遼寧百科集團（控股）股份有限公司
收購報告書


上市公司名稱：遼寧百科集團（控股）股份有限公司
股票上市地點：上海證券交易所
股 票 簡 稱：百科集團
股 票 代 碼: 600077


收 購 人 之 一: 浙江宋都控股有限公司
收 購 人 住 所：杭州市江干區杭海路227號
通 訊 地 址：杭州市江干區富春路789號


收 購 人 之 二：郭軼娟
收 購 人 住 所：杭州市上城區柳浪新苑23幢
通 訊 地 址：杭州市江干區富春路789號




財務顧問： 北京中和應泰財務顧問有限公司
簽署日期： 二零一一年九月
遼寧百科集團（控股）股份有限公司收購報告書



聲 明

1.本報告書依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公
司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 16 號——上市
公司收購報告書》及其他相關法律、法規和部門規章的有關規定編寫。

2．依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告
書已全面披露了收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）在遼寧百
科集團（控股）股份有限公司擁有權益的股份。

本次交易的收購人為浙江宋都控股有限公司及其一致行動人郭軼娟女士，郭軼娟
女士已以書面形式約定由浙江宋都控股有限公司作為指定代表以共同名義負責統一
編制和報送收購報告書，依照《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信
息披露內容與格式準則第 16 號——上市公司收購報告書》的規定披露相關信息，并
同意授權浙江宋都控股有限公司在信息披露文件上簽字蓋章。

2009 年 12 月 15 日，浙江宋都控股有限公司與百科投資管理集團有限公司簽訂
《股權轉讓協議》，約定百科投資管理集團有限公司將其擁有的遼寧百科集團（控股）
股份有限公司 27,896,521 股股份全部轉讓給浙江宋都控股有限公司，本次股權轉讓
價款為 3 億元。上述股份已于 2010 年 1 月 18 日在登記公司辦理了股份過戶手續。
股權轉讓完成后，浙江宋都控股有限公司成為上市公司第一大股東，自然人俞建午
先生成為了上市公司的實際控制人。浙江宋都控股有限公司承諾本次受讓之股份，
自登記之日三十六個月內不得轉讓。

截止本報告書簽署之日，除本報告披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何
其他方式在遼寧百科集團（控股）股份有限公司擁有權益。

3．收購人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人的《公
司章程》或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

4．本次收購所涉及遼寧百科集團（控股）股份有限公司發行股份購買資產事項，
已獲得中國證監會《關于核準遼寧百科集團（控股）股份有限公司重大資產重組及



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遼寧百科集團（控股）股份有限公司收購報告書



向浙江宋都控股有限公司等發行股份購買資產的批復》（證監許可[2011]1514 號）核
準。

依據《上市公司收購管理辦法》，本次收購完成后，收購人合計持有遼寧百科集
團（控股）股份有限公司的股份超過其總股本的 30%，已觸發要約收購義務，此要約
收購義務的豁免已獲得中國證監會《關于核準浙江宋都控股有限公司及一致行動人
公告遼寧百科集團（控股）股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務的批復》
（證監許可[2011]1515 號）的核準。

5．本次收購是根據本報告所載明的資料進行的。除收購人和所聘請的具有證券
從業資格的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的
信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

6、收購人承諾本報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、
準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。




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遼寧百科集團（控股）股份有限公司收購報告書




目 錄
第一節 釋義 ............................................................ 6
第二節 收購人介紹 ...................................................... 9
一、收購人基本情況 ..................................................... 9
（一）浙江宋都控股有限公司 ............................................. 9
（二）自然人郭軼娟 .................................................... 10
（三）宋都控股與郭軼娟存在一致行動關系的說明 .......................... 10
二、收購人的控股股東、實際控制人及控股股東、實際控制人所控制的核心企業和
核心業務、關聯企業及主營業務的情況 .................................... 10
（一）收購人控股股東及實際控制人有關情況 .............................. 10
（二）收購人控股股東、實際控制人所控制的核心企業和核心業務、關聯企業及主
營業務 ................................................................ 12
三、收購人從事的主要業務及最近 3 年財務狀況的簡要說明 .................. 15
（一）宋都控股的主要業務 .............................................. 15
（二）最近三年財務狀況（合并）簡要說明 ................................ 16
四、收購人最近 5 年受行政處罰、刑事處罰及涉及的訴訟、仲裁事項 .......... 16
五、收購人董事、監事和高級管理人員基本情況 ............................ 16
六、收購人及其控股股東、實際控制人在其他上市公司及金融機構的投資情況 .. 17
（一）在上市公司的投資情況 ............................................ 17
（二）在金融機構的投資情況 ............................................ 17
第三節 收購決定及收購目的 ............................................. 18
一、收購目的 .......................................................... 18
二、收購人做出本次收購決定所履行的相關程序及時間 ...................... 18
（一）本次收購已履行的程序 ............................................ 18
第四節 收購方式 ....................................................... 21
一、本次收購的基本情況 ................................................ 21
二、收購人取得本次發行新股的數量和比例 ................................ 22



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遼寧百科集團（控股）股份有限公司收購報告書



三、《資產置換及發行股份購買資產協議及補充協議》的主要內容 ............ 23
四、《利潤預測補償協議》主要內容 ...................................... 27
五、本次交易標的資產 .................................................. 28
（一）擬置出資產 ...................................................... 29
（二）擬注入資產 ...................................................... 29
六、本次收購股份的權利限制情況 ........................................ 34
七、與上市公司之間的其他安排 .......................................... 34
第五節 本次收購資金來源 ............................................... 35
一、本次收購資金總額 .................................................. 35
二、收購資金來源 ...................................................... 35
三、支付方式 .......................................................... 35
第六節 后續計劃 ....................................................... 37
一、對上市公司主營業務變更的計劃 ...................................... 37
二、對上市公司重大資產負債的處置或其他類似重大決策 .................... 37
三、對百科集團董事會、監事會及高級管理人員的調整計劃 .................. 37
四、對百科集團《公司章程》的修改計劃 .................................. 38
五、對被收購公司現有員工聘用計劃作重大變動及其具體情況 ................ 38
六、上市公司分紅政策的重大變化 ........................................ 38
七、本次收購完成后其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃 ........ 39
第七節 對上市公司的影響分析 ........................................... 40
一、本次收購對上市公司獨立性影響 ...................................... 40
二、同業競爭及避免措施 ................................................ 41
三、關聯交易及減少和規范關聯交易的措施 ................................ 42
第八節 收購人與上市公司之間的重大交易 ................................. 44
一、與上市公司及其子公司之間的交易 .................................... 44
二、與百科集團的董事、監事、高級管理人員之間的交易 .................... 44
三、對擬更換的百科集團董事、監事、高級管理人員的補償或類似安排 ........ 44
四、其他對百科集團有重大影響的合同、默契或者安排 ...................... 45


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第九節 前 6 個月內買賣上市交易股份的情況 ............................... 46
一、收購人前六個月買賣上市公司上市交易股份的情況 ...................... 46
二、收購人董事、監事等人員及其直系親屬買賣上市公司上市交易股份的情況 .. 46
第十節 收購人的財務資料 ............................................... 47
一、收購人最近三年財務報表 ............................................ 47
二、財務報表采用的會計制度、主要會計政策和會計估計 .................... 50
三、財務報表主要科目說明及其他注釋 .................................... 62
第十一節 其他重大事項 ................................................. 77
第十二節 備查文件 ..................................................... 81




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第一節 釋義
在本報告中，除非特別說明，下列簡稱具有以下含義。

收購報告書/本報告書 指 《遼寧百科集團（控股）股份有限公司收購報告書》
宋都控股 指 浙江宋都控股有限公司，宋都集團控股股東
宋都集團 指 杭州宋都房地產集團有限公司
平安置業 指 深圳市平安置業投資有限公司
百科集團/上市公司 指 遼寧百科集團（控股）股份有限公司（600077.SH）
百科投資 指 百科投資管理集團有限公司，原百科集團控股股東。
大宋置業（香港） 指 大宋置業（香港）有限公司
大宋投資（香港） 指 大宋投資（香港）有限公司
和業投資 指 杭州和業投資管理有限公司
收購人 指 宋都控股及其一致行動人郭軼娟女士
宋都控股、平安置業、郭軼娟擬分別以其持有的宋
都集團72%股權、20%股權、8%股權（宋都控股、
平安置業、郭軼娟合計持有宋都集團100%股權）按
本次交易/本次重大資產重組
指 照持有宋都集團股權的比例與上市公司擬置出資
/本次重組
產進行等值資產置換，并以上述擬注入資產價值超
出擬置出資產價值部分認購上市公司本次發行的
全部股份
宋都集團100%股權，其中宋都控股持有72%、平安
擬注入資產 指
置業持有20%、郭軼娟持有8%
擬置出資產 指 百科集團全部資產和負債。
百科集團與宋都控股于2009年12月15日簽訂的《浙江
宋都控股有限公司與百科投資管理集團有限公司關于
《股權轉讓協議》 指
遼寧百科集團（控股）股份有限責任公司股權轉讓協
議》
百科集團與宋都控股、平安置業郭軼娟于2009年12月
15日簽訂的《遼寧百科集團（控股）股份有限公司與
《資產重組協議》 指
浙江宋都控股有限公司、深圳市平安置業投資有限公
司、郭軼娟簽署之資產置換及發行股份購買資產協議》
百科集團與宋都控股、平安置業郭軼娟于2010年4月2
《資產重組協議之補充協 日簽訂的《遼寧百科集團（控股）股份有限公司與浙
指
議》 江宋都控股有限公司、深圳市平安置業投資有限公司、
郭軼娟資產置換及發行股份購買資產補充協議》
百科集團與宋都控股、郭軼娟于2010年4月2日簽訂的
《利潤預測補償協議》 指 《遼寧百科集團（控股）股份有限公司與浙江宋都控
股有限公司、郭軼娟關于利潤預測之補償協議》
百科集團與百科投資、潘廣超于2009年12月15日簽訂
《保證合同》 指
的《保證合同》



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遼寧百科集團（控股）股份有限公司收購報告書



杭州宋都 指 杭州宋都房地產有限公司,宋都集團子公司。
南京宋都 指 南京宋都房地產開發有限公司,宋都集團之子公司。
紹興宋都 指 紹興縣宋都房地產開發有限公司,宋都集團之子公司。
桐廬興寓 指 桐廬縣興寓房地產開發有限公司,宋都集團之子公司。
浙江東霖 指 浙江東霖房地產開發有限公司,宋都集團之子公司。
合肥宋都 指 合肥宋都房地產開發有限公司,宋都集團之子公司。
合肥印象西湖房地產投資有限公司,宋都集團之子公
合肥印象西湖 指
司。
杭州大奇山郡 指 杭州大奇山郡實業有限公司,宋都集團之子公司。
大奇山郡置業 指 桐廬大奇山郡置業有限公司，杭州大奇山郡之子公司。
桐廬大奇山郡酒店管理有限公司，杭州大奇山郡之子
大奇山郡酒店 指
公司。
宋都旅業 指 杭州宋都旅業開發有限公司,宋都集團之子公司。
宋都物業 指 杭州宋都物業經營管理有限公司,宋都集團之子公司。
恒都房產 指 杭州恒都房地產開發有限公司，浙江東霖之子公司。
致中和實業 指 浙江致中和實業有限公司
致中和酒業 指 浙江致中和酒業有限責任公司
古丈大盈 指 古丈大盈礦業有限公司
桐廬瑞麒 指 桐廬瑞麒企業管理有限公司
建德宋都 指 浙江建德宋都實業有限公司
永都房產 指 杭州永都房地產開發有限公司
桐郡置業 指 桐廬桐郡置業有限公司
佳訊貿易 指 杭州佳訊貿易有限公司
建致貿易 指 杭州建致貿易有限公司
佳瑞投資 指 杭州佳瑞投資管理有限公司
桐廬運動休閑 指 桐廬大奇山郡運動休閑有限公司
建德宋都置業 指 建德宋都置業有限公司
建德宋都酒店管理 指 建德宋都酒店管理有限公司
建德宋都運動休閑 指 建德宋都運動休閑有限公司
上海宋都投資 指 上海宋都股權投資有限公司
證監會 指 中國證券監督管理委員會
上交所、交易所 指 上海證券交易所
登記公司 指 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司



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海通證券/獨立財務顧問 指 海通證券股份有限公司,本次收購的獨立財務顧問
天恒信 指 山東天恒信有限責任會計師事務所
中和應泰/財務顧問 指 北京中和應泰財務顧問有限公司
天冊律所/收購人法律顧問 指 浙江天冊律師事務所
天健會計師事務所 指 天健會計師事務所有限公司
浙江勤信資產評估有限公司，現更名為坤元資產評估
勤信評估、坤元評估 指
有限公司
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
《財務顧問業務管理辦法》 指 《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 16
《準則 16 號》 指
號—上市公司收購報告書》
《上市規則》 指 《上海證券交易所股票上市規則（2008 年修訂）》
基準日、審計評估基準日 指 2009 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日




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遼寧百科集團（控股）股份有限公司收購報告書




第二節 收購人介紹


本次交易的收購人為浙江宋都控股有限公司及其一致行動人郭軼娟女士。

一、收購人基本情況

（一）浙江宋都控股有限公司
公司名稱 浙江宋都控股有限公司
注冊地址 杭州市杭海路 227 號
法定代表人 俞建午
注冊資本 人民幣 3,600 萬元
營業執照注冊號 330000000005972
組織機構代碼 79761416－4
公司類型及經濟性質 有限責任公司（自然人獨資）
經營范圍 實業投資，資產管理、投資咨詢、建材銷售。
經營期限 2006 年 12 月 29 日至 2026 年 12 月 28 日
稅務登記證號碼 浙稅聯字 330100797614164 號
通訊地址 杭州市江干區富春路 789 號
郵政編碼 310016
聯系人 周飄遙
聯系電話 057186759619
傳真 057186056788




宋都控股成立于2006年12月29日，系由自然人股東俞建午先生出資3,600萬元設
立的一人有限責任公司，俞建午先生在公司設立時承諾未以自然人股東身份設立其
他一人有限責任公司。宋都控股注冊資本由杭州天恒會計師事務所有限公司審驗，
并出具天恒會驗[2006]第0059號《驗資報告》。截至本報告書簽署日，宋都控股的
公司住所、股東結構及出資額均未發生變化。




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（二）自然人郭軼娟
姓名 郭軼娟
性別 女
國籍 中國
身份證號碼 33010419690723****
住所 杭州市上城區柳浪新苑 23 幢
通訊地址 杭州市江干區富春路 789 號
郵政編碼 310016
其他國家或地區居留權 未取得
郭軼娟女士自 2004 年至 2008 年，在杭州中都超市管理
任職情況 有限公司任職，自 2008 年 1 月開始擔任宋都集團的董
事



（三）宋都控股與郭軼娟存在一致行動關系的說明

宋都控股之實際控制人俞建午先生與郭軼娟女士系夫妻關系，根據《收購管理辦
法》第八十三條的規定，在本次收購中，郭軼娟女士與宋都控股為一致行動人。




二、收購人的控股股東、實際控制人及控股股東、實際控制人所控制的
核心企業和核心業務、關聯企業及主營業務的情況

（一）收購人控股股東及實際控制人有關情況

俞建午先生持有宋都控股 100%的權益，為宋都控股的控股股東及實際控制人。
俞建午先生的基本信息如下：




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姓名 俞建午
性別 男
國籍 中國
身份證號碼 33010319660623****
住所 杭州市下城區朝暉七區 115 幢
通訊地址 杭州市江干區富春路 789 號
郵政編碼 310016
其他國家或地區居留權 未取得

俞建午出生于 1966 年，工商管理碩士，高級經濟師。杭州市十一屆人大代表、
杭州市青年聯合會常委、中國青年企業家協會常務理事、浙江省、杭州市青年企業
家協會副會長。曾任杭州市房地產協會第五屆理事會理事、杭州市江干區人民教育
基金會副理事長和上市公司“恒生電子”獨立董事、戰略與薪酬委員會主任�，F任
杭州宋都房地產集團有限公司董事長、百科集團董事長兼總裁、宋都控股執行董事。

截至本報告書簽署日，俞建午先生直接持有宋都控股 100%的權益；直接持有大
宋置業（香港）有限公司和大宋投資（香港）有限公司 100%的權益；通過宋都控股
俞建午先生間接持有宋都集團 72%的權益，持有百科集團 17.53%的權益,持有和業投
資 100%的權益，持有古丈大盈 51%的權益，持有桐廬瑞麒 90%的權益。

除上述投資以外，俞建午先生不存在其他對外投資情況。




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遼寧百科集團（控股）股份有限公司收購報告書




（二）收購人控股股東、實際控制人所控制的核心企業和核心業務、關
聯企業及主營業務

收購人及其控股股東、實際控制人股權關系結構圖如下：




注：（1）截止本報告書簽署之日，宋都控股將杭州景致房地產開發有限公司轉讓給杭州中興房地
產開發有限公司以及西湖電子集團有限公司的工商變更登記已辦理完畢。
（2）截止本報告書簽署之日，宋都控股已轉讓其持有的杭州樽地 60%股權，轉讓后宋都控
股不再持有杭州樽地股權。
（3）大宋投資（香港）有限公司除持有浙江致中和實業有限公司 25%股權以及浙江致中和
酒業有限責任公司 25.0057%股權外，無其他經營活動。大宋投資（香港）有限公司目前無實際
運營。
（4）和業投資系于 2010 年 3 月 10 日注冊成立的宋都控股子公司，主要業務為酒業投資，
持有的股權主要有浙江致中和實業有限公司 75%股權以及浙江致中和酒業有限責任公司



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74.9943%股權。
（5）古丈大盈礦業有限公司擬進行礦業投資，擬投資的礬礦位于湖南省湘西土家族苗族自
治州古丈縣雙溪鄉、巖頭寨鄉境內，目前尚處于前期調研階段。
（6）桐廬瑞麒企業管理有限公司擬在桐廬進行溫泉開發，目前尚處于前期調研階段。




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實際控制人控制的各公司簡要情況如下：
成立或受讓時 實際控制人
公司名稱 注冊資本 主營業務
間 股權比例
宋都控股 2006 年 12 月 3,600 萬元人民幣 100.00% 投資控股
大宋置業（香
2005 年 1 月 1 萬元港幣 100.00% 無實際經營
港）有限公司
大宋投資（香
2009 年 11 月 1 萬元港幣 100.00% 無實際經營
港）有限公司
和業投資 2010 年 3 月 1,000 萬元人民幣 100.00% 無實際經營
龜苓膏、在建德市洋溪街
致中和實業 2010 年 12 月 5,000 萬元 100.00% 道高畈村籌建：果汁飲料、
龜苓膏的生產。
致中和酒業 2010 年 4 月 4,068.68 萬元 100.00% 酒業生產
15,911.84 萬元人民 鋼鐵物流，主要從事鋼鐵
百科集團 1993 年 3 月 17.53%
幣 貿易、加工和配送等業務。
投資控股，房地產開發（部
宋都集團 1996 年 5 月 7500 萬元人民幣 72.00%
頒一級資質）。
杭州宋都 1995 年 3 月 13,000 萬元人民幣 72.00% 房地產開發(項目級資質)。
南京宋都 2003 年 3 月 5,000 萬元人民幣 72.00% 房地產開發(二級資質)。
紹興宋都 2008 年 1 月 5,000 萬元人民幣 72.00% 房地產開發(暫三級資質)。
桐廬興寓 1998 年 9 月 5,000 萬元人民幣 72.00% 房地產開發（三級資質）。
投資控股，房地產開發（暫
浙江東霖 1993 年 2 月 30,000 萬元人民幣 72.00%
定資質級）。
合肥宋都 2003 年 12 月 5,000 萬元人民幣 72.00% 房地產開發(二級資質）。
合肥印象西湖 2007 年 10 月 20,000 萬元人民幣 36.72% 房地產開發(暫定資質級)。
杭州大奇山郡 2009 年 6 月 22,000 萬元人民幣 36.00% 投資控股，房地產開發。
宋都旅業 2002 年 10 月 2,000 萬元人民幣 72.00% 無實際經營。
物業管理。(物業管理二級
宋都物業 1995 年 1 月 500 萬元人民幣 72.00%
資質)
永都房產 2010 年 12 月 2.02 億元人民幣 37.44% 房地產開發經營
房地產開發。酒店管理、
建德宋都 2010 年 2 月 5,000 萬元人民幣 72.00% 旅游景點開發、體育用品
銷售
桐郡置業 2010 年 10 月 1,000 萬元人民幣 72.00% 房地產開發及經營
恒都房產 2009 年 11 月 74,900 萬元人民幣 36.72% 房地產開發經營
批發零售：建筑材料，日
用百貨，機械設備，機電
佳訊貿易 2010 年 5 月 1,000 萬元人民幣 72.00% 設備（除�？兀�，電子產品，
床上用品，化妝品，玩具，
工藝品，體育用品
批發、零售：建筑材料，
日用百貨，機械設備，機
建致貿易 2011 年 2 月 2,000 萬元人民幣 72.00% 電設備（除�？兀�，電子產
品，床上用品，化妝品，
玩具，工藝品，體育用品；



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遼寧百科集團（控股）股份有限公司收購報告書



園林綠化工程施工
服務：投資管理（除證券、
佳瑞投資 2011 年 3 月 1,000 萬元人民幣 64.80% 期貨）；其他無需報經審批
的一切合法項目。
房地產開發及經營(暫定
大奇山郡置業 2009 年 6 月 20,000 萬元人民幣 36.00%
資質級)
大奇山郡酒店 2009 年 7 月 1,000 萬元人民幣 36.00% 酒店業
馬球、馬術，垂釣，攀巖，
桐廬運動休閑 2010 年 1 月 1,000 萬元人民幣 36.00% 野外拓展訓練；體育用品
銷售
房屋建設及城市土地開發
建德宋都置業 2010 年 3 月 600 萬元人民幣 72.00% 經營，商品房出售，房屋
租賃。
建德宋都酒店 酒店管理，企業管理咨詢，
2010 年 12 月 3,000 萬元人民幣 72.00%
管理 物業管理
垂釣，野外拓展訓練（不
建德宋都運動
2010 年 12 月 800 萬元人民幣 72.00% 含危險項目），旅游接待服
休閑
務，體育用品銷售
股權投資，股權投資基金
管理，資產管理，投資管
上海宋都投資 2011 年 3 月 10,000 萬元人民幣 64.80%
理，投資咨詢，企業管理
咨詢，商務咨詢



三、收購人從事的主要業務及最近3年財務狀況的簡要說明

（一）宋都控股的主要業務

宋都控股的經營范圍為實業投資、資產管理、投資咨詢、建材銷售、經營進出口
業務。截至本報告書簽署日，宋都控股主要從事投資業務。




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（二）最近三年財務狀況（合并）簡要說明
項目 2010 年底 2009 年底 2008 年底
流動資產 8,885,849,525.69 5,340,958,582.74 2,970,329,076.43
非流動資產 701,207,076.75 154,320,994.53 271,487,464.95
資產合計 9,587,056,602.44 5,495,279,577.27 3,241,816,541.38
流動負債 4,560,923,749.31 2,860,973,782.72 1,800,884,734.27
非流動負債 2,765,825,119.40 1,349,138,849.31 455,700,000.00
負債合計 7,326,748,868.71 4,210,112,632.03 2,256,584,734.27
歸屬于母公司的所 1,090,470,409.62
904,674,192.24 681,215,432.04
有者權益合計
項目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
營業收入 2,068,004,604.26 1,310,135,877.79 1,689,609,674.92
投資收益 59,179,122.87 86,389,852.31 -8,772,840.36
歸屬于母公司的凈
185,005,675.54 194,522,062.95 152,445,660.66
利潤
資產負債率（%） 76.42% 76.61% 69.61%
流動比率（%） 194.83% 186.68% 164.94%



四、收購人最近5年受行政處罰、刑事處罰及涉及的訴訟、仲裁事項

宋都控股最近 5 年未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，未涉及與經濟
糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

郭軼娟女士最近 5 年未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，未涉及與經
濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。




五、收購人董事、監事和高級管理人員基本情況

宋都控股董事、監事和高級管理人員基本情況如下表：
姓名 職務 身份證號碼 國籍 長期居住地 是否取得境外居留權
俞建午 執行董事 33010319660623**** 中國 浙江杭州 否
周飄遙 監事 43252219740613**** 中國 浙江杭州 否
戎炳海 財務負責人 33900519750603**** 中國 浙江杭州 否

最近五年之內，以上人員未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，也沒有
涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。



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遼寧百科集團（控股）股份有限公司收購報告書




六、收購人及其控股股東、實際控制人在其他上市公司及金融機構的投
資情況

（一）在上市公司的投資情況

截至本報告書簽署之日，除持有百科集團 17.53%的股權以外，宋都控股及其控
股股東、實際控制人在境內、境外其他上市公司未存在擁有權益的股份達到或超過
該公司已發行股份 5%的情況。

截至本報告書簽署之日，郭軼娟女士在境內、境外其他上市公司未存在擁有權益
的股份達到或超過該公司已發行股份 5%的情況。




（二）在金融機構的投資情況

截至本報告書簽署之日，宋都控股及其控股股東、實際控制人未控股或實際控制
兩個或兩個以上上市公司，也未持有 5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公
司等其他金融機構股份。

截至本報告書簽署之日，郭軼娟女士未控股或實際控制兩個或兩個以上上市公
司，也未持有 5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構股份。




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遼寧百科集團（控股）股份有限公司收購報告書




第三節 收購決定及收購目的


一、收購目的

百科集團主要經營鋼鐵物流等業務。由于經營成本持續上升，主營業務連續虧損，
百科集團 2008 年度歸屬于上市公司股東的凈利潤-2,113.67 萬元，2009 年度歸屬于
上市公司股東的凈利潤-2,616.94 萬元。2010 年，為扭轉經營困境，百科集團新任
董事會和管理層積極拓展業務范圍，進軍建材貿易等新的貿易領域，公司實現扭虧
為盈，但公司的盈利能力和可持續經營能力依然存在較大不確定性。

宋都集團是一家有 27 年的房地產開發經驗的房地產企業，受益于宏觀經濟的復
蘇及城市化快速發展，宋都集團實現了高速增長，已發展成為中國百強房地產企業
之一。

通過本次交易，上市公司將提升整體資產質量，改變主營業務虧損的局面，提高
公司的盈利能力和可持續發展能力，實現持續健康發展，為股東提供豐厚的回報，
保護了股東特別是中小股東的利益。

截至本報告書簽署之日，除本次收購外，收購人目前沒有在未來 12 個月內進一
步增持上市公司股份或處置已擁有權益的股權的計劃。宋都控股及其一致行動人郭
軼娟的承諾，在本次交易中以所持有的宋都集團股權認購的百科集團股份，自登記
至其證券賬戶之日起 36 個月內不上市交易或轉讓。




二、收購人做出本次收購決定所履行的相關程序及時間

（一）本次收購已履行的程序

1、2009 年 12 月 15 日，宋都控股執行董事決定通過了《遼寧百科集團（控股）
股份有限公司的重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易的議案》，《遼寧百科
集團（控股）股份有限公司、深圳市平安置業投資有限公司、郭軼娟的議案》、《豁免要約收購的議案》、簽署《股權轉讓協議》。


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遼寧百科集團（控股）股份有限公司收購報告書



2、2009 年 12 月 15 日，百科投資與宋都控股簽訂《股權轉讓協議》，約定百科
投資將其擁有的百科集團 27,896,521 股股份全部轉讓給宋都控股，本次股權轉讓價
款為 3 億元。上述股份已于 2010 年 1 月 18 日在登記公司辦理了股份過戶手續。股
權轉讓完成后，宋都控股成為了上市公司第一大股東，自然人俞建午先生成為上市
公司的實際控制人。宋都控股承諾此次受讓百科集團之股份，自登記至宋都控股賬
戶之日三十六個月內不得轉讓。

3、2009 年 12 月 15 日，《遼寧百科集團（控股）股份有限公司、深圳市平安置
業投資有限公司、郭軼娟的議案》獲得平
安置業執行董事批準。

4、2009 年 12 月 15 日，百科集團召開第六屆董事會第二十一次會議，審議通過
本次交易的相關議案，并與宋都控股、平安置業、郭軼娟簽訂《資產重組協議》，與
百科投資、潘廣超簽訂《保證合同》。

5、2010 年 3 月 19 日，上市公司召開 2009 年年度股東大會，選舉公司第七屆董
事會董事成員共 7 名，其中選舉俞建午、汪萍、馬震洪、孫樹峰為董事，選舉彭政
綱、蘇錫嘉、吳勇敏為獨立董事；選舉朱瑾、蔣燚俊為公司第七屆監事會監事，另
外盛偉英為職工代表大會選舉的第六屆職工監事，在職工代表大會選舉出新的職工
監事之前，繼續履行監事職責。

根據上市公司第七屆董事會第一次會議決議，選舉俞建午先生為上市公司董事
長、總裁。審議通過任命汪萍女士為公司董事會秘書、財務負責人 ，任命汪萍女士、
馬震洪先生、李飛先生為公司副總裁。

6、2010 年 4 月 2 日，宋都控股通過執行董事決定及股東決定，通過了《遼寧百
科集團（控股）股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產的具體方案的議案》、
《遼寧百科集團（控股）股份有限公司與浙江宋都控股有限公司、深圳市平安置業
投資有限公司、郭軼娟的議
案》、《遼寧百科集團（控股）股份有限公司與浙江宋都控股有限公司的議案》、《出具的議案》、



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遼寧百科集團（控股）股份有限公司收購報告書



《出具的議案》、《出具的議案》。

7、2010 年 4 月 2 日，《遼寧百科集團（控股）股份有限公司與浙江宋都控股有
限公司、深圳市平安置業投資有限公司、郭軼娟的議案》獲得平安置業執行董事、股東批準。

8、2010 年 4 月 2 日，百科集團召開第七屆董事會第二次會議，審議通過《資產
重組協議之補充協議》、《利潤預測補償協議》及本次交易的方案。

9、2010 年 4 月 2 日，百科集團與宋都控股、平安置業及郭軼娟簽署了《資產重
組協議之補充協議》。

10、2010 年 4 月 2 日，百科集團與宋都控股、郭軼娟簽署了《利潤預測補償協
議》。

11、2010 年 4 月 22 日，百科集團召開了 2010 年第二次臨時股東大會，審議并
通過了本次交易的相關議案。

12、2011 年 4 月 29 日，百科集團召開 2011 年第一次臨時股東大會，審議通過
《關于延長公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易方案決議有效期的議
案》、《關于延長股東大會授權董事會辦理本次重大資產置換及發行股份購買資產暨
關聯交易相關事宜有效期的議案》。
13、2011 年 8 月 19 日，中國證監會并購重組委員會 2011 年第 26 次工作會議對
百科集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易事項進行審核，并獲得有條
件通過。

14、2011 年 9 月 23 日，中國證監會批復同意百科集團向宋都控股、平安置業、
郭軼娟發行股份購買資產。

15、2011 年 9 月 23 日，中國證監會批復同意豁免宋都控股及其一致行動人郭軼
娟的要約收購義務。




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遼寧百科集團（控股）股份有限公司收購報告書




第四節 收購方式


一、本次收購的基本情況

2009 年 12 月 15 日，百科投資與宋都控股簽訂《股權轉讓協議》，約定百科投資
將其擁有的百科集團 27,896,521 股股份全部轉讓給宋都控股，本次股權轉讓價款為
3 億元。上述股份已于 2010 年 1 月 18 日在登記公司辦理了股份過戶手續。股權轉讓
完成后，宋都控股成為上市公司第一大股東，自然人俞建午先生成為上市公司的實
際控制人。宋都控股承諾此次受讓百科集團之股份，自登記至宋都控股賬戶之日三
十六個月內不得轉讓。

本次交易包括資產置換和發行股份購買資產。

（一）資產置換

上市公司以全部資產及負債與宋都控股、平安置業、郭軼娟持有的宋都集團 100%
股權按各自持股比例進行等值資產置換，擬置出資產由宋都控股、平安置業、郭軼
娟或其指定的第三方承接。
根據勤信評估出具的浙勤評報（2010）83號《資產評估報告》，百科集團擬置出
資產參考評估基準日2009年12月31日評估結果確定的交易價格為291,305,290.99
元。



（二）發行股份購買資產

上市公司向宋都控股、平安置業、郭軼娟發行股份作為對價，購買宋都控股、平
安置業、郭軼娟持有的宋都集團 100%股權超出置出資產價值部分。
根據天健會計師事務所出具的天健審〔2010〕1568號《審計報告》和勤信評估
出具的浙勤評報〔2010〕71號《資產評估報告》，截至2009年12月31日，宋都集團經
審計的歸屬于母公司所有者權益為1,167,252,699.95元，以2009年12月31日為評估
基準日，本次擬注入資產的評估價值合計為3,550,937,063.09元。宋都集團評估值


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超出擬置出資產評估值的部分為3,259,631,772.1元。以2010年12月31日為基準日，
坤元評估對擬注入資產及擬置出資產進行了補充評估，擬注入資產與擬置出資產補
充評估后資產凈值分別為3,583,069,751.94元和291,971,554.93元，擬注入資產價
值超出擬置出資產價值為3,291,098,197.01元，較以2009年12月31日為基準日對擬
注入資產與擬置出資產評估后確定的差額3,259,631,772.10元為高。鑒于本次補充
評估為對擬注入資產及擬置出資產的價值予以驗證，不改變本次交易的作價原則和
基礎。因此，為了保護上市公司股東利益，本次重組中擬注入資產及擬置出資產的
作價仍以2009年12月31日評估后的資產凈值為基礎確定。

以百科集團本次發行股份的第六屆董事會第二十一屆會議決議公告日前 20 個交
易 日 股 票 交 易 均 價 ， 即 8.63 元 / 股 計 算 ， 本 次 交 易 分 別 應 向 宋 都 控 股 發 行
271,950,738 股、向平安置業發行 75,541,872 股、向郭軼娟發行 30,216,749 股股份
作為對價。

以上資產置換、發行股份購買資產互為前提，構成本次交易不可分割的整體，若
其中任一交易未獲通過或批準，則上述各項交易自動失效并終止實施。

本次交易完成后，上市公司的全部資產及負債將被置出，并將持有宋都集團 100%
股權。




二、收購人取得本次發行新股的數量和比例

本次交易完成后百科集團將新增股份 377,709,359 股，上市公司的股份總數將增
至 536,827,776 股。其中宋都控股獲得新增股份 271,950,738 股，合計持有上市公
司 299,847,259 股股份，占總股本的 55.86%，郭軼娟女士持有 30,216,749 股，占總
股本的 5.63%。

交易完成后的股權結構圖如下：




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交易前后上市公司股東持股變化情況見下表：
本次發行前 本次發行后
股東名稱 持股數 持股比例 持股數 持股比例
宋都控股 27,896,521.00 17.53% 299,847,259.00 55.86%
平安置業 75,541,872.00 14.07%
郭軼娟 30,216,749.00 5.63%
其他流通股股東合計 131,221,896.00 82.47% 131,221,896.00 24.44%
合計 159,118,417.00 100.00% 536,827,776.00 100.00%
注：最終數字以登記公司確認值為準。



三、《資產置換及發行股份購買資產協議及補充協議》的主要內容

（一）協議主體、簽訂時間

2009 年 12 月 15 日，上市公司與宋都控股、平安置業、郭軼娟簽署了《資產重
組協議》，約定：宋都控股以其持有的宋都集團 72%的股權，平安置業以其持有宋都
集團 20%的股權，郭軼娟以其持有宋都集團 8%的股權（以上各方合計持有宋都集團
100%的股權）按照各自持有宋都集團股權的比例與百科集團全部資產和負債（即擬
置出資產）進行等值資產置換，并以上述擬進行置換的股權價值超出擬置出資產價
值部分認購百科集團本次發行的全部股份。

2010 年 4 月 2 日，上市公司與宋都控股、平安置業、郭軼娟簽署了《資產重組
協議之補充協議》，交易各方同意，根據評估結果，擬置出資產與擬注入資產的定價



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分別為人民幣 291,305,290.99 元與 3,550,937,063.09 元。

（二）交易價格及定價依據

交易各方同意，百科集團向宋都控股、平安置業、郭軼娟發行的 A 股股票每股面
值為人民幣 1.00 元。發行價格參照百科集團第六屆第二十一次董事會決議公告日
（2009 年 12 月 17 日）前二十個交易日上市公司股票交易均價（計算公式為：股票
停牌公告日前二十個交易日百科集團股票交易總金額/股票停牌公告日前二十個交
易日百科集團股票交易總量）確定，即每股 8.63 元。

交易各方同意擬注入資產和擬置出資產參考評估師的評估值結果協商作價。根據
勤信評估出具的 83 號《資產評估報告書》，截于評估基準日 2009 年 12 月 31 日，本
次擬置出資產的評估值合計為人民幣 291,305,290.99 元；根據勤信評估出具的浙勤
評報（2010）71 號《資產評估報告書》，截于評估基準日 2009 年 12 月 31 日，本次
擬注入資產的評估值合計為人民幣 3,550,937,063.09 元。交易各方協議確定的擬置
出資產交易價格為人民幣 291,305,290.99 元，擬注入資產交易價格為人民幣
3,550,937,063.09 元，擬注入資產超出擬置出資產價格為人民幣 3,259,631,772.10
元。

（三）支付方式和發行數量

百科集團同意以發行股份及擬置出資產作為對價，承接宋都控股、平安置業、郭
軼娟擁有的擬注入資產；宋都控股、平安置業、郭軼娟亦同意以各自持有的宋都集
團的股權（即擬注入資產）作為對價，與百科集團擁有的擬置出資產進行置換，并
同意就擬置出資產價值與擬注入資產價值之差額部分，百科集團以發行股份作為對
價。

百科集團本次應按宋都控股、平安置業、郭軼娟于定價基準日持有宋都集團的股
權比例分別向各方發行股份，百科集團應發行股份數量為最終確定的擬注入資產價
值與擬置出資產價值之差額與百科集團本次發行股份價格的商數。百科集團本次應
發行股份數量按以下公式計算：

百科集團應發行股份數量＝（擬注入資產價值－擬置出資產價值）/發行價格


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根據上述確定的資產交易價格，百科集團將合計發行 377,709,359 股普通股股
份，其中向宋都控股發行 271,950,738 股普通股股份、向平安置業發行 75,541,872
股普通股股份、向郭軼娟發行 30,216,749 股普通股股份。

（四）資產交割

交易交割日指百科集團向宋都控股、平安置業、郭軼娟交付發行的股票及向宋都
控股、平安置業、郭軼娟或其指定的第三方交付擬置出資產，以及宋都控股、平安
置業、郭軼娟向百科集團交付擬注入資產的日期，該日期由各方于本次資產重組獲
得證監會核準之后另行協商確定。

各方應盡一切努力于交易交割日后 90 日內完成所有于交易交割日尚未完成的本
次交易事項及程序，使本次交易完全有效及完成。

（五）期間損益

各方同意以交易交割日前一月月末為交割審計日，于該日由審計師對擬注入資產
于相關期間的凈損益進行審計。如經審計，擬注入資產于相關期間的凈損益為正，
則由百科集團享有；如經審計，擬注入資產于相關期間的凈損益為負，則由宋都控
股在資產交割時以現金方式補足擬注入資產于相關期間的凈損失。

各方同意以交易交割日前一月月末為交割審計日，于該日由審計師對擬置出資產
于相關期間的凈損益進行審計。如經審計，擬置出資產于相關期間的凈損益為正，
則由百科集團享有；如經審計，擬置出資產于相關期間的凈損益為負，則根據《保
證合同》約定的責任方承擔。

（六）與資產相關的人員安排

擬注入資產中與注入資產相關的人員將根據“人隨資產走”的原則同時進入百
科集團，該等擬進入百科集團的人員將于交易交割日由百科集團接收，并由百科集
團承擔該等人員的全部責任。

擬置出資產中與置出資產相關的全部人員（包括非在崗人員）將根據“人隨資產
走”的原則同時進入宋都控股、平安置業、郭軼娟或其指定的第三方。該等擬進入


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宋都控股、平安置業、郭軼娟或其指定的第三方的人員將于交易交割日由宋都控股、
平安置業、郭軼娟或其指定的第三方接收，并由宋都控股、平安置業、郭軼娟或其
指定的第三方承擔該等人員的全部責任，包括但不限于由宋都控股、平安置業、郭
軼娟或其指定的第三方與該等人員重新簽署勞動合同，根據法律法規的相關規定辦
理有關社會保險的接續工作以及承擔其他宋都控股、平安置業、郭軼娟或其指定的
第三方于交易交割日依法或依約應對該等人員履行的義務。

（七）稅費

1、與擁有、管理、經營或運作擬注入資產有關的、在交易交割日之前（不含交
易交割日當日）產生的一切稅項和費用，無論該稅項和/或費用是在交易交割日當天
或在該日以前或以后征收或繳納，均按照相關的法律規定由法定責任方承擔。與擁
有、管理、經營或運作擬置出資產有關的、在交易交割日之前（不含交易交割日當
日）產生的一切稅項和費用，無論該稅項和/或費用是在交易交割日當天或在該日以
前或以后征收或繳納，均按照相關的法律規定由法定責任方承擔。

2、各方按相關法律規定承擔因擬注入資產評估增值而產生的全部稅項和/或費
用。

3、因本次交易行為而產生的其他任何稅費應根據法律、法規的規定由簽約方分
別承擔。法律、法規沒有規定的，由發生該等稅費的一方自行支付。

（八）協議生效

本協議于下列條件全部滿足之日起生效：

1、本協議經簽約方簽署，或法定代表人（或授權代理人）簽署并加蓋各自公章；

2、本次資產重組方案經簽約方的董事會、股東會或股東大會審議通過；

3、本次資產重組方案取得中國證監會核準；

4、如本次資產重組方案導致參與本次資產重組的相關利害關系人有義務向百科
集團的全體股東發出全面收購要約的，則應當取得證監會就該要約收購義務的豁免；

5、上市公司與百科投資、潘廣超已簽訂《保證合同》。


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（九）違約責任條款

除本協議其他條款另有規定外，本協議項下任何一方違反其于本協議中作出的陳
述、保證、承諾及其他義務而給另一方造成損失的，應當全額賠償其給另一方所造
成的全部損失。




四、《利潤預測補償協議》主要內容

（一）協議主體、簽訂時間

2010 年 4 月 2 日，公司與宋都控股、郭軼娟簽署了《利潤預測補償協議》。根據
《重大資產重組管理辦法》的規定，2011 年 5 月 16 日，上市公司與宋都控股、郭軼
娟重新簽署了《利潤預測補償協議》，相關事宜以重新簽署的《利潤預測補償協議》
為準。

（二）利潤總額承諾

根據《利潤預測補償協議》，宋都控股、郭軼娟保證宋都集團于 2011 年、2012
年、2013 年合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤總額不低于人民幣 105,623 萬元
（以下簡稱“承諾利潤總額”）。

（三）實際盈利數與業績承諾差異的確定

各方同意，實際盈利數以經具有證券從業資格的會計師事務所審計并出具標準無
保留意見審計報告的百科集團 2011 年、2012 年、2013 年合并財務報告歸屬于母公
司所有者的凈利潤的累計數(以下簡稱“實際盈利數”)為準。

（四）補償方式

如百科集團在 2011 年、2012 年、2013 年實現的實際盈利數總額低于宋都控股承
諾的該期間預測利潤總額，宋都控股、郭軼娟同意百科集團以總價人民幣 1.00 元定
向回購其持有的一定數量的上市公司股份，回購股份數量的上限為本次交易中宋都
控股、郭軼娟認購的上市公司非公開發行股份數。




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具體回購股份數量按以下公式確定：

（承諾利潤總額-實際盈利數）
回購股份數量 = ×
承諾利潤總額
每股發行價
百科集團本次發行股份總數×
每股發行價與市場價孰低

注：上述公式中每股市場價格為百科集團 2013 年股東大會之股權登記日前
20 個交易日均價。

若上述股份回購事項屆時未能獲得百科集團 2013 年度股東大會審議通過，則百
科集團將于 2013 年年度股東大會決議公告之日起 10 個交易日內書面通知宋都控股，
宋都控股、郭軼娟承諾于接到百科集團書面通知之日起 60 個交易日內將按上述公式
計算確定的應回購股份無償贈送給百科集團除宋都控股、平安置業、郭軼娟之外的
其他股東，其他股東按其持有股份數量占宋都控股 2013 年度股東大會股權登記日股
份數量的比例享有獲贈股份。

（五）違約責任

任何一方未能遵守或履行本協議項下約定的義務，應負責賠償其他方因此而受到
的損失。

（六）生效條件及生效時間

本協議自下列條件全部得到滿足之首日起生效:

1、百科集團本次交易中擬注入資產交割已經完成;

2、百科集團本次交易中擬置出資產交割已經完成；

3、百科集團本次交易中需向宋都控股、平安置業、郭軼娟發行之股份已分別登
記至宋都控股、平安置業、郭軼娟之證券賬戶。




五、本次交易標的資產

本次交易包括資產置換和發行股份購買資產，涉及的標的資產包括擬置出資產和


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擬注入資產。

（一）擬置出資產

本次交易的擬置出資產為上市公司全部資產及負債，根據 2009 年 12 月 15 日百
科集團與收購人簽訂的《資產重組協議》，擬置出資產由宋都控股、平安置業、郭軼
娟或其指定的第三方承接。根據勤信評估出具的浙勤評報（2010）83 號《資產評估
報告書》確認的評估結果，以 2009 年 12 月 31 日為審計評估基準日，經交易雙方協
商確定的標的資產交易作價為人民幣 291,305,290.99 元。

（二）擬注入資產
1、 基本情況
企業名稱： 杭州宋都房地產集團有限公司
企業法人營業執照注冊號： 330104000015724
企業類型 有限責任公司
注冊地址： 杭州市江干區杭海路 127 號
法定代表人： 俞建午
注冊資本： 7,500 萬元人民幣
成立日期： 1996 年 5 月 8 日
稅務登記證號碼： 浙稅聯字 330104255431697 號

經營范圍： 房屋建設（部頒一級），城市土地開發經營。商品房租
賃；其他無需報經審批的一切合法項目。


2、 宋都集團主要業務及最近兩年財務狀況

宋都集團主要從事房地產開發與運營。根據天健會計師事務所出具的天健審
（2011）4635 號《審計報告》，宋都集團最近兩年一期的主要財務數據如下：

（1）最近兩年一期資產負債表
項目 2011年6月30日 2010年12月31日 2009年12月31日
流動資產：
貨幣資金 1,455,589,856.20 470,198,843.93 954,033,907.89
交易性金融資產 12,279,280.23 500,000.00 623,230.00


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應收賬款 29,395,129.31 31,478,252.21 3,495,190.34
預付款項 779,468,497.61 577,421,875.17 163,113,087.61
其他應收款 1,357,085,917.52 590,221,852.38 401,668,598.01
存貨 6,953,264,824.11 6,587,903,570.13 3,593,185,731.48
流動資產合計 10,587,083,504.98 8,257,724,393.82 5,116,119,745.33
非流動資產：
長期股權投資 98,846,851.22 100,208,229.13 45,351,977.14
投資性房地產 23,323,556.13 24,478,478.37 26,788,322.85
固定資產 12,662,600.44 14,271,616.52 11,566,282.66
在建工程
無形資產 1,128,675.30 1,196,260.50 2,648,698.91
長期待攤費用
遞延所得稅資產 45,930,465.39 49,529,072.01 30,622,699.70
其他非流動資產
非流動資產合計 181,892,148.48 189,683,656.53 116,977,981.26
資產總計 10,768,975,653.46 8,447,408,050.35 5,233,097,726.59
流動負債：
短期借款 222,000,000.00 97,000,000.00
應付票據 82,300,000.00 1,530,000.00
應付賬款 329,234,412.95 282,984,346.21 138,915,411.51
預收款項 2,744,316,124.15 2,819,358,632.79 1,916,475,397.48
應付職工薪酬 2,154,756.71 1,953,234.96 1,898,305.07
應交稅費 -229,432,854.12 -108,767,540.28 -65,649,340.77
應付利息 60,338,230.49 106,477,325.12 9,442,465.07
其他應付款 551,226,014.28 414,465,239.16 465,358,587.63
一年內到期的非流動負債 1,510,000,000.00 210,000,000.00 172,500,000.00
其他流動負債 134,120,805.17 113,651,376.13 84,346,460.72
流動負債合計 5,406,257,489.63 3,938,652,614.09 2,723,287,286.71
非流動負債：
長期借款 2,542,500,000.00 2,577,500,000.00 1,297,500,000.00
預計負債
非流動負債合計 2,542,500,000.00 2,577,500,000.00 1,297,500,000.00
負債合計 7,948,757,489.63 6,516,152,614.09 4,020,787,286.71
股東權益：
實收資本 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00
資本公積 805,484,579.47 439,835,780.48 439,835,780.48
盈余公積 73,389,507.97 73,389,507.97 71,949,183.44
未分配利潤 984,447,125.31 884,833,419.37 580,467,736.03
歸屬于母公司股東權益合計
1,938,321,212.75 1,473,058,707.82 1,167,252,699.95
少數股東權益 881,896,951.08 458,196,728.44 45,057,739.93
股東權益合計 2,820,218,163.83 1,931,255,436.26 1,212,310,439.88


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負債和股東權益總計 10,768,975,653.46 8,447,408,050.35 5,233,097,726.59


（2）最近兩年一期利潤表
項 目 2011年1-6月 2010年度 2009年度
一、營業收入 1,191,270,342.75 1,642,823,762.81 1,285,683,114.02
減：營業成本 1,075,307,994.94 1,212,018,384.62 792,170,006.63
營業稅金及附加 109,624,743.75 213,883,319.05 120,584,000.83
銷售費用 28,396,248.95 38,848,872.06 34,201,227.28
管理費用 28,143,545.13 57,553,972.12 44,597,118.54
財務費用 -2,690,045.67 -11,013,562.69 4,022,711.08
資產減值損失 7,966,290.50 13,882,687.73 1,288,972.15
加：公允價值變動收益

投資收益
-4,163,117.35 -3,786,520.10 -44,777.50
其中：對聯營企業和合營企 -2,800,351.62
業的投資收益
二、營業利潤
111,747,510.69 427,018,858.09 288,774,300.01
加：營業外收入 15,459,065.58 987,438.85 533,937.50
減：營業外支出 970,694.27 5,316,973.00 2,614,379.93
其中：非流動資產處置損失 30,206.36 322,570.41 190,260.95
三、利潤總額
126,235,882.00 422,689,323.94 286,693,857.58
減：所得稅費用 47,749,224.78 119,754,327.56 76,219,921.48
四、凈利潤 78,486,657.22 302,934,996.38 210,473,936.10
歸屬于母公司股東的凈利潤 99,613,705.94 305,806,007.87- 212,597,023.33
少數股東損益 -21,127,048.72 -2,871,011.49 -2,123,087.23




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3、 宋都集團下屬子公司的簡要情況及財務狀況

宋都集團下屬子公司的簡要情況如下：
公司名稱 成立時間 注冊資本（萬 控股比例 控股關系 主營業務
元人民幣）
杭州宋都 1995 年 3 月 13,000 100%子公司 房地產開發（項目級資質）。
南京宋都 2003 年 3 月 5,000 100%子公司 房地產開發（二級資質）。
紹興宋都 2008 年 1 月 5,000 100%子公司 房地產開發（暫三級資質）。
桐廬興寓 1998 年 9 月 5,000 100%子公司 房地產開發（三級資質）。
浙江東霖 1993 年 2 月 30,000 100%子公司 投資控股，房地產開發（暫
定資質級）。
合肥宋都 2003 年 12 月 5,000 100%子公司 房地產開發（二級資質）。
合肥印象西湖 2007 年 10 月 10,000 51%子公司 房地產開發（暫定資質級）。
杭州大奇山郡 2009 年 6 月 22,000 50%子公司 投資控股，房地產開發。
宋都旅業 2002 年 10 月 2,000 100%子公司 暫無實際經營。
宋都物業 1995 年 1 月 300 100%子公司 物業管理。（物業管理二級
資質）
永都房產 2010 年 12 月 20,200 37.44%子公司 房地產開發經營
子公司 房地產開發。酒店管理、旅
建德宋都 2010 年 2 月 5,000 72.00%
游景點開發、體育用品銷售
桐郡置業 2010 年 10 月 1,000 72.00%子公司 房地產開發及經營




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根據天健出具的天健審（2011）4635 號《審計報告》和勤信評估出具的浙勤評
報（2010）71 號《資產評估報告》各子公司截至 2011 年 06 月 30 日的簡要財務狀況
如下：
凈資產
流動資產 總資產 股東權益 營業收入 營業利潤 凈利潤 （評估
值）
杭州宋都 64,617.24 64,703.52 39,882.11 1,356.88 343.34 223.86 46,561.56
南京宋都 144,224.50 146,269.75 44,437.53 20,926.27 9,610.34 7,869.37 54,777.08
紹興宋都 35,755.45 36,027.27 11,547.50 - -74.25 -50.13 13,185.95
桐廬興寓 9,786.04 9,978.40 8,264.76 325.13 108.09 1,163.24 9,243.85
浙江東霖 173,504.5
517,545.71 519,333.75 25,334.15 31,483.92 -76.42 -249.49
3
合肥宋都 74,072.80 74,875.54 22,668.50 14,017.54 5,371.19 4,019.33 24,957.38
合肥印象西湖 138,454.32 138,531.44 14,578.27 49,813.68 -3,348.14 -3,815.85 49,912.48
杭州大奇山郡 46,344.50 82,113.92 19,491.86 - -1,014.32 -1,161.49 11,207.56
宋都旅業 2,180.55 2,183.44 1,878.52 - -25.13 -25.13 1,969.95
宋都物業 1,241.80 1,253.30 895.53 347.27 -103.73 -101.62 700.12
永都房產注 1 172,579.42 172,582.06 90,345.14 - -103.82 103.82
建德宋都 15,847.33 15,857.24 4,855.96 - -78.35 -77.94 4,933.90
桐郡置業注 2 8,178.51 8,178.51 998.61 - -0.04 -0.04
注 1：根據坤元評估出具的坤元評報（2011）152 號《資產評估報告》，以 2010 年 12 月 31 日為
基準日，因其尚未取得土地證、賬面主要系往來款，固定資產占總資產比例較小，經核實，杭州
永都賬面凈資產基本可以反映其股東全部權益價值。
注2：根據坤元評估出具的坤元評報（2011）152號《資產評估報告》，以2010年12月31日為基準
日，因其無開發項目、賬面主要系往來款，固定資產占總資產比例較小，經核實，桐郡置業賬面
凈資產基本可以反映其股東全部權益價值。



4、 宋都集團資產評估情況

根據勤信評估出具的浙勤評報（2010）71 號《資產評估報告》，以 2009 年 12 月
31 日為審計評估基準日，宋都集團資產評估情況如下：

單位：萬元

項 目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率%
一、流動資產 73,183.23 79,836.55 6,653.32 9.09
二、非流動資產 98,360.78 376,103.12 277,742.34 282.37
其中：長期股權投資 94,160.00 355,959.56 261,799.56 278.04



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遼寧百科集團（控股）股份有限公司收購報告書



項 目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率%
投資性房地產 2,678.83 18,229.43 15,550.60 580.50
設備類固定資產 344.26 736.44 392.18 113.92
資產總計 171,544.01 455,939.67 284,395.66 165.79
三、流動負債 100,845.96 100,845.96 - -
四、非流動負債 - - - -
其中：遞延所得稅負債 - - - -
負債合計 100,845.96 100,845.96 - -
股東權益合計 70,698.04 355,093.71 284,395.66 402.27


注：評估情況表中所列賬面價值為宋都集團的母公司會計報表數據，前述二年的財務數據為
合并報表數據。其中，由于數據按照保留小數點2位后列示，導致評估增減值計算結果與賬面價
值、評估價值相減后的計算結果有尾差，下同。

根據評估報告，在持續經營前提下，截止 2009 年 12 月 31 日，宋都集團母公司
報表總資產賬面價值為 171,544.01 萬元，評估價值為 455,939.67 萬元，增值額為
284,395.66 萬元，增值率為 165.79%；宋都集團母公司報表總負債賬面價值為
100,845.96 萬元，評估價值為 100,845.96 萬元，無增值；宋都集團母公司報表凈資
產賬面價值為 70,698.04 萬元，評估價值為 355,093.71 萬元，增值額為 284,395.66
萬元，增值率為 402.27%。



六、本次收購股份的權利限制情況

截至本報告書簽署日，收購人所持有的宋都集團的股份不存在其他質押、凍結及
其他權利限制。

本次收購完成后，收購人宋都控股及其一致行動人郭軼娟女士承諾：本次認購百
科集團之股份自登記至宋都控股及其一致行動人郭軼娟各自賬戶之日三十六個月
（36 個月）內不得轉讓。

七、與上市公司之間的其他安排

在本次重大資產重組完成后，上市公司將依據公司發展的實際狀況對業務和組織
結構將進行調整。除此之外，收購人暫無其他對上市公司業務和組織結構有重大影


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遼寧百科集團（控股）股份有限公司收購報告書



響的計劃。




第五節 本次收購資金來源


一、本次收購資金總額

本次收購中，收購人擬以其持有的宋都集團股權按比例置換百科集團資產、負債
并以股權剩余價值認購百科集團發行的股份，根據勤信評估出具的浙勤評報〔2010〕
71 號《資產評估報告》，截至 2009 年 12 月 31 日，宋都集團 100%股權評估值為
3,550,937,063.09 元。根據勤信評估出具的浙勤評報（2010）83 號《資產評估報告
書》確認的評估結果，以 2009 年 12 月 31 日為審計評估基準日，評估值為
291,305,290.99 元。在完成資產置換后，宋都集團股權超出擬置出資產價值為
3,259,631,772.10 元。本次發行股份的定價為 8.63 元/股，發行股份數量 為
377,709,359 股（最終發行價格、發行數量以證監會核準為準）。




二、收購資金來源

本次交易為收購人宋都控股、一致行動人郭軼娟女士及平安置業所持有的宋都集
團之 100%股權與上市公司全部資產置換后的剩余價值作為對價認購百科集團新增股
份，不涉及收購資金的支付，因此不存在收購資金直接或間接來源于借貸以及直接
或間接來源于上市公司及其關聯方的情況。




三、支付方式

本次收購中，收購人宋都控股及其一致行動人郭軼娟女士及平安置業以其持有的
宋都集團 100%股權與上市公司全部資產負債等值置換，股權價值超出置出資產價值
的部分作為對價認購百科集團向其發行的新增股份，本次收購獲得必要的批準后，
收購人將按監管機關的要求完成標的資產的置換及交割。資產置換完成并且宋都集


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遼寧百科集團（控股）股份有限公司收購報告書



團的股權過戶到百科集團后，收購人宋都控股及其一致行動人郭軼娟女士及平安置
業將按規定程序獲得百科集團新增股份。




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第六節 后續計劃


一、對上市公司主營業務變更的計劃

本次收購完成后，百科集團的主營業務將由鋼鐵物流變更為房地產開發與經營。
對主營業務的調整和變更，上市公司將按法律法規以及規范性文件的規定及時履行
信息披露義務及相關批準程序。




二、對上市公司重大資產負債的處置或其他類似重大決策

本次收購完成后 12 個月內，除宋都集團正常的與他人合資合作開發經營房地產
項目、收購或處置房地產項目公司外，收購人沒有對上市公司或其子公司的資產和
業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，上市公司也沒有購買或置換資產
的重組計劃。




三、對百科集團董事會、監事會及高級管理人員的調整計劃
2010年3月19日，上市公司召開2009年年度股東大會，選舉公司第七屆董事會董
事成員共7 名，其中選舉俞建午、汪萍、馬震洪、孫樹峰為董事，選舉彭政綱、蘇
錫嘉、吳勇敏為獨立董事；選舉朱瑾、蔣燚俊為公司第七屆監事會監事，另外盛偉
英為職工代表大會選舉的第六屆職工監事，在職工代表大會選舉出新的職工監事之
前，繼續履行監事職責。

根據上市公司第七屆董事會第一次會議決議，選舉俞建午先生為上市公司董事
長、總裁。審議通過任命汪萍女士為公司董事會秘書、財務負責人 ，任命汪萍女士、
馬震洪先生、李飛先生為公司副總裁（其中李飛先生于 2010 年 7 月辭去副總裁職務，
不在本公司任職；馬震洪先生于 2011 年 7 月辭去副總裁職務）。

本次收購完成后，收購人將根據百科集團主營業務轉變情況和資產置入后公司的
經營管理需要，依照法律法規的規定和要求，對百科集團目前的董事會和高級管理


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人員進行調整。

收購人與其他股東之間未就董事、高級管理人員的任免存在任何合同或者默契。




四、對百科集團《公司章程》的修改計劃

2010 年 3 月 19 日百科集團召開 2009 年年度股東大會，會議通過了《修改〈公
司章程〉部分條款的議案》。

本次交易完成后，收購人將按照法律、法規有關規定和程序，提請上市公司將根
據《證券法》、《公司法》、《上市公司章程指引》（2006 年修訂）等法律法規的規定，
并根據本次重大資產重組情況，修改與經營范圍及股本等有關的公司章程條款，以
保證公司法人治理結構的運作更加符合百科集團重大資產重組后的上市公司實際經
營情況。




五、對被收購公司現有員工聘用計劃作重大變動及其具體情況

根據《資產重組協議》，上市公司的人員將根據“人隨資產走”的原則由上市公
司擬置出資產的承接方承接；宋都集團的人員將根據“人隨資產走”的原則進入上
市公司。除上述事項外，信息披露義務人目前暫無其他對百科集團現有員工聘用計
劃作重大變動的計劃。如未來因百科集團主營業務以及公司組織結構變更而確實需
要對員工聘用進行調整，信息披露義務人將以保證百科集團人員獨立的原則擬定計
劃，嚴格按照相關法律法規的要求，依法執行相關批準程序及履行相關信息披露義
務，并履行恰當的審批程序。




六、上市公司分紅政策的重大變化

本次收購完成后，收購人暫無調整上市公司分紅政策的計劃。若以后擬進行上述
分紅政策調整，收購人將嚴格按照相關法律法規的要求，依法執行相關批準程序及



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履行信息披露義務。

七、本次收購完成后其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃

截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，收購人沒有其他對上市公司
業務和組織機構有重大影響的計劃。




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第七節 對上市公司的影響分析


一、本次收購對上市公司獨立性影響

本次交易完成后，宋都控股將成為百科集團的控股股東。為了維持重組后上市公
司人員獨立、資產獨立、業務獨立、財務獨立、機構獨立，俞建午、郭軼娟、宋都
控股（以下簡稱“承諾人”）特做出如下承諾：

“（一）保證上市公司人員獨立

1、保證上市公司的總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員
均專職在上市公司任職并領取薪酬，不在宋都控股擔任除董事、監事以外的職務。

2、保證上市公司的勞動、人事及工資管理與承諾人之間完全獨立。

3、承諾人向上市公司推薦董事、監事、經理等高級管理人員人選均通過合法程
序進行，不干預上市公司董事會和股東大會行使職權作出人事任免決定。

（二）保證上市公司資產獨立完整

1、保證上市公司具有與經營有關的業務體系和獨立完整的資產。

2、保證上市公司不存在資金、資產被承諾人占用的情形。

3、保證上市公司的住所獨立于宋都控股。

（三）保證上市公司的財務獨立

1、保證上市公司建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系，具有規范、獨立
的財務會計制度。

2、保證上市公司獨立在銀行開戶，不與宋都控股共用銀行賬戶。

3、保證上市公司的財務人員不在宋都控股兼職。

4、保證上市公司依法獨立納稅。

5、保證上市公司能夠獨立作出財務決策，承諾人不干預上市公司的資金使用。



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（四）保證上市公司機構獨立

1、保證上市公司建立健全法人治理結構，擁有獨立、完整的組織機構。

2、保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、總經理等依照法律、
法規和公司章程獨立行使職權。

（五）保證上市公司業務獨立

1、保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具有面向
市場獨立自主持續經營的能力。

2、保證承諾人除通過行使股東權利之外，不對上市公司的業務活動進行干預。

3、保證承諾人及其控股子公司或其他關聯公司避免從事與上市公司具有實質性
競爭的業務。

4、保證盡量減少承諾人及其控股子公司與上市公司的關聯交易；在進行確有必
要且無法避免的關聯交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，并按相
關法律法規以及規范性文件的規定履行交易程序及信息披露義務。”




二、同業競爭及避免措施

（一）本次交易前，上市公司主營業務為鋼鐵物流，收購人及其關聯企業與上市
公司不存在同業競爭。本次交易完成后，上市公司的主營業務將變更為房地產開發
與經營，對于今后可能存在的同業競爭問題，宋都控股、及其一致行動人郭軼娟女
士、實際控制人俞建午先生已出具了避免同業競爭的承諾函，有助于保護上市公司
及其中小股東的利益。

（二）避免同業競爭的措施

為了從根本上避免和消除收購人及其控股股東、關聯企業侵占上市公司的商業機
會和形成同業競爭的可能性，收購人宋都控股及郭軼娟女士承諾如下：

“1 承諾人承諾，除承諾人截止承諾日持有的存量地產外，在承諾人作為上市



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遼寧百科集團（控股）股份有限公司收購報告書



公司控股股東或實際控制人之期限內，將采取有效措施，并促使承諾人控制的公司
采取有效措施，不從事或參與包括房地產開發、銷售、租賃在內的任何可能對上市
公司主營業務構成競爭的業務。

2 承諾人承諾，如承諾人及其控制的除上市公司以外的公司未來從任何第三者
獲得的任何商業機會與上市公司主營業務有競爭或可能有競爭，則承諾人及其控制
的公司將立即通知上市公司，并盡力將該商業機會給予上市公司。”




三、關聯交易及減少和規范關聯交易的措施

2009 年 12 月 15 日，百科投資與宋都控股簽訂《股權轉讓協議》，百科投資將其
擁有的上市公司 27,896,521 股股份作價 3 億元全部轉讓給宋都控股。2010 年 1 月
18 日上述股權過戶完畢，宋都控股成為百科集團第一大股東。

2009 年 12 月 15 日，百科集團與宋都控股簽訂《資產重組協議》并于第六屆董
事會第二十一次會議決議通過《公司實施重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯
交易的議案》。

根據有關規定，本次重大資產置換及資產重組構成關聯交易。

為了減少和規范關聯交易，維護上市公司及中小股東的合法權益，宋都控股及一
致行動人郭軼娟女士承諾如下：

“1、本次交易完成后，承諾人將繼續嚴格按照《公司法》等法律、法規、規章
等規范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有關規定，履行股東義務或者敦
促董事依法履行董事義務，在股東大會以及董事會對有關涉及承諾人事項的關聯交
易進行表決時，履行回避表決的義務。

2、本次交易完成后，承諾人與上市公司之間將盡量減少關聯交易。在進行確有
必要且無法規避的關聯交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，并按
相關法律、法規、規章等規范性文件的規定履行交易程序及信息披露義務。保證不
通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益。



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遼寧百科集團（控股）股份有限公司收購報告書



承諾人和上市公司就相互間關聯事務及交易所做出的任何約定及安排，均不妨礙
對方為其自身利益、在市場同等競爭條件下與任何第三方進行業務往來或交易。”




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第八節 收購人與上市公司之間的重大交易


一、與上市公司及其子公司之間的交易

2009 年 12 月 15 日，宋都控股與百科投資簽訂《股權轉讓協議》，約定百科投資
管理集團有限公司將其擁有的遼寧百科集團（控股）股份有限公司 27,896,521 股股
份全部轉讓給浙江宋都控股有限公司，本次股權轉讓價款為 3 億元。上述股份已于
2010 年 1 月 18 日在登記公司辦理了股份過戶手續。股權轉讓完成后，浙江宋都控股
有限公司成為上市公司第一大股東，自然人俞建午先生成為了上市公司的實際控制
人。浙江宋都控股有限公司承諾本次受讓之股份，自登記之日三十六個月內不得轉
讓。2010 年 11 月 11 日百科集團與宋都控股、郭軼娟在杭州市簽署《股權轉讓協議》。
根據股權轉讓協議，公司以人民幣 9,981,794.61 元的價格收購宋都控股持有的梧都
貿易的 90%股權，以人民幣 1,109,088.29 元的價格收購自然人郭軼娟持有的梧都貿
易的 10%股權。

除上述事項外，在本報告書簽署之日前 24 個月內，收購人及其董事、監事、高
級管理人員未與百科集團及其下屬子公司進行合計超過 3,000 萬元或高于百科集團
最近經審計合并報表凈資產的 5%以上的交易。

二、與百科集團的董事、監事、高級管理人員之間的交易

在本報告書簽署之日前 24 個月內，收購人及其董事、監事、高級管理人員未與
百科集團的董事、監事、高級管理人員進行合計金額超過人民幣 5 萬元以上的交易。




三、對擬更換的百科集團董事、監事、高級管理人員的補償或類似安排

本次收購完成后，收購人暫無對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進
行補償或者存在其他任何類似安排。




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四、其他對百科集團有重大影響的合同、默契或者安排

除本報告書第三節七中所披露的信息外，收購人及其董事、監事、高級管理人員
不存在對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。




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第九節 前6個月內買賣上市交易股份的情況


一、收購人前六個月買賣上市公司上市交易股份的情況

在連續暫停上市之日起前六個月內，收購人不存在買賣百科集團掛牌交易股份的
行為。




二、收購人董事、監事等人員及其直系親屬買賣上市公司上市交易股份
的情況

在連續暫停上市之日起前六個月內，收購人的董事、監事、高級管理人員及上述
人員的直系親屬不存在買賣百科集團掛牌交易股份的情況。




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第十節 收購人的財務資料


一、收購人最近三年財務報表

1、最近三年資產負債表

項目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
流動資產：
貨幣資金 752,898,153.36 1,054,316,810.87 342,299,048.97
交易性金融資產 113,203,404.59 65,396,731.60 21,442,275.75
應收票據 1,525,000
應收賬款 125,096,276.22 14,237,788.75 3,778,039.66
預付款項 597,847,696.8 164,913,087.61 22,285,852.06
其他應收款 760,831,165.39 574,188,038.37 674,195,743.60
存貨 6,534,447,829.33 3,467,906,125.54 1,906,328,116.39
流動資產合計 8,885,849,525.69 5,340,958,582.74 2,970,329,076.43
非流動資產：
可供出售金融資產 47,791,449.53
長期股權投資 244,540,155.25 46,851,977.14 51,588,649.81
投資性房地產 45,586,996.86 49,023,994.61 66,490,221.92
固定資產 51,469,448.44 25,032,274.19 49,361,934.30
在建工程 147,436.00 556,293.40
無形資產 32,448,123.38 2,648,698.91 3,735,906.31
商譽 276,887,946.2
長期待攤費用 464,819.67 25,300,000.00
遞延所得稅資產 49,662,150.95 30,764,049.68 26,663,009.68
其他非流動資產
非流動資產合計 701,207,076.75 154,320,994.53 271,487,464.95
資產總計 9,587,056,602.44 5,495,279,577.27 3,241,816,541.38
流動負債：
短期借款 301,200,000.00 78,000,000.00 213,901,304.00
應付票據 1,530,000.00 27,231,890.00
應付賬款 345,985,547.15 145,197,269.19 207,609,394.02
預收款項 2,847,379,352.23 1,917,637,085.31 807,334,684.07
應付職工薪酬 3,718,751.29 1,898,305.07 1,879,937.54
應交稅費 -86,312,350.22 -19,382,181.47 -44,708,506.34
應付利息 113,072,368.49 9,648,378.47 2,863,056.75
應付股利 27,040.00
其他應付款 484,988,448.18 466,128,465.43 152,590,079.25
一年內到期的非流動負債 435,000,000.00 177,500,000.00 382,700,000.00
其他流動負債 114,334,592.19 84,346,460.72 49,482,894.98


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流動負債合計 4,560,923,749.31 2,860,973,782.72 1,800,884,734.27
非流動負債：
長期借款 2,765,260,000.00 1,342,500,000.00 455,700,000.00
預計負債
遞延所得稅負債 565,119.40 6,638,849.31
非流動負債合計 2,765,825,119.40 1,349,138,849.31 455,700,000.00
負債合計 7,326,748,868.71 4,210,112,632.03 2,256,584,734.27
股東權益：
實收資本 36,000,000.00 36,000,000.00 36,000,000.00
資本公積 376,475,108.51 375,684,566.67 346,747,869.42
盈余公積 24,399,433.38 24,399,433.38 861,538.63
未分配利潤 653,595,867.73 468,590,192.19 297,606,023.99
歸屬于母公司股東權益合
1,090,470,409.62 904,674,192.24 681,215,432.04
計
少數股東權益 1,169,837,324.11 380,492,753.00 304,016,375.07
股東權益合計 2,260,307,733.73 1,285,166,945.24 985,231,807.11
負債和股東權益總計 9,587,056,602.44 5,495,279,577.27 3,241,816,541.38




2、最近三年利潤表
項 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、營業收入 2,068,004,604.26 1,310,135,877.79 1,689,609,674.92
減：營業成本 1,250,270,400.48 812,747,511.43 1,123,864,517.27
營業稅金及附加 219,039,102.49 121,213,693.19 142,364,937.49
銷售費用 53,663,117.82 30,076,012.33 14,761,169.76
管理費用 97,916,142.87 45,486,034.03 62,160,043.32
財務費用 55,461,921.89 20,783,554.44 9,498,337.08
資產減值損失 24,499,735.51 -2,548,912.87 12,131,140.69

加：公允價值變動收益 -24,294,919.63 17,990,322.83 616,260.13

投資收益 59,179,122.87 86,389,852.31 -8,772,840.36
其中：對聯營企業和合營企業的
-3,932,898.69 -4,800,523.61 -1,653,093.81
投資收益
二、營業利潤（虧損以“-”號填列） 402,038,386.44 386,758,160.38 316,672,949.08

加：營業外收入 2,312,037.12 614,357.50 254,371.48
減：營業外支出 5,825,366.09 2,649,234.94 6,263,845.31
其中：非流動資產處置損失 338,754.24 190,260.95 612,983.23

三、利潤總額（虧損總額以“-”號填列） 398,525,057.47 384,723,282.94 310,663,475.25

減：所得稅費用 124,450,802.84 130,523,444.19 86,839,021.85




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四、凈利潤（凈虧損以“-”號填列） 274,074,254.63 254,199,838.75 223,824,453.40

歸屬于母公司股東的凈利潤 185,005,675.54 194,522,062.95 152,445,660.66
少數股東損益 89,068,579.09 59,677,775.80 71,378,792.74

3、最近三年現金流量表
項 目 2010年度 2009年度 2008年度
一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金 2,927,197,369.67 2,042,613,569.56 778,812,165.68
收到的稅費返還 805,298.00
收到其他與經營活動有關的現金 524,105,889.07 352,212,933.07 88,058,611.99
經營活動現金流入小計 3,452,108,556.74 2,394,826,502.63 866,870,777.67
購買商品、接受勞務支付的現金 4,339,435,042.48 1,450,367,994.42 821,146,111.47
支付給職工以及為職工支付的現金 57,867,810.26 31,655,040.23 27,034,127.80
支付的各項稅費 437,402,066.94 182,169,740.12 197,756,721.12
支付其他與經營活動有關的現金 899,611,650.11 378,283,516.23 371,808,024.43
經營活動現金流出小計 5,734,316,569.79 2,042,476,291.00 1,417,744,984.82
經營活動產生的現金流量凈額 -2,282,208,013.05 352,350,211.63 -550,874,207.15
二、投資活動產生的現金流量：
收回投資收到的現金 209,905,852.61 142,455,689.11 112,184,869.51
取得投資收益收到的現金 356,871.76 7,021,602.61 1,151,914.26
處置固定資產、無形資產和其他長期資產收
573,822.08 709,246.05 25,580.18
回的現金凈額
處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額 25,395,393.79 45,201,308.94 -
收到其他與投資活動有關的現金 21,167,954.29 81,711,314.89 3,761,871.79
投資活動現金流入小計 257,399,894.53 277,099,161.60 117,124,235.74
購建固定資產、無形資產和其他長期資產支
60,072,979.2 4,207,887.76 65,767,766.86
付的現金
投資支付的現金 119,972,191.11 203,841,334.38 121,220,953.18
取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額 80,508,182.33 5,000,000.00
支付其他與投資活動有關的現金 37,321,141.25 60,795.34
投資活動現金流出小計 297,874,493.89 208,049,222.14 192,049,515.38
投資活動產生的現金流量凈額 -40,474,599.36 69,049,939.46 -74,925,279.64
三、籌資活動產生的現金流量：
吸收投資收到的現金 379,705,161.04 454,900,000.00
其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金 379,705,161.04 454,900,000.00
取得借款收到的現金 2,789,760,000.00 1,356,000,000.00 713,901,304.00
收到其他與籌資活動有關的現金 80,300,000.00 110,000,000.00 64,000,000.00
籌資活動現金流入小計 3249765161.04 1,466,000,000.00 1,232,801,304.00
償還債務支付的現金 994,850,000.00 878,301,304.00 599,600,000.00
分配股利、利潤或償付利息支付的現金 148,261,767.9 112,849,195.19 79,316,884.22
其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤
支付其他與籌資活動有關的現金 105,333,900.00 80,000,000.00 114,900,000.00
籌資活動現金流出小計 1,248,445,667.90 1,071,150,499.19 793,816,884.22




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籌資活動產生的現金流量凈額 2,001,319,493.14 394,849,500.81 438,984,419.78
四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 -55,538.24 -1,445.03
五、現金及現金等價物凈增加額 -321,418,657.51 816,249,651.90 -186,816,512.04
加：期初現金及現金等價物余額 974,316,810.87 158,067,158.97 344,883,671.01
六、期末現金及現金等價物余額 652,898,153.36 974,316,810.87 158,067,158.97




二、財務報表采用的會計制度、主要會計政策和會計估計

(一) 財務報表的編制基礎

本公司財務報表以持續經營為編制基礎。

(二) 遵循企業會計準則的聲明

本公司執行財政部 2006 年 2 月公布的《企業會計準則》。本財務報表符合企業會
計準則的要求，真實、完整地反映了企業的財務狀況、經營成果和現金流量等有關
信息。

(三) 會計期間

會計年度自公歷 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

(四) 記賬本位幣

采用人民幣為記賬本位幣。

(五)同一控制下和非同一控制下企業合并的會計處理

1. 同一控制下企業合并的會計處理

公司（合并方）在企業合并中取得的資產和負債，按照合并日在被合并方的賬面
價值計量。公司（合并方）取得的凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值（或
發行股份面值總額）的差額，調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。

2. 非同一控制下企業合并的會計處理

公司在購買日對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份
額的差額，確認為商譽；如果合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公



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允價值份額，首先對取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值
以及合并成本的計量進行復核，經復核后合并成本仍小于合并中取得的被購買方可
辨認凈資產公允價值份額的，其差額計入當期損益。

(六) 合并財務報表的編制方法

母公司將其控制的所有子公司納入合并財務報表的合并范圍。合并財務報表以母
公司及其子公司的財務報表為基礎，根據其他有關資料，按照權益法調整對子公司
的長期股權投資后，由母公司按照《企業會計準則第 33 號——合并財務報表》編制。

(七) 現金等價物的確定標準

列示于現金流量表中的現金是指庫存現金及可隨時用于支付的存款，現金等價物
是指企業持有的期限短、流動性強、易于轉換為已知金額現金、價值變動風險很小
的投資。

(八) 金融工具

1. 金融資產和金融負債的分類

金融資產在初始確認時劃分為以下四類：以公允價值計量且其變動計入當期損益
的金融資產（包括交易性金融資產和指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益
的金融資產）、持有至到期投資、貸款和應收款項、可供出售金融資產。

金融負債在初始確認時劃分為以下兩類：以公允價值計量且其變動計入當期損益
的金融負債（包括交易性金融負債和指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益
的金融負債）、其他金融負債。

2. 金融資產和金融負債的確認依據、計量方法和終止確認條件

公司成為金融工具合同的一方時，確認一項金融資產或金融負債。初始確認金融
資產或金融負債時，按照公允價值計量；對于以公允價值計量且其變動計入當期損
益的金融資產和金融負債，相關交易費用直接計入當期損益；對于其他類別的金融
資產或金融負債，相關交易費用計入初始確認金額。

公司按照公允價值對金融資產進行后續計量，且不扣除將來處置該金融資產時可


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能發生的交易費用，但下列情況除外：(1) 持有至到期投資以及貸款和應收款項采
用實際利率法，按攤余成本計量；(2) 在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可
靠計量的權益工具投資，以及與該權益工具掛鉤并須通過交付該權益工具結算的衍
生金融資產，按照成本計量。

公司采用實際利率法，按攤余成本對金融負債進行后續計量，但下列情況除外：
(1) 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，按照公允價值計量，且不
扣除將來結清金融負債時可能發生的交易費用；(2) 與在活躍市場中沒有報價、公
允價值不能可靠計量的權益工具掛鉤并須通過交付該權益工具結算的衍生金融負
債，按照成本計量；(3) 不屬于指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金
融負債的財務擔保合同，或沒有指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益并將
以低于市場利率貸款的貸款承諾，按照履行相關現時義務所需支出的最佳估計數與
初始確認金額扣除按照實際利率法攤銷的累計攤銷額后的余額兩項金額之中的較高
者進行后續計量。

金融資產或金融負債公允價值變動形成的利得或損失，除與套期保值有關外，按
照如下方法處理：(1) 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負
債公允價值變動形成的利得或損失，計入公允價值變動損益；在資產持有期間所取
得的利息或現金股利，確認為投資收益；處置時，將實際收到的金額與初始入賬金
額之間的差額確認為投資收益，同時調整公允價值變動損益。(2) 可供出售金融資
產的公允價值變動計入資本公積；持有期間按實際利率法計算的利息，計入投資收
益；可供出售權益工具投資的現金股利，于被投資單位宣告發放股利時計入投資收
益；處置時，將實際收到的金額與賬面價值扣除原直接計入資本公積的公允價值變
動累計額之后的差額確認為投資收益。

當收取某項金融資產現金流量的合同權利已終止或該金融資產所有權上幾乎所
有的風險和報酬已轉移時，終止確認該金融資產；當金融負債的現實義務全部或部
分解除時，相應終止確認該金融負債或其一部分。

3. 金融資產轉移的確認依據和計量方法




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公司已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給了轉入方的，終止確認
該金融資產；保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，繼續確認所轉移
的金融資產，并將收到的對價確認為一項金融負債。公司既沒有轉移也沒有保留金
融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，分別下列情況處理：(1) 放棄了對該金
融資產控制的，終止確認該金融資產；(2) 未放棄對該金融資產控制的，按照繼續
涉入所轉移金融資產的程度確認有關金融資產，并相應確認有關負債。

金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，將下列兩項金額的差額計入當期損益：
(1) 所轉移金融資產的賬面價值；(2) 因轉移而收到的對價，與原直接計入所有者
權益的公允價值變動累計額之和。金融資產部分轉移滿足終止確認條件的，將所轉
移金融資產整體的賬面價值，在終止確認部分和未終止確認部分之間，按照各自的
相對公允價值進行分攤，并將下列兩項金額的差額計入當期損益：(1) 終止確認部
分的賬面價值；(2) 終止確認部分的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變
動累計額中對應終止確認部分的金額之和。

4. 主要金融資產和金融負債的公允價值確定方法

存在活躍市場的金融資產或金融負債，以活躍市場的報價確定其公允價值；不存
在活躍市場的金融資產或金融負債，采用估值技術（包括參考熟悉情況并自愿交易
的各方最近進行的市場交易中使用的價格、參照實質上相同的其他金融工具的當前
公允價值、現金流量折現法和期權定價模型等）確定其公允價值；初始取得或源生
的金融資產或承擔的金融負債，以市場交易價格作為確定其公允價值的基礎。

5. 金融資產的減值測試和減值準備計提方法

資產負債表日對以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以外的金融
資產的賬面價值進行檢查，如有客觀證據表明該金融資產發生減值的，計提減值準
備。

對單項金額重大的金融資產單獨進行減值測試；對單項金額不重大的金融資產，
可以單獨進行減值測試，或包括在具有類似信用風險特征的金融資產組合中進行減
值測試；單獨測試未發生減值的金融資產（包括單項金額重大和不重大的金融資產），



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包括在具有類似信用風險特征的金融資產組合中再進行減值測試。

按攤余成本計量的金融資產，期末有客觀證據表明其發生了減值的，根據其賬面
價值與預計未來現金流量現值之間的差額確認減值損失。在活躍市場中沒有報價且
其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，或與該權益工具掛鉤并須通過交付該權
益工具結算的衍生金融資產發生減值時，將該權益工具投資或衍生金融資產的賬面
價值，與按照類似金融資產當時市場收益率對未來現金流量折現確定的現值之間的
差額，確認為減值損失。可供出售金融資產的公允價值發生較大幅度下降且預期下
降趨勢屬于非暫時性時，確認其減值損失，并將原直接計入所有者權益的公允價值
累計損失一并轉出計入減值損失。

(九) 應收款項

對于單項金額重大且有客觀證據表明發生了減值的應收款項（包括應收賬款和其
他應收款），根據其未來現金流量現值低于其賬面價值的差額計提壞賬準備；對于單
項金額非重大以及經單獨測試后未減值的單項金額重大的應收款項（包括應收賬款
和其他應收款），根據相同賬齡應收款項組合的實際損失率為基礎，結合現時情況確
定報告期各項組合計提壞賬準備的比例。確定具體提取比例為：賬齡 1 年以內（含 1
年，以下類推）的，按其余額的 5%計提；賬齡 1-2 年的，按其余額的 10%計提；賬
齡 2-3 年的，按其余額的 30%計提；賬齡 3 年以上的，按其余額的 50%計提。對有確
鑿證據表明可收回性存在明顯差異的應收款項，單獨進行減值測試，并根據其未來
現金流量現值低于其賬面價值的差額計提壞賬準備。
對于應收關聯公司(關聯公司系控股子公司或同受實際控制人控制的公司，以及
聯營企業、合營企業)款項單獨進行減值測試，如有客觀證據表明其發生了減值的，
根據其未來現金流量現值低于其賬面價值的差額計提壞賬準備，如經測試未發現減
值的，不計提壞賬準備。

對于其他應收款項（包括應收票據、預付款項、應收利息、長期應收款等），根
據其未來現金流量現值低于其賬面價值的差額計提壞賬準備。

(十) 存貨



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1．存貨包括在開發經營過程中為出售或耗用而持有的開發用土地、開發產品、
意圖出售而暫時出租的開發產品、周轉房、庫存材料、庫存設備和低值易耗品等，
以及在開發過程中的開發成本。

2．存貨發出的核算方法:

(1) 發出材料、設備采用加權平均法。

(2) 項目開發時，開發用土地按開發產品占地面積計算分攤計入項目的開發成
本。

(3) 發出開發產品按建筑面積平均法核算。

(4) 意圖出售而暫時出租的開發產品和周轉房按公司同類固定資產的預計使用
年限分期平均攤銷。

(5) 如果公共配套設施早于有關開發產品完工的，在公共配套設施完工決算后，
按有關開發項目的建筑面積分配計入有關開發項目的開發成本；如果公共配套設施
晚于有關開發產品完工的，則先由有關開發產品預提公共配套設施費，待公共配套
設施完工決算后再按實際發生數與預提數之間的差額調整有關開發產品成本。

3. 資產負債表日，存貨采用成本與可變現凈值孰低計量，按照單個存貨成本高
于可變現凈值的差額計提存貨跌價準備。

4. 存貨的盤存制度為永續盤存制。

5. 周轉材料按照一次轉銷法進行攤銷。

(十一) 長期股權投資

1. 初始投資成本的確定

(1) 同一控制下的企業合并形成的，合并方以支付現金、轉讓非現金資產、承擔
債務或發行權益性證券作為合并對價的，在合并日按照取得被合并方所有者權益賬
面價值的份額作為其初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付的合并對價
的賬面價值或發行股份的面值總額之間的差額調整資本公積；資本公積不足沖減的，
調整留存收益。


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(2) 非同一控制下的企業合并形成的，在購買日按照支付的合并對價的公允價值
和各項直接相關費用作為其初始投資成本。

(3) 除企業合并形成以外的：以支付現金取得的，按照實際支付的購買價款作為
其初始投資成本；以發行權益性證券取得的，按照發行權益性證券的公允價值作為
其初始投資成本；投資者投入的，按照投資合同或協議約定的價值作為其初始投資
成本（合同或協議約定價值不公允的除外）。

2. 后續計量及損益確認方法

對被投資單位能夠實施控制的長期股權投資采用成本法核算，在編制合并財務報
表時按照權益法進行調整；對不具有共同控制或重大影響，并且在活躍市場中沒有
報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，采用成本法核算；對具有共同控制
或重大影響的長期股權投資，采用權益法核算。

3. 確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據

按照合同約定，與被投資單位相關的重要財務和經營決策需要分享控制權的投資
方一致同意的，認定為共同控制；對被投資單位的財務和經營政策有參與決策的權
力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定的，認定為重大影
響。

4. 減值測試方法及減值準備計提方法

資產負債表日，以成本法核算的、在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計
量的長期股權投資，有客觀證據表明其發生減值的，按照類似投資當時市場收益率
對預計未來現金流量折現確定的現值低于其賬面價值之間的差額，計提長期股權投
資減值準備；其他投資的減值，按本財務報表附注二之資產減值所述方法計提長期
股權投資減值準備。

(十二) 投資性房地產

1. 投資性房地產包括已出租的土地使用權、持有并準備增值后轉讓的土地使用
權、已出租的建筑物。



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2. 投資性房地產按照成本進行初始計量，采用成本模式進行后續計量，并采用
與固定資產和無形資產相同的方法計提折舊或進行攤銷。在資產負債表日有跡象表
明投資性房地產發生減值的，按本財務報表附注二之資產減值所述方法計提投資性
房地產減值準備。

3. 投資性房地產按照成本進行初始計量，采用成本模式進行后續計量。

(十三) 固定資產

1. 固定資產同時滿足下列條件的予以確認：(1) 與該固定資產有關的經濟利益
很可能流入企業；(2) 該固定資產的成本能夠可靠地計量。與固定資產有關的后續
支出，符合上述確認條件的，計入固定資產成本；不符合上述確認條件的，發生時
計入當期損益。固定資產按照成本進行初始計量。

2. 固定資產折舊采用年限平均法。各類固定資產的折舊年限、估計殘值率和年
折舊率如下：
固定資產類別 使用壽命（年) 殘值率(%) 年折舊率(%)
房屋及建筑物 20 5 4.75
通用設備 3-5 5 31.67-19.00
運輸工具 5-10 5 19.00-9.50
其他設備 5-6 5 19.00-15.83

3. 資產負債表日，有跡象表明固定資產發生減值的，按本財務報表附注二之資
產減值所述方法計提固定資產減值準備。

(十四) 在建工程

1．在建工程同時滿足經濟利益很可能流入、成本能夠可靠計量則予以確認。在
建工程按建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的實際成本計量。

2．在建工程達到預定可使用狀態時，按工程實際成本轉入固定資產。已達到預
定可使用狀態但尚未辦理竣工結算的，先按估計價值轉入固定資產，待辦理竣工決
算后再按實際成本調整原暫估價值，但不再調整原已計提的折舊。

3．資產負債表日，有跡象表明在建工程發生減值的，按本財務報表附注二之資


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產減值所述方法計提在建工程減值準備。

(十五) 借款費用

1. 借款費用資本化的確認原則

公司發生的借款費用，可直接歸屬于符合資本化條件的資產的購建或者生產的，
予以資本化，計入相關資產成本；其他借款費用，在發生時確認為費用，計入當期
損益。

2．借款費用資本化期間

(1) 當借款費用同時滿足下列條件時，開始資本化：1) 資產支出已經發生；2) 借
款費用已經發生；3) 為使資產達到預定可使用或可銷售狀態所必要的購建或者生產
活動已經開始。

(2)若符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷，并且中斷
時間連續超過 3 個月，暫停借款費用的資本化；中斷期間發生的借款費用確認為當
期費用，直至資產的購建或者生產活動重新開始。

(3) 當所購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態
時，借款費用停止資本化。

3．借款費用資本化金額

為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入專門借款的，以專門借款當期實際
發生的利息費用（包括按照實際利率法確定的折價或溢價的攤銷），減去將尚未動用
的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益后的金額，
確定應予資本化的利息金額；為購建或者生產符合資本化條件的資產占用了一般借
款的，根據累計資產支出超過專門借款的資產支出加權平均數乘以占用一般借款的
資本化率，計算確定一般借款應予資本化的利息金額。

(十六) 無形資產

1. 無形資產包括土地使用權、專利權及非專利技術等，按成本進行初始計量。

2. 使用壽命有限的無形資產，在使用壽命內按照與該項無形資產有關的經濟利


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益的預期實現方式系統合理地攤銷，無法可靠確定預期實現方式的，采用直線法攤
銷。具體年限如下：
項 目 攤銷年限（年）
軟 件 5-10

3．資產負債表日，檢查無形資產預計給公司帶來未來經濟利益的能力，按本財
務報表附注二之資產減值所述方法計提無形資產減值準備。

(十七) 長期待攤費用

長期待攤費用按實際發生入賬，在受益期或規定的期限內分期平均攤銷。如果長
期待攤的費用項目不能使以后會計期間受益則將尚未攤銷的該項目的攤余價值全部
轉入當期損益。

(十八) 資產減值

1. 在資產負債表日判斷資產[除存貨、采用成本法核算的在活躍市場中沒有報價
且其公允價值不能可靠計量的長期股權投資、采用公允價值模式計量的投資性房地
產、消耗性生物資產、建造合同形成的資產、遞延所得稅資產、融資租賃中出租人
未擔保余值和金融資產（不含長期股權投資）以外的資產]是否存在可能發生減值的
跡象。有跡象表明一項資產可能發生減值的，以單項資產為基礎估計其可收回金額；
難以對單項資產的可收回金額進行估計的，以該資產所屬的資產組或資產組組合為
基礎確定其可收回金額。因企業合并所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產，
無論是否存在減值跡象，每年均進行減值測試。

2. 可收回金額根據單項資產、資產組或資產組組合的公允價值減去處置費用后
的凈額與其預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。

3. 單項資產的可收回金額低于其賬面價值的，按單項資產的賬面價值與可收回
金額的差額計提相應的資產減值準備。資產組或資產組組合的可收回金額低于其賬
面價值的（總部資產和商譽分攤至某資產組或資產組組合的，該資產組或資產組組
合的賬面價值包括相關總部資產和商譽的分攤額），確認其相應的減值損失。減值損
失金額先抵減分攤至資產組或資產組組合中商譽的賬面價值，再根據資產組或資產



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組組合中除商譽之外的其他各項資產的賬面價值所占比重，按比例抵減其他各項資
產的賬面價值；以上資產賬面價值的抵減，作為各單項資產（包括商譽）的減值損
失，計提各單項資產的減值準備。

4. 上述資產減值損失一經確認，在以后會計期間不予轉回。

(十九) 維修基金核算方法

根據開發項目所在地的有關規定，維修基金在開發產品銷售（預售）時，向購房
人收取或由公司計提計入有關開發產品的開發成本，并統一上繳維修基金管理部門。

(二十) 質量保證金核算方法

質量保證金根據施工合同規定從施工單位工程款中預留。在開發產品保修期內發
生的維修費，沖減質量保證金；在開發產品約定的保修期屆滿，質量保證金余額退
還施工單位。

(二十一) 收入

1．房地產銷售收入

在開發產品已經完工并驗收合格，簽訂了銷售合同并履行了合同規定的義務，在
同時滿足開發產品所有權上的主要風險和報酬轉移給買方，公司不再保留通常與所
有權相聯系的繼續管理權和對已售出的開發產品實施有效控制，收入的金額能夠可
靠地計量，相關的經濟利益很可能流入，相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地
計量時，確認銷售收入的實現。

出售自用房屋：自用房屋所有權上的主要風險和報酬轉移給買方，公司不再保留
通常與所有權相聯系的繼續管理權和對已售出的開發產品實施有效控制，收入的金
額能夠可靠地計量，相關的經濟利益很可能流入，相關的已發生或將發生的成本能
夠可靠地計量時，確認銷售收入的實現。

2．銷售商品

銷售商品在同時滿足商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；公司不再保
留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也不再對已售出的商品實施有效控制；收入


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的金額能夠可靠地計量；相關的經濟利益很可能流入；相關的已發生或將發生的成
本能夠可靠地計量時，確認商品銷售收入的實現。

3．提供勞務

提供勞務交易的結果在資產負債表日能夠可靠估計的（同時滿足收入的金額能夠
可靠地計量、相關經濟利益很可能流入、交易的完工進度能夠可靠地確定、交易中
已發生和將發生的成本能夠可靠地計量），采用完工百分比法確認提供勞務的收入，
并按已經提供勞務占應提供勞務總量的比例確定提供勞務交易的完工進度。提供勞
務交易的結果在資產負債表日不能夠可靠估計的，若已經發生的勞務成本預計能夠
得到補償，按已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，并按相同金額結轉勞務
成本；若已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償，將已經發生的勞務成本計入當
期損益，不確認勞務收入。

物業管理在物業管理服務已經提供，與物業管理服務相關的經濟利益能夠流入企
業，與物業管理相關的成本能夠可靠地計量時，確認物業管理收入的實現。

4．讓渡資產使用權

讓渡資產使用權在同時滿足相關的經濟利益很可能流入、收入金額能夠可靠計量
時，確認讓渡資產使用權的收入。利息收入按照他人使用本公司貨幣資金的時間和
實際利率計算確定；使用費收入按有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。

物業出租按租賃合同、協議約定的承租日期與租金額，在相關的經濟利益很可能
流入時確認出租物業收入的實現。

5．其他業務收入

根據相關合同、協議的約定，與交易相關的經濟利益能夠流入企業，與收入相關
的成本能夠可靠地計量時，確認其他業務收入的實現。

(二十二) 政府補助

1. 政府補助包括與資產相關的政府補助和與收益相關的政府補助。

2. 政府補助為貨幣性資產的，按照收到或應收的金額計量；政府補助為非貨幣


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性資產的，按照公允價值計量，公允價值不能可靠取得的，按照名義金額計量。

3. 與資產相關的政府補助，確認為遞延收益，在相關資產使用壽命內平均分配，
計入當期損益。與收益相關的政府補助，用于補償以后期間的相關費用或損失的，
確認為遞延收益，在確認相關費用的期間，計入當期損益；用于補償以前的相關費
用或損失的，直接計入當期損益。

(二十三) 遞延所得稅資產/遞延所得稅負債

1．根據資產、負債的賬面價值與其計稅基礎之間的差額（未作為資產和負債確
認的項目按照稅法規定可以確定其計稅基礎的，該計稅基礎與其賬面數之間的差
額），按照預期收回該資產或清償該負債期間的適用稅率計算確認遞延所得稅資產或
遞延所得稅負債。

2．確認遞延所得稅資產以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得
額為限。資產負債表日，有確鑿證據表明未來期間很可能獲得足夠的應納稅所得額
用來抵扣可抵扣暫時性差異的，確認以前會計期間未確認的遞延所得稅資產。

3．資產負債表日，對遞延所得稅資產的賬面價值進行復核，如果未來期間很可
能無法獲得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的利益，則減記遞延所得
稅資產的賬面價值。在很可能獲得足夠的應納稅所得額時，轉回減記的金額。

4. 公司當期所得稅和遞延所得稅作為所得稅費用或收益計入當期損益，但不包
括下列情況產生的所得稅：(1) 企業合并；(2) 直接在所有者權益中確認的交易或
者事項



三、財務報表主要科目說明及其他注釋
1. 貨幣資金
(1) 明細情況

項 目 期末數

庫存現金 156,468.24

銀行存款 658,364,600.72 [注 1]



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其他貨幣資金 94,377,084.40 [注 2]

合 計 752,898,153.36

[注 1]：其中 100,000,000.00 元為杭州宋都房地產集團有限公司之子公司杭州佳訊貿易有
限公司在華夏銀行杭州西湖支行的 97,000,000.00 元借款提供質押擔保，擔保期限至 2011 年 5
月 19 日；60,000,000.00 元為本公司在華夏銀行杭州分行的 58,200,000.00 元借款提供質押擔
保，擔保期限至 2011 年 3 月 16 日。
[注 2]：其中為購房者提供的按揭保證金為 24,441,676.79 元。


2. 交易性金融資產
項 目 期末數

交易性權益工具投資 109,421,124.59

衍生金融資產 3,282,280.00

集合資產管理計劃 500,000.00

合 計 113,203,404.59


3. 應收票據
(1) 明細情況

種 類 期末數

銀行承兌匯票 1,525,000.00

合 計 1,525,000.00

(2) 無應收關聯方票據。


4. 應收賬款
(1) 賬齡分析

期末數
賬 齡 賬面余額 比例(%) 壞賬準備 賬面價值
1 年以內 117,237,713.48 88.29 6,138,026.46 111,099,687.02

1-2 年 15,551,765.78 11.71 1,555,176.58 13,996,589.20
合 計 132,789,479.26 100.00 7,693,203.04 125,096,276.22

(2) 應收關聯方賬款
單位名稱 賬面余額


63
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沈陽百科鋼鐵加工有限公司 55,039,436.23
本溪板材有限公司 15,274,555.98
天津溪儲板材有限公司 6,265,952.24
小 計 76,579,944.45


5. 預付款項
(1) 賬齡分析

期末數
賬 齡
賬面余額 比例(%) 壞賬準備 賬面價值
1 年以內 582,681,356.78 97.46 582,681,356.78

1-2 年 9,316,903.36 1.56 9,316,903.36
2-3 年 5,849,436.66 0.98 5,849,436.66

合 計 597,847,696.80 100.00 597,847,696.80

(2) 無預付關聯方款項。



6. 其他應收款
(1) 賬齡分析

期末數
賬 齡
賬面余額 比例(%) 壞賬準備 賬面價值
1 年以內 535,363,755.52 66.54 18,547,080.35 516,816,675.17

1-2 年 64,317,910.06 8.47 6,383,723.34 57,934,186.72
2-3 年 73,369,304.10 9.66 3,250,040.98 70,119,263.12

3 年以上 116,453,360.98 15.33 492,320.60 115,961,040.38

合 計 789,504,330.66 100.00 28,673,165.27 760,831,165.39

(2) 應收關聯方款項
關聯方名稱 期末數

桐廬大奇山郡置業有限公司 43,921,698.63

桐廬大奇山郡實業有限公司 500,000.00

小 計 44,421,698.63

(3) 不計提壞賬準備的其他應收款
單位名稱 期末數 款項內容


64
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浙江出入境檢驗檢疫局 158,042,630.66 代建項目墊資

桐廬大奇山郡置業有限公司 43,921,698.63 關聯往來
余杭區黃湖鎮集體資產經營中心 2,000,000.00 項目保證金
浙江世界貿易中心長樂實業有限公司 18,500,000.00 項目轉讓首付款
平安信托投資有限責任公司 120,000,000.00 保證金
桐廬大奇山郡實業有限公司 500,000.00 關聯往來
小 計 342,964,329.29
上述款項對應賬齡如下：
賬 齡 期末數
1 年以內 164,425,775.32

1-2 年 480,676.69
2-3 年 62,531,757.48
3 年以上 115,526,119.80
小 計 342,964,329.29


7. 存貨
(1) 明細情況
期末數
項 目 賬面余額 跌價準備 賬面價值
原材料 11,185,502.35 11,185,502.35

在產品 4,491,821.26 4,491,821.26

開發成本 5,679,099,164.79 5,679,099,164.79

庫存商品 40,857,736.55 88,162.38 40,769,574.17

開發產品 784,109,325.84 784,109,325.84

出租開發產品 11,744,212.02 11,744,212.02

包裝物 2,951,024.75 2,951,024.75

低值易耗品 71,183.25 71,183.25

其他周轉材料 26,020.90 26,020.90

合 計 6,534,535,991.71 88,162.38 6,534,447,829.33
(2) 存貨——開發成本

項目名稱 開工時間 預計竣工時間 預計總投資 期初數 期末數




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宋都晨光國際花園 2010.06 2013.12 38.50 億元 397,400,000.00 2,181,740,191.69
宋都陽光國際花園 2008.08 2011.12 25.00 億元 632,187,057.25 1,292,030,468.70
印象西湖花園一期 2008.04 2012.05 11.91 億元 738,101,210.57 952,602,636.26
東郡國際 2012.05 —— —— 579,060,000.00
印象西湖花園二期 2010.06 2014.06 13.00 億元 368,768,197.16 372,316,164.26
宋都美域二期 2008.06 2011.10 7.77 億元 455,693,607.79 229,589,683.86
西湖花苑二期 2008.03 2011.06 1.35 億元 222,084,093.41 57,443,352.72
金柯商匯 2008.05 2010.09 6.15 億元 24,316,577.49
其他 13,863,526.41 14,316,667.30
小 計 2,852,414,270.08 5,679,099,164.79

(3) 存貨——開發產品

項目名稱 竣工時間 期初數 本期增加 本期減少 期末數

金柯商匯 2010.09 275,585,464.69 174,928,614.90 132,297,521.06 318,216,558.53

新城國際 2008.07 121,185,713.76 10,945,657.26 110,240,056.50

宋都美域二期 2010.06 572,413,005.79 464,629,893.28 107,783,112.51

西湖花苑二期 2010.12 270,055,869.15 184,984,191.63 85,071,677.52

西湖花苑一期 2008.07 76,133,144.52 1,157,330.97 21,181,423.16 56,109,052.33

采荷嘉業 2007.08 51,854,161.41 1,430,630.16 50,423,531.25

宋都美域一期 2009.09 29,610,725.88 9,388,479.60 14,495,917.59 24,503,287.89

奧體名座 2006.06 22,916,992.25 6,080,824.57 16,836,167.68

桐江花園 2009.09 11,135,731.46 3,182,408.51 7,234,839.55 7,083,300.42

景芳五區二期 2007.06 3,274,874.68 702,696.00 2,572,178.68

采荷人家二期 2006.07 3,418,249.78 2,729,316.87 688,932.91
其他 —— 4,228,490.79 26,282,144.33 25,929,165.50 4,581,469.62
小 計 599,343,549.22 1,057,407,853.25 872,642,076.63 784,109,325.84

(4) 存貨——出租開發產品

項目名稱 期初數 本期增加 本期減少 期末數

桐江花園項目 3,729,795.07 3,212,908.82 516,886.25

新城國際辦公樓 2,327,233.18 120,047.32 2,207,185.86
中山南路商鋪 9,620,230.50 600,090.59 9,020,139.91
小 計 15,677,258.75 3,933,046.73 11,744,212.02

(5) 其他說明
1) 存貨期末余額中含有借款費用資本化金額 289,831,205.77 元；
2) 期末存貨中已有 1,780,645,931.61 元用于擔保。
(6) 存貨跌價準備
項 目 期初數 本期增加 本期減少 期末數



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轉 回 轉 銷
庫存商品 88,162.38[注] 88,162.38

小 計 88,162.38 88,162.38

[注]：本期增加系由于非同一控制下企業合并增加。


8. 長期股權投資
(1) 明細情況
期末數
項 目 賬面余額 減值準備 賬面價值

對合營聯營企業投資 100,208,229.13 100,208,229.13

其他股權投資 144,331,926.12 144,331,926.12

合 計 244,540,155.25 244,540,155.25

(2) 對合營聯營企業投資
持股 表決權
其他權
被投資單位名稱 比例（%） 比例（%） 成本 損益調整 期末數
益變動
（% ）(%) (%)
杭州大奇山郡實業有限公司 50.00 50.00 110,000,000.00 -9,791,770.87 100,208,229.13

小 計 110,000,000.00 -9,791,770.87 100,208,229.13

(3) 其他股權投資
持股 表決權 持股比例與表決權
被投資單位名稱 期末數
比例(%) 比例(%) 比例不一致的說明
天津溪儲板材有限公司[注 1] 100 失去控制和影響
75,054,338.19
大連加中百科鋼鐵貿易有限公司[注 1] 41 失去控制和影響
6,841,611.05
本溪板材有限公司[注 1] 40 失去控制和影響
10,606,190.61
沈陽百科鋼鐵加工有限公司[注 1] 38 失去控制和影響
5,630,761.11
多倫寶源礦產品開發有限公司[注 2] 24 失去控制和影響
44,699,025.16
杭州銀行股份有限公司 1,500,000.00

小 計
144,331,926.12

[注 1]：由于本財務報表附注四（二）1(2)所述事項，本期子公司遼寧百科集團（控股）股
份有限公司本期實際控制人變更，董事、監事改選，及高管改聘，已對所列公司失去控制和影響。
(2) 由于上述(1)之所限，對于沈陽百科鋼鐵加工有限公司持有 71%%股權的多倫寶源礦產品
開發有限公司，公司亦未能取得控制權。




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9. 投資性房地產
(1) 明細情況
賬面原值
項 目 期初數 本期增加 本期減少 期末數

房屋及建筑物 74,625,509.56 74,625,509.56

小 計 74,625,509.56 74,625,509.56

累計折舊和累計攤銷
項 目 期初數 本期增加 本期減少 期末數

房屋及建筑物 25,601,514.95 3,436,997.75 29,038,512.70

小 計 25,601,514.95 3,436,997.75 29,038,512.70

賬面價值
項 目 期初數 期末數

房屋及建筑物 49,023,994.61 45,586,996.86

合 計 49,023,994.61 45,586,996.86

(2) 期末投資性房地產中已有原值為 36,255,327.54 元、凈值為 31,970,299.44 元的房屋及
建筑物用于抵押擔保。


10. 固定資產
(1) 明細情況
賬面原值
項 目 期初數 本期增加 本期減少 期末數

房屋及建筑物 14,553,750.04 17,990,473.28 77,000.00 32,467,223.32

通用設備 3,999,677.70 679,448.06 104,229.00 4,574,896.76

專用設備 17,141,383.98 93,730.00 17,047,653.98

運輸工具 18,737,206.72 10,311,825.86 1,461,879.00 27,587,153.58

其他設備 5,470,136.41 2,869,677.07 81,184.00 8,258,629.48

小 計 42,760,770.87 48,992,808.25 1,818,022.00 89,935,557.12

累計折舊
項 目 期初數 本期增加 本期減少 期末數




68
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房屋及建筑物 1,071,078.94 6,267,000.51 73,920.00 7,264,159.45

通用設備 2,802,982.87 729,401.61 91,169.92 3,441,214.56

專用設備 8,432,456.46 19,919.90 8,412,536.56

運輸工具 12,544,148.56 4,040,049.86 673,618.09 15,910,580.33

其他設備 1,310,286.31 2,201,642.88 74,311.41 3,437,617.78

小 計 17,728,496.68 21,670,551.32 932,939.32 38,466,108.68

賬面價值
項 目 期初數 期末數

房屋及建筑物 13,482,671.10 25,203,063.87

通用設備 1,196,694.83 1,133,682.20

專用設備 8,635,117.42

運輸工具 6,193,058.16 11,676,573.25

其他設備 4,159,850.10 4,821,011.70

合 計 25,032,274.19 51,469,448.44

(2) 期 末 固 定 資 產 中 已 有 賬 面 原 值 17,943,352.48 元 ( 賬 面 價 值 12,352,819.14
元)的房屋及建筑物用于抵押擔保。
(3) 本期由于非同一控制下企業合并增加的固定資產原值為 39,121,910.71 元、累計折舊為
14,877,300.27 元。


11. 在建工程
(1) 明細情況
期末數
工程名稱
賬面余額 減值準備 賬面價值
其他小額工程 147,436.00 147,436.00

合 計 147,436.00 147,436.00

(2) 在建工程增減變動情況
本期轉入
工程名稱 期初數 本期增加 本期其他減少 期末數
固定資產
小洋塢工程 14,201,372.09 14,201,372.09

其他小額工程 604,543.62 355,105.42 102,002.20 147,436.00

合 計 14,805,915.71 355,105.42 14,303,374.29 147,436.00



69
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(3) 其他說明
本期增加中 14,537,311.02 元系非同一控制下企業合并增加；小洋塢工程本期減少系轉入無形資
產。


12. 無形資產
(1) 明細情況
賬面原值
項 目 期初數 本期增加 本期減少 期末數

土地使用權 31,597,850.83 31,597,850.83

軟件 6,743,852.00 107,671.00 6,851,523.00

商標權 2,800,000.00 2,800,000.00

小 計 6,743,852.00 34,505,521.83 41,249,373.83

累計攤銷
項 目 期初數 本期增加 本期減少 期末數

土地使用權 1,020,181.63 1,020,181.63

軟件 4,095,153.09 1,560,109.41 5,655,262.50

商標權 2,125,806.32 2,125,806.32

小 計 4,095,153.09 4,706,097.36 8,801,250.45

賬面價值
項 目 期初數 期末數

土地使用權 30,577,669.20

軟件 2,648,698.91 1,196,260.50

商標權 674,193.68

合 計 2,648,698.91 32,448,123.38

(2) 期末無形資產中有原值為 31,597,850.83 元、凈值為 30,577,669.20 的土地使用權用于
擔保。
(3) 本期由于非同一控制下企業合并增加的無形資產原值為 12,091,564.33 元、累計攤銷為
2,836,643.75 元。


13. 商譽



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(1) 明細情況
期末數
被投資單位 賬面余額 減值準備 賬面價值
遼寧百科集團(控股)股份有限公司 250,772,517.17 250,772,517.17

浙江致中和酒業有限責任公司 23,598,590.26 23,598,590.26

杭州致中和健康食品有限責任公司 2,516,838.77 2,516,838.77

合 計 276,887,946.20 276,887,946.20

(2) 計算過程說明
1) 本公司于 2009 年 12 月 15 日以 30,000 萬元受讓百科投資管理集團有限公司持有的遼寧
百科集團(控股)股份有限公司 17.53%的股權，計 27,896,521 股，并于 2010 年 1 月 18 日完成股
權過戶手續，成為其控股股東。本公司支付的合并成本大于該公司于合并基準日可辨認凈資產公
允價值的份額的金額 250,772,517.17 元確認為商譽；
2) 子公司杭州和業投資管理有限公司于 2010 年 4 月 8 日以 3,826.96 萬元受讓自然人白智
勇持有的浙江致中和酒業有限責任公司 74.9943%的股權，并于 2010 年 4 月 29 日辦妥工商變更
登記手續，成為其控股股東，杭州和業投資管理有限公司支付的合并成本大于該公司于合并基準
日可辨認凈資產公允價值的份額的金額 23,598,590.26 元確認為商譽；
3) 子公司杭州和業投資管理有限公司于 2010 年 4 月 8 日以零對價受讓自然人夏清持有的杭
州致中和健康食品有限責任公司 10%的股權，并于 2010 年 5 月 24 日辦妥工商變更登記手續，連
同浙江致中和酒業有限責任公司一并持有其 100%股份成為其控股股東，杭州和業投資管理有限
公司支付的合并成本大于該公司于合并基準日可辨認凈資產公允價值的份額的金額
2,516,838.77 元確認為商譽。
(3) 期末，未發現商譽存在明顯減值跡象，故未計提減值準備。


14. 長期待攤費用
項 目 期末數

裝修費 464,819.67

合 計 464,819.67


15. 遞延所得稅資產
(1) 明細情況
項 目 期末數



71
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資產減值準備 548,041.69

可抵扣虧損 13,720,322.56

可抵扣廣告費及業務宣傳費 6,980,942.65

土地增值稅預提 28,412,844.05

合 計 49,662,150.95

(2) 引起暫時性差異的資產和負債項目對應的暫時性差異金額
項 目 暫時性差異金額

資產減值準備 2,192,166.77

可抵扣虧損 54,881,290.24

可抵扣廣告費及業務宣傳費 27,923,770.64

土地增值稅預提 113,651,376.13

小 計 198,648,603.78



16. 短期借款
借款條件 期末數

抵押借款 41,000,000.00

保證借款 85,000,000.00

質押借款 155,200,000.00

抵押及保證借款 20,000,000.00

合 計 301,200,000.00



17. 應付票據
(1) 明細情況
種 類 期末數

銀行承兌匯票 1,530,000.00

合 計 1,530,000.00

(2) 無應付關聯方票據。


18. 應付賬款




72
遼寧百科集團（控股）股份有限公司收購報告書



無應付關聯方賬款。


19. 預收款項
(1) 無預收關聯方款項。
(2) 預售房產收款情況

項目名稱 期末數

宋都陽光國際花園 1,904,547,930.00

印象西湖花園一期 732,074,821.00

西湖花苑二期 129,177,936.00

宋都美域二期 34,870,097.00

西湖花苑一期 3,790,529.00

桐江花園項目 927,135.00
新城國際項目 150,000.00
宋都美域一期 5,829,185.00
小 計 2,811,367,633.00


20. 應付職工薪酬
項 目 期末數

工資、獎金、津貼和補貼 3,403,645.76

職工教育經費 315,105.53

合 計 3,718,751.29



21. 應交稅費
項 目 期末數

增值稅 6,181,524.50

消費稅 1,073,965.90

營業稅 -125,960,380.40

企業所得稅 39,699,260.24

個人所得稅 447,880.27

城市維護建設稅 -8,221,675.66




73
遼寧百科集團（控股）股份有限公司收購報告書



土地增值稅 6,703,618.55

房產稅 -385,821.76

土地使用稅 -108,208.09

教育費附加 -3,680,589.98

地方教育附加 -1,718,810.43

水利建設專項資金 -448,249.07

印花稅 66,554.18

防洪保安基金 1,797.74

其他稅費 36,783.79

合 計 -86,312,350.22



22. 應付利息
項 目 期末數

分期付息到期還本的長期借款利息 112,533,461.95

短期借款應付利息 538,906.54

合 計 113,072,368.49



23. 應付股利
單位名稱 期末數

遼寧百科集團（控股）股份有限公司各股東單位 27,040.00

合 計 27,040.00



24. 其他應付款
應付關聯方款項
關聯方名稱 期末數
俞建午 200,000.00
小 計 200,000.00


25. 一年內到期的非流動負債




74
遼寧百科集團（控股）股份有限公司收購報告書



項 目 期末數

一年內到期的長期抵押借款 25,000,000.00

一年內到期的長期抵押加保證借款 185,000,000.00

一年內到期的長期質押加保證借款 225,000,000.00

合 計 435,000,000.00



26. 其他流動負債
項 目 期末數

土地增值稅預提 113,651,376.13 [注]

其他 683,216.06

合 計 114,334,592.19

[注]：系根據《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》以及國家稅務總局國稅發〔2009〕91
號文的有關規定，本公司對已達到規定相關清算條件但尚未清算的房地產開發項目，以及已確認
銷售收入、但未達到相關清算條件的房地產開發項目, 按公司自行測算應繳納的土地增值稅與已
實際預繳的土地增值稅之間的差額進行了預提。


27. 長期借款
借款條件 期末數

抵押借款 87,500,000.00

保證借款 112,760,000.00

抵押及保證借款 1,390,000,000.00

質押及保證借款 1,175,000,000.00

合 計 2,765,260,000.00



28. 遞延所得稅負債
(1) 明細情況
項 目 期末數
公允價值變動損益 565,119.40
合 計 565,119.40
(2) 引起暫時性差異的資產和負債項目對應的暫時性差異金額



75
遼寧百科集團（控股）股份有限公司收購報告書



項 目 暫時性差異金額
公允價值變動損益 2,260,477.59
小 計 2,260,477.59


29. 實收資本
投資者名稱 期初數 本期增加 本期減少 期末數
俞建午 36,000,000.00 36,000,000.00
合 計 36,000,000.00 36,000,000.00


30. 資本公積
(1) 明細情況
項 目 期初數 本期增加 本期減少 期末數
資本溢價 59,167,708.07 790,541.84 59,958,249.91
其他資本公積 316,516,858.60 316,516,858.60
合 計 375,684,566.67 790,541.84 376,475,108.51
(2) 資本公積本期增加 790,541.84 元，均系本期購買子公司杭州梧都貿易有限公司 10%股
權，支付對價與股權轉讓日該公司凈資產相應份額的差額。


31. 盈余公積
(1) 明細情況

項 目 期初數 本期增加 本期減少 期末數

法定盈余公積 24,399,433.38 24,399,433.38

合 計 24,399,433.38 24,399,433.38


32. 未分配利潤
明細情況
項 目 金 額 提取或分配比例
期初未分配利潤 468,590,192.19 -----
加：本期歸屬于母公司所有者的凈利潤 185,005,675.54 ------
期末未分配利潤 653,595,867.73 ------




76
遼寧百科集團（控股）股份有限公司收購報告書




第十一節 其他重大事項


截至本報告書簽署之日，收購人不存在與本次收購有關的其他重大事項和為避免
對本報告書內容產生誤解而必須披露的其他信息。




77
遼寧百科集團（控股）股份有限公司收購報告書




收購人聲明

本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳
述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。




收購人：浙江宋都控股有限公司




法定代表人（簽字）：______________
俞建午

年 月 日




收購人（簽字）：__________________
郭軼娟

年 月 日




78
遼寧百科集團（控股）股份有限公司收購報告書




財務顧問及其法定代表人的聲明

本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對收購報告書的內容進行了核查
和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任。




北京中和應泰財務顧問有限公司




法定代表人（或授權代表）：_________
唐林林



財務顧問主辦人： ______
俞景東




劉逸瀟


簽署日期：20 年 月 日




79
遼寧百科集團（控股）股份有限公司收購報告書




律師事務所及簽字律師的聲明

本人及本人所代表的機構已按照執業規則規定的工作程序履行勤勉盡責義務，對
收購報告書的內容進行核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，
并對此承擔相應的責任。




浙江天冊律師事務所（蓋章）




負責人：__________________




經辦律師：__________________
徐春輝


_________________
任穗




80
遼寧百科集團（控股）股份有限公司收購報告書




第十二節 備查文件


1 收購人工商營業執照、稅務登記證及身份證明文件

2 收購人董事、監事、高級管理人員名單及身份證明文件

3 關于收購上市公司的相關決定及說明

3-1 浙江宋都控股有限公司就本次股份轉讓事宜開始接觸的時間及進入實質性
洽談階段的具體情況說明

3-2 收購人執行董事、股東會決議

3-3 上市公司董事會、股東大會決議

4 本次交易相關法律文件

4-1 資產置換及發行股份購買資產協議

4-2 資產置換及發行股份購買資產協議之補充協議

4-3 利潤預測補償協議

4-4 保證合同

5 報告日前 24 個月內發生的相關交易

5-1 收購人與上市公司、上市公司的關聯方之間在報告日前 24 個月內發生的相
關交易的情況說明

5-2 浙江宋都控股有限公司與百科投資集團管理有限公司關于遼寧百科集團（控
股）有限公司股權轉讓協議

6 關于浙江宋都控股有限公司控股股東、實際控制人最近兩年未發生變化的聲
明

7 收購人關于買賣遼寧百科集團（控股）股份有限公司股票的自查報告

8 收購人所聘請的專業機構關于買賣遼寧百科集團（控股）股份有限公司股票



81
遼寧百科集團（控股）股份有限公司收購報告書



的自查報告

9 本次交易相關承諾

9-1 收購人股份鎖定承諾

9-2 收購人關于避免同業競爭的承諾函

9-3 收購人關于減少和規范關聯交易的承諾函

9-4 收購人關于保證上市公司獨立性的承諾函

9-5 收購人關于不違反“證監發[2003]56 號文”及“證監發[2005]120 號文”規
定的承諾函

10 主體資格相關說明

10-1 收購人不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規定情形及符合《上市公司
收購管理辦法》第五十條規定的說明

10-2 收購人及其董事、監事和高級管理人員未受處罰的承諾函

10-3 收購人基于自身實力和從業經驗對上市公司后續發展計劃可行性及具備規
范管理運作上市公司能力的說明

10-4 關于收購人及其控股股東、實際控制人控制的核心企業及核心業務、關聯企
業及主營業務的說明

10-5 關于誠信狀況的承諾函

11 浙江宋都控股有限公司 2007、2008 年財務會計報告及 2009 年審計報告

12 財務顧問報告

13 法律意見書

14 其他材料

14-1 關于所提供文件真實準確完整的承諾函

14-2 以共同名義統一編制、報送收購報告書、要約豁免申請文件及相關備查文件



82
遼寧百科集團（控股）股份有限公司收購報告書



辦理并簽字蓋章之授權委托書

14-3 不構成一致行動關系的承諾

14-4 已接受證券市場規范化運作輔導的聲明

14-5 相關中介機構援引意見承諾



上述備查文件備置地點：遼寧百科集團（控股）股份有限公司、上海證券交易所




83
遼寧百科集團（控股）股份有限公司收購報告書



（本頁無正文，為《遼寧百科集團（控股）股份有限公司收購報告書》之簽字
蓋章頁）




收購人：浙江宋都控股有限公司（公章）




法定代表人（簽字）：______________
俞建午

年 月 日




收購人（簽字）：___________________
郭軼娟

年 月 日




84
遼寧百科集團（控股）股份有限公司收購報告書



附表
遼寧百科集團（控股）股份有限公司收購報告書

基本情況
遼寧百科集團（控股）股份
上市公司名稱 上市公司所在地 遼寧省沈陽市
有限公司
股票簡稱 ST 百科 股票代碼 600077
收購人名稱 浙江宋都控股有限公司 收購人注冊地 杭州市杭海路 227 號
擁有權益的股份 增加 □√
有無一致行動人 有 □√ 無 □
數量變化 不變，但持股人發生變化□
收購人是否為上 收購人是否為上
市公司第一大股 是 □√ 否 □ 市公司實際控制 是 □√ 否 □
東 人
收購人是否擁有
收購人是否對境
境內、外兩個以 是 □ 否 □√
內、境外其他上市 是 □ 否 □√
上上市公司的控
公司持股 5%以上
制權
通過證券交易所的集中交易 □ 協議轉讓 □√
國有股行政劃轉或變更 □ 間接方式轉讓 □
收購方式（可多 取得上市公司發行的新股 □√ 執行法院裁定 □
選） 繼承 □ 贈與 □
其他 □
注：宋都控股于 2009 年 12 月 15 日通過協議轉讓獲取上市公司 17.53%的股權，
成為上市公司控股股東，本次交易擬通過資產置換獲取上市公司發行的新股。
收購人披露前擁
有權益的股份數 持股數量：27,896,521 股 持股比例：17.53%
量及占上市公司
已發行股份比例

本次收購股份的 變動數量：302,167,487 股 變動比例：56.29%
數量及變動比例 備注：本次變動后收購人合計持有數量為 330,064,008 股，合計持有比例為
61.48%。
與上市公司之間 是 □ 否 □√
是否存在持續關
聯交易 備注：不存在持續關聯交易，并已出具收購人關于減少和規范關聯交易的承諾函
與上市公司之間 是 □ 否 □√
是否存在同業競
爭或潛在同業競 備注：不存在同業競爭，并已出具收購人關于避免同業競爭的承諾函
爭
收購人是否擬于 是 □ 否 □√
未來 12 個月內繼
續增持 備注：暫無增持計劃。
收購人前 6 個月
是 □ 否 □√
是否在二級市場
備注：已出具收購人關于買賣遼寧百科集團（控股）股份有限公司股票的自查
買賣該上市公司
報告
股票


85
遼寧百科集團（控股）股份有限公司收購報告書



是否存在《收購辦 是 □ 否 □√
法》第六條規定的
情形 備注：已出具不存在《收購辦法》第六條規定的情形的說明。
是否已提供《收購
辦法》第五十條要 是 □√ 否 □
求的文件
是 □√ 否 □
是否已充分披露
資金來源；
備注：本次增發不涉及現金交易。
是否披露后續計
是 □√ 否 □
劃
是否聘請財務顧
是 □√ 否 □
問
本次收購是否需
是 □√ 否 □
取得批準及批準
進展情況
收購人是否聲明 是 □ 否 □√
放棄行使相關股
份的表決權 備注：未聲明放棄行使相關股份表決權。
填表說明：
1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予
以說明；
2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況；
3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；
4、收購人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作收購報告書及其附表。




收購人：浙江宋都控股有限公司（蓋章）


法定代表人（簽字）：
俞建午


二〇一一年 月 日




86
北京中和應泰財務顧問有限公司
關于
浙江宋都控股有限公司及其一致行動人
收購遼寧百科集團（控股）股份有限公司
之
財務顧問報告




北京中和應泰財務顧問有限公司
二〇一一年九月
關于浙江宋都控股有限公司及其一致行動人
中和應泰 收購遼寧百科集團（控股）股份有限公司之財務顧問報告



特別聲明

北京中和應泰財務顧問有限公司（以下簡稱“中和應泰”或“本財務顧問”）
接受委托，擔任收購人浙江宋都控股有限公司（以下簡稱“宋都控股”）及其一
致行動人郭軼娟女士收購遼寧百科集團（控股）股份有限公司（以下簡稱“百科
集團”）的財務顧問，并就本次收購出具財務顧問報告。

本財務顧問報告是依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券
法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》等
法律、法規的有關規定，按照行業公認的業務標準、道德規范，本著誠實信用和
勤勉盡責的原則，經過審慎調查后出具的。本財務顧問特作如下聲明：

1、本財務顧問與本次收購交易各方均無任何關聯關系。

2、本財務顧問報告所依據的書面材料、文件或口頭證言由收購人宋都控股
代表其一致行動人統一提供，該公司及提供資料的各方包括各中介機構已保證上
述文件真實、準確、完整、及時，不存在重大遺漏、虛假記載或誤導性陳述，并
對其真實性、準確性、完整性、及時性和合法性負責。

3、對于本財務顧問報告至關重要而又無法得到獨立證據支持或需要法律、
審計、評估等專業知識來識別的事實，本財務顧問依據有關法院裁定、律師事務
所、會計師事務所、資產評估機構及其他有關單位出具的意見、說明及其他文件
做出判斷。

4、本財務顧問的職責范圍并不包括對本次收購在商業利益上的可行性評論。
本財務顧問報告旨在就本次收購及相關披露文件進行核查并發表財務顧問意見；

5、本財務顧問報告不構成對遼寧百科集團（控股）股份有限公司的任何投
資建議，投資者根據本財務顧問報告所做出的任何投資決策而產生的相應的風
險，本財務顧問不承擔任何責任。

6、本財務顧問已對出具本財務顧問報告所依據的事實進行了盡職調查，對
本財務顧問報告內容的真實性、準確性和完整性負有誠實信用、勤勉盡責義務。

7、本財務顧問沒有委托或授權其他任何機構和個人提供未在本財務顧問報
關于浙江宋都控股有限公司及其一致行動人
中和應泰 收購遼寧百科集團（控股）股份有限公司之財務顧問報告

告中列載的信息和對本財務顧問報告做任何解釋或說明。

8、本財務顧問提醒投資者認真閱讀百科集團、宋都控股以及其他機構就本
次收購發布的相關公告。
關于浙江宋都控股有限公司及其一致行動人
中和應泰 收購遼寧百科集團（控股）股份有限公司之財務顧問報告




目 錄
釋 義............................................................................................................................... 1
第一節 財務顧問承諾....................................................................................................... 4
第二節 收購人介紹........................................................................................................... 5
第三節 本次收購............................................................................................................. 12
一、收購方案................................................................................................................... 12
二、收購背景和收購目的............................................................................................... 13
三、《資產重組協議》................................................................................................... 14
四、《利潤預測補償協議》........................................................................................... 17
五、本次收購前后上市公司的股權結構....................................................................... 19
第四節 財務顧問意見..................................................................................................... 21
一、收購人編制的上市公司收購報告書所披露的內容真實、準確、完整............... 21
二、本次收購的目的....................................................................................................... 21
三、收購人主體資格，經濟實力，規范運作的管理能力，其他附加義務與履行能力，
及誠信記錄....................................................................................................................... 22
（一）主體資格............................................................................................................... 22
（二）收購人的經濟實力............................................................................................... 23
（三）收購人規范管理上市公司的能力....................................................................... 24
（四）收購人承擔的其他附加義務及履行相關義務的能力....................................... 24
（五）收購人的誠信記錄............................................................................................... 25
四、收購人進行證券市場規范化運作輔導的情況....................................................... 25
五、收購人股權控制結構及其控股股東、實際控制人............................................... 26
六、收購資金來源及其合法性....................................................................................... 26
七、收購人是否以證券支付收購價款的情形............................................................... 26
八、必要的授權和批準程序........................................................................................... 27
九、過渡期間安排........................................................................................................... 29
十、收購人對上市公司經營獨立性和持續發展可能產生的影響............................... 30
（一）收購人擬實施的后續計劃................................................................................... 30
關于浙江宋都控股有限公司及其一致行動人
中和應泰 收購遼寧百科集團（控股）股份有限公司之財務顧問報告

（二）獨立性................................................................................................................... 32
（三）同業競爭............................................................................................................... 34
（四）關聯交易............................................................................................................... 35
十一、收購標的權利限制或其他補償安排................................................................... 36
（一）權利限制............................................................................................................... 36
（二）收購價款之外其他補償安排............................................................................... 36
十二、與被收購公司的業務往來及董事、監事、高級管理人員未來任職安排....... 40
十三、上市公司關聯方對其的未清償負債、未解除擔保情形................................... 41
十四、申請豁免事項、理由及相關承諾與履行承諾的實力....................................... 42
第五節 結論意見............................................................................................................. 44
關于浙江宋都控股有限公司及其一致行動人
中和應泰 收購遼寧百科集團（控股）股份有限公司之財務顧問報告



釋 義
在本報告中，除非特別說明，下列簡稱具有以下含義。
收購報告書/本報告書 指 《遼寧百科集團（控股）股份有限公司收購報告書》

宋都控股 指 浙江宋都控股有限公司，宋都集團控股股東

宋都集團 指 杭州宋都房地產集團有限公司

平安置業 指 深圳市平安置業投資有限公司

百科集團/上市公司 指 遼寧百科集團（控股）股份有限公司（600077.SH）

百科投資 指 百科投資管理集團有限公司，原百科集團控股股東。

大宋置業（香港） 指 大宋置業（香港）有限公司

大宋投資（香港） 指 大宋投資（香港）有限公司

和業投資 指 杭州和業投資管理有限公司

收購人 指 宋都控股及其一致行動人郭軼娟女士

本次交易/本次重大資產重組/ 指 宋都控股、平安置業、郭軼娟擬分別以其持有的宋都集
本次重組 團 72%股權、20%股權、8%股權（宋都控股、平安置業、
郭軼娟合計持有宋都集團 100%股權）按照持有宋都集團
股權的比例與上市公司擬置出資產進行等值資產置換，
并以上述擬注入資產價值超出擬置出資產價值部分認購
上市公司本次發行的全部股份
擬注入資產 指 宋都集團 100%股權，其中宋都控股持有 72%、平安置業
持有 20%、郭軼娟持有 8%
擬置出資產 指 百科集團全部資產和負債。

《股權轉讓協議》 指 百科集團與宋都控股于 2009 年 12 月 15 日簽訂的《浙江
宋都控股有限公司與百科投資管理集團有限公司關于遼
寧百科集團（控股）股份有限責任公司股權轉讓協議》
《資產重組協議》 指 百科集團與宋都控股、平安置業郭軼娟于 2009 年 12 月
15 日簽訂的《遼寧百科集團（控股）股份有限公司與浙
江宋都控股有限公司、深圳市平安置業投資有限公司、
郭軼娟簽署之資產置換及發行股份購買資產協議》
《資產重組協議之補充協議》指 百科集團與宋都控股、平安置業郭軼娟于 2010 年 4 月 2
日簽訂的《遼寧百科集團（控股）股份有限公司與浙江
宋都控股有限公司、深圳市平安置業投資有限公司、郭
軼娟資產置換及發行股份購買資產補充協議》
《利潤預測補償協議》 指 百科集團與宋都控股、郭軼娟于 2010 年 4 月 2 日簽訂的
《遼寧百科集團（控股）股份有限公司與浙江宋都控股
有限公司、郭軼娟關于利潤預測之補償協議》
《保證合同》 指 百科集團與百科投資、潘廣超于 2009 年 12 月 15 日簽訂
的《保證合同》


1
關于浙江宋都控股有限公司及其一致行動人
中和應泰 收購遼寧百科集團（控股）股份有限公司之財務顧問報告

杭州宋都 指 杭州宋都房地產有限公司,宋都集團子公司。

南京宋都 指 南京宋都房地產開發有限公司,宋都集團之子公司。

紹興宋都 指 紹興縣宋都房地產開發有限公司,宋都集團之子公司。

桐廬興寓 指 桐廬縣興寓房地產開發有限公司,宋都集團之子公司。

浙江東霖 指 浙江東霖房地產開發有限公司,宋都集團之子公司。

合肥宋都 指 合肥宋都房地產開發有限公司,宋都集團之子公司。

合肥印象西湖 指 合肥印象西湖房地產投資有限公司,宋都集團之子公司。

杭州大奇山郡 指 杭州大奇山郡實業有限公司,宋都集團之子公司。

大奇山郡置業 指 桐廬大奇山郡置業有限公司，杭州大奇山郡之子公司。

大奇山郡酒店 指 桐廬大奇山郡酒店管理有限公司，杭州大奇山郡之子公
司。
宋都旅業 指 杭州宋都旅業開發有限公司,宋都集團之子公司。

宋都物業 指 杭州宋都物業經營管理有限公司,宋都集團之子公司。

恒都房產 指 杭州恒都房地產開發有限公司，浙江東霖之子公司。

致中和實業 指 浙江致中和實業有限公司

致中和酒業 指 浙江致中和酒業有限責任公司

古丈大盈 指 古丈大盈礦業有限公司

桐廬瑞麒 指 桐廬瑞麒企業管理有限公司

建德宋都 指 浙江建德宋都實業有限公司

永都房產 指 杭州永都房地產開發有限公司

桐郡置業 指 桐廬桐郡置業有限公司

佳訊貿易 指 杭州佳訊貿易有限公司

建致貿易 指 杭州建致貿易有限公司

佳瑞投資 指 杭州佳瑞投資管理有限公司

桐廬運動休閑 指 桐廬大奇山郡運動休閑有限公司

建德宋都置業 指 建德宋都置業有限公司

建德宋都酒店管理 指 建德宋都酒店管理有限公司

建德宋都運動休閑 指 建德宋都運動休閑有限公司

上海宋都投資 指 上海宋都股權投資有限公司

證監會 指 中國證券監督管理委員會

上交所、交易所 指 上海證券交易所

登記公司 指 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

海通證券/獨立財務顧問 指 海通證券股份有限公司,本次收購的獨立財務顧問


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天恒信 指 山東天恒信有限責任會計師事務所

中和應泰/財務顧問 指 北京中和應泰財務顧問有限公司

天冊律所/收購人法律顧問 指 浙江天冊律師事務所

天健會計師事務所 指 天健會計師事務所有限公司

勤信評估、坤元評估 指 浙江勤信資產評估有限公司，現更名為坤元資產評估有
限公司
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》

《財務顧問業務管理辦法》 指 《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》

《準則 16 號》 指 《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 16 號
—上市公司收購報告書》
《上市規則》 指 《上海證券交易所股票上市規則（2008 年修訂）》

基準日、審計評估基準日 指 2009 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日




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第一節 財務顧問承諾

依據《收購管理辦法》及其他法規的有關要求，本財務顧問在出具本報告時
承諾如下：

1、本財務顧問已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表的專
業意見與收購人申報文件的內容不存在實質性差異；

2、本財務顧問已對收購人申報文件進行核查，確信申報文件的內容與格式
符合規定；

3、本財務顧問有充分理由確信本次收購符合法律、行政法規和中國證監會
的規定，有充分理由確信收購人披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、
誤導性陳述和重大遺漏；

4、本財務顧問已經就本次收購所出具的專業意見提交內核機構審查，并獲
得通過；

5、在擔任財務顧問期間，已采取嚴格的保密措施，嚴格執行內部防火墻制
度；

6、本財務顧問與收購人已訂立持續督導協議。




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第二節 收購人介紹


本次交易的收購人為浙江宋都控股有限公司及其一致行動人郭軼娟女士。

一、收購人基本情況
（一）浙江宋都控股有限公司
公司名稱 浙江宋都控股有限公司

注冊地址 杭州市杭海路 227 號

法定代表人 俞建午

注冊資本 人民幣 3,600 萬元

營業執照注冊號 330000000005972

組織機構代碼 79761416－4

公司類型及經濟性質 有限責任公司（自然人獨資）

經營范圍 實業投資，資產管理、投資咨詢、建材銷售、經營進出口業務。

經營期限 2006 年 12 月 29 日至 2026 年 12 月 28 日

稅務登記證號碼 浙稅聯字 330100797614164 號

通訊地址 杭州市江干區富春路 789 號

郵政編碼 310016

聯系人 周飄遙

聯系電話 057186759619

傳真 057186056788




宋都控股成立于2006年12月29日，系由自然人股東俞建午先生出資3,600萬
元設立的一人有限責任公司，俞建午先生在公司設立時承諾未以自然人股東身份
設立其他一人有限責任公司。宋都控股注冊資本由杭州天恒會計師事務所有限公
司審驗，并出具天恒會驗[2006]第0059號《驗資報告》。截至本報告書簽署日，
宋都控股的公司住所、股東結構及出資額均未發生變化。




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（二）自然人郭軼娟
姓名 郭軼娟
性別 女
國籍 中國
身份證號碼 33010419690723****
住所 杭州市上城區柳浪新苑 23 幢 1 單元 501 室
通訊地址 杭州市江干區富春路 789 號
郵政編碼 310016
其他國家或地區居留權 未取得
郭軼娟女士自 2004 年至 2008 年，在杭州中都超市管理有限公
任職情況
司任職，自 2008 年 1 月開始擔任宋都集團的董事



（三）宋都控股與郭軼娟存在一致行動關系的說明

宋都控股之實際控制人俞建午先生與郭軼娟女士系夫妻關系，根據《收購管
理辦法》第八十三條的規定，在本次收購中，郭軼娟女士與宋都控股為一致行動
人。



二、收購人的控股股東、實際控制人及控股股東、實際控制人所控制

的核心企業和核心業務、關聯企業及主營業務的情況
（一）收購人控股股東及實際控制人有關情況

俞建午先生持有宋都控股 100%的權益，為宋都控股的控股股東及實際控制
人。俞建午先生的基本信息如下：




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姓名 俞建午
性別 男
國籍 中國
身份證號碼 33010319660623****
住所 杭州市下城區朝暉七區 115 幢 3 單元 103 室
通訊地址 杭州市江干區富春路 789 號
郵政編碼 310016
其他國家或地區居留權 未取得

俞建午出生于 1966 年，工商管理碩士，高級經濟師。杭州市十一屆人大代
表、杭州市青年聯合會常委、中國青年企業家協會常務理事、浙江省、杭州市青
年企業家協會副會長。曾任杭州市房地產協會第五屆理事會理事、杭州市江干區
人民教育基金會副理事長和上市公司“恒生電子”獨立董事、戰略與薪酬委員會
主任�，F任杭州宋都房地產集團有限公司董事長、百科集團董事長兼總裁、宋都
控股執行董事。

截至本報告書簽署日，俞建午先生直接持有宋都控股 100%的權益；直接持有
大宋置業（香港）有限公司和大宋投資（香港）有限公司 100%的權益；通過宋
都控股俞建午先生間接持有宋都集團 72%的權益，持有百科集團 17.53%的權益,
持有和業投資 100%的權益，持有古丈大盈 100%的權益，持有桐廬瑞麒 100%的權
益。

除上述投資以外，俞建午先生不存在其他對外投資情況。




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（二）收購人控股股東、實際控制人所控制的核心企業和核心業務、關聯企業及
主營業務

收購人及其控股股東、實際控制人股權關系結構圖如下：




注： （1）截止本報告書簽署之日，宋都控股將杭州景致房地產開發有限公司轉讓給杭州中

興房地產開發有限公司以及西湖電子集團有限公司的工商變更登記已辦理完畢。

（2）截止本報告書簽署之日，宋都控股已轉讓其持有的杭州樽地 60%股權，轉讓后宋

都控股不再持有杭州樽地股權。

（3）大宋置業（香港）有限公司以及大宋投資（香港）有限公司目前無實際運營

（4）和業投資系于2010年3月10日注冊成立的宋都控股子公司，主要業務為酒業投資，

持有的股權主要有浙江致中和實業有限公司75%股權以及浙江致中和酒業有限責任公司

74.9943%股權。

（5）古丈大盈礦業有限公司擬進行礦業投資，擬投資的礬礦位于湖南省湘西土家族苗

族自治州古丈縣雙溪鄉、巖頭寨鄉境內，目前尚處于前期調研階段。

（6）桐廬瑞麒企業管理有限公司擬在桐廬進行溫泉開發，目前尚處于前期調研階段。


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實際控制人控制的各公司簡要情況如下：
實際控制人
公司名稱 成立時間 注冊資本 主營業務
股權比例
宋都控股 2006 年 12 月 3,600 萬元人民幣 100.00% 投資控股
大宋置業（香
2005 年 1 月 1 萬元港幣 100.00% 無實際經營
港）有限公司
大宋投資（香
2009 年 11 月 1 萬元港幣 100.00% 無實際經營
港）有限公司
和業投資 2010 年 3 月 1,000 萬元人民幣 100.00% 無實際經營
龜苓膏、在建德市洋溪街
致中和實業 2010 年 12 月 5,000 萬元 100.00% 道高畈村籌建：果汁飲料、
龜苓膏的生產。
致中和酒業 2010 年 4 月 4,068.68 萬元 100.00% 酒業生產
15,911.84 萬元人民 鋼鐵物流，主要從事鋼鐵
百科集團 1993 年 3 月 17.53%
幣 貿易、加工和配送等業務。
投資控股，房地產開發（部
宋都集團 1996 年 5 月 7500 萬元人民幣 72.00%
頒一級資質）。
杭州宋都 1995 年 3 月 13,000 萬元人民幣 72.00% 房地產開發(項目級資質)。
南京宋都 2003 年 3 月 5,000 萬元人民幣 72.00% 房地產開發(二級資質)。
紹興宋都 2008 年 1 月 5,000 萬元人民幣 72.00% 房地產開發(暫三級資質)。
桐廬興寓 1998 年 9 月 5,000 萬元人民幣 72.00% 房地產開發（三級資質）。
投資控股，房地產開發（暫
浙江東霖 1993 年 2 月 30,000 萬元人民幣 72.00%
定資質級）。
合肥宋都 2003 年 12 月 5,000 萬元人民幣 72.00% 房地產開發(二級資質）。
合肥印象西湖 2007 年 10 月 20,000 萬元人民幣 36.72% 房地產開發(暫定資質級)。
杭州大奇山郡 2009 年 6 月 22,000 萬元人民幣 36.00% 投資控股，房地產開發。
宋都旅業 2002 年 10 月 2,000 萬元人民幣 72.00% 無實際經營。
物業管理。(物業管理二級
宋都物業 1995 年 1 月 500 萬元人民幣 72.00%
資質)
永都房產 2010 年 12 月 2.02 億元人民幣 37.44% 房地產開發經營
房地產開發。酒店管理、
建德宋都 2010 年 2 月 5,000 萬元人民幣 72.00% 旅游景點開發、體育用品
銷售
桐郡置業 2010 年 10 月 1,000 萬元人民幣 72.00% 房地產開發及經營
恒都房產 2009 年 11 月 74,900 萬元人民幣 36.72% 房地產開發經營
批發零售：建筑材料，日
用百貨，機械設備，機電
佳訊貿易 2010 年 5 月 1,000 萬元人民幣 72.00% 設備（除專控），電子產品，
床上用品，化妝品，玩具，
工藝品，體育用品
批發、零售：建筑材料，
建致貿易 2011 年 2 月 2,000 萬元人民幣 72.00% 日用百貨，機械設備，機
電設備（除專控），電子產

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品，床上用品，化妝品，
玩具，工藝品，體育用品；
園林綠化工程施工
服務：投資管理（除證券、
佳瑞投資 2011 年 3 月 1,000 萬元人民幣 64.80% 期貨）；其他無需報經審批
的一切合法項目。
房地產開發及經營(暫定
大奇山郡置業 2009 年 6 月 20,000 萬元人民幣 36.00%
資質級)
大奇山郡酒店 2009 年 7 月 1,000 萬元人民幣 36.00% 酒店業
馬球、馬術，垂釣，攀巖，
桐廬運動休閑 2010 年 1 月 1,000 萬元人民幣 36.00% 野外拓展訓練；體育用品
銷售
房屋建設及城市土地開發
建德宋都置業 2010 年 3 月 600 萬元人民幣 72.00% 經營，商品房出售，房屋
租賃。
建德宋都酒店 酒店管理，企業管理咨詢，
2010 年 12 月 3,000 萬元人民幣 72.00%
管理 物業管理
垂釣，野外拓展訓練（不
建德宋都運動
2010 年 12 月 800 萬元人民幣 72.00% 含危險項目），旅游接待服
休閑
務，體育用品銷售
股權投資，股權投資基金
管理，資產管理，投資管
上海宋都投資 2011 年 3 月 10,000 萬元人民幣 64.80%
理，投資咨詢，企業管理
咨詢，商務咨詢



三、收購人從事的主要業務及最近 3 年財務狀況的簡要說明
（一）宋都控股的主要業務

宋都控股的經營范圍為實業投資、資產管理、投資咨詢、建材銷售。截至本
報告書簽署日，宋都控股主要從事投資業務。




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（二）最近三年財務狀況（合并）簡要說明
項目 2010 年底 2009 年底 2008 年底
流動資產 8,885,849,525.69 5,340,958,582.74 2,970,329,076.43
非流動資產 701,207,076.75 154,320,994.53 271,487,464.95
資產合計 9,587,056,602.44 5,495,279,577.27 3,241,816,541.38
流動負債 4,560,923,749.31 2,860,973,782.72 1,800,884,734.27
非流動負債 2,765,825,119.4 1,349,138,849.31 455,700,000.00
負債合計 7,326,748,868.71 4,210,112,632.03 2,256,584,734.27
歸屬于母公司的所 1,090,470,409.62
904,674,192.24 681,215,432.04
有者權益合計
項目 2009 年度 2008 年度
營業收入 2,068,004,604.26 1,310,135,877.79 1,689,609,674.92
投資收益 59,179,122.87 86,389,852.31 -8,772,840.36
歸屬于母公司的凈
185,005,675.54 194,522,062.95 152,445,660.66
利潤
資產負債率（%） 76.42% 76.61% 69.61%
流動比率（%） 194.83% 186.68% 164.94%




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第三節 本次收購

一、收購方案
本次交易的方案為：

（一）資產置換

上市公司以全部資產及負債與宋都控股、平安置業、郭軼娟持有的宋都集團
100%股權按各自持股比例進行等值資產置換，擬置出資產由宋都控股、平安置業、
郭軼娟或其指定的第三方承接。

根據山東天恒信有限責任會計師事務所出具的天恒信審報字（2010）1538 號
《審計報告》及勤信評估出具的浙勤評報（2010）83 號《資產評估報告》，百科
集團擬置出資產參考評估基準日 2009 年 12 月 31 日評估結果確定的交易價格為
291,305,290.99 元。
（二）發行股份購買資產

上市公司向宋都控股、平安置業、郭軼娟發行股份作為對價，購買宋都控股、
平安置業、郭軼娟持有的宋都集團 100%股權超出置出資產價值部分。
根據天健會計師事務所出具的天健審〔2010〕1568號《審計報告》和勤信評
估出具的浙勤評報〔2010〕71號《資產評估報告》，截至2009年12月31日，宋都
集團經審計的歸屬于母公司所有者權益為1,167,252,699.95元，以2009年12月31
日為評估基準日，本次擬注入資產的評估價值合計為3,550,937,063.09元。以
2010年12月31日為基準日，坤元評估對擬注入資產及擬置出資產進行了補充評
估，擬注入資產與擬置出資產補充評估后資產凈值分別為3,583,069,751.94元和
291,971,554.93元，擬注入資產價值超出擬置出資產價值為3,291,098,197.01
元，較以2009年12月31日為基準日對擬注入資產與擬置出資產評估后確定的差額
3,259,631,772.10元為高。鑒于本次補充評估為對擬注入資產及擬置出資產的價
值予以驗證，不改變本次交易的作價原則和基礎。因此，為了保護上市公司股東
利益，本次重組中擬注入資產及擬置出資產的作價仍以2009年12月31日評估后的
資產凈值為基礎確定。宋都集團評估值超出擬置出資產評估值的部分為
3,259,631,772.1元。

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以百科集團本次發行股份的第六屆董事會第二十一屆會議決議公告日前 20
個交易日股票交易均價，即 8.63 元/股計算，本次交易分別應向宋都控股發行
271,950,738 股、向平安置業發行 75,541,872 股、向郭軼娟發行 30,216,749 股
股份作為對價。

以上資產置換、發行股份購買資產互為前提，構成本次交易不可分割的整體，
若其中任一交易未獲通過或批準，則上述各項交易自動失效并終止實施。

本次交易完成后，上市公司的全部資產及負債將被置出，并將持有宋都集團
100%股權。

二、收購背景和收購目的
百科集團主要經營鋼鐵物流等業務，受全球性金融危機及鋼鐵行業布局不合
理等不利因素影響，百科集團經營成本持續上升，經營舉步維艱，2008年歸屬于
上市公司股東的凈利潤-2,113.67萬元，2009年度歸屬于上市公司股東的凈利潤
-2,616.94萬元。2010年，為扭轉經營困境，百科集團新任董事會和管理層積極
拓展業務范圍，進軍建材貿易等新的貿易領域，公司實現扭虧為盈，但公司的盈
利能力和可持續經營能力依然存在較大不確定性。
為實現百科集團的持續健康發展，保護股東特別是廣大中小股東的利益，急
需向百科集團注入優質資產，提高上市公司的盈利能力和可持續發展能力。
宋都集團是一家有 27 年的房地產開發經驗的房地產企業，受益于宏觀經濟
的復蘇及城市化快速發展，宋都集團實現了高速增長，已發展成為中國百強房地
產企業之一。
通過本次交易百科集團可以獲得盈利能力優秀的宋都集團房地產經營資產，
迅速改變目前經營困頓的局面，重新獲得持續發展能力，為上市公司股東帶來豐
厚回報，進而保護全體股東特別是廣大中小股東的利益。通過本次交易宋都集團
也可以獲得繼續發展所必須的資本平臺，拓寬融資渠道，進一步提升品牌價值，
提高核心競爭力，加快業務發展。

截至本報告書簽署之日，除本次收購外，收購人目前沒有在未來 12 個月內
進一步增持上市公司股份或處置已擁有權益的股權的計劃。宋都控股及其一致行
動人郭軼娟的承諾，在本次交易中以所持有的宋都集團股權認購的百科集團股

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份，自登記至其證券賬戶之日起 36 個月內不上市交易或轉讓。

三、《資產重組協議》

（一）協議主體、簽訂時間

2009 年 12 月 15 日，上市公司與宋都控股、平安置業、郭軼娟簽署了《資產
重組協議》，約定：宋都控股以其持有的宋都集團 72%的股權，平安置業以其持
有宋都集團 20%的股權，郭軼娟以其持有宋都集團 8%的股權（以上各方合計持有
宋都集團 100%的股權）按照各自持有宋都集團股權的比例與百科集團全部資產
和負債（即擬置出資產）進行等值資產置換，并以上述擬進行置換的股權價值超
出擬置出資產價值部分認購百科集團本次發行的全部股份。

2010 年 4 月 2 日，上市公司與宋都控股、平安置業、郭軼娟簽署了《資產重
組協議之補充協議》，交易各方同意，根據評估結果，擬置出資產與擬注入資產
的定價分別為人民幣 291,305,290.99 元與 3,550,937,063.09 元。

（二）交易價格及定價依據

交易各方同意，百科集團向宋都控股、平安置業、郭軼娟發行的 A 股股票每
股面值為人民幣 1.00 元。發行價格參照百科集團第六屆第二十一次董事會決議
公告日（2009 年 12 月 17 日）前二十個交易日上市公司股票交易均價（計算公
式為：股票停牌公告日前二十個交易日百科集團股票交易總金額/股票停牌公告
日前二十個交易日百科集團股票交易總量）確定，即每股 8.63 元。

交易各方同意擬注入資產和擬置出資產參考評估師的評估值結果協商作價。
根據勤信評估出具的 83 號《資產評估報告書》，截于評估基準日 2009 年 12 月
31 日，本次擬置出資產的評估值合計為人民幣 291,305,290.99 元；根據勤信評
估出具的浙勤評報（2010）71 號《資產評估報告書》，截于評估基準日 2009 年
12 月 31 日，本次擬注入資產的評估值合計為人民幣 3,550,937,063.09 元。交
易各方協議確定的擬置出資產交易價格為人民幣 291,305,290.99 元，擬注入資
產交易價格為人民幣 3,550,937,063.09 元，擬注入資產超出擬置出資產價格為
人民幣 3,259,631,772.10 元。


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（三）支付方式和發行數量

百科集團同意以發行股份及擬置出資產作為對價，承接宋都控股、平安置業、
郭軼娟擁有的擬注入資產；宋都控股、平安置業、郭軼娟亦同意以各自持有的宋
都集團的股權（即擬注入資產）作為對價，與百科集團擁有的擬置出資產進行置
換，并同意就擬置出資產價值與擬注入資產價值之差額部分，百科集團以發行股
份作為對價。

百科集團本次應按宋都控股、平安置業、郭軼娟于定價基準日持有宋都集團
的股權比例分別向各方發行股份，百科集團應發行股份數量為最終確定的擬注入
資產價值與擬置出資產價值之差額與百科集團本次發行股份價格的商數。百科集
團本次應發行股份數量按以下公式計算：

百科集團應發行股份數量＝（擬注入資產價值－擬置出資產價值）/發行價
格

根據上述確定的資產交易價格，百科集團將合計發行 377,709,359 股普通股
股份，其中向宋都控股發行 271,950,738 股普通股股份、向平安置業發行
75,541,872 股普通股股份、向郭軼娟發行 30,216,749 股普通股股份。

（四）資產交割

交易交割日指百科集團向宋都控股、平安置業、郭軼娟交付發行的股票及向
宋都控股、平安置業、郭軼娟或其指定的第三方交付擬置出資產，以及宋都控股、
平安置業、郭軼娟向百科集團交付擬注入資產的日期，該日期由各方于本次資產
重組獲得證監會核準之后另行協商確定。

各方應盡一切努力于交易交割日后 90 日內完成所有于交易交割日尚未完成
的本次交易事項及程序，使本次交易完全有效及完成。

（五）期間損益

各方同意以交易交割日前一月月末為交割審計日，于該日由審計師對擬注入
資產于相關期間的凈損益進行審計。如經審計，擬注入資產于相關期間的凈損益


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為正，則由百科集團享有；如經審計，擬注入資產于相關期間的凈損益為負，則
由宋都控股在資產交割時以現金方式補足擬注入資產于相關期間的凈損失。

各方同意以交易交割日前一月月末為交割審計日，于該日由審計師對擬置出
資產于相關期間的凈損益進行審計。如經審計，擬置出資產于相關期間的凈損益
為正，則由百科集團享有；如經審計，擬置出資產于相關期間的凈損益為負，則
根據《保證合同》約定的責任方承擔。




（六）與資產相關的人員安排

擬注入資產中與注入資產相關的人員將根據“人隨資產走”的原則同時進
入百科集團，該等擬進入百科集團的人員將于交易交割日由百科集團接收，并由
百科集團承擔該等人員的全部責任。

擬置出資產中與置出資產相關的全部人員（包括非在崗人員）將根據“人隨
資產走”的原則同時進入宋都控股、平安置業、郭軼娟或其指定的第三方。該等
擬進入宋都控股、平安置業、郭軼娟或其指定的第三方的人員將于交易交割日由
宋都控股、平安置業、郭軼娟或其指定的第三方接收，并由宋都控股、平安置業、
郭軼娟或其指定的第三方承擔該等人員的全部責任，包括但不限于由宋都控股、
平安置業、郭軼娟或其指定的第三方與該等人員重新簽署勞動合同，根據法律法
規的相關規定辦理有關社會保險的接續工作以及承擔其他宋都控股、平安置業、
郭軼娟或其指定的第三方于交易交割日依法或依約應對該等人員履行的義務。

（七）稅費

1、與擁有、管理、經營或運作擬注入資產有關的、在交易交割日之前（不
含交易交割日當日）產生的一切稅項和費用，無論該稅項和/或費用是在交易交
割日當天或在該日以前或以后征收或繳納，均按照相關的法律規定由法定責任方
承擔。與擁有、管理、經營或運作擬置出資產有關的、在交易交割日之前（不含
交易交割日當日）產生的一切稅項和費用，無論該稅項和/或費用是在交易交割
日當天或在該日以前或以后征收或繳納，均按照相關的法律規定由法定責任方承


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擔。

2、各方按相關法律規定承擔因擬注入資產評估增值而產生的全部稅項和/或
費用。

3、因本次交易行為而產生的其他任何稅費應根據法律、法規的規定由簽約
方分別承擔。法律、法規沒有規定的，由發生該等稅費的一方自行支付。

（八）協議生效

本協議于下列條件全部滿足之日起生效：

1、本協議經簽約方簽署，或法定代表人（或授權代理人）簽署并加蓋各自
公章；

2、本次資產重組方案經簽約方的董事會、股東會或股東大會審議通過；

3、本次資產重組方案取得中國證監會核準；

4、如本次資產重組方案導致參與本次資產重組的相關利害關系人有義務向
百科集團的全體股東發出全面收購要約的，則應當取得證監會就該要約收購義務
的豁免；

5、上市公司與百科投資、潘廣超已簽訂《保證合同》。

（九）違約責任條款

除本協議其他條款另有規定外，本協議項下任何一方違反其于本協議中作出
的陳述、保證、承諾及其他義務而給另一方造成損失的，應當全額賠償其給另一
方所造成的全部損失。




四、《利潤預測補償協議》

（一）協議主體、簽訂時間

2010 年 4 月 2 日，公司與宋都控股、郭軼娟簽署了《利潤預測補償協議》。


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根據《重大資產重組管理辦法》的規定，2011 年 5 月 16 日，上市公司與宋都控
股、郭軼娟重新簽署了《利潤預測補償協議》，相關事宜以重新簽署的《利潤預
測補償協議》為準。

（二）利潤總額承諾

根據《利潤預測補償協議》，宋都控股、郭軼娟保證宋都集團于 2011 年、2012
年、2013 年合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤總額不低于人民幣 105,623
萬元（以下簡稱“承諾利潤總額”）。

（三）實際盈利數與業績承諾差異的確定

各方同意，實際盈利數以經具有證券從業資格的會計師事務所審計并出具標
準無保留意見審計報告的百科集團 2011 年、2012 年、2013 年合并財務報告歸屬
于母公司所有者的凈利潤的累計數(以下簡稱“實際盈利數”)為準。

（四）補償方式

如百科集團在 2011 年、2012 年、2013 年實現的實際盈利數總額低于宋都控
股承諾的該期間預測利潤總額，宋都控股、郭軼娟同意百科集團以總價人民幣
1.00 元定向回購其持有的一定數量的上市公司股份，回購股份數量的上限為本
次交易中宋都控股、郭軼娟認購的上市公司非公開發行股份數。

具體回購股份數量按以下公式確定：

（承諾利潤總額-實際盈利數）
回購股份數量 = ×
承諾利潤總額
每股發行價
百科集團本次發行股份總數×
每股發行價與市場價孰低

注：上述公式中每股市場價格為百科集團 2013 年股東大會之股權登記日
前 20 個交易日均價。

若上述股份回購事項屆時未能獲得百科集團 2013 年度股東大會審議通過，
則百科集團將于 2013 年年度股東大會決議公告之日起 10 個交易日內書面通知宋
都控股，宋都控股、郭軼娟承諾于接到百科集團書面通知之日起 60 個交易日內
將按上述公式計算確定的應回購股份無償贈送給百科集團除宋都控股、平安置

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業、郭軼娟之外的其他股東，其他股東按其持有股份數量占宋都控股 2013 年度
股東大會股權登記日股份數量的比例享有獲贈股份。

（五）違約責任

任何一方未能遵守或履行本協議項下約定的義務，應負責賠償其他方因此而
受到的損失。

（六）生效條件及生效時間

本協議自下列條件全部得到滿足之首日起生效:

1、百科集團本次交易中擬注入資產交割已經完成;

2、百科集團本次交易中擬置出資產交割已經完成；

3、百科集團本次交易中需向宋都控股、平安置業、郭軼娟發行之股份已分
別登記至宋都控股、平安置業、郭軼娟之證券賬戶。

五、本次收購前后上市公司的股權結構

本次交易完成后百科集團將新增股份 377,709,359 股，上市公司的股份總數
將增至 536,827,776 股。其中宋都控股獲得新增股份 271,950,738 股，合計持有
上市公司 299,847,259 股股份，占總股本的 55.86%，郭軼娟女士持有 30,216,749
股，占總股本的 5.63%。

交易完成后的股權結構圖如下：




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交易前后上市公司股東持股變化情況見下表：
本次發行前 本次發行后
股東名稱 持股數 持股比例 持股數 持股比例
宋都控股 27,896,521.00 17.53% 299,847,259.00 55.86%
平安置業 75,541,872.00 14.07%
郭軼娟 30,216,749.00 5.63%
其他流通股股東合計 131,221,896.00 82.47% 131,221,896.00 24.44%
合計 159,118,417.00 100.00% 536,827,776.00 100.00%
注：最終數字以中國證券登記結算有限責任公司上海分公司確認值為準。




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第四節 財務顧問意見

一、收購人編制的上市公司收購報告書所披露的內容真實、準確、完

整

收購人已按照《公司法》、《證券法》、《收購管理辦法》、《準則16號》
及相關法律、法規編寫了《收購報告書》及其摘要，對收購人、收購決定及收購
目的、收購方式、本次收購資金來源、后續計劃、本次交易對上市公司的影響分
析、收購人與上市公司之間的重大交易、前6個月內買賣上市交易股份的情況、
收購人的財務資料等進行了披露。

本財務顧問基于誠實信用、勤勉盡責的原則，已按照執業規則規定的工作程
序，對該《收購報告書》涉及的內容進行了盡職調查，并對《收購報告書》進行
了審閱及必要的核查。

本財務顧問認為，收購人編制的收購報告書所披露的內容、報告及相關申請
文件不違背《證券法》、《收購管理辦法》、《準則16號》對于其所披露的信息
真實、準確、完整的要求。

二、本次收購的目的
收購人在其編制的《收購報告書》中披露的收購目的為：通過本次交易，上
市公司將提升整體資產質量，改變主營業務虧損的局面，提高公司的盈利能力和
可持續發展能力，實現持續健康發展，為股東提供豐厚的回報，保護了股東特別
是中小股東的利益。

在對收購人相關情況進行了盡職調查的基礎上，經與收購人充分溝通，我們
對收購人的短期業務方向和長期戰略發展進行了專業的分析與判斷，本財務顧問
認為：收購人披露的收購目的建立的基礎不與收購人的短期業務方向和長期戰略
發展相違背，收購人披露的收購目的建立的基礎與上市公司目前的經營現狀相
符。我們認為本次收購的收購目的不違背相關的法律法規，本次收購有利于改變
上市公司的經營現狀和資產質量，有利于保護其他股東的利益。



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三、收購人主體資格，經濟實力，規范運作的管理能力，其他附加義

務與履行能力，及誠信記錄

收購人依據《收購管理辦法》、《準則 16 號》提供了的所有必備證明文件，
本財務顧問對收購人及其控股股東、實際控制人的經濟實力、從事的主要業務、
持續經營狀況、財務狀況和誠信情況進行了必要核查。

（一）主體資格

本財務顧問對收購人的主體資格進行了核查，截至本報告出具之日，未發現
收購人存在以下情形：

1. 收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態；

2. 收購人最近 3 年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；

3. 收購人最近 3 年有嚴重的證券市場失信行為；

4. 自然人郭軼娟存在《公司法》第一百四十七條規定情形；

5. 可能出現法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司
的其他情形。

本財務顧問認為收購人不存在《收購管理辦法》第六條規定的情形

本財務顧問對收購人的主體資格進行了核查，截至本報告出具之日，本財務
顧問認為：

1. 收購人宋都控股在中國境內登記注冊的法人，收購人郭軼娟為中華人民
共和國合法公民；

2. 收購人基于自身實力和從業經驗提出了對上市公司具有可行性的后續發
展計劃可行性的說明，及其具備規范運作上市公司的管理能力的說明；

3. 收購人已經提供避免同業競爭等利益沖突、保持被收購公司經營獨立性
的說明。

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4. 收購人浙江宋都控股有限公司最近兩年內控股股東及實際控制人未發生
變化，并已提供相關說明；

5. 收購人已披露其控股股東或實際控制人的核心企業和核心業務、關聯企
業及主營業務。

6. 本財務顧問已對收購人最近 3 年的誠信記錄、收購資金來源合法性、收
購人具備履行相關承諾的能力以及相關信息披露內容真實性、準確性、
完整性進行核查并出具本財務顧問報告。

本財務顧問認為收購人符合《收購管理辦法》第五十條的規定。

《浙江天冊律師事務所關于的法律意見書》，宋都控股為依法成立且合法有效存續的有限責任公司，自然
人郭軼娟女士系中華人民共和國合法公民。

綜上所述，本財務顧問認為宋都控股具備本次收購的主體資格，自然人郭軼
娟具備本次收購的主體資格。

（二）收購人的經濟實力

本次交易為：宋都控股以其持有的宋都集團 72%的股權，平安置業以其持有
宋都集團 20%的股權，郭軼娟以其持有宋都集團 8%的股權（以上各方合計持有宋
都集團 100%的股權）按照各自的持股比例與百科集團全部資產和負債（擬置出
資產）進行等值資產置換，并以上述擬注入資產價值超出擬置出資產價值部分認
購上市公司本次發行的全部股份。
根據山東天恒信有限責任會計師事務所出具的天恒信審報字（2010）1538
號《審計報告》及勤信評估出具的浙勤評報（2010）83 號《資產評估報告》，
百科集團擬置出資產參考評估基準日 2009 年 12 月 31 日 的賬 面價 值 為
292,704,839.46 元，評估值為 291,305,290.99 元。

根據天健會計師事務所出具的天健審〔2010〕1568 號《審計報告》，截止
2009 年 12 月 31 日，收購人宋都控股總資產 5,495,279,577.27 元人民幣，總負
債 4,210,112,632.03 元人民幣，歸屬于母公司所有者權益 904,674,192.24 元人


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民幣，2009 年歸屬于母公司的凈利潤為 194,522,062.95 元人民幣。

經勤信評估出具的浙勤評報〔2010〕71 號《資產評估報告》，截至 2009 年
12 月 31 日，宋都集團 100%股權評估值為 3,550,937,063.09 元。根據坤元評估
出具的坤元評報（2011）152 號資產評估報告，以 2010 年 12 月 31 日為基準日，
宋都集團 100%股權評估值為 3,583,069,751.94 元。

基于以上核查，本財務顧問認為，收購人宋都控股及其一致行動人郭軼娟女
士具備收購上市公司的經濟實力和履行相關義務的能力。

（三）收購人規范管理上市公司的能力

《收購報告書》中披露了本次交易完成后，上市公司的主營業務將調整為房
地產開發與經營。

本財務顧問對宋都控股及宋都地產董事、監事、高級管理人員的履歷進行了
相關核查，相關人員具備豐富的房地產行業經驗和管理經驗，經本財務顧問必要
的輔導，收購人相關人員已經知悉有關證券市場的有關法律、行政法規和中國證
監會的相關規定，知悉進入證券市場應承擔的義務和責任。收購人運作規范，具
有良好的法人治理結構；各收購人已依法建立健全了各項管理制度，相關機構和
人員能夠依法履行職責；具有完善的管理體制。

收購完成后，收購人將接受財務顧問的持續督導、遵守相關法律、行政法規、
中國證監會的規定，依法行使股東權利，切實履行后續計劃的相關約定，規范運
作上市公司，保護股東利益。

綜上所述，本財務顧問認為，收購人具備規范運作上市公司的管理能力。

（四）收購人承擔的其他附加義務及履行相關義務的能力

收購人除遵守其在本次交易中應履行之承諾外，不存在需承擔其他附加義務
的情況。

本財務顧問認為，收購人除履行本次交易所做之承諾外，不存在其他附加義
務，收購人具備履行與本次交易相關承諾的能力。


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（五）收購人的誠信記錄

本財務顧問對收購人及其控股股東的誠信情況進行了核查，收購人在最近三
年內依法經營，按時進行工商年檢，未發現納稅違規的情況，未發現受過與證券
市場相關的行政處罰、刑事處罰等。同時，收購人已出具《關于收購人實際控制
人最近兩年未發生變化的證明》,聲明最近兩年內收購人的實際控制人為許廣躍
先生；收購人出具《收購人及其董事、監事、高級管理人員最近五年內無違法說
明》，承諾收購人及其董事、監事和高級管理人員在最近五年內未受過與證券市
場相關的行政處罰、刑事處罰，也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者
仲裁。

本財務顧問認為：截至本報告簽署日，收購人誠信狀況良好，收購人未見不
良誠信記錄。




四、收購人進行證券市場規范化運作輔導的情況

在本次收購人收購百科集團過程中，本財務顧問已向收購人及其董事、監事、
高級管理人員等相關人員進行了與證券市場有關的法律、行政法規、中國證監會
的規定、有關的財務規范等方面的輔導，介紹了作為上市公司股東應承擔的義務
和責任，包括上市公司的治理要求、避免同業競爭、減少和規范關聯交易、與上
市公司實現業務、資產、人員、機構、財務“五分開”等。收購人及其董事、監
事、高級管理人員已經熟悉了與證券市場有關的法律和行政法規，并了解其應承
擔的義務和責任。

收購人已委托本財務顧問對其進行持續督導，本財務顧問將承擔起持續督導
的責任，督促收購人及其控股股東、實際控制人遵守有關法律、法規和監管部門
制定的部門規章的規定和要求，依法履行報告、公告和其他法定義務，協助收購
人對上市公司進行規范化運作和管理。


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五、收購人股權控制結構及其控股股東、實際控制人

收購人的股權控制結構及其控股股東、實際控制人詳細情況請參見本報告
“第二節 收購人”。


收購人已出具《關于收購人及其控股股東、實際控制人參股、控股企業的說
明》，披露了收購人宋都控股的控股股東和實際控制人均為俞建午先生，截至承
諾簽署日，收購人承諾除收購報告書中披露的控股股東、實際控制人外，無其他
應披露未披露的。

經核查，截至本報告簽署日，收購人與其控股股東不存在其他違反相關規定
應披露而未予披露的控制關系。收購人的控股股東、實際控制人遵循公司章程的
約定，依法行使股東權利，對收購人重大事項的支配系通過股東會進行。

本財務顧問認為：在本次收購過程中，未發現收購人的控股股東違反《公司
法》、《證券法》、或收購人公司章程支配收購人的行為。




六、收購資金來源及其合法性

本次交易為：宋都控股以其持有的宋都集團 72%的股權，平安置業以其持有
宋都集團 20%的股權，郭軼娟以其持有宋都集團 8%的股權（以上各方合計持有宋
都集團 100%的股權）按照各自的持股比例與百科集團全部資產和負債（擬置出
資產）進行等值資產置換，并以上述擬注入資產價值超出擬置出資產價值部分認
購上市公司本次發行的全部股份。

本財務顧問認為：本次收購不涉及資金的支付，收購人不存在利用本次收購
的股份向銀行等金融機構質押取得融資的情形。




七、收購人是否以證券支付收購價款的情形


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在本次收購中收購人宋都控股及其一致行動人郭軼娟女士以其所持有的宋
都集團股權超出擬置出資產價值部分為對價認購百科集團新增股份，不涉及以其
他證券支付收購價款的情形。




八、必要的授權和批準程序

1、2009 年 12 月 15 日，宋都控股執行董事決定通過了《遼寧百科集團（控
股）股份有限公司的重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易的議案》，《遼
寧百科集團（控股）股份有限公司、深圳市平安置業投資有限公司、郭軼娟的議案》、 豁免要約收購的議案》、簽署《股
權轉讓協議》。

2、2009 年 12 月 15 日，百科投資與宋都控股簽訂《股權轉讓協議》，約定百
科投資將其擁有的百科集團 27,896,521 股股份全部轉讓給宋都控股，本次股權
轉讓價款為 3 億元。上述股份已于 2010 年 1 月 18 日在中國證券登記結算有限責
任公司上海分公司辦理了股份過戶手續。股權轉讓完成后，宋都控股成為上市公
司第一大股東，自然人俞建午先生成為了上市公司的實際控制人。宋都控股承諾
此次受讓百科集團之股份，自登記至宋都控股賬戶之日三十六個月內不得轉讓。

3、2009 年 12 月 15 日，《遼寧百科集團（控股）股份有限公司、深圳市平安
置業投資有限公司、郭軼娟的議案》獲
得平安置業執行董事批準。

4、2009 年 12 月 15 日，百科集團召開第六屆董事會第二十一次會議，審議
通過本次交易的相關議案，并與宋都控股、平安置業、郭軼娟簽訂《資產重組協
議》，與百科投資、潘廣超簽訂《保證合同》。

5、2010 年 3 月 19 日，上市公司召開 2009 年年度股東大會，選舉公司第七
屆董事會董事成員共 7 名，其中選舉俞建午、汪萍、馬震洪、孫樹峰為董事，
選舉彭政綱、蘇錫嘉、吳勇敏為獨立董事；選舉朱瑾、蔣燚俊為公司第七屆監事
會監事，另外盛偉英為職工代表大會選舉的第六屆職工監事，在職工代表大會選
舉出新的職工監事之前，繼續履行監事職責。

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根據上市公司第七屆董事會第一次會議決議，選舉俞建午先生為上市公司董
事長、總裁。審議通過任命汪萍女士為公司董事會秘書、財務負責人 ，任命汪
萍女士、馬震洪先生、李飛先生為公司副總裁。

6、2010 年 4 月 2 日，宋都控股通過執行董事決定及股東決定，通過了《遼
寧百科集團（控股）股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產的具體方案
的議案》、《遼寧百科集團（控股）股份有限公司與浙江宋都控股有限公司、深圳
市平安置業投資有限公司、郭軼娟的議案》、《遼寧百科集團（控股）股份有限公司與浙江宋都控股有限公
司的議案》、《出具的議案》、《出具的議
案》、《出具的議案》。

7、2010 年 4 月 2 日，《遼寧百科集團（控股）股份有限公司與浙江宋都控股
有限公司、深圳市平安置業投資有限公司、郭軼娟的議案》獲得平安置業執行董事、股東批準。

8、2010 年 4 月 2 日，百科集團召開第七屆董事會第二次會議，審議通過《資
產重組協議之補充協議》、《利潤預測補償協議》及本次交易的方案。

9、2010 年 4 月 2 日，百科集團與宋都控股、平安置業及郭軼娟簽署了《資
產重組協議之補充協議》。

10、2010 年 4 月 2 日，百科集團與宋都控股、郭軼娟簽署了《利潤預測補償
協議》。

11、2010 年 4 月 22 日，百科集團召開了 2010 年第二次臨時股東大會，審議
并通過了本次交易的相關議案。

12、2011 年 4 月 29 日，百科集團召開 2011 年第一次臨時股東大會，審議通
過《關于延長公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易方案決議有效期
的議案》、《關于延長股東大會授權董事會辦理本次重大資產置換及發行股份購買
資產暨關聯交易相關事宜有效期的議案》。


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13、2011 年 8 月 19 日，中國證監會并購重組委員會 2011 年第 26 次工作會
議對百科集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易事項進行審核，并獲
得有條件通過。

14、2011 年 9 月 23 日，中國證監會批復同意百科集團向宋都控股、平安置
業、郭軼娟發行股份購買資產。

15、2011 年 9 月 23 日，中國證監會批復同意豁免宋都控股及其一致行動人
郭軼娟的要約收購義務。



根據收購人所提供資料，本財務顧問對相關授權審批程序進行了必要的核
查，檢查了相關決議、協議原件。本財務顧問認為：本次收購已獲得百科集團股
東大會通過、中國證監會已核準本次收購方案，并豁免收購人要約收購義務，收
購人針對本次收購已經履行了必要的授權和批準程序，相關授權批準程序符合
《公司法》、《證券法》、《收購管理辦法》等法律、法規的要求。



九、過渡期間安排

《資產重組協議》對過度期間進行了相關安排：

1、百科集團并且應當促使其下屬控股子公司：(i)在正常業務過程中按照與
以往慣例及謹慎商業慣例一致的方式經營主營業務；(ii)為了甲方及其下屬控股
子公司的利益，盡最大努力維護構成主營業務的所有資產保持良好狀態，維護與
客戶、員工和其他相關方的所有良好關系。同時，百科集團并且應當促使其下屬
控股子公司不得（i）支付或公布任何紅利或進行其他分配；（ii）制定任何股權
計劃、股權激勵計劃、員工股份信托或股份所有權計劃；（iii）從事任何非屬主
營業務的業務；（iv）放棄任何重大權利。

2、對于過渡期間產生的損益：擬注入資產及其相關業務在相關期間產生的
盈利由上市公司享有，虧損由宋都控股承擔。擬置出資產及其相關業務在相關期
間產生的盈利由上市公司享有，虧損根據《保證合同》約定的保證方承擔。



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以交易交割日前一月月末為交割審計日，于該日由審計師對擬注入資產于相
關期間的凈損益進行審計。如經審計，擬注入資產于相關期間的凈損益為正，則
由上市公司享有；如經審計，擬注入資產于相關期間的凈損益為負，則由宋都控
股在資產交割時以現金方式補足擬注入資產于相關期間的凈損失。

以交易交割日前一月月末為交割審計日，于該日由審計師對擬置出資產于相
關期間的凈損益進行審計。如經審計，擬置出資產于相關期間的凈損益為正，則
由上市公司享有；如經審計，擬置出資產于相關期間的凈損益為負，則根據《保
證合同》約定的責任方承擔。

本財務顧問認為，《資產重組協議》中對于過渡期間的安排有利于維護上市
公司的穩定經營，有利于保護上市公司及中小股東的利益。




十、收購人對上市公司經營獨立性和持續發展可能產生的影響

（一）收購人擬實施的后續計劃

1、對上市公司主營業務變更的計劃
本次收購完成后，百科集團的主營業務將由鋼鐵物流變更為房地產開發與經
營。對主營業務的調整和變更，上市公司將按法律法規以及規范性文件的規定及
時履行信息披露義務及相關批準程序。

2、對上市公司重大資產負債的處置或其他類似重大決策
本次收購完成后12個月內，除按照《資產重組協議》及其補充協議中約定對
上市公司擬置出資產進行必要處置以及宋都集團正常的與他人合資合作開發經
營房地產項目、收購或處置房地產項目公司外，收購人沒有對上市公司或其子公
司的資產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，上市公司也沒有其
他購買或置換資產的重組計劃。

3、對百科集團董事會、監事會及高級管理人員的調整計劃

2010 年 3 月 19 日，上市公司召開 2009 年年度股東大會，選舉公司第七屆董
事會董事成員共 7 名，其中選舉俞建午、汪萍、馬震洪、孫樹峰為董事，選舉

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中和應泰 收購遼寧百科集團（控股）股份有限公司之財務顧問報告

彭政綱、蘇錫嘉、吳勇敏為獨立董事；選舉朱瑾、蔣燚俊為公司第七屆監事會監
事，另外盛偉英為職工代表大會選舉的第六屆職工監事，在職工代表大會選舉出
新的職工監事之前，繼續履行監事職責。
根據上市公司第七屆董事會第一次會議決議，選舉俞建午先生為上市公司董
事長、總裁。審議通過任命汪萍女士為公司董事會秘書、財務負責人 ，任命汪
萍女士、馬震洪先生、李飛先生為公司副總裁（其中李飛先生于2010年7月辭去
副總裁職務，不在本公司任職；馬震洪先生于2011年7月辭去副總裁職務）。
本次收購完成后，收購人將根據百科集團主營業務轉變情況和資產置入后公
司的經營管理需要，依照法律法規的規定和要求，對百科集團目前的董事會和高
級管理人員進行調整。
收購人與其他股東之間未就董事、高級管理人員的任免存在任何合同或者默
契。

4、對百科集團《公司章程》的修改計劃
2010年3月19日百科集團召開2009年年度股東大會，會議通過了《修改〈公
司章程〉部分條款的議案》。
本次收購完成后，收購人將按照法律、法規有關規定和程序，提請上市公司
將根據《證券法》、《公司法》、《上市公司章程指引》（2006年修訂）等法律
法規的規定，并根據本次重大資產重組情況，修改與經營范圍及股本等有關的公
司章程條款，以保證公司法人治理結構的運作更加符合百科集團重大資產重組后
的上市公司實際經營情況。

5、對被收購公司現有員工聘用計劃作重大變動及其具體情況
根據百科集團與宋都控股、平安置業、郭軼娟簽訂的《資產重組協議》，上
市公司的人員將根據“人隨資產走”的原則由上市公司擬置出資產的承接方承接；
宋都集團的人員將根據“人隨資產走”的原則進入上市公司。除上述事項外，信
息披露義務人目前暫無其他對百科集團現有員工聘用計劃作重大變動的計劃。如
未來因百科集團主營業務以及公司組織結構變更而確實需要對員工聘用進行調
整，信息披露義務人將以保證百科集團人員獨立的原則擬定計劃，嚴格按照相關
法律法規的要求，依法執行相關批準程序及履行相關信息披露義務，并履行恰當
的審批程序。

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6、上市公司分紅政策的重大變化
本次收購完成后，收購人暫無調整上市公司分紅政策的計劃。若以后擬進行
上述分紅政策調整，收購人將嚴格按照相關法律法規的要求，依法執行相關批準
程序及履行信息披露義務。

7、本次收購完成后其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃

截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，收購人沒有其他對上市
公司業務和組織機構有重大影響的計劃。

根據收購人提供的相關資料，本財務顧問對相關后續計劃進行了必要的核
查，同時收購人已出具了《收購人基于自身實力和從業經驗對上市公司后續發展
計劃可行性及具備規范管理運作上市公司能力的說明》，聲明了相關后續計劃

本財務顧問認為：收購人提出的后續計劃是依據上市公司主營業務的變更而
提出的，有利于上市公司的發展、保持上市公司生產經營的穩定、提高上市公司
的競爭力。

（二）獨立性

《收購報告書》中披露了對上市公司獨立性的影響，包括保持上市公司的人
員獨立，資產獨立，財務獨立，機構獨立和業務獨立。

根據收購人提供的相關資料，本財務顧問對保持上市公司獨立性的相關情況
進行了必要的核查，同時收購人已向本財務顧問出具了《俞建午、郭軼娟、浙江
宋都控股有限公司對遼寧百科集團（控股）股份有限公司“五分開”的承諾函》，
承諾如下：

（一）保證上市公司人員獨立

1、保證上市公司的總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理
人員均專職在上市公司任職并領取薪酬，不在宋都控股擔任除董事、監事以外的
職務。

2、保證上市公司的勞動、人事及工資管理與承諾人之間完全獨立。



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3、承諾人向上市公司推薦董事、監事、經理等高級管理人員人選均通過合
法程序進行，不干預上市公司董事會和股東大會行使職權作出人事任免決定。

（二）保證上市公司資產獨立完整

1、保證上市公司具有與經營有關的業務體系和獨立完整的資產。

2、保證上市公司不存在資金、資產被承諾人占用的情形。

3、保證上市公司的住所獨立于宋都控股。

（三）保證上市公司的財務獨立

1、保證上市公司建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系，具有規范、
獨立的財務會計制度。

2、保證上市公司獨立在銀行開戶，不與宋都控股共用銀行賬戶。

3、保證上市公司的財務人員不在宋都控股兼職。

4、保證上市公司依法獨立納稅。

5、保證上市公司能夠獨立作出財務決策，承諾人不干預上市公司的資金使
用。

（四）保證上市公司機構獨立

1、保證上市公司建立健全法人治理結構，擁有獨立、完整的組織機構。

2、保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、總經理等依照
法律、法規和公司章程獨立行使職權。

（五）保證上市公司業務獨立

1、保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具有
面向市場獨立自主持續經營的能力。

2、保證承諾人除通過行使股東權利之外，不對上市公司的業務活動進行干
預。




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3、保證承諾人及其控股子公司或其他關聯公司避免從事與上市公司具有實
質性競爭的業務。

4、保證盡量減少承諾人及其控股子公司與上市公司的關聯交易；在進行確
有必要且無法避免的關聯交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，
并按相關法律法規以及規范性文件的規定履行交易程序及信息披露義務�！�

本財務顧問認為：收購人出具的《俞建午、郭軼娟、浙江宋都控股有限公司
對遼寧百科集團（控股）股份有限公司“五分開”的承諾函》，有利于維持本次
交易后的上市公司人員獨立、資產獨立、業務獨立、財務獨立、機構獨立。

（三）同業競爭
本次交易前，上市公司主營業務為鋼鐵物流，收購人及其關聯企業與上市公
司不存在同業競爭。本次交易完成后，上市公司的主營業務將變更為房地產開發
與經營，對于今后可能存在的同業競爭問題，宋都控股、及其一致行動人郭軼娟
女士、實際控制人俞建午先生已出具了避免同業競爭的承諾函，有助于保護百科
集團及其中小股東的利益。
為了從根本上避免和消除收購人及其控股股東、關聯企業侵占上市公司的商
業機會和形成同業競爭的可能性，收購人宋都控股及郭軼娟女士承諾如下：
“1 承諾人承諾，除承諾人截止承諾日持有的存量地產外，在承諾人作為
上市公司控股股東或實際控制人之期限內，將采取有效措施，并促使承諾人控制
的公司采取有效措施，不從事或參與包括房地產開發、銷售、租賃在內的任何可
能對上市公司主營業務構成競爭的業務。
2 承諾人承諾，如承諾人及其控制的除上市公司以外的公司未來從任何第
三者獲得的任何商業機會與上市公司主營業務有競爭或可能有競爭，則承諾人及
其控制的公司將立即通知上市公司，并盡力將該商業機會給予上市公司�！�

本財務顧問認為：本次交易完成后，針對收購人和上市公司可能存在的同業
競爭問題，收購人出具的避免同業競爭的承諾函有利于保護上市和非關聯股東的
利益，上述承諾履行后，有利于上市公司與收購人避免同業競爭。




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（四）關聯交易

本次收購前，收購人與上市公司間不存在關聯交易；2009 年 12 月 15 日，百
科 投 資 與 宋 都 控 股 簽 訂 《 股 權 轉 讓 協 議 》， 百 科 投 資 將 其 擁 有 的 上 市 公 司
27,896,521 股股份作價 3 億元全部轉讓給宋都控股。2010 年 1 月 18 日上述股權
過戶完畢，宋都控股成為百科集團第一大股東。2009 年 12 月 15 日，百科集團
與宋都控股簽訂《資產重組協議》并于第六屆董事會第二十一次會議決議通過《公
司實施重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易的議案》。根據《重組辦法》
和上交所的有關規定，本次重大資產置換及資產重組構成關聯交易。2010 年 11
月 11 日百科集團與宋都控股、郭軼娟在杭州市簽署《股權轉讓協議》。根據股權
轉讓協議，公司以人民幣 9,981,794.61 元的價格收購宋都控股持有的梧都貿易
的 90%股權，以人民幣 1,109,088.29 元的價格收購自然人郭軼娟持有的梧都貿
易的 10%股權。

為了減少和規范關聯交易，維護上市公司及中小股東的合法權益，宋都控股
及一致行動人郭軼娟女士承諾如下：

“1、本次交易完成后，承諾人將繼續嚴格按照《公司法》等法律、法規、
規章等規范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有關規定，履行股東義務
或者敦促董事依法履行董事義務，在股東大會以及董事會對有關涉及承諾人事項
的關聯交易進行表決時，履行回避表決的義務。

2、本次交易完成后，承諾人與上市公司之間將盡量減少關聯交易。在進行
確有必要且無法規避的關聯交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操
作，并按相關法律、法規、規章等規范性文件的規定履行交易程序及信息披露義
務。保證不通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益。

承諾人和上市公司就相互間關聯事務及交易所做出的任何約定及安排，均不
妨礙對方為其自身利益、在市場同等競爭條件下與任何第三方進行業務往來或交
易�！�

此外，收購人還出具了《浙江宋都控股有限公司關于不違反“證監發[2003]56
號文”及“證監發[2005]120 號文”規定的承諾函》承諾如下：


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“1、截至本承諾函出具日，承諾人及其關聯方不存在違規占用百科集團資金
的情況，百科集團也沒有為承諾人及其關聯方提供擔保。

2、百科集團本次發行股份購買資產完成后，承諾人及其關聯方與百科集團
的資金往來將嚴格遵守《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔
保若干問題的通知》（證監發[2003]56 號）和《關于規范上市公司對外擔保行為
的通知》（證監發[2005]120 號）的有關規定�！�

《俞建午關于不違反“證監發[2003]56 號文” 及“證監發[2005]120 號文”
規定的承諾函》承諾如下：

“1、截至本承諾函出具日，承諾人及其關聯方不存在違規占用百科集團資金

的情況，百科集團也沒有為承諾人及其關聯方提供擔保。

2、百科集團本次發行股份購買資產完成后，承諾人及其關聯方與百科集團
的資金往來將嚴格遵守《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔
保若干問題的通知》（證監發[2003]56 號）和《關于規范上市公司對外擔保行為
的通知》（證監發[2005]120 號）的有關規定�！�

本財務顧問認為：收購人對規范和減少關聯方交易進行了承諾，該承諾有利
于減少和規范收購人與上市公司間的關聯交易。




十一、收購標的權利限制或其他補償安排

（一）權利限制

本次收購的收購標的為上市公司擬置出資產及上市公司對收購人定向發行
的股權。

根據收購人提供的相關資料，本財務顧問對該收購標的情況進行了必要的核
查，未發現本次收購標的上未設定其他權利。

（二）收購價款之外其他補償安排

1、《利潤預測補償協議》

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2010年4月2日，百科集團與宋都控股、郭軼娟簽訂了《利潤預測補償協議》，
協議約定宋都控股保證宋都集團于2011年、2012年、2013年合并報表歸屬于母公
司所有者的凈利潤總額不低于人民幣105,623萬元（以下簡稱“承諾利潤總
額”），如百科集團在2011年、2012年、2013年實現的實際盈利數總額低于宋都
控股承諾的該期間預測利潤總額，宋都控股、郭軼娟同意百科集團以總價人民幣
1.00元定向回購其持有的一定數量的上市公司股份，回購股份數量的上限為本次
交易中宋都控股、郭軼娟認購的上市公司非公開發行股份數。
具體回購股份數量按以下公式確定：

（承諾利潤總額-實際盈利數）
回購股份數量 = ×
承諾利潤總額
每股發行價
百科集團本次發行股份總數×
每股發行價與市場價孰低

注：上述公式中每股市場價格為百科集團2013年股東大會之股權登記日
前20個交易日均價。
若上述股份回購事項屆時未能獲得百科集團2013年度股東大會審議通過，則
百科集團將于2013年年度股東大會決議公告之日起10個交易日內書面通知宋都
控股，宋都控股、郭軼娟承諾于接到百科集團書面通知之日起60個交易日內將按
上述公式計算確定的應回購股份無償贈送給百科集團除宋都控股、平安置業、郭
軼娟之外的其他股東，其他股東按其持有股份數量占宋都控股2013年度股東大會
股權登記日股份數量的比例享有獲贈股份。

2、《關于土地增值稅的承諾》


宋都控股于 2010 年 4 月 2 日出具《關于土地增值稅的承諾》，承諾“截止 2009
年 12 月 31 日，如本次擬注入資產中涉及的項目，已達到土地增值稅清算條件或
已達到稅務機關關于土地增值稅清算要求，但尚未完成土地增值稅清繳，于 2009
年 12 月 31 日后實際需繳納的土地增值稅高于截止 2009 年 12 月 31 日宋都集團
已計提的土地增值稅，本公司承諾承擔該等項目實際需繳納土地增值稅高于已計
提土地增值稅之差額部分；對于本次交易中浙江勤信資產評估有限公司采用假設
開發法進行評估的項目，如實際需繳納的土地增值稅高于浙江勤信資產評估有限
公司出具的關于上市公司本次交易擬注入資產評估報告中預計的土地增值稅，除

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因實際銷售價格高于評估報告中預測價格因素導致的土地增值稅稅負增加外，本
公司承諾承擔該等項目實際需繳納的土地增值稅高于浙江勤信資產評估有限公
司出具的關于上市公司本次交易擬注入資產評估報告中預計的土地增值稅之差
額部分�！�

3、關于土地被收回、征收土地閑置費和增值地價款的承諾

為充分保護上市公司及其股東的利益，宋都控股就擬注入資產涉及的地塊是
否存在收回、征收土地閑置費和增值地價款的風險，于 2011 年 1 月 12 日作出如
下承諾：

“如果擬注入資產在本次交易實際完成注入之日前取得的尚未開發的土地
出現被收回、征收土地閑置費和增值地價款而導致擬注入資產或上市公司產生損
失的情形，宋都控股承諾以現金或者持有上市公司股份回購的方式進行補償，其
中：

1、補償范圍：如因擬注入資產于本次交易資產交割日前未按相關土地管理
法規開工建設等違規行為，導致擬注入資產于資產交割日前取得的土地出現被收
回、被征收土地閑置費和增值地價款，宋都控股承諾承擔由此給擬注入資產或上
市公司帶來的損失。

2、補償金額：如該等土地被土地管理部門收回，求購廣州收購庫存女包回收庫存樣，宋都控股所承擔之補償金
額以該土地價格以其被征收時的市場價格、取得該土地時的市場價格及其在本次
交易評估基準日的評估值中較高者為準，同時宋都控股承諾向上市公司補償該等
土地實際發生的前期開發等相關成本。如該等土地被征收征收土地閑置費和增值
地價款，宋都控股所承擔之補償金額以土地管理部門或相關政府部門實際征收土
地被征收的土地閑置費和增值地價款為準。

3、補償方式：如果擬注入資產在本次交易實際完成注入之日前取得的尚未
開發的土地出現被收回、征收土地閑置費和增值地價款的情形，宋都控股承諾首
先以現金的形式進行補償；若宋都控股沒有足額的現金進行補償，則宋都控股承
諾同意上市公司以總價人民幣 1.00 元定向回購其持有的一定數量的上市公司股
份。



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具體回購股份數量按以下公式確定：

回購股份數量=（土地價格及其前期開發等相關土地成本或被征收的土地閑
置費和增值地價款—已補償的現金）/每股發行價與市場價孰低

注：上述公式中每股市場價格為擬注入資產在本次交易實際完成注入之日前
取得的尚未開發的土地實際出現被收回或上市公司繳納土地閑置費或增值地價
款之日后上市公司召開與此相關的臨時股東大會股權登記日前 20 個交易日均
價。

若上述股份回購事項屆時未能獲得上市公司相應臨時股東大會審議通過，則
宋都控股將承諾于在獲得相應臨時股東大會決議公告通知書之日起 60 個交易日
內，將按上述公式計算確定的應回購股份無償贈送給上市公司除宋都控股、平安
置業、郭軼娟之外的其他股東，其他股東按其持有股份數量占上市公司相應臨時
股東大會股權登記日股份數量的比例享有獲贈股份；。

宋都控股承諾自擬注入資產在本承諾書出具之日前獲取的尚未開發的土地
實際出現被收回、征收土地閑置費和增值地價款之日起 15 日內履行本承諾書之
義務�！�



4、關于擬置出資產或有債務的承諾

2009 年 12 月 15 日，宋都控股與百科投資簽署《股權轉讓協議》，根據《股

權轉讓協議》，對于百科集團在交割日前產生的或有負債、未披露的負債等所有

債務，全部由百科投資承擔清償責任及相關責任。即與擬置出資產相關的或有債

務等責任的最終承擔方為百科投資。為保證此條款的實現，雙方在該股權轉讓協

議中約定宋都控股預留部分需支付給百科投資的股權轉讓款，用以保證或有負債

和其他責任的承擔。

為充分保護上市公司利益，如果宋都控股預留部分需支付給百科投資的股權

轉讓款不足以償付擬置出資產或有負債和其他責任，同時百科投資和自然人潘廣超

未能按《保證合同》的約定履行保證責任，宋都控股將代百科投資和自然人潘廣超履

行因擬置出資產或有債務、未披露債務等給上市公司所造成損失的保證責任，宋


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都控股同時保留向百科投資和自然人潘廣超追償的權利。宋都控股將在接到上市

公司通知之日起 15 日內將應承擔的款項支付至上市公司指定的銀行賬戶中。
5、其他承諾
如存在本次交易評估范圍內的擬注入資產交割清單中未披露的宋都集團及
其控股、參股公司的負債或或有負債、未在交割清單中披露的事項或或有事項，
且給百科集團帶來損失的，宋都控股及俞建午先生承諾承擔由此給百科集團帶來
的損失。

除以上補償安排外，收購人沒有為取得本次收購的收購標的作出其他補償安
排。




十二、與被收購公司的業務往來及董事、監事、高級管理人員未來任

職安排
1、與被收購公司的業務往來
收購人出具了《收購人與上市公司、上市公司的關聯方之間在報告日前 24
個月內發生的相關交易的情況說明》：“浙江宋都控股有限公司、郭軼娟女士（以
下合稱收購人）及其實際控制人與遼寧百科集團（控股）股份有限公司（以下簡
稱“百科集團”）及其關聯方之間在報告日前 24 個月內除以下交易外，未發生
相關交易，也不存在已簽署但尚未履行的協議、合同，或者正在談判的其他合作
意向。

2009 年 12 月 15 日，浙江宋都控股有限公司（以下簡稱“宋都控股”）與百
科集團的第一大股東百科投資管理集團有限公司簽署了《股權轉讓協議》，宋都
控股受讓百科投資管理集團有限公司所持有的百科集團 27,896,521 股股份,占
上市公司總股本的 17.53%。2009 年 12 月 15 日，宋都控股及深圳市平安置業投
資有限公司、郭軼娟與百科集團簽署了《遼寧百科集團(控股)股份有限公司與浙
江宋都控股有限公司、深圳市平安置業投資有限公司、郭軼娟簽署之資產重組協
議》，并于 2010 年 4 月 2 日簽署了《資產重組協議之補充協議》，將對百科集團
進行重大資產重組。該重大資產重組行為已由百科集團 2010 年 4 月 2 日召開的
董事會審議，并獲得百科集團股東大會的通過，并已取得證監會的批準。2010 年

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11 月 11 日百科集團與宋都控股、郭軼娟在杭州市簽署《股權轉讓協議》。根據
股權轉讓協議，公司以人民幣 9,981,794.61 元的價格收購宋都控股持有的梧都
貿易的 90%股權，以人民幣 1,109,088.29 元的價格收購自然人郭軼娟持有的梧
都貿易的 10%股權。
經核查，除上述交易外，未發現收購人及其關聯方與被收購公司之間存在業
務往來。
2、董事、監事、高級管理人員未來任職安排

2010 年 3 月 19 日，上市公司召開 2009 年年度股東大會，選舉公司第七屆董
事會董事成員共 7 名其中選舉俞建午、汪萍、馬震洪、孫樹峰為董事，選舉彭
政綱、蘇錫嘉、吳勇敏為獨立董事；選舉朱瑾、蔣燚俊為公司第七屆監事會監事，
另外盛偉英為職工代表大會選舉的第六屆職工監事，在職工代表大會選舉出新的
職工監事之前，繼續履行監事職責。

根據上市公司第七屆董事會第一次會議決議，選舉俞建午先生為上市公司董
事長、總裁。審議通過任命汪萍女士為公司董事會秘書、財務負責人 ，任命汪
萍女士、馬震洪先生、李飛先生為公司副總裁。

本財務顧問認為：截至本報告簽署日，收購人已經完成對上市公司董事、監
事、高管的任職安排，成為上市公司實際控制人；收購人未就原被收購公司的董
事、監事、高級管理人員就其未來任職安排達成某種協議或者默契。




十三、上市公司關聯方對其的未清償負債、未解除擔保情形

2009 年 12 月 15 日，百科投資與宋都控股簽訂《股權轉讓協議》，約定百科
投資將其擁有的百科集團 27,896,521 股股份全部轉讓給宋都控股，本次股權轉
讓價款為 3 億元。上述股份已于 2010 年 1 月 18 日在中國證券登記結算有限責任
公司上海分公司辦理了股份過戶手續。股權轉讓完成后，宋都控股成為了上市公
司第一大股東，自然人俞建午先生成為了上市公司的實際控制人。

經核查，本次交易前不存在資金、資產被宋都控股或其關聯人占用等情形，
也不存在上市公司為收購人提供擔保的情形。

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關于浙江宋都控股有限公司及其一致行動人
中和應泰 收購遼寧百科集團（控股）股份有限公司之財務顧問報告

此外，2009 年 12 月 15 日，百科投資與上市公司簽訂了《保證合同》，同意
以其根據與浙江宋都控股有限公司簽訂的《股權轉讓協議》約定取得的部分股權
轉讓款及百科投資直接或間接持有的土地作為履行上市公司的未披露負債和或
有負債、未披露資產和或有資產、未披露事項和或有事項及其他負債、資產、事
項所產生的責任的擔保。




十四、申請豁免事項、理由及相關承諾與履行承諾的實力

由于本次交易觸發了收購人對上市公司的要約收購義務，收購人宋都控股及
其一致行動人郭軼娟已獲得公司股東大會批準其向中國證監會申請豁免要約收
購義務。

鑒于：
1. 本次收購完成后，宋都控股與其一致行動人合計持有股份將占百科集團
發行后總股本的 61.48%，超過百科集團已發行股份的 30%。

2. 根據申請人出具的《郭軼娟、浙江宋都控股有限公司關于所認購股份限
制轉讓的承諾函》，申請人承諾自本次認購百科集團之股份自登記至宋
都控股及其一致行動人郭軼娟各自賬戶之日三十六個月（36個月）內不
得轉讓，并保證如不履行或者不完全履行前述承諾的，賠償其他股東因
此而遭受的損失。

在申請人提出的免于以要約收購方式購買公司股份的議案經上市公司股東
大會審議通過后即符合《上市公司收購管理辦法》第六十二條第三款之規定：“經
上市公司股東大會非關聯股東批準，收購人取得上市公司向其發行的新股，導致
其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，收購人承諾3年內不轉
讓其擁有權益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發出要約。”

2011年9月23日，中國證監會已批復同意豁免宋都控股及其一致行動人郭軼
娟的要約收購義務。

本財務顧問認為，本次收購已得到中國證監會豁免要約收購義務，收購人
作出的相關承諾見本報告“十一、收購標的權利限制或其他補償安排”之“（二）

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關于浙江宋都控股有限公司及其一致行動人
中和應泰 收購遼寧百科集團（控股）股份有限公司之財務顧問報告

收購價款之外的其他安排”。本財務顧問認為，收購人的業績補償承諾符合類似
房地產企業的合理預期，同時，宋都集團財務狀況較好，具備可持續發展能力，
具備履行該承諾的能力。




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關于浙江宋都控股有限公司及其一致行動人
中和應泰 收購遼寧百科集團（控股）股份有限公司之財務顧問報告



第五節 結論意見

基于以上說明、分析與意見，本財務顧問認為：

一、收購人的本次收購符合《公司法》、《證券法》及《收購辦法》等相關法
律法規及規范性文件的有關規定；

二、收購人最近 3 年不存在不良的誠信記錄，本次收購涉及的資產對價來源
合法、收購人具備履行相關承諾的能力，《收購報告書》所披露的相關內容真實、
準確、完整；

三、收購人提出的豁免申請符合《收購辦法》的有關規定并已得到中國證監
會批準；

四、本次收購為上市公司注入了具備持續經營能力的資產，恢復了上市公司
的盈利能力，保護了上市公司及全體股東的利益。




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關于浙江宋都控股有限公司及其一致行動人
中和應泰 收購遼寧百科集團（控股）股份有限公司之財務顧問報告


（此頁無正文，為《北京中和應泰財務顧問有限公司關于浙江宋都控股有限公司
及其一致行動人收購遼寧百科集團（控股）股份有限公司之財務顧問報告》簽署
頁）




北京中和應泰財務顧問有限公司


法定代表人
(或授權代表)：


內核負責人：_______________
楊光華




項目主辦人：_______________
俞景東



_______________
劉逸瀟




日期：2011 年 月 日




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浙江天冊律師事務所

關于《遼寧百科集團（控股）股份有限公司收購報告書》的

法律意見書


TCYJS2011H247號


第一部分 引言


致：浙江宋都控股有限公司
郭軼娟
根據《中華人民共和國公司法》（下稱“公司法”）、《中華人民共和國證券法》
（下稱“證券法”）、《上市公司收購管理辦法》（下稱“收購管理辦法”）、《公開
發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 16 號—上市公司收購報告書》（下稱
“第 16 號準則”）及其它有關規范性文件的規定，浙江天冊律師事務所（下稱“本
所”）接受委托，作為浙江宋都控股有限公司（下稱“宋都控股”）及其一致行動
人郭軼娟女士（宋都控股和郭軼娟以下統稱“收購人”）以資產認購遼寧百科集
團（控股）股份有限公司新增股份的行為（下稱“本次收購”）的專項法律顧問，
就因本次收購編制的《遼寧百科集團（控股）股份有限公司收購報告書》（下稱
“收購報告書”）涉及的相關事項進行核查和驗證，并出具法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師依照現行法律、法規及規范性文件的規定和
要求，對本次收購所涉及的相關材料進行了核查和驗證，并聽取了相關當事人的
陳述和說明。
收購人承諾已向本所律師提供了出具法律意見書所必需的、真實的、有效的
原始書面材料、副本材料或口頭證言；保證其所提供的文件材料和所作的陳述是
真實的、完整的；文件原件上的簽字和印章均是真實的，副本及復印件與正本和
原件一致，并無任何隱瞞、虛假和重大遺漏。
在本法律意見書中，本所律師僅根據法律意見書出具日之前已經發生或存在
的事實和中國現行法律、法規和規范性文件發表法律意見。對于與出具本法律意


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見書有關而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律師依賴有關單位出具的證明
文件發表法律意見。
本法律意見書僅就《收購報告書》的有關法律問題發表意見，并不對有關的
審計、評估等專業性報告發表法律意見。
本所同意將本法律意見書作為收購報告書備查文件之一，隨同其他材料一起
報送中國證券監督管理委員會（下稱“中國證監會”），并依法對所出具的法律意
見承擔相應的法律責任。
本法律意見書僅供收購人為本次收購之目的使用，不得用于任何其他目的。
有鑒于此，本所律師根據《公司法》、《證券法》、《收購管理辦法》等法律、
法規和規范性文件的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責
精神，對《收購報告書》涉及的有關事項進行核查，現出具法律意見如下：


第二部分 正文


一、收購人介紹
（一）收購人的基本情況
本次收購的收購人為宋都控股及其一致行動人郭軼娟女士。因郭軼娟女士與
宋都控股實際控制人俞建午先生系夫妻關系，根據《收購管理辦法》第八十三條
的規定，在本次收購中，郭軼娟女士與宋都控股為一致行動人。本次收購的收購
人基本情況如下：
1.宋都控股
宋都控股系于2006年12月29日設立的企業法人，持有浙江省工商行政管理局
核發的注冊號為330000000005972的《企業法人營業執照》，經營期限自2006年
12月29日至2026年12月28日；住所為杭州市杭海路227號；法定代表人為俞建午；
注冊資本為3600萬元人民幣；實收資本為3600萬元人民幣；經營范圍為：實業投
資、資產管理、投資咨詢、建材銷售，經營進出口業務。
經本所律師對宋都控股經年檢的《企業法人營業執照》及章程的核查，宋都
控股已通過 2010 年度工商年檢，現仍為合法設立、有效存續的企業法人，具備
獨立的主體資格，未出現根據法律、法規、規范性文件或宋都控股章程需要終止


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的情形。
根據宋都控股的聲明，宋都控股不存在《收購管理辦法》第六條規定的不得
收購上市公司的情形，并符合《收購管理辦法》第五十條的規定，具備本次收購
的合法的主體資格。
2.郭軼娟女士
郭軼娟女士，身份證號碼：330104196907231021，住所為杭州市上城區柳浪
新苑23幢。郭軼娟女士未取得其他國家或地區的居留權。郭軼娟女士自2004年至
2008年在杭州中都超市管理有限公司任職，自2008年1月開始擔任宋都集團的董
事。
經本所律師適當核查，于本法律意見書出具之日，郭軼娟具備完全的民事權
利能力和民事行為能力，且不存在《收購管理辦法》第六條規定的不得收購上市
公司的情形，并符合《收購辦法》第五十條的規定，具備本次收購的合法的主體
資格。
（二）收購人的控股股東、實際控制人
經本所律師核查，至本法律意見書出具之日，宋都控股的股權結構為：
俞建午先生持有宋都控股 100%的股權，為宋都控股的控股股東及實際控制
人。
俞建午，男，中國國籍，身份證號：330103196606231654，通訊地址：杭州
市江干區富春路 789 號，未取得其他國家或地區的居留權。俞建午先生曾任杭州
市房地產協會第五屆理事會理事、杭州市江干區人民教育基金會副理事長和上市
公司“恒生電子”獨立董事、戰略與薪酬委員會主任。現任杭州宋都房地產集團
有限公司董事長、百科集團董事長兼總裁、宋都控股執行董事。
（三）收購人的控股股東、實際控制人控制的核心企業和核心業務情況
有關宋都控股的控股股東、實際控制人控制的核心企業和核心業務情況，詳
見宋都控股出具的《收購報告書》及其摘要中的相關內容。
經本所律師適當核查，宋都控股的控股股東、實際控制人控制的核心企業及
核心業務情況真實、有效。
（四）相關處罰及重大訴訟仲裁
根據收購人及其一致行動人出具的承諾，并經本所律師適當核查，收購人及


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其一致行動人最近五年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事
處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁的情況。
（五）收購人的董事、監事、高級管理人員的基本情況
根據《收購報告書》，收購人董事、監事、高級管理人員的基本情況如下：
是否取得其境
姓名 職務 國籍 長期居住地
外居留權
俞建午 執行董事 中國 浙江杭州 否
周飄遙 監事 中國 浙江杭州 否
戎炳海 財務負責人 中國 浙江杭州 否
根據上述人員的說明及承諾，上述人員在最近五年內未受到任何行政處罰
（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，收購庫存內褲，不存在涉及與經濟糾紛有關的重大
民事訴訟或者仲裁的情況。
（六）收購人及控股股東、實際控制人在境內、境外其他上市公司擁有權
益的股份達到或超過已發行股份 5%的情況
根據收購人的情況說明并經本所律師適當核查，截止《收購報告書》簽署之
日，除持有百科集團 17.53%的股權以外，宋都控股及其控股股東、實際控制人
不存在在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過已發行股份 5%的
情況。
根據收購人的情況說明并經本所律師適當核查，截止《收購報告書》簽署之
日，郭軼娟女士不存在在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過已
發行股份 5%的情況。


二、本次收購的決定及收購目的
（一）關于本次收購的目的
通過本次交易，百科集團將提升整體資產質量，改變主營業務虧損的局面；
另一方面，杭州宋都房地產集團有限公司將通過本次交易實現上市，并將借助資
本市場紐帶拓寬融資渠道，進一步提升品牌影響力和市場競爭力，實現快速增長，
同時使上市公司早日走上持續健康發展的道路，為股東提供豐厚的回報，保護了
股東特別是中小股東的利益。
（二）收購人未來 12 個月內繼續增持百科集團股份或者處置其已擁有權益

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的股份的計劃
1.除本法律意見書第“三”中披露的“（一）本次收購前，宋都控股購買百
科集團股份的情況”以及本次收購中認購新增股份外，收購人及其一致行動人均
出具的書面承諾，在未來 12 個月內沒有繼續增持百科集團股份或者處置其已擁
有權益的股份的計劃。
2.根據宋都控股承諾，對于本次收購前已受讓百科集團 2,789.6521 萬股股
份，自登記至宋都控股賬戶之日 36 個月內不得轉讓。
3.根據宋都控股及其一致行動人出具書面承諾，承諾其通過本次收購取得的
百科集團股份，自百科集團新增股份發行結束之日起 36 個月內不轉讓。
（三）關于本次收購的決定及相關程序
1.本次收購已經履行的程序
經本所律師核查，截止本法律意見書出具之日止，本次收購已履行了以下程
序：
（1）2009 年 12 月 15 日，經宋都控股執行董事俞建午先生決定，同意公司
對百科集團進行重大資產重組，并通過了《遼寧百科集團(控股)股份有限公司與
浙江宋都控股有限公司、深圳市平安置業投資有限公司、郭軼娟簽署之資產置換
及發行股份購買資產協議》等議案。
（2）2009 年 12 月 15 日，本次交易預案獲得平安置業執行董事批準。
（3）2010 年 4 月 2 日，經宋都控股執行董事及股東俞建午先生決定，通過
了《遼寧百科集團（控股）股份有限公司與浙江宋都控股有限公司、深圳市平安
置業投資有限責任公司、郭軼娟之資產置換及發行股份購買資產協議之補充協
議》及《遼寧百科集團（控股）股份有限公司與浙江宋都控股有限公司關于利潤
預測之補償協議》等議案。
（4）2010 年 4 月 2 日，本次交易正式方案經平安置業執行董事及股東決定
通過。
（5）百科集團分別于 2009 年 12 月 15 日、2010 年 4 月 2 日召開的第六屆
董事會第二十一次會議、第七屆董事會第二次會議，審議通過了本次收購的相關
議案。
（6）百科集團于 2010 年 4 月 22 日召開的 2010 年第二次臨時股東大會，審


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議通過了本次收購的相關議案，并同意免于宋都控股及其一致行動人郭軼娟女士
因取得百科集團本次非公開發行股份而發出收購要約的義務。
（7）百科集團于 2011 年 4 月 29 日召開 2011 年第一次臨時股東大會，審議
通過《關于延長公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易方案決議有效
期的議案》、《關于延長股東大會授權董事會辦理本次重大資產置換及發行股份
購買資產暨關聯交易相關事宜有效期的議案》。
（8）2011 年 8 月 19 日，中國證監會并購重組委員會 2011 年第 26 次工作
會議對百科集團重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易事項進行審核，并
獲得有條件通過。
（9）2011 年 9 月 23 日，中國證監會核準本次收購事項，并同意豁免收購
人因本次收購而觸發的對百科集團之要約收購義務。


三、收購方式
（一）本次收購前，宋都控股購買百科集團股份的情況
2009 年 12 月 15 日，百科投資管理集團有限公司（下稱“百科投資”）與
宋都控股簽署《股權轉讓協議》，約定由宋都控股受讓百科投資所持有的百科集
團 2,789.6521 萬股股份，占百科集團總股本的 17.53%。上述股份已于 2010 年 1
月 18 日在中國證券登記結算有限公司上海分公司辦理了股份過戶手續，過戶到
宋都控股名下。
上述股份轉讓完成后，宋都控股之實際控制人俞建午實際控制百科集團
2,789.6521 萬股股份，占百科集團現有總股本的 17.53%。
（二）本次收購的方式
宋都控股、平安置業、郭軼娟分別以其持有的宋都集團 72%股權、20%股權、
8%股權（宋都控股、平安置業、郭軼娟合計持有宋都集團 100%股權）作為注入
資產，百科集團以其全部資產與負債作為置出資產，注入資產與置出資產進行等
值置換，差額部分由宋都控股、平安置業、郭軼娟認購百科集團非公開發行的股
份。
在評估基準日 2009 年 12 月 31 日，注入資產的評估值為 3,550,937,063.09
元，置出資產的評估值為 291,305,290.99 元。以 2010 年 12 月 31 日為基準日，


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坤元資產評估有限公司對擬注入資產及擬置出資產進行了補充評估，擬注入資產
與 擬 置 出 資 產 補 充 評 估 后 資 產 凈 值 分 別 為 3,583,069,751.94 元 和
291,971,554.93 元，擬注入資產價值超出擬置出資產價值為 3,291,098,197.01
元，較以 2009 年 12 月 31 日為基準日對擬注入資產與擬置出資產評估后確定的
差額 3,259,631,772.10 元為高。鑒于本次補充評估為對擬注入資產及擬置出資
產的價值予以驗證，不改變本次交易的作價原則和基礎。因此，為了保護上市公
司股東利益，本次重組中擬注入資產及擬置出資產的作價仍以 2009 年 12 月 31
日評估后的資產凈值為基礎確定。注入資產超過置出資產之差額部分，由宋都控
股、平安置業、郭軼娟以人民幣 8.63 元/股的價格，合計認購百科集團非公開發
行的 377,709,359 股股份。其中由宋都控股認購 271,950,738 股，由平安置業認
購 75,541,872 股，由郭軼娟認購 30,216,749 股。
本次交易完成后百科集團總股份數將增至 536,827,776 股。其中宋都控股獲
得新增股份 271,950,738 萬股，合計持有上市公司 299,847,259 萬股股份，占總
股本的 55.86%，郭軼娟女士持有 30,216,749 萬股，占總股本的 5.63%。百科集
團的實際控制人仍為俞建午。
（三）本次收購相關協議的主要內容
2009 年 12 月 15 日，宋都控股、平安置業、郭軼娟與百科集團簽署《遼寧
百科集團(控股)股份有限公司與浙江宋都控股有限公司、深圳市平安置業投資有
限公司、郭軼娟簽署之資產置換及發行股份購買資產協議》，后上述各方又于
2010 年 4 月 2 日簽署《遼寧百科集團（控股）股份有限公司與浙江宋都控股有
限公司、深圳市平安置業投資有限責任公司、郭軼娟之資產置換及發行股份購買
資產協議之補充協議》。同日，百科集團與宋都控股簽署了《遼寧百科集團（控
股）股份有限公司與浙江宋都控股有限公司關于利潤預測之補償協議》。2011
年 5 月 16 日，百科集團與宋都控股、郭軼娟重新簽署了《利潤預測補償協議》，
相關事宜以重新簽署的《利潤預測補償協議》為準。
上述協議之主要內容詳見宋都控股出具的《收購報告書》中的相關內容。
經本所律師適當核查，上述協議已由各方有效簽署，有關內容齊備且不存在
重大遺漏，符合法律及行政法規之規定，在協議中的生效條件滿足后，上述協議
之履行不存在實質性的法律障礙。


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四、收購資金來源
收購人用于本次認購百科集團新增股份的資產，全部為收購人合法擁有的資
產：其中宋都控股以其持有的宋都集團72%的股權，認購271,950,738股，郭軼娟
以其持有的宋都集團8%的股權，認購30,216,749股。本次收購不涉及收購資金支
付，不存在收購資金直接或間接來源于借貸以及直接或間接來源于百科集團及關
聯方的情況。
經本所律師核查，截止本法律意見書出具之日，注入資產不存在質押、裁決
等權利障礙，注入資產與置出資產的差額可以用于認購百科集團非公開發行的新
增股份。


五、后續計劃
根據《收購報告書》和收購人的說明，收購人在本次收購完成后的后續計劃
如下：
（一）對百科集團主營業務作出變更的計劃
本次收購完成后，百科集團的主營業務將由鋼鐵物流變更為房地產開發與經
營。對主營業務的調整和變更，百科集團將按法律法規以及規范性文件的規定及
時履行信息披露義務及相關批準程序。
（二）對百科集團重大資產、負債的處置或其他類似重大決策
本次收購完成后12個月內，除正常的與他人合資合作開發經營房地產項目、
收購或處置房地產項目公司外，收購人沒有對百科集團或其子公司的資產和業務
進行出售、合并、與他人合資或合作的其它計劃；百科集團也沒有購買或置換資
產的重組計劃。
（三）對百科集團現任董事會或高級管理人員的調整計劃
2010年3月19日，百科集團召開2009年年度股東大會，選舉公司第七屆董事
會董事成員共7名，其中選舉俞建午、汪萍、馬震洪、孫樹峰為董事，選舉彭政
綱、蘇錫嘉、吳勇敏為獨立董事；選舉朱瑾、蔣燚俊為公司第七屆監事會監事，
另外盛偉英為職工代表大會選舉的第六屆職工監事，在職工代表大會選舉出新的
職工監事之前，繼續履行監事職責。


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根據百科集團第七屆董事會第一次會議決議，選舉俞建午先生為百科集團董
事長、總裁。審議通過任命汪萍女士為公司董事會秘書、財務負責人 ，任命汪
萍女士、馬震洪先生、李飛先生為公司副總裁（其中李飛先生于2010年7月辭去
副總裁職務，不在本公司任職；馬震洪先生于2011年7月辭去副總裁職務）。
本次收購完成后，收購人將根據百科集團主營業務轉變情況和資產置入后公
司的經營管理需要，依照法律法規的規定和要求，對百科集團目前的董事會和高
級管理人員進行調整。
收購人與其他股東之間未就董事、高級管理人員的任免存在任何合同或者默
契。
（四）對百科集團章程的修改計劃
2010年3月19日百科集團召開2009年年度股東大會，會議通過了《修改〈公
司章程〉部分條款的議案》。
本次交易完成后，收購人將按照法律、法規有關規定和程序，提請上市公司
將根據《證券法》、《公司法》、《上市公司章程指引》（2006年修訂）等法律
法規的規定，并根據本次重大資產重組情況，修改與經營范圍及股本等有關的公
司章程條款，以保證公司法人治理結構的運作更加符合百科集團重大資產重組后
的上市公司實際經營情況。
（五）員工聘用調整計劃
根據《遼寧百科集團(控股)股份有限公司與浙江宋都控股有限公司、深圳市
平安置業投資有限公司、郭軼娟簽署之資產置換及發行股份購買資產協議》，百
科集團的人員將根據“人隨資產走”的原則由百科集團擬置出資產的承接方承接；
宋都集團的人員將根據“人隨資產走”的原則進入百科集團。除上述事項外，收
購人目前暫無其他對百科集團現有員工聘用計劃作重大變動的計劃。如未來因百
科集團主營業務以及公司組織結構變更而確實需要對員工聘用進行調整，收購人
將以保證百科集團人員獨立的原則擬定計劃，嚴格按照相關法律法規的要求，依
法執行相關批準程序及履行相關信息披露義務，并履行恰當的審批程序。
（六）百科集團分紅政策的重大變化
收購人目前尚未有在本次收購完成后對百科集團現有的分紅政策作出重大
調整的安排和計劃。


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（七）其他對百科集團業務和組織結構有重大影響的計劃
截至收購報告書簽署之日，除收購報告書披露的信息外，收購人沒有其他對
百科集團業務和組織機構有重大影響的計劃。
本所律師經適當核查后認為，收購人的有關后續計劃安排，均按照有利于百
科集團可持續發展，有利于全體股東利益的原則，符合《收購管理辦法》的相關
規定。


六、對百科集團的影響分析
（一）對百科集團獨立性的影響
本次收購完成后，收購人全部房地產開發業務資產進入百科集團，收購人將
不再從事相關業務。因此，從主營業務結構來看，百科集團在經營上不存在對收
購人的依賴，具備獨立持續經營的能力。
為進一步確保百科集團的獨立性，收購人及其實際控制人俞建午出具了《關
于保障遼寧百科集團(控股)股份有限公司獨立性的承諾函》，從人員、資產、財
務、機構、業務對保障百科集團的獨立性作了承諾，并承諾保證百科集團在其他
方面與宋都控股及其關聯企業保持獨立。
本所律師經適當核查后認為，上述承諾合法有效，本次收購完成后，百科集
團仍將保持獨立運營，仍將保持其人員獨立、資產完整、業務獨立、組織機構獨
立和財務獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的規定，本次收購對于百科
集團的獨立性并無實質性影響。
（二）本次收購完成后的同業競爭情況
在本次收購完成后，收購人宋都控股及其一致行動人郭軼娟將持有百科集團
61.48%的股份，宋都控股為本公司的控股股東，俞建午為本公司的實際控制人。
除宋都控股持有的少量商業地產外，宋都控股及俞建午已將其擁有的房地產業務
全部注入百科集團。
同時，為進一步避免收購人與百科集團可能出現的同業競爭之情形，宋都控
股及其實際控制人俞建午先生以及郭軼娟女士出具了《關于避免與遼寧百科集團
(控股)股份有限公司同業競爭的聲明和承諾函》。
本所律師經適當核查后認為，宋都控股、俞建午、郭軼娟出具的關于避免同


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業競爭的承諾未違反國家法律、法規和規范性文件，合法、有效，在上述承諾得
到嚴格遵守的前提下，將可有效地避免宋都控股、俞建午、郭軼娟與百科集團之
間的同業競爭。
（三）本次收購完成后的關聯交易情況
為規范可能存在的關聯交易，宋都控股及其實際控制人俞建午以及郭軼娟出
具了《關于規范與遼寧百科集團(控股)股份有限公司關聯交易承諾函》。
本所律師經適當核查后認為，上述承諾合法有效，對于以后可能發生的關聯
交易也已提出了合理的解決方式。若上述承諾切實履行，將能夠保證宋都控股與
百科集團的關聯交易程序合法，不損害百科集團及其他股東的合法權益。


七、與百科集團之間的重大交易
根據《收購報告書》并經本所律師適當核查，收購人與百科集團之間的重大
交易的情況如下：
宋都控股和郭軼娟于 2010 年 11 月 11 日與百科集團簽訂的《股權轉讓協
議》，分別以 9,981,794.61 元和 1,109,088.29 元、合計 11,090,882.90 元
的價格向百科集團轉讓其持有的杭州梧都貿易有限公司 90%和 10%股權。
截止《收購報告書》簽署日前 24 個月內，除本次收購以及本法律意見書第
“三”中披露的“（一）本次收購前，宋都控股收購百科集團股份的情況”以及
上述交易之外，收購人以及收購人的董事、監事、高級管理人員不存在以下行為：
（一）不存在與百科集團及其子公司進行資產交易的合計金額高于3000萬元
或者高于百科集團最近經審計的合并財務報表凈資產5%以上的交易。
（二）不存在與百科集團的董事、監事、高級管理人員進行的合計金額超過
5萬元以上的其他交易。
（三）不存在對擬更換的百科集團董事、監事、高級管理人員進行補償或者
存在其他任何類似安排。
（四）不存在對百科集團有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契
或者安排。


八、前六個月內買賣百科集團上市交易股份的情況


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根據《自查報告》和收購人出具的說明和承諾，并經本所律師適當核查，在
百科集團就本次收購的停牌事實發生之日起前6個月內至《收購報告書》公布之
日止，收購人及其關聯方及其各自的董事、監事、高級管理人員（或主要負責人），
以及上述人員的直系親屬，均沒有買賣百科集團掛牌交易股份的情況。


九、參與本次收購的專業機構
收購人為本次收購聘請的財務顧問為北京中和應泰財務顧問有限公司，法律
顧問為本所。
根據北京中和應泰財務顧問有限公司的聲明并經本所律師適當核查，北京中
和應泰財務顧問有限公司、本所與收購人之間均不存在關聯關系。


十、結論意見
綜上所述，本所律師認為，收購人為本次收購出具的《收購報告書》內容真
實、準確、完整，符合《收購管理辦法》和《第16號準則》等相關法律、法規和
中國證監會的其他有關規定。
本法律意見書正本一式十份，無副本。




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（本頁無正文，僅為《浙江天冊律師事務所關于〈遼寧百科集團（控股）
股份有限公司收購報告書〉的法律意見書》之簽署頁）




浙江天冊律師事務所 承辦律師：
徐春輝


負責人： 承辦律師：
章靖忠 姚志剛




年 月 日




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