天頤科技股份有限公司收購報告書
（全文）
上市公司名稱： 天頤科技股份有限公司
股票代碼： 600703
股票簡稱： S*ST天頤
股票上市地： 上海證券交易所
收購人名稱： 福建三安集團有限公司
廈門三安電子有限公司
公司住所： 中國福建省廈門市呂嶺路1721-1725號
通訊地址： 中國福建省廈門市呂嶺路1721-1725號
郵編： 361009
聯系電話： 0592-5937087
傳真： 0592-5937093
簽署日期：二0 0 八年六月十六日
收購人聲明
一、本報告書系收購人依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、中國證監會頒發的《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16 號-上市公司收購報告書》等法律、法規和規范性文件編制。
二、依據《證券法》、《收購辦法》的規定，本報告書已全面披露收購人在天頤科技股份有限公司擁有權益的股份；截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方式在天頤科技股份有限公司擁有權益。
三、收購人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。
四、本收購報告書是根據本報告所載明的資料進行的。除收購人和聘請的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
五、收購人的決策機構全體成員共同承諾本收購報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
六、本次收購涉及的天頤科技股份有限公司向廈門三安電子有限公司定向發行股份購買資產，已經天頤科技股份有限公司董事會決議同意和天頤科技股份有限公司臨時股東大會的批準。中國證券監督管理委員會已以證監許可[2008]797
號《關于核準天頤科技股份有限公司向廈門三安電子有限公司定向發行新股購買資產的批復》核準本次定向發行股份。
七、本次收購涉及上市公司股份超過30%，依據《上市公司收購管理辦法》，本次收購已觸發要約收購義務。中國證券監督管理委員會以證監許可[2008]805
號《關于核準福建三安集團有限公司及廈門三安電子有限公司公告天頤科技股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務的批復》豁免了福建三安集團有限公司及廈門三安電子有限公司全面要約收購義務。
2-1-2
第七節 對上市公司的影響分析.............................................................................................36
一、本次收購完成后，對上市公司獨立性的影響.............................................................36
二、收購人與上市公司的同業競爭情況.............................................................................37
三、收購人與上市公司之間的關聯交易情況.....................................................................38
第八節 收購人與上市公司的重大交易.................................................................................39
一、收購人及其關聯方與天頤科技存在的資產交易情況.................................................39
二、收購人與天頤科技董事、監事、高級管理人員之間的交易.....................................39
三、對擬更換的天頤科技董事、監事、高級管理人員的補償安排.................................39
四、對天頤科技有重大影響的其他合同、默契或者安排.................................................39
第九節 前六個月買賣上市公司交易股份的情況.................................................................43
一、收購人買賣天頤科技掛牌交易股份的情況.................................................................43
二、收購人高級管理人員買賣天頤科技掛牌交易股份情況.............................................43
第十節 收購人的財務資料.....................................................................................................44
一、收購人三安集團04 年、05 年、06 年經審計的財務報表.........................................44
二、收購人三安集團2006 年度財務報表的審計意見及主要會計報表附注...................49
三、收購人三安電子最近三年財務報表.............................................................................75
四、收購人三安電子07 年財務報表的審計意見及主要會計報表附注...........................78
第十一節 其他重大事項.............................................................................................................98
一、收購人應披露的其他信息.............................................................................................98
二、收購人及專業機構聲明.................................................................................................98
第十二節 備查文件...................................................................................................................102
2-1-4
第一節 釋 義
除非另有說明，以下簡稱在本報告書中有如下特別意義：
福建三安集團有限公司、廈門三安電子有
收購人 指
限公司
被收購人、S*ST天頤、天頤科技 指 天頤科技股份有限公司
天發集團 指 湖北天發實業集團有限公司
三安集團 指 福建三安集團有限公司
三安電子 指 廈門三安電子有限公司
三安集團以競買人的身份，通過公開拍賣，
而獲得天頤科技45.43%法人股計5,429.70
萬股之行為；以及三安電子以涉及研發、
本次收購 指 生產和銷售LED外延片及芯片所密切相關
的評估凈資產為500,456,626元資產認購
天頤科技非公開發行114,945,392股股票
的行為
天頤科技向三安電子發行股份購買三安電
子LED經營性資產、三安電子以涉及研發、
生產和銷售LED外延片及芯片所密切相關
本次股份認購 指
的評估凈資產為500,456,626元資產認購
天頤科技非公開發行114,945,392股股票
的行為
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
上交所 指 上海證券交易所
財務顧問 指 國盛證券有限責任公司
荊州中院 指 湖北省荊州市中級人民法院
荊州中院裁定天頤科技進行重整后，天頤
科技管理人向荊州中院提交的包含天頤科
《重整計劃》 指
技債務、股權、資產重組等內容的重整計
劃草案
2-1-5
《收購辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
LED 指 LED（發光二極管）外延片及芯片
元、萬元 指 人民幣元、萬元
2-1-6
第二節 收購人介紹
一、收購人基本情況
一、收購人基本情況
（一）福建三安集團有限公司
1、三安集團基本情況
成立日期：2001年07月04日
注冊地址：廈門市思明區呂嶺路1721-1725號
注冊資本：壹拾億元人民幣（實收資本壹拾億元人民幣）
法定代表人：林秀成
工商行政管理部門核發的注冊號：3502001006956
企業類型：有限責任公司
營業期限：2001年07月04日至2011年07月04日
組織機構代碼：15612918-5
國地稅登記證號碼： 廈征稅字350203156129185
登記機關：廈門市工商行政管理局
通訊地址：中國福建省廈門市呂嶺路1721-1725號
經營范圍：
（1）從事冶金、礦產、電子、商業、房地產、倉儲業、特種農業及其他行業的項目投資管理；
（2）自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外；
（3）批發零售化工（不含危險化學品）、工藝美術品、機械電子設備、計算機產品及軟件、儀器儀表、建筑材料、金屬材料、五金交電、普通機械、礦產品。
（法律法規規定必須辦理審批許可才能從事的經營項目，必須在取得審批許可證
2-1-7
明后方能營業。）
2、三安集團歷史沿革
2001年6月20日，由林秀成與福建泉州三安集團有限公司工會持股會共同出資設立福建泉州三安集團有限公司（注冊號3505001001070）。公司注冊資本為人民幣200,000,000元，其中，福建泉州三安集團有限公司工會持股會出資人民幣94,000,000元，占公司注冊資本的47%，林秀成出資人民幣106,000,000元，占公司注冊資本的53%，經營范圍為生鐵、鋼胚、鐵合金冶煉、加工、銷售；鋼材軋制、銷售；焦炭制造；專業技術咨詢。公司住所為福建安溪縣鳳城鎮祥云路。
2003年12月15日，福建泉州三安集團有限公司召開股東會，正式變更公司名稱為福建三安集團有限公司（注冊號3502001006956），變更公司注冊資本為人民幣1,000,000,000元,其中，福建泉州三安集團有限公司工會持股會出資
169,200,000元，占公司注冊資本的16.92%，林秀成先生出資830,800,000元，占公司注冊資本的83.08%，并按規定完成工商變更登記。
2004年1月13日，三安集團股東會決議，變更公司住所為廈門市思明區呂嶺路1721-1725號，并完成工商變更登記。
2004年1月30日，三安集團根據《公司法》有關規定，召開股東會，修改公司經營范圍為"從事冶金、礦產、電子、商業、房地產、倉儲業、特種農業及其他恒業的項目投資管理；自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外；批發零售、化工（不含危險化學品）、工藝美術品、機械電子設備、計算機產品及軟件、儀器儀表、建筑材料、金屬材料、五金交電、普通機械、礦產品"，并完成工商變更登記。
2007年1月15日，根據《公司法》的相關規定，三安集團召開股東會，股東會會議一致通過決議，同意股東福建三安集團有限公司工會持股會將其持有的福建三安集團有限公司16.92%的股權按原出資額169,200,000元轉讓給林志強（自然人）。本次股權轉讓完成后，股東林秀成出資額為830,800,000元，占公司注冊資本的83.08%,股東林志強出資額為169,200,000元，占公司注冊資本的
16.92%，并完成相應工商變更登記手續。
（二）廈門三安電子有限公司
1、三安電子基本情況
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成立日期：2000年11月22日
注冊地址：廈門市思明區呂嶺路1721-1725號
注冊資本：貳億伍千伍佰萬元人民幣（實收資本貳億伍千伍佰萬元人民幣）
法定代表人：林秀成
工商行政管理部門核發的注冊號：350200100006670
企業類型：有限責任公司
營業期限：2000年11月22日至2030年11月21日
組織機構代碼：70545575－0
國地稅登記證號碼： 廈征稅字350204705455750
登記機關：廈門市工商行政管理局
通訊地址：中國福建省廈門市呂嶺路1721-1725號
經營范圍：1、電子工業技術研究、咨詢服務；2、電子產品生產、銷售；3、超高亮度發光二極管(LED)應用產品系統工程的安裝、調試、維修；4、經營本企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外）；經營進料加工和"三來一補"業務。（法律法規規定必須辦理審批許可才能從事的經營項目，必須在取得審批許可證明后方能營業）。
2、三安電子歷史沿革
（1）2000年9月8日，福建三安集團有限公司（原"福建泉州三安集團公司"）、信息產業部電子第十三研究所（以下簡稱"十三所"）和廈門市開元國有資產投資有限公司（以下簡稱"開元國投"）簽訂《合資設立廈門三安電子有限公司合同書》，由三方共同出資成立廈門三安電子有限公司。2000年11月三安電子在廈門市工商行政管理局登記設立，注冊資本15,000萬元。
三安電子設立時的股權結構如下：
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股東名稱 出資金額（萬元） 占注冊資本比例（%）
福建泉州三安集團公司 9,000 60
信息產業部電子第十三研究所 3,000 20
廈門市開元國有資產投資有限公司 3,000 20
合 計 15,000 100
（2）2003年7月22日,三安電子股東會決議進行了股權轉讓和增資。十三
所將其持有的三安電子 20%的股權轉讓給三安集團，三安集團將其中 12%的股權
轉讓給福建省安溪縣三安鋼鐵有限公司（以下簡稱"三安鋼鐵"）。2003 年 7 月
30 日，三安集團以貨幣資金出資 1,190 萬元，三安鋼鐵以貨幣資金出資 1,800
萬元，合計出資2,990萬元補足了欠繳的注冊資本。同日，三安鋼鐵以貨幣出資
5,000 萬元對公司進行增資，使注冊資本達到 20,000 萬元。本次增資后三安電
子的股本結構為：三安集團出資 10,200 萬元，占注冊資本的 51%；三安鋼鐵出
資6800萬元，占注冊資本的34%；開元國投出資3000萬元，占注冊資本的15%。
（3）根據三安電子2004年1月8 日的股東會決議及公司章程修正案，三安
鋼鐵將其持有的三安電子 34%股權按注冊資本原值 6，800 萬元的價格轉讓給三
安集團。股權調整后三安電子的股本結構為：三安集團出資 17,000 萬元，占注
冊資本的85%；開元國投出資3,000萬元，占注冊資本的15%。
（4）根據三安電子 2004 年 1 月 10 日的股東會決議及公司章程修正案，三
安集團將其持有的三安電子 1%股權按注冊資本原值 200 萬元的價格轉讓給林再
生。股權調整后三安電子的股本結構為：三安集團出資 16,800 萬元，占注冊資
本的 84%；開元國投出資 3,000 萬元，占注冊資本的 15%、自然人股東林再生出
資200萬元，占注冊資本的1%。
（5）2004 年 9 月 28 日，三安電子股東會通過決議，同意股東林再生將持
有的 1%股權按注冊資本原值 200 萬元的價格轉讓給林志強；并同意股東開元國
投將持有的15%股權按按注冊資本原值3,000萬元的價格轉讓給三安集團。開元
國投系國有獨資公司，其轉讓三安電子15%股權經廈門市思明區人民政府（廈思
政[2004]116 號文）和區財政局（廈思財[2004]128 號文）批準，并經廈門產權
交易中心出具鑒證書（[04]廈產鑒字第78號）。股權調整后，三安電子的股權結
構為：三安集團出資 19,800 萬元，占注冊資本的 99%；自然人股東林志強出資
2-1-10
200萬元，占注冊資本的1%。
（6）2005 年 8 月 23 日，三安電子召開股東會，同意股東林志強將持有公
司 1%的股權按注冊資本原值 200 萬元的價格轉讓給鄧電明，股權調整后三安電
子的股權結構為：三安集團出資 19,800 萬元，占注冊資本的 99%；自然人股東
鄧電明出資200萬元，占注冊資本的1%。
（7）2006年2月12日，三安電子召開股東會，同意股東鄧電明將持有公
司 1%的股權按注冊資本原值 200 萬元的價格轉讓給林科闖，股權調整后三安電
子的股權結構為：三安集團出資 19,800 萬元，占注冊資本的 99%；自然人股東
林科闖出資200萬元，占注冊資本的1%。
至此，三安電子的股本結構為：
股東名稱 出資金額（萬元） 占注冊資本比例（%）
福建三安集團有限公司 19,800 99
林科闖 200 1
合 計 20,000 100
（8）2007 年 6 月 21 日，三安電子以人民幣 2,600 萬元及實物資產（評估
價值 12,508.19 萬元）作價 12,400 萬元作為出資，聯合林志強、廖明月等五名
自然人共同注冊成立廈門三安科技有限公司（以下簡稱"三安科技"），公司注冊
地址為廈門市思明區呂嶺路1721－1725號，注冊資本18,000萬元。
股東名稱 出資金額（萬元） 占注冊資本的比例（%）
廈門三安電子有限公司 15,000 83.33
林志強 1,200 6.67
廖明月 540 3.00
王篤祥 540 3.00
黃智俊 360 2.00
李忠興 360 2.00
合 計 1,8000 100
2007 年 6 月 26 日，三安科技股東會決議通過廈門信達股份有限公司出資
15,000萬元參股三安科技，其中2,000萬元用于增加三安科技注冊資本，13,000
萬元作為三安科技資本公積的議案。本次增資后，三安科技注冊資本變更為
20,000 萬元。
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股東名稱 出資金額（萬元） 占注冊資本的比例（%）
廈門三安電子有限公司 15,000 75.00
廈門信達股份有限公司 2,000 10.00
林志強 1,200 6.00
廖明月 540 2.70
王篤祥 540 2.70
黃智俊 360 1.80
李忠興 360 1.80
合 計 20,000 100
（9）2007年7月6日，三安科技召開股東會，同意三安電子將所持三安科技2.50%的股權按500萬元的價格轉讓給自然人陳弌哲，同時，將三安科技整體變更為廈門市三安光電股份有限公司。
截至2007年7月6 日，三安光電股東持股比例情況如下：
股東名稱 持股數量（萬股） 占總股本的比例（%）
廈門三安電子有限公司 14,500 72.500
廈門信達股份有限公司 2,000 10.00
林志強 1,200 6.00
廖明月 540 2.70
王篤祥 540 2.70
陳弌哲 500 2.50
黃智俊 360 1.80
李忠興 360 1.80
合 計 20,000 100
（10）2007 年 9 月，三安集團因收購、重組天頤科技的需要，決定對旗下涉及LED外延片及芯片業務的資產進行內部整合，對三安電子進行了重大資產重組。
三安集團旗下的 LED 外延片及芯片類經營性資產分布于三安集團三個下屬或控制的子公司：廈門三安電子有限公司、廈門市三安光電股份有限公司和廈門安美光電有限公司。為避免重組天頤科技后存在同業競爭和關聯交易，三安集團
2-1-12
股東會決議，由三安電子向三安光電和安美光電購買其全部LED外延片及芯片類
經營性資產，再由天頤科技向三安電子發行股票購買三安電子擁有的全部LED外
延片及芯片類經營性資產。
安美光電于 2004 年 3 月 17 日設立，注冊資本人民幣 33,000 萬元，其股權
結構如下：
股東 出資額（萬元） 比例
福建三安集團有限公司 19,800 60%
廈門市開元國有資產投資公司 4,950 15%
LANCASTER RESOLVE TECHNOLOGY,LLC. 8,250 25%
（11）三安電子吸收合并三安光電
2007 年 10 月 28 日，三安電子與三安光電簽訂《吸收合并協議》，約定：
"1、甲方（三安電子）吸收合并乙方（三安光電），合并完成后，甲方為存續公
司，乙方為解散公司。2、合并雙方應編制資產負債表和財產清單，乙方應將合
并前的財產，依法移轉給合并后存續的三安電子。3、合并雙方于合并前的債權、
債務，由合并后存續的三安電子承繼。4、除三安電子外，乙方的其他股東所持
有的乙方股份折換成甲方股權。5、合并完成后，存續公司的權益由合并后三安
電子的股東共享。"
吸收合并后，三安電子注冊資本將變更為人民幣25,500 萬元。根據《吸收
合并協議》和三安電子股東會決議，三安集團分別與廈門信達股份有限公司、林
志強等 7 名自然人股東簽署《股權轉讓協議》，由三安集團向其他股東轉讓部分
股權。
吸收合并及股權轉讓后，三安電子的股權結構如下：
股東名稱 出資金額（萬元） 占注冊資本的比例（%）
福建三安集團有限公司 18,232.5 71.500
廈門信達股份有限公司 2,550 10.00
林志強 1,530 6.00
廖明月 688.5 2.70
王篤祥 688.5 2.70
陳弌哲 637.5 2.50
2-1-13
黃智俊 459 1.80
李忠興 459 1.80
林科闖 255 1.00
合 計 25,500 100
二、收購人股權及控制情況
二、收購人股權及控制情況
（一）收購人及其實際控制人、關聯方股權關系圖
截至本收購報告書簽署日，三安集團、三安電子與實際控制人及關聯企業的
股權關系如下：
2-1-14
林 林
秀 志
成 強
83.08% 16.92%
福建三安集團有限公司
控股子公司 參股公司
45.43% 60% 65% 85% 92% 84% 45%
天 廈 湖 廈 福 漳 廈 福 福
頤 門 南 門 建 州 門 建 建
科 安 三 市 國 市 市 三 省
國 三
技 美 安 光 國 信 安
光 鋼
股 光 礦 工 光 達 鋼
工 集
份 電 業 貿 工 安 鐵
貿 團
有 有 有 有 貿 貿 有
發 有
限 限 限 展 限 有 易 限 限
公 公 公 有 公 限 有 公 責
司 司 司 限 司 公 限 司 任
公 司 公 公
司 司 司
廈
林 廖 王 陳 黃 李 林
門
信
志 明 篤 弌 智 忠 科
達
股 強 月 祥 哲 俊 興 闖
份
有
限
公
司
71.5% 10% 6% 2.7% 2.7% 2.5% 1.8% 1.8% 1%
廈門三安電子有限公司
福建三安集團有限公司參、控股企業說明：
（1）三安集團原持有廈門三安電子有限公司99%的股權，為收購、重組天頤科技，三安
2-1-15
集團已對三安電子進行資產重組，由三安電子吸收合并廈門三安光電股份有限公司，原三安光電的股東變更為三安電子的股東，三安集團的持股比例變為71.50%，該項工商登記變更手續已辦理完畢。
☆ （2）三安集團原持有福建三安鋼鐵有限公司51%的股權在聯合重組中轉讓給福建省冶金
（控股）有限責任公司之后，取得福建省三鋼（集團）有限責任公司等量資產的相應股權，具體持股比例尚待確定。
（3）三安集團控股的福建省安溪縣三安鋼鐵有限公司在聯合重組中確定由福建三安鋼鐵有限公司吸收合并，正在辦理相關手續。
（4）參股公司福建三安鋼鐵有限公司中49%的外資股權部分轉讓給三安集團的手續已在辦理中。
（5）2007年10月30日，三安集團通過司法拍賣獲得天頤科技45.43％的股權，但該股權變更登記手續尚在辦理過程中。
（二）收購人股東分布結構
1、截至本報告書簽署日，三安集團股東分布結構如下：
股東姓名 出資金額（萬元） 占注冊資本比例
林秀成 83,080.00 83.08%
林志強 16,920.00 16.92%
合 計 100,000.00 100%
2、截至本報告書簽署日，三安電子股東分布結構如下：
☆ 股東名稱 出資金額（萬元） 占注冊資本的比例（％）
福建三安集團有限公司 18,232.5 71.5
廈門信達股份有限公司 2,550 10.00
林志強 1,530 6.00
廖明月 688.5 2.70
王篤祥 688.5 2.70
陳弌哲 637.5 2.50
黃智俊 459 1.80
李忠興 459 1.80
2-1-16
林科闖 255 1.00
合 計 25,500 100
（三）收購人實際控制人介紹
三安集團、三安電子的實際控制人為林秀成先生，52歲，漢族，福建省安溪
縣人，大學學歷，高級經濟師。
林秀成先生在控股公司或參股子公司任職情況如下：
任職時間 任職單位 職務
福建省安溪縣三安鐵合金聯合公
1988年11月至2006年12月 副董事長、總經理
司
福建省安溪縣三安鋼鐵煉鐵有限
1991年2月至2006年12月 董事長、總經理
公司
1997年1月至2006年12月 福建省三安鋼鐵有限公司 董事長
2000年11月至今 廈門三安電子有限公司 董事長
2004年3月至今 廈門安美光電有限公司 董事長
林秀成先生社會職務簡表:
任職期限 職 務
1991年1月-1998年12月 安溪縣第十一屆、第十二屆人大代表
1991年1月-1998年12月 政協安溪縣第六屆、第七屆常委
1996年2月至今 泉州市第十二屆、十三屆、十四屆人大代表
安溪縣工商聯（商會）名譽會長、會長，省鄉鎮企業家
1997年11月至今
協會理事
1999年1月至今 政協安溪縣第八屆、第九屆、第十屆委員會副主席
1999年6月至今 福建省中外企業家聯誼會副會長
2003年1月至今 福建省第十屆人民代表大會代表
2004年6月至今 中國國際商會福建省商會第三屆理事會副會長
2006年4月至今 福建省企業與企業家聯合會第六屆理事會副會長
2007年3月至今 福建省冶金工業協會副會長
2007年7月至今 泉州市工商聯 （總商會）第十二屆執行委員會副會長
2-1-17
（四）收購人其他關聯企業介紹
序 注冊 注冊資本
公司名稱 關聯關系 主要業務
號 地 （萬元）
天頤科技股份有限
1 荊州 11,951.65 同一實際控制人
公司
超高亮度LED外
廈門安美光電有限 延片及芯片等光
2 廈門 33,000 同一實際控制人
公司 電子器件開發、
生產、銷售
鐵礦開采、選礦、
湖南三安礦業有限
3 衡陽 15,000 同一實際控制人 加工、球團及產
公司
品銷售
生產生鐵、鋼坯、
福建三安鋼鐵有限
4 安溪 18,000 待定 鋼材及中寬帶型
公司
材
福建省三鋼(集團) 鋼鐵冶煉、鋼材
5 福州 77,100 待定
有限責任公司 軋制、鋼坯加工
廈門市信達安貿易 進出口及國家未
6 廈門 8,000 同一實際控制人
有限公司 限定的貿易經營
金屬材料、五金
漳州市國光工貿有 交電、水泥，國
7 漳州 3,000 同一實際控制人
限公司 家未限制的廢舊
物資回收
批發、零售金屬
材料、建筑材料、
五金交電、倉儲、
廈門市國光工貿發
8 廈門 5,000 同一實際控制人 自營和代理進出
展有限公司
口及允許范圍內
的商品、技術進
出口
批發、零售、倉
福建省國光工貿有
9 福州 3,000 同一實際控制人 儲、信息咨詢、
限公司
對外貿易
三、收購人主要業務及最近三年財務狀況
三、收購人主要業務及最近三年財務狀況
（一）三安集團主要業務及最近三年財務狀況
1、三安集團主要從事冶金、礦產、電子行業的投資管理，主要通過相關控
2-1-18
股子公司經營鋼鐵冶煉、礦山開發、LED外延片及芯片的研發、生產和銷售等。
2、三安集團2005年、2006年、2007年主要財務指標如下表 ：
單位：元
財務指標 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
總資產 3,365,381,539.58 5,693,386,524.53 5,974,497,549.43
流動資產 827,849,751.91 2,887,833,117.61 3,044,229,881.91
固定資產 388,924,694.62 1,748,597,749.91 1,841,607,362.57
負債總額 1,198,621,998.91 2,624,330,025.20 3,163,589,993.60
所有者權益（不含
2,040,164,331.32 1,842,476,911.31 1,688,844,075.90
少數）
主營業務利潤 163,064,336.55 382,888,753.94 352,864,150.65
利潤總額 145,892,647.10 241,376,145.07 205,770,245.84
凈利潤 107,689,158.98 146,803,308.77 131,231,671.69
凈資產收益率(%) 5.28 7.79 7.77
資產負債率(%) 35.62 46.00 53.00
三安集團2005年、2006年、2007年的財務數據業經福建立信閩都會計師事務
所有限公司廈門分公司審計。
（二）三安電子主要業務及最近三年財務狀況
三安電子主要從事全色系超高亮度LED外延片及芯片的研發、生產和銷售業
務，是LED行業的上游生產企業，其主導產品--LED芯片作為LED發光二級管
的最核心部件，廣泛應用于背光源、顯示屏、汽車市場以及交通信息、照明等領
域。三安電子擁有1000級到10000級的現代化潔凈廠房，14臺國際先進的MOCVD
及配套設備，具備年產外延片 45 萬片，芯片 150 億粒的生產能力，規模居國內
同行之首。
經過近幾年不斷的改進與完善，三安電子已建立完善的市場營銷體系，營銷
網絡布局合理，銷售環節流暢，客戶技術支持有保障，售后服務周到、快捷。產
品已占領了國內市場，并出口至多個國家和地區，受到國內、外客戶的好評。
（1）三安電子主要產品構成
2-1-19
產品名稱 產品規格 備注
8*8mil
目前所生產的主要產
9*9mil
品規格
紅光、橙光、黃光LED
12*12mil
芯片
20*20mil
生產少量此類產品
40*40mil
13*12mil 少量產品
普 光
藍光、綠光LED芯片 13*15mil 少量產品
超高亮（ITO） 13*12mil 主要產品規格
（2）三安電子最近三年產品的生產能力及實際產量情況：
單位:粒
項目 2007年 2006年 2005年
生產能力 15,000,000,000 5,000,000,000 5,000,000,000
實際產量 9,231,657,516 4,552,631,487 4,176,490,475
（3）根據福建立信閩都會計師事務所有限公司廈門分公司出具的審計報告，三安電子最近三年主要財務指標如下：
單位：元
財務指標 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
總資產 888,759,743.22 821,410,030.58 999,653,774.79
流動資產 496,639,622.51 676,480,375.19 768,191,187.16
固定資產 370,877,769.88 123,244,077.61 208,942,949.17
負債總額 342,763,258.04 468,776,004.23 710,984,827.07
所有者權益 441,128,279.94 352,634,026.35 288,668,947.72
營業利潤 122,655,297.81 70,136,430.51 70,309,657.70
利潤總額 122,661,806.13 69,177,500.53 70,203,565.35
凈利潤 89,206,581.56 63,124,330.14 64,870,539.97
凈資產收益率(%) 20.22 17.90 22.47
資產負債率(%) 38.57 57.07 71.12
2-1-20
四、收購人最近五年受過行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的
四、收購人最近五年受過行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的
重大民事訴訟或仲裁的情況說明
重大民事訴訟或仲裁的情況說明
三安集團、三安電子在最近五年之內未受過任何行政處罰、刑事處罰，也未
涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟和仲裁。
三安集團及三安電子實際控制人林秀成先生在最近五年之內未受過任何行
政處罰、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟和仲裁。
五、董事、監事、高管人員情況
五、董事、監事、高管人員情況
1、截至本收購報告書簽署日，三安集團董事、監事、高級管理人員基本情
況如下表：
職務 姓名 國籍 長期居住地 其他國家或地區永久居留權
董事 林秀成 中國 福建省廈門市 無
董事 林志強 中國 福建省廈門市 無
福建省安溪縣鳳
董事 廖明月 中國 無
城鎮
監事 黃智俊 中國 福建省廈門市 無
上述人員最近五年之內均未曾受過行政處罰和刑事處罰，亦未曾因涉及與經
濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁而接受過處罰。
2、截至本收購報告書簽署日，三安電子董事、監事、高管人員情況如下：
長期 其它國家或地
公司職務 姓名 國籍 身份證號碼
居住地 區永久居留權
董事長 林秀成 中國 中國廈門 350524195510101591 無
董事總經理 林科闖 中國 中國廈門 350524197604270010 無
董事副總經 吳志強 中國 中國臺灣 R122389498
中國臺灣
理
董事 管慎初 中國 中國廈門 350402194908022035 無
董事 賀 睿 中國 中國廈門 650102197211271240 無
2-1-21
監事會主席 尤劍輝 中國 中國廈門 340302196212051219 無
監事 洪 青 中國 中國廈門 350104196709150187 無
監事 王篤祥 中國 中國廈門 620102197305065354 無
副總經理 郭志剛 中國 中國廈門 350402196211282055 無
財務總監 黃智俊 中國 中國廈門 350402195307262011 無
上述人員最近五年之內均未曾受過行政處罰和刑事處罰，也未曾因涉及與經
濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁而受過處罰。
六、收購人持有、控制其他上市公司5%以上股份的基本情況
六、收購人持有、控制其他上市公司5%以上股份的基本情況
截至本報告書簽署日，三安集團、三安電子未持有、也未控制其他任何上市
公司百分之五發行在外的股份。
七、收購人持有其他金融機構股權的簡要情況
七、收購人持有其他金融機構股權的簡要情況
截至本報告書簽署日，三安集團、三安電子不存在持有銀行、信托公司、證
券公司、保險公司等其他金融機構5%以上股權的情形。
2-1-22
第三節 收購目的及收購決定
一、本次收購的目的
一、本次收購的目的
天頤科技因2004、2005、2006年連續三年虧損，于2007年5月25日被上海證券交易所暫停上市。三安集團為構建更大的產業和資本發展平臺，一直探索走上市發展之路。2007年10月20日通過拍賣收購天頤科技45.43%的股權成為天頤科技的潛在控股股東后，三安集團擬對天頤科技進行資產重組，以定向增發的方式將集團控股子公司三安電子全部LED （發光二極管）外延片及芯片研發、生產、銷售資產注入天頤科技，實現公司LED外延片及芯片資產、業務的直接上市，并利用資本市場進一步做大做強LED外延片及芯片業務，創造更大的經濟效益和社會效益。
LED（發光二極管）是由Ⅲ-Ⅳ族化合物，如GaAs（砷化鎵）、GaP（磷化鎵）、GaAsP（磷砷化鎵）等半導體制成芯片作為發光材料，將電能轉換為光能的發光器件。半導體照明是照明史上繼白熾燈、熒光燈之后的重大突破技術，具有發光效率高、耗電量少、使用壽命長、安全性強、環保等諸多傳統光源不可比擬的優越性，目前已廣泛用于背光源、顯示屏、汽車市場以及交通信息、照明等領域。據統計，2006年全球LED市場規模達到66億美元, 2007年全球產值為82億美元左右，預計2008年將達92億美元（資料來源：PIDA）。LED產業發展非常迅速，已被廣泛認為是最有發展潛力的高技術領域之一，前景十分廣闊。
我國政府先后啟動了國家" 863"計劃、"973計劃"、"國家半導體照明工程"支持LED產業發展。2001－2006年，我國半導體照明市場銷售額年均增長率為48％；2006年，照明行業產值約1600億元，出口100億美元，占全球市場18
％，中國已經成為世界第一大照明電器生產國和出口國。
三安電子是一家主要從事LED外延片及芯片研究、生產、銷售重點高科技企業，目前已建成全國規模最大、品質最優、技術最先進的全色系超高亮度LED外延片及芯片（紅、橙、黃、藍、綠）產業化生產基地，主流產品為全色系超高亮度LED芯片，各項性能指標均名列國內領先、國際先進水平，藍、綠光ITO芯片的
2-1-23
性能指標已接近國際最高指標，是國內最大、最具潛力的LED外延片及芯片廠商，具有較強競爭力和盈利能力。
通過本次收購，天頤科技的主業將變更為LED的外延片及芯片研發、生產和銷售。天頤科技的未來發展將立足強化公司在中國大陸LED外延片及芯片領域的龍頭地位，力求成為世界有影響力的LED外延片及芯片產業化基地。
二、關于本次收購的決定
二、關于本次收購的決定
1、2007年9月12日，三安集團召開董事會形成決議，同意參與天頤科技
5429.70萬股國有法人股的拍賣，并進一步重組天頤科技。
2、2007年9月28日，三安集團召開臨時股東會審議通過董事會決議，同意參與天頤科技5429.70萬股國有法人股的拍賣，并進一步重組天頤科技，授權公司董事會辦理具體事宜。
3、2008年3月3日，天頤科技召開2008年第二次臨時股東大會，審議通過《公司非公開發行股票》及《公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易事項》等相關議案，同意以4.33元/股的價格向三安電子非公開發行114,945,392股股份，并同意三安電子免于以要約收購方式增持公司股份。
4、2008年1月 16 日，廈門三安電子召開股東會，同意將公司擁有的與其生產、銷售LED外延片、芯片等密切相關的資產合負債出售給天頤科技股份有限公司，作為認購天頤科技擬發行股份（發行價格：4.33元/股，股份數量為
114,945,392股）的支付對價。
2-1-24
第四節 收購方式
一、本次收購的標的股權
一、本次收購的標的股權
1、為挽救天頤科技嚴重財務危機和經營危機，2007年8月13日，湖北省荊州市中級人民法院下達【2007】鄂荊中民破字第14號民事裁定書，裁定對天頤科技進行重整。
經湖北省荊州市中級人民法院依法裁定，天頤科技原控股股東湖北天發實業集團有限公司持有的被凍結或質押的天頤科技54,297,000股國有法人股（占天頤科技全部股份比例的45.43%）通過司法拍賣程序進行拍賣。
2007年10月20日，湖北省荊州市中級人民法院委托荊州市點石拍賣有限公司舉行拍賣會，公開拍賣湖北天發實業集團有限公司(以下簡稱"天發集團")持有的S*ST天頤5,429,70萬股國有法人股（占總股本的45.43%），福建三安集團有限公司（以下簡稱"三安集團"）以人民幣16,781,030.82元競得。2007年10月30
日，湖北省荊州市中級人民法院下達[2007]鄂荊中執字第59－2號民事裁定書，裁定天發集團持有的S*ST天頤5,429.70萬股國有法人股歸買受人三安集團所有。
因此，三安集團本次收購的標的股權為：湖北天發實業集團有限公司持有的天頤科技5,429.70萬股國有法人股（占天頤科技全部股份比例的45.43%）
2、三安集團在通過司法拍賣方式競得天頤科技45.43%的股權后，承諾為恢復S*ST天頤的持續經營能力和盈利能力，進而實現恢復上市的目的，擬對S*ST天頤進行重大資產重組，以發行股份購買資產的方式向S*ST天頤注入三安集團控股子公司廈門三安電子有限公司擁有的LED （發光二級管）類資產；同時實施股權分置改革，保護S*ST天頤全體股東特別是中小股東的利益。
2008 年 1 月 16 日，三安電子股東會決議以三安電子 LED（發光二極管）研發、生產、銷售資產類（評估凈資產總額500,456,626元）按4.33元/股（相當于天頤科技發行股份購買資產董事會決議公告日前二十個交易日公司股票成交均價的100%）的價格認購天頤科技114,945,392股股份。
2008年2月15日，天頤科技召開公司第五屆董事會第二十一次會議，審議通過《公司非公開發行股票》等與本次重大資產重組相關議案，并于2008年3月3
日提交公司2008年第二次臨時股東大會表決通過。
2-1-25
三安電子本次收購的標的股權為天頤科技以4.33元/股（相當于天頤科技發
行股份購買資產董事會決議公告日前二十個交易日股票成交均價的100%）的價格
向三安電子非公開發行的114,945,392股股份，占天頤科技股改和發行后總股本
的46.69%。
二、收購人持有、控制天頤科技股份的情況
二、收購人持有、控制天頤科技股份的情況
本次收購前，三安集團、三安電子未持有天頤科技股份；本次收購完成后，
三安集團將持有天頤科技的股份數量為54,297,000股，持股比例為22.06%。三安
電子持有天頤科技股份114,945,392股，占總股本的比例為46.69%。
三安電子與天頤科技同為三安集團控股子公司，實際控制人為林秀成先生。
本次收購完成后，林秀成先生將合計持有天頤科技的股份數量為 169,242,392
股，占總股本的比例為68.75%。
本次股權分置改革方案實施后股份結構變動表 ：
股權分置改革前 股權分置改革后
股份數量 股份數量
股份性質 比例（%） 股份性質 比例（%）
（股） （股）
未流通股票合計 60,901,000 50.96有限售條件的流通股合計 175,846,392 71.43
已流通股票合計 58,615,464 49.04無限售條件的流通股合計 70,338,557 28.57
股份總數 119,516,464 100.00 股份總數 246,184,949 100.00
三、有關本次交易合同的主要內容
三、有關本次交易合同的主要內容
2008年1月17日，三安電子與天頤科技分別簽署了《資產購買協議》和《股
份認購協議》，協議主要內容摘要如下：
（一）《股份認購協議》主要內容
1、股份認購的數量及價格
三安電子擬認購公司本次非公開發行的全部股份，即114,945,392股；本次
非公開發行股票的發行價格為4.33元/股。
2、認購方式
三安電子以其擁有的、涉及研發、生產和銷售LED外延片及芯片所相關全部
2-1-26
資產作為認購股份的對價。
3、鎖定期安排
三安電子認購的股份自本次發行完成之日起三十六個月內不得轉讓。
4、協議的生效
本協議在以下條件實現后生效：
（1）中國證券監督管理委員會核準三安集團要約收購義務之豁免申請。
（2）天頤科技股東大會審議通過本次發行股份購買資產暨關聯交易事項。
（3）天頤科技股東大會審議通過本協議和雙方簽訂的《資產購買協議》。
（4）三安電子股東會審議通過本協議和雙方簽訂的《資產購買協議》。
（5）天頤科技相關股東會審議通過股權分置改革方案。
（6）中國證券監督管理委員會核準本次發行股份購買資產暨關聯交易事項。
（7）中國證券監督管理委員會核準三安電子因本次發行股份購買資產暨關聯交易而觸發的要約收購義務之豁免申請。
（二）《資產購買協議》主要內容
1、目標資產
三安電子所擁有的與其研發、生產和銷售LED外延片及芯片所相關的資產和負債，包括相關的貨幣資金、應收票據、應收款項、預付款項、存貨、固定資產、無形資產、抵押銀行借款、應付款項、預收款項、應付職工薪酬、應交稅費等。
2、目標資產價值及定價依據
目標資產的最終價格以鄂眾聯評報字[2007]第118號《資產評估報告書》評估結果為基準，確定為人民幣497,713,547.36萬元。
3、支付方式
天頤科技擬發行股份（股票發行價格：4.33元/股，股份數量114,945,392
股）作為對價購買三安電子目標資產。
2-1-27
4、目標資產的交割
雙方同意并確認本次購買資產的交割日為本協議所附生效條件全部滿足后的當月第一日。
自本協議所附生效條件全部滿足后的次日起，雙方同意按照本協議約定辦理目標資產的交割手續（包括但不限于有關權屬過戶、審批、工商變更登記手續），雙方將密切合作并采取一切必要的行動，以盡快完成目標資產的交割手續。
雙方同意，自本協議所附生效條件全部滿足后的兩個月內，由三安電子協助天頤科技完成目標資產權屬變更手續。
雙方同意，目標資產由甲方或甲方全資子公司進行接收。
5、目標資產中的債權債務及正在履行的合同的處理
目標資產中所包含的債權債務及正在履行的合同一并由天頤科技承接。
6、評估基準日至資產交割前的資產變動
目標資產評估基準日至資產交割日之間，目標資產價值的損益，按如下方式處理：
若評估基準日至資產交割日之間，目標資產價值增加，則增加部分的權益由天頤科技享有；若評估基準日至資產交割日之間，目標資產價值減少，則減少的數額由三安電子予以補足。
評估基準日至資產交割日之間資產價值的損益，以目標資產在專項審計基準日的審計報告所確認的數據為準。
7、與目標資產相關的人員安排
根據人隨資產走的原則，本協議確定的目標資產所涉及的人員由天頤科技或天頤科技全資子公司隨資產一并接收；天頤科技或天頤科技全資子公司于接收
資產之日與上述人員依國家相關法律規定簽署相關的勞動合同。
上述人員在退休前發生解除勞動合同，涉及補償事宜的，由天頤科技和三安電子按上述人員在各方的工作年限分別進行補償。
2-1-28
8、協議的生效
本協議在以下條件實現后生效：
（1）中國證券監督管理委員會核準三安集團要約收購義務之豁免申請。
（2）天頤科技股東大會審議通過本次發行股份購買資產暨關聯交易事項。
（3）天頤科技股東大會審議通過本協議和雙方簽訂的《股份認購協議》。
（4）三安電子股東會審議通過本協議和雙方簽訂的《股份認購協議》。
（5）天頤科技相關股東會審議通過股權分置改革方案。
（6）中國證券監督管理委員會核準本次發行股份購買資產暨關聯交易事項。
☆ （7）中國證券監督管理委員會核準三安電子因本次發行股份購買資產暨關聯交易而觸發的要約收購義務之豁免申請。
四、本次收購的授權與批準
四、本次收購的授權與批準
（一）三安集團收購天發集團所持天頤科技股份的授權與批準
1、本次收購的授權
2007年9月12日，三安集團召開董事會形成決議，同意參與天頤科技5429.70
萬股國有法人股的拍賣，并重組天頤科技。
2007年9月28日，三安集團召開臨時股東會審議通過董事會決議，同意參與天頤科技5429.70萬股國有法人股的拍賣，重組天頤科技，并授權公司董事會辦理具體事宜。
2007年8月13日，湖北省荊州市中級人民法院下達【2007】鄂荊中民破字第
14號民事裁定書，裁定對天頤科技進行重整。
2007年10月20日，湖北省荊州市中級人民法院委托荊州市點石拍賣有限公司舉行拍賣會，公開拍賣天發集團持有的S*ST天頤5,429.70萬股國有法人股（占總股本的45.43%），福建三安集團有限公司以人民幣16,781,030.82元競得。2007
年10月30日，湖北省荊州市中級人民法院下達[2007]鄂荊中執字第59－2號民事裁定書，裁定天發集團持有的S*ST天頤5,429.70萬股國有法人股歸買受人福建三安集團有限公司所有。
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2、本次收購的批準
☆ 本次收購涉及股份占天頤科技總股本的45.43%，根據《上市公司收購管理辦法》的規定，觸發了收購人的要約收購義務，因此，本次收購尚需取得中國證監會豁免要約收購。
（二）天頤科技向三安電子發行股份認購資產的授權與批準
1、2008年1月 16 日，三安電子召開股東會，同意將公司擁有的與其生產、銷售LED外延片、芯片說密切相關的資產合負債出售給天頤科技股份有限公司，作為認購天頤科技擬發行股份（發行價格：4.33元/股，股份數量為114,945,392
股）的支付對價。
2、2008年3月3日，天頤科技股份有限公司召開2008年第二次臨時股東大會，表決通過了《公司非公開發行股票》的議案，本次非公開發行股份購買資產的預案如下：
（1）發行方式:非公開發行
（2）發行種類和面值:本次發行的股票的種類為境內上市人民幣普通股(A股)，每股面值為人民幣1元。
（3）發行價格和定價方式:本次發行股票的定價基準日為公司本次發行股份購買資產的董事會決議公告日即2008年2月16日。本次發行股票的發行價格為
4.33元/股，相當于本次董事會決議公告日前二十個交易日公司股票成交均價的
100%。
（4）發行數量:湖北眾聯資產評估有限公司以2007年9月30日為評估基準日，對三安電子的資產狀況進行了評估，經成本法評估、收益現值法驗證后的評估結果為：三安電子資產總額800,433,744元，負債總額299,977,118元，凈資產總額
500,456,626元。
本次發行股票的數量為三安電子經評估的凈資產值（500,456,626元）除以本次股票發行的價格4.33元/股，可發行數量為115,578,897股。若按此數量發行，則天頤科技總股本將達到235,095,361股,其中社會公眾股東持股58,615,464股，僅占總股本的24.93%，天頤科技將不符合社會公眾股東占總股本25%的上市條件。
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為維持天頤科技上市地位，擬確定本次發行股票的數量為114,945,392股，則天頤科技總股本將達到234,461,856股，其中社會公眾股東占25%,符合上市規定。
本次發行股票的數量確定為114,945,392股，對應購買資產的凈資產總額為
497,713,547.36元。為保證重組注入資產的完整性，三安電子同意將本次經評估的500,456,626元凈資產對應的全部LED外延片及芯片資產出售給天頤科技，其中超出本次發行股票金額的2,743,078.64元資產直接贈予天頤科技。
（5）發行對象及認購方式
本次發行對象為廈門三安電子有限公司。
本次發行的股票由三安電子以其擁有的經評估的凈資產497,713,547.36元進行認購。評估基準日至資產交割日之間資產價值的損益，按如下方式處理：
若評估基準日至目標資產交割日之間，目標資產價值增加，則增加部分的權益由天頤科技享有；若評估基準日至目標資產交割日之間，目標資產價值減少，則減少的數額由三安電子予以補足。
評估基準日至資產交割日之間目標資產價值的損益，以目標資產在專項審計基準日的審計報告所確認的數據為準。
（6）鎖定期安排
本次發行的股票鎖定期按中國證監會的有關規定執行，三安電子認購的股份在本次發行完成之日起三十六個月內不轉讓。
（7）本次發行決議的有效期
自公司股東大會審議通過本次發行股份購買資產暨關聯交易議案之日起十二個月內有效。
表決通過《公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易事項》等相關議案，同意廈門三安電子有限公司免于以要約收購方式增持公司股份。
3、本次收購的批準
本次取得上市公司發行的新股尚須經中國證監會核準。本次收購完成后，收
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購人三安電子持有天頤科技的股份將超過被收購人總股本的30%，將觸發三安電子的要約收購義務，因此，本次收購尚需取得中國證監會豁免要約收購。
五、收購人持有、控制的上市公司股份的權利與限制情況
五、收購人持有、控制的上市公司股份的權利與限制情況
三安集團本次收購是通過司法拍賣方式進行的，不存在法律障礙。在法院裁定成功競買后，該部分股份將不存在被質押、凍結及其他任何權利限制的情形。
三安電子本次股份認購是采取以資產認購上市公司股份的形式進行，不存在法律障礙；本次收購完成后，該部分股份將不存在被質押、凍結及其他任何權利限制的情形。
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第五節 資金來源
一、三安集團收購天發集團所持天頤科技股份資金來源
一、三安集團收購天發集團所持天頤科技股份資金來源
本次三安集團通過拍賣競買方式取得天頤科技54,297,000股股份，總價款為人民幣16,781,030.82元。資金全部來源于三安集團合法擁有的自有資金。
三安集團在2007年10月20日取得拍賣成交確認書后，于2007年10月30日前以現金支付方式付清全部拍賣成交價款，荊州中院于2007年10月30日下達[2007]鄂荊中執字第59-2號民事裁定書，裁定湖北天發實業集團有限公司持有天頤科技股份有限公司的法人股54,297,000股歸買受人福建三安集團有限公司所有。
三安集團鄭重聲明，收購天頤科技股份的資金均未直接或者間接來源于天頤科技及其關聯方。
二、三安電子認購天頤科技發行股份資金來源
二、三安電子認購天頤科技發行股份資金來源
三安電子本次股份認購采取出售資產認購股份的形式進行，因此，三安電子與上市公司之間不存在資金的支付情形。
湖北眾聯資產評估有限公司以2007年9月30日為評估基準日，對三安電子的資產狀況進行了評估，經成本法評估、收益現值法驗證后的評估結果為：三安電子資產總額800,433,744元，負債總額299,977,118元，凈資產總額500,456,626
元。
天頤科技本次發行股票的數量為114,945,392股，對應購買三安電子LED外延片及芯片類資產的凈資產總額為497,713,547.36元。為保證注入資產的完整性，三安電子同意將本次經評估的500,456,626元凈資產對應的全部LED外延片及芯片資產出售給天頤科技，其中超出本次發行股票金額的2,743,078.64元資產直接贈予天頤科技。
天頤科技本次發行的股份由三安電子以其生產、銷售LED外延片及芯片所密切相關的評估值為50,045.66萬元資產作為對價認進行認購，在三安電子上述資產交割完成后，由天頤科技在中國證券登記結算公司上海分公司為三安電子辦理
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股份認購登記。
第六節 后續計劃
本次收購完成后，三安集團將成為天頤科技潛在控股股東。為挽救天頤科技財務危機和經營危機，恢復天頤科技上市地位，三安集團將對天頤科技實施重大資產重組和股權分置改革。
一、后續持股計劃
一、后續持股計劃
為挽救天頤科技，實現恢復其持續經營能力及盈利能力，達到恢復上市的目標，三安集團擬對天頤科技進行重大資產重組，擬由天頤科技非公開發行股票購買三安集團控股公司廈門三安電子有限公司LED經營性資產，若天頤科技非公開發行股票得以實施，三安集團將進一步增加對天頤科技的持股比例。
二、主營業務調整計劃
二、主營業務調整計劃
在未來十二個月內，三安集團將對天頤科技進行重大資產重組，改變天頤科技目前的主營業務。
本次收購后三安集團擬以資產認購股份的形式將其控股子公司三安電子的LED資產全部注入天頤科技，在資產注入完成后，天頤科技的主營業務將從油脂加工變更為LED外延片及芯片的研發、生產及銷售，天頤科技的主營業務將發生重大變更。對主營業務的調整和變更，本收購人將嚴格按照相關法律法規的要求，依法履行信息披露義務及相關批準程序。
三、董事、監事及高級管理人員的變動計劃
三、董事、監事及高級管理人員的變動計劃
本次收購完成后，由于上市公司主營業務發生根本變化，收購人將根據上市公司的業務發展需要，對上市公司現有的董事會、監事會和高級管理人員的組成做出適當的調整。
天頤科技已于2007年11月7日召開第五屆第十八次董事會，審議通過了公司現任9名董事辭去職務、同時提名9名董事候選人的議案，該議案已于2007年11
月24日由天頤科技2007年第一次臨時股東大會審議通過。
天頤科技于2007年11月7日召開第五屆第十二次監事會，審議通過了公司現
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任2名監事辭去職務、同時提名2名監事候選人的議案，該議案已于2007年11月24
日由天頤科技2007年第一次臨時股東大會審議通過。
截至本報告書簽署日，三安集團、三安電子與天頤科技股東之間就上市公司董事、高級管理人員的任免不存在任何合同或默契。
四、組織機構調整的計劃
本次收購完成后，三安集團、三安電子將通過合法途徑和上市公司章程所規定程序，按照LED產業的經營管理需要和上市公司管理要求，提議天頤科技合理調整和設置組織機構。
五、章程修改計劃
本次收購完成后，收購人將根據需要按照法定程序對天頤科技現有章程進行修改。
六、其他有重大影響的計劃
在本報告書簽署之日起十二個月內，收購人三安集團將結合重大資產重組對天頤科技進行股權分置改革，除此之外，沒有其他對天頤科技有重大影響的計劃。
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第七節 對上市公司的影響分析
一、本次收購完成后，對上市公司獨立性的影響
一、本次收購完成后，對上市公司獨立性的影響
為了保護上市公司的合法利益，保證上市公司的獨立運作，維護廣大投資者特別是中小投資者的合法權益，三安集團、三安電子向上市公司出具了五分開的承諾函，承諾在作為上市公司控股股東期間，將保證與上市公司在人員、資產、財務、機構、業務等方面相互獨立。
（一）資產獨立
三安電子擬注入的LED資產外延片及芯片資產中，除以房屋建筑物及土地使用權作為獲取銀行借款（期末余額為3,600萬元）的擔保抵押物外，其他資產的權屬清晰、不存在或有事項，三安集團及三安電子的LED外延片及芯片類資產均已進入三安電子。
（二）業務獨立
三安電子擬注入的資產擁有較為完整的產、供、銷系統，具有面向市場自主經營的能力。三安集團、三安電子除持有天頤科技的股權外，并不存在其他LED外延片及芯片業務。
不會濫用控股股東的地位干預天頤科技的經營活動。
（三）財務獨立
促使天頤科技建立獨立的財務會計部門，建立獨立的財務核算體系和財務管理制度；促使天頤科技獨立在銀行開戶，不與三安集團、三安電子及三安集團控制的其他企業共用一個銀行賬戶；促使天頤科技依法獨立納稅；促使天頤科技能夠獨立作出財務決策，促使天頤科技依法建立獨立的工資管理制度，并在有關社會保障、工薪報酬等方面分賬獨立管理；保證不干預天頤科技的資金使用。
（四）機構獨立
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促使天頤科技建立適應生產經營需要的組織結構并有獨立的辦公場所，建立和完善自己的管理制度和內控制度，
促使天頤科技法建立和完善法人治理結構，并建立獨立、完整的組織機構和獨立的職能部門，包括生產、采購、營銷、財務、辦公室等部門。保證在本次發行股票購買資產完成后，天頤科技的生產經營和辦公機構與控股股東將完全分開，不會存在混合經營、合署辦公的情形。
（五）人員獨立
天頤科技的總經理、副總經理、財務負責人、營銷負責人、董事會秘書等高級管理人員將專職在天頤科技工作、并在天頤科技領取薪酬，不在三安集團、三安電子以及三安集團控制的其他企業雙重任職；保證天頤科技的人事關系、勞動關系獨立于三安集團、三安電子及三安集團控制的其他企業。
二、收購人與上市公司的同業競爭情況
二、收購人與上市公司的同業競爭情況
（一）本次收購前的同業競爭情況
本次收購前，天頤科技主營業務為油脂產業，主導產品為"天頤"系列食用植物油；三安集團是從事冶金、礦產、LED行業的投資管理，與上市公司從事的業務有實質區別，不存在同業競爭的情況。三安電子主要從事全色系超高亮度發光二極管的研發、生產和銷售，與上市公司從事的業務有實質區別，也不存在同業競爭的情況。
（二）本次收購后的同業競爭情況
本次收購后三安電子擁有的LED外延片及芯片類資產將全部注入上市公司，因此，在本次收購完成后，天頤科技的主營業務將變更為LED外延片及芯片的研發、生產和銷售。因三安集團下屬關聯企業中，除了三安電子外，再無其他企業從事LED外延片及芯片業務，而三安電子關聯企業中無從事LED外延片及芯片業務的企業，故在本次收購完成后，三安集團、三安電子與上市公司之間均不存在同業競爭的情況。
同時，三安集團、三安電子出具了《關于避免和消除同業競爭的承諾函》，承諾："在三安電子成為天頤科技控股股東后，若三安電子及三安電子關聯方、三安集團、林秀成先生及關聯方未來擁有與天頤科技及天頤科技關聯方形成同業
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競爭或潛在同業競爭關系的其他發光二極管 （LED）外延片及芯片業務資產，將通過監管部門認可的合法方式將其注入天頤科技，以規避與天頤科技及天頤科技關聯方形成同業競爭或潛在同業競爭，從制度上保證天頤科技作為上市公司的利益不受損害保證在重組天頤科技后，三安集團、三安電子自身及所控制的關聯企業不經營與天頤科技相同或相類似業務，保證不與天頤科技發生同業競爭。"
三、收購人與上市公司之間的關聯交易情況
三、收購人與上市公司之間的關聯交易情況
本次收購前申請人與上市公司之間不存在關聯交易。
為避免和規范本次收購完成后三安集團、三安電子與天頤科技之間的關聯交易，三安集團、三安電子出具了《關于避免和規范關聯交易的承諾函》，承諾：
"1、三安集團、三安電子及林秀成先生將嚴格按照《公司法》等現行法律、法規、規范性文件以及天頤科技《公司章程》的有關規定行使股東權利；在股東大會對有關涉及三安電子、三安集團及林秀成先生事項的關聯交易進行表決時，履行回避表決的義務；
2、三安集團、三安電子及林秀成先生承諾杜絕一切非法占用天頤科技資金、資產的行為；在任何情況下，不要求天頤科技向三安電子、三安集團及林秀成先生提供任何形式的擔保；
3、若三安集團、三安電子及林秀成先生及關聯方未來與天頤科技及天頤科技關聯方發生影響持續經營之必要關聯交易，三安集團、三安電子及林秀成先生承諾將遵循市場公正、公平、公開的原則，依法簽訂協議，依法履行合法程序，按照天頤科技《公司章程》、有關法律法規和《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定履行信息披露義務和辦理有關審議程序，從制度上保證天頤科技作為上市公司的利益不受損害，保證不發生通過關聯交易損害天頤科技廣大中小股東權益的情況。"
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第八節 收購人與上市公司的重大交易
一、收購人及其關聯方與天頤科技存在的資產交易情況
一、收購人及其關聯方與天頤科技存在的資產交易情況
2007年10月，收購人三安集團與荊州市國有資產監督管理委員會、天頤科技股份有限公司管理人、天頤科技股份有限公司、海南椰島（集團）股份有限公司共同簽署的《關于天頤科技股份有限公司重組合作框架協議》，為推動天頤科技破產重整計劃盡快執行完畢，收購人三安集團與天頤科技在本報告書簽署日前二
十四個月內發生了如下交易：
1、2007年10月20日，三安集團通過司法拍賣競得天頤科技5,429.70萬股國有法人股（占總股本的45.43%），成為天頤科技潛在控股股東；并于同日無償向天頤科技贈予人民幣3,300萬元用于償還天頤科技的債務；
2、三安集團于2007年11月20日以人民幣10,000萬元購買天頤科技原本部主營業務資產，并擬以該部分資產作為出資與海南椰島（集團）股份有限公司在荊州共同設立新公司經營天頤科技原主營業務。
除此之外，在本報告書簽署之日起前二十四個月內，收購人及其關聯方與天頤科技不存在其他任何資產交易。
二、收購人與天頤科技董事、監事、高級管理人員之間的交易
二、收購人與天頤科技董事、監事、高級管理人員之間的交易
在本報告簽署之日起前二十四個月內，收購人及其主要負責人員與天頤科技董事、監事、高級管理人員不存在任何交易。
三、對擬更換的天頤科技董事、監事、高級管理人員的補償安排
三、對擬更換的天頤科技董事、監事、高級管理人員的補償安排
在本報告簽署之日起前二十四個月內，收購人及其主要負責人員不存在對擬更換的天頤科技董事、監事、高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安排。
四、對天頤科技有重大影響的其他合同、默契或者安排
四、對天頤科技有重大影響的其他合同、默契或者安排
為履行收購人三安集團向天頤科技注入 LED 外延片及芯片相關的研發、生產、銷售資產，化解天頤科技經營危機，盡快完成股權分置改革并恢復上市地位
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的承諾，使天頤科技獲得持續經營能力和盈利能力，維護廣大中小流通股股東利
益，實現恢復上市的目標，收購人三安電子于2008年1月17 日與天頤科技分別
簽署了《資產購買協議》、《股份認購協議》和《專利權及專有技術無償轉讓協
議》。
《資產購買協議》和《股份認購協議》的主要內容詳見本報告書"第四節 收
購方式"；《專利權及專有技術無償轉讓協議》的主要內容如下：
(一) 三安電子LED外延片及芯片配套資產產品目前使用的6件專利及17件
專有技術（下稱"專利及專有技術"）的情況如下：
1、專利
序號 專利名稱 專利權人 專利號 專利證書號 專利保護期
一種P型III 族氮化物 2002年4月11日至
1 三安電子 ZL02108834.9 287704
材料的制作方法 2022年 4月10 日
一種制作氮化鎵發光二 2002年 7月1 日至
2 三安電子 ZL02135164.3 201890
極管芯片 N電極的方法 2022年 6月30 日
2002年2月10日至
3 自動調光 LED 交通燈 三安電子 ZL02212884.0 536803
2012年 2月9 日
2001年12月31日至
4 一種增光定位套 三安電子 ZL0128131.3 523348
2011年12月30日
2001年6月20日至
5 LED 光電顯示鏡 三安電子 ZL01243598.8 489605
2011年 6月19 日
三安電子 2001年8月21日至
6 棱面鏡發光二極管 ZL01261300.2 498845
林秀成 2011年 8月20 日
2、專有技術
序號 專有技術名稱 權利人 說明
一種可提高發光亮度及色純度的被動
1 三安電子 2003年 6月23 日申請發明專利
波導發光二極管
一種多電極氮化鎵基半導體器件的制
2 三安電子 2003年 6月27 日申請發明專利
造方法
3 一種發光二極管外延結構 三安電子 2003年 7月4 日申請發明專利
一種可用于發光二極管的布拉格反射
4 三安電子 2003年 7月23 日申請發明專利
體結構
5 一種表面增透發光二極管 三安電子 2003年 8月1 日申請發明專利
6 一種氮化物器件倒裝的方法 三安電子 2003年 8月8 日申請發明專利
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一種氮化鎵系 III-V 族化合物發光二
7 三安電子 2003年 8月12 日申請發明專利
極管的制造方法
8 一種用于光電器件封裝的半導體載體 三安電子 2003年 8月14 日申請發明專利
9 一種半導體發光二極管 三安電子 2003年 9月24 日申請發明專利
10 一種氮化物器件 三安電子 2003年 9月24 日申請發明專利
11 一種半導體器件及其制備方法 三安電子 2003年 11月 6 日申請發明專利
12 一種制作 III 族氮化物材料的方法 三安電子 2003年 11月 6 日申請發明專利
一種高效發光二極管的結構及其制備
13 三安電子 2004年 2月13 日申請發明專利
方法
銦鎵砷光電探測器芯片制作的箱式鋅
14 三安電子 2004年 10月 25 日申請發明專利
擴散方法
一種用于半導體芯片制作中的圖形電
15 三安電子 2004年 10月 25 日申請發明專利
極金屬膜剝離方法
用于銦鎵砷/磷化銦平面 PIN 光電探
16 三安電子 2004年 10月 25 日申請發明專利
測器芯片制作的外延結構
17 360 度出光LED 燈 三安電子 2006年 10月 11 日受理專利申請
（二）三安電子保證其是上述專利及專有技術的所有人。保證專利及專有技術沒有受到任何質押權或其它限制性權利的影響，且三安電子沒有通過合同、承諾或其它方式向第三方授予或設立任何上述限制性權利于專利及專有技術上，亦沒有任何第三方指稱享有上述限制性權利所賦予的權利。三安電子在專利及專有技術下的所有權及使用權并沒有侵犯任何第三方的專利及專有技術或其他知識產權，三安電子亦沒有違反或不履行與上述所有權及使用權有關的任何法律、法規、規范性文件或審批或任何合同文件中的條款或規定。
（三）雙方同意，按照本協議的約定件，三安電子將本協議第一條所述及的專利及專有技術無償轉讓給天頤科技，專有技術的專利申請權隨之一并轉讓。
（四）專利及專有技術權轉讓的性質為永久性轉讓。
（五）在本協議生效后十五日內，三安電子和天頤科技共同辦理變更權利人的手續，變更權利人所需費用由天頤科技承擔。在專利及專有技術轉讓變更注冊手續辦理完畢后，本協議約定的專利及專有技術所有權正式轉歸天頤科技。
（六）天頤科技保證：受讓專利及專有技術后，專利及專有技術所標示的產品質量不低于三安電子原有水平。三安電子同時向天頤科技提供商品的樣品，提
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供制造該類商品的技術指導。雙方均承擔保守對方生產經營秘密的義務，天頤科技在合同期內及合同期后，不得泄露三安電子為轉讓該專利及專有技術而一同提供的技術秘密與商業秘密。
（七）以下條件均具備時，本協議對協議雙方產生法律效力：
1、本協議經三安電子股東會審議同意簽署；
2、雙方簽署的《資產購買協議》生效。
天頤科技已于2008年3月3日召開2008年第二次臨時股東大會決議，審議通過了天頤科技向三安電子定向發行股份購買資產暨關聯交易事項以及同意三安電子免于以要約收購方式增持公司股份的議案。
同時，天頤科技已于2008年4月28 日提出股權分置改革方案，以現有流通股本 58,615,464 股為基數，以資本公積金向股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東每 10 股轉增 2 股，流通股股東將獲得新增股份
11,723,093股，相當于流通股股東每10 股獲得1股的對價股份。上述股權分置改革方案已獲 2008 年 5 月 12 日召開的 2008 年第四次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議表決通過。天頤科技股權分置改革的具體內容詳見 2008 年 4
月28日公布的《股權分置改革說明書》（全文修訂稿）及相關文件。
除此之外，在本報告簽署之日起前二十四個月內，收購人與天頤科技不存在有重大影響的其他合同、默契或者安排。
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第九節 前六個月買賣上市公司交易股份的情況
一、收購人買賣天頤科技掛牌交易股份的情況
一、收購人買賣天頤科技掛牌交易股份的情況
收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）在本報告書簽署之日前六個月內沒有買賣天頤科技掛牌交易股份的行為。
二、收購人高級管理人員買賣天頤科技掛牌交易股份情況
二、收購人高級管理人員買賣天頤科技掛牌交易股份情況
收購人的董事長、總經理、副總經理、其他高級管理人員及其直系親屬，在本報告簽署之日前六個月內均沒有買賣天頤科技掛牌交易股份的行為。
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第十節 收購人的財務資料
一、收購人三安集團05 年、06 年、07年經審計的財務報表
一、收購人三安集團05 年、06 年、07年經審計的財務報表
1、三安集團2005-2007年合并資產負債表
單位：元
資 產 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
流動資產：
貨幣資金 139,619,938.44 380,082,930.74 402,729,334.68
短期投資 1,633,299.91 143,360.00 300,000.00
應收股利 439,784.63 7,338,637.27
應收票據 9,107,330.90 125,987,302.77 45,761,198.55
應收帳款 77,898,643.41 409,355,898.66 331,622,740.65
減：壞賬準備 1,982,588.42 29,278.27 29,278.27
其他應收款 199,780,026.75 525,314,481.79 588,656,234.29
預付帳款 241,205,101.66 817,352,185.37 995,184,019.48
應收出口退稅 70,189.78 66,064.14 428,338.81
應收稅收返還 - -
存貨 158,844,342.07 627,972,100.12 668,721,549.33
待攤費用 1,233,682.78 4,480,940.05 3,517,112.12
待處理資產凈損失 -2,892,867.76 -
其他流動資產
流動資產合計 827,849,751.91 2,887,833,117.61 3,044,229,881.91
長期投資： 1,976,342,644.62 468,552,076.21 486,107,552.29
*合并差價 150,000,000.00 388,409,893.11 414,407,370.03
固定資產：
固定資產原價 596,336,536.60 1,841,036,724.04 1,887,569,339.67
☆ 減：累計折舊 207,808,782.45 420,150,165.33 306,703,059.28
2-1-44
固定資產凈值 388,527,754.15 1,420,886,558.71 1,580,866,280.39
在建工程 327,314,250.73 260,344,141.71
固定資產清理 396,940.47 396,940.47 396,940.47
待處理固定資產損失 - -
固定資產合計 388,924,694.62 1,748,597,749.91 1,841,607,362.57
無形資產及遞延資產：
無形資產 22,212,367.72 199,903,880.42 188,017,848.80
長期待攤費用 - -
遞延資產 52,080.71 89,807.27 127,533.83
無形資產及遞延資產合計 22,264,448.43 199,993,687.69 188,145,382.63
☆ 資產總計 3,365,381,539.58 5,693,386,524.53 5,974,497,549.43
流動負債：
短期借款 203,000,000.00 649,300,000.00 728,441,128.45
應付票據 188,634,200.00 817,182,000.00 908,912,458.15
應付帳款 73,918,450.04 514,921,313.91 397,914,567.82
預收帳款 119,974,072.27 176,917,332.75 555,679,248.11
其他應付款 525,114,234.73 286,520,929.03 360,786,718.84
應付工資 1,512,796.88 20,850.00 15,854.75
應付福利費 1,940,743.19 9,205,411.94 7,830,198.60
未交稅金 16,683,380.51 19,649,263.29 8,696,076.36
未付利潤 535,490.83 44,187.47 11,557,994.24
其他未交款 980,196.38 649,644.92 436,948.44
預提費用 774,424.91 46,329,091.89 72,370,780.21
一年內到期的長期負債 - 35,250,000.00
-
其他流動負債 - -
-
流動負債合計 1,133,067,989.74 2,520,740,025.20 3,087,891,973.97
長期負債：
長期借款 46,840,000.00 52,000,000.00
2-1-45
應付債券 -
長期應付款 40,000,000.00 40,000,000.00 -
專項應付款 25,554,009.17 16,750,000.00 23,698,019.63
其他長期負債 - -
長期負債合計 65,554,009.17 103,590,000.00 75,698,019.63
遞延稅款：
遞延稅款貸項 - -
負債合計 1,198,621,998.91 2,624,330,025.20 3,163,589,993.60
少數股東權益： 126,595,209.35 1,226,579,588.02 1,122,063,479.92
所有者權益：
實收資本 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00
資本公積 116,371,539.66 22,279,428.24 14,624,704.67
盈余公積 59,425,063.78 59,425,063.78 59,425,063.78
未分配利潤 864,367,727.88 760,772,419.29 614,794,307.45
所有者權益合計 2,040,164,331.32 1,842,476,911.31 1,688,844,075.90
負債和所有者權益合計 3,365,381,539.58 5,693,386,524.53 5,974,497,549.43
2、三安集團2005-2007年合并利潤表
單位：元
項 目 2007年 2006年 2005年
一、主營業務收入 1,222,162,185.25 4,317,264,399.78 2,936,754,635.35
減：主營業務成本 1,036,492,819.19 3,875,171,140.70 2,532,415,172.62
主營業務稅金及附加 4,056,490.49 4,757,003.30 5,136,392.21
二、主營業務利潤 163,064,336.55 382,888,753.94 352,864,150.65
加：其他業務利潤 473,446.54 14,682,424.55 18,156,529.65
減：營業費用 18,548,539.02 54,447,501.84 46,338,919.87
管理費用 24,170,755.03 65,723,654.65 59,750,226.61
財務費用 27,689,997.40 86,824,160.95 101,706,544.46
三、營業利潤 111,677,030.66 245,023,362.89 209,563,909.23
2-1-46
加：投資收益 32,941,432.20 -1,651,552.65 -3,220,664.41
補貼收入 191,168.00 20,000.00 61,543.00
營業外收入 3,981,892.85 1,109,071.70 2,890,780.76
減：營業外支出 2,898,876.61 2,712,657.45 3,505,226.60
加：以前年度損益調整 -412,079.42 -20,096.14
四：利潤總額 145,892,647.10 241,376,145.07 205,770,245.84
減：所得稅 22,774,728.82 8,759,246.30 7,494,764.21
少數股東損益 15,428,759.29 85,813,590.00 67,043,809.94
五、凈利潤 107,689,158.98 146,803,308.77 131,231,671.69
加：年初未分配利潤 760,772,419.29 614,794,307.45 486,685,209.52
其他轉入 -4,003,400.39 -825,196.93 -3,122,573.76
六、可供分配的利潤 864,458,177.88 760,772,419.29 614,794,307.45
減：提取法定盈余公積 - -
其中：公益金
應付利潤 90,450.00
七、未分配利潤 864,367,727.88 760,772,419.29 614,794,307.45
3、三安集團2005-2007年合并現金流量表
單位：元
項 目 2007年 2006年 2005年
一、經營活動產生的現金流量
銷售商品、提供勞務收到的現金 244,845,505.93 3,795,225,646.74 3,636,760,682.73
收到的稅費返還 362,269.67 11,496,951.10
收到的其他與經營活動有關的現金 274,248,653.71 111,809,461.47 381,239,342.05
現金流入小計 519,094,159.64 3,907,397,377.88 4,029,496,975.88
購買商品、接受勞務支付的現金 388,940,425.24 3,540,498,530.57 3,331,216,783.67
支付給職工以及為職工支付的現金 1,693,684.13 65,366,365.08 58,534,759.51
支付的各項稅費 819,822.24 2,350,366.19 96,039,497.93
支付的其他與經營活動有關的現金 20,945,145.53 129,253,839.88 211,681,832.05
2-1-47
現金流出小計 412,399,077.14 3,737,469,101.72 3,697,472,873.16
經營活動產生的現金流量凈額 106,695,082.50 169,928,276.16 332,024,102.72
二、投資活動產生的現金流量
收回投資所收到的現金 22,683,639.43 50,556,547.31 5,139,620.86
取得投資收益所收到的現金 0.00 2,588,446.78
處置固定資產、無形資產和其他長
- 50,000.00
期資產而收回的現金凈額 1,058,387.38
收到的其他與經營活動有關的現金 0.00 30,688,469.81 -
現金流入小計 23,742,026.81 81,245,017.12 7,778,067.64
購建固定資產、無形資產和其他長
67,444,407.82 71,186,379.43
期資產所支付的現金凈額 1,589,784.56
投資所支付的現金 150,000,000.00 0.00 67,750,000.00
現金流出小計 151,589,784.56 67,444,407.82 138,936,379.43
投資活動產生的現金流量凈額 -127,847,757.75 13,800,609.30 -131,158,311.79
三、籌資活動產生的現金流量
吸收投資所收到的現金 0.00 0.00 0.00
借款所收到的現金 80,000,000.00 0.00 464,200,000.00
收到的其他與籌資活動有關的現金 0.00 0.00 132,383,444.44
現金流入小計 80,000,000.00 0.00 596,583,444.44
償還債務所支付的現金 116,000,000.00 119,551,128.45 814,100,000.00
分配股利、利潤和償付利息所支付的
0.00 106,423,461.32
現金 4,807,414.00
支付的其他與籌資活動有關的現金 86,824,160.95 2,169,478.42
現金流出小計 120,807,414.00 206,375,289.40 922,692,939.74
籌資活動產生的現金流量凈額 -40,807,414.00 -206,375,289.40 -326,109,495.30
四、匯率變動對現金的影響 0.00 0.00 -58,704.66
五、現金及現金等價物凈值增加額 -61,960,089.25 -22,646,403.94 -125,302,409.03
2-1-48
二、收購人三安集團2007年度財務報表的審計意見及主要會計報表附注
二、收購人三安集團2007年度財務報表的審計意見及主要會計報表附注
審 計 報 告
福建立信閩都廈門所審字（2008）第NS2087 號
福建三安集團有限公司全體股東：
我們審計了后附的福建三安集團有限公司（以下簡稱貴公司）2007年12月
31日的財務報表，包括2007年12月31日資產負債表，2007年度的利潤表、利潤分配表和現金流量表以及會計報表附注。
一、管理層對財務報表的責任
按照企業會計準則和《商品流通企業會計制度》的規定編制財務報表是貴公司管理層的責任。這種責任包括：（1）設計、實施和維護與財務報表編制相關的內部控制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤而導致的重大的錯報；（2）選擇和運用恰當的會計政策；（3）作出合理的會計估計。
二、注冊會計師的責任
我們的責任是在實施審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。除"第三段導致保留意見的事項"外，我們按照中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國注冊會計師審計準則要求我們遵守職業道德規范，計劃和實施審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。
審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決于注冊會計師的判斷，包括對由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，我們考慮與財務報表編制相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的并非對內部控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計合理性，以及評價財務報表的總體列報。
我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。
三、導致保留意見的事項
1、貴公司合并范圍外的對外投資未經審計。
2-1-49
2、在對廈門國光工貿發展有限公司的審計過程中，我們發現該公司對開元
家用電器有限公司投資額RMB3,000,000.00元、占投資比例60.00%、采
用成本法核算；該公司信源大廈未計提折舊。
四、審計意見
我們認為，除了上段所述事項可能造成的影響外，貴公司財務報表已經按照企業會計準則和《商品流通企業會計制度》的規定編制，在所有重大方面公允反映了貴公司2007年12月31日的財務狀況以及2007年度的經營成果和現金流量。
四、強調事項
我們提醒報表使用人關注：
１、報告期內，天發集團持有的天頤科技公司股權已被拍賣給貴公司，截至報告日止，上述股權過戶手續尚未辦理完畢。
２、如財務報表附注十所述，子公司天頤科技已完成了破產重整程序，子公司天頤科技成為零資產、零負債、無業務的公司。天頤科技擬采取的改善措施，包括擬向廈門三安電子有限公司非公開發行股票收購其經營性資產等，上述方案尚需報有關主管部門批準后才能實施。盡管天頤科技披露了上述改善措施，但天頤科技今后能否持續經營，將取決于上述方案是否能獲得批準，因此天頤科技的持續經營能力仍然存在重大不確定性。
本段內容并不影響已發表的審計意見。
福建立信閩都會計師事務所有限公司廈門分公司 中國注冊會計師：
中國注冊會計師：
（副主任會計師）
中國．廈門 二ＯＯ八年三月二十五日
2-1-50
福建三安集團有限公司
會計報表附注
2007年度 單位：人民幣元
一、 公司概況：
福建三安集團有限公司(以下簡稱"本公司")于 2001 年 7 月 4
日成立，工商營業執照注冊號：3502001006956，注冊資本 10 億元，屬有限公司，法定代表人：林秀成，經營范圍：1、從事冶金、礦產、電子、商業、房地產、倉儲業、特種農業及其他行業的項目投資管理；2、自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外；3、批發零售化工（不含危險化學品）、工藝美術品、機械電子設備、計算機產品及軟件、儀器儀表、建筑材料、金屬材料、五金交電、普通機械、礦產品。（法律法規規定必須辦理審批許可才能從事的經營項目，必須在取得審批許可證明后方能營業）。經營年限 10 年。
二、主要會計政策：
本會計報表所載財務信息是根據下列主要會計政策和會計估計編制，是根據《企業會計準則》和《商品流通企業會計制度》及其相關的補充規定以及財政部等頒布的有關文件規定擬定的。
1、會計年度
會計年度自公歷每年一月一日至十二月三十一日止。
2、記賬本位幣
以人民幣為記賬本位幣。
3、記賬基礎和計價原則
以權責發生制為基礎，采用借貸記賬法記賬，并以實際（歷史）成本作為計價基礎。
4、現金等價物
現金等價物是指本公司持有的期限短 （從購買日起，三個月內到期）、
流動性強、易于轉換為已知金額的現金、價值變動風險小的投資。
5、存貨
存貨劃分為材料采購、原材料、輔助材料、委托加工物資、包裝物、低值易耗品、在產品、產成品、分期收發出商品和庫存商品。五金材料采用計
2-1-51
劃成本核算其他各種存貨按取得時的實際成本記賬。存貨發出采用加權平均法計價。存貨采用實地盤存制度按實地盤存數計耗。
6、長期投資
長期股權投資在取得時按初始投資成本入賬。本公司對被投資單位具有控制、共同控制或重大影響的，采用權益法核算；其他的股權投資采用成本法核算。
7、固定資產
固定資產計價標準：生產經營用的機器設備等使用年限一年以上，非生產用的使用年限二年以上、單位價值 2000 元以上按實際成本計價。
固定資產折舊采用直線法平均計算，并按各類固定資產的原值扣除殘值
（5%）和預計使用年限確定其折舊率。
固定資產按月提取折舊，當月增加的固定資產，從下月起計提折舊；當月減少的固定資產，從下月起停止計提折舊。
固定資產盤盈、盤虧、報廢、毀損及轉讓出售等資產處理凈損益計入當年營業外收入或支出。
固定資產類別 折舊年限 殘值率（%） 年折舊率（%）
房屋建筑物 20-40 年 5% 2.25%-4.5%
機械設備 8 年 5% 11.875%
電子設備 5 年 5% 19%
儀器儀具 5 年 5% 19%
運輸設備 5 年 5% 19%
辦公設備 5 年 5% 19%
8、在建工程
在建工程是指購建固定資產之工程前期準備和工程達到預定可使用狀態前實際發生的支出，包括工程直接材料、直接工資、待安裝設備、工程建筑安裝費、工程管理費和工程試運轉凈損益及允許資本化的借款費用。在建工程自達到預定可使用狀態起轉列固定資產。
2-1-52
9、借款費用
借款費用是指因借款發生的利息支出、折價或溢價的攤銷、輔助費用、匯兌差額等費用。為購建固定資產而專門借入的專門借款所發生借款費用，在同時具備資產支出已經發生、借款費用已經發生和使資產達到預定可使用狀態所必要的購建活動已經開始時予以資本化。每一會計期間借款費用的資本化金額按截至當期末止的購建固定資產累計支出加權平均數及相關借款的加權平均利率確定。當固定資產的購建活動發生非正常中斷，并且中斷時間連續超過 3 個月將暫停借款費用資本化，將其確認為當期費用，直至資產的購建活動重新開始。當所購建的固定資產達到預定可使用狀態時，停止借款費用的資本化，以后發生的借款費用于發生當期確認為費用。
其他借款發生的借款費用在發生時計入當期財務費用。
10、無形資產計價及攤銷方法
項 目 計價方法 攤銷方法 攤銷年限
土地使用權 實際成本 直線法 50 年
11、遞延資產、開辦費、長期待攤費用及其他資產攤銷方法
項 目 計價方法 攤銷方法 攤銷年限
臨時設施 實際成本 分期 10 年
開辦費 實際成本 分期 5 年
辦公室裝修 實際成本 分期 3 年
12、收入確認原則
銷售商品收入為本公司已將商品所有權上的重要風險和報酬轉移給買方，不再對該已出售的商品實施繼續管理權和實際控制權，相關的經濟利益能夠流入本公司，相關的收入和成本能夠可靠地計量時，確認銷售收入的實現。銷售商品收入及勞務收入按本公司與購貨方或接受勞務方簽訂的合同或協議金額或雙方接受的金額（不含增值稅之銷項稅額）確定，發生的銷貨退回，銷售折讓直接沖減當期收入（年度資產負債表日及以前售出的商品，在
2-1-53
資產負債表日至財務會計報告批準報出日之間發生退回的，作為資產負債表日后調整事項處理）。現金折扣在實際發生時作為當期財務費用。
提供在同一會計年度內開始并完成的勞務時，在完成勞務并且相關的經濟利益能夠流入本公司，勞務收入和成本能夠可靠的計量時，確認勞務收入的實現。如勞務的開始和完成分屬不同的會計年度，在提供勞務交易的結果能夠可靠估計的情況下，在資產負債表日按完工百分比法確認相關的勞務收入；在提供勞務交易的結果不能可靠估計的情況下，在資產負債表日按已經發生的勞務成本預計能夠得到補償的部分確認收入，并按相同金額結轉成本，不能得到補償的部分，作為當期費用。
利息收入按讓渡現金使用權的時間和適用利率計算確定。使用費收入按有關合同或協議規定的收費時間和方法計算確定。
13、所得稅的會計處理方法：
采用應付稅款法。
14、稅（費）項及附加
適用的稅（費）項及附加的稅（費）種及稅（費）率
稅（費）種 所得稅 增值稅 營業稅 城建稅 教育費附加
稅（費）率 15%、33% 13%、17% 5% 5%、7% 3%
15、利潤分配
根據公司章程或董事會決議，按當年度的稅后利潤提取法定盈余公積金 10%，公益金 5%。
16、合并會計報表的編制方法
（1）合并范圍
公司合并報表執行《合并會計報表暫行規定》。
本公司合并財務報表的合并范圍以控制為基礎予以確定。
母公司直接或通過子公司間接擁有被投資單位半數以上的表決權，表明母公司能夠控制被投資單位，將該被投資單位認定為子公司，納入合并財務報表的合并范圍；母公司擁有被投資單位半數或以下的表決權，
2-1-54
滿足下列條件之一的，視為母公司能夠控制被投資單位，將該被投資單
位認定為子公司，納入合并財務報表的合并范圍：
A、通過與被投資單位其他投資者之間的協議，擁有被投資單位半數
以上的表決權；
B、根據公司章程或協議，有權決定被投資單位的財務和經營政策；
C、有權任免被投資單位的董事會或類似機構的多數成員；
D、在被投資單位的董事會或類似機構占多數表決權。
有證據表明母公司不能控制被投資單位，不納入合并財務報表的合
并范圍。
（2）合并財務報表編制方法
公司采用工作底稿法編制合并合計報表，先匯總列入合并范圍的各
企業個別報表，編制抵銷會計分錄，各項目個別匯總數扣減應抵銷金額
后，即為合并會計報表該項目的金額。抵銷分錄主要包括：
Ａ、內部長期投資與被投資單位所有者權益的抵銷，同時確認少數
股東權益；
Ｂ、內部債權與債務的抵銷；
Ｃ、內部銷售收入、銷售成本及內部轉移存貨未實現毛利的抵銷，并確認
少數股東本期損益。
三、控股子公司
1、納入合并會計報表范圍的控股子公司
注冊資本（萬元） 本期增減（萬元）
公司名稱 法定代表人 股權比例
年初 期末 增加 減少
天頤科技股份有限 11,951.65 11,951.65 林秀成 45.43%公司 注
廈門三安電子有限 20,000 20,000 林秀成 99.00%
2-1-55
公司
廈門三安光電股份 0 20,000 20,000 林秀成 72.50%有限公司
福建國光工貿有限 3,000 3,000 林志強 92%公司
廈門市國光工貿有 5,000 5,000 林志強 85%限公司
漳州市國光工貿有限 3,000 3,000 林志強 84％
公司
注：天頤科技股份有限公司的變動參見附注八。本公司持有天頤科技股份有限公司 45.43％的比例而將其列入合并范圍的原因為：根據公司章程或協議，有權決定被投資單位的財務和經營政策；有權任免被投資單位的董事會的多數成員；在被投資單位的董事會占多數表決權。
四、未列入合并范圍的企業（福建三安集團有限公司持股）：
福建三安集團有限
被投資單位名稱 投資比例 核算方法 備注
公司投資成本
福建三安鋼鐵有限公司 721,481,548.27 權益法 注 1
福建泉州三安集團廈門公司 25,360,000 元 100% 成本法 注 2
廈門安美光電有限有公司 198,000,000 元 60% 權益法 注 3
湖南三安礦業有限公司 97,500,000 元 65% 權益法 注 4
注 1：參見重大事項九之 2 披露說明。
注 2：福建泉州三安集團廈門公司未經營，擬注銷。
注 3：廈門安美光電有限公司正處于籌建期、且該公司目前正在進行經
營業務調整。
注 4：湖南三安礦業有限公司正處于籌建期。
五、本年度合并范圍的變更（福建三安集團有限公司持股）：
2-1-56
福建三安集團有限
被投資單位名稱 投資比例 核算方法 備注
☆ 公司投資成本
福建三安鋼鐵有限公司 721,481,548.27 權益法 注
注：上述公司上年度列入合并范圍，因本公司將上述子公司的股權與福
建省三鋼(集團)有限責任公司進行股權置換，本年度未列入合并范圍，具體
說明參見附注九重大事項之 2。主要合并指標變動如下：
合并資產負債如下：
資產 原合并金額 調整后金額 影響金額
貨幣資金 380,082,930.74 290,786,086.45 89,296,844.29
短期投資 143,360.00 143,360.00 0.00
應收票據 125,987,302.77 122,487,302.77 3,500,000.00
應收帳款 409,326,620.39 82,469,971.43 326,856,648.96
預付帳款 817,352,185.37 337,244,125.50 480,108,059.87
其他應收款 525,314,481.79 545,913,726.85 -20,599,245.06
存貨 627,972,100.12 132,250,091.23 495,722,008.89
待攤費用 4,547,004.19 79,196.89 4,467,807.30
☆ 待處理流動資產損失 -2,892,867.76 -2,892,867.76
流動資產合計 2,887,833,117.61 1,511,373,861.12 1,376,459,256.49
長期投資 856,961,969.32 2,143,360,752.27 -1,286,398,782.95
固定資產原價 1,841,036,724.04 285,553,592.72 1,555,483,131.32
減：累計折舊 420,150,165.33 132,939,582.91 287,210,582.42
固定資產凈值 1,420,886,558.71 152,614,009.81 1,268,272,548.90
在建工程 327,314,250.73 327,314,250.73
固定資產清理 396,940.47 396,940.47 0.00
無形資產 199,903,880.42 21,689,794.45 178,214,085.97
遞延資產 89,807.27 89,807.27 0.00
0.00
資產總計 5,693,386,524.53 3,829,128,224.92 1,864,258,299.61
負債 原合并金額 調整后金額 影響金額
短期借款 649,300,000.00 277,500,000.00 371,800,000.00
應付票據 817,182,000.00 516,182,000.00 301,000,000.00
應付帳款 514,921,313.91 41,245,430.58 473,675,883.33
預收帳款 176,917,332.75 237,388,894.95 -60,471,562.20
其他應付款 286,520,929.03 789,186,802.13 -502,665,873.10
2-1-57
應付工資 20,850.00 1,477,729.17 -1,456,879.17
應付福利費 9,205,411.94 2,797,174.96 6,408,236.98
未交稅金 19,649,263.29 44,187.47 19,605,075.82
未付利潤 44,187.47 44,187.47
其他未交款 649,644.92 1,274,547.72 -624,902.80
預提費用 46,329,091.89 900,000.00 45,429,091.89
流動負債合計 2,520,740,025.20 1,867,996,766.98 652,743,258.22
長期負債 103,590,000.00 103,590,000.00 0.00
實收資本 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00 0.00
資本公積 22,279,428.24 22,279,428.24 0.00
盈余公積 59,425,063.78 59,425,063.78 0.00
未分配利潤 760,772,419.29 760,772,419.29 0.00
所有者權益合計 1,842,476,911.31 1,842,476,911.31 0.00
少數股東權益 1,226,579,588.02 15,461,487.09 1,211,118,100.92
資產總計 5,693,386,524.52 3,829,525,165.38 1,863,861,359.14
合并利潤表金額如下：
項目 原合并金額 調整后金額 影響金額
一、主營業務收入 4,317,264,399.78 1,964,591,873.15 2,352,672,526.63
減：主營業務成本 3,875,171,140.70 1,802,936,848.20 2,072,234,292.50
營業費用 54,447,501.84 43,164,907.59 11,282,594.25
主營業務稅金及
附加 4,757,003.30 3,636,662.06 1,120,341.24
二、主營業務利潤 382,888,753.94 114,853,455.30 268,035,298.64
加：其他業務利潤 14,682,424.55 115,842.28 14,566,582.27
減：管理費用 65,723,654.65 17,729,377.70 47,994,276.95
財務費用 86,824,160.95 24,884,439.87 61,939,721.08
三、營業利潤 245,023,362.89 72,355,480.01 172,667,882.88
加：投資收益 -1,651,552.65 85,718,489.03 -87,370,041.68
補貼收入 20,000.00 20,000.00 -
營業外收入 1,109,071.70 775,849.23 333,222.47
減：營業外支出 2,712,657.45 1,871,344.61 841,312.84
加：以前年度損益調整 -412,079.42 -412,079.42 -
四：利潤總額 241,376,145.07 156,586,394.24 84,789,750.83
減：所得稅 8,759,246.30 8,007,507.34 751,738.96
少數股東權益 85,813,590.00 1,873,527.64 83,940,062.36
五：凈利潤 146,803,308.77 146,705,359.26 97,949.51
五、會計報表主要項目注釋
2-1-58
（一）合并會計報表項目注釋
附注 1 貨幣資金
種類 幣種 人民幣余額
現金 人民幣 1,435,596.71
銀行存款 人民幣 46,351,720.95
其他貨幣資金 人民幣 91,832,620.78
合計 139,619,938.44
附注 2 短期投資
短期投資明細項目列示如下：
種類 期末數
股票投資 1,633,299.91
合計 1,633,299.91
附注 3 應收票據
（1）應收票據明細項目列示如下：
種類 期末數
銀行承兌匯票 9,107,330.90
附注 4 應收帳款
帳齡 余額（元） 占總額比例
一年以下 71,143,439.83 91.33%
一年以上兩年以下 905,775.19 1.16%
二年以上三年以下 758,959.20 0.97%
三年以上 5,090,469.19 6.53%
合計 77,898,643.41 100.00%
欠款金額前五名明細如下:
單位名稱 金額（元） 經濟內容 帳齡
深圳市紅綠藍光電科技有限公司 6,503,617.37 貨款 1 年以內
佛山市國星光電科技有限公司 6,038,798.76 貨款 1 年以內
昆山冠輝精密電子有限公司 2,414,514.48 貨款 1 年以內
銅陵市毅遠電光源有限責任公司 2,247,950.89 貨款 1 年以內
深圳市繼和電子科技有限公司 2,072,410.12 貨款 1 年以內
2-1-59
附注 5 預付帳款
帳齡 余額（元） 占總額比例
一年以下 210,114,009.75 87.11%
一年以上兩年以下 26,897,078.51 11.15%
兩年以上三年以下 471,343.81 0.20%
三年以上 3,722,669.59 1.54%
合計 241,205,101.66 100.00%
欠款金額前五名明細如下:
單位名稱 金額（元） 經濟內容 帳齡
福建三安鋼鐵有限公司 123,007,732.72 貨款 一年以內
上海鳳茗商貿有限公司 50,697,702.38 貨款 兩年以內
廣西天等中南冶金礦產公司 18,000,000.00 貨款 一年以內
廈門信達股份有限公司 7,240,712.27 貨款 一年以內
衢州裕禾商貿有限公司 8,240,000.00 貨款 1 年以內
附注 6 其他應收款
帳齡 余額（元） 占總額比例
一年以下 110,788,730.23 55.45%
一年以上兩年以下 71,785,843.81 35.93%
兩年以上三年以下 2,194,319.27 1.10%
三年以上 15,021,133.44 7.52%
合計 199,790,026.75 100.00%
欠款金額前五名明細如下:
單位名稱 金額（元） 經濟內容 帳齡
湖南三安礦業有限公司 75,226,489.98 往來款 二年以內
安溪三安供銷有限公司 56,053,082.14 往來款 1-2 年
林科闖 12,583,897.22 往來款 三年以內
陳弌哲 5,000,000.00 往來款 一年以內
安溪縣國有資產投資有限公司 3,890,000.00 往來款 1-2 年
2-1-60
附注 7 存貨
類 別 期末數（元）
物資采購 2,245,020.71
原材料 17,360,818.55
低值易耗品 1,199.00
自制半成品 8,758,086.71
在產品 10,409,465.11
產成品（庫存商品） 120,069,751.99
合 計 158,844,342.07
附注 8 長期投資
（1）長期股權投資明細項目列示如下：
占被投資
其中:
被投資單位名稱 期末余額 損益調整 股權投資差額 單位
投資成本
股份比例
福建三安鋼鐵有限公司 1,591,600,944.39 721,481,548.27 393,753,657.93 476,365,738.19
福建泉州三安集團廈門公司 25,360,000.00 25,360,000.00 0.00 100%
廈門市信達安貿易有限公司 50,281,700.23 36,000,000.00 14,281,700.23 45%
廈門安美光電有限公司 198,000,000.00 198,000,000.00 60%
湖南三安礦業有限公司 97,500,000.00 97,500,000.00 65%
三鋼閩光股份有限公司 4,600,000.00 4,600,000.00 0.69%
開元家用電器有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 60%
漳州開發區國光貿易有限公司 6,000,000.00 6,000,000.00 100%
合 計 1,976,342,644.62 1,091,941,548.27 14,281,700.23 476,365,738.19
合并價差明細項目列示如下：
（2）
合并報表單位名稱 初始金額 形成原因 期末金額
天頤科技股份有限公司 150,000,000.00 初始投入 150,000,000.00
附注 9 固定資產及累計折舊
2-1-61
固定資產原值(按類別分) 期末數
房屋建筑物 67,732,574.07
機器設備 501,786,710.65
電子設備 4,262,580.05
儀器工具 12,086,487.57
辦公設備 905,560.29
運輸工具 7,703,862.32
其他設備 1,858,761.65
合計 596,336,536.60
累計折舊
房屋建筑物 9,512,586.39
機器設備 182,734,457.02
電子設備 3,540,375.08
儀器工具 6,645,283.42
辦公設備 775,482.51
運輸工具 3,948,812.77
其他設備 651,785.26
累計折舊合計 207,808,782.45
固定資產凈值 388,527,754.15
附注 10 無形資產
種類 期末數
土地使用權 22,161,655.63
財務軟件 50,712.09
合計 22,212,367.720
附注 11 遞延資產及其他資產
2-1-62
種類 期末數
臨時設施 52,080.71
合計 52,080.71
附注 12 短期借款 、一年內到期的長期借款
借款類別 幣種 借款余額（元）
信用及抵押擔保貸款 人民幣 147,000,000.00
抵押貸款 人民幣 56,000,000.00
合計 203,000,000.00
附注 13 應付票據
（1）應付票據明細項目列示如下：
種類 期末數
銀行承兌匯票 188,634,200.00
附注 14 應付帳款
應付帳款年末余額是 73,918,450.04 元。
附注 15 預收帳款
預收帳款年末余額是 119,974,072.27 元。
附注 16 其他應付款
其他應付款年末余額是 525,114,234.73 元。
附注 17 未交稅金
稅 項 期末欠交數
增值稅 4,351,940.98
2-1-63
城建稅 1,668,469.30
企業所得稅 10,215,050.86
應交個人所得稅 304,431.57
印花稅 172,003.47
其他 -28,515.67
合 計 16,683,380.51
注：本公司應交稅金以稅務部門核定數為準。
附注 18 其他應交款
稅 項 期末欠交數
教育費附加 485,743.76
地方教育費附加 467,759.76
其他 26,692.86
合 計 980,196.38
注：本公司應交稅項以稅務部門核定數為準。
附注 19 預提費用
業務內容 期末數
電費 756,816.82
合計 756,816.82
附注 20 應付福利費
內容 期末數
職工福利費 1,940,743.19
附注 21 長期應付款
長期應付款余額 40,000,000.00 元。
附注 24 其他長期負債
其他長期負債系專項應付款-專項撥款，余額 25,554,009.17 元。
2-1-64
附注 25 少數股東權益
被投資單位名稱 少數股東單位名稱 投資比例 期末數
福建國光工貿有限公司 郭凱群、廖明月 8% 3,140,324.77
漳州市國光工貿有限公司 李木生、廖明月 16% 4,951,185.80
廈門市開元區國有資產投資
廈門市國光工貿有限公司 15% 10,493,593.91
有限公司、池振瑞、廖明月
廈門三安電子有限公司 林科闖 1% 4,411,282.80
廈門三安光電股份有限公司 廈門信達股份有限公司、林志
強、廖明月、王篤祥、陳弌哲、 27.5% 103,598,822.07
黃智俊、李忠興
合計 126,595,209.35
附注 26 實收資本
股東名稱 期末余額 占股份比例
林秀成 830,800,000.00 83.08%
林志強 169,200,000.00 16.92%
合計 1,000,000,000.00 100%
注：上述實收資本業經安溪大同有限責任會計師事務所以安大會所驗字
（2003）第 301 號驗資報告驗證。
根據原股東福建三安集團有限公司工會(甲方)與新股東林志強(乙方)于
2007 年 1 月 15 日的 《福建三安集團有限公司股東會決議》及簽訂的《股權轉讓合同書》約定：甲方按原出資額(16,920 萬元)向乙方轉讓其在三安集團所持有的 16.92%的股權。上述股權轉讓已于2007 年 2 月 9 日在廈門市工商行政管理局辦理完變更手續。
附注 27 資本公積
明細 期末余額
資本溢價 93,307,500.00
其他資本公積 15,650,594.64
2-1-65
股權投資準備 7,413,445.02
合計 116,371,539.66
附注 28 盈余公積
明細 期末余額
法定盈余公積 39,616,709.19
法定公益金 19,808,354.59
合計 59,425,063.78
附注 29 未分配利潤
未分配利潤期末余額 864,367,727.88 元。
附注 30 主營業務收入與成本
本期數
營業收入 營業成本
1,222,162,185.25 1,036,492,819.19
附注 31 財務費用
項 目 金 額
利息凈支出（減：利息收入） 26,738,724.59
匯兌損益 -125,999.95
其他 1,077,272.76
合 計 27,689,997.40
附注 32 投資收益
項 目 金 額
股權投資損益調整-廈門信達安 7,011,176.31
股權投資收益-三鋼閩光 1,200,000.00
股權投資收益-開元家電 810,000.00
股票投資收益 23,825,735.04
2-1-66
委托理財收益 94,520.85
合 計 32,941,432.20
附注 33 補貼收入
項 目 金 額
出口補貼 171,168.00
納稅獎勵 20,000.00
合 計 191,168.00
附注 34 少數股東損益
被投資單位名稱 少數股東單位名稱 投資比例 本期數
福建國光工貿有限公司 郭凱群、廖明月 8% 126,584.02
漳州市國光工貿有限公司 李木生、廖明月 16% 1,736.01
廈門市開元區國有資產投資有
廈門市國光工貿有限公司 15% 1,623,997.46
限公司、池振瑞、廖明月
廈門三安電子有限公司 林科闖 1% 855,277.27
廈門三安光電股份有限公 廈門信達股份有限公司、林志
強、廖明月、王篤祥、陳弌哲、 27.5% 12,821,164.53
司
黃智俊、李忠興
合計 15,428,759.29
（二）母公司報表主要項目注釋
附注 1 預付帳款
帳齡 余額（元） 占總額比例
一年以下 120,590,892.49 99.99%
二年以上三年以內 14,270.00 0.01%
合計 120,605,162.49 100%欠款金額主要明細如下:
2-1-67
單位名稱 金額（元） 經濟內容 帳齡
福建三安鋼鐵有限公司 120,423,620.49 貨款 一年以下
附注 2 其他應收款
☆ 帳齡 余額（元） 占總額比例
一年以下 79,041,300.75 50.44%
一年以上兩年以下 64,021,675.84 40.86%
兩年以上三年以下 1,410,630.62 0.90%
三年以上 12,226,098.83 7.80%
合計 156,699,706.04 100.00%欠款金額前四名明細如下:
單位名稱 金額（元） 經濟內容 帳齡
湖南三安礦業有限公司 75,226,489.98 往來款 2 年以內
安溪三安供銷有限公司 56,053,082.14 往來款 1-2 年
李木生 3,000,000.00 往來款 一年以內
中山市寶安照明有限公司 2,481,135.06 往來款 一年以內
附注 3 長期投資
其中： 占被投
資單位
被投資單位名稱 期末余額
股份比
☆ 投資成本 損益調整 股權投資準備 股權投資差額
例
福建三安鋼鐵有限公司 1,591,600,944.90 721,481,548.27 393,753,657.93 0.00 476,365,738.19
廈門三安電子有限公司 436,716,997.14 198,000,000.00 141,380,197.14 97,336,800.00
福建泉州三安集團廈門公司 25,360,000.00 25,360,000.00 0.00 0 100%
廈門安美光電有限公司 198,000,000.00 198,000,000.00 0 0 60%
湖南三安礦業有限公司 97,500,000.00 97,500,000.00 0 0 65%
廈門市信達安貿易有限公司 50,281,700.23 36,000,000.00 0 45%
14,281,700.23
廈門國光工貿發展有限公司 85%
59,463,698.80 42,500,000.00 16,963,698.80 0
2-1-68
福建省國光工貿有限公司 92%
36,113,734.82 27,600,000.00 3,701,706.76 4,812,028.06
漳州國光工貿有限公司 25,200,000.00 9,114.04 84%
25,993,725.46 784,611.42
天頤科技股份有限公司 150,000,000.00 0.00 0 150,000,000.00 45.43%
合 計 2,671,030,801.35 1,371,641,548.27 570,090,074.90 102,933,439.48 626,365,738.19
附注 4 固定資產及累計折舊
固定資產原值(按類別 期初數 本期增加 本期減少
期末數
分)
房屋建筑物 7,759,348.79 3,892,417.77 3,866,931.02
運輸工具 945,937.51 1,300,300.00 278,029.99 4,270,268.32
辦公設備 3,247,998.31 289,484.56 1,235,422.07
合計 11,953,284.61 1,589,784.56 13,543,069.17 9,372,621.41
累計折舊
房屋建筑物 920,830.72 118,944.00 463,651.77 576,122.95
運輸工具 1,543,585.20 186,506.79 47,944.86 1,682,147.13
辦公設備 294,507.25 189,287.05 483,794.30
合計 2,758,923.17 494,737.84 3,253,661.01 2,742,064.38
固定資產凈值 9,194,361.44 6,630,557.03
附注 5 短期借款
借款類別 幣種 借款余額（元）
信用及信用擔保貸款 人民幣 20,000,000.00
附注 6 主營業務收入與成本
本期數
營業業務項目分類
營業收入 營業成本
貿易性收入 204,009,552.17 199,278,645.48
合 計 204,009,552.17 199,278,645.48
2-1-69
附注 8 投資收益
項 目 金 額
股票投資收益 21,683,639.43
股權投資損益調整 101,004,842.67
合 計 122,688,482.10
六、關聯方關系及交易：
(一)關聯方關系：
1、存在控制關系的關聯方
控制本公司的關聯方為股東林秀成，股東林秀成對本公司的持股比例
和表決權比例為 83.08%。本公司的最終控制方為林秀成。
2、受本公司控制的關聯方
(1) 存在控制關系的關聯方的注冊資本及其變化（金額單位：萬元）：
2007-1-1 金 2007-12-31
公司名稱
額 本期增加 本期減少 金額
天頤科技股份有限公司 11,951.65 11,951.65
福建三安鋼鐵有限公司 18,000.00 18,000.00
廈門三安電子有限公司 20,000.00 20,000.00
廈門三安光電股份有限公司 0 20,000.00 20,000.00
福建省國光工貿有限公司 3,000.00 3,000.00
廈門國光工貿有限公司 5,000.00 5,000.00
漳州國光工貿有限公司 3,000.00 3,000.00
湖南三安礦業有限責任公司 15,000.00 15,000.00
廈門安美光電有限公司 30,000.00 30,000.00
(2) 存在控制關系的關聯方所持股份及其變化（金額單位：萬元）
2007-1-1金額 本期增加 本期減少 2007-12-31金額
企業名稱
金額 ％ 金額 ％ 金額 ％ 金額 ％
天頤科技股份有限公司 5,429.70 45.43％ 5,429.70 45.43%
福建三安鋼鐵有限公司 9,180 51% 9180 51%
廈門三安電子有限公司 19,800 99% 19,800 99%
福建省國光工貿有限公司 2,760 92% 2,760 92%
2-1-70
廈門國光工貿有限公司 4,250 85% 4,250 85%
漳州國光工貿有限公司 2,520 84% 2,520 84%
湖南三安礦業有限責任公司 9,750 65% 9,750 65%
廈門安美光電有限公司 16,500 50% 3,300 10% 19,800 60%
(3) 不存在控制關系的關聯方
企 業 名 稱 與 本 企 業 的 關 系
廈門市信達安貿易有限公司 參股公司
安溪三安供銷有限公司 控股股東控制公司
(二)、關聯方交易事項：
年 末 余 額
項 目
2007 年
應付票據－福建三安鋼鐵有限公司 109,500,000.00
預付賬款－福建三安鋼鐵有限公司 123,007,732.72
其他應收款－湖南三安礦業有限公司 75,226,489.98
其他應收款－安溪三安供銷有限公司 56,053,082.14
其他應收款－林志強 22,895,323.21
其他應收款－林科闖 12,583,897.22
其他應收款－林秀成 3,326,028.17
其他應收款－陳弌哲 5,000,000.00
七、或有事項
1、對外擔保
提供擔保單位 被擔保單位 擔保項目 金額(萬元)
福建三安集團有限公司 廈門三安電子有限公司 借款 13,200.00
福建三安集團有限公司 福建省泉州國光工貿有限公司 承兌匯票 1,500.00
福建三安集團有限公司 福建省國光工貿有限公司 承兌匯票 5,570.00
廈門國光工貿有限公司 廈門開元家用電器有限公司 借款 1,000.00
2、三安電子公司對外擔保及抵質押事項。
(1)、廈門三安電子有限公司截止 2007 年 12 月 31 日向中國工商銀行廈門湖里支行借款 RMB16,800.00 萬元, 其中借款 RMB3,600 萬元由廈門三安電子有限有限公司所有位于開元區開元工業園北側 "超高亮度發光管產業化基地"土地使用權及地上一期工程 101#綜合樓、102#潔凈廠房、103#動力廠房最高額抵押借款；借款 13,200 萬元由福建三安集團有限公司最高額保證。
(2)、廈門三安電子有限公司截止 2007 年 12 月 31 日向交通銀行廈門分行
2-1-71
借款 RMB1,500.00 萬元,系林秀成與林志強共同擔保。
八、期后事項
1、2008 年 3 月 3 日《天頤科技股份有限公司 2008 年第二次臨時股東大會決議公告》審議通過了公司發行股份購買資產暨關聯交易事項，審議通過了天頤科技公司與廈門三安電子有限公司簽署資產購買協議和股份認購協議。
2、2008 年 3 月 28 日《天頤科技股份有限公司 2008 年第三次臨時股東大會決議公告》審議通過了天頤科技公司與廈門三安電子有限公司簽署
《資產托管協議》。
3、廈門市三安光電股份有限公司成立于 2007 年 6 月 21 日，其股東為廈門三安電子有限公司、廈門信達股份有限公司、林志強、廖明月、王篤祥、陳弌哲、黃智俊、李忠興；根據廈門三安電子有限公司 2007 年 10
月 28 日股東會決議、廈門市三安光電股份有限公司 2007 年 10 月 28 日股東會決議、廈門三安電子有限公司與廈門市三安光電股份有限公司簽定的吸收合并協議，廈門三安電子有限公司吸收合并廈門市三安光電股份有限公司，廈門三安電子有限公司存續，合并時合并各方的債權債務由合并后存續的公司承繼；廈門市工商行政管理局于 2008 年 3 月 4 日為廈門市三安光電股份有限公司出具準予注銷登記通知書，其編號為登記內銷字
〔2008〕第 1002008030450059 號。
廈門市工商行政管理局于 2008 年 3 月 4 日頒發給廈門三安電子有限公司注冊號為 350200100006670 號企業法人營業執照，注冊資本為人民幣貳億伍仟伍佰萬元整；注冊資本人民幣貳億伍仟伍佰萬元于 2007 年 12 月
18 日經武漢眾環會計師事務所有限責任公司出具眾環驗字(2007)111 號的驗資報告驗證。
4、根據廈門三安電子有限公司與廈門安美光電有限公司 2007 年 9 月
28 日簽定資產和負債轉讓協議書，雙方確認：廈門安美光電有限公司同意將基準日之與 LED 外延片生產經營有關的資產和負債轉讓給廈門三安電子有限公司，廈門安美光電有限公司同時將涉及該等資產和負債的相關業務全部轉移給廈門三安電子有限公司；雙方確認的基準日為 2007 年 9 月 30
日；轉讓價款的確認：以基準日轉讓的賬面價值作為定價依據；雙方交接日為 2007 年 9 月 30 日；根據資產和負債轉讓清單上記載的資產為固定資產原值 RMB321,150,875.97 元、累計折舊 RMB47,912,576.35 元、資產凈值為 RMB273,238,299.62 元，負債為廈門安美光電有限公司尚未支付給供應商款項 RMB26,972,621.26 元。廈門安美光電有限公司于 2008 年 1 月 16
日經中華人民共和國廈門海關編號：2008廈關轉 1 號審批同意減免稅設備結轉，轉出企業為廈門安美光電有限公司，轉入企業為廈門三安電子有限公司；廈門三安電子有限公司于 2008 年 3 月 14 日申報進口。
九、重大事項說明
1、關于本公司收購天頤科技股份有限公司的事項：
（1）根據 2007 年 10 月 31 日天頤科技股份有限公司《關于控股股東股權拍賣結果的公告》如下：
天頤科技公司今日收到湖北省荊州市中級人民法院民事裁定書[2007]鄂
2-1-72
荊中執字第 59-2 號,民事裁定書的主要內容如下：湖北省高級人民法院[2005]鄂民二初字第 24 號民事判決關于中國銀行湖北省分行申請執行天頤科技股份有限公司、湖北天發實業集團有限公司借款擔保一案,湖北省高級人民法院于 2007 年 9 月 13 日以 [2007] 鄂執提字第 25 號民事裁定指定我院執行。本院[2007]鄂荊中民四初字第 27 號民事調解書關于荊州古城國有投資有限責任公司申請執行湖北天發實業集團有限公司債務轉移合同糾紛一案已進入執行程序。由于上列被執行人至今未履行生效法律文書確認的義務,本院于 2007 年 9 月 30 日依法委托荊州市電石拍賣有限公司拍賣被執行人湖北天發實業集團有限公司持有的天頤科技股份有限公司法人股 5,429.70 萬股,2007 年 10 月 20 日福建三安集團有限公司以 16,781,030.82 元的最高價竟得并已支付全部成交價款。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十六條、《最高人民法院關于凍結、拍賣上市公司國有股和社會法人股若干
問題的規定》第 17 條的規定,裁定如下： 一、被執行人湖北天發實業集團有限公司持有的天頤科技股份有限公司的法人股5,429.7 萬股歸買受人福建三安集團有限公司所有。二、買受人福建三安集團有限公司應持本裁定書及相關證明文件到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理股權變更登記。目前,該股權變更手續正在辦理中,本公司及公司董事會提醒廣大投資者注意投資風險。
（2）根據 2007 年 11 月 29 日天頤科技股份有限公司《天頤科技股份有限公司收購報告書(摘要)》主要內容如下：
收購目的：S*ST 天頤因連續三年虧損,于 2007 年 5 月 25 日被上海證券交易所暫停上市,如在 2007 年內無法進行有效重組并恢復持續盈利能力,2008
年可能被終止上市。三安集團為構建更大的產業和資本發展平臺,一直探索走上市發展之路。本次收購天頤科技,集團擬對天頤科技進行資產重組,以定向增發的方式將本公司控股子公司廈門三安電子有限公司全部 LED 資產注入天頤科技,實現公司 LED 資產、業務的直接上市,并利用資本市場進一步做大做強 LED 業務,創造更大的經濟效益和社會效益。通過收購重組,天頤科技的主業將變更為 LED 的研發、生產及銷售。天頤科技的未來發展將立足強化公司在中國大陸 LED 領域的龍頭地位,力求成為世界有影響力的 LED 產業化基地。
收購決定：2007 年 9 月 12 日,三安集團召開董事會形成決議,同意參與天頤科技 5429.70 萬股國有法人股的拍賣,重組天頤科技。2007 年 9 月 28 日,三安集團召開臨時股東會審議通過董事會決議,同意參與天頤科技 5429.70
萬股國有法人股的拍賣,重組天頤科技,并授權公司董事會辦理具體事宜。
收購方式：以拍賣的方式收購 S*ST 天頤的股權。
收購資金來源：本公司通過司法拍賣獲得湖北天發實業集團有限公司持有的天頤科技 54,297,000 股股權,收購價款 16,781,030.82元全部來源于本公司合法擁有的自有資金。
2、根據福建省冶金(控股)有限責任公司、福建省三鋼(集團)有限責任公司、福建三安集團有限公司、英屬維爾京群島HFA INC.、公司下屬子公司福建三安鋼鐵有限公司簽署的《關于對福建三安鋼鐵有限公司進行重組的框架協議》的資產重組事宜約定：對三安鋼鐵公司的重組基準日為 2006 年 12 月
31 日，福建省三鋼(集團)有限責任公司按照框架協議的規定對福建三安鋼鐵有限公司的資產、負債、或有負債、或有事項進行處理。有關事宜尚待報省
2-1-73

國資委審批。
十、子公司天頤科技公司經營改善措施
截止至報告期末，天頤科技公司已完成了破產重整程序，天頤科技公司成為零資產、零負債、無業務的公司，不再存在尚未清償的債務，以前年度困擾本公司的債務壓力已經消除；湖北天發實業集團有限公司原持有天頤科技公司 5,429,70 萬股國有法人股（占總股本的 45.43%）被福建三安集團有限公司（以下簡稱"三安集團"）以人民幣 16,781,030.82 元競得；2007 年 11 月 24 日，天頤科技公司召開 2007 年第一次臨時股東大會，三安集團已對天頤科技公司的董事會、管理層進行了更換，天頤科技公司的實際控制人已變更為三安集團。
為改善公司的持續經營能力，三安集團及天頤科技公司擬采取以下措施：天頤科技公司擬非公開發行股票，收購三安集團控股子公司廈門三安電子有限公司的優質經營性資產，同時實施股權分置改革，以實現天頤科技公司的正常生產經營及盈利能力。上述方案尚需報有關主管部門批準才能實施，上述方案能否獲得批準，尚不確定，因此，天頤科技公司的持續經營能力仍然存在重大不確定性。
2-1-74
三、收購人三安電子05 年、06 年、07年經審計的財務報表
三、收購人三安電子05 年、06 年、07年經審計的財務報表
1、三安電子 2005-2007年合并資產負債表
1、三安電子 2005-2007年合并資產負債表
資產 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12月 31 日 2005 年 12月 31 日
流動資產：
貨幣資金 19,127,150.04 34,618,868.70 63,770,856.50
短期投資 - - 300,000.00
應收票據 6,022,070.90 74,199,994.00
應收股利 - -
應收利息 - -
應收賬款 67,263,252.38 75,293,009.00 39,636,395.79
其他應收款 57,232,130.61 174,232,676.79 405,740,459.23
預付賬款 238,718,245.09 238,815,487.18 187,032,074.06
應收補貼款 - -
存貨 107,970,952.84 79,320,339.52 79,183,753.30
待攤費用 305,820.65 -
一年內到期的長期
債權投資 - -
其他流動資產 - -
流動資產合計 496,639,622.51 676,480,375.19 775,663,538.88
長期投資：
長期股權投資 - -
長期債權投資 - -
長期投資合計 - -
合并價差 - -
固定資產：
固定資產原值 573,023,610.16 251,439,477.03 250,232,888.48
減： 累計折舊 202,542,780.75 128,592,339.89 91,683,184.10
固定資產凈值 370,480,829.41 122,847,137.14 158,549,704.38
減： 固定資產減值準備 - -
固定資產凈額 370,480,829.41 122,847,137.14 158,549,704.38
工程物資 - -
在建工程 - -
固定資產清理 396,940.47 396,940.47 396,940.47
固定資產合計 370,877,769.88 123,244,077.61 158,946,644.85
2-1-75
無形資產及其他資產：
無形資產 21,242,350.83 21,685,577.78 22,519,638.46
長期待攤費用 - -
其他長期資產 - -
無形資產及其他資
產合計 21,242,350.83 21,685,577.78 22,519,638.46
遞延稅項：
遞延稅款借項 - -
資產總計 888,759,743.22 821,410,030.58 957,129,822.19
資產負債表（續）
負債和所有者權益 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12月 31 日 2005 年 12月 31 日
流動負債：
短期借款 183,000,000.00 215,000,000.00 246,000,000.00
應付票據 15,360,000.00 91,300,000.00 161,020,000.00
應付賬款 67,874,035.72 37,647,775.35 80,347,468.75
預收賬款 14,661,641.49 25,131,590.99 17,672,175.03
應付工資 1,512,796.88 -
應付福利費 974,951.77 683,142.21 484,760.22
應付股利 - -
應交稅金 19,384,280.71 8,278,649.86 26,196,916.40
其他應交款 855,391.02 429,935.16 377,914.86
其他應付款 12,829,334.46 26,714,910.66 43,726,211.97
預提費用 756,816.82 -
遞延收益 - -
預計負債 - -
一年內到期的長期負
債 - -
其他流動負債 - -
流動負債合計 317,209,248.87 405,186,004.23 575,825,447.23
長期負債：
長期借款 46,840,000.00 87,250,000.00
應付債券 - -
長期應付款 - -
專項應付款 25,554,009.17 16,750,000.00 7,024,329.35
其他長期負債 - -
長期負債合計 25,554,009.17 63,590,000.00 94,274,329.35
2-1-76
遞延稅項：
遞延稅款貸項 - -
負債合計 342,763,258.04 468,776,004.23 670,099,776.58
少數股東權益 104,868,205.24 -
所有者權益：
實收資本 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00
減： 已歸還投資 - -
實收資本凈額 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00
資本公積 98,320,000.00 4,070,000.00 4,070,000.00
盈余公積 55,357,706.12 42,627,160.94 33,158,511.42
其中：法定公益金 - -
未確認的投資損失 - -
未分配利潤 87,450,573.82 105,936,865.41 49,801,534.19
所有者權益合計 441,128,279.94 352,634,026.35 287,030,045.61
負債及所有者權益總
計 888,759,743.22 821,410,030.58 957,129,822.19
2、三安電子2005-2007年利潤表
☆ 項目 2007 年 2006 年 2005 年
一、 主營業務收入 318,930,517.19 289,519,381.79 231,821,532.24
減： 主營業務成本 159,996,141.55 185,699,570.97 151,512,823.13
主營業務稅金及附加 3,428,681.74 2,746,718.35 3,651,657.22
二、 主營業務利潤 155,505,693.90 101,073,092.47 74,363,551.59
加： 其他業務利潤 284,530.57 - 2,991.45
減： 營業費用 3,557,981.37 2,438,348.33 2,293,500.29
管理費用 11,982,557.55 9,476,670.58 7,873,255.55
財務費用 17,594,387.74 19,021,643.05 23,586,592.70
三、 營業利潤 122,655,297.81 70,136,430.51 42,906,694.79
加： 投資收益 - 18,469.81 54,937.52
補貼收入 - - 31,944,902.30
☆ 營業外收入 184,041.00 540,988.74 2,099,540.97
減： 營業外支出 177,532.68 1,518,388.53 2,260,570.84
四、 利潤總額 122,661,806.13 69,177,500.53 74,745,504.74
減： 所得稅 20,620,492.53 6,053,170.39 5,352,597.54
少數股東損益 12,834,732.04 -
購買日前損益 - -
2-1-77
加： 未確認投資損失 - -
五、 凈利潤 89,206,581.56 63,124,330.14 69,392,907.20
加： 年初未分配利潤 105,936,865.41 49,801,534.19 78,735,139.26
其他轉入 -3,678,854.77 2,479,650.60 435,855.68
貨幣換算差額 - -
六、 可供分配的利潤 191,464,592.20 115,405,514.93 148,563,902.14
減： 提取法定盈余公積 14,014,018.38 6,312,433.01 6,530,639.57
提取法定公益金 - 3,156,216.51 3,265,319.78
提取職工獎勵及福利
基金 - -
提取儲備基金 - -
提取企業發展基金 - -
利潤歸還投資 - -
可供投資者分配的利
七、 潤 177,450,573.82 105,936,865.41 138,767,942.79
減： 應付優先股股利 - -
提取任意盈余公積 - -
應付普通股股利 90,000,000.00 - 88,966,408.60
轉作資本的普通股股
利 - -
八、 期末未分配利潤 87,450,573.82 105,936,865.41 49,801,534.19
3、三安電子2005-2007年合并現金流量表
單位：元
項 目 2007年 2006年 2005年
一、經營活動產生的現金流量
銷售商品、提供勞務收到的現金 449,642,152.42 187,122,190.54 415,059,290.47
收到的稅費返還 0.00
收到的其他與經營活動有關的現金 117,450,909.27 242,279,613.96 3,128,987.33
現金流入小計 567,093,034.69 429,401,804.50 418,188,277.80
購買商品、接受勞務支付的現金 318,825,623.59 303,321,949.29 204,220,367.16
支付給職工以及為職工支付的現金 21,213,409.19 15,130,105.50 13,407,622.61
支付的各項稅費 49,021,326.18 26,666,134.98 33,215,525.83
支付的其他與經營活動有關的現金 12,109,379.60 21,798,965.91 101,948,678.50
現金流出小計 401,169,738.56 366,917,155.68 352,792,194.10
2-1-78
經營活動產生的現金流量凈額 165,923,296.13 62,484,648.82 65,396,083.70
二、投資活動產生的現金流量
收回投資所收到的現金 300,000.00
取得投資收益所收到的現金 0.00 54,937.52
處置固定資產、無形資產和其他長
0.00
期資產而收回的現金凈額 0.00
收到的其他與經營活動有關的現金 18,469.81
現金流入小計 0.00 318,469.81 54,937.52
購建固定資產、無形資產和其他長
1,206,588.55 13,633,933.92
期資產所支付的現金凈額 188,640,544.96
投資所支付的現金 0.00
現金流出小計 188,640,544.96 1,206,588.55 13,633,933.92
投資活動產生的現金流量凈額 -188,640,544.96 -888,188.74 -13,578,996.40
三、籌資活動產生的現金流量
吸收投資所收到的現金 185,000,000.00 0.00
借款所收到的現金 167,000,000.00 286,000,000.00
收到的其他與籌資活動有關的現金 11,777,500.00 0.00 10,896,448.05
現金流入小計 196,777,500.00 167,000,000.00 296,896,448.05
償還債務所支付的現金 78,840,000.00 238,410,000.00 315,000,000.00
分配股利、利潤和償付利息所支付的
19,338,517.88 112,863,384.86
現金 107,765,977.92
支付的其他與籌資活動有關的現金 2,973,490.83 2,169,478.42
現金流出小計 189,579,468.75 257,748,517.88 430,032,863.28
籌資活動產生的現金流量凈額 7,198,031.25 -90,748,517.88 -133,136,415.23
四、匯率變動對現金的影響 27,498.92 0.00 -26,486.80
五、現金及現金等價物凈值增加額 -15,491,718.66 -29,151,987.80 -81,345,814.73
2-1-79
四、收購人三安電子07年度財務報表的審計意見及主要會計報表附注
四、收購人三安電子07年度財務報表的審計意見及主要會計報表附注
審 計 報 告
福建立信閩都廈門所審字（2008）第NS2058 號
廈門三安電子有限公司：
我們審計了后附的廈門三安電子有限公司（以下簡稱貴公司）2007 年 12 月 31 日的財務報表，包括 2007 年 12 月31 日合并資產負債表，2007 年度合并利潤表、合并利潤分配表和合并現金流量表；2007 年 12 月 31 日資產負債表，2007 年度利潤表、利潤分配表和現金流量表以及會計報表附注。
一、管理層對財務報表的責任
按照企業會計準則和《企業會計制度》的規定編制財務報表是公司管理層的責任。這種責任包括：（1）設計、實施和維護與財務報表編制相關的內部控制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤而導致的重大的錯報；（2）選擇和運用恰當的會計政策；（3）作出合理的會計估計。
二、注冊會計師的責任
我們的責任是在實施審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國注冊會計師審計準則要求我們遵守職業道德規范，計劃和實施審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。
審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決于注冊會計師的判斷，包括對由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，我們考慮與財務報表編制相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的并非對內部控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計合理性，以及評價財務報表的總體列報。
我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。
三、審計意見
我們認為，貴公司財務報表已經按照企業會計準則和《企業會計制度》的規定編制，在所有重大方面公允反映了貴公司2007年12月31日的財務狀況以及2007年度的經營成果和現金流量。
福建立信閩都會計師事務所有限公司廈門分公司 中國注冊會計師：
2-1-80
中國注冊會計師：
（副主任會計師）
中國．廈門 二ＯＯ八年三月二十二日
廈門三安電子有限公司
會計報表附注
2007 年度 單位：人民幣元
一、公司概況
廈門三安電子有限公司（以下簡稱本公司）于 2000 年 11 月 22 日經廈門市工商行政管理局批準成立，取得注冊號為 3502001006425 企業法人營業執照；注冊資本為人民幣貳億元，經營住所：思明區呂嶺路 1721-1725 號；經營期限三十年，自 2000 年 11 月 22 日至 2030
年 11 月 22日。
本公司主要的經營業務（范圍）包括：1、電子工業技術研究、咨詢服務；2、電子產品生產、銷售；3、超高亮度發光二極管(LED)應用產品系統工程的安裝、調試、維修；4、經營本企業產品及技術的出口業務，經營本企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務(國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品除外)；經營進料加工和"三來一補"業務。(法律法規規定必須辦理審批許可才能從事的經營項目必須在取得審批許可證后方營業。)
二、公司主要會計政策、會計估計和合并會計報表編制方法
1、會計制度
本公司執行的會計制度：中華人民共和國《企業會計準則》及《企業會計制度》。
2、會計年度
本公司的會計年度自公歷每年一月一日至十二月三十一日止。
3、記帳本位幣
本公司以人民幣為記帳本位幣。
4、記帳基礎和計價原則
本公司的會計核算以權責發生制為基礎，采用借貸記帳法記帳，并以實際成本作為計價基礎。
5、外幣折算方法
本公司會計年度內涉及外幣的經濟業務，以當日外匯市場匯率折合為本位幣記帳。決算
2-1-81
日未對外幣帳戶的外幣余額按當日市場匯率進行調整。
6、現金等價物的確定標準
本公司編制現金流量表時確定的現金等價物，是指本公司持有的期限短、流動性強、易于轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。
7、壞帳核算方法
本公司壞賬損失的核算采用備抵法，采用具體辨認法計提壞賬準備。
本公司確認壞賬損失的標準為：
（1）債務人破產或者死亡，以其破產財產或者遺產清償后仍無法收回；
（2）債務人逾期未履行其清償義務，且具有明顯特征表明無法收回。
對確實無法收回的應收款項，經批準后作為壞賬損失沖銷提取的壞賬準備。
8、存貨核算方法
本公司材料購入采用實際成本入帳，貨到票未到暫估入帳；生產成本核算：材料直接歸集，月底根據車間在產品數量采用約當產量法對總成本進行分配；生產車間費用在完工產品及在產品（約當產量）進行分配，完工產品根據其產量所占比例分攤費用；完工產品材料成本分配以規格 8*8 平方數為基數，各個品種平方數比例分配成本；材料發出采用加權平均法核算，庫存商品發出采用加權法，低值易耗品按實際領用一次性攤入費用。
報表日,存貨按成本與可變現凈值孰低法計量。存貨跌價準備系按單個存貨項目的成本高于其可變現凈值的差額提取，預計的存貨跌價損失,業已計入當年度損益類的賬項。
9、固定資產計價及折舊方法
本公司將使用期限超過一年，單位價值在人民幣 2000 元以上的經營用的實物資產確認為固定資產。
固定資產以實際成本計價，按直線法分類計提折舊，各類固定資產的折舊年限、殘值率、年折舊率如下：
固定資產類別 折舊年限 殘值率（%） 年折舊率（%）
房屋建筑物 30 5% 3.17%
裝修 5 5% 19%
機械設備 8 5% 11.875%
電子設備 5 5% 19%
電器設備 5 5% 19%
運輸設備 5 5% 19%
儀器儀表 5 5% 19%
辦公設備 5 5% 19%
固定資產于期末按照賬面凈值與可收回金額孰低計量，按單項資產對可收回金額低于賬面凈值的差額，計提固定資產減值準備
2-1-82
10、在建工程核算方法
本公司按實際發生額入帳，完工投入使用結轉固定資產。
11、無形資產計價及攤銷方法
項 目 計價方法 攤銷方法 攤銷年限 起攤時間
土地使用權 買價 分期攤銷 50年 2003年
本公司于期末對無形資產按照賬面價值與可收回金額孰低計量，對可收回金額低于賬面
價值的差額，計提無形資產減值準備。
本公司于期末對無形資產按照賬面價值與可收回金額孰低計量，對可收回金額低于賬面
價值的差額，計提無形資產減值準備。
12、遞延資產、開辦費、長期待攤費用及其他資產攤銷方法
項 目 攤銷方法 攤銷年限 攤銷時間
開辦費 一次性攤銷 / 2004年
13、收入確認原則
商品銷售滿足以下條件時確認收入：
（1）已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方。
（2）未保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有對已售商品實施控制。
（3）與交易相關的經濟利益能夠流入。
（4）相關的收入和成本能夠可靠地計量。
14、所得稅的會計處理方法
本公司采用應付稅款法。
15、稅項及附加
本公司適用的稅項及附加的稅種與稅率
稅種 所得稅 增值稅 城建稅
稅率 15% 17% 7%
應交款 教育費附加 地方教育費附加
附加率 3% 1%
*：本公司于2004年 9月9 日經廈門市思明區國家稅務局廈國稅思所免字（2004）第093
號減免稅審批通知書，同意本公司從獲利年度起，第一年至第二年免征企業所得稅，第三年
至第五年減半征收企業所得稅。根據廈開國稅稽結字（2003）第 10059號，2002 年為貴公
司第一獲利年度。
16、利潤分配
根據公司章程規定，按當年度的稅后利潤提取法定盈余公積金 10%，其余利潤按股東的出資額比例分紅。
2-1-83
17、會計估計變更
1、 本公司于本年度對固定資產－機器設備使用年限進行變更，由原使用年限 5 年變更
為 8 年,按 2006年 12 月31 日的凈值的剩余年限計提折舊；
2、本公司無形資產－土地使用權原攤銷年限為 30 年，從2007 年 1 月 1 日起攤銷年限
變更為 50 年，按2006 年 12 月31 日的凈值的剩余年限攤銷。
18、企業合并及合并財務報表
合并財務報表按照 2006年 2 月頒布的《企業會計準則第 33號-合并財務報表》執行。以控制為基礎確定合并財務報表的合并范圍，母公司控制的特殊目的主體也納入合并財務報表的合并范圍。合并財務報表以母公司和納入合并范圍的子公司的個別財務報表以及其他資料為依據，根據其他有關資料，按照權益法調整對子公司的長期股權投資后，由母公司編制。合并時對內部權益性投資與子公司所有者權益、內部投資收益與子公司利潤分配、內部交易事項、內部債權債務進行抵銷。
2. 報告期納入合并會計報表范圍的子公司（金額單位：元）
被投資單位全稱 成立日 注冊資本 本公司持股比例 表決權比例
廈門市三安光電股份有限公 2007年 06月21日 2 億元 72.50% 72.50%
司
三、合并財務報表主要項目附注
附注 1 貨幣資金
種類 幣種 原幣余額 折算匯率 人民幣余額
現金 人民幣 1,311,888.99
銀行存款 人民幣 13,119,223.69
美元 12,046.26 7.3046 87,993.11
港幣 47.26 0.93638 44.25
小計 13,207,261.05
其他貨幣資金 人民幣 4,608,000.00
合計 19,127,150.04
附注 2 應收票據
種類 年末數
銀行承兌匯票 6,022,070.90
合計 6,022,070.90
附注 3 應收帳款
2-1-84
帳齡 余額 占總額比例 壞賬準備
一年以下 63,379,318.59 91.57%
一年以上兩年以下 356,195.22 0.51%
兩年以上三年以下 491,485.22 0.71%
三年以上 4,989,563.50 7.21%
合計 69,216,562.53 100.00% 1,953.310.15
欠款金額較大明細如下:
單位名稱 金額 經濟內容 帳齡
深圳市紅綠藍光電科技有限公司 6,503,617.37 貨款 一年以內
佛山市國星光電科技有限公司 6,038,798.76 貨款 一年以內
昆山冠輝精密電子有限公司 2,414,514.48 貨款 一年以內
銅陵市毅遠電光源有限責任公司 2,247,950.89 貨款 一年以內
深圳市繼和電子科技有限公司 2,072,410.12 貨款 一年以內
杭州中宙光電有限公司 1,970,871.55 貨款 一年以內
廈門華聯電子有限公司 1,763,819.66 貨款 一年以內
偉志電子（常州）有限公司 1,624,416.77 貨款 一年以內
精電企業(香港)有限公司 1,554,856.68 貨款 一年以內
江蘇穩潤光電有限公司 1,240,567.97 貨款 一年以內
合計 27,431,824.25
*、上述涉及的關聯方關系及其交易見附注五（五） 說明。
附注 4 預付帳款
帳齡 余額 占總額比例
一年以下 64,343,483.45 26.95%
一年以上兩年以下 128,370,320.40 53.77%
兩年以上三年以下 407,097.11 0.17%
三年以上 45,597,344.13 19.10%
合計 238,718,245.09 100.00%欠款金額較大明細如下:
單位名稱 金額 帳齡
上海鳳茗商貿有限公司 50,697,702.38 兩年以內
福建三安集團有限公司 170,924,201.17 歷年累計
廈門信達股份有限公司 7,240,712.27 一年以內
上海悅美國際貿易有限公司 4,364,699.86 一年以內
廈門國貿集團股份有限公司 966,648.28 三年以上
合計 234,193,963.96
*、上述涉及的關聯方關系及其交易見附注五（五） 說明。
2-1-85
附注 5 其他應收款
帳齡 余額 占總額比例
一年以下 51,759,413.64 90.44%
一年以上兩年以下 2,747,593.71 4.80%
兩年以上三年以下 783,188.65 1.37%
三年以上 1,941,934.61 3.39%
合計 57,232,130.61 100.00%*、上述涉及的關聯方關系及其交易見附注五（五） 說明。
欠款金額較大明細如下:
單位名稱 金額 帳齡
福建三安集團有限公司 23,697,394.80 一年以上
安溪新田礦產開發有限公司 2,485,239.00 一年以內
林科闖 12,583,897.22 三年以內
陳弌哲 5,000,000.00 一年以內
林秀成 3,326,028.17 歷年累計
合計 47,092,559.19
附注 6 待攤費用
待攤費用項目 年初數 本年增加 本年攤銷 年末數
激光劃片維修保養費合計 524,264.00 218,443.35 305,820.65
附注 7 存貨
類 別 年初數 年末數
物資采購 7,304,168.50 1,971,422.15
原材料 4,839,248.87 17,360,818.55
低值易耗品 47,876.92 0
包裝物 69,636.89 0
在產品 7,221,889.55 10,409,465.11
產成品（庫存商品） 59,837,518.79 69,471,160.32
半成品 8,758,086.71
合計 79,320,339.52 107,970,952.84
*1、上述涉及的關聯方關系及其交易見附注五（五）說明。
☆ 2-1-86
附注 8 固定資產及累計折舊
☆ 固定資產類別 年初數 本年增加 本年減少 年末數
原值
房屋建筑 68,814,655.56 302,200.00 17,039,432.26 52,077,423.30
機械設備 170,408,667.15 331,480,237.50 102,194.00 501,786,710.65
電子設備 3,356,061.07 681,458.98 0 4,037,520.05
電器設備 225,060.00 0.00 0 225,060.00
儀器工具 6,315,313.36 5,771,174.21 0 12,086,487.57
運輸設備 1,493,579.00 399,139.00 253.783.000 1,638,935.00
辦公設備 231,791.31 316,342.70 0 548,134.01
其他 594,349.58 28,990.00 0 623,339.58
合計 251,439,477.03 338,950,552.39 17,141,880.043 573,023,610.16
累計折舊
房屋建筑 8,469,850.03 1,655,405.68 2,363,214.71 7,762,041.00
機械設備 111,009,567.66 71,724,889.36 0 182,734,457.02
電子設備 2,436,269.13 914,087.36 0 3,350,356.49
電器設備 190,018.59 0 0 190,018.59
儀器工具 4,896,147.05 1,749,136.37 0 6,645,283.42
運輸設備 1,206,932.55 146,224.96 180,820.35 1,172,337.16
辦公設備 215,563.92 304,732.19 0 520,296.11
其他 167,990.96 0 0 167,990.96
合計 128,592,339.89 76,494,475.92 2,544,035.06 202,542,780.75
凈值 122,847,137.14 370,480,829.41
*1:根據廈門三安電子有限公司與廈門安美光電有限公司 2007 年9 月28日簽定資產和負債轉讓協議書，雙方確認：廈門安美光電有限公司同意將基準日之與 LED 外延片生產經營有關的資產和負債轉讓給廈門三安電子有限公司，廈門安美光電有限公司同時將涉及該等資產和負債的相關業務全部轉移給廈門三安電子有限公司；雙方確認的基準日為 2007 年9 月30
日；轉讓價款的確認：以基準日轉讓的賬面價值作為定價依據；雙方交接日為 2007 年9 月
30 日；根據資產和負債轉讓清單上記載的資產為固定資產原值 RMB321,150,875.97元、累計折舊 RMB47,912,576.35元、資產凈值為RMB273,238,299.62元，負債為廈門安美光電有限公司尚未支付給供應商款項 RMB26,972,621.26元。
*2:固定資產增加數中廈門安美光電有限公司轉入 RMB321,150,875.97 元，廈門三安電子有限公司從房屋建筑物明細調整轉入機器設備 RMB14,150,096.08 元，調減暫估固定資產RMB2,889,336.18 元，其余 RMB760,244.16 元為本期購入；
*3:固定資產減少數中盤虧藍鳥汽車一部 RMB253,783.00 元，其余為明細調整及調減暫估固定資產；
*4:累計折舊增加數中廈門安美光電有限公司轉入固定資產已提折舊 RMB47,912,576.35 元、計提 2007 年10 月至 12 月折舊 RMB9,537,894.24 元；本期計提折舊 RMB16,939,324.57 元，明細歸類調整相應調減折舊 RMB2,104,680.76 元；
2-1-87
*5:累計折舊減少數中盤虧轉出 RMB180,820.35 元，其余為明細調整。
附注 9 固定資產清理
種類 期初數 本年增加數 本期減少數 期末數
設備 396,940.47 396,940.47
附注 10 無形資產
剩余攤銷
種類 原始金額 期初數 本年增加數 本期減少數 期末數
年限
土地使用權 25,021,820.50 21,685,577.78 0 491,922.37 21,193,655.41 517個月
銷售軟件 8,000.00 8,000.00 733.33 7,266.67 109個月
采購軟件 43,230.00 43,230.00 1,801.25 41,428.75 113個月
合計 25,073,050.50 21,685,577.78 51,230.00 494,456.95 21,242,350.83
附注 11 短期借款 、一年內到期的長期借款
借款單位 借款金額 借款日 還款日 年利率 借款條件
湖里工行 23,000,000.00 2007-05-31 2008-05-30 6.8985% 抵押借款
132,000,000.00 2007-06-06 2008-05-30 6.8985% 擔保借款
13,000,000.00 2007-06-06 2008-04-30 6.8985% 抵押借款
小計 168,000,000.00
交通銀行廈門分行 15,000,000.00 2007-11-16 2008-05-29 6.7320% 保證借款
合計 183,000,000.00
附注 12 應付票據
單位名稱 開票金額
銀行承兌匯票 15,360,000.00
合計 15,360,000.00
附注 13 應付帳款
帳齡 余額 占總額比例
一年以內 65,736,342.58 96.85%
一年以上兩年以內 299,843.11 0.44%
兩年以上三年以內 1,782,720.00 2.63%
三年以上 55,130.03 0.08%
合計 67,874,035.72 100%*1、上述涉及的關聯方關系及其交易見附注五（五） 說明。
2-1-88
附注 14 預收帳款
帳齡 余額 占總額比例
一年以下 14,661,641.49 100%
合計 14,661,641.49 100%附注 15 其他應付款
帳齡 余額 占總額比例
一年以下 11,868,577.66 92.51%
一年以上兩年以下 928,289.22 7.24%
兩年以上三年以下 32,467.58 0.25%
三年以上 - -
合計 12,829,334.46 100%*、上述涉及的關聯方關系及其交易見附注五（五） 說明
附注 16 未交稅金
稅 項 年末欠交數
增值稅 7,695,314.63
城建稅 1,550,841.65
個人所得稅 287,855.99
印花稅 165,540.97
所得稅 9,684,727.47
合 計 19,384,280.71
*:具體以稅務機關核定為準。
附注 17 其他應交款
稅 項 年末欠交數
教育費附加 434,796.44
地方教育費附加 451,398.75
應交社會保險金 -30,752.39
應交住房公積金 -51.78
合計 855,391.02
*:具體以稅務機關核定為準。
附注 18 預提費用
種 類 2007年 12月31 日 期末結存原因
水電費 756,816.82 預提12 月水電費
2-1-89
合 計 756,816.82
附注 19 應付工資
內容 年初數 本年計提 本年支出 年末數
職工工資 20,395,297.93 18,882,501.05 1,512,796.88
附注 20 應付福利費
內容 年初數 本年計提 本年支出 年末數
職工福利費 683,142.21 2,622,717.70 2,330,908.14 974,951.77
附注 21 其他長期負債
業務內容 年初數 本期增加數 本期減少數 年末數
專項撥款 16,750,000.00 11,500,000.00 2,748,600.32 25,614,431.43
寧波升譜共同承擔863專項經費 0 277,500.00 0 277,500.00
合計 16,750,000.00 11,777,500.00 2,748,600.32 25,554,009.17
附注 22 少數股東權益
被投資單位名稱 少數股東單位名稱 投資比例 期末數
廈門信達股份有限公司 10.00% 38,133,892.81
王篤祥 2.70% 10,296,151.06
李忠興 1.80% 6,864,100.71
廈門市三安光電股份有限公司 林志強 6.00% 22,880,335.69
廖明月 2.70% 10,296,151.06
黃智俊 1.80% 6,864,100.71
陳弌哲 2.50% 9,533,473.20
合計 104,868,205.24
附注 23 實收資本
股東名稱 年初數 本年增（減）數 增（減）原因 年末數
福建三安集團有限公司 198,000,000.00 0 198,000,000.00
林科闖 2,000,000.00 0 2,000,000.00
合計 200,000,000.00 200,000,000.00
*1、以上實收資本中 RMB200,000,000.00 元于2003年 8 月25 日經福州閩都有限責任會計師事務所廈門分所出具的福州閩都所(2003)驗字第NY2 號驗資報告驗證。
*2、根據2006 年2 月12日《股權轉讓合同書》，原股東鄧電明將其持有公司 1%股份原價轉讓給林科闖；變更后股東為福建三安集團有限公司出資額為壹億玖仟捌佰萬元,占股份 99%；股東林科闖出資額為貳佰萬元，占 1%股份。
2-1-90
附注 24 資本公積
項目 期初數 本年增加數 本年減少數 期末數
其他資本公積 4,070,000.00 4,070,000.00
資本（或股本）溢價 94,250,000.00 94,250,000.00
合計 4,070,000.00 94,250,000.00 98,320,000.00
*: 資本公積溢價系廈門信達股份有限公司投資廈門市三安光電股份有限公司的資本溢價中廈門三安電子有限公司按投資比例應享有的部分。
附注 25 盈余公積金
項目 期初數 本年增加數 本年減少數 期末數
法定盈余公積金 28,418,107.09 14,014,018.38 1,283,473.20 41,148,652.27
公益金 14,209,053.85 0 14,209,053.85
合計 42,627,160.74 14,014,018.38 55,357,706.12
*:本期法定盈余公積金減少數為少數股東權益。
附注 26 未分配利潤
內容摘要 期初數 本年增加數 本年減少數 期末數
未分配利潤 105,936,865.41 85,527,726.79 104,014,018.38 87,450,573.82
*1:本期增加數中 1、本期利潤增加數 RMB89,206,581.56 元；2、其他轉入數RMB-3,678,854.77 元（補提以前年度銷項稅 RMB849,312.54 元、交通信號燈系統工程款RMB300,081.24 元，補提上年度所得稅 RMB2,627,163.28 元,本期調減固定資產相應調整累計折舊-RMB137,630.85 元，其他調整 RMB39,928.56元）。
*:本期減少數中 1、提取盈余公積 RMB14,014,018.38元，2、股東分配利潤 RMB90,000,000.00
元。
附注 26 主營業務收入與成本
本年數
營業業務項目分類
營業收入 營業成本
芯片收入 318,930,517.19 159,996,141.55
合計 318,930,517.19 159,996,141.55
附注 27 其他業務利潤
2007 年
業務類別
收入 支出 利潤
材料銷售 168,427.37 215,436.96 -47,009.59
受托加工成本 344,064.95 12,524.79 331,540.16
合 計 512,492.32 227,961.75 284,530.57
2-1-91
附注 28 財務費用
項目 本年發生數
利息支出 17,765,977.92
減：利息收入 266,322.09
銀行手續費 122,230.83
匯兌損益 -27,498.92
合 計 17,594,387.74
附注 29 營業外收入
項目類別 經濟內容 金額
其他收入 納稅獎 130,000.00
其他收入 保險賠款、新產品獎等 54,041.00
合 計 184,041.00
附注 30 營業外支出
項目類別 經濟內容 金額
罰款支出及滯納金 21,453.28
其它支出 質量問題扣款等 71,737.12
處置固定資產損益 清理固定資產、評估增值繳納 4%等增值稅等 84,342.28
合 計 177,532.68
附注 31 少數股東損益
被投資單位名稱 少數股東單位名稱 投資比例 本期數
廈門市三安光電股份有限公司 廈門信達股份有限公司 10.00% 4,667,175.29
王篤祥 2.70% 1,260,137.33
李忠興 1.80% 840,091.55
林志強 6.00% 2,800,305.17
廖明月 2.70% 1,260,137.33
黃智俊 1.80% 840,091.55
陳弌哲 2.50% 1,166,793.82
合計 12,834,732.04
四、母公司財務報表主要項目注釋附注
附注 1 應收帳款
帳齡 余額 占總額比例 壞賬準備
2-1-92
一年以下 55,024,855.23 96.57%
一年以上兩年以下 1,953,310.15 3.43%
兩年以上三年以下 0
三年以上 0
合計 56,978,165.38 100.00% 1,953,310.15
欠款金額較大明細如下:
單位名稱 金額 經濟內容 帳齡
東莞市建達照明有限公司 1,871,958.14 貨款 一年以內
佛山市國星光電科技有限公司 4,107,418.80 貨款 一年以內
廣州市鴻利光電子有限公司 2,902,504.60 貨款 一年以內
廣州市添鑫光電有限公司 1,014,836.80 貨款 一年以內
深圳市藍科電子有限公司 840,221.86 貨款 一年以內
銅陵市毅遠電光源有限責任公司 726,019.69 貨款 一年以內
肇慶市立得電子有限公司 844,088.29 貨款 一年以內
偉志電子（常州）有限公司 1,037,29.73 貨款 一年以內
合計 12,308,114.91
附注 2 預付帳款
帳齡 余額 占總額比例
一年以下 69,338,325.10 28.45%
一年以上兩年以下 128,370,320.40 52.67%
兩年以上三年以下 407,097.11 0.17%
三年以上 45,597,344.13 18.71%
合計 243,713,086.74 100.00%
欠款金額較大明細如下:
單位名稱 金額 帳齡
上海鳳茗商貿有限公司 50,697,702.38 歷年累計
福建三安集團有限公司 170,924,201.17 歷年累計
廈門信達股份有限公司 7,240,712.27 一年以內
上海悅美國際貿易有限公司 1,576,521.15 一年以內
廈門國貿集團股份有限公司 966,648.28 三年以上
合計 231,405,785.25
附注 3 其他應收款
帳齡 余額 占總額比例
一年以下 40,453,470.22 88.27%
一年以上兩年以下 2,736,093.71 5.97%
兩年以上三年以下 734,385.70 1.60%
三年以上 1,904,234.61 4.16%
合計 45,828,184.24 100%
2-1-93
欠款金額較大明細如下:
單位名稱 金額 帳齡
福建三安集團有限公司 23,697,394.80 一年以上
安溪新田礦產開發有限公司 2,485,239.00 一年以內
林科闖 14,438,131.83 三年以內
陳弌哲 5,000,000.00 一年以內
合計 45,620,765.63
附注 4 長期股權投資
帳齡 賬面余值 減值準備
廈門市三安光電股份有限公司 145,000,000.00
合計 145,000,000.00 -%附注 5 短期借款 、一年內到期的長期借款
借款單位 借款金額 借款日 還款日 年利率 借款條件
湖里工行 23,000,000.00 2007-05-31 2008-05-30 6.8985% 抵押借款
132,000,000.00 2007-06-06 2008-05-30 6.8985% 擔保借款
13,000,000.00 2007-06-06 2008-04-30 6.8985% 抵押借款
小計 168,000,000.00
交通銀行廈門分行 15,000,000.00 2007-11-16 2008-05-29 6.7320% 保證借款
合計 183,000,000.00
附注 6 其他應付款
帳齡 余額 占總額比例
一年以下 237,490,101.37 99.60%
一年以上兩年以下 928,289.22 0.39%
兩年以上三年以下 27,467.58 0.01%
合計 238,445,858.17 100%
欠款金額較大明細如下:
單位名稱 金額 帳齡
廈門市三安光電股份有限公司 226,124,641.55 一年以上
廈門信達股份有限公司 10,000,000.00 一年以內
廈門朗星光電有限公司 1,584,126.59 三年以內
合計 237,708,768.14
2-1-94
附注 7 主營業務收入與成本
本年數
營業業務項目分類
營業收入 營業成本
芯片收入 218,199,135.40 120,392,200.09
合計 218,199,135.40 120,392,200.09
附注 8 營業外收入
項目類別 經濟內容 金額
固定資產評估增值 評估增值 30,748,937.58
其他收入 納稅獎、保險賠款、新產品獎等 181,530.15
合 計 30,930,467.73
五、關聯方關系及其交易
（一）存在控制關系的關聯方
與本企 經濟性質或
企業名稱 注冊地址 主營業務 法定代表人
業關系 類別
福建三安集團有限公司 思明區呂嶺路 冶金礦產等 股東 有限責任 林秀成
（二）存在控制關系的關聯方的注冊資本及其變化 單位:萬元
企業名稱 年初數 本年增加數 本年減少數 年末數
福建三安集團有限公司 100,000.00 / / 100,000.00
（三）存在控制關系的關聯方所持股份或權益及其變化 單位:萬元
年 初 數 本 年 增 加 本 年 減 少 年 末 數
企業名稱
金額 % 金額 % 金額 % 金額 %
福建三安集團有限公司 19,800.00 99% 19,800.00 77.65%
（四）關聯方交易事項
1、不存在控制關系的關聯方
企 業 名 稱 與 本 企 業 的 關 系
廈門市國光工貿發展有限公司 同一股東
2-1-95
廈門安美光電有限公司 同一股東
（五）、關聯方應收應付款項余額
☆ （單位 ：元）
年 末 余 額
項 目
2007 年 或：占全部應收（付）款項余額的比重（%）
其他應收款－林科闖 12,583,897.22 21.99%
其他應收款－林秀成 3,326,028.17 5.81%
其他應收款－陳弌哲 5,000,000.00 8.73%
其他應收款-福建三安集團有限公司 23,484,154.80 41.03%%
預付賬款-福建三安集團有限公司 170,924,221.17 71.60%六、期后事項
☆ 1、廈門市三安光電股份有限公司成立于 2007 年6 月21 日，其股東為廈門三安電子有限公司、廈門信達股份有限公司、林志強、廖明月、王篤祥、陳弌哲、黃智俊、李忠興；根據廈門三安電子有限公司2007年10月28日股東會決議、廈門市三安光電股份有限公司2007
年 10 月 28日股東會決議、廈門三安電子有限公司與廈門市三安光電股份有限公司簽定的吸收合并協議，廈門三安電子有限公司吸收合并廈門市三安光電股份有限公司，廈門三安電子有限公司存續，合并時合并各方的債權債務由合并后存續的公司承繼；廈門市工商行政管理局于 2008 年3 月4 日為廈門市三安光電股份有限公司出具準予注銷登記通知書，其編號為登記內銷字〔2008〕第1002008030450059 號。
廈門市工商行政管理局于 2008 年3月 4 日頒發給廈門三安電子有限公司注冊號為
350200100006670 號企業法人營業執照，注冊資本為人民幣貳億伍仟伍佰萬元整；注冊資本人民幣貳億伍仟伍佰萬元于 2007 年12月 18 日經武漢眾環會計師事務所有限責任公司出具眾環驗字(2007)111 號的驗資報告驗證。
2、根據廈門三安電子有限公司與廈門安美光電有限公司 2007 年9 月28日簽定資產和負債轉讓協議書，雙方確認：廈門安美光電有限公司同意將基準日之與 LED 外延片生產經營有關的資產和負債轉讓給廈門三安電子有限公司，廈門安美光電有限公司同時將涉及該等資產和負債的相關業務全部轉移給廈門三安電子有限公司；雙方確認的基準日為 2007 年9 月
30 日；轉讓價款的確認：以基準日轉讓的賬面價值作為定價依據；雙方交接日為 2007 年9
月 30 日；根據資產和負債轉讓清單上記載的資產為固定資產原值 RMB321,150,875.97 元、累計折舊 RMB47,912,576.35 元、資產凈值為 RMB273,238,299.62 元，負債為廈門安美光電有限公司尚未支付給供應商款項 RMB26,972,621.26 元。廈門安美光電有限公司于 2008 年 1
月 16 日經中華人民共和國廈門海關編號：2008廈關轉 1 號審批同意減免稅設備結轉，轉出企業為廈門安美光電有限公司，轉入企業為廈門三安電子有限公司；廈門三安電子有限公司于 2008 年3月 14 日申報進口。
2-1-96
3、2008 年3月 12 日天頤科技股份有限公司關聯交易公告：福建三安集團有限公司將其下屬子公司廈門三安電子有限公司所擁有 LED 類資產經營性資產委托本公司經營管理，托管費用按托管資產產生的凈利潤的 15%收取；托管期限自 2008 年12月 31日至天頤科技股份有限公司、廈門三安電子有限公司雙方簽訂的《資產購買協議》生效之日屆滿，如在 2008
年 12 月 31日前天頤科技股份有限公司、廈門三安電子有限公司雙方簽訂的《資產購買協議》仍未生效，則托管期至 2008 年12月31 日屆滿。
該項交易已經天頤科技股份有限公司第五屆第二十二次董事會審議通過，尚未經股東大會審議。
七、其他事項
1、本公司截止 2007 年 12 月31 日向中國工商銀行廈門湖里支行借款 RMB16,800.00 萬元, 其中借款 RMB3,600萬元由廈門三安電子有限有限公司所有位于開元區開元工業園北側
"超高亮度發光管產業化基地"土地使用權及地上一期工程 101#綜合樓、102#潔凈廠房、
103#動力廠房最高額抵押借款；借款 13,200 萬元由福建三安集團有限公司最高額保證。
2、本公司截止2007 年 12 月31 日向交通銀行廈門分行借款RMB1,500.00 萬元,系林秀成與林志強共同擔保。
2-1-97
第十一節 其他重大事項
一、收購人應披露的其他信息
一、收購人應披露的其他信息
截至本報告簽署之日，收購人沒有與本次收購有關的應當披露的其他重大事項。
二、收購人及專業機構聲明
二、收購人及專業機構聲明
2-1-98
收購人聲明
本公司承諾本收購報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
福建三安集團有限公司
法定代表人：林秀成
廈門三安電子有限公司
法定代表人：林秀成
年 月 日
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財務顧問聲明
本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對收購報告書的內容進行了核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任。
國盛證券有限責任公司
法定代表人（或授權代表）：管榮升
項目主辦人：顏永軍、沈毅、王煥
年 月 日
2-1-100
律師聲明
本人及本人所代表的機構已按照執業規則規定的工作程序履行勤勉盡責義
務，對收購報告書的內容進行了核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對此承擔相應的責任。
福建天衡聯合律師事務所
負責人：孫衛星
經辦律師：曾招文 戴達偉
年 月 日
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第十二節 備查文件
一、三安集團、三安電子營業執照、稅務登記證；
二、三安集團、三安電子的董事、監事、高級管理人員（主要負責人）的名單及其身份證明
三、三安集團董事會及股東會、三安電子股東會關于收購天頤科技股份的相關決議
四、有關本次拍賣的司法裁決書及相關文件
五、三安集團、三安電子關于涉及收購資金來源的說明
六、三安集團、三安電子的控股股東、實際控制人最近兩年未發生變化的證明
七、三安集團、三安電子及董事、監事、 高級管理人員（主要負責人）以及上述人員的直系親屬其持有或買賣天頤科技股份的說明
八、收購人所聘請的專業機構及相關人員持有或買賣天頤科技股份的情況
九、收購人就本次收購應履行義務所做出的承諾
十、收購人不存在《收購辦法》第六條規定情形及符合《收購辦法》第五十條規定的說明
十一、三安集團最近三年財務審計報告
十二、三安電子最近三年財務審計報告
十三、有關本次收購的財務顧問報告
十四、有關本次收購的法律意見書
十五、與本次收購相關的協議
十六、其他
本報告書全文及上述備查文件備置于天頤科技公司住所地及上海證券交易所。本報告書的披露網站：
2-1-102
附表
基本情況
上市公司名稱 天頤科技股份有限公司 上市公司所在地 湖北省荊州市
股票簡稱 天頤科技 股票代碼 600703
收購人名稱 福建三安電子有限公司、廈門 收購人注冊地 福建省廈門市
三安電子有限公司
擁有權益的股 增加 □√ 有無一致行動人 有 □ 無 □√
份數量變化 不變，但持股人發生變化 □
收購人是否為 是 □ 否√ 收購人是否為上 是 □ √ 否 □
上市公司第一 市公司實際控制
大股東 人
收購人是否對 是 □ 否√ 收購人是否擁有 是 □ 否 □√
境內、境外其他 回答"是"，請注明公司家數 境內、外兩個以 回答"是"，請注明公司家數
上市公司持股 上上市公司的控
5%以上 制權
收購方式（可多 通過證券交易所的集中交易 □ 協議轉讓 □
選） 國有股行政劃轉或變更 □ 間接方式轉讓 □
取得上市公司發行的新股 □ √ 執行法院裁定 □ √
繼承 □ 贈與 □
其他 □ （請注明）
收購人披露前
擁有權益的股 持股數量： 0 持股比例： 0
份數量及占上市公司已發行股份比例
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本次收購股份 三安集團收購股份數量：54,297,000 股 變動比例： 22.06%
的數量及變動 三安電子認購股份數量：114,945,392 股 變動比例：46.69％
比例
與上市公司之 是 □ 否√
間是否存在持續關聯交易
與上市公司之 是 □ 否 □√
間是否存在同業競爭或潛在同業競爭
收購人是否擬 是 □ 否 □√
于未來 12 個月內繼續增持
收購人前 6 個 是 □ 否 □√
月是否在二級市場買賣該上市公司股票
是否存在《收購 是 □ 否 □√
辦法》第六條規定的情形
是否已提供《收 是 □√ 否 □
購辦法》第五十條要求的文件
是否已充分披 是 □√ 否 □
露資金來源；
是否披露后續 是 □ √ 否 □
計劃
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是否聘請財務 是 □√ 否 □
顧問
本次收購是否 是 □√ 否 □
需取得批準及批準進展情況
收購人是否聲 是 □ 否 □√
明放棄行使相關股份的表決權
收購人名稱（簽章）：
福建三安集團有限公司
廈門三安電子有限公司
法定代表人（簽字）林秀成
日期：2008年6 月 16 日
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關于
福建三安集團有限公司
廈門三安電子有限公司
收購天頤科技股份有限公司
之
財務顧問報告
國盛證券有限責任公司
二○○八年五月
2-1-106
釋 義
在本報告書中，除非另有所指，下列詞語具有如下涵義：
福建三安集團有限公司、廈門三安電子有
收購人 指
限公司
被收購人、S*ST天頤、天頤科技 指 天頤科技股份有限公司
天發集團 指 湖北天發實業集團有限公司
三安集團 指 福建三安集團有限公司
三安電子 指 廈門三安電子有限公司
三安集團以競買人的身份，通過公開拍賣，
而獲得天頤科技45.43%法人股計5,429.70
萬股之行為；以及三安電子以涉及研發、
本次收購 指 生產和銷售LED外延片及芯片所密切相關
的評估凈資產為500,456,626元資產認購
天頤科技非公開發行114,945,392股股票
的行為
天頤科技向三安電子發行股份購買三安電
子LED經營性資產、三安電子以涉及研發、
生產和銷售LED外延片及芯片所密切相關
本次認購 指
的評估凈資產為500,456,626元資產認購
天頤科技非公開發行114,945,392股股票
的行為
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
上交所 指 上海證券交易所
國盛證券、本財務顧問 指 國盛證券有限責任公司
荊州中院 指 湖北省荊州市中級人民法院
荊州中院裁定天頤科技進行重整后，天頤
科技管理人向荊州中院提交的包含天頤科
《重整計劃》 指
技債務、股權、資產重組等內容的重整計
劃草案
《收購辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
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《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
LED 指 LED（發光二極管）外延片及芯片
元、萬元 指 人民幣元、萬元
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特別風險提示
本財務顧問就三安集團、三安電子本次收購天頤科技過程中可能存在的風險
揭示如下，敬請投資者認真閱讀，并重點提請投資者認真閱讀本次收購各方發布
的關于本次收購的相關公告。
1、三安集團本次通過公開拍賣獲得天頤科技54,297,000股國有法人股，占天頤科技股份比例的45.43%，將觸發要約收購義務。根據《收購辦法》第62條的規定，屬于可以向中國證監會申請免除發出收購要約的情形之一。本次收購尚需取得中國證監會豁免要約收購。
2、三安電子本次認購天頤科技發行的新股尚須經中國證監會核準。
3、本次認購將導致三安電子持有天頤科技股份114,945,392股，占天頤科技本次發行后股本比例46.69%，將觸發要約收購義務。根據《收購辦法》第62條的規定，屬于可以向中國證監會申請免除發出收購要約的情形之一。三安電子已經天頤科技股東大會同意其免于發出收購要約，并已向中國證監會申請豁免要約收購義務。本次收購尚需取得中國證監會豁免要約收購。
4、三安集團為天頤科技潛在控股股東，也為三安電子的控股股東，本次收購是天頤科技與潛在控股股東的控股子公司進行的交易，構成上市公司關聯交易。
5、三安集團為三安電子的控股股東，本次收購完成以后，三安集團將合計持有天頤科技68.75%的股份。如果三安集團利用其實際控制人的地位干涉天頤科技未來的正常經營管理，通過行使表決權對公司的人事、經營決策、利潤分配、對外投資等重大事項進行不恰當控制，則可能會損害天頤科技及其其他股東的利益。
6、2006年4月14日，中國證監會武漢稽查局向天頤科技下發武稽查立通字[2006]1號《立案稽查通知書》，決定對公司進行立案調查。目前，該案已轉入刑事偵查階段，相關犯罪嫌疑人已經逮捕并移送司法機關；公司的董事、監事及
2-1-110
高級管理人員已被處罰；違法違規的主要相關責任人已經離任。
雖然該項立案調查在天頤科技破產重整前已經發生，與公司潛在控股股東及現任董事、監事及高管人員無關，但由于該立案調查尚未結束，在調查過程中給公司帶來的影響無法確定，因而存在一定的風險。
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第一節 序言
2007年7月，債權人荊州市商業銀行以天頤科技無力清償該行到期債務,有明顯喪失清償能力的可能為理由,向荊州市中級人民法院提出了對天頤科技進行重整的申請。經荊州市中級人民法院審查認為：債權人荊州市商業銀行申請對公司重整,符合《中華人民共和國企業破產法》第二條、第七條第二款、第七十條的規定。依照《中華人民共和國企業破產法》第七十一條的規定,湖北省荊州市中級人民法院于2007年8月13日下達[2007]鄂荊中民破字第14號《湖北省荊州市中級人民法院民事裁定書》，裁定對天頤科技進行重整。
2007年10月20日，湖北省荊州市中級人民法院委托荊州市點石拍賣有限公司舉行拍賣會，公開拍賣S*ST天頤原第一大股東湖北天發實業集團有限公司持有該公司的45.43%股份，計5,429.70萬股國有法人股。福建三安集團有限公司最終以最高價人民幣16,781,030.82元競得。湖北省荊州市中級人民法院于2007年10月
30日下達[2007]鄂荊中執字第59－2號民事裁定書，裁定湖北天發實業集團有限公司持有的S*ST天頤5,429.70萬股法人股歸買受人三安集團所有，買受人三安集團應持民事裁定書到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理股權變更登記。
根據《證券法》、《收購辦法》等相關法律法規的規定，三安集團、三安電子本次交易構成對上市公司的收購。受三安集團和三安電子之委托，國盛證券擔任本次收購的財務顧問，對上述權益變動行為及相關披露文件進行核查并發表財務顧問意見。根據《證券法》、《收購辦法》等相關法律及規范性文件的規定，本財務顧問按照行業公認的業務標準、道德規范，本著誠實信用、勤勉盡責的精神，經過審慎的盡職調查，在認真查閱相關資料和充分了解本次收購行為的基礎上，就三安集團、三安電子本次收購的《收購報告書》相關內容出具核查意見，以供廣大投資者及有關各方參考。
2-1-112
第二節 聲明和承諾
本財務顧問特作如下聲明和承諾：
1、已按照相關規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表的專業意見與收購人申報文件的內容不存在實質性差異。本財務顧問報告所依據的有關資料由三安集團、三安電子提供，三安集團和三安電子已向本財務顧問做出承諾，保證其所提供的所有文件、材料及口頭證言真實、準確、完整、及時，不存在任何重大遺漏、虛假記載或誤導性陳述，并對其真實性、準確性、完整性和合法性負責；
2、本財務顧問已對收購人申報文件進行核查，確信申報文件的內容與格式符合規定；
3、有充分理由確信本次收購符合法律、行政法規和中國證監會的規定，有充分理由確信收購人披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏；
4、本財務顧問報告已提交國盛證券內核機構審查，并獲得通過；
5、在擔任財務顧問期間，已采取嚴格的保密措施，嚴格執行內部防火墻制度；
6、本財務顧問與收購人已訂立持續督導協議；
7、本財務顧問特別提醒投資者注意，本財務顧問報告不構成對本次收購各方及其關聯公司的任何投資建議，投資者根據本財務顧問報告所做出的任何投資決策而產生的相應風險，本財務顧問不承擔任何責任；
8、本財務顧問未委托和授權任何其他機構和個人提供未在本財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明；
9、本財務顧問重點提請投資者認真閱讀本次收購各方發布的關于本次收購的相關公告。
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第三節 收購人基本情況
一、收購人基本情況
（一）福建三安集團有限公司
1、三安集團基本情況
成立日期：2001年07月04日
注冊地址：廈門市思明區呂嶺路1721-1725號
注冊資本：壹拾億元人民幣（實收資本壹拾億元人民幣）
法定代表人：林秀成
工商行政管理部門核發的注冊號：3502001006956
企業類型：有限責任公司
營業期限：2001年07月04日至2011年07月04日
組織機構代碼：15612918-5
國地稅登記證號碼： 廈征稅字350203156129185
登記機關：廈門市工商行政管理局
通訊地址：中國福建省廈門市呂嶺路1721-1725號
經營范圍：
（1）從事冶金、礦產、電子、商業、房地產、倉儲業、特種農業及其他行業的項目投資管理；
（2）自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外；
（3）批發零售化工（不含危險化學品）、工藝美術品、機械電子設備、計算機產品及軟件、儀器儀表、建筑材料、金屬材料、五金交電、普通機械、礦產品。
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（法律法規規定必須辦理審批許可才能從事的經營項目，必須在取得審批許可證明后方能營業。）
2、三安集團歷史沿革
2001年6月20日，由林秀成與福建泉州三安集團有限公司工會持股會共同出資設立福建泉州三安集團有限公司（注冊號3505001001070）。公司注冊資本為人民幣200,000,000元，其中，福建泉州三安集團有限公司工會持股會出資人民幣94,000,000元，占公司注冊資本的47%，林秀成出資人民幣106,000,000元，占公司注冊資本的53%，經營范圍為生鐵、鋼胚、鐵合金冶煉、加工、銷售；鋼材軋制、銷售；焦炭制造；專業技術咨詢。公司住所為福建安溪縣鳳城鎮祥云路。
2003年12月15日，福建泉州三安集團有限公司召開股東會，正式變更公司名稱為福建三安集團有限公司（注冊號3502001006956），變更公司注冊資本為人民幣1,000,000,000元,其中，福建泉州三安集團有限公司工會持股會出資
169,200,000元，占公司注冊資本的16.92%，林秀成先生出資830,800,000元，占公司注冊資本的83.08%，并按規定完成工商變更登記。
2004年1月13日，三安集團股東會決議，變更公司住所為廈門市思明區呂嶺路1721-1725號，并完成工商變更登記。
2004年1月30日，三安集團根據《公司法》有關規定，召開股東會，修改公司經營范圍為"從事冶金、礦產、電子、商業、房地產、倉儲業、特種農業及其他恒業的項目投資管理；自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外；批發零售、化工（不含危險化學品）、工藝美術品、機械電子設備、計算機產品及軟件、儀器儀表、建筑材料、金屬材料、五金交電、普通機械、礦產品"，并完成工商變更登記。
2007年1月15日，根據《公司法》的相關規定，三安集團召開股東會，股東會會議一致通過決議，同意股東福建三安集團有限公司工會持股會將其持有的福建三安集團有限公司16.92%的股權按原出資額169,200,000元轉讓給林志強（自然人）。本次股權轉讓完成后，股東林秀成出資額為830,800,000元，占公司注冊資本的83.08%,股東林志強出資額為169,200,000元，占公司注冊資本的
16.92%，并完成相應工商變更登記手續。
（二）廈門三安電子有限公司
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1、三安電子基本情況
成立日期：2000年11月22日
注冊地址：廈門市思明區呂嶺路1721-1725號
注冊資本：貳億伍千伍佰萬元人民幣（實收資本貳億伍千伍佰萬元人民幣）
法定代表人：林秀成
工商行政管理部門核發的注冊號：350200100006670
企業類型：有限責任公司
營業期限：2000年11月22日至2030年11月21日
組織機構代碼：70545575－0
國地稅登記證號碼： 廈征稅字350204705455750
登記機關：廈門市工商行政管理局
通訊地址：中國福建省廈門市呂嶺路1721-1725號
經營范圍：1、電子工業技術研究、咨詢服務；2、電子產品生產、銷售；3、超高亮度發光二極管(LED)應用產品系統工程的安裝、調試、維修；4、經營本企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務（國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外）；經營進料加工和"三來一補"業務。（法律法規規定必須辦理審批許可才能從事的經營項目，必須在取得審批許可證明后方能營業）。
2、三安電子歷史沿革
（1）2000年9月8日，福建三安集團有限公司（原"福建泉州三安集團公司"）、信息產業部電子第十三研究所（以下簡稱"十三所"）和廈門市開元國有資產投資有限公司（以下簡稱"開元國投"）簽訂《合資設立廈門三安電子有限公司合同書》，由三方共同出資成立廈門三安電子有限公司。2000年11月三安電子在廈門市工商行政管理局登記設立，注冊資本15,000萬元。
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三安電子設立時的股權結構如下：
股東名稱 出資金額（萬元） 占注冊資本比例（%）
福建泉州三安集團公司 9,000 60
信息產業部電子第十三研究所 3,000 20
廈門市開元國有資產投資有限公司 3,000 20
合 計 15,000 100
（2）2003年7月22日,三安電子股東會決議進行了股權轉讓和增資。十三
所將其持有的三安電子 20%的股權轉讓給三安集團，三安集團將其中 12%的股權
轉讓給福建省安溪縣三安鋼鐵有限公司（以下簡稱"三安鋼鐵"）。2003 年 7 月
30 日，三安集團以貨幣資金出資 1,190 萬元，三安鋼鐵以貨幣資金出資 1,800
萬元，合計出資2,990萬元補足了欠繳的注冊資本。同日，三安鋼鐵以貨幣出資
5,000 萬元對公司進行增資，使注冊資本達到 20,000 萬元。本次增資后三安電
子的股本結構為：三安集團出資 10,200 萬元，占注冊資本的 51%；三安鋼鐵出
資6800萬元，占注冊資本的34%；開元國投出資3000萬元，占注冊資本的15%。
（3）根據三安電子2004年1月8 日的股東會決議及公司章程修正案，三安
鋼鐵將其持有的三安電子 34%股權按注冊資本原值 6，800 萬元的價格轉讓給三
安集團。股權調整后三安電子的股本結構為：三安集團出資 17,000 萬元，占注
冊資本的85%；開元國投出資3,000萬元，占注冊資本的15%。
（4）根據三安電子 2004 年 1 月 10 日的股東會決議及公司章程修正案，三
安集團將其持有的三安電子 1%股權按注冊資本原值 200 萬元的價格轉讓給林再
生。股權調整后三安電子的股本結構為：三安集團出資 16,800 萬元，占注冊資
本的 84%；開元國投出資 3,000 萬元，占注冊資本的 15%、自然人股東林再生出
資200萬元，占注冊資本的1%。
（5）2004 年 9 月 28 日，三安電子股東會通過決議，同意股東林再生將持
有的 1%股權按注冊資本原值 200 萬元的價格轉讓給林志強；并同意股東開元國
投將持有的15%股權按按注冊資本原值3,000萬元的價格轉讓給三安集團。開元
國投系國有獨資公司，其轉讓三安電子15%股權經廈門市思明區人民政府（廈思
政[2004]116 號文）和區財政局（廈思財[2004]128 號文）批準，并經廈門產權
交易中心出具鑒證書（[04]廈產鑒字第78號）。股權調整后，三安電子的股權結
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構為：三安集團出資 19,800 萬元，占注冊資本的 99%；自然人股東林志強出資
200萬元，占注冊資本的1%。
（6）2005 年 8 月 23 日，三安電子召開股東會，同意股東林志強將持有公
司 1%的股權按注冊資本原值 200 萬元的價格轉讓給鄧電明，股權調整后三安電
子的股權結構為：三安集團出資 19,800 萬元，占注冊資本的 99%；自然人股東
鄧電明出資200萬元，占注冊資本的1%。
（7）2006年2月12日，三安電子召開股東會，同意股東鄧電明將持有公
司 1%的股權按注冊資本原值 200 萬元的價格轉讓給林科闖，股權調整后三安電
子的股權結構為：三安集團出資 19,800 萬元，占注冊資本的 99%；自然人股東
林科闖出資200萬元，占注冊資本的1%。
至此，三安電子的股本結構為：
股東名稱 出資金額（萬元） 占注冊資本比例（%）
福建三安集團有限公司 19,800 99
林科闖 200 1
合 計 20,000 100
（8）2007 年 6 月 21 日，三安電子以人民幣 2,600 萬元及實物資產（評估
價值 12,508.19 萬元）作價 12,400 萬元作為出資，聯合林志強、廖明月等五名
☆ 自然人共同注冊成立廈門三安科技有限公司（以下簡稱"三安科技"），公司注冊
地址為廈門市思明區呂嶺路1721－1725號，注冊資本18,000萬元。
股東名稱 出資金額（萬元） 占注冊資本的比例（%）
廈門三安電子有限公司 15,000 83.33
林志強 1,200 6.67
廖明月 540 3.00
王篤祥 540 3.00
黃智俊 360 2.00
李忠興 360 2.00
合 計 1,8000 100
2007 年 6 月 26 日，三安科技股東會決議通過廈門信達股份有限公司出資
15,000萬元參股三安科技，其中2,000萬元用于增加三安科技注冊資本，13,000
萬元作為三安科技資本公積的議案。本次增資后，三安科技注冊資本變更為
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20,000 萬元。
股東名稱 出資金額（萬元） 占注冊資本的比例（%）
廈門三安電子有限公司 15,000 75.00
廈門信達股份有限公司 2,000 10.00
林志強 1,200 6.00
廖明月 540 2.70
☆ 王篤祥 540 2.70
黃智俊 360 1.80
李忠興 360 1.80
合 計 20,000 100
（9）2007年7月6日，三安科技召開股東會，同意三安電子將所持三安科技2.50%的股權按500萬元的價格轉讓給自然人陳弌哲，同時，將三安科技整體變更為廈門市三安光電股份有限公司。
截至2007年7月6 日，三安光電股東持股比例情況如下：
股東名稱 持股數量（萬股） 占總股本的比例（%）
廈門三安電子有限公司 14,500 72.500
廈門信達股份有限公司 2,000 10.00
林志強 1,200 6.00
廖明月 540 2.70
王篤祥 540 2.70
陳弌哲 500 2.50
黃智俊 360 1.80
李忠興 360 1.80
合 計 20,000 100
（10）2007 年 9 月，三安集團因收購、重組天頤科技的需要，決定對旗下涉及LED外延片及芯片業務的資產進行內部整合，對三安電子進行了重大資產重組。
三安集團旗下的 LED 外延片及芯片類經營性資產分布于三安集團三個下屬或控制的子公司：廈門三安電子有限公司、廈門市三安光電股份有限公司和廈門
2-1-119
安美光電有限公司。為避免重組天頤科技后存在同業競爭和關聯交易，三安集團
股東會決議，由三安電子向三安光電和安美光電購買其全部LED外延片及芯片類
經營性資產，再由天頤科技向三安電子發行股票購買三安電子擁有的全部LED外
延片及芯片類經營性資產。
安美光電于 2004 年 3 月 17 日設立，注冊資本人民幣 33,000 萬元，其股權
結構如下：
股東 出資額（萬元） 比例
福建三安集團有限公司 19,800 60%
廈門市開元國有資產投資公司 4,950 15%
LANCASTER RESOLVE TECHNOLOGY,LLC. 8,250 25%
（11）三安電子吸收合并三安光電
2007 年 10 月 28 日，三安電子與三安光電簽訂《吸收合并協議》，約定：
"1、甲方（三安電子）吸收合并乙方（三安光電），合并完成后，甲方為存續公
司，乙方為解散公司。2、合并雙方應編制資產負債表和財產清單，乙方應將合
并前的財產，依法移轉給合并后存續的三安電子。3、合并雙方于合并前的債權、
債務，由合并后存續的三安電子承繼。4、除三安電子外，乙方的其他股東所持
有的乙方股份折換成甲方股權。5、合并完成后，存續公司的權益由合并后三安
電子的股東共享。"
吸收合并后，三安電子注冊資本將變更為人民幣25,500 萬元。根據《吸收
合并協議》和三安電子股東會決議，三安集團分別與廈門信達股份有限公司、林
志強等 7 名自然人股東簽署《股權轉讓協議》，由三安集團向其他股東轉讓部分
股權。
吸收合并及股權轉讓后，三安電子的股權結構如下：
股東名稱 出資金額（萬元） 占注冊資本的比例（%）
福建三安集團有限公司 18,232.5 71.500
廈門信達股份有限公司 2,550 10.00
林志強 1,530 6.00
廖明月 688.5 2.70
王篤祥 688.5 2.70
2-1-120
陳弌哲 637.5 2.50
黃智俊 459 1.80
李忠興 459 1.80
林科闖 255 1.00
合 計 25,500 100
二、收購人的股權結構及控制關系
截至本收購報告書簽署日，三安集團、三安電子與實際控制人及關聯企業的
股權關系如下：
2-1-121
林 林
秀 志
成 強
83.08% 16.92%
福建三安集團有限公司
控股子公司 參股公司
45.43% 60% 65% 85% 92% 84% 45%
天 廈 湖 廈 福 漳 廈 福 福
頤 門 南 門 建 州 門 建 建
科 安 三 市 國 市 市 三 省
國 三
技 美 安 光 國 信 安
光 鋼
股 光 礦 工 光 達 鋼
工 集
份 電 業 貿 工 安 鐵
貿 團
有 有 有 有 貿 貿 有
發 有
限 限 限 展 限 有 易 限 限
公 公 公 有 公 限 有 公 責
司 司 司 限 司 公 限 司 任
公 司 公 公
司 司 司
廈
林 廖 王 陳 黃 李 林
門
信
志 明 篤 弌 智 忠 科
達
股 強 月 祥 哲 俊 興 闖
份
有
限
公
司
71.5% 10% 6% 2.7% 2.7% 2.5% 1.8% 1.8% 1%
廈門三安電子有限公司
福建三安集團有限公司參、控股企業說明：
（1）三安集團原持有廈門三安電子有限公司99%的股權，為收購、重組天頤科技，三安集團已對三安電子進行資產重組，由三安電子吸收合并廈門三安光電股份有限公司，原三安
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光電的股東變更為三安電子的股東，三安集團的持股比例變為71.50%，該項工商登記變更手續已辦理完畢。
（2）三安集團原持有福建三安鋼鐵有限公司51%的股權在聯合重組中轉讓給福建省冶金
（控股）有限責任公司之后，取得福建省三鋼（集團）有限責任公司等量資產的相應股權，具體持股比例尚待確定。
（3）三安集團控股的福建省安溪縣三安鋼鐵有限公司在聯合重組中確定由福建三安鋼鐵有限公司吸收合并，正在辦理相關手續。
（4）參股公司福建三安鋼鐵有限公司中49%的外資股權部分轉讓給三安集團的手續已在辦理中。
（5）2007年10月30日，三安集團通過司法拍賣獲得天頤科技45.43％的股權，但該股權變更登記手續尚在辦理過程中。
三、收購人股東分布結構
1、截至本報告書簽署日，三安集團股東分布結構如下：
股東姓名 出資金額（萬元） 占注冊資本比例
林秀成 83,080.00 83.08%
林志強 16,920.00 16.92%
合 計 100,000.00 100%
2、截至本報告書簽署日，三安電子股東分布結構如下：
股東名稱 出資金額（萬元） 占注冊資本的比例（％）
福建三安集團有限公司 18,232.5 71.5
廈門信達股份有限公司 2,550 10.00
林志強 1,530 6.00
廖明月 688.5 2.70
王篤祥 688.5 2.70
陳弌哲 637.5 2.50
黃智俊 459 1.80
李忠興 459 1.80
林科闖 255 1.00
合 計 25,500 100
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四、收購人實際控制人介紹
三安集團、三安電子的實際控制人為林秀成先生，52歲，漢族，福建省安溪
縣人，大學學歷，高級經濟師。
林秀成先生在控股公司或參股子公司任職情況如下：
任職時間 任職單位 職務
1988年11月至2006年12月 福建省安溪縣三安鐵合金聯合公司 副董事長、總經理
1991年2月至2006年12月 福建省安溪縣三安鋼鐵煉鐵有限公司 董事長、總經理
1997年1月至2006年12月 福建省三安鋼鐵有限公司 董事長
2000年11月至今 廈門三安電子有限公司 董事長
2004年3月至今 廈門安美光電有限公司 董事長
林秀成先生社會職務簡表:
任職期限 職 務
1991年1月-1998年12月 安溪縣第十一屆、第十二屆人大代表
1991年1月-1998年12月 政協安溪縣第六屆、第七屆常委
1996年2月至今 泉州市第十二屆、十三屆、十四屆人大代表
1997年11月至今 安溪縣工商聯（商會）名譽會長、會長，省鄉鎮企業家協會理事
1999年1月至今 政協安溪縣第八屆、第九屆、第十屆委員會副主席
1999年6月至今 福建省中外企業家聯誼會副會長
2003年1月至今 福建省第十屆人民代表大會代表
2004年6月至今 中國國際商會福建省商會第三屆理事會副會長
2006年4月至今 福建省企業與企業家聯合會第六屆理事會副會長
2007年3月至今 福建省冶金工業協會副會長
2007年7月至今 泉州市工商聯 （總商會）第十二屆執行委員會副會長
五、收購人其他關聯企業介紹
注冊資本
序號 公司名稱 注冊地 關聯關系 主要業務
（萬元）
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天頤科技股份有限公
1 荊州 11,951.65 同一實際控制人
司
超高亮度LED外延片及
廈門安美光電有限公
2 廈門 33,000 同一實際控制人 芯片等光電子器件開
司
發、生產、銷售
湖南三安礦業有限公 鐵礦開采、選礦、加工、
3 衡陽 15,000 同一實際控制人
司 球團及產品銷售
福建三安鋼鐵有限公 生產生鐵、鋼坯、鋼材
4 安溪 18,000 待定
司 及中寬帶型材
福建省三鋼(集團)有 鋼鐵冶煉、鋼材軋制、
5 福州 77,100 待定
限責任公司 鋼坯加工
廈門市信達安貿易有 進出口及國家未限定
6 廈門 8,000 同一實際控制人
限公司 的貿易經營
金屬材料、五金交電、
漳州市國光工貿有限
7 漳州 3,000 同一實際控制人 水泥，國家未限制的廢
公司
舊物資回收
批發、零售金屬材料、
建筑材料、五金交電、
廈門市國光工貿發展
8 廈門 5,000 同一實際控制人 倉儲、自營和代理進出
有限公司
口及允許范圍內的商
品、技術進出口
福建省國光工貿有限 批發、零售、倉儲、信
9 福州 3,000 同一實際控制人
公司 息咨詢、對外貿易
六、收購人主要業務及最近三年財務狀況
（一）三安集團主要業務及最近三年財務狀況
1、三安集團主要從事冶金、礦產、電子行業的投資管理，主要通過相關控股子公司經營鋼鐵冶煉、礦山開發、LED外延片及芯片的研發、生產和銷售等。
2、三安集團2005年、2006年、2007年主要財務指標如下表 ：
單位：元
財務指標 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
總資產 3,365,381,539.58 5,693,386,524.53 5,974,497,549.43
流動資產 827,849,751.91 2,887,833,117.61 3,044,229,881.91
固定資產 388,924,694.62 1,748,597,749.91 1,841,607,362.57
負債總額 1,198,621,998.91 2,624,330,025.20 3,163,589,993.60
所有者權益（不含少數） 2,040,164,331.32 1,842,476,911.31 1,688,844,075.90
2-1-125
主營業務利潤 163,064,336.55 382,888,753.94 352,864,150.65
利潤總額 145,892,647.10 241,376,145.07 205,770,245.84
凈利潤 107,689,158.98 146,803,308.77 131,231,671.69
凈資產收益率(%) 5.28 7.79 7.77
資產負債率(%) 35.62 46.00 53.00
三安集團2005年、2006年、2007年的財務數據業經福建立信閩都會計師事務所有限公司廈門分公司審計。
（二）三安電子主要業務及最近三年財務狀況
三安電子主要從事全色系超高亮度LED外延片及芯片的研發、生產和銷售業務，是LED行業的上游生產企業，其主導產品--LED芯片作為LED發光二級管的最核心部件，廣泛應用于背光源、顯示屏、汽車市場以及交通信息、照明等領域。三安電子擁有1000級到10000級的現代化潔凈廠房，14臺國際先進的MOCVD及配套設備，具備年產外延片 45 萬片，芯片 150 億粒的生產能力，規模居國內同行之首。
經過近幾年不斷的改進與完善，三安電子已建立完善的市場營銷體系，營銷網絡布局合理，銷售環節流暢，客戶技術支持有保障，售后服務周到、快捷。產品已占領了國內市場，并出口至多個國家和地區，受到國內、外客戶的好評。
（1）三安電子主要產品構成
產品名稱 產品規格 備注
8*8mil
目前所生產的主要產
9*9mil
品規格
紅光、橙光、黃光LED
12*12mil
芯片
20*20mil
生產少量此類產品
40*40mil
13*12mil 少量產品
普 光
藍光、綠光LED芯片 13*15mil 少量產品
超高亮（ITO） 13*12mil 主要產品規格
2-1-126
（2）三安電子最近三年產品的生產能力及實際產量情況
單位:粒
項目 2007年 2006年 2005年
生產能力 15,000,000,000 5,000,000,000 5,000,000,000
實際產量 9,231,657,516 4,552,631,487 4,176,490,475
（3）三安電子最近三年的主要財務指標
根據福建立信閩都會計師事務所有限公司廈門分公司出具的審計報告，三安電子最近三年主要財務指標如下：
單位：元
財務指標 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
總資產 888,759,743.22 821,410,030.58 999,653,774.79
流動資產 496,639,622.51 676,480,375.19 768,191,187.16
固定資產 370,877,769.88 123,244,077.61 208,942,949.17
負債總額 342,763,258.04 468,776,004.23 710,984,827.07
所有者權益 441,128,279.94 352,634,026.35 288,668,947.72
營業利潤 122,655,297.81 70,136,430.51 70,309,657.70
利潤總額 122,661,806.13 69,177,500.53 70,203,565.35
凈利潤 89,206,581.56 63,124,330.14 64,870,539.97
凈資產收益率(%) 20.22 17.90 22.47
資產負債率(%) 38.57 57.07 71.12
七、收購人最近五年受過行政處罰、刑事處罰、或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁的情況說明
三安集團、三安電子在最近五年之內未受過任何行政處罰、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟和仲裁。
三安集團及三安電子實際控制人林秀成先生在最近五年之內未受過任何行政處罰、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟和仲裁。
八、收購人董事、監事及高級管理人員基本情況
2-1-127
1、截至本收購報告書簽署日，三安集團董事、監事、高級管理人員基本情
況如下表：
職務 姓名 國籍 長期居住地 其他國家或地區永久居留權
董事 林秀成 中國 福建省廈門市 無
董事 林志強 中國 福建省廈門市 無
董事 廖明月 中國 福建省安溪縣鳳城鎮 無
監事 黃智俊 中國 福建省廈門市 無
上述人員最近五年之內均未曾受過行政處罰和刑事處罰，亦未曾因涉及與經
濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁而接受過處罰。
2、截至本收購報告書簽署日，三安電子董事、監事、高管人員情況如下：
長期 其它國家或地
公司職務 姓名 國籍 身份證號碼
居住地 區永久居留權
董事長 林秀成 中國 中國廈門 350524195510101591 無
董事總經理 林科闖 中國 中國廈門 350524197604270010 無
董事副總經 吳志強 中國 中國臺灣 R122389498
中國臺灣
理
董事 管慎初 中國 中國廈門 350402194908022035 無
董事 賀 睿 中國 中國廈門 650102197211271240 無
監事會主席 尤劍輝 中國 中國廈門 340302196212051219 無
監事 洪 青 中國 中國廈門 350104196709150187 無
監事 王篤祥 中國 中國廈門 620102197305065354 無
副總經理 郭志剛 中國 中國廈門 350402196211282055 無
財務總監 黃智俊 中國 中國廈門 350402195307262011 無
上述人員最近五年之內均未曾受過行政處罰和刑事處罰，也未曾因涉及與經
濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁而受過處罰。
九、收購人持有、控制其他上市公司5%以上股份的基本情況
截至本報告書簽署日，三安集團、三安電子未持有、也未控制其他任何上市
2-1-128
公司百分之五發行在外的股份。
十、收購人持有其他金融機構股權的簡要情況
截至本報告書簽署日，三安集團、三安電子不存在持有銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構5%以上股權的情形。
2-1-129
第四節 本次收購的基本情況
一、本次收購的授權與批準
（一）三安集團收購天發集團所持天頤科技股份的授權與批準
1、本次收購的授權
2007年9月12日，三安集團召開董事會形成決議，同意參與天頤科技5429.70
萬股國有法人股的拍賣，并重組天頤科技。
2007年9月28日，三安集團召開臨時股東會審議通過董事會決議，同意參與天頤科技5429.70萬股國有法人股的拍賣，重組天頤科技，并授權公司董事會辦理具體事宜。
2007年8月13日，湖北省荊州市中級人民法院下達【2007】鄂荊中民破字第
14號民事裁定書，裁定對天頤科技進行重整。
2007年10月20日，湖北省荊州市中級人民法院委托荊州市點石拍賣有限公司舉行拍賣會，公開拍賣天發集團持有的S*ST天頤5,429.70萬股國有法人股（占總股本的45.43%），福建三安集團有限公司以人民幣16,781,030.82元競得。2007
年10月30日，湖北省荊州市中級人民法院下達[2007]鄂荊中執字第59－2號民事裁定書，裁定天發集團持有的S*ST天頤5,429.70萬股國有法人股歸買受人福建三安集團有限公司所有。
2、本次收購的批準
本次收購涉及股份占天頤科技總股本的45.43%，根據《上市公司收購管理辦法》的規定，觸發了收購人的要約收購義務，因此，本次收購尚需取得中國證監會豁免要約收購。
（二）天頤科技向三安電子發行股份認購資產的授權與批準
1、2008年1月 16 日，三安電子召開股東會，同意將公司擁有的與其生產、銷售LED外延片、芯片說密切相關的資產合負債出售給天頤科技股份有限公司，作為認購天頤科技擬發行股份（發行價格：4.33元/股，股份數量為114,945,392
股）的支付對價。
2-1-130
2、2008年3月3日，天頤科技股份有限公司召開2008年第二次臨時股東大會，表決通過了《公司非公開發行股票》的議案，本次非公開發行股份購買資產的預案如下：
（1）發行方式:非公開發行
（2）發行種類和面值:本次發行的股票的種類為境內上市人民幣普通股(A股)，每股面值為人民幣1元。
（3）發行價格和定價方式:本次發行股票的定價基準日為公司本次發行股份購買資產的董事會決議公告日即2008年2月16日。本次發行股票的發行價格為
4.33元/股，相當于本次董事會決議公告日前二十個交易日公司股票成交均價的
100%。
（4）發行數量:湖北眾聯資產評估有限公司以2007年9月30日為評估基準日，對三安電子的資產狀況進行了評估，經成本法評估、收益現值法驗證后的評估結果為：三安電子資產總額800,433,744元，負債總額299,977,118元，凈資產總額
500,456,626元。
☆ 本次發行股票的數量為三安電子經評估的凈資產值（500,456,626元）除以本次股票發行的價格4.33元/股，可發行數量為115,578,897股。若按此數量發行，則天頤科技總股本將達到235,095,361股,其中社會公眾股東持股58,615,464股，僅占總股本的24.93%，天頤科技將不符合社會公眾股東占總股本25%的上市條件。為維持天頤科技上市地位，擬確定本次發行股票的數量為114,945,392股，則天頤科技總股本將達到234,461,856股，其中社會公眾股東占25%,符合上市規定。
本次發行股票的數量確定為114,945,392股，對應購買資產的凈資產總額為
497,713,547.36元。為保證重組注入資產的完整性，三安電子同意將本次經評估的500,456,626元凈資產對應的全部LED外延片及芯片資產出售給天頤科技，其中超出本次發行股票金額的2,743,078.64元資產直接贈予天頤科技。
（5）發行對象及認購方式
本次發行對象為廈門三安電子有限公司。
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本次發行的股票由三安電子以其擁有的經評估的凈資產497,713,547.36元進行認購。評估基準日至資產交割日之間資產價值的損益，按如下方式處理：
若評估基準日至目標資產交割日之間，目標資產價值增加，則增加部分的權益由天頤科技享有；若評估基準日至目標資產交割日之間，目標資產價值減少，則減少的數額由三安電子予以補足。
評估基準日至資產交割日之間目標資產價值的損益，以目標資產在專項審計基準日的審計報告所確認的數據為準。
（6）鎖定期安排
本次發行的股票鎖定期按中國證監會的有關規定執行，三安電子認購的股份在本次發行完成之日起三十六個月內不轉讓。
（7）本次發行決議的有效期
自公司股東大會審議通過本次發行股份購買資產暨關聯交易議案之日起十二個月內有效。
表決通過《公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易事項》等相關議案，同意廈門三安電子有限公司免于以要約收購方式增持公司股份。
3、本次收購的批準
☆ 本次取得上市公司發行的新股尚須經中國證監會核準。本次收購完成后，收購人三安電子持有天頤科技的股份將超過被收購人總股本的30%，將觸發三安電子的要約收購義務，因此，本次收購尚需取得中國證監會豁免要約收購。
二、有關本次交易合同的主要內容
2008年1月17日，三安電子與天頤科技分別簽署了《資產購買協議》和《股份認購協議》，協議主要內容摘要如下：
（一）《股份認購協議》主要內容
1、股份認購的數量及價格
三安電子擬認購公司本次非公開發行的全部股份，即114,945,392股；本次
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非公開發行股票的發行價格為4.33元/股。
2、認購方式
三安電子以其擁有的、涉及研發、生產和銷售LED外延片及芯片所相關全部資產作為認購股份的對價。
3、鎖定期安排
三安電子認購的股份自本次發行完成之日起三十六個月內不得轉讓。
4、協議的生效
本協議在以下條件實現后生效：
（1）中國證券監督管理委員會核準三安集團要約收購義務之豁免申請。
（2）天頤科技股東大會審議通過本次發行股份購買資產暨關聯交易事項。
（3）天頤科技股東大會審議通過本協議和雙方簽訂的《資產購買協議》。
（4）三安電子股東會審議通過本協議和雙方簽訂的《資產購買協議》。
（5）天頤科技相關股東會審議通過股權分置改革方案。
（6）中國證券監督管理委員會核準本次發行股份購買資產暨關聯交易事項。
（7）中國證券監督管理委員會核準三安電子因本次發行股份購買資產暨關聯交易而觸發的要約收購義務之豁免申請。
（二）《資產購買協議》主要內容
1、目標資產
三安電子所擁有的與其研發、生產和銷售LED外延片及芯片所相關的資產和負債，包括相關的貨幣資金、應收票據、應收款項、預付款項、存貨、固定資產、無形資產、抵押銀行借款、應付款項、預收款項、應付職工薪酬、應交稅費等。
2、目標資產價值及定價依據
目標資產的最終價格以鄂眾聯評報字[2007]第118號《資產評估報告書》評估結果為基準，確定為人民幣497,713,547.36萬元。
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3、支付方式
天頤科技擬發行股份（股票發行價格：4.33元/股，股份數量114,945,392
股）作為對價購買三安電子目標資產。
4、目標資產的交割
雙方同意并確認本次購買資產的交割日為本協議所附生效條件全部滿足后的當月第一日。
自本協議所附生效條件全部滿足后的次日起，雙方同意按照本協議約定辦理目標資產的交割手續（包括但不限于有關權屬過戶、審批、工商變更登記手續），雙方將密切合作并采取一切必要的行動，以盡快完成目標資產的交割手續。
雙方同意，自本協議所附生效條件全部滿足后的兩個月內，由三安電子協助天頤科技完成目標資產權屬變更手續。
雙方同意，目標資產由甲方或甲方全資子公司進行接收。
5、目標資產中的債權債務及正在履行的合同的處理
目標資產中所包含的債權債務及正在履行的合同一并由天頤科技承接。
6、評估基準日至資產交割前的資產變動
目標資產評估基準日至資產交割日之間，目標資產價值的損益，按如下方式處理：
若評估基準日至資產交割日之間，目標資產價值增加，則增加部分的權益由天頤科技享有；若評估基準日至資產交割日之間，目標資產價值減少，則減少的數額由三安電子予以補足。
評估基準日至資產交割日之間資產價值的損益，以目標資產在專項審計基準日的審計報告所確認的數據為準。
7、與目標資產相關的人員安排
根據人隨資產走的原則，本協議確定的目標資產所涉及的人員由天頤科技或天頤科技全資子公司隨資產一并接收；天頤科技或天頤科技全資子公司于接收
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資產之日與上述人員依國家相關法律規定簽署相關的勞動合同。
上述人員在退休前發生解除勞動合同，涉及補償事宜的，由天頤科技和三安電子按上述人員在各方的工作年限分別進行補償。
8、協議的生效
本協議在以下條件實現后生效：
（1）中國證券監督管理委員會核準三安集團要約收購義務之豁免申請。
（2）天頤科技股東大會審議通過本次發行股份購買資產暨關聯交易事項。
（3）天頤科技股東大會審議通過本協議和雙方簽訂的《股份認購協議》。
（4）三安電子股東會審議通過本協議和雙方簽訂的《股份認購協議》。
（5）天頤科技相關股東會審議通過股權分置改革方案。
（6）中國證券監督管理委員會核準本次發行股份購買資產暨關聯交易事項。
（7）中國證券監督管理委員會核準三安電子因本次發行股份購買資產暨關聯交易而觸發的要約收購義務之豁免申請。
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第五節 財務顧問核查意見
本財務顧問自接受三安集團和三安電子的委托后，嚴格遵守勤勉盡責、遵守行業規范和職業道德，保持獨立性等原則，對收購方的相關情況進行了詳盡的盡職調查。并根據中國證監會的有關規定，對如下事項作以說明和分析，發表財務顧問意見。
一、收購人編制的上市公司收購報告書及其他相關申請文件的內容是否真實、準確、完整
經核查，收購人根據中國證監會的有關規定編制了上市公司收購報告書、申
請豁免要約收購文件等公告、報告和申請文件。本財務顧問經審慎查閱認為，收
購人編制的上市公司收購報告書、申請豁免要約收購文件等公告、報告和申請文
件符合中國證監會《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16 號--上市公司收購報告書》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第19 號--豁免要約收購申請文件》及其他相關法律、法規及規范性文件的有關規定的要求，所披露的內容真實、準確、完整的反映了收購人本次收購的情況。
二、本次收購的目的
本次收購的主要目的是收購人通過對S*ST天頤進行股權收購、以非公開發行股份購買三安集團控股子公司三安電子LED經營性優質資產、進行股權分置改革之組合方案，實現收購人LED資產、業務的直接上市，并利用資本市場進一步做大做強LED業務，使上市公司具備可持續發展的能力，創造更大的經濟效益和社會效益。
被收購人S*ST天頤系一家以油脂產業為主營業務的A股上市公司，由于公司經營管理不善，正面臨流動資金嚴重匱乏，大量銀行債務逾期，主要經營資產已被抵押、累計虧損數額巨大且已經資不抵債的困境，生產經營基本處于停頓狀態，公司的持續經營能力受到嚴峻考驗。2007年5月25日，S*ST天頤因連續三年虧損被上海證券交易所暫停上市，如2007年度內仍無法進行實質性資產重組并恢復持
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續經營能力及盈利能力，將被取消上市資格。
收購人三安集團是一家主要從事冶金、礦產、電子行業投資管理的大型綜合企業集團，主要通過相關控股子公司經營鋼鐵冶煉、礦山開發、LED外延片及芯片的研發、生產和銷售等；注冊資本人民幣100,000萬元，法定代表人林秀成。
三安電子系收購人三安集團的控股子公司，注冊資本為人民幣20,000萬元，法定代表人為林秀成。三安電子主要從事LED外延片及芯片的研發、生產和銷售，主流產品全色系超高亮度LED芯片各項性能指標均名列國內領先、國際先進水平，其中藍、綠光ITO芯片的性能指標已接近國際最高指標；三安電子全色系超高亮度LED芯片產業化項目已通過科技部門組織的成果及鑒定。目前，三安電子已建成全國規模最大、品質最優、技術最先進的全色系超高亮度LED（紅、橙、黃、藍、綠）產業化生產基地，是國內最大、最具發展潛力的LED行業高科技企業。
如果順利完成對S*ST天頤進行的重大資產重組，S*ST天頤的主業將變更為以LED超高亮度外延片及芯片的研發、生產和銷售，其未來發展將立足強化公司在國內LED行業的龍頭地位，力求成為世界有影響力的超高亮度LED產業化基地；在研發上成為中國最大的LED等光電子元器件研發中心，建立國家級企業技術中心，使S*ST天頤的可持續發展能力得到根本改善。同時，作為S*ST天頤重大資產重組方案的組成部分，三安集團將積極推動上市公司股權分置改革進程，貫徹五部委聯合發布的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》中提出的："以股權分置改革為契機，通過吸收合并、收購等方式進行兼并重組，推動上市公司做優做強"的指導精神。
三、收購人是否具備主體資格，是否具備收購的經濟實力，是否具備規范運作上市公司的管理能力，是否需要承擔其他附加義務及是否具備履行相關義務的能力，回收庫存外貿童裝，是否存在不良誠信記錄
（一）收購人三安集團
1、收購人具備主體資格
三安集團成立于2001年7月4 日，目前持有廈門市工商行政管理局于2007年2
月9 日核發的《企業法人營業執照》，注冊號為3502001006956，住所地為福建省廈門市思明區呂嶺路1721-1725號，法定代表人為林秀成，注冊資本為10億元人
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民幣，實收資本為10億元人民幣，公司類型為有限責任公司，營業期限為自2001
年7月4 日至2011年7月4 日，組織機構代碼為15612918-5，國地稅登記證號碼為廈征稅字350203156129185，經營范圍為從事冶金、礦產、電子、商業、房地產、倉儲業、特種農業及其他行業的項目投資管理；自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外；批發零售化工（不含危險化學品）、工藝美術品、機械電子設備、計算機產品及軟件、儀器儀表、建筑材料、金屬材料、五金交電、普通機械、礦產品。該公司已經2007年工商年檢。
根據三安集團說明及本財務顧問合理核查，截止本財務顧問報告出具之日，
三安集團不存在到期未清償且處于持續狀態的數額較大債務，最近 3 年沒有重
大違法行為亦未涉嫌有重大違法行為，最近3 年沒有嚴重的證券市場失信行為，不存在法律、法規、規范性文件和《公司章程》規定的需要終止的情形，為合法存續的有限公司。
基于上述，本財務顧問認為，三安集團為依法設立并有效存續的有限責任公司，不存在《收購辦法》第六條規定的禁止收購上市公司的情形，具備進行本次收購的主體資格。
2、收購人具備收購的經濟實力
三安集團擬對 S*ST 天頤進行重大資產重組的方案包括發行股票購買資產、進行股權分置改革之組合方案。本次收購系 S*ST 天頤重大資產重組方案中的一部分，所收購股份以拍賣形式取得。根據湖北省荊州市中級人民法院民事裁定書[2007]鄂荊中執字第59-2號：
本院于2007年9月30日依法委托荊州市點石拍賣有限公司拍賣被執行人湖北天發實業集團有限公司持有的天頤科技股份有限公司（S*ST天頤，股票代碼
600703）法人股54,297,000股。2007年10月20日福建三安集團有限公司（住所地思明區呂嶺路1721－1725號）以16,781,030.82元的最高價競得并已支付全部成交價款。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十六條、《最高人民法院關于凍結、拍賣上市公司國有股和社會法人股若干問題的規定》第十七條的規定，裁定：被執行人湖北天發實業集團有限公司持有天頤科技股份有限公司的法人股
54,297,000股歸買受人福建三安集團有限公司所有。
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收購人已聲明，本次通過司法拍賣獲得湖北天發實業集團有限公司持有的天頤科技54,297,000股股權的收購資金16,781,030.82元全部來源于三安集團合法擁有的自有資金。
根據福建立信閩都會計師事務所有限公司廈門分公司出具的審計報告，三安
集團2005年、2006年、2007年主要財務指標如下表 ：
單位：元
財務指標 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
總資產 3,365,381,539.58 5,693,386,524.53 5,974,497,549.43
流動資產 827,849,751.91 2,887,833,117.61 3,044,229,881.91
固定資產 388,924,694.62 1,748,597,749.91 1,841,607,362.57
負債總額 1,198,621,998.91 2,624,330,025.20 3,163,589,993.60
所有者權益（不含少數） 2,040,164,331.32 1,842,476,911.31 1,688,844,075.90
主營業務利潤 163,064,336.55 382,888,753.94 352,864,150.65
利潤總額 145,892,647.10 241,376,145.07 205,770,245.84
凈利潤 107,689,158.98 146,803,308.77 131,231,671.69
凈資產收益率(%) 5.28 7.79 7.77
資產負債率(%) 35.62 46.00 53.00
因此，本財務顧問認為收購人三安集團具備收購所需的經濟實力。
3、收購人三安集團具備規范運作上市公司的管理能力
收購人自設立以來，穩健經營，取得了良好經營成果。公司管理層年齡結構和知識結構搭配合理，具有較為豐富的現代企業管理經驗。本財務顧問自接受委托后，根據中國證監會有關規定，對收購人的董事、監事、高管人員及財務人員進行了相應的輔導工作，使該等人員知悉了有關證券市場的法律、法規，以及進入證券市場應承擔的義務和責任，基本建立了進入證券市場應有的法律意識和誠信意識。
本財務顧問認為，本次收購完成后，收購人具備規范運作上市公司的管理能力。
4、收購人具備履行相關義務的能力
經核查，根據荊州中院2007年10月11日裁定的S*ST天頤《重整計劃》，本次
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收購人通過競拍完成收購活動后，將承擔重組S*ST天頤的義務。收購人目前正積極與有關部門、流通股股東及其他非流通股股東溝通，就S*ST天頤的重大資產重組事宜制訂更為詳細和具體的計劃。
鑒于此，本財務顧問認為，收購人具備履行重組S*ST天頤相關義務的能力和條件。
5、不存在不良誠信記錄
按照行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，經過審慎的盡職調查，本財務顧問認為，目前三安集團資產實力雄厚，財務狀況穩健，盈利能力較強，商業信譽和銀行信譽優良，不存在不良誠信記錄。
（二）收購人三安電子
1、收購人具備主體資格
三安電子成立于2000年11月22日，目前持有廈門市工商行政管理局于2008
年 3 月 5 日核發的注冊號為 350200100006670 的《企業法人營業執照》，住所為福建省廈門市思明區呂嶺路 1721-1725 號，注冊資本為人民幣貳億伍仟伍佰萬元，實收資本為人民幣貳億伍仟伍佰萬元，法定代表人為林秀成，企業類型為有限責任公司，組織機構代碼證號為 70545575-0，國地稅登記證號碼為廈征稅字
350204705455750，營業期限為 2000 年 11 月 22 日至 2030 年 11 月 21 日，經營范圍是電子工業技術研究、咨詢服務，電子產品生產、銷售，超高亮度發光二極管（LED）應用產品系統工程的安裝、調試、維修，經營本企業自產產品及技術的出口業務，經營本企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品除外），經營進料加工和"三來一補"業務（法律法規規定必須辦理審批許可才能從事的經營項目，必須在取得審批許可證明后方能營業）。該公司已經2007 年工商年檢。
根據三安電子說明及本財務顧問合理核查，截止到本財務顧問報告書出具之日，收購人不存在到期未清償且處于持續狀態的數額較大債務，最近3 年沒有重大違法行為亦未涉嫌有重大違法行為，最近3年沒有嚴重的證券市場失信行為，不存在法律、法規、規范性文件和《公司章程》規定的需要終止的情形，為合法存續的有限公司。
基于上述，本財務顧問認為，三安電子為依法設立并有效存續的有限責任公
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司，不存在《收購辦法》第六條規定的禁止收購上市公司的情形，具備進行本次收購的主體資格。
2、收購人具備收購的經濟實力
本次收購采取出售資產認購股份的形式進行，因此，本收購人與上市公司之間不存在資金的支付情形。湖北眾聯資產評估有限公司以2007年9月30日為評估基準日，對三安電子的資產狀況進行了評估，經成本法評估、收益現值法驗證后的評估結果為：三安電子資產總額800,433,744元，負債總額299,977,118元，凈資產總額500,456,626元。
天頤科技本次發行股票的數量為114,945,392股，對應購買三安電子LED外延片及芯片類資產的凈資產總額為497,713,547.36元。為保證注入資產的完整性，三安電子同意將本次經評估的500,456,626元凈資產對應的全部LED外延片及芯片資產出售給天頤科技，其中超出本次發行股票金額的2,743,078.64元資產直接贈予天頤科技。
根據福建立信閩都會計師事務所有限公司廈門分公司出具的審計報告，三安電子最近三年主要財務指標如下：
單位：元
財務指標 2007年12月31日 2006年12月31日 2005年12月31日
總資產 888,759,743.22 821,410,030.58 999,653,774.79
流動資產 496,639,622.51 676,480,375.19 768,191,187.16
固定資產 370,877,769.88 123,244,077.61 208,942,949.17
負債總額 342,763,258.04 468,776,004.23 710,984,827.07
所有者權益 441,128,279.94 352,634,026.35 288,668,947.72
營業利潤 122,655,297.81 70,136,430.51 70,309,657.70
利潤總額 122,661,806.13 69,177,500.53 70,203,565.35
凈利潤 89,206,581.56 63,124,330.14 64,870,539.97
凈資產收益率(%) 20.22 17.90 22.47
資產負債率(%) 38.57 57.07 71.12
因此，本財務顧問認為收購人三安電子具備收購所需的經濟實力。
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3、具備規范運作上市公司的管理能力
收購人自設立以來，穩健經營，取得了良好經營成果。公司管理層年齡結構和知識結構搭配合理，具有較為豐富的現代企業管理經驗。本財務顧問自接受委托后，根據中國證監會有關規定，對收購人的董事、監事、高管人員及財務人員進行了相應的輔導工作，使該等人員知悉了有關證券市場的法律、法規，以及進入證券市場應承擔的義務和責任，基本建立了進入證券市場應有的法律意識和誠信意識。
本財務顧問認為，本次收購完成后，收購人具備規范運作上市公司的管理能力。
4、具備履行相關義務的能力
基于上述提到的本次收購采取出售資產認購股份的形式進行，且經湖北眾聯資產評估有限公司評估，三安電子資產總額 800,433,744 元，負債總額
299,977,118元，凈資產總額500,456,626元；三安電子主要從事全色系超高亮度LED外延片及芯片的研發、生產和銷售業務，是LED行業的上游生產企業，具備年產外延片45萬片，芯片150億粒的生產能力，規模居國內同行之首。
因此本財務顧問認為，收購人具備履行重組天頤科技相關義務的能力和條件。
5、不存在不良誠信記錄
按照行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，經過審慎的盡職調查，本財務顧問認為，目前三安電子資產實力雄厚，財務狀況穩健，盈利能力較強，商業信譽和銀行信譽優良，不存在不良誠信記錄。
四、收購人的董事、監事和高級管理人員是否已經熟悉有關法律、行政法規和中國證監會的規定，充分了解應承擔的義務和責任
本財務顧問自接受委托后，即組建了工作小組進駐收購人三安集團和三安電子，根據中國證監會有關財務顧問的職責要求，對收購人的高管人員、財務及技術等有關部門負責人進行訪談、調查，了解它們對證券市場、有關證券法規、現
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代企業制度等掌握的程度；并根據調查結果有針對性的制定和實施了切合收購人實際情況的輔導培訓計劃。
經過對收購人進行證券市場規范化運作的相關輔導后，本財務顧問認為收購人的董事、監事和高級管理人員已經熟悉有關法律、行政法規和中國證監會的規定，并充分了解其應承擔的義務和責任。
本財務顧問還將對收購人進行持續督導，及時督促其依法履行報告、公告和其他法定義務。
五、收購人的股權控制結構及其控股股東、實際控制人支配收購人的方式
收購人的股權控制結構在本財務報告以上部分已作描述，在此不作重復說明。實際控制人林秀成先生主要依據《公司章程》的規定來支配收購人。
六、收購人的收購資金來源是否合法，是否存在利用本次收購的股份向銀行等金融機構質押取得融資的情形
本次收購，三安集團通過拍賣方式獲得天頤科技54,297,000股股份，總價款為人民幣16,781,030.82元。
經核實，本次收購所需資金來源于收購人的自有資金，不存在利用本次收購的股份向銀行等金融機構質押取得融資的情形。收購人就此作了專項說明。
本次股份收購，三安電子通過以資產認購股份。
經核實，本次收購所需資產來源于收購人的自有資產，不存在利用本次收購的股份向銀行等金融機構質押取得融資的情形。
七、收購人是否以證券支付收購價款，有關該證券發行人的信息披露是否真實、準確、完整以及該證券交易是否便捷
經核查，三安集團本次收購的收購價款均系現金支付，不存在以證券或其他非貨幣財產支付收購款的情況。
三安電子本次股份認購以資產認購的形式進行，不存在以證券支付收購款的情況。
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八、收購人已經履行了必要的授權和批準程序
經核實，三安集團本次收購，收購人履行了如下批準程序：
1、董事會決議：2007年9月12日，三安集團召開董事會形成決議，同意參與天頤科技5429.70萬股國有法人股的拍賣，重組天頤科技。
2、股東會決議：2007年9月28日，三安集團召開臨時股東會審議通過董事會決議，同意參與天頤科技5429.70萬股國有法人股的拍賣，重組天頤科技，并授權公司董事會辦理具體事宜。
經核實，三安電子本次股份收購，收購人履行了如下批準程序：
1、2008年1月 16 日，三安電子召開股東會，同意將公司擁有的與其生產、銷售LED外延片、芯片說密切相關的資產合負債出售給天頤科技股份有限公司，作為認購天頤科技擬發行股份（發行價格：4.33元/股，股份數量為114,945,392
股）的支付對價。
2、2008年3月3日，天頤科技股份有限公司召開2008年第二次臨時股東大會，表決通過了《公司非公開發行股票》的議案。
本財務顧問認為，收購人本次收購行為履行了必要的授權和批準手續，符合
《公司法》及收購人《公司章程》的有關規定。
九、是否已對收購過渡期間保持上市公司穩定經營作出安排，該安排是否符合有關規定
三安集團本次收購行為系通過司法競拍被凍結股權、然后由法院裁決方式完成，并非采取場內競價交易或協議股權轉讓模式，因而事前沒有履行向中國證監會申報獲批程序。本次收購過渡期安排主要依據荊州中院裁定的重整計劃執行。
本財務顧問認為，關于本次收購過渡期間所做的相應安排符合《上市公司收購管理辦法》第五十二條的有關規定，在本次收購的過渡期內，該等過渡期安排，將有利于保持S*ST天頤經營管理的平穩過渡，有利于維護S*ST天頤中小股東的利益。
十、收購人后續計劃；收購人所從事的業務與上市公司從事的業務是否存在同業競爭、關聯交易；本次收購對上市公司經營獨立性和持續發展可能產生的
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影響
本次收購完成后，收購人擬在未來十二個月實施的后續計劃主要有：
1、后續持股計劃
為挽救天頤科技，實現恢復其持續經營能力及盈利能力，達到恢復上市的目標，三安集團擬在未來十二個月內對天頤科技進行重大資產重組，擬由天頤科技非公開發行股票購買三安集團控股公司廈門三安電子有限公司LED經營性資產，若天頤科技非公開發行股票得以實施，三安集團將進一步增加對天頤科技的持股比例。
2、主營業務調整計劃
本次收購后，三安集團擬將其控股子公司三安電子的LED資產全部注入天頤科技，在資產注入完成后，天頤科技的主營業務將從油脂產業變更為LED外延片及芯片的研發、生產及銷售，天頤科技的主營業務將發生重大變更。
3、董事、監事及高級管理人員的變動計劃
本次收購完成后，由于上市公司主營業務發生根本變化，收購人將根據上市公司的業務發展需要，對上市公司現有的董事會、監事會和高級管理人員的組成做出適當的調整。
天頤科技已于2007年11月7日召開第五屆第十八次董事會，審議通過了公司現任9名董事辭去職務、同時提名9名董事候選人的議案，該議案已于2007年11
月24日由天頤科技2007年第一次臨時股東大會審議通過。
天頤科技于2007年11月7日召開第五屆第十二次監事會，審議通過了公司現任2名監事辭去職務、同時提名2名監事候選人的議案，該議案已于2007年11月24
日由天頤科技2007年第一次臨時股東大會審議通過。
4、組織機構調整的計劃
本次收購完成后，收購人將通過合法途徑和S*ST天頤章程所規定程序，按照LED行業的經營管理需要和上市公司管理要求，提議天頤科技合理調整和設置組織機構。
5、章程修改計劃
本次收購完成后，收購人將根據需要按照法定程序對天頤科技現有章程進行修改。
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6、股權分置改革計劃
本次收購完成后，收購人將結合優質資產注入的方式對天頤科技進行股權分置改革。
天頤科技已于2008年4月28日提出股權分置改革方案，以現有流通股本
58,615,464股為基數，以資本公積金向股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東每10 股轉增2股，流通股股東將獲得新增股份11,723,093
股，相當于流通股股東每10 股獲得1股的對價股份。上述股權分置改革方案已獲
2008年5月12日召開的2008年第四次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議表決通過。天頤科技股權分置改革的具體內容詳見2008年4月28日公布的《股權分置改革說明書》（全文修訂稿）及相關文件。
經核查，本財務顧問認為，收購人后續計劃的實施，將有利于改善S*ST天頤盈利能力下降和持續經營困難的局面，有助于保持S*ST天頤的經營獨立性和可持續發展能力。重組完成后，收購人與天頤科技之間不存在同業競爭和關聯交易。
十一、在收購標的上是否設定其它權利，是否在收購價款之外還作出其它補償安排
經核查，收購標的經過司法裁決后未設定其他權利。
經核查，在本次股權拍賣裁決后，荊州市國有資產監督管理委員會、天頤科技股份有限公司管理人、天頤科技股份有限公司（共同作為甲方）與收購人（作為乙方）及海南椰島（集團）股份有限公司（以下簡稱"海南椰島"）（作為丙方）共同簽署了《關于天頤科技股份有限公司重組的合作框架協議》，就收購、重組天頤科技作了約定，主要包括：
1、荊州市國有資產監督管理委員會承諾，天頤科技通過法定破產重整程序進行債務重組，有效化解其背負的沉重債務負擔，最終成為一個"零資產、零負債"的凈殼公司；對于乙方競拍獲得天頤科技5429.70萬股國有法人股以前，天頤科技已發生或存在的債務及或有負債，由荊州市國有資產監督管理委員會承擔清償義務。
同時，甲方承諾：推進天頤科技破產重整計劃盡快執行完畢，并負責作好天頤科技現有職工的安置工作，確保職工安置問題不給乙方、丙方造成負擔。
2、為有效化解天頤科技沉重的債務負擔，三安集團將無償向天頤科技贈予
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人民幣3,300萬元用于償還天頤科技的債務。
3、三安集團以人民幣10,000萬元購買天頤科技原本部主營業務資產（以下簡稱"目標資產"）；三安集團向甲方支付目標資產轉讓價款后三日內，甲方移交目標資產。
☆ 4、三安集團以購得的目標資產作價出資，海南椰島以現金出資，共同設立公司，實現將天頤科技本部現主營業務在荊州本地做大做強的目標。
5、為提高天頤科技盈利能力，天頤科技通過發行股票購買乙方資產，在法定期限內進行股權分置改革，并力爭于2007年度報告公布后恢復上市。
上述約定在2007年11月20日荊州中院下達民事裁定書[2007]鄂荊中民破字第14-7號后即告生效。
本財務顧問在核查收購人與天頤科技重整計劃管理人、荊州市國有資產監督管理委員會的該項交易后，分析認為，鑒于天頤科技瀕臨破產的現狀，收購人在收購價款之外作的補償性安排是收購天頤科技的前提條件，是順利實施天頤科技重整計劃，挽救天頤科技財務和經營危機，最大限度維護中小流通股東利益的必要措施。該項補償性安排價款主要支付給天頤科技股份有限公司管理人，并全部用于清償天頤科技的債務，維護了天頤科技債權人利益，有利于天頤科技重組工作的推進。
十二、收購人及其關聯方與被收購公司之間是否存在業務往來，收購人與被收購公司的董事、監事、高級管理人員是否就其未來任職安排達成某種協議或者默契
經核查，截至本財務顧問報告簽署日，收購人及其關聯方與被收購公司之間不存在業務往來，收購人與被收購公司的董事、監事、高級管理人員未就其未來任職安排達成某種協議或者默契。
十三、上市公司原控股股東、實際控制人及其關聯方是否存在未清償對公司的負債、未解除公司為其負債提供的擔保或者損害公司利益的其他情形；存在該等情形的，是否已提出切實可行的解決方案
經核查，天頤科技存在的上述情形已通過破產重整程序解決，荊州中院在
2007年11月20日下達民事裁定書[2007]鄂荊中民破字第14-7號，正式裁定終結破
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產程序，按照重整計劃減免的債務，債務人天頤科技股份有限公司不再承擔清償責任。
☆ 十四、收購人是否擬提出豁免申請，本次收購是否屬于可以得到豁免的情形
1、本次收購完成后，收購人三安集團持有S*ST天頤的股份54,297,000股，占天頤科技非公開發行股份前的比例為45.43%，已觸發要約收購義務。
在天頤科技本次非公開發行股份完成后，三安電子將持有天頤科技股份
114,945,392股，持股比例占股份發行后的46.69%，三安集團持有天頤科技股份
54,297,000 股，持股比例占股份發行后的 22.06%。由于三安集團持有三安電子
71.5%的股份，為三安電子實際控制人，三安集團、三安電子做為一致行動人將合并持有天頤科技股份68.75%，觸發要約收購義務。
經核查，根據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》的有關規定，三安集團、三安電子作為一致行動人已向中國證監會提出豁免要約收購義務的申請。
2、三安集團在通過司法拍賣方式競得該部分股權后，為有效化解天頤科技財務危機和經營危機，徹底改變上市公司經營能力和盈利能力，爭取盡快恢復上市地位。三安集團隨即提出了挽救天頤科技的重組方案，通過定向發行股份購買資產的方式向天頤科技注入LED外延片及芯片優質資產，使上市公司獲得持續經營能力和盈利能力注入優質資產，并同時結合資產重組提出股權分置改革方案。
上述重組方案已經天頤科技2008年3月3日召開的2008年第二次臨時股東大會審議通過。同時三安集團已做出承諾，在本次收購完成后三年內，所持有的天頤科技股份不進行轉讓。
根據《上市公司收購管理辦法》的規定，申請人三安集團本次收購符合第六十二條第二款規定的豁免情形，即"上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益。"
3、根據天頤科技于2008年3月3日召開的2008年第二次臨時股東大會決議，審議通過了天頤科技向三安電子定向發行股份購買資產暨關聯交易事項以及同意三安電子免于以要約收購方式增持公司股份的議案。同時三安電子已做出承諾，在本次認購完成后三年內，所持有的天頤科技股份不進行轉讓。
根據《上市公司收購管理辦法》的規定，申請人三安電子本次認購符合第六
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十二條第三款規定的豁免情形，即"經上市公司股東大會非關聯股東批準，收購人取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，收購人承諾3年內不轉讓其擁有權益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發出要約。"
4、根據三安集團、三安電子的聲明以及天頤科技《發行股份購買資產暨關聯交易報告書》和《股權分置改革說明書》及其摘要，天頤科技本次資產重組與股權分置改革相結合，以本次重大資產重組作為天頤科技股權分置改革的對價安排。
天頤科技已于2008年4月28日提出股權分置改革方案，以現有流通股本
58,615,464股為基數，以資本公積金向股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東每10 股轉增2股，流通股股東將獲得新增股份11,723,093
股，相當于流通股股東每10 股獲得1股的對價股份。上述股權分置改革方案已獲
2008年5月12日召開的2008年第四次臨時股東大會暨股權分置改革相關股東會議表決通過。
根據《股改管理辦法》第三十六條的規定，因實施改革方案引發要約收購義務的，經申請可免予履行要約收購義務。
基于上述，本財務顧問認為，收購人三安集團、三安電子本次收購行為符合
《上市公司收購管理辦法》第六十二條第二款、第三款以及《股改管理辦法》第三十六條之規定，收購人可據此向中國證監會申請豁免要約收購。
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（此頁無正文，為《國盛證券有限責任公司關于福建三安集團有限公司、廈門三安電子有限公司收購天頤科技股份有限公司之財務顧問報告》簽章頁）
國盛證券有限責任公司
（蓋章）
法定代表人：管榮升
或授權代表簽字：
項目主辦人：顏永軍 沈毅 王煥
簽署日期：2008年 5月 14 日
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福建天衡聯合律師事務所
關于福建三安集團有限公司與廈門三安電子有限公司
收購天頤科技股份有限公司股份的
法 律 意 見 書
（2008）閩天衡法意字第0301 號
福 建 天 衡 聯 合 律 師 事 務 所
地址：福建省廈門市湖濱南路 388號國貿大廈 15 樓 郵編：361004
電話：0592-5883666 傳真：0592-5881668
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敬啟者：
福建天衡聯合律師事務所（下稱"本所"）接受福建三安集團有限公司（以下簡稱"三安集團"）和廈門三安電子有限公司（以下簡稱"三安電子"）（合稱
"收購人"）的委托，作為三安集團和三安電子的專項法律顧問，就三安集團通過司法拍賣程序取得湖北天發實業集團有限公司（下稱"天發集團"）持有的天頤科技股份有限公司（下稱"天頤科技"）54,297,000 股國有法人股以及三安電子以資產認購天頤科技非公開發行 114,945,392 股股票（合稱"本次收購"）的相關法律事宜出具法律意見。
為出具本法律意見書，本所依照根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱
《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《上市公司證券發行管理辦法》（以下簡稱《證券發行管理辦法》）、《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱《收購辦法》)和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 16 號--上市公司收購報告書》（以下簡稱《格式準則》）《最高人民法院關于凍結、拍賣上市公司國有股和社會法人股若干問題的規定》（以下簡稱《最高院規定》）等相關法律、法規、司法解釋和規范性文件的規定和要求，核查和驗證了收購人所提供文件資料的原件或復印件，并聽取了收購人就有關事實的陳述和說明。收購人所提供的該等文件資料構成本所出具本法律意見書的基礎性資料。
為出具本法律意見書，本所經辦律師特作如下聲明：
對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實，本所依賴于有關政府部門、收購人或其他有關單位出具的證明文件出具本法律意見。該等證明文件為本所所信賴，并構成本所出具本法律意見書的支持性資料。
本所在出具本法律意見之前業已得到收購人的下述保證：其已向本所提供了出具本法律意見書所必須的原始書面材料、副本材料、復印材料或口頭陳述；提供的有關副本材料與正本材料一致或復印件與原件一致；提供的文件與材料完整、真實、有效，所作陳述真實，且無任何隱瞞、虛假或重大遺漏之處。
本所僅根據本法律意見書出具日以前已發生或存在的事實和中華人民共和國(以下簡稱"中國"，不包含香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區)現
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行法律、法規和規范性文件的規定，對收購人本次收購所涉的相關法律事宜發表法律意見。
本法律意見書僅就收購人本次收購涉及到的法律問題發表意見，而不對會計、審計以及資產評估等其他專業事項發表意見。
本法律意見書僅供收購人為本次收購之目的使用，未經本所的書面同意，不得用于其他目的。
本所同意將本法律意見書作為收購人本次收購所必備的法律文件，隨其他申報材料一同上報并公告，并依法對本所出具的法律意見承擔相應的法律責任。
基于上述，本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，現出具法律意見如下：
一、收購人的主體資格
（一）三安集團的主體資格
三安集團成立于2001 年7 月4 日，目前持有廈門市工商行政管理局于2007
年 2 月 9 日核發的《企業法人營業執照》，注冊號為 3502001006956，住所地為福建省廈門市思明區呂嶺路 1721-1725 號，法定代表人為林秀成，注冊資本為 10
億元人民幣，實收資本為 10 億元人民幣，公司類型為有限責任公司，營業期限為自2001 年 7 月4 日至2011 年 7 月4 日，組織機構代碼為 15612918-5，國地稅登記證號碼為廈征稅字350203156129185，經營范圍為從事冶金、礦產、電子、商業、房地產、倉儲業、特種農業及其他行業的項目投資管理；自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外；批發零售化工（不含危險化學品）、工藝美術品、機械電子設備、計算機產品及軟件、儀器儀表、建筑材料、金屬材料、五金交電、普通機械、礦產品。該公司已經2007 年工商年檢。
根據三安集團說明及本所律師合理核查，截止到本法律意見書出具之日，三
安集團不存在到期未清償且處于持續狀態的數額較大債務，最近 3 年沒有重大
違法行為亦未涉嫌有重大違法行為，最近 3 年沒有嚴重的證券市場失信行為，不存在法律、法規、規范性文件和《公司章程》規定的需要終止的情形，為合法
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存續的有限公司。
基于上述，本所律師認為，三安集團為依法設立并有效存續的有限責任公司，不存在《收購辦法》第六條規定的禁止收購上市公司的情形，具備進行本次收購的主體資格。
（二）三安電子的主體資格
三安電子成立于2000年11月22日，目前持有廈門市工商行政管理局于2008
年 3 月 4 日核發的注冊號為 350200100006670 的《企業法人營業執照》，住所為福建省廈門市思明區呂嶺路 1721-1725 號，注冊資本為人民幣貳億伍仟伍佰萬元，實收資本為人民幣貳億伍仟伍佰萬元，法定代表人為林秀成，企業類型為有限責任公司，組織機構代碼證號為 70545575-0，國地稅登記證號碼為廈征稅字
350204705455750，營業期限為 2000 年 11 月 22 日至 2030 年 11 月 21 日，經營范圍是電子工業技術研究、咨詢服務，電子產品生產、銷售，超高亮度發光二極管（LED）應用產品系統工程的安裝、調試、維修，經營本企業自產產品及技術的出口業務，經營本企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品除外），經營進料加工和"三來一補"業務（法律法規規定必須辦理審批許可才能從事的經營項目，必須在取得審批許可證明后方能營業）。該公司已經2007 年工商年檢。
根據三安電子說明及本所律師合理核查，截止到本法律意見書出具之日，申
請人不存在到期未清償且處于持續狀態的數額較大債務，最近3 年沒有重大違法行為亦未涉嫌有重大違法行為，最近3年沒有嚴重的證券市場失信行為，不存在法律、法規、規范性文件和《公司章程》規定的需要終止的情形，為合法存續的有限公司。
基于上述，本所律師認為，三安電子為依法設立并有效存續的有限責任公司，不存在《收購辦法》第六條規定的禁止收購上市公司的情形，具備進行本次收購的主體資格。
二、三安集團與三安電子的一致行動人關系
1、根據三安電子現行有效的《公司章程》及其工商登記資料，三安集團現持有三安電子71.5%的股權，系三安電子的控股股東，根據《收購辦法》第83條之規定，三安集團與三安電子構成一致行動人。
2、根據三安集團現行有效的《公司章程》及其工商登記資料，三安集團現
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有2 名股東，為林秀成先生和林志強先生，其中林秀成先生出資捌億叁仟零捌拾萬元人民幣，占注冊資本的 83.08%，林志強先生出資壹億陸仟玖佰貳拾萬元人民幣，占注冊資本的 16.92%。三安集團和三安電子的實際控制人為自然人林秀成先生。
經本所律師核查，三安集團和三安電子的實際控制人最近兩年未發生變化。林秀成先生最近五年之內未受過任何行政處罰、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟和仲裁。
三、三安集團本次收購
（一）三安集團本次收購的標的股權
三安集團本次收購的標的股權是天發集團持有的天頤科技 5429.7 萬股國有法人股。
天頤科技前身為沙市活力二八股份有限公司（以下簡稱"活力二八"），1993
年 3 月27 日在湖北省荊州市工商行政管理局注冊成立。1996 年 5 月 14 日，經
中國證券監督管理委員會證監發字（1996）30 號文批準，活力二八向社會公開發行社會公眾股。1996 年 5 月28 日，活力二八股票在上海證券交易所掛牌交易，股票代碼 600703。2001 年3 月 12 日，活力二八名稱變更為湖北天頤科技股份有
限公司。2002 年由湖北天頤科技股份有限公司更名為天頤科技股份有限公司。
2007年5月25 日，天頤科技因連續三年虧損被上海證券交易所暫停上市。
天發集團系一家成立于2001年12月5日的有限責任公司，現持有荊州市工商行政管理局于 2007 年 4 月 30 日核發的《企業法人營業執照》，注冊號為
4210001112504，法定代表人：王錫山，注冊資本10億元人民幣，公司已經2007
年工商年檢。天發集團持有天頤科技股份 5429.7 萬股，其中 2,714.85 萬股（占天頤科技總股本 22.72% ）質押給中國工商銀荊州市分行紅門路支行，另持有的
2,714.85 萬股（占天頤科技總股本的22.72% ）因與中國銀行湖北省分行為天頤科技3,000 萬元借款擔保糾紛一案，被湖北省高級人民法院凍結。湖北省高級人民法院于 2007 年 9 月指定荊州市中級人民法院（以下簡稱"荊州中院"）執行天發集團持有的天頤科技 5429.7 萬股國有法人股。2007 年 9 月 30 日，荊州中院做出[2007]鄂荊中執字第 59-1 號民事裁定書，依法裁定拍賣天發集團持有的天頤科技 5429.7 萬股國有法人股。
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（二）本次收購方式
1、天頤科技的重整
（1）2007年7月，湖北省荊州市商業銀行依法向荊州中院申請對天頤科技進行重整。2007 年 8 月 13 日荊州中院作出[2007]鄂荊中民破字第 14 號民事裁定書，裁定天頤科技股份有限公司進入重整程序。同日，荊州中院作出[2007] 鄂荊中民破字第14-1號裁定書，指定天頤科技清算組擔任天頤科技重整管理人。
（2）2007 年 10 月 11 日，荊州中院作出[2007]鄂荊中民破字第 14-5 號裁定書，批準了天頤科技重整管理人提交的《天頤科技股份有限公司重整計劃（草案）》，天頤科技正式進入破產重整程序執行階段。
（3）2007年11月20日天頤科技管理人向荊州中院提交了《關于天頤科技股份有限公司重整計劃執行情況的監督報告》，并向荊州中院申請裁定終結天頤科技的破產重整程序，荊州中院于 2007 年 11 月 20 日做出[2007]鄂荊中民破字第 14-7 號民事裁定書，裁定終結對債務人天頤科技的破產重整程序。按照重整計劃減免的債務，債務人天頤科技不再承擔清償責任，天頤科技實現"零資產，零負債"。
2、天頤科技股權拍賣程序
（1）2007 年 9 月 27 日，荊州中院依法委托具有資產評估資格的湖北萬信資產評估有限公司對天頤科技法人股價值進行評估，湖北萬信資產評估有限公司已于2007 年9 月30 日出具鄂萬信評報字（2007）第067 號《天頤科技股份有限公司法人股價值項目資產評估報告書》，根據該《資產評估報告書》，天頤科技
6090.1 萬股法人股（其中國有法人股 5429.7 萬股）在 2007 年 8 月 13 日的評估結果為人民幣 1,847.1273 萬元，評估結論有效使用期限為半年，即從 2007 年 8
月 13 日至2008 年2 月 12 日。
（2）2007 年 9 月 30 日，荊州中院做出[2007]鄂荊中執字第 59-1 號民事裁定書，依法裁定拍賣天發集團持有的天頤科技 5429.7 萬股國有法人股，并依法委托荊州市點石拍賣有限公司（下稱"點石拍賣公司"）主持拍賣。
（3）2007 年 10 月 9 日，點石拍賣公司在《中國證券報》上發布《股權拍賣公告》。三安集團按照拍賣公告的要求，于2007 年 10 月 16 日與天發集團簽訂
《重組天頤科技股份有限公司意向書》，并按規定時間將競買保證金存入點石拍
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賣公司指定的銀行帳戶。2007 年 10 月20 日上午9：30，點石拍賣公司在湖北省荊州市地稅賓館三樓會議室舉行天頤科技股權專場拍賣會，與拍賣公告的時間和地點一致。三安集團最終以 16,781,030.82 元的最高價競得天頤科技 5429.7 萬股國有法人股。拍賣完成后，三安集團與點石拍賣公司簽訂《S*ST 天頤（600703）法人股拍賣成交確認書》。
（4 ）2007 年 10 月29 日三安集團依約支付全部成交價款。2007 年 10 月30
日，荊州中院做出[2007]鄂荊中執字第 59-2 號《民事裁定書》，收購庫存內褲，依法裁定天發集團持有的天頤科技5429.7 萬股國有法人股歸三安集團所有。
基于上述，本所律師認為，三安集團本次收購是通過司法拍賣方式進行，收購方式合法有效，并已履行法定程序。三安集團通過司法拍賣方式取得的該部分股權將不存在被質押、凍結及其他任何權利的限制。三安集團尚需持荊州中院確認本次收購的裁定書、協助執行通知書及相關證明材料，依照中國證監會、上海證券交易所的相關規定到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理股權變更登記。
（三）本次收購的授權和批準
1、2007年9月12日，三安集團召開董事會形成決議，同意參加天頤科技原控股股東天發集團持有的被凍結和質押的天頤科技54,297,000股國有法人股（占天頤科技全部股份比例的45.43%）的司法拍賣。
2、2007年9月28日，三安集團召開臨時股東會形成決議，同意參加天頤科技原控股股東天發集團持有的被凍結和質押的天頤科技54,297,000股國有法人股
（占天頤科技全部股份比例的45.43%）的司法拍賣，并授權公司董事會辦理具體事宜。
3、荊州市中級人民法院于2007 年 10 月30 日出具[2007]鄂荊中執字第 59-2
號《民事裁定書》，依法裁定天發集團持有的天頤科技54,297,000股國有法人股歸三安集團所有。
4、三安集團本次收購涉及股份占天頤科技總股本的45.43%，根據《收購辦法》的規定，觸發了要約收購義務，因此，本次收購尚需取得中國證監會豁免收購人要約收購義務的批復。
基于上述，本所律師認為，三安集團本次收購除尚需取得中國證監會的批準
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外，已取得現階段所必需的授權和批準，符合《公司法》和三安集團《公司章程》的有關規定，本次收購不存在其他法律障礙。
四、三安電子本次收購
（一）三安電子本次收購之標的股份
2007 年 10 月20 日，三安集團在通過司法拍賣方式競得天頤科技45.43%的股權后，承諾將對天頤科技注入優質資產，并在法定期限內進行股權分置改革，有效化解天頤科技財務危機和經營危機，徹底改變上市公司經營能力和盈利能力，爭取盡快恢復上市地位，保護全體股東特別是中小流通股東的利益。
三安集團提出資產重組方案，即將其下屬控股子公司三安電子 LED （發光二極管）外延片及芯片類資產注入天頤科技，由天頤科技定向發行股票購買該等資產，對公司進行重大資產重組。
三安電子擬用于認購天頤科技本次非公開發行股份的資產范圍為：三安電子所持有的與其研發、生產和銷售LED外延片及芯片所相關的資產和負債，包括相關的貨幣資金、應收票據、應收款項、預付款項、存貨、固定資產、無形資產、抵押銀行借款、應付款項、預收款項、應付職工薪酬、應交稅費等，根據湖北眾聯資產評估有限公司出具的鄂眾聯評報字【2007】第118號《資產評估報告》，目標資產經評估的凈資產價值為500,456,626元。
天頤科技擬以4.33元/股（相當于天頤科技發行股份購買資產董事會決議公告日前二十個交易日股票成交均價的100%）的價格向三安電子非公開發行
114,945,392股股票，對應購買三安電子LED （發光二極管）外延片及芯片類資產的凈資產總額為497,713,547.36元。為保證注入資產的完整性，三安電子同意
將本次經評估的凈資產總額為500,456,626元的全部LED （發光二極管）外延片及芯片類資產出售給天頤科技，其中超出本次發行股票金額的2,743,078.64元資產直接贈與天頤科技。
根據天頤科技于2008 年5 月12 日召開的第四次臨時股東大會暨相關股東會議審議通過的股權分置改革方案，天頤科技本次發行股票購買資產暨關聯交易與公司股權分置改革互為條件，不可分割，以本次重大資產重組作為天頤科技股權分置改革的對價安排之一。
（二）本次認購的授權和批準
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1、2008 年 1 月 16 日，三安電子召開股東會形成決議，審議通過將公司擁有的與其生產、銷售 LED 外延片及芯片所密切相關的資產和負債出售給天頤科
技股份有限公司，作為認購天頤科技擬發行股份（發行價格：4.33 元/股，股份數量為 114,945,392 股）的支付對價。
2、2008 年 1 月 16 日，三安電子召開公司職工代表大會，審議通過公司股東會擬定的"人隨資產走"原則，與LED資產相關的人員由天頤科技或其全資子公司接收。隨LED資產置入天頤科技的全體員工于資產交割日與天頤科技或其全資子公司依國家相關法律規定簽署勞動合同。
3、2008 年 2 月 15 日，天頤科技召開公司第五屆董事會第二十一次會議，會議審議通過了如下議案：
（1）《公司非公開發行股票》的議案；
（2）《公司發行股份購買資產可行性分析》的議案；
（3）《公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易事項》的議案；
（4）公司與廈門三安電子有限公司簽署《資產購買協議》、《股份認購協議》的議案；
（5）審議提請股東大會同意廈門三安電子有限公司免于以要約收購方式增持公司股份的議案；
4、2008 年 3 月 3 日，天頤科技召開公司 2008 年第二次臨時股東大會，會議審議通過了如下議案：
（1）《公司非公開發行股票》的議案；
（2）《公司發行股份購買資產可行性分析》的議案；
（3）《公司向特定對象發行股份購買資產暨關聯交易事項》的議案；
（4）公司與廈門三安電子有限公司簽署《資產購買協議》、《股份認購協議》的議案；
（5）審議提請股東大會同意廈門三安電子有限公司免于以要約收購方式增持公司股份的議案。
5、2008年5月12 日，天頤科技召開2008年第四次臨時股東會議暨相關股東會議，審議通過了天頤科技股權分置改革方案。
基于上述，本所律師認為，三安電子本次認購已取得現階段所必須的授權和批準，履行了法定程序。根據《證券發行管理辦法》和《收購辦法》的規定，本
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次認購尚需取得中國證監會核準并豁免要約收購義務。
（三）本次收購的相關協議
三安電子與天頤科技已于2008年1月17日簽訂 《股份認購協議》和《資產購買協議》，約定三安電子擬認購天頤科技本次非公開發行的全部股份，即
114,945,392股；本次非公開發行股票的發行價格為4.33元/股。三安電子以其擁有的、涉及研發、生產和銷售LED外延片及芯片所相關全部資產和負債作為認購股份的對價。目標資產的最終價格以鄂眾聯評報字[2007]第118號《資產評估報告書》評估結果為基準，確定為人民幣497,713,547.36元。
經審查，本所律師認為：上述《股份認購協議》和《資產購買協議》系雙方當事人意思表示真實，不存在欺詐、脅迫或惡意串通國家、集體或個人利益，以及違反國家法律、法規等強制性規定的情況；協議對涉及本次認購的相關內容作了詳盡規定，內容符合有關法律、法規的規定，并構成對協議各方具有法律約束力的合法文件，協議各方可以據此在協議約定的生效條件成就后依法實施。
五、本次收購觸發要約收購義務
天頤科技于2008年5月12日召開2008年第四次臨時股東會議暨相關股東會議，審議通過天頤科技股權分置改革方案。根據《天頤科技股份有限公司股權分置改革說明書》，本次股權分置改革的對價安排主要包括：（1）三安電子將其持有的外延片及芯片經營性資產以認購天頤科技非公開發行股份方式注入天頤科技；（2）資本公積金定向轉增：天頤科技以現有流通股本58,615,464股為基數，以資本公積金向股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東每10 股轉增2股，流通股股東將獲得新增股份11,723,093股，相當于流通股股東每10 股獲得1股的對價股份。天頤科技本次資本公積金定向轉增和非公開發行股份實施后，天頤科技總股本將增加至246,184,949股，其中三安集團將持有天頤科技股份數量為54,297,000股，持股比例為22.06%；三安電子將持有天頤科技股份數量為114,945,392股，持股比例為46.69%，三安集團與三安電子作為一致行動人將合并持有天頤科技68.75%的股份，根據《收購辦法》的規定，已觸發要約收購義務，為此，本次收購尚需取得中國證監會的批準及豁免要約收購義務。
六、本次收購的資金來源
1、三安集團系通過司法拍賣獲得天發集團持有的天頤科技54,297,000股國有法人股，根據三安集團說明，收購資金來源于三安集團自有資金，并已全部支
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付完畢。三安集體收購天頤科技股份的資金未直接或者間接來源于天頤科技及其關聯方，符合《收購辦法》之規定。
2、三安電子本次收購系采取出售資產認購股份的形式進行，因此，三安電子與上市公司之間不存在資金的支付情形，在三安電子將出售資產交割完成后，由天頤科技在中國證券登記結算公司上海分公司為三安電子辦理股份認購登記。
七、收購人持股情況及前六個月買賣天頤科技掛牌交易股票的情況
1、根據收購人的說明，收購人在收購報告書簽署之日前六個月內沒有買賣天頤科技掛牌交易股份的行為；
2、根據收購人及相關人員的說明，收購人的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在收購報告書簽署日未持有天頤科技的股份，在收購報告書簽署日前六個月內沒有買賣天頤科技股票的行為。
八、本次收購的信息披露
（一）三安集團本次收購的信息披露
1、天頤科技已于2007 年 10 月31 日在《上海證券報》及上海證券交易所網站上刊登了《天頤科技股份有限公司關于控股股東股權拍賣結果的公告》。
2、天頤科技已于2007 年 11 月29 日在《上海證券報》及上海證券交易所網站上刊登了《天頤科技股份有限公司簡式權益報告書》。
3、天頤科技已于2007 年 11 月29 日在《上海證券報》及上海證券交易所網站上刊登了《天頤科技股份有限公司收購報告書(摘要)》。
（二）三安電子本次收購的信息披露
1、2008 年 1 月 19 日，天頤科技于《上海證券報》以及上海證券交易所網站上公告公司第五屆董事會第二十次會議決議，發行股份購買資產暨關聯交易報告書、宏源證券股份有限公司關于天頤科技發行股份購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問報告、湖北正信律師事務所關于天頤科技發行股份購買資產暨關聯交易之法律意見書以及獨立董事意見與董事會決議一并公告。
2、2008 年 2 月 13 日，天頤科技于《上海證券報》以及上海證券交易所網站上公告公司 2008 年第一次臨時股東大會決議，天頤科技于本次臨時股東大會未審議通過發行股票購買資產相關的資產重組議案。
3、2008 年 2 月 15 日，天頤科技于《上海證券報》以及上海證券交易所網站上公告公司第五屆董事會第二十一次會議決議，再次審議通過公司發行股票購
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買資產相關的資產重組議案。
4、2008年3月4日，天頤科技于《上海證券報》以及上海證券交易所網站上公告公司第二次臨時股東大會決議，審議通過公司發行股票購買資產相關的資產重組議案。
5、2008 年 4 月 18 日，天頤科技于《上海證券報》以及上海證券交易所網站上公告《股權分置改革說明書》及其摘要等股權分置改革相關文件，并于2008
年 4 月28 日公告調整后的《股權分置改革說明書》及其摘要（修訂稿）等股權分置改革相關文件。
6、2008 年 5 月 14 日，天頤科技于《上海證券報》以及上海證券交易所網站上公告公司第四次臨時股東大會暨相關股東會議決議，審議通過天頤科技股權分置改革方案。
（三）本次收購申報文件
1、根據本所律師合理核查，收購人已經按照《格式準則第 16 號》的規定對收購報告書所要求的內容進行了逐項披露，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
2、根據本所律師合理核查，收購人已編制了關于申請豁免要約收購天頤科技股份有限公司股票義務的報告，并已依照《上市公司收購管理辦法》第五十條規定備妥了應當向中國證監會提交的相關文件；同時，收購人已委托財務顧問出具財務顧問意見。
☆ 3、收購人尚需根據《收購辦法》以及中國證監會頒布的其他有關規定，向中國證監會報送申請文件并在中國證監會豁免申請人的要約收購義務之后履行后續的信息披露義務。
基于上述，本所律師認為，收購人已按照《收購辦法》履行了相關信息披露義務。
九、需要說明的其他事項
（一）三安集團為重組天頤科技，對三安電子進行整合，具體情況如下：
1、2007年9月，三安集團因收購、重組天頤科技的需要，決定對旗下涉及LED外延片及芯片業務的資產進行內部整合，對三安電子進行了重大資產重組。
三安集團旗下的 LED 外延片及芯片類經營性資產分布于三安集團三個下屬
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或控制的子公司：三安電子、廈門市三安光電股份有限公司（下稱"三安光電"）和廈門安美光電有限公司（下稱"安美光電"）。為避免重組天頤科技后存在同業競爭和關聯交易，三安集團股東會決議由三安電子向三安光電和安美光電購買LED外延片及芯片類經營性資產，并擬由三安電子將其LED外延片及芯片類經營性資產注入天頤科技，由天頤科技發行股票購買該等資產。
（1）三安光電、安美光電的基本情況
三安光電于2007年7月6日設立，持有廈門市工商行政管理局頒發的
35020010000179號《企業法人》營業執照。住所為廈門市思明區呂嶺路1721-1725
號綜合樓。法定代表人是林秀成。注冊資本為人民幣貳億元。
安美光電于2004年3月17日設立，安美光電持有廈門市工商行政管理局頒發的企合閩廈總副字第06398號《企業法人營業執照》。住所為廈門市思明區呂嶺路
1721-1725號。法定代表人是林秀成。注冊資本為人民幣叁億叁仟元。公司類型為中外合資有限責任公司。
經本所律師適當核查，在與三安電子進行資產整合當時，三安光電與安美光電不存在法律、法規、規范性文件和《公司章程》規定的需要終止的情形，為合法存續的有限公司。
☆ （2）2007 年 9 月 28 日，三安電子股東會決議購買安美光電和三安光電名下的全部LED外延片及芯片類經營性資產，同時與安美光電、三安光電分別簽署
《資產和負債轉讓協議書》。該協議約定：轉讓基準日為 2007 年 9 月 30 日；轉讓價款以轉讓基準日轉讓資產的賬面價值作為定價依據；轉讓交接日為 2007 年
9 月 30 日，根據協議附件《資產和負債轉讓清單》上記載的資產和負債辦理資產和負債的移交手續。該項交易已于2007年9月30 日完成。
經本所律師合理核查，三安光電、安美光電均就上述資產和負債轉讓事宜履行了通知債務人、取得債權人同意的法定程序；對于未能在交接日或之前取得有關債權人同意的，安美光電及三安光電承諾因該等債務給三安電子造成的一切損失，由安美光電和三安光電承擔；三安電子、三安光電及安美光電均就上述資產和負債轉讓事宜履行了必要的決策程序。
2、三安電子吸收合并三安光電
2007年10月28日，三安電子與三安光電簽訂《吸收合并協議》，約定："1、
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甲方（三安電子）吸收合并乙方（三安光電），合并完成后，甲方為存續公司，乙方為解散公司。2、合并雙方應編制資產負債表和財產清單，乙方應將合并前的財產，依法移轉給合并后存續的三安電子。3、合并雙方于合并前的債權、債務，由合并后存續的三安電子承繼。4、除三安電子外，乙方的其他股東所持有的乙方股份折換成甲方股權。5、合并完成后，存續公司的權益由合并后三安電子的股東共享。"2007 年 11 月 5 日，三安電子與三安光電在廈門日報上刊登前述事宜的《吸收合并公告》，并將《吸收合并通知函》以特快專遞方式送達至債權人。
吸收合并后，三安電子注冊資本變更為人民幣25,500 萬元。根據《吸收合并協議》和三安電子股東會決議，三安集團分別與廈門信達股份有限公司、林志強等7 名自然人股東簽署《股權轉讓協議》，由三安集團向其他股東轉讓部分股權。
經本所律師適當核查，三安電子和三安光電均就上述吸收合并以及股權轉讓行為履行了必要的決策程序及通知、公告程序，現三安電子已辦理工商變更登記手續，三安光電已辦理注銷工商登記手續。
基于上述，本所律師認為，三安電子本次整合符合《公司法》等相關法律法規之規定。
（二）天頤科技董事、監事及高級管理人員的變動
1、天頤科技已于2007 年 11 月7 日召開第五屆第十八次董事會，審議通過了公司現任 9 名董事辭去職務、同時提名 9 名董事候選人的議案，該議案已于
2007 年 11 月24 日由天頤科技2007 年第一次臨時股東大會審議通過。
2、天頤科技于2007 年 11 月7 日召開第五屆第十二次監事會，審議通過了公司現任2 名監事辭去職務、同時提名2 名監事候選人的議案，該議案已于2007
年 11 月24 日由天頤科技2007 年第一次臨時股東大會審議通過。
3、天頤科技已于2007 年 11 月24 日召開第五屆第十九次董事會，選舉林秀成先生擔任公司第五屆董事會董事長，聘任林科闖先生為公司總經理。
4、天頤科技已于2007 年 11 月24 日召開第五屆第十三次監事會，選舉柯永瑞先生擔任公司第五屆監事會主席。
經本所律師適當核查，天頤科技董事、監事及高級管理人員的變動符合《公司法》以及《公司章程》的規定，履行了必要的法律程序，合法有效。
（三）天頤科技主營業務調整及章程修改
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天頤科技已于 2007 年 11 月24 日召開第五屆第十九次董事會，審議通過修改公司經營范圍及修改《公司章程》的議案，該議案已于2008 年 2 月4 日由天頤科技2008 年第一次臨時股東大會審議通過。
經本所律師適當核查，天頤科技主營業務調整及章程修改符合《公司法》以及《公司章程》的規定，履行了必要的法律程序，合法有效。
十、結論意見
綜上所述，本所律師認為，收購人系依據中華人民共和國法律合法成立并有效存續的企業法人，具備本次收購的主體資格；收購人出具的《收購報告書》內容真實、準確、完整，未發現存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，本次收購已取得現階段所必需的授權和批準，履行了現階段所必需的法律程序，符合《公司法》、《證券法》、《收購辦法》等法律法規和規范性文件的要求。本次收購尚需取得中國證監會的批準及豁免要約收購義務。
本法律意見書正本五份，經本所律師簽字及本所蓋章后生效。
以下無正文。
（本頁為福建天衡聯合律師事務所關于福建三安集團有限公司和廈門三安電子
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有限公司收購天頤科技股份有限公司股份的法律意見書之簽字蓋章頁。）
福建天衡聯合律師事務所 經辦律師：曾招文
負責人：孫衛星 戴達偉
2008 年 5 月 14 日

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