吉林華潤生化股份有限公司收購報告書

收 購 人 聲 明
一、本報告書系收購人依據《中華人民共和國證券法》( 以下簡稱“《證券法》”)、《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱“《收購管理辦法》”)、《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第 16 號--上市公司收購報告書》( 以下簡稱
“《準則16 號》”)及相關法律、法規編寫。
二、依據《證券法》、《收購管理辦法》、《準則16 號》的規定，本報告書已全面披露收購人（包括投資者及與其一致行動的他人）在吉林華潤生化股份有限公司擁有權益的股份。
截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方式在吉林華潤生化股份有限公司擁有權益。
三、收購人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。
四、本次收購已獲得國務院國有資產監督管理委員會、商務部對收購的批復，尚需中國證券監督管理委員會對收購無異議、并豁免收購人要約收購義務后實施。
五、本次收購人取得上市公司發行的新股已須經吉林華潤生化股份有限公司股東大會批準，尚需中國證券監督管理委員會核準。
六、本次收購是根據本報告書所載明的資料進行的。除收購人和所聘請的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書作出任何解釋或者說明。
吉林華潤生化股份有限公司收購報告書
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第一節 釋 義
除非特別說明，以下簡稱在本報告書中有如下特定意義：
西航集團、收購人 指 西安航空發動機（集團）有限公司
中國一航 指 中國航空工業第一集團公司
吉生化、上市公司 指 吉林華潤生化股份有限公司
華潤集團 指 華潤（集團）有限公司
中糧集團 指 中糧集團有限公司，中糧生化的實際控制人
中糧生化 指 中糧生化投資有限公司
營運公司/吉林中糧生化 指 吉林中糧生化有限公司，一家在中國境內設
立的外資企業，由中糧生化下屬公司香港樺
力投資有限公司設立。
《收購報告書》 指 《吉林華潤生化股份有限公司收購報告書》
《股份轉讓協議》 指 《華潤（集團）有限公司與西安航空發動機
（集團）有限公司之股份轉讓協議》
《非公開發行股票協 指 《吉林華潤生化股份有限公司與西安航空發
議》 動機（集團）有限公司之非公開發行股票協
議》
《資產出售協議》 指 《吉林華潤生化股份有限公司與COFCO
Bio-chemical Investment Co., Ltd. （中糧生化
投資有限公司）之資產出售協議》
《資產收購協議》 指 《吉林華潤生化股份有限公司與西安航空發
動機（集團）有限公司之資產收購協議》
本次收購 指 西航集團根據《股份轉讓協議》收購華潤集
團持有的吉生化 86,978,430 股股份及《非公
開發行股票協議》認購吉生化發行的
207,425,753 股股份而成為吉生化控股股東的
事項
重大資產出售 指 吉生化按《資產出售協議》規定的條件和條
款向中糧生化出售全部資產（包括負債）事
項
重大資產購買 指 吉生化按《資產收購協議》規定的條件和條
款向西航集團收購以航空發動機批量生產、
航空發動機零部件外貿轉包生產及非航空產
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品制造為核心業務的相關資產的事項
本次股份轉讓 指 華潤集團將其持有的吉生化 86,978,430 股股
份轉讓給西航集團的事項
非公開發行股票 指 吉生化按《非公開發行股票協議》規定的條
件和條款向西航集團發行207,425,753 股股票
的事項
重大資產重組 指 對本次股份轉讓、重大資產出售、重大資產
購買、非公開發行股票及安排股權分置改革
股份對價的統稱
國務院國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
國防科工委 指 國防科學技術工業委員會
岳華會計師事務所 指 中瑞岳華會計師事務所有限公司（合并前為
原岳華會計師事務所有限責任公司）
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
元 指 人民幣元
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第二節 收購人介紹
一、收購人基本情況
公司名稱： 西安航空發動機（集團）有限公司
注冊地址： 中國西安北郊徐家灣
法定代表人： 蔡毅
注冊資本： 1,212,984,600 元營業執照注冊號： 6101001400534
組織機構代碼： 22060548 －2
經濟性質： 有限責任公司
經營范圍： 航空發動機、燃氣輪機、煙氣透平動力裝置、航天發動機及
其零部件、汽車發動機、壓力容器、儀器、儀表、工具、計
測設備、普通機械、電器機械與器材、機械備件、電子產品
等的制造、銷售與維修；機電設備、自行車；有線電視臺、
站、共用天線及鍋爐的設計、制造、安裝和維修；金屬材料、
橡膠制品、成品油、氧氣、氬氣、丙烷（化工原料）、本企
業廢舊物資的銷售；公路客貨運輸，鐵路專用線、住宿、餐
飲、科技咨詢服務；進出口業務（以上涉及專項審批的項目
均由分支機構經營）
經營期限： 自1998 年3 月 12 日開始，永久存續國稅稅務登記證： 陜國稅字610112220605482 號
地稅稅務登記證 陜地稅字610112220605481 號
股東名稱： 中國航空工業第一集團公司 中國華融資產管理有限公司
通訊地址： 中國西安市13 號信箱（710021）
聯系電話： 029-86151888
傳 真： 029-86614019
西航集團前身為國營紅旗機械廠，成立于 1958 年 8 月 1 日，是國家“一五”
吉林華潤生化股份有限公司收購報告書期間 156 項重點建設項目之一。經原航空工業部批復，國營紅旗機械廠先后改名為“西安燃氣輪機開發制造公司”、“西安航空發動機公司”。于 1998 年 3 月 12
日，西航集團改制并更名為“西安航空發動機（集團）有限公司”。
2001 年 12 月 28 日，根據債轉股協議，中國一航和中國華融資產管理公司共同出資組建“西安航空發動機（集團）有限公司”，注冊資本 121,298 萬元，其中：中國一航以凈資產出資 101,098 萬元，占注冊資本的 83.35%，中國華融資產管理公司以債權轉股權方式出資20,200 萬元，占注冊資本的 16.65%。西航集團由國有獨資變更為有限責任公司。
二、收購人的控股股東及實際控制人
企業名稱：中國航空工業第一集團公司
經濟性質：全民所有制
注冊地址：北京市東城區交道口南大街 67 號
注冊資本：1,886,427 萬元
成立時間：1999 年7 月 1 日
主營業務：國有資產投資與管理；軍用、民用航空器及相關發動機、機載設備（含空空導彈、火控系統）、輕型燃氣輪機、汽車、摩托車、制冷設備、環保設備、機械電子設備、紡織機械的設計、研制、開發、生產、銷售、安裝、調試、監理維修及其它售后服務；飛機租賃。
中國一航是國資委直接管理特大型國有企業，現有下屬一級全資公司（企業）
20 家，控股公司（企業）12 家，受國務院委托管理的科研院所29 家，參股子公司與二級及以下全資、控股和參股子公司（企業）多家，共有員工 24 萬人，資產總額 1,000 多億元。
中國一航主要承擔軍用飛機、民用飛機和航空發動機、機載設備、武器火控系統的研制生產與銷售。軍用航空產品包括殲擊機、殲擊轟炸機、轟炸機、空中加受油機、運輸機、教練機、偵察機及渦噴發動機、渦扇發動機和空空、地空導彈等，如“飛豹”殲擊轟炸機、“梟龍”、“山鷹”高級教練機、“秦嶺”、“昆侖”、
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“太行”發動機。民用飛機有中短程運輸機運 7 及其改進型和新舟 60，具有先
進水平的 ARJ21 新型渦扇支線客機已展開研制。非航空產品已形成工業燃氣輪
機、汽車和摩托車、機械、材料、IT、制冷與環保設備等7大類共1,000多種產
品。中國一航基本形成主業突出、具有較強核心競爭力和自主創新能力的大型軍
工集團。
中國一航是國務院投資設立的特大型工業企業集團，由國務院國資委代為行
使其出資人的權利，國務院國資委為中國一航的控股股東及實際控制人。
國務院國資委是根據第十屆全國人民代表大會第一次會議批準的國務院機
構改革方案和《國務院關于機構設置的通知》設置的國務院直屬正部級特設機構，
受國務院授權代表國家依照《公司法》等法律和行政法規履行出資人職責。
西航集團的股權控制關系圖如下：
國務院國有資產監督管理委員會
100%
中國航空工業第一集團公司 中國華融資產管理有限公司
83.35% 16.65%
西安航空發動機（集團）有限公司
三、中國一航核心下屬企業及業務簡況
1、核心下屬公司
序 注冊資本
公司名稱 經營范圍 持股比例
號 （萬元）
設計、試驗、研制、生產飛機及零部件制造；沈飛客
車、輕型越野車制造；機械電子設備、工裝模具制造；
沈陽飛機工
金屬材料、建筑材料、五金交電、橡膠制品銷售；建
1 業（集團）有 350,325 91.61%
筑裝飾裝修（持資質施工）；技術開發、轉讓、服務
限公司
咨詢；進出口貿易（持批準證書經營）；航空模型展
覽；吊車維修、改造、安裝
2 成都飛機工 72,915 機械、電氣、電子、航空產品及其零部件、輕型載重 100%
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業（集團）有 汽車、摩托車、機電設備、非標設備、工夾量具、金
限責任公司 屬制品（不含稀貴金屬）、非金屬制品、光纜及其通
訊設備（不含無線電發射設備）、新型材料及其制品、
家具、五金件、工藝美術品（不含金銀制品）的設計、
制造、加工、銷售，航空產品維護及修理、通用航空
機場服務、進出口業務、商品銷售（除國家禁止流通
物品外）、室內外裝飾、裝修，物質儲運、居民服務，
經濟科技信息技術咨詢、服務，建筑設計、維修；二
類機動車維修
飛機、航空零部件設計、試驗、生產；本企業產品及
相關技術的出口、生產所需要材料、設備及技術的進
口；承辦中外合資經營、合作生產業務，“三來一補”、
西安飛機工 民用產品、機械產品、電子設備、儀器儀表、電子產
3 業（集團）有 201,683 品、家用電器、航空器材、建筑材料、工具量具的批 84.92％
限責任公司 發零售；交通運輸（限分支機構經營）、煤氣安裝工
程；鋁型材及制品、房地產、勞務、倉儲服務、實物
租賃；第三產業、文化娛樂（限分支機構經營）、國
產民用改裝車的生產、銷售；物業管理；城市供熱
工業產品、壓力容器加工制造；機械設備技術咨詢服
務；測繪；房屋租賃；鍛造、鑄造；電鍍熱處理；貨
沈陽黎明航 物運輸；鋁型材制品加工；服裝加工；國內一般商業
4 空發動機集 163,087 貿易；經營本企業自產產品及相關技術的出口業務； 86.17%
團公司 經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、
儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務；經營本企
業的進料加工和“三來一補”業務；燃氣輪機組
導航、制導儀器、儀表，空調器、機械、電子產品生
產、銷售；技術開發，技術咨詢；計量器具檢定、修
理；產品試驗；機械加工；塑料件、像塑件、紡織機
陜西寶成航
械配件的加工；工模具設計、制造、修理；熱處理、
5 空電子有限 20,000 100％
表面處理、鈑金件、沖壓件的機械加工；機械產品的
責任公司
加工、生產、銷售；物資調劑；經營本企業自產產品
及技術的出口業務；經營本企業生產所需的原輔材料、
儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務
交通運輸設備及零部研發、制造、銷售；經營本公司
資產機電產品、成套設備、相關技術出口業務；工、
模具生產、銷售；非標準及成套設備開發、制造與銷
售：記載通訊系統的開發、制造、銷售；鍛造、熱處
金城集團有 理加工；開展本公司中外合資經營、合作生產、“三來
6 14,647 100％
限公司 一補”業務；汽車零配件、炊事用具制造、銷售；經營
本公司生產、科研所需材料機械設備、儀器儀表；備
品、備件；零備件；技術進口業務（不含國家專項管
理產品）；房地產開發；物業管理；助力車的生產、
銷售；項目投資；普貨運輸；自有房產租賃；摩托車
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及液壓技術咨詢、服務；自有設備、車輛租賃
飛機機輪和剎車裝置；大中型鋁、鎂合金鑄件；汽車
西安航空制
制動系產品；粉末冶金產品；橡膠塑料產品；工具模
7 動科技有限 33,851 56%
具及非標準設備；碳材料飛機剎車盤；黑色金屬鑄、
公司
鍛造產品；噴水織布機產品；航空液壓、氣壓附件
航空彈射救生裝備、空降空投及各種降落傘、個體防
航宇救生裝
8 10,000 護裝備、海上救生裝備、機上制氧供氧系統裝備、民 100%
備有限公司
用航空器和民航生活設施等
空航天機載設備（機載武器、機械、液壓、氣動、電
慶安集團有 子、電氣裝置及控制系統）系列產品的研制和生產。
9 91,049 58.41%
限公司 在機、電、液一體化、機載武器外掛和飛機操縱控制
系統研發生產
航空飛行器、航空發動機、航空機載設備及其零部件、
機場設備、汽車和發動機及零部件、煙草包裝機械及
備件、機電產品、金屬材料、建材、五金交電、工業
自動化系統及設備、化工產品、橡膠制品、塑料制品、
中國貴州航
工程液壓件、醫療交通運輸設備及部件的研制、生產、
空工業（集
10 150,760 銷售、高技項目的承包；物資供銷與倉儲；經濟、科 100%
團）有限責任
技與信息技術咨詢服務；百貨、針紡織品（以上不包
公司
含國家專項審批和許可證的行業和商品）、酒店物品、
日用百貨銷售、餐飲、美容美發、洗浴、房屋出租、
物業管理、汽車租賃、代售車、機票（限分支機構使
用）
制造、生產、銷售、維修航空電子、航空儀表、發動
成都航空儀 機控制系統、航空地面測試設備、航空電子機械設備、
11 10,000 100%
表有限公司 節能與安全裝置設備、汽車配件；機械加工；自營進
出口業務（憑相關許可證經營）
經批準的三類商品、其他三類商品及橡膠制品的出口，
二類商品、三類商品的進口；代理上述商品的進出口；
本系統機相互進出口；承辦來料加工、來樣加工、來
中國航空技
件裝配業務和補償貿易；經營或代理國家組織統一聯
12 術進出口總 24,045 50％
合經營的十六種出口商品和實行披定公司經營的十二
公司
種進口商品以外的其他商品的進出口業務；從事利用
國外貸款和國內資金采購機電產品的國際招標業務和
其他國際招標采購業務；汽車（不含小轎車）銷售
出口本企業及其直屬企業生產的機電產品；進口本所
及其直屬企業科研和生產所需的原輔材料、機械設備、
儀器儀表、零配件；自動化測控系統、各類傳感器、
北京瑞賽科 計算機、通訊設備、液壓伺服元件、精密機械及其相
13 60,176 100％
技有限公司 關設備的研制應用零售及售后服務；電子元器件、計
算機及其外部設備、機房設備、機電成件、電源、電
子衡器、電子測量儀器的零售及售后服務；寫字樓出
租；房地產經紀業務；出版《測控技術》雜志；設計、
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制作印刷品廣告；利用自有《測控技術》雜志發布廣
告
民用航空器及派生型產品的設計、生產、銷售、租賃、
修理及相關備件的銷售、相關技術開發、技術咨詢、
中航商用飛 技術服務、專業技術人員的業務培訓和售后服務，自
14 48,435 33.74%
機有限公司 營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司
經營或禁止進出口的商品和技術除外，對外貿（涉及
許可經營的憑許可證經營）
中航投資有
15 10,000 實業投資、資產管理 100%
限公司
航空電子及機載設備、航空產品的設計、研制。生產、
蘇州長風有 維修、銷售及售后服務；航空技術轉為民用的其他產
16 限責任公司 5,963 品的研制、開發、生產、銷售、服務；國家外經貿部 100%
批準的進出口業務范圍。（凡涉及專項審批、資質、
許可證按規定憑批準文件、資質證和許可證經營）
陜西航空電
電氣制造、電機制造、橡塑產品和航空標準件制造、
17 氣有限責任 7,100 100%
路橋和建筑工程、民用航空電源產品維修等業務
公司
紅原航空鍛 通用汽油機組、汽油發動機等LINGBEN （鈴本）系列
18 8,994 100%
鑄工業公司 產品、鍛件,鑄件等的進出口及銷售
航空電器、電連接器、特微電機、自動保護開關及相
沈陽興華航
關產品的研制、生產、銷售、維修、售后服務；金屬
19 空電器有限 3,752 100%
熱處理；模具設計、生產、銷售、技術開發、技術服
責任公司
務
四、收購人從事的主要業務及最近三年的財務狀況
（一）西航集團從事的主要業務
西航集團是我國大型航空發動機研制生產基地，先后研制生產了渦輪噴氣發
動機、渦輪起動機、渦輪發電裝置、渦扇發動機及大功率燃氣輪機，開創了中國
航空發動機陸用和艦用的先河，已取得了近200項省、部級以上科研成果獎。歷
經幾十年建設，西航集團已成為我國重要的航空發動機及零部件制造商之一，也
是目前我國能夠生產大功率等級燃氣輪機燃氣發生器的少數廠家之一。
截至2007 年 12 月31 日，西航集團資產總額74.96 億元，所有者權益20.25
億元（歸屬于母公司），2007 年實現營業收入 38.48 億元，歸屬于母公司所有者
凈利潤為 5,081 萬元（經審計）。
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西航集團的主要業務為航空發動機（含衍生產品）制造、航空發動機零部件
外貿轉包生產及非航空產品制造。其主要產品包括：
1、航空發動機（含衍生產品）類產品
主要為“秦嶺”航空發動機、“太行”及“昆侖”航空發動機零部件及大功
率燃氣輪機，為轟炸機、殲擊轟炸機、大型艦船提供動力裝置。
2、航空發動機零部件外貿轉包生產類產品
主要有航空發動機的精鑄、精鍛葉片；盤、環類零件；環形件、軸類、機匣、
結構件等。西航集團分別與美國通用電氣公司、美國普惠公司、美國霍尼維爾公
司、英國羅羅公司、法國斯奈克瑪公司、加拿大普惠公司及德國機械動力聯合企
業公司等國際主要發動機制造公司建立了穩定的合作關系，先后為 20 多款航空
發動機提供1,000多種上述航空發動機零部件的生產，目前在產件號達500種以
上，獲得了多家外國公司的產品自檢放行授權證書，并成為數家外國發動機制造
公司的近百種零件的海外唯一供應商。
3、非航空產品類產品
主要包括高速線材精軋機組、風力發電機、太陽能發電裝置、煙汽輪機、石
化設備及其備件、航空地面設備、精密鍛鑄件等，已形成了風力發電、高速線材
軋機、石油及化工產品等產品品牌和規模。
（二）西航集團最近三年的基本財務狀況：（合并口徑）
單位：萬元
2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日 2005 年 12 月31 日
總資產 749,580.80 630,503.30 540,683.47
負債 533,845.91 438,908.17 372,790.03
所有者權益 202,523.57 180,398.47 158,531.41
資產負債率（母公司） 69.91% 68.48 ％ 67.36 ％
2007 年 2006 年 2005 年
營業收入 384,786.79 306,717.69 259,626.29
吉林華潤生化股份有限公司收購報告書
凈利潤 5,080.94 5,236.53 4,451.37
凈資產收益率（全面攤薄） 2.51% 2.53% 2.84%
注：2005 年財務報告未經審計。
五、收購人最近五年所受處罰情況
西航集團在最近五年內沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛
有關的已造成重大損失的重大民事訴訟或者仲裁。
六、收購人董事、監事、高級管理人員
西航集團董事會由9 名董事組成，設董事長 1 名，副董事長 1 名。董事的基
本情況如下：
長期居 其他國家或
姓名 任職情況 身份證號碼 國籍
住地 地區居留權
蔡毅 董事長、總經理 510721196408023773 中國 西安 無
副董事長、黨委
楊銳 210103196212260914 中國 西安 無
書記
邵群慧 董事 610102195001071228 中國 西安 無
張焱群 董事 110101196009163047 中國 北京 無
張凱泉 董事 612101690409061 中國 西安 無
喬堃 董事、總會計師 110105196712097518 中國 西安 無
田禾 董事、副總經理 610112195609210073 中國 西安 無
陳華 董事、副總經理 610112195507020017 中國 西安 無
董事、黨委副書
顏建興 610112196212270072 中國 西安 無
記、紀委書記
西航集團共有5 名監事，基本情況如下：
長期居 其他國家或
☆ 姓名 任職情況 身份證號碼 國籍
住地 地區居留權
許明山 監事會主席 210105194410164919 中國 沈陽 無
趙晉德 監事 610421195106020510 中國 西安 無
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金學鋒 監事 610103641204003 中國 西安 無
楊玉堂 監事 610112195601120030 中國 西安 無
楊清安 監事 610112195405210055 中國 西安 無
西航集團其他高級管理人員的基本情況如下：
長期居 其他國家或
姓名 任職情況 身份證號碼 國籍
住地 地區居留權
副總經理、總工
王良 610112196102030035 中國 西安 無
程師
李海寧 副總經理 610112196104230014 中國 西安 無
副總經理、總經
趙岳 610112196304050018 中國 西安 無
濟師
閻國志 副總經理 61011219550409001X 中國 西安 無
張海奎 副總經理 610112194907040012 中國 西安 無
李強 副總經理 610112195110080011 中國 西安 無
上述人員在最近五年內亦未受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
七、收購人持有、控制其他上市公司 5%以上的發行在外的股份的簡要情況
截止本收購報告書簽署之日，西航集團（包括其控股公司）沒有持有其他上市公司5%以上發行在外的股份，也未持有金融機構5%以上的股份。
中國一航（包括其控股公司）直接、間接持有上市公司 5%以上發行在外股份的情況如下：
序 持股數量
上市公司名稱及股票代碼 持股比例
號 （萬股）
1 中航光電科技股份有限公司(002179) 5,340 44.87%
2 貴州力源液壓股份有限公司(600765) 7,645.64 42.63
3 西安飛機國際航空制造股份有限公司(000768) 64,269.02 64.48
4 湖北中航精機科技股份有限公司(002013) 2,698.09 37.79
5 貴州貴航汽車零部件股份有限公司(600523) 14,792.56 51.22
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6 四川成飛集成科技股份有限公司(002190) 7,353 68.46
7 深圳天馬微電子股份有限公司(000050) 17,465.12 45.62
8 深圳飛亞達(集團)股份有限公司(000026) 13,024.8 52.24
9 深圳中航地產股份有限公司(000043) 4,969.59 22.35
10 深圳市三鑫特種玻璃技術股份有限公司(002163) 10,15.32 7.47
11 深圳中航集團股份有限公司(HK0161) 39,570.9 58.29
12 中國航空技術國際控股有限公司(HK0232) 13,3576.7 27.91
中國一航（包括其控股子公司）持有金融機構5%以上股份的情況如下表：
序 持股數額/出資
金融機構名稱 持股比例（%）
號 金額
1 航空信托投資有限責任公司 1.3132 億元 24.78
2 江南信托股份有限公司 0.5468 億股 34.5
3 江南證券有限責任公司 6.22 億元 59.72
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第三節 收購決定及收購目的
一、本次收購的目的
西航集團是我國大型航空發動機生產制造企業，在航空發動機以及零部件制造、非航空民品制造等業務領域具有領先優勢。2007 年 3 月初，國防科工委出臺了《關于大力發展國防科技工業民用產業的指導意見》和《關于非公有制經濟參與國防科技工業建設的指導意見》，鼓勵各類社會資本通過收購、資產置換、合資等方式，進入軍工民品企業，推動優質資源集中。以軍工上市公司為平臺，吸收社會資源，實現加速發展。鼓勵放開有能力企業整體上市，其中承擔關鍵分系統和特殊專用配套的保留能力企業，在國家控股的情況下可國內上市。
吉生化近年來盈利能力一直處于低水平，為盡快改變吉生化生產經營的不利局面，推進吉生化的股權分置改革，吉生化的控股股東華潤集團擬通過引入新的第一大股東，對該公司進行重大資產重組、改善吉生化的生產經營局面，使其具備持續經營能力和較強的盈利能力，維護全體股東的利益。
西航集團通過本次收購和資產重組，將向吉生化注入以航空發動機（含衍生產品）批量制造、航空發動機零部件外貿轉包生產、非航空產品生產為核心業務的經營資產，提高吉生化的生產經營和技術實力，增強其市場競爭力，從而將吉生化打造成為西航集團的航空發動機業務發展及資本運作平臺。
二、關于收購人是否擬在未來 12 個月內繼續增持上市公司股份或者處置其已擁有權益的股份
西航集團將以吉生化為西航集團航空發動機業務發展平臺，在未來 12 個月內將根據西航集團及中國一航的業務發展計劃、吉生化業務發展需要等情況，綜合考慮對吉生化的權益增持方案。截至本報告書簽署日，西航集團除本報告書披露的收購股份及認購吉生化發行的股份外，尚未有具體計劃。
在未來 12 個月內，西航集團沒有處置吉生化股份的安排。
三、本次收購已履行的相關法律程序
1、2007 年 4 月，華潤（集團）、中糧集團與西航集團就收購吉生化、對吉
吉林華潤生化股份有限公司收購報告書生化進行資產重組及股權分置改革方案進行討論，并初步達成合作意向。
2、2007 年 5 月 11 日，西航集團召開2007 年第二次臨時股東會，審議通過了收購吉生化、對吉生化進行資產重組的相關議案，并授權董事會辦理相關事宜。
3、2007 年 10 月，國防科學技術工業委員會對西航集團重組吉生化給予批復。
4、2008 年 1 月，西航集團擬注入吉生化的資產評估報告完成國務院國資委備案。
5、2008 年 3 月 2 日，西航集團與華潤（集團）簽署《股權轉讓協議》，與吉生化簽署《非公開發行股票協議》，分別受讓華潤（集團）持有的吉生化股份
86,978,430 股并認購吉生化新發行股份207,425,753 股。
6、2008 年3 月21 日，經吉生化2008 年度第二次臨時股東大會暨相關股東會議非關聯股股東批準，吉生化向本公司定向發行新股 207,425,753 股，并且吉生化股東大會同意本公司免于發出要約。
7、2008 年 3 月 18 日，國務院國資委批復西航集團收購華潤集團持有的
86,978,430 股吉生化股份，并以航空發動機（含衍生產品）批量制造業務、航空發動機零部件外貿轉包生產業務及非航空產品的相關資產認購吉生化發行的
207,425,753 股股份。
8、2008 年4 月28 日，商務部批準西航集團收購華潤集團持有的86,978,430
股吉生化股份。
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第四節 收購方式
一、收購人持有、控制上市公司股份的情況
華潤集團現持有吉生化 86,978,430 股股份，占總股本的 37.03%，為吉生化的第一大股東，國務院國資委為吉生化實際控制人。
本次股份轉讓前，西航集團沒有持有和控制吉生化的股份。本次股份轉讓、并在完成股權分置改革及非公開發行后，西航集團持有吉生化 290,210,794 股股
份（收購華潤集團持有的吉生化股份 86,978,430 股，認購吉生化發行的新股
207,425,753 股，承擔華潤集團股改支付對價 4,193,389 股），占該公司總股本的
65.61%，對于吉生化的其他股份表決權的行使，西航集團不產生任何直接影響。鑒于西航集團的實際控制人為國務院國資委，在本次股份轉讓完成后，吉生化的實際控制人仍為國務院國資委，實際控制人沒有發生變化。
二、本次收購前后，專業收購大量庫存手袋 求購信息，吉生化的股權控制關系
1、本次收購前，吉生化的股權控制關系
國務院國有資產監督管理委員會
100%
中國華潤總公司
99.996%
華潤股份有限公司
100%
華潤（集團）有限公司
37.03%
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2、本次收購后，吉生化的股權控制關系
國務院國有資產監督管理委員會
100%
中國航空工業第一集團公司
83.35%
西安航空發動機（集團）有限公司
65.61%
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三、本次收購與吉生化股權分置改革相結合
本次收購與吉生化股權分置改革相結合，和吉生化重大資產出售、重大資產購買、吉生化非流通股股東安排股改對價股份及非公開發行股票構成股權分置改革方案，具體情況如下：
（一）重大資產出售
吉生化與中糧生化簽署《資產出售協議》，擬向中糧生化出售吉生化全部資產及負債。資產出售完成后，吉生化現有的全部資產及負債由營運公司承接，相關業務由營運公司負責經營。
以 2007 年 9 月 30 日為基準日的評估結果，吉生化凈資產審計后賬面值
64,829.79 萬元，評估后全部股東權益價值 65,049.27 萬元，評估增值219.48 萬元。
依據評估結果，本次資產出售總價款為 65,049.27 萬元，中糧生化向吉生化以現金支付全部收購價款。
（二）重大資產購買
根據吉生化與西航集團簽署的《資產購買協議》，吉生化擬向西航集團收購其擁有的航空發動機（含衍生產品）批量制造、航空發動機零部件外貿轉包生產及非航空產品的相關資產。收購完成后，吉生化將成為以航空發動機批量制造和零部件外貿轉包生產為主營業務的上市公司。
以2007 年9 月30 日為基準日的評估結果，西航集團擬出售資產審計后的賬面值 511,645.43 萬元，評估值 566,974.46 萬元，增值 55,329.03 萬元，增值率
10.81%；負債審計后賬面值 392,652.03 萬元，評估值 392,711.00 萬元，增值率
0.02%；歸屬母公司所有者權益審計后賬面值 118,993.40 萬元，評估值 174,263.46
萬元，增值 55,270.06 萬元，增值率為46.45%。
依據評估結果，本次資產收購總價款為 174,263.46 萬元，其中吉生化向西航集團支付現金款 44,829.79 萬元，其余部分將以向西航集團發行股票作為支付對價。雙方已于同日簽署《非公開發行股票協議》，吉生化將按每股6.24 元向西航集團發行股票207,425,753 股。
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（三）吉生化股份轉讓
西航集團與華潤集團簽署《股份轉讓協議》，華潤集團將其所持有的吉生化
86,978,430 股股份（占吉生化總股本 37.03％）轉讓給西航集團，股份轉讓價格按照吉生化于2007 年9 月30 日經審計的凈資產值作為依據而確定，股份轉讓價款為43,829.79 萬元。西航集團向華潤集團支付現金價款。
（四）非流通股股東安排股改對價股份
吉生化非流通股股東向全體流通股股東安排股份對價 5,765,844 股（即流通股股東每 10 股可獲送0.5 股），其中吉生化股東華潤集團所承擔的股份對價由西航集團承擔。
（五）非公開發行股票
吉生化與西航集團簽署《非公開發行協議》，吉生化以每股人民幣6.24 元的發行價格（吉生化董事會五屆五次會議決議公告日（即 2007 年 4 月 18 日）前
20 個交易日公司股票交易均價）向西航集團發行207,425,753 股新股，西航集團以根據《資產收購協議》出售給吉生化的部分目標資產作為認購股份的對價。
上述吉生化向中糧生化出售資產、吉生化收購西航集團的資產、西航集團收購華潤集團持有的吉生化股份、吉生化非流通股股東安排股改對價股份以及吉生化向西航集團定向發行股票互為生效條件，其中任何一個事項未獲得吉生化股東大會暨股權分置改革相關股東會議審議通過或未獲得有權部門的批準，其他事項均不實施。
關于本次資產重組的相關信息，請參見《吉林華潤生化股份有限公司重大資產出售、重大資產購買暨非公開發行股票報告書（草案）》。
四、《股份轉讓協議》
（一）主要內容
2008 年 3 月 2 日，西航集團與華潤集團簽訂了《股份轉讓協議》，主要內容如下：
1、本次交易的雙方
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本次股份的轉讓方為華潤集團，受讓方為西航集團。
2、本次交易的標的
本次轉讓股份的數量為 86,978,430 股，占吉生化總股本的 37.03%。
3、轉讓股份的性質
本次股份轉讓前的性質為外資法人股，轉讓后為國有法人股。
4、轉讓價款
目標股份的轉讓價款為43,829.79 萬元人民幣。該股份轉讓價款系以吉生化于2007 年9 月30 日經審計的凈資產值作為考慮依據，由雙方協商確定。本協議簽署后，不會因吉生化股份交易價格的漲跌而對本條所述的目標股份轉讓價款進行調整。
5、股份轉讓的支付對價
西航集團將以現金43,829.79 萬元人民幣作為收購對價。
6、付款安排
目標股份轉讓價款應于過戶日由西航集團全部支付給華潤集團，由西航集團支付至華潤集團以書面方式通知西航集團的銀行賬戶。
7、生效時間及條件
本協議自雙方簽署、蓋章之日生效。
8、協議生效及完成的先決條件：
本協議自雙方簽署、蓋章之日生效。
以下為本協議完成的先決條件：
（1）吉生化內部批準。股權分置改革組合方案獲得了吉生化股東大會和/或股權分置改革相關股東會議的有效批準。
（2 ）政府部門批準。股權分置改革組合方案其中的每一個組成部分均獲得了有關該事項的所有必需的中國政府主管部門的核準，包括國務院國資委、國防
吉林華潤生化股份有限公司收購報告書科學技術工業委員會、中國證監會和商務部的核準。
（3）協議簽署。《資產出售協議》、《資產收購協議》、《非公開發行股票協議》均已簽署。
（4 ）吉生化已就其員工安置方案取得吉生化職工代表大會或類似會議的批準。
9、特別條款
雙方同意對吉生化在過渡期內產生的損益（“過渡期損益”）及因此而對轉讓價款進行的調整做出如下約定：
（1）由吉生化屆時在聘的會計師事務所對吉生化過渡期的損益進行審計，并出具相關報告（“過渡期損益報告”）；
（2 ）過渡期損益應以人民幣計價，以港幣結算。如果過渡期損益報告顯示的利潤（“損益額”）為正數，則西航集團應當在過渡期損益報告出具之日起三個
工作日內向華潤集團另行支付損益額的 37.03% （即目標股份占吉生化股份總數的比例）；如果損益額為負數，則華潤集團應當在過渡期損益報告出具之日起三個工作日內向西航集團另行支付損益額的 37.03%。
（二）本次股份轉讓是否附加特殊條件、存在補充協議或其他安排
1、本次股份轉讓與吉生化重大資產出售、重大資產購買、非公開發行股票及股權分置改革互為生效條件，如果重大資產出售、重大資產購買、非公開發行股票或股權分置改革任何一個事項未獲得吉生化股東大會暨股權分置改革相關股東會議審議通過或未獲得有權部門的批準，則本次股份轉讓即終止實施。
2、本次擬轉讓的股份不存在被限制轉讓的情況。協議雙方未就股權行使存在其他安排。本次股份轉讓完成后，華潤集團將不再持有吉生化股份，西航集團將成為吉生化第一大股東。
（三）本次股份轉讓是否需要有關部門的批準
本次股份轉讓尚需獲得商務部、國務院國資委批準，中國證監會審核無異議并豁免西航集團要約收購義務。目前，有關各方正在辦理相關審批手續。
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五、與本次收購有關的非公開發行股票情況
（一）本次非公開發行股票的情況
發行股票的種類 ：人民幣普通股，每股面值1.00元
和面值
發行數量 ：207,425,753股
發行對象及股份 ：發行對象為西航集團，西航集團以其與航空發動機
認購方式 （含衍生產品）批量制造、航空發動機零部件外貿
轉包生產及非航空產品生產業務相關的經營性資產
作為對價。
發行價格 ：6.24元，為吉生化董事會五屆五次會議決議公告日
（2007年4月18日）前20個交易日股票交易均價。
發行方式 ：向特定對象非公開發行
本次決議有效期 ：本次決議有效期為一年
鎖定期安排 ：西航集團認購該等股票的鎖定期為36個月
（二）發行新股的先決條件
1、吉生化內部批準。股權分置改革組合方案獲得了吉生化股東大會和/或股權分置改革相關股東會議的有效批準。
2、西航集團內部批準。本次交易獲得西航集團根據組織文件作出的有效批準。
3、政府部門批準。股權分置改革組合方案其中的每一個組成部分均獲得了有關該事項的所有必需的中國政府主管部門的批準，包括但不限于國務院國資委、中國證監會和商務部的核準，且該等批復沒有修改本協議的條款和條件或增設任何無法為本協議任何一方當事人所接受的額外或不同的義務。
4、協議簽署。《股份轉讓協議》、《資產收購協議》、《資產出售協議》均已簽署。
六、本次收購及股權分置改革前后，吉生化的股本結構
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（1） 股權轉讓前后
股權轉讓前 股權轉讓后
股東名稱
數量（股） 比例（%） 數量（股） 比例（%）
西航集團 0 0.00 86,978,430 37.03
華潤（集團）有限公司 86,978,430 37.03 0 0.00
其他非流通股股東 32,615,550 13.88 32,615,550 13.88
小計 119,593,980 50.91 119,593,980 50.91
流通股股東 115,316,885 49.09 115,316,885 49.09
合計 234,910,865 100.00 234,910,865 100.00
（2） 股改實施及非公開發行前后
股改及非公開發行前 股改及非公開發行后
股東名稱
數量（股） 比例（%） 數量（股） 比例（%）
西航集團 86,978,430 37.03 290,210,794 65.61
其他非流通股股東 32,615,550 13.88 31,043,095 7.02
小計 119,593,980 50.91 321,253,889 72.63
流通股股東 115,316,885 49.09 121,082,729 27.37
合計 234,910,865 100.00 442,336,618 100.00
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第五節 資金來源
本次收購，西航集團將收購華潤集團持有的吉生化股份 86,978,430 股并認購吉生化發行的股份207,425,753 股。
根據華潤集團與西航集團簽署的《股份轉讓協議》，西航集團收購華潤集團持有的吉生化股份 86,978,430 股，轉讓價款為 43,829.79 萬元。該價款將在過戶日（上述股份登記在西航集團名下之日）由西航集團全部支付給華潤集團。
根據西航集團與吉生化簽署的《非公開發行股票協議》，西航集團將以每股
6.24 元的價格認購吉生化發行的股份 207,425,753 股，

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