遼寧百科團體（控股）股份有限公司

收購陳訴書





上市公司名稱：遼寧百科團體（控股）股份有限公司

股票上市地點：上海證券買賣業務所

股 票 簡 稱：百科團體

股 票 代 碼: 600077





收 購 人 之 一: 浙江宋都控股有限公司

收 購 人 住 所：杭州市江干區杭海路227號

通 訊 地 址：杭州市江干區富春路789號





收 購 人 之 二：郭軼娟

收 購 人 住 所：杭州市上城區柳浪新苑23幢

通 訊 地 址：杭州市江干區富春路789號









財務參謀： 北京中和應泰財務參謀有限公司

簽定日期： 二零一一年九月

遼寧百科團體（控股）股份有限公司收購陳訴書







聲 明



1.本陳訴書依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公

司收購打點步伐》、《公然刊行證券的公司信息披露內容與名目準則第 16 號——上市

公司收購陳訴書》及其他相關法令、禮貌和部門規章的有關規定編寫。



2．依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購打點步伐》的規定，本陳訴

書已全面披露了收購人（包羅股份持有人、股份節制人以及一致行動人）在遼寧百

科團體（控股）股份有限公司擁有權益的股份。



本次買賣業務的收購工錢浙江宋都控股有限公司及其一致行動人郭軼娟密斯，郭軼娟

密斯已以書面形式約定由浙江宋都控股有限公司作為指定代表以共同名義認真統一

體例和報送收購陳訴書，依照《上市公司收購打點步伐》、《公然刊行證券的公司信

息披露內容與名目準則第 16 號——上市公司收購陳訴書》的規定披露相關信息，并

同意授權浙江宋都控股有限公司在信息披露文件上具名蓋印。



2009 年 12 月 15 日，浙江宋都控股有限公司與百科投資打點團體有限公司簽訂

《股權轉讓協議》，約定百科投資打點團體有限公司將其擁有的遼寧百科團體（控股）

股份有限公司 27,896,521 股股份所有轉讓給浙江宋都控股有限公司，本次股權轉讓

價款為 3 億元。上述股份已于 2010 年 1 月 18 日在掛號公司治理了股份過戶手續。

股權轉讓完成后，浙江宋都控股有限公司成為上市公司第一大股東，天然人俞建午

先天生為了上市公司的現實節制人。浙江宋都控股有限公司理睬本次受讓之股份，

自掛號之日三十六個月內不得轉讓。



截至本陳訴書簽定之日，除本陳訴披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何

其他方法在遼寧百科團體（控股）股份有限公司擁有權益。



3．收購人簽定本陳訴已得到須要的授權和核準，其推行亦不違反收購人的《公

司章程》或內部法則中的任何條款，或與之相斗嘴。



4．本次收購所涉及遼寧百科團體（控股）股份有限公司刊行股份購買資產事項，

已得到中國證監會《關于答應遼寧百科團體（控股）股份有限公司重大資產重組及







1

遼寧百科團體（控股）股份有限公司收購陳訴書







向浙江宋都控股有限公司等刊行股份購買資產的批復》（證監許可[2011]1514 號）核

準。



依據《上市公司收購打點步伐》，本次收購完成后，收購人合計持有遼寧百科集

團（控股）股份有限公司的股份高出其總股本的 30%，已觸發要約收購義務，此要約

收購義務的寬免已得到中國證監會《關于答應浙江宋都控股有限公司及一致行動人

告示遼寧百科團體（控股）股份有限公司收購陳訴書并寬免其要約收購義務的批復》

（證監許可[2011]1515 號）的答應。



5．本次收購是按照本陳訴所載明的資料舉辦的。除收購人和所禮聘的具有證券

從業資格的專業機構外，沒有委托可能授權任何其他人提供未在本陳訴書中列載的

信息和對本陳訴書做出任何表明可能聲名。



6、收購人理睬本陳訴不存在虛假記實、誤導性告訴或重大漏掉，并對其真實性、

精確性、完整性包袱個別和連帶的法令責任。









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遼寧百科團體（控股）股份有限公司收購陳訴書









目 錄

第一節 釋義 ............................................................ 6

第二節 收購人先容 ...................................................... 9

一、收購人根基情形 ..................................................... 9

（一）浙江宋都控股有限公司 ............................................. 9

（二）天然人郭軼娟 .................................................... 10

（三）宋都控股與郭軼娟存在一致動作干系的聲名 .......................... 10

二、收購人的控股股東、現實節制人及控股股東、現實節制人所節制的核心企業和

核心業務、關聯企業及主營業務的情形 .................................... 10

（一）收購人控股股東及現實節制人有關情形 .............................. 10

（二）收購人控股股東、現實節制人所節制的核心企業和核心業務、關聯企業及主

營業務 ................................................................ 12

三、收購人從事的首要業務及最近 3 年財務狀況的扼要聲名 .................. 15

（一）宋都控股的首要業務 .............................................. 15

（二）最近三年財務狀況（歸并）扼要聲名 ................................ 16

四、收購人最近 5 年受行政賞罰、刑事賞罰及涉及的訴訟、仲裁事項 .......... 16

五、收購人董事、監事和高級打點職員根基情形 ............................ 16

六、收購人及其控股股東、現實節制人在其他上市公司及金融機構的投資情形 .. 17

（一）在上市公司的投資情形 ............................................ 17

（二）在金融機構的投資情形 ............................................ 17

第三節 收購抉擇及收購目的 ............................................. 18

一、收購目的 .......................................................... 18

二、收購人做出本次收購抉擇所推行的相關措施及時刻 ...................... 18

（一）本次收購已推行的措施 ............................................ 18

第四節 收購方法 ....................................................... 21

一、本次收購的根基情形 ................................................ 21

二、收購人取得本次刊行新股的數量和比例 ................................ 22







3

遼寧百科團體（控股）股份有限公司收購陳訴書







三、《資產置換及刊行股份購買資產協議及增補協議》的首要內容 ............ 23

四、《利潤預測補償協議》首要內容 ...................................... 27

五、本次買賣業務標的資產 .................................................. 28

（一）擬置出資產 ...................................................... 29

（二）擬注入資產 ...................................................... 29

六、本次收購股份的權力限制情形 ........................................ 34

七、與上市公司之間的其他布置 .......................................... 34

第五節 本次收購資金來歷 ............................................... 35

一、本次收購資金總額 .................................................. 35

二、收購資金來歷 ...................................................... 35

三、付出方法 .......................................................... 35

第六節 后續打算 ....................................................... 37

一、對上市公司主營業務變換的打算 ...................................... 37

二、對上市公司重大資產負債的處理或其他類似重大決定 .................... 37

三、對百科團體董事會、監事會及高級打點職員的調解打算 .................. 37

四、對百科團體《公司章程》的修改打算 .................................. 38

五、對被收購公司現有員工聘任打算作重大改觀及其詳細情形 ................ 38

六、上市公司分紅政策的重大變革 ........................................ 38

七、本次收購完成后其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的打算 ........ 39

第七節 對上市公司的影響說明 ........................................... 40

一、本次收購對上市公司獨立性影響 ...................................... 40

二、同業競爭及停止法子 ................................................ 41

三、關聯買賣業務及鐫汰和類型關聯買賣業務的法子 ................................ 42

第八節 收購人與上市公司之間的重大買賣業務 ................................. 44

一、與上市公司及其子公司之間的買賣業務 .................................... 44

二、與百科團體的董事、監事、高級打點職員之間的買賣業務 .................... 44

三、對擬改換的百科團體董事、監事、高級打點職員的補償或類似布置 ........ 44

四、其他對百科團體有重大影響的條約、默契可能布置 ...................... 45





4

遼寧百科團體（控股）股份有限公司收購陳訴書







第九節 前 6 個月內交易上市買賣業務股份的情形 ............................... 46

一、收購人前六個月交易上市公司上市買賣業務股份的情形 ...................... 46

二、收購人董事、監事等職員及其直系支屬交易上市公司上市買賣業務股份的情形 .. 46

第十節 收購人的財務資料 ............................................... 47

一、收購人最近三年財務報表 ............................................ 47

二、財務報表回收的管帳制度、首要管帳政策和管帳預計 .................... 50

三、財務報表首要科目聲名及其他注釋 .................................... 62

第十一節 其他重大事項 ................................................. 77

第十二節 備查文件 ..................................................... 81









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第一節 釋義

在本陳訴中，除非出格聲名，下列簡稱具有以下寄義。



收購陳訴書/本陳訴書 指 《遼寧百科團體（控股）股份有限公司收購陳訴書》

宋都控股 指 浙江宋都控股有限公司，宋都團體控股股東

宋都團體 指 杭州宋都房地產團體有限公司

安全放業 指 深圳市安全放業投資有限公司

百科團體/上市公司 指 遼寧百科團體（控股）股份有限公司（600077.SH）

百科投資 指 百科投資打點團體有限公司，原百科團體控股股東。

大宋置業（香港） 指 大宋置業（香港）有限公司

大宋投資（香港） 指 大宋投資（香港）有限公司

和業投資 指 杭州和業投資打點有限公司

收購人 指 宋都控股及其一致行動人郭軼娟密斯

宋都控股、安全放業、郭軼娟擬別離以其持有的宋

都團體72%股權、20%股權、8%股權（宋都控股、

安全放業、郭軼娟合計持有宋都團體100%股權）按

本次買賣業務/本次重大資產重組

指 照持有宋都團體股權的比例與上市公司擬置出資

/本次重組

產舉辦等值資產置換，并以上述擬注入資產代價超

出擬置出資產代價部分認購上市公司本次刊行的

所有股份

宋都團體100%股權，個中宋都控股持有72%、安全

擬注入資產 指

置業持有20%、郭軼娟持有8%

擬置出資產 指 百科團體所有資產和負債。

百科團體與宋都控股于2009年12月15日簽訂的《浙江

宋都控股有限公司與百科投資打點團體有限公司關于

《股權轉讓協議》 指

遼寧百科團體（控股）股份有限責任公司股權轉讓協

議》

百科團體與宋都控股、安全放業郭軼娟于2009年12月

15日簽訂的《遼寧百科團體（控股）股份有限公司與

《資產重組協議》 指

浙江宋都控股有限公司、深圳市安全放業投資有限公

司、郭軼娟簽定之資產置換及刊行股份購買資產協議》

百科團體與宋都控股、安全放業郭軼娟于2010年4月2

《資產重組協議之增補協 日簽訂的《遼寧百科團體（控股）股份有限公司與浙

指

議》 江宋都控股有限公司、深圳市安全放業投資有限公司、

郭軼娟資產置換及刊行股份購買資產增補協議》

百科團體與宋都控股、郭軼娟于2010年4月2日簽訂的

《利潤預測補償協議》 指 《遼寧百科團體（控股）股份有限公司與浙江宋都控

股有限公司、郭軼娟關于利潤預測之補償協議》

百科團體與百科投資、潘廣超于2009年12月15日簽訂

《擔保條約》 指

的《擔保條約》







6

遼寧百科團體（控股）股份有限公司收購陳訴書







杭州宋都 指 杭州宋都房地產有限公司,宋都團體子公司。

南京宋都 指 南京宋都房地產開發有限公司,宋都團體之子公司。

紹興宋都 指 紹興縣宋都房地產開發有限公司,宋都團體之子公司。

桐廬興寓 指 桐廬縣興寓房地產開發有限公司,宋都團體之子公司。

浙江東霖 指 浙江東霖房地產開發有限公司,宋都團體之子公司。

合肥宋都 指 合肥宋都房地產開發有限公司,宋都團體之子公司。

合肥印象西湖房地產投資有限公司,宋都團體之子公

合肥印象西湖 指

司。

杭州大奇山郡 指 杭州大奇山郡實業有限公司,宋都團體之子公司。

大奇山郡置業 指 桐廬大奇山郡置業有限公司，杭州大奇山郡之子公司。

桐廬大奇山郡旅店打點有限公司，杭州大奇山郡之子

大奇山郡旅店 指

公司。

宋都旅業 指 杭州宋都旅業開發有限公司,宋都團體之子公司。

宋都物業 指 杭州宋都物業策劃打點有限公司,宋都團體之子公司。

恒都房產 指 杭州恒都房地產開發有限公司，浙江東霖之子公司。

致中和實業 指 浙江致中和實業有限公司

致中和酒業 指 浙江致中和酒業有限責任公司

古丈大盈 指 古丈大盈礦業有限公司

桐廬瑞麒 指 桐廬瑞麒企業打點有限公司

建德宋都 指 浙江建德宋都實業有限公司

永都房產 指 杭州永都房地產開發有限公司

桐郡置業 指 桐廬桐郡置業有限公司

佳訊貿易 指 杭州佳訊貿易有限公司

建致貿易 指 杭州建致貿易有限公司

佳瑞投資 指 杭州佳瑞投資打點有限公司

桐廬舉動休閑 指 桐廬大奇山郡舉動休閑有限公司

建德宋都置業 指 建德宋都置業有限公司

建德宋都旅店打點 指 建德宋都旅店打點有限公司

建德宋都舉動休閑 指 建德宋都舉動休閑有限公司

上海宋都投資 指 上海宋都股權投資有限公司

證監會 指 中國證券監督打點委員會

上交所、買賣業務所 指 上海證券買賣業務所

掛號公司 指 中國證券掛號結算有限責任公司上海分公司







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遼寧百科團體（控股）股份有限公司收購陳訴書







海通證券/獨立財務參謀 指 海通證券股份有限公司,本次收購的獨立財務參謀

天恒信 指 山東天恒信有限責任管帳師事宜所

中和應泰/財務參謀 指 北京中和應泰財務參謀有限公司

天冊律所/收購人法令參謀 指 浙江天冊狀師事宜所

天健管帳師事宜所 指 天健管帳師事宜全部限公司

浙江勤信資產評估有限公司，現改名為坤元資產評估

勤信評估、坤元評估 指

有限公司

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

《收購打點步伐》 指 《上市公司收購打點步伐》

《財務參謀業務打點步伐》 指 《上市公司并購重組財務參謀業務打點步伐》

《公然刊行證券的公司信息披露內容與名目準則第 16

《準則 16 號》 指

號—上市公司收購陳訴書》

《上市法則》 指 《上海證券買賣業務所股票上市法則（2008 年修訂）》

基準日、審計評估基準日 指 2009 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日









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第二節 收購人先容





本次買賣業務的收購工錢浙江宋都控股有限公司及其一致行動人郭軼娟密斯。



一、收購人根基情形



（一）浙江宋都控股有限公司

公司名稱 浙江宋都控股有限公司

注冊所在 杭州市杭海路 227 號

法定代表人 俞建午

注冊成本 人民幣 3,600 萬元

營業執照注冊號 330000000005972

組織機構代碼 79761416－4

公司范例及經濟性質 有限責任公司（天然人獨資）

策劃領域 實業投資，資產打點、投資咨詢、建材銷售。

策劃限期 2006 年 12 月 29 日至 2026 年 12 月 28 日

稅務掛號證號碼 浙稅聯字 330100797614164 號

通信所在 杭州市江干區富春路 789 號

郵政編碼 310016

接洽人 周飄遙

接洽電話 057186759619

傳真 057186056788









宋都控股創立于2006年12月29日，系由天然人股東俞建午先生出資3,600萬元設

立的一人有限責任公司，收購服裝尾貨，俞建午先生在公司設立時理睬未以天然人股東身份設立其

他一人有限責任公司。宋都控股注冊成本由杭州天恒管帳師事宜全部限公司審驗，

并出具天恒會驗[2006]第0059號《驗資陳訴》。制止本陳訴書簽定日，宋都控股的

公司住所、股東結構及出資額均未產生變革。









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（二）天然人郭軼娟

姓名 郭軼娟

性別 女

國籍 中國

身份證號碼 33010419690723****

住所 杭州市上城區柳浪新苑 23 幢

通信所在 杭州市江干區富春路 789 號

郵政編碼 310016

其他國度或區域居留權 未取得

郭軼娟密斯自 2004 年至 2008 年，在杭州中都超市打點

任職情形 有限公司任職，自 2008 年 1 月開始接受宋都團體的董

事







（三）宋都控股與郭軼娟存在一致動作干系的聲名



宋都控股之現實節制人俞建午先生與郭軼娟密斯系伉儷干系，按照《收購打點辦

法》第八十三條的規定，在本次收購中，郭軼娟密斯與宋都控股為一致行動人。









二、收購人的控股股東、現實節制人及控股股東、現實節制人所節制的

核心企業和核心業務、關聯企業及主營業務的情形



（一）收購人控股股東及現實節制人有關情形



俞建午先生持有宋都控股 100%的權益，為宋都控股的控股股東及現實節制人。

俞建午先生的根基信息如下：









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遼寧百科團體（控股）股份有限公司收購陳訴書









姓名 俞建午

性別 男

國籍 中國

身份證號碼 33010319660623****

住所 杭州市下城區朝暉七區 115 幢

通信所在 杭州市江干區富春路 789 號

郵政編碼 310016

其他國度或區域居留權 未取得



俞建午出生于 1966 年，工商打點碩士，高級經濟師。杭州市十一屆人大代表、

杭州市青年連系會常委、中國青年企業家協會常務理事、浙江省、杭州市青年企業

家協會副會長。曾任杭州市房地產協會第五屆理事會理事、杭州市江干區人民教誨

基金會副理事長和上市公司“恒生電子”獨立董事、計謀與薪酬委員會主任。現任

杭州宋都房地產團體有限公司董事長、百科團體董事長兼總裁、宋都控股執行董事。



制止本陳訴書簽定日，俞建午先生直接持有宋都控股 100%的權益；直接持有大

宋置業（香港）有限公司和大宋投資（香港）有限公司 100%的權益；通過宋都控股

俞建午先生間接持有宋都團體 72%的權益，持有百科團體 17.53%的權益,持有和業投

資 100%的權益，持有古丈大盈 51%的權益，持有桐廬瑞麒 90%的權益。



除上述投資以外，俞建午先生不存在其他對外投資情形。









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（二）收購人控股股東、現實節制人所節制的核心企業和核心業務、關

聯企業及主營業務



收購人及其控股股東、現實節制人股權干系結構圖如下：









注：（1）截至本陳訴書簽定之日，宋都控股將杭州景色房地產開發有限公司轉讓給杭州中興房地

產開發有限公司以及西湖電子團體有限公司的工商變換掛號已治理完畢。

（2）截至本陳訴書簽定之日，宋都控股已轉讓其持有的杭州樽地 60%股權，轉讓后宋都控

股不再持有杭州樽地股權。

（3）大宋投資（香港）有限公司除持有浙江致中和實業有限公司 25%股權以及浙江致中和

酒業有限責任公司 25.0057%股權外，無其他策劃勾當。大宋投資（香港）有限公司今朝無現實

運營。

（4）和業投資系于 2010 年 3 月 10 日注冊創立的宋都控股子公司，首要業務為酒業投資，

持有的股權首要有浙江致中和實業有限公司 75%股權以及浙江致中和酒業有限責任公司







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遼寧百科團體（控股）股份有限公司收購陳訴書







74.9943%股權。

（5）古丈大盈礦業有限公司擬舉辦礦業投資，擬投資的礬礦位于湖南省湘西土家屬苗族自

治州古丈縣雙溪鄉、巖頭寨鄉境內，今朝尚處于前期調研階段。

（6）桐廬瑞麒企業打點有限公司擬在桐廬舉辦溫泉開發，今朝尚處于前期調研階段。









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遼寧百科團體（控股）股份有限公司收購陳訴書







現實節制人節制的各公司扼要情形如下：

創立或受讓時 現實節制人

公司名稱 注冊成本 主營業務

間 股權比例

宋都控股 2006 年 12 月 3,600 萬元人民幣 100.00% 投資控股

大宋置業（香

2005 年 1 月 1 萬元港幣 100.00% 無現實策劃

港）有限公司

大宋投資（香

2009 年 11 月 1 萬元港幣 100.00% 無現實策劃

港）有限公司

和業投資 2010 年 3 月 1,000 萬元人民幣 100.00% 無現實策劃

龜苓膏、在建德市洋溪街

致中和實業 2010 年 12 月 5,000 萬元 100.00% 道高畈村籌建：果汁飲料、

龜苓膏的出產。

致中和酒業 2010 年 4 月 4,068.68 萬元 100.00% 酒業出產

15,911.84 萬元人民 鋼鐵物流，首要從事鋼鐵

百科團體 1993 年 3 月 17.53%

幣 貿易、加工和配送等業務。

投資控股，房地產開發（部

宋都團體 1996 年 5 月 7500 萬元人民幣 72.00%

頒一級天資）。

杭州宋都 1995 年 3 月 13,000 萬元人民幣 72.00% 房地產開發(項目級天資)。

南京宋都 2003 年 3 月 5,000 萬元人民幣 72.00% 房地產開發(二級天資)。

紹興宋都 2008 年 1 月 5,000 萬元人民幣 72.00% 房地產開發(暫三級天資)。

桐廬興寓 1998 年 9 月 5,000 萬元人民幣 72.00% 房地產開發（三級天資）。

投資控股，房地產開發（暫

浙江東霖 1993 年 2 月 30,000 萬元人民幣 72.00%

定天資級）。

合肥宋都 2003 年 12 月 5,000 萬元人民幣 72.00% 房地產開發(二級天資）。

合肥印象西湖 2007 年 10 月 20,000 萬元人民幣 36.72% 房地產開發(暫定天資級)。

杭州大奇山郡 2009 年 6 月 22,000 萬元人民幣 36.00% 投資控股，房地產開發。

宋都旅業 2002 年 10 月 2,000 萬元人民幣 72.00% 無現實策劃。

物業打點。(物業打點二級

宋都物業 1995 年 1 月 500 萬元人民幣 72.00%

天資)

永都房產 2010 年 12 月 2.02 億元人民幣 37.44% 房地產開發策劃

房地產開發。旅店打點、

建德宋都 2010 年 2 月 5,000 萬元人民幣 72.00% 旅游景點開發、體育用品

銷售

桐郡置業 2010 年 10 月 1,000 萬元人民幣 72.00% 房地產開發及策劃

恒都房產 2009 年 11 月 74,900 萬元人民幣 36.72% 房地產開發策劃

批發零售：修建質料，日

用百貨，機器裝備，機電

佳訊貿易 2010 年 5 月 1,000 萬元人民幣 72.00% 裝備（除專控），電子產物，

床上用品，扮裝品，玩具，

工藝品，體育用品

批發、零售：修建質料，

日用百貨，機器裝備，機

建致貿易 2011 年 2 月 2,000 萬元人民幣 72.00% 電裝備（除專控），電子產

品，床上用品，扮裝品，

玩具，工藝品，體育用品；







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遼寧百科團體（控股）股份有限公司收購陳訴書







園林綠化工程施工

處事：投資打點（除證券、

佳瑞投資 2011 年 3 月 1,000 萬元人民幣 64.80% 期貨）；其他無需報經審批

的一符正當項目。

房地產開發及策劃(暫定

大奇山郡置業 2009 年 6 月 20,000 萬元人民幣 36.00%

天資級)

大奇山郡旅店 2009 年 7 月 1,000 萬元人民幣 36.00% 旅店業

馬球、馬術，垂釣，攀巖，

桐廬舉動休閑 2010 年 1 月 1,000 萬元人民幣 36.00% 野外拓展實習；體育用品

銷售

衡宇建樹及都市地皮開發

建德宋都置業 2010 年 3 月 600 萬元人民幣 72.00% 策劃，商品房出售，衡宇

租賃。

建德宋都旅店 旅店打點，企業打點咨詢，

2010 年 12 月 3,000 萬元人民幣 72.00%

打點 物業打點

垂釣，野外拓展實習（不

建德宋都舉動

2010 年 12 月 800 萬元人民幣 72.00% 含危險項目），旅游接待服

休閑

務，體育用品銷售

股權投資，股權投資基金

打點，資產打點，投資管

上海宋都投資 2011 年 3 月 10,000 萬元人民幣 64.80%

理，投資咨詢，企業打點

咨詢，商務咨詢







三、收購人從事的首要業務及最近3年財務狀況的扼要聲名



（一）宋都控股的首要業務



宋都控股的策劃領域為實業投資、資產打點、投資咨詢、建材銷售、策劃收支口

業務。制止本陳訴書簽定日，宋都控股首要從事投資業務。









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（二）最近三年財務狀況（歸并）扼要聲名

項目 2010 年底 2009 年底 2008 年底

活動資產 8,885,849,525.69 5,340,958,582.74 2,970,329,076.43

非活動資產 701,207,076.75 154,320,994.53 271,487,464.95

資產合計 9,587,056,602.44 5,495,279,577.27 3,241,816,541.38

活動負債 4,560,923,749.31 2,860,973,782.72 1,800,884,734.27

非活動負債 2,765,825,119.40 1,349,138,849.31 455,700,000.00

負債合計 7,326,748,868.71 4,210,112,632.03 2,256,584,734.27

歸屬于母公司的所 1,090,470,409.62

904,674,192.24 681,215,432.04

有者權益合計

項目 2010 年度 2009 年度 2008 年度

營業收入 2,068,004,604.26 1,310,135,877.79 1,689,609,674.92

投資收益 59,179,122.87 86,389,852.31 -8,772,840.36

歸屬于母公司的凈

185,005,675.54 194,522,062.95 152,445,660.66

利潤

資產負債率（%） 76.42% 76.61% 69.61%

活動比率（%） 194.83% 186.68% 164.94%







四、收購人最近5年受行政賞罰、刑事賞罰及涉及的訴訟、仲裁事項



宋都控股最近 5 年未受過與證券市場相關的行政賞罰、刑事賞罰，未涉及與經濟

糾紛有關的重大民事訴訟可能仲裁。



郭軼娟密斯最近 5 年未受過與證券市場相關的行政賞罰、刑事賞罰，未涉及與經

濟糾紛有關的重大民事訴訟可能仲裁。









五、收購人董事、監事和高級打點職員根基情形



宋都控股董事、監事和高級打點職員根基情形如下表：

姓名 職務 身份證號碼 國籍 耐久棲身地 是否取得境外居留權

俞建午 執行董事 33010319660623**** 中國 浙江杭州 否

周飄遙 監事 43252219740613**** 中國 浙江杭州 否

戎炳海 財務認真人 33900519750603**** 中國 浙江杭州 否



最近五年之內，以上職員未受過與證券市場相關的行政賞罰、刑事賞罰，也沒有

涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟可能仲裁。







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六、收購人及其控股股東、現實節制人在其他上市公司及金融機構的投

資情形



（一）在上市公司的投資情形



制止本陳訴書簽定之日，除持有百科團體 17.53%的股權以外，宋都控股及其控

股股東、現實節制人在境內、境外其他上市公司未存在擁有權益的股份到達或高出

該公司已刊行股份 5%的情形。



制止本陳訴書簽定之日，郭軼娟密斯在境內、境外其他上市公司未存在擁有權益

的股份到達或高出該公司已刊行股份 5%的情形。









（二）在金融機構的投資情形



制止本陳訴書簽定之日，宋都控股及其控股股東、現實節制人未控股或現實節制

兩個或兩個以上上市公司，也未持有 5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公

司等其他金融機構股份。



制止本陳訴書簽定之日，郭軼娟密斯未控股或現實節制兩個或兩個以上上市公

司，也未持有 5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構股份。









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第三節 收購抉擇及收購目的





一、收購目的



百科團體首要策劃鋼鐵物流等業務。由于策劃本錢一連上升，主營業務持續吃虧，

百科團體 2008 年度歸屬于上市公司股東的凈利潤-2,113.67 萬元，2009 年度歸屬于

上市公司股東的凈利潤-2,616.94 萬元。2010 年，為扭轉策劃窘境，百科團體新任

董事會和打點層起勁拓展業務領域，進軍建材貿易等新的貿易規模，公司實現扭虧

為盈，但公司的盈利手段和可一連策劃手段依然存在較大不確定性。



宋都團體是一家有 27 年的房地產開發履歷的房地產企業，受益于宏觀經濟的復

蘇及都市化快速成長，宋都團體實現了高速增長，已成長成為中國百強房地產企業

之一。



通過本次買賣業務，上市公司將晉升整體資產質量，改變主營業務吃虧的排場，進步

公司的盈利手段和可一連成長手段，實現一連康健成長，為股東提供豐盛的回報，

掩護了股東出格是中小股東的好處。



制止本陳訴書簽定之日，除本次收購外，收購人今朝沒有在將來 12 個月內進一

步增持上市公司股份或處理已擁有權益的股權的打算。宋都控股及其一致行動人郭

軼娟的理睬，在本次買賣業務中以所持有的宋都團體股權認購的百科團體股份，自掛號

至其證券賬戶之日起 36 個月內不上市買賣業務或轉讓。









二、收購人做出本次收購抉擇所推行的相關措施及時刻



（一）本次收購已推行的措施



1、2009 年 12 月 15 日，宋都控股執行董事抉擇通過了《遼寧百科團體（控股）

股份有限公司的重大資產置換及刊行股份購買資產暨關聯買賣業務的議案》，《遼寧百科

團體（控股）股份有限公司、深圳市安全放業投資有限公司、郭軼娟的議案》、《寬免要約收購的議案》、簽定《股權轉讓協議》。





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2、2009 年 12 月 15 日，百科投資與宋都控股簽訂《股權轉讓協議》，約定百科

投資將其擁有的百科團體 27,896,521 股股份所有轉讓給宋都控股，本次股權轉讓價

款為 3 億元。上述股份已于 2010 年 1 月 18 日在掛號公司治理了股份過戶手續。股

權轉讓完成后，宋都控股成為了上市公司第一大股東，天然人俞建午先天生為上市

公司的現實節制人。宋都控股理睬此次受讓百科團體之股份，自掛號至宋都控股賬

戶之日三十六個月內不得轉讓。



3、2009 年 12 月 15 日，《遼寧百科團體（控股）股份有限公司、深圳市安全放

業投資有限公司、郭軼娟的議案》得到平

安放業執行董事核準。



4、2009 年 12 月 15 日，百科團體召開第六屆董事會第二十一次集會會議，審議通過

本次買賣業務的相關議案，并與宋都控股、安全放業、郭軼娟簽訂《資產重組協議》，與

百科投資、潘廣超簽訂《擔保條約》。



5、2010 年 3 月 19 日，上市公司召開 2009 年年度股東大會，選舉公司第七屆董

事會董事成員共 7 名，個中選舉俞建午、汪萍、馬震洪、孫樹峰為董事，選舉彭政

綱、蘇錫嘉、吳勇敏為獨立董事；選舉朱瑾、蔣燚俊為公司第七屆監事會監事，另

外盛偉英為職工代表大會選舉的第六屆職工監事，在職工代表大會選舉出新的職工

監事之前，繼續推行監事職責。



按照上市公司第七屆董事會第一次集會會議決策，選舉俞建午先生為上市公司董事

長、總裁。審議通過錄用汪萍密斯為公司董事會秘書、財務認真人 ，錄用汪萍密斯、

馬震洪先生、李飛先生為公司副總裁。



6、2010 年 4 月 2 日，宋都控股通過執行董事抉擇及股東抉擇，通過了《遼寧百

科團體（控股）股份有限公司重大資產置換及刊行股份購買資產的詳細方案的議案》、

《遼寧百科團體（控股）股份有限公司與浙江宋都控股有限公司、深圳市安全放業

投資有限公司、郭軼娟的議

案》、《遼寧百科團體（控股）股份有限公司與浙江宋都控股有限公司的議案》、《出具的議案》、







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《出具的議案》、《出具的議案》。



7、2010 年 4 月 2 日，《遼寧百科團體（控股）股份有限公司與浙江宋都控股有

限公司、深圳市安全放業投資有限公司、郭軼娟的議案》得到安全放業執行董事、股東核準。



8、2010 年 4 月 2 日，百科團體召開第七屆董事會第二次集會會議，審議通過《資產

重組協議之增補協議》、《利潤預測補償協議》及本次買賣業務的方案。



9、2010 年 4 月 2 日，百科團體與宋都控股、安全放業及郭軼娟簽定了《資產重

組協議之增補協議》。



10、2010 年 4 月 2 日，百科團體與宋都控股、郭軼娟簽定了《利潤預測補償協

議》。



11、2010 年 4 月 22 日，百科團體召開了 2010 年第二次姑且股東大會，審議并

通過了本次買賣業務的相關議案。



12、2011 年 4 月 29 日，百科團體召開 2011 年第一次姑且股東大會，審議通過

《關于耽誤公司重大資產置換及刊行股份購買資產暨關聯買賣業務方案決策有效期的議

案》、《關于耽誤股東大會授權董事會治理本次重大資產置換及刊行股份購買資產暨

關聯買賣業務相關事件有效期的議案》。

13、2011 年 8 月 19 日，中國證監會并購重組委員會 2011 年第 26 次事變集會會議對

百科團體重大資產置換及刊行股份購買資產暨關聯買賣業務事項舉辦考核，并得到有條

件通過。



14、2011 年 9 月 23 日，中國證監會批復同意百科團體向宋都控股、安全放業、

郭軼娟刊行股份購買資產。



15、2011 年 9 月 23 日，中國證監會批復同意寬免宋都控股及其一致行動人郭軼

娟的要約收購義務。









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第四節 收購方法





一、本次收購的根基情形



2009 年 12 月 15 日，百科投資與宋都控股簽訂《股權轉讓協議》，約定百科投資

將其擁有的百科團體 27,896,521 股股份所有轉讓給宋都控股，本次股權轉讓價款為

3 億元。上述股份已于 2010 年 1 月 18 日在掛號公司治理了股份過戶手續。股權轉讓

完成后，宋都控股成為上市公司第一大股東，天然人俞建午先天生為上市公司的實

際節制人。宋都控股理睬此次受讓百科團體之股份，自掛號至宋都控股賬戶之日三

十六個月內不得轉讓。



本次買賣業務包羅資產置換和刊行股份購買資產。



（一）資產置換



上市公司以所有資產及負債與宋都控股、安全放業、郭軼娟持有的宋都團體 100%

股權按各矜持股比例舉辦等值資產置換，擬置出資產由宋都控股、安全放業、郭軼

娟或其指定的第三方承接。

按照勤信評估出具的浙勤評報（2010）83號《資產評估陳訴》，百科團體擬置出

資產參考評估基準日2009年12月31日評估功效確定的買賣業務價值為291,305,290.99

元。







（二）刊行股份購買資產



上市公司向宋都控股、安全放業、郭軼娟刊行股份作為對價，購買宋都控股、平

安放業、郭軼娟持有的宋都團體 100%股權超出置出資產代價部分。

按照天健管帳師事宜所出具的天健審〔2010〕1568號《審計陳訴》和勤信評估

出具的浙勤評報〔2010〕71號《資產評估陳訴》，制止2009年12月31日，宋都團體經

審計的歸屬于母公司全部者權益為1,167,252,699.95元，以2009年12月31日為評估

基準日，本次擬注入資產的評估代價合計為3,550,937,063.09元。宋都團體評估值





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超出擬置出資產評估值的部分為3,259,631,772.1元。以2010年12月31日為基準日，

坤元評估對擬注入資產及擬置出資產舉辦了增補評估，擬注入資產與擬置出資產補

充評估后資產凈值別離為3,583,069,751.94元和291,971,554.93元，擬注入資產價

值超出擬置出資產代價為3,291,098,197.01元，較以2009年12月31日為基準日對擬

注入資產與擬置出資產評估后確定的差額3,259,631,772.10元為高。鑒于本次增補

評估為對擬注入資產及擬置出資產的代價予以驗證，不改變本次買賣業務的作價原則和

基本。因此，為了掩護上市公司股東好處，本次重組中擬注入資產及擬置出資產的

作價仍以2009年12月31日評估后的資產凈值為基本確定。



以百科團體本次刊行股份的第六屆董事會第二十一屆集會會議決策告示日前 20 個交

易 日 股 票 交 易 均 價 ， 即 8.63 元 / 股 計 算 ， 本 次 交 易 分 別 應 向 宋 都 控 股 發 行

271,950,738 股、向安全放業刊行 75,541,872 股、向郭軼娟刊行 30,216,749 股股份

作為對價。



以上資產置換、刊行股份購買資產互為條件，構本錢次買賣業務不行支解的整體，若

個中任生平意業務未獲通過或核準，則上述各項買賣業務自動失效并終止實行。



本次買賣業務完成后，上市公司的所有資產及負債將被置出，并將持有宋都團體 100%

股權。









二、收購人取得本次刊行新股的數量和比例



本次買賣業務完成后百科團體將新增股份 377,709,359 股，上市公司的股份總數將增

至 536,827,776 股。個中宋都控股得到新增股份 271,950,738 股，合計持有上市公

司 299,847,259 股股份，占總股本的 55.86%，郭軼娟密斯持有 30,216,749 股，占總

股本的 5.63%。



買賣業務完成后的股權結構圖如下：









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買賣業務前后上市公司股東持股變革情形見下表：

本次刊行前 本次刊行后

股東名稱 持股數 持股比例 持股數 持股比例

宋都控股 27,896,521.00 17.53% 299,847,259.00 55.86%

安全放業 75,541,872.00 14.07%

郭軼娟 30,216,749.00 5.63%

其他暢通股股東合計 131,221,896.00 82.47% 131,221,896.00 24.44%

合計 159,118,417.00 100.00% 536,827,776.00 100.00%

注：最終數字以掛號公司確認值為準。







三、《資產置換及刊行股份購買資產協議及增補協議》的首要內容



（一）協議主體、簽訂時刻



2009 年 12 月 15 日，上市公司與宋都控股、安全放業、郭軼娟簽定了《資產重

組協議》，約定：宋都控股以其持有的宋都團體 72%的股權，安全放業以其持有宋都

團體 20%的股權，郭軼娟以其持有宋都團體 8%的股權（以上各方合計持有宋都團體

100%的股權）根據各矜持有宋都團體股權的比例與百科團體所有資產和負債（即擬

置出資產）舉辦等值資產置換，并以上述擬舉辦置換的股權代價超出擬置出資產價

值部分認購百科團體本次刊行的所有股份。



2010 年 4 月 2 日，上市公司與宋都控股、安全放業、郭軼娟簽定了《資產重組

協議之增補協議》，買賣業務各方同意，按照評估功效，擬置出資產與擬注入資產的定價







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別離為人民幣 291,305,290.99 元與 3,550,937,063.09 元。



（二）買賣業務價值及定價依據



買賣業務各方同意，百科團體向宋都控股、安全放業、郭軼娟刊行的 A 股股票每股面

值為人民幣 1.00 元。刊行價值參照百科團體第六屆第二十一次董事會決策告示日

（2009 年 12 月 17 日）前二十個買賣業務日上市公司股票買賣業務均價（計較公式為：股票

停牌告示日前二十個買賣業務日百科團體股票買賣業務總金額/股票停牌告示日前二十個交

易日百科團體股票買賣業務總量）確定，即每股 8.63 元。



買賣業務各方同意擬注入資產和擬置出資產參考評估師的評估值功效協商作價。按照

勤信評估出具的 83 號《資產評估陳訴書》，截于評估基準日 2009 年 12 月 31 日，本

次擬置出資產的評估值合計為人民幣 291,305,290.99 元；按照勤信評估出具的浙勤

評報（2010）71 號《資產評估陳訴書》，截于評估基準日 2009 年 12 月 31 日，本次

擬注入資產的評估值合計為人民幣 3,550,937,063.09 元。買賣業務各方協議確定的擬置

出資產買賣業務價值為人民幣 291,305,290.99 元，擬注入資產買賣業務價值為人民幣

3,550,937,063.09 元，擬注入資產超出擬置出資產價值為人民幣 3,259,631,772.10

元。



（三）付出方法和刊行數量



百科團體同意以刊行股份及擬置出資產作為對價，承接宋都控股、安全放業、郭

軼娟擁有的擬注入資產；宋都控股、安全放業、郭軼娟亦同意以各矜持有的宋都集

團的股權（即擬注入資產）作為對價，與百科團體擁有的擬置出資產舉辦置換，并

同意就擬置出資產代價與擬注入資產代價之差額部分，百科團體以刊行股份作為對

價。



百科團體本次應按宋都控股、安全放業、郭軼娟于定價基準日持有宋都團體的股

權比例別離向各方刊行股份，百科團體應刊行股份數量為最終確定的擬注入資產價

值與擬置出資產代價之差額與百科團體本次刊行股份價值的商數。百科團體本次應

刊行股份數量按以下公式計較：



百科團體應刊行股份數量＝（擬注入資產代價－擬置出資產代價）/刊行價值





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按照上述確定的資產買賣業務價值，百科團體將合計刊行 377,709,359 股平凡股股

份，個中向宋都控股刊行 271,950,738 股平凡股股份、向安全放業刊行 75,541,872

股平凡股股份、向郭軼娟刊行 30,216,749 股平凡股股份。



（四）資產交割



買賣業務交割日指百科團體向宋都控股、安全放業、郭軼娟交付刊行的股票及向宋都

控股、安全放業、郭軼娟或其指定的第三方交付擬置出資產，以及宋都控股、安全

置業、郭軼娟向百科團體交付擬注入資產的日期，該日期由各方于本次資產重組獲

得證監會答應之后另行協商確定。



各方應盡一切全力于買賣業務交割日后 90 日內完成全部于買賣業務交割日尚未完成的本

次買賣業務事項及措施，使本次買賣業務完全有效及完成。



（五）時代損益



各方同意以買賣業務交割日前一月月末為交割審計日，于該日由審計師對擬注入資產

于相關時代的凈損益舉辦審計。如經審計，擬注入資產于相關時代的凈損益為正，

則由百科團體享有；如經審計，擬注入資產于相關時代的凈損益為負，則由宋都控

股在資產交割時以現金方法補足擬注入資產于相關時代的凈喪失。



各方同意以買賣業務交割日前一月月末為交割審計日，于該日由審計師對擬置出資產

于相關時代的凈損益舉辦審計。如經審計，擬置出資產于相關時代的凈損益為正，

則由百科團體享有；如經審計，擬置出資產于相關時代的凈損益為負，則按照《保

證條約》約定的責任方包袱。



（六）與資產相關的職員布置



擬注入資產中與注入資產相關的職員將按照“人隨資產走”的原則同時進入百

科團體，該等擬進入百科團體的職員將于買賣業務交割日由百科團體吸收，并由百科集

團包袱該等職員的所有責任。



擬置出資產中與置出資產相關的所有職員（包羅非在崗職員）將按照“人隨資產

走”的原則同時進入宋都控股、安全放業、郭軼娟或其指定的第三方。該等擬進入





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宋都控股、安全放業、郭軼娟或其指定的第三方的職員將于買賣業務交割日由宋都控股、

安全放業、郭軼娟或其指定的第三方吸收，并由宋都控股、安全放業、郭軼娟或其

指定的第三方包袱該等職員的所有責任，包羅但不限于由宋都控股、安全放業、郭

軼娟或其指定的第三方與該等職員從頭簽定勞動條約，按照法令禮貌的相關規定辦

理有關社會保險的接續事變以及包袱其他宋都控股、安全放業、郭軼娟或其指定的

第三方于買賣業務交割日依法或依約應對該等職員推行的義務。



（七）稅費



1、與擁有、打點、策劃或運作擬注入資產有關的、在買賣業務交割日之前（不含交

易交割日當日）發生的一切稅項和用度，無論該稅項和/或用度是在買賣業務交割日當天

或在該日以前或今后征收或繳納，均根據相關的法令規定由法定責任方包袱。與擁

有、打點、策劃或運作擬置出資產有關的、在買賣業務交割日之前（不含買賣業務交割日當

日）發生的一切稅項和用度，無論該稅項和/或用度是在買賣業務交割日當天或在該日以

前或今后征收或繳納，均根據相關的法令規定由法定責任方包袱。



2、各方按相關法令規定包袱因擬注入資產評估增值而發生的所有稅項和/或費

用。



3、因本次買賣業務行為而發生的其他任何稅費應按照法令、禮貌的規定由簽約方分

別包袱。法令、禮貌沒有規定的，由產生該等稅費的一方自行付出。



（八）協議見效



本協議于下列前提所有滿足之日起見效：



1、本協議經簽約方簽定，或法定代表人（或授權署理人）簽定并加蓋各自公章；



2、本次資產重組方案經簽約方的董事會、股東會或股東大會審議通過；



3、本次資產重組方案取得中國證監會答應；



4、如本次資產重組方案導致參加本次資產重組的相關好壞干系人有義務向百科

團體的全體股東發出全面收購要約的，則該當取得證監會就該要約收購義務的寬免；



5、上市公司與百科投資、潘廣超已簽訂《擔保條約》。





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（九）違約責任條款



除本協議其他條款還有規定外，本協議項下任何一方違反其于本協議中作出的陳

述、擔保、理睬及其他義務而給另一方造成喪失的，該當全額抵償其給另一方所造

成的所有喪失。









四、《利潤預測補償協議》首要內容



（一）協議主體、簽訂時刻



2010 年 4 月 2 日，公司與宋都控股、郭軼娟簽定了《利潤預測補償協議》。按照

《重大資產重組打點步伐》的規定，2011 年 5 月 16 日，上市公司與宋都控股、郭軼

娟從頭簽定了《利潤預測補償協議》，相關事件以從頭簽定的《利潤預測補償協議》

為準。



（二）利潤總額理睬



按照《利潤預測補償協議》，宋都控股、郭軼娟擔保宋都團體于 2011 年、2012

年、2013 年歸并報表歸屬于母公司全部者的凈利潤總額不低于人民幣 105,623 萬元

（以下簡稱“理睬利潤總額”）。



（三）現實盈利數與業績理睬差異簡直定



各方同意，現實盈利數以經具有證券從業資格的管帳師事宜所審計并出具標準無

保存意見審計陳訴的百科團體 2011 年、2012 年、2013 年歸并財務陳訴歸屬于母公

司全部者的凈利潤的累計數(以下簡稱“現實盈利數”)為準。



（四）補償方法



如百科團體在 2011 年、2012 年、2013 年實現的現實盈利數總額低于宋都控股承

諾的該時代預測利潤總額，宋都控股、郭軼娟同意百科團體以總價人民幣 1.00 元定

向回購其持有的必然數量的上市公司股份，回購股份數量的上限為本次買賣業務中宋都

控股、郭軼娟認購的上市公司非公然刊行股份數。









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詳細回購股份數量按以下公式確定：



（理睬利潤總額-現實盈利數）

回購股份數量 = ×

理睬利潤總額

每股刊行價

百科團體本次刊行股份總數×

每股刊行價與市場價孰低



注：上述公式中每股市場價值為百科團體 2013 年股東大會之股權掛號日前

20 個買賣業務日均價。



若上述股份回購事項屆時未能得到百科團體 2013 年度股東大會審議通過，則百

科團體將于 2013 年年度股東大會決策告示之日起 10 個買賣業務日內書面關照宋都控股，

宋都控股、郭軼娟理睬于接到百科團體書面關照之日起 60 個買賣業務日內將按上述公式

計較確定的應回購股份無償贈送給百科團體除宋都控股、安全放業、郭軼娟之外的

其他股東，其他股東按其持有股份數量占宋都控股 2013 年度股東大會股權掛號日股

份數量的比例享有獲贈股份。



（五）違約責任



任何一方未能遵守或推行本協議項下約定的義務，應認真抵償其他方因此而受到

的喪失。



（六）見效前說起見效時刻



本協議自下列前提所有獲得滿足之首日起見效:



1、百科團體本次買賣業務中擬注入資產交割已經完成;



2、百科團體本次買賣業務中擬置出資產交割已經完成；



3、百科團體本次買賣業務中需向宋都控股、安全放業、郭軼娟刊行之股份已別離登

記至宋都控股、安全放業、郭軼娟之證券賬戶。









五、本次買賣業務標的資產



本次買賣業務包羅資產置換和刊行股份購買資產，涉及的標的資產包羅擬置出資產和





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擬注入資產。



（一）擬置出資產



本次買賣業務的擬置出資產為上市公司所有資產及負債，按照 2009 年 12 月 15 日百

科團體與收購人簽訂的《資產重組協議》，擬置出資產由宋都控股、安全放業、郭軼

娟或其指定的第三方承接。按照勤信評估出具的浙勤評報（2010）83 號《資產評估

陳訴書》確認的評估功效，以 2009 年 12 月 31 日為審計評估基準日，經買賣業務雙方協

商確定的標的資產買賣業務作價為人民幣 291,305,290.99 元。



（二）擬注入資產

1、 根基情形

企業名稱： 杭州宋都房地產團體有限公司

企業法人營業執照注冊號： 330104000015724

企業范例 有限責任公司

注冊所在： 杭州市江干區杭海路 127 號

法定代表人： 俞建午

注冊成本： 7,500 萬元人民幣

創立日期： 1996 年 5 月 8 日

稅務掛號證號碼： 浙稅聯字 330104255431697 號



策劃領域： 衡宇建樹（部頒一級），都市地皮開發策劃。商品房租

賃；其他無需報經審批的一符正當項目。





2、 宋都團體首要業務及最近兩年財務狀況



宋都團體首要從事房地產開發與運營。按照天健管帳師事宜所出具的天健審

（2011）4635 號《審計陳訴》，宋都團體最近兩年一期的首要財務數據如下：



（1）最近兩年一期資產負債表

項目 2011年6月30日 2010年12月31日 2009年12月31日

活動資產：

貨幣資金 1,455,589,856.20 470,198,843.93 954,033,907.89

買賣業務性金融資產 12,279,280.23 500,000.00 623,230.00





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應收賬款 29,395,129.31 31,478,252.21 3,495,190.34

預付金錢 779,468,497.61 577,421,875.17 163,113,087.61

其他應收款 1,357,085,917.52 590,221,852.38 401,668,598.01

存貨 6,953,264,824.11 6,587,903,570.13 3,593,185,731.48

活動資產合計 10,587,083,504.98 8,257,724,393.82 5,116,119,745.33

非活動資產：

耐久股權投資 98,846,851.22 100,208,229.13 45,351,977.14

投資性房地產 23,323,556.13 24,478,478.37 26,788,322.85

牢靠資產 12,662,600.44 14,271,616.52 11,566,282.66

在建工程

無形資產 1,128,675.30 1,196,260.50 2,648,698.91

耐久待攤用度

遞延所得稅資產 45,930,465.39 49,529,072.01 30,622,699.70

其他非活動資產

非活動資產合計 181,892,148.48 189,683,656.53 116,977,981.26

資產總計 10,768,975,653.46 8,447,408,050.35 5,233,097,726.59

活動負債：

短期借錢 222,000,000.00 97,000,000.00

應付單據 82,300,000.00 1,530,000.00

應付賬款 329,234,412.95 282,984,346.21 138,915,411.51

預收金錢 2,744,316,124.15 2,819,358,632.79 1,916,475,397.48

應付職工薪酬 2,154,756.71 1,953,234.96 1,898,305.07

應交稅費 -229,432,854.12 -108,767,540.28 -65,649,340.77

應付利錢 60,338,230.49 106,477,325.12 9,442,465.07

其他應付款 551,226,014.28 414,465,239.16 465,358,587.63

一年內到期的非活動負債 1,510,000,000.00 210,000,000.00 172,500,000.00

其他活動負債 134,120,805.17 113,651,376.13 84,346,460.72

活動負債合計 5,406,257,489.63 3,938,652,614.09 2,723,287,286.71

非活動負債：

耐久借錢 2,542,500,000.00 2,577,500,000.00 1,297,500,000.00

估量負債

非活動負債合計 2,542,500,000.00 2,577,500,000.00 1,297,500,000.00

負債合計 7,948,757,489.63 6,516,152,614.09 4,020,787,286.71

股東權益：

實勞績本 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00

成本公積 805,484,579.47 439,835,780.48 439,835,780.48

盈余公積 73,389,507.97 73,389,507.97 71,949,183.44

未分配利潤 984,447,125.31 884,833,419.37 580,467,736.03

歸屬于母公司股東權益合計

1,938,321,212.75 1,473,058,707.82 1,167,252,699.95

少數股東權益 881,896,951.08 458,196,728.44 45,057,739.93

股東權益合計 2,820,218,163.83 1,931,255,436.26 1,212,310,439.88





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負債和股東權益總計 10,768,975,653.46 8,447,408,050.35 5,233,097,726.59





（2）最近兩年一期利潤表

項 目 2011年1-6月 2010年度 2009年度

一、營業收入 1,191,270,342.75 1,642,823,762.81 1,285,683,114.02

減：營業本錢 1,075,307,994.94 1,212,018,384.62 792,170,006.63

營業稅金及附加 109,624,743.75 213,883,319.05 120,584,000.83

銷售用度 28,396,248.95 38,848,872.06 34,201,227.28

打點用度 28,143,545.13 57,553,972.12 44,597,118.54

財務用度 -2,690,045.67 -11,013,562.69 4,022,711.08

資產減值喪失 7,966,290.50 13,882,687.73 1,288,972.15

加：公允代價改觀收益



投資收益

-4,163,117.35 -3,786,520.10 -44,777.50

個中：對聯營企業和合營企 -2,800,351.62

業的投資收益

二、營業利潤

111,747,510.69 427,018,858.09 288,774,300.01

加：營業外收入 15,459,065.58 987,438.85 533,937.50

減：營業外支出 970,694.27 5,316,973.00 2,614,379.93

個中：非活動資產處理喪失 30,206.36 322,570.41 190,260.95

三、利潤總額

126,235,882.00 422,689,323.94 286,693,857.58

減：所得稅用度 47,749,224.78 119,754,327.56 76,219,921.48

四、凈利潤 78,486,657.22 302,934,996.38 210,473,936.10

歸屬于母公司股東的凈利潤 99,613,705.94 305,806,007.87- 212,597,023.33

少數股東損益 -21,127,048.72 -2,871,011.49 -2,123,087.23









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3、 宋都團體部屬子公司的扼要情形及財務狀況



宋都團體部屬子公司的扼要情形如下：

公司名稱 創立時刻 注冊成本（萬 控股比例 控股干系 主營業務

元人民幣）

杭州宋都 1995 年 3 月 13,000 100%子公司 房地產開發（項目級天資）。

南京宋都 2003 年 3 月 5,000 100%子公司 房地產開發（二級天資）。

紹興宋都 2008 年 1 月 5,000 100%子公司 房地產開發（暫三級天資）。

桐廬興寓 1998 年 9 月 5,000 100%子公司 房地產開發（三級天資）。

浙江東霖 1993 年 2 月 30,000 100%子公司 投資控股，房地產開發（暫

定天資級）。

合肥宋都 2003 年 12 月 5,000 100%子公司 房地產開發（二級天資）。

合肥印象西湖 2007 年 10 月 10,000 51%子公司 房地產開發（暫定天資級）。

杭州大奇山郡 2009 年 6 月 22,000 50%子公司 投資控股，房地產開發。

宋都旅業 2002 年 10 月 2,000 100%子公司 暫無現實策劃。

宋都物業 1995 年 1 月 300 100%子公司 物業打點。（物業打點二級

天資）

永都房產 2010 年 12 月 20,200 37.44%子公司 房地產開發策劃

子公司 房地產開發。旅店打點、旅

建德宋都 2010 年 2 月 5,000 72.00%

游景點開發、體育用品銷售

桐郡置業 2010 年 10 月 1,000 72.00%子公司 房地產開發及策劃









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按照天健出具的天健審（2011）4635 號《審計陳訴》和勤信評估出具的浙勤評

報（2010）71 號《資產評估陳訴》各子公司制止 2011 年 06 月 30 日的扼要財務狀況

如下：

凈資產

活動資產 總資產 股東權益 營業收入 營業利潤 凈利潤 （評估

值）

杭州宋都 64,617.24 64,703.52 39,882.11 1,356.88 343.34 223.86 46,561.56

南京宋都 144,224.50 146,269.75 44,437.53 20,926.27 9,610.34 7,869.37 54,777.08

紹興宋都 35,755.45 36,027.27 11,547.50 - -74.25 -50.13 13,185.95

桐廬興寓 9,786.04 9,978.40 8,264.76 325.13 108.09 1,163.24 9,243.85

浙江東霖 173,504.5

517,545.71 519,333.75 25,334.15 31,483.92 -76.42 -249.49

3

合肥宋都 74,072.80 74,875.54 22,668.50 14,017.54 5,371.19 4,019.33 24,957.38

合肥印象西湖 138,454.32 138,531.44 14,578.27 49,813.68 -3,348.14 -3,815.85 49,912.48

杭州大奇山郡 46,344.50 82,113.92 19,491.86 - -1,014.32 -1,161.49 11,207.56

宋都旅業 2,180.55 2,183.44 1,878.52 - -25.13 -25.13 1,969.95

宋都物業 1,241.80 1,253.30 895.53 347.27 -103.73 -101.62 700.12

永都房產注 1 172,579.42 172,582.06 90,345.14 - -103.82 103.82

建德宋都 15,847.33 15,857.24 4,855.96 - -78.35 -77.94 4,933.90

桐郡置業注 2 8,178.51 8,178.51 998.61 - -0.04 -0.04

注 1：按照坤元評估出具的坤元評報（2011）152 號《資產評估陳訴》，以 2010 年 12 月 31 日為

基準日，因其尚未取得地皮證、賬面首要系往來款，牢靠資產占總資產比例較小，經核實，杭州

永都賬面凈資產根基可以反應其股東所有權益代價。

注2：按照坤元評估出具的坤元評報（2011）152號《資產評估陳訴》，以2010年12月31日為基準

日，因其無開發項目、賬面首要系往來款，牢靠資產占總資產比例較小，經核實，桐郡置頤魅賬面

凈資產根基可以反應其股東所有權益代價。







4、 宋都團體資產評估情形



按照勤信評估出具的浙勤評報（2010）71 號《資產評估陳訴》，以 2009 年 12 月

31 日為審計評估基準日，宋都團體資產評估情形如下：



單位：萬元



項 目 賬面代價 評估代價 增減值 增值率%

一、活動資產 73,183.23 79,836.55 6,653.32 9.09

二、非活動資產 98,360.78 376,103.12 277,742.34 282.37

個中：耐久股權投資 94,160.00 355,959.56 261,799.56 278.04







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項 目 賬面代價 評估代價 增減值 增值率%

投資性房地產 2,678.83 18,229.43 15,550.60 580.50

裝備類牢靠資產 344.26 736.44 392.18 113.92

資產總計 171,544.01 455,939.67 284,395.66 165.79

三、活動負債 100,845.96 100,845.96 - -

四、非活動負債 - - - -

個中：遞延所得稅負債 - - - -

負債合計 100,845.96 100,845.96 - -

股東權益合計 70,698.04 355,093.71 284,395.66 402.27





注：評估情形表中所列賬面代價為宋都團體的母公司管帳報表數據，前述二年的財務數據為

歸并報表數據。個中，由于數據根據保存小數點2位后列示，導致評估增減值計較功效與賬面價

值、評估代價相減后的計較功效有尾差，下同。



按照評估陳訴，在一連策劃條件下，截至 2009 年 12 月 31 日，宋都團體母公司

報表總資產賬面代價為 171,544.01 萬元，評估代價為 455,939.67 萬元，增值額為

284,395.66 萬元，增值率為 165.79%；宋都團體母公司報表總負債賬面代價為

100,845.96 萬元，評估代價為 100,845.96 萬元，無增值；宋都團體母公司報表凈資

產賬面代價為 70,698.04 萬元，評估代價為 355,093.71 萬元，增值額為 284,395.66

萬元，增值率為 402.27%。







六、本次收購股份的權力限制情形



制止本陳訴書簽定日，收購人所持有的宋都團體的股份不存在其他質押、凍結及

其他權力限制。



本次收購完成后，收購人宋都控股及其一致行動人郭軼娟密斯理睬：本次認購百

科團體之股份自掛號至宋都控股及其一致行動人郭軼娟各自賬戶之日三十六個月

（36 個月）內不得轉讓。



七、與上市公司之間的其他布置



在本次重大資產重組完成后，上市公司將依據公司成長的現實狀況對業務和組織

結構將舉辦調解。除此之外，收購人暫無其他對上市公司業務和組織結構有重大影





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響的打算。









第五節 本次收購資金來歷





一、本次收購資金總額



本次收購中，收購人擬以其持有的宋都團體股權按比例置換百科團體資產、負債

并以股權剩余代價認購百科團體刊行的股份，按照勤信評估出具的浙勤評報〔2010〕

71 號《資產評估陳訴》，制止 2009 年 12 月 31 日，宋都團體 100%股權評估值為

3,550,937,063.09 元。按照勤信評估出具的浙勤評報（2010）83 號《資產評估陳訴

書》確認的評估功效，以 2009 年 12 月 31 日為審計評估基準日，評估值為

291,305,290.99 元。在完成資產置換后，宋都團體股權超出擬置出資產代價為

3,259,631,772.10 元。本次刊行股份的定價為 8.63 元/股，刊行股份數量 為

377,709,359 股（最終刊行價值、刊行數量以證監會答應為準）。









二、收購資金來歷



本次買賣業務為收購人宋都控股、一致行動人郭軼娟密斯及安全放業所持有的宋都集

團之 100%股權與上市公司所有資產置換后的剩余代價作為對價認購百科團體新增股

份，不涉及收購資金的付出，因此不存在收購資金直接或間接來歷于借貸以及直接

或間接來歷于上市公司及其關聯方的情形。









三、付出方法



本次收購中，收購人宋都控股及其一致行動人郭軼娟密斯及安全放業以其持有的

宋都團體 100%股權與上市公司所有資產負債等值置換，股權代價超出置出資產代價

的部分作為對價認購百科團體向其刊行的新增股份，本次收購得到須要的核準后，

收購人將按禁錮構造的要求完成標的資產的置換及交割。資產置換完成并且宋都集





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團的股權過戶到百科團體后，收購人宋都控股及其一致行動人郭軼娟密斯及安全放

業將按規定措施得到百科團體新增股份。









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第六節 后續打算





一、對上市公司主營業務變換的打算



本次收購完成后，百科團體的主營業務將由鋼鐵物流變換為房地產開發與策劃。

對主營業務的調解和變換，上市公司將按法令禮貌以及類型性文件的規定及時推行

信息披露義務及相關核準措施。









二、對上市公司重大資產負債的處理或其他類似重大決定



本次收購完成后 12 個月內，除宋都團體正常的與他人合伙相助開發策劃房地產

項目、收購或處理房地產項目公司外，收購人沒有對上市公司或其子公司的資產和

業務舉辦出售、歸并、與他人合伙或相助的打算，上市公司也沒有購買或置換資產

的重組打算。









三、對百科團體董事會、監事會及高級打點職員的調解打算

2010年3月19日，上市公司召開2009年年度股東大會，選舉公司第七屆董事會董

事成員共7 名，個中選舉俞建午、汪萍、馬震洪、孫樹峰為董事，選舉彭政綱、蘇

錫嘉、吳勇敏為獨立董事；選舉朱瑾、蔣燚俊為公司第七屆監事會監事，其它盛偉

英為職工代表大會選舉的第六屆職工監事，在職工代表大會選舉出新的職工監事之

前，繼續推行監事職責。



按照上市公司第七屆董事會第一次集會會議決策，選舉俞建午先生為上市公司董事

長、總裁。審議通過錄用汪萍密斯為公司董事會秘書、財務認真人 ，錄用汪萍密斯、

馬震洪先生、李飛先生為公司副總裁（個中李飛先生于 2010 年 7 月辭去副總裁職務，

不在本公司任職；馬震洪先生于 2011 年 7 月辭去副總裁職務）。



本次收購完成后，收購人將按照百科團體主營業務轉變情形和資產置入后公司的

策劃打點需要，依照法令禮貌的規定和要求，對百科團體今朝的董事會和高級打點





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職員舉辦調解。



收購人與其他股東之間未就董事、高級打點職員的任免存在任何條約可能默契。









四、對百科團體《公司章程》的修改打算



2010 年 3 月 19 日百科團體召開 2009 年年度股東大會，集會會議通過了《修改〈公

司章程〉部分條款的議案》。



本次買賣業務完成后，收購人將根據法令、禮貌有關規定和措施，提請上市公司將根

據《證券法》、《公司法》、《上市公司章程指引》（2006 年修訂）等法令禮貌的規定，

并按照本次重大資產重組情形，修改與策劃領域及股本等有關的公司章程條款，以

擔保公司法人管理結構的運作越發切合百科團體重大資產重組后的上市公司現實經

營情形。









五、對被收購公司現有員工聘任打算作重大改觀及其詳細情形



按照《資產重組協議》，上市公司的職員將按照“人隨資產走”的原則由上市公

司擬置出資產的承接方承接；宋都團體的職員將按照“人隨資產走”的原則進入上

市公司。除上述事項外，信息披露義務人今朝暫無其他對百科團表現有員工聘任計

劃作重大改觀的打算。如將來因百科團體主營業務以及公司組織結構變換而確實需

要對員工聘任舉辦調解，信息披露義務人將以擔保百科團體職員獨立的原則制定計

劃，嚴格根據相關法令禮貌的要求，依法執行相關核準措施及推行相關信息披露義

務，并推行適當的審批措施。









六、上市公司分紅政策的重大變革



本次收購完成后，收購人暫無調解上市公司分紅政策的打算。若今后擬舉辦上述

分紅政策調解，收購人將嚴格根據相關法令禮貌的要求，依法執行相關核準措施及







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推行信息披露義務。



七、本次收購完成后其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的打算



制止本陳訴書簽定之日，除本陳訴書披露的信息外，收購人沒有其他對上市公司

業務和組織機構有重大影響的打算。









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第七節 對上市公司的影響說明





一、本次收購對上市公司獨立性影響



本次買賣業務完成后，宋都控股將成為百科團體的控股股東。為了維持重組后上市公

司職員獨立、資產獨立、業務獨立、財務獨立、機構獨立，俞建午、郭軼娟、宋都

控股（以下簡稱“理睬人”）特做出如下理睬：



“（一）擔保上市公司職員獨立



1、擔保上市公司的總司理、副總司理、財務總監、董事會秘書等高級打點職員

均專職在上市公司任職并領取薪酬，不在宋都控股接受除董事、監事以外的職務。



2、擔保上市公司的勞動、人事及人為打點與理睬人之間完全獨立。



3、理睬人向上市公司推薦董事、監事、司理等高級打點職員人選均通過正當程

序舉辦，不過問上市公司董事會和股東大會行使權柄作出人事任免抉擇。



（二）擔保上市公司資產獨立完整



1、擔保上市公司具有與策劃有關的業務體系和獨立完整的資產。



2、擔保上市公司不存在資金、資產被理睬人占用的氣象。



3、擔保上市公司的住所獨立于宋都控股。



（三）擔保上市公司的財務獨立



1、擔保上市公司成立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系，具有類型、獨立

的財務管帳制度。



2、擔保上市公司獨立在銀行開戶，不與宋都控股共用銀行賬戶。



3、擔保上市公司的財務職員不在宋都控股兼職。



4、擔保上市公司依法獨立納稅。



5、擔保上市公司可以或許獨立作出財務決定，理睬人不過問上市公司的資金使用。







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（四）擔保上市公司機構獨立



1、擔保上市公司成立健全法人管理結構，擁有獨立、完整的組織機構。



2、擔保上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、總司理等依照法令、

禮貌和公司章程獨立行使權柄。



（五）擔保上市公司業務獨立



1、擔保上市公司擁有獨立開展策劃勾當的資產、職員、天資和手段，具有面向

市場獨立自主一連策劃的手段。



2、擔保理睬人除通過行使股東權力之外，差池上市公司的業務勾當舉辦過問。



3、擔保理睬人及其控股子公司或其他關聯公司停止從事與上市公司具有實質性

競爭的業務。



4、擔保只管鐫汰理睬人及其控股子公司與上市公司的關聯買賣業務；在舉辦確有必

要且無法停止的關聯買賣業務時，擔保按市場化原則和公允價值舉辦公平操縱，并按相

關法令禮貌以及類型性文件的規定推行買賣業務措施及信息披露義務。”









二、同業競爭及停止法子



（一）本次買賣業務前，上市公司主營業務為鋼鐵物流，收購人及其關聯企業與上市

公司不存在同業競爭。本次買賣業務完成后，上市公司的主營業務將變換為房地產開發

與策劃，對付此后大概存在的同業競爭問題，宋都控股、及其一致行動人郭軼娟女

士、現實節制人俞建午先生已出具了停止同業競爭的理睬函，有助于掩護上市公司

及個中小股東的好處。



（二）停止同業競爭的法子



為了從基礎上停止和消除收購人及其控股股東、關聯企業侵略上市公司的商業機

會和形成同業競爭的大概性，收購人宋都控股及郭軼娟密斯理睬如下：



“1 理睬人理睬，除理睬人截至理睬日持有的存量地產外，在理睬人作為上市







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公司控股股東或現實節制人之限期內，將采納有效法子，并促使理睬人節制的公司

采納有效法子，不從事或參加包羅房地產開發、銷售、租賃在內的任何大概對上市

公司主營業務組成競爭的業務。



2 理睬人理睬，如理睬人及其節制的除上市公司以外的公司將來從任何圈外人

得到的任何商業機遇與上市公司主營業務有競爭或大概有競爭，則理睬人及其節制

的公司將當即關照上市公司，并極力將該商業機遇給以上市公司。”









三、關聯買賣業務及鐫汰和類型關聯買賣業務的法子



2009 年 12 月 15 日，百科投資與宋都控股簽訂《股權轉讓協議》，百科投資將其

擁有的上市公司 27,896,521 股股份作價 3 億元所有轉讓給宋都控股。2010 年 1 月

18 日上述股權過戶完畢，宋都控股成為百科團體第一大股東。



2009 年 12 月 15 日，百科團體與宋都控股簽訂《資產重組協議》并于第六屆董

事會第二十一次集會會議決策通過《公司實行重大資產置換及刊行股份購買資產暨關聯

買賣業務的議案》。



按照有關規定，本次重大資產置換及資產重組組成關聯買賣業務。



為了鐫汰和類型關聯買賣業務，維護上市公司及中小股東的正當權益，宋都控股及一

致行動人郭軼娟密斯理睬如下：



“1、本次買賣業務完成后，理睬人將繼續嚴格根據《公司法》等法令、禮貌、規章

等類型性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有關規定，推行股東義務可能敦

促董事依法推行董事義務，在股東大會以及董事會對有關涉及理睬人事項的關聯交

易舉辦表決時，推行回避表決的義務。



2、本次買賣業務完成后，理睬人與上市公司之間將只管鐫汰關聯買賣業務。在舉辦確有

須要且無禮貌避的關聯買賣業務時，擔保按市場化原則和公允價值舉辦公平操縱，并按

相關法令、禮貌、規章等類型性文件的規定推行買賣業務措施及信息披露義務。擔保不

通過關聯買賣業務侵害上市公司及其他股東的正當權益。







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理睬人和上市公司就彼此間關聯事宜及買賣業務所做出的任何約定及布置，均不故障

對方為其自身好處、在市場平等競爭前提下與任何第三方舉辦業務往來或買賣業務。”









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第八節 收購人與上市公司之間的重大買賣業務





一、與上市公司及其子公司之間的買賣業務



2009 年 12 月 15 日，宋都控股與百科投資簽訂《股權轉讓協議》，約定百科投資

打點團體有限公司將其擁有的遼寧百科團體（控股）股份有限公司 27,896,521 股股

份所有轉讓給浙江宋都控股有限公司，本次股權轉讓價款為 3 億元。上述股份已于

2010 年 1 月 18 日在掛號公司治理了股份過戶手續。股權轉讓完成后，浙江宋都控股

有限公司成為上市公司第一大股東，天然人俞建午先天生為了上市公司的現實節制

人。浙江宋都控股有限公司理睬本次受讓之股份，自掛號之日三十六個月內不得轉

讓。2010 年 11 月 11 日百科團體與宋都控股、郭軼娟在杭州市簽定《股權轉讓協議》。

按照股權轉讓協議，公司以人民幣 9,981,794.61 元的價值收購宋都控股持有的梧都

貿易的 90%股權，以人民幣 1,109,088.29 元的價值收購天然人郭軼娟持有的梧都貿

易的 10%股權。



除上述事項外，在本陳訴書簽定之日前 24 個月內，收購人及其董事、監事、高

級打點職員未與百科團體及其部屬子公司舉辦合計高出 3,000 萬元或高于百科團體

最近經審計歸并報表凈資產的 5%以上的買賣業務。



二、與百科團體的董事、監事、高級打點職員之間的買賣業務



在本陳訴書簽定之日前 24 個月內，收購人及其董事、監事、高級打點職員未與

百科團體的董事、監事、高級打點職員舉辦合計金額高出人民幣 5 萬元以上的買賣業務。









三、對擬改換的百科團體董事、監事、高級打點職員的補償或類似布置



本次收購完成后，收購人暫無對擬改換的上市公司董事、監事、高級打點職員進

行補償可能存在其他任何類似布置。









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四、其他對百科團體有重大影響的條約、默契可能布置



除本陳訴書第三節七中所披露的信息外，收購人及其董事、監事、高級打點職員

不存在對上市公司有重大影響的其他正在簽定可能會談的條約、默契可能布置。









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第九節 前6個月內交易上市買賣業務股份的情形





一、收購人前六個月交易上市公司上市買賣業務股份的情形



在持續暫停上市之日起前六個月內，收購人不存在交易百科團體掛牌買賣業務股份的

行為。









二、收購人董事、監事等職員及其直系支屬交易上市公司上市買賣業務股份

的情形



在持續暫停上市之日起前六個月內，收購人的董事、監事、高級打點職員及上述

職員的直系支屬不存在交易百科團體掛牌買賣業務股份的情形。









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第十節 收購人的財務資料





一、收購人最近三年財務報表



1、最近三年資產負債表



項目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

活動資產：

貨幣資金 752,898,153.36 1,054,316,810.87 342,299,048.97

買賣業務性金融資產 113,203,404.59 65,396,731.60 21,442,275.75

應收單據 1,525,000

應收賬款 125,096,276.22 14,237,788.75 3,778,039.66

預付金錢 597,847,696.8 164,913,087.61 22,285,852.06

其他應收款 760,831,165.39 574,188,038.37 674,195,743.60

存貨 6,534,447,829.33 3,467,906,125.54 1,906,328,116.39

活動資產合計 8,885,849,525.69 5,340,958,582.74 2,970,329,076.43

非活動資產：

可供出售金融資產 47,791,449.53

耐久股權投資 244,540,155.25 46,851,977.14 51,588,649.81

投資性房地產 45,586,996.86 49,023,994.61 66,490,221.92

牢靠資產 51,469,448.44 25,032,274.19 49,361,934.30

在建工程 147,436.00 556,293.40

無形資產 32,448,123.38 2,648,698.91 3,735,906.31

商譽 276,887,946.2

耐久待攤用度 464,819.67 25,300,000.00

遞延所得稅資產 49,662,150.95 30,764,049.68 26,663,009.68

其他非活動資產

非活動資產合計 701,207,076.75 154,320,994.53 271,487,464.95

資產總計 9,587,056,602.44 5,495,279,577.27 3,241,816,541.38

活動負債：

短期借錢 301,200,000.00 78,000,000.00 213,901,304.00

應付單據 1,530,000.00 27,231,890.00

應付賬款 345,985,547.15 145,197,269.19 207,609,394.02

預收金錢 2,847,379,352.23 1,917,637,085.31 807,334,684.07

應付職工薪酬 3,718,751.29 1,898,305.07 1,879,937.54

應交稅費 -86,312,350.22 -19,382,181.47 -44,708,506.34

應付利錢 113,072,368.49 9,648,378.47 2,863,056.75

應付股利 27,040.00

其他應付款 484,988,448.18 466,128,465.43 152,590,079.25

一年內到期的非活動負債 435,000,000.00 177,500,000.00 382,700,000.00

其他活動負債 114,334,592.19 84,346,460.72 49,482,894.98





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活動負債合計 4,560,923,749.31 2,860,973,782.72 1,800,884,734.27

非活動負債：

耐久借錢 2,765,260,000.00 1,342,500,000.00 455,700,000.00

估量負債

遞延所得稅負債 565,119.40 6,638,849.31

非活動負債合計 2,765,825,119.40 1,349,138,849.31 455,700,000.00

負債合計 7,326,748,868.71 4,210,112,632.03 2,256,584,734.27

股東權益：

實勞績本 36,000,000.00 36,000,000.00 36,000,000.00

成本公積 376,475,108.51 375,684,566.67 346,747,869.42

盈余公積 24,399,433.38 24,399,433.38 861,538.63

未分配利潤 653,595,867.73 468,590,192.19 297,606,023.99

歸屬于母公司股東權益合

1,090,470,409.62 904,674,192.24 681,215,432.04

計

少數股東權益 1,169,837,324.11 380,492,753.00 304,016,375.07

股東權益合計 2,260,307,733.73 1,285,166,945.24 985,231,807.11

負債和股東權益總計 9,587,056,602.44 5,495,279,577.27 3,241,816,541.38









2、最近三年利潤表

項 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度

一、營業收入 2,068,004,604.26 1,310,135,877.79 1,689,609,674.92

減：營業本錢 1,250,270,400.48 812,747,511.43 1,123,864,517.27

營業稅金及附加 219,039,102.49 121,213,693.19 142,364,937.49

銷售用度 53,663,117.82 30,076,012.33 14,761,169.76

打點用度 97,916,142.87 45,486,034.03 62,160,043.32

財務用度 55,461,921.89 20,783,554.44 9,498,337.08

資產減值喪失 24,499,735.51 -2,548,912.87 12,131,140.69



加：公允代價改觀收益 -24,294,919.63 17,990,322.83 616,260.13



投資收益 59,179,122.87 86,389,852.31 -8,772,840.36

個中：對聯營企業和合營企業的

-3,932,898.69 -4,800,523.61 -1,653,093.81

投資收益

二、營業利潤（吃虧以“-”號填列） 402,038,386.44 386,758,160.38 316,672,949.08



加：營業外收入 2,312,037.12 614,357.50 254,371.48

減：營業外支出 5,825,366.09 2,649,234.94 6,263,845.31

個中：非活動資產處理喪失 338,754.24 190,260.95 612,983.23



三、利潤總額（吃虧總額以“-”號填列） 398,525,057.47 384,723,282.94 310,663,475.25



減：所得稅用度 124,450,802.84 130,523,444.19 86,839,021.85









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四、凈利潤（凈吃虧以“-”號填列） 274,074,254.63 254,199,838.75 223,824,453.40



歸屬于母公司股東的凈利潤 185,005,675.54 194,522,062.95 152,445,660.66

少數股東損益 89,068,579.09 59,677,775.80 71,378,792.74



3、最近三年現金流量表

項 目 2010年度 2009年度 2008年度

一、策劃勾當發生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金 2,927,197,369.67 2,042,613,569.56 778,812,165.68

收到的稅費返還 805,298.00

收到其他與策劃勾當有關的現金 524,105,889.07 352,212,933.07 88,058,611.99

策劃勾當現金流入小計 3,452,108,556.74 2,394,826,502.63 866,870,777.67

購買商品、接管勞務付出的現金 4,339,435,042.48 1,450,367,994.42 821,146,111.47

付出給職工以及為職工付出的現金 57,867,810.26 31,655,040.23 27,034,127.80

付出的各項稅費 437,402,066.94 182,169,740.12 197,756,721.12

付出其他與策劃勾當有關的現金 899,611,650.11 378,283,516.23 371,808,024.43

策劃勾當現金流出小計 5,734,316,569.79 2,042,476,291.00 1,417,744,984.82

策劃勾當發生的現金流量凈額 -2,282,208,013.05 352,350,211.63 -550,874,207.15

二、投資勾當發生的現金流量：

收回投資收到的現金 209,905,852.61 142,455,689.11 112,184,869.51

取得投資收益收到的現金 356,871.76 7,021,602.61 1,151,914.26

處理牢靠資產、無形資產和其他耐久資產收

573,822.08 709,246.05 25,580.18

回的現金凈額

處理子公司及其他營業單位收到的現金凈額 25,395,393.79 45,201,308.94 -

收到其他與投資勾當有關的現金 21,167,954.29 81,711,314.89 3,761,871.79

投資勾當現金流入小計 257,399,894.53 277,099,161.60 117,124,235.74

購建牢靠資產、無形資產和其他耐久資產支

60,072,979.2 4,207,887.76 65,767,766.86

付的現金

投資付出的現金 119,972,191.11 203,841,334.38 121,220,953.18

取得子公司及其他營業單位付出的現金凈額 80,508,182.33 5,000,000.00

付出其他與投資勾當有關的現金 37,321,141.25 60,795.34

投資勾當現金流出小計 297,874,493.89 208,049,222.14 192,049,515.38

投資勾當發生的現金流量凈額 -40,474,599.36 69,049,939.46 -74,925,279.64

三、籌資勾當發生的現金流量：

接收投資收到的現金 379,705,161.04 454,900,000.00

個中：子公司接收少數股東投資收到的現金 379,705,161.04 454,900,000.00

取得借錢收到的現金 2,789,760,000.00 1,356,000,000.00 713,901,304.00

收到其他與籌資勾當有關的現金 80,300,000.00 110,000,000.00 64,000,000.00

籌資勾當現金流入小計 3249765161.04 1,466,000,000.00 1,232,801,304.00

送還債務付出的現金 994,850,000.00 878,301,304.00 599,600,000.00

分配股利、利潤或償付利錢付出的現金 148,261,767.9 112,849,195.19 79,316,884.22

個中：子公司付出給少數股東的股利、利潤

付出其他與籌資勾當有關的現金 105,333,900.00 80,000,000.00 114,900,000.00

籌資勾當現金流出小計 1,248,445,667.90 1,071,150,499.19 793,816,884.22









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籌資勾當發生的現金流量凈額 2,001,319,493.14 394,849,500.81 438,984,419.78

四、匯率改觀對現金及現金等價物的影響 -55,538.24 -1,445.03

五、現金及現金等價物凈增加額 -321,418,657.51 816,249,651.90 -186,816,512.04

加：期初現金及現金等價物余額 974,316,810.87 158,067,158.97 344,883,671.01

六、期末現金及現金等價物余額 652,898,153.36 974,316,810.87 158,067,158.97









二、財務報表回收的管帳制度、首要管帳政策和管帳預計



(一) 財務報表的體例基本



本公司財務報表以一連策劃為體例基本。



(二) 遵循企業管帳準則的聲明



本公司執行財政部 2006 年 2 月發布的《企業管帳準則》。本財務報表切合企業會

計準則的要求，真實、完整地反應了企業的財務狀況、策劃成就和現金流量等有關

信息。



(三) 管帳時代



管帳年度自公歷 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。



(四) 記賬本位幣



回收人民幣為記賬本位幣。



(五)同一節制下和非同一節制下企業歸并的管帳處理賞罰



1. 同一節制下企業歸并的管帳處理賞罰



公司（歸并方）在企業歸并中取得的資產和負債，根據歸并日在被歸并方的賬面

代價計量。公司（歸并方）取得的凈資產賬面代價與付出的歸并對價賬面代價（或

刊行股份面值總額）的差額，調解成本公積；成本公積不敷沖減的，調解留存收益。



2. 非同一節制下企業歸并的管帳處理賞罰



公司在購買日對歸并本錢大于歸并中取得的被購買方可識別凈資產公允代價份

額的差額，確以為商譽；若是歸并本錢小于歸并中取得的被購買方可識別凈資產公







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允代價份額，起首對取得的被購買方各項可識別資產、負債及或有負債的公允代價

以及歸并本錢的計量舉辦復核，經復核后歸并本錢仍小于歸并中取得的被購買方可

識別凈資產公允代價份額的，其差額計入當期損益。



(六) 歸并財務報表的體例要領



母公司將其節制的全部子公司納入歸并財務報表的歸并領域。歸并財務報表以母

公司及其子公司的財務報表為基本，按照其他有關資料，根據權益法調解對子公司

的耐久股權投資后，由母公司根據《企業管帳準則第 33 號——歸并財務報表》體例。



(七) 現金等價物簡直定標準



列示于現金流量表中的現金是指庫存現金及可隨時用于付出的存款，現金等價物

是指企業持有的限期短、活動性強、易于轉換為已知金額現金、代價改觀風險很小

的投資。



(八) 金融工具



1. 金融資產和金融負債的分類



金融資產在初始確認時分別為以下四類：以公允代價計量且其改觀計入當期損益

的金融資產（包羅買賣業務性金融資產和指定為以公允代價計量且其改觀計入當期損益

的金融資產）、持有至到期投資、貸款和應收金錢、可供出售金融資產。



金融負債在初始確認時分別為以下兩類：以公允代價計量且其改觀計入當期損益

的金融負債（包羅買賣業務性金融負債和指定為以公允代價計量且其改觀計入當期損益

的金融負債）、其他金融負債。



2. 金融資產和金融負債簡直認依據、計量要領和終止確認前提



公司成為金融工具條約的一方時，確認一項金融資產或金融負債。初始確認金融

資產或金融負債時，根據公允代價計量；對付以公允代價計量且其改觀計入當期損

益的金融資產和金融負債，相關買賣業務用度直接計入當期損益；對付其他類此外金融

資產或金融負債，相關買賣業務用度計入初始確認金額。



公司根據公允代價對金融資產舉辦后續計量，且不扣除未來處理該金融資產時可





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能產生的買賣業務用度，但下列情形除外：(1) 持有至到期投資以及貸款和應收金錢采

用現實利率法，按攤余本錢計量；(2) 在活潑市場中沒有報價且其公允代價不能可

靠計量的權益工具投資，以及與該權益工具掛鉤并須通過交付該權益工具結算的衍

生金融資產，根據本錢計量。



公司回收現實利率法，按攤余本錢對金融負債舉辦后續計量，但下列情形除外：

(1) 以公允代價計量且其改觀計入當期損益的金融負債，根據公允代價計量，且不

扣除未來結清金融負債時大概產生的買賣業務用度；(2) 與在活潑市場中沒有報價、公

允代價不能靠得住計量的權益工具掛鉤并須通過交付該權益工具結算的衍生金融負

債，根據本錢計量；(3) 不屬于指定為以公允代價計量且其改觀計入當期損益的金

融負債的財務包管條約，或沒有指定為以公允代價計量且其改觀計入當期損益并將

以低于市場利率貸款的貸款理睬，根據推行相關現時義務所需支出的最佳預計數與

初始確認金額扣除根據現實利率法攤銷的累計攤銷額后的余額兩項金額之中的較高

者舉辦后續計量。



金融資產或金融負債公允代價改觀形成的利得或喪失，除與套期保值有關外，按

照如下要領處理賞罰：(1) 以公允代價計量且其改觀計入當期損益的金融資產或金融負

債公允代價改觀形成的利得或喪失，計入公允代價改觀損益；在資產持有時代所取

得的利錢或現金股利，確以為投資收益；處理時，將現實收到的金額與初始入賬金

額之間的差額確以為投資收益，同時調解公允代價改觀損益。(2) 可供出售金融資

產的公允代價改觀計入成本公積；持有時代按現實利率法計較的利錢，計入投資收

益；可供出售權益工具投資的現金股利，于被投資單位宣密告放股利時計入投資收

益；處理時，將現實收到的金額與賬面代價扣除原直接計入成本公積的公允代價變

動累計額之后的差額確以為投資收益。



當收取某項金融資產現金流量的條約權力已終止或該金融資產全部權上險些所

有的風險和酬金已轉移時，終止確認該金融資產；當金融負債的實際義務所有或部

解析除時，相應終止確認該金融負債或其一部分。



3. 金融資產轉移簡直認依據和計量要領









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公司已將金融資產全部權上險些全部的風險和酬金轉移給了轉入方的，終止確認

該金融資產；保存了金融資產全部權上險些全部的風險和酬金的，繼續確認所轉移

的金融資產，并將收到的對價確以為一項金融負債。公司既沒有轉移也沒有保存金

融資產全部權上險些全部的風險和酬金的，別離下列情形處理賞罰：(1) 放棄了對該金

融資產節制的，終止確認該金融資產；(2) 未放棄對該金融資產節制的，根據繼續

涉入所轉移金融資產的程度確認有關金融資產，并相應確認有關負債。



金融資產整體轉移滿足終止確認前提的，將下列兩項金額的差額計入當期損益：

(1) 所轉移金融資產的賬面代價；(2) 因轉移而收到的對價，與原直接計入全部者

權益的公允代價改觀累計額之和。金融資產部分轉移滿足終止確認前提的，將所轉

移金融資產整體的賬面代價，在終止確認部分和未終止確認部分之間，根據各自的

相對公允代價舉辦分攤，并將下列兩項金額的差額計入當期損益：(1) 終止確認部

分的賬面代價；(2) 終止確認部分的對價，與原直接計入全部者權益的公允代價變

動累計額中對應終止確認部分的金額之和。



4. 首要金融資產和金融負債的公允代價確定要領



存在活潑市場的金融資產或金融負債，以活潑市場的報價確定其公允代價；不存

在活潑市場的金融資產或金融負債，回收估值技能（包羅參考熟悉情形并自愿買賣業務

的各方最近舉辦的市場買賣業務中使用的價值、參照實質上溝通的其他金融工具的當前

公允代價、現金流量折現法和期權定價模子等）確定其公允代價；初始取得或源生

的金融資產或包袱的金融負債，以市場買賣業務價值作為確定其公允代價的基本。



5. 金融資產的減值測試和減值籌備計概要領



資產負債表日對以公允代價計量且其改觀計入當期損益的金融資產以外的金融

資產的賬面代價舉辦搜查，若有客觀證據表白該金融資產產生減值的，計提減值準

備。



對單項金額重大的金融資產單獨舉辦減值測試；對單項金額不重大的金融資產，

可以單獨舉辦減值測試，或包羅在具有類似信用風險特性的金融資產組合中舉辦減

值測試；單獨測試未產生減值的金融資產（包羅單項金額重大和不重大的金融資產），







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包羅在具有類似信用風險特性的金融資產組合中再舉辦減值測試。



按攤余本錢計量的金融資產，期末有客觀證據表白其產生了減值的，按照其賬面

代價與估量將來現金流量現值之間的差額確認減值喪失。在活潑市場中沒有報價且

其公允代價不能靠得住計量的權益工具投資，或與該權益工具掛鉤并須通過交付該權

益工具結算的衍生金融資產產生減值時，將該權益工具投資或衍生金融資產的賬面

代價，與根據類似金融資產當時市場收益率對將來現金流量折現確定的現值之間的

差額，確以為減值喪失。可供出售金融資產的公允代價產生較大幅度下降且預期下

降趨勢屬于非臨時性時，確認其減值喪失，并將原直接計入全部者權益的公允代價

累計喪失一并轉出計入減值喪失。



(九) 應收金錢



對付單項金額重大且有客觀證據表白產生了減值的應收金錢（包羅應收賬款和其

他應收款），按照其將來現金流量現值低于其賬面代價的差額計提幻魅賬籌備；對付單

項金額非重大以及經單獨測試后未減值的單項金額重大的應收金錢（包羅應收賬款

和其他應收款），按照溝通賬齡應收金錢組合的現實喪失率為基本，團結現時情形確

定陳訴期各項組合計提幻魅賬籌備的比例。確定詳細提取比例為：賬齡 1 年以內（含 1

年，以下類推）的，按別的額的 5%計提；賬齡 1-2 年的，按別的額的 10%計提；賬

齡 2-3 年的，按別的額的 30%計提；賬齡 3 年以上的，按別的額的 50%計提。對有確

鑿證據表白可收回性存在明明差異的應收金錢，單獨舉辦減值測試，并按照其將來

現金流量現值低于其賬面代價的差額計提幻魅賬籌備。

對付應收關聯公司(關聯公司系控股子公司或同受現實節制人節制的公司，以及

聯營企業、合營企業)金錢單獨舉辦減值測試，若有客觀證據表白其產生了減值的，

按照其將來現金流量現值低于其賬面代價的差額計提幻魅賬籌備，如經測試未發明減

值的，不計提幻魅賬籌備。



對付其他應收金錢（包羅應收單據、預付金錢、應收利錢、耐久應收款等），根

據其將來現金流量現值低于其賬面代價的差額計提幻魅賬籌備。



(十) 存貨







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1．存貨包羅在開發策劃歷程中為出售或耗用而持有的開發用地皮、開發產物、

意圖出售而臨時出租的開發產物、周轉房、庫存質料、庫存裝備和低值易耗品等，

以及在開發歷程中的開發本錢。



2．存貨發出的核算要領:



(1) 發出質料、裝備回收加權均勻法。



(2) 項目開發時，開發用地皮按開發產物占地面積計較分攤計入項目的開發成

本。



(3) 發出開發產物按修建面積均勻法核算。



(4) 意圖出售而臨時出租的開發產物和周轉房按公司同類牢靠資產的估量使用

年限分期均勻派銷。



(5) 若是民眾配套辦法早于有關開發產物落成的，在民眾配套辦法落成決算后，

按有關開發項目的修建面積分配計入有關開發項目的開發本錢；若是民眾配套辦法

晚于有關開發產物落成的，則先由有關開發產物預提民眾配套辦法費，待民眾配套

辦法落成決算后再按現實產生數與預提數之間的差額調解有關開發產物本錢。



3. 資產負債表日，存貨回收本錢與可變現凈值孰低計量，根據單個存貨本錢高

于可變現凈值的差額計提存貨減價籌備。



4. 存貨的盤存制度為永續盤存制。



5. 周轉質料根據一次轉銷法舉辦攤銷。



(十一) 耐久股權投資



1. 初始投資本錢簡直定



(1) 同一節制下的企業歸并形成的，歸并方以付出現金、轉讓非現金資產、包袱

債務或刊行權益性證券作為歸并對價的，在歸并日根據取得被歸并方全部者權益賬

面代價的份額作為其初始投資本錢。耐久股權投資初始投資本錢與付出的歸并對價

的賬面代價或刊行股份的面值總額之間的差額調解成本公積；成本公積不敷沖減的，

調解留存收益。





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(2) 非同一節制下的企業歸并形成的，在購買日根據付出的歸并對價的公允代價

和各項直接相關用度作為其初始投資本錢。



(3) 除企業歸并形成以外的：以付出現金取得的，根據現實付出的購買價款作為

其初始投資本錢；以刊行權益性證券取得的，根據刊行權益性證券的公允代價作為

其初始投資本錢；投資者投入的，根據投資條約或協議約定的代價作為其初始投資

本錢（條約或協議約定代價不公允的除外）。



2. 后續計量及損益確認要領



對被投資單位可以或許實行節制的耐久股權投資回收本錢法核算，在體例歸并財務報

表時根據權益法舉辦調解；對不具有共同節制或重大影響，并且在活潑市場中沒有

報價、公允代價不能靠得住計量的耐久股權投資，回收本錢法核算；短讖有共同節制

或重大影響的耐久股權投資，回收權益法核算。



3. 確定對被投資單位具有共同節制、重大影響的依據



根據條約約定，與被投資單位相關的重要財務和策劃決定需要分享節制權的投資

方一致同意的，認定為共同節制；對被投資單位的財務和策劃政策有參加決定的權

力，但并不可以或許節制可能與其他方一起共同節制這些政策的擬定的，認定為重大影

響。



4. 減值測試要領及減值籌備計概要領



資產負債表日，以本錢法核算的、在活潑市場中沒有報價、公允代價不能靠得住計

量的耐久股權投資，有客觀證據表白其產生減值的，根據類似投資當時市場收益率

對估量將來現金流量折現確定的現值低于其賬面代價之間的差額，計提耐久股權投

資減值籌備；其他投資的減值，按本財務報表附注二之資產減值所述要領計提耐久

股權投資減值籌備。



(十二) 投資性房地產



1. 投資性房地產包羅已出租的地皮使用權、持有并籌備增值后轉讓的地皮使用

權、已出租的修建物。







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2. 投資性房地產根據本錢舉辦初始計量，回收本錢模式舉辦后續計量，并回收

與牢靠資產和無形資產溝通的要領計提折舊或舉辦攤銷。在資產負債表日有跡象表

明投資性房地產產生減值的，按本財務報表附注二之資產減值所述要領計提投資性

房地產減值籌備。



3. 投資性房地產根據本錢舉辦初始計量，回收本錢模式舉辦后續計量。



(十三) 牢靠資產



1. 牢靠資產同時滿足下列前提的予以確認：(1) 與該牢靠資產有關的經濟好處

很大概流入企業；(2) 該牢靠資產的本錢可以或許靠得住地計量。與牢靠資產有關的后續

支出，切合上述確認前提的，計入牢靠資產本錢；不切合上述確認前提的，產生時

計入當期損益。牢靠資產根據本錢舉辦初始計量。



2. 牢靠資產折舊回收年限均勻法。種種牢靠資產的折舊年限、預計殘值率和年

折舊率如下：

牢靠資產種別 使用壽命（年) 殘值率(%) 年折舊率(%)

衡宇及修建物 20 5 4.75

通用裝備 3-5 5 31.67-19.00

運輸工具 5-10 5 19.00-9.50

其他裝備 5-6 5 19.00-15.83



3. 資產負債表日，有跡象表白牢靠資產產生減值的，按本財務報表附注二之資

產減值所述要領計提牢靠資產減值籌備。



(十四) 在建工程



1．在建工程同時滿足經濟好處很大概流入、本錢可以或許靠得住計量則予以確認。在

建工程按制作該項資產到達預定可使用狀態前所產生的現實本錢計量。



2．在建工程到達預定可使用狀態時，按工程現實本錢轉入牢靠資產。已到達預

定可使用狀態但尚未治理竣工結算的，先按預計代價轉入牢靠資產，待治理竣工決

算后再按現實本錢調解原暫估代價，但不再調解原已計提的折舊。



3．資產負債表日，有跡象表白在建工程產生減值的，按本財務報表附注二之資





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產減值所述要領計提在建工程減值籌備。



(十五) 借錢用度



1. 借錢用度成本化簡直認原則



公司產生的借錢用度，可直接歸屬于切合成本化前提的資產的購建可能出產的，

予以成本化，計入相關資產本錢；其他借錢用度，在產生時確以為用度，計入當期

損益。



2．借錢用度成本化時代



(1) 當借錢用度同時滿足下列前提時，開始成本化：1) 資產支出已經產生；2) 借

款用度已經產生；3) 為使資產到達預定可使用或可銷售狀態所須要的購建可能出產

勾當已經開始。



(2)若切合成本化前提的資產在購建可能出產歷程中產生非正常間斷，并且間斷

時刻持續高出 3 個月，暫停借錢用度的成本化；間斷時代產生的借錢用度確以為當

期用度，直至資產的購建可能出產勾當從頭開始。



(3) 當所購建可能出產切合成本化前提的資產到達預定可使用可能可銷售狀態

時，借錢用度遏制成本化。



3．借錢用度成本化金額



為購建可能出產切合成本化前提的資產而借入專門借錢的，以專門借錢當期現實

產生的利錢用度（包羅根據現實利率法確定的折價或溢價的攤銷），減去將尚未動用

的借錢資金存入銀行取得的利錢收入或舉辦臨時性投資取得的投資收益后的金額，

確定應予成本化的利錢金額；為購建可能出產切合成本化前提的資產占用了一般借

款的，按照累計資產支出高出專門借錢的資產支出加權均勻數乘以占用一般借錢的

成本化率，計較確定一般借錢應予成本化的利錢金額。



(十六) 無形資產



1. 無形資產包羅地皮使用權、專利權及非專利技能等，按本錢舉辦初始計量。



2. 使用壽命有限的無形資產，在使用壽命內根據與該項無形資產有關的經濟利





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益的預期實現方法系統公道地攤銷，無法靠得住確定預期實現方法的，回收直線法攤

銷。詳細年限如下：

項 目 攤銷年限（年）

軟 件 5-10



3．資產負債表日，搜查無形資產估量給公司帶來將來經濟好處的手段，按本財

務報表附注二之資產減值所述要領計提無形資產減值籌備。



(十七) 耐久待攤用度



耐久待攤用度按現實產生入賬，在受益期或規定的限期內分期均勻派銷。若是長

等候攤的用度項目不能使今后管帳時代受益則將尚未攤銷的該項目的攤余代價所有

轉入當期損益。



(十八) 資產減值



1. 在資產負債表日判斷資產[除存貨、回收本錢法核算的在活潑市場中沒有報價

且其公允代價不能靠得住計量的耐久股權投資、回收公允代價模式計量的投資性房地

產、耗損性生物資產、制作條約形成的資產、遞延所得稅資產、融資租賃中出租人

未包管余值和金融資產（不含耐久股權投資）以外的資產]是否存在大概產生減值的

跡象。有跡象表白一項資產大概產生減值的，以單項資產為基本預計其可收回金額；

難以對單項資產的可收回金額舉辦預計的，以該資產所屬的資產組或資產組組合為

基本確定其可收回金額。因企業歸并所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產，

無論是否存在減值跡象，每年均舉辦減值測試。



2. 可收回金額按照單項資產、資產組或資產組組合的公允代價減行止理用度后

的凈額與其估量將來現金流量的現值兩者之間較高者確定。



3. 單項資產的可收回金額低于其賬面代價的，按單項資產的賬面代價與可收回

金額的差額計提相應的資產減值籌備。資產組或資產組組合的可收回金額低于其賬

面代價的（總部資產和商譽分攤至某資產組或資產組組合的，該資產組或資產組組

合的賬面代價包羅相關總部資產和商譽的分攤額），確認其相應的減值喪失。減值損

失金額先抵減分攤至資產組或資產組組合中商譽的賬面代價，再按照資產組或資產







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組組合中除商譽之外的其他各項資產的賬面代價所占比重，按比例抵減其他各項資

產的賬面代價；以上資產賬面代價的抵減，作為各單項資產（包羅商譽）的減值損

失，計提各單項資產的減值籌備。



4. 上述資產減值喪失一經確認，在今后管帳時代不予轉回。



(十九) 維修基金核算要領



按照開發項目地址地的有關規定，維修基金在開發產物銷售（預售）時，向購房

人收取或由公司計提計入有關開發產物的開發本錢，并統一上繳維修基金打點部門。



(二十) 質量擔保金核算要領



質量擔保金按照施工條約規定從施工單位工程款中預留。在開發產物保修期內發

生的維修費，沖減質量擔保金；在開發產物約定的保修期屆滿，質量擔保金余額退

還施工單位。



(二十一) 收入



1．房地產銷售收入



在開發產物已經落成并驗收合格，簽訂了銷售條約并推行了條約規定的義務，在

同時滿足開發產物全部權上的首要風險和酬金轉移給買方，公司不再保存凡是與所

有權相接洽的繼續打點權和對已售出的開發產物實行有效節制，收入的金額可以或許可

靠地計量，相關的經濟好處很大概流入，相關的已產生或將產生的本錢可以或許靠得住地

計量時，確認銷售收入的實現。



出售自用衡宇：自用衡宇全部權上的首要風險和酬金轉移給買方，公司不再保存

凡是與全部權相接洽的繼續打點權和對已售出的開發產物實行有效節制，收入的金

額可以或許靠得住地計量，相關的經濟好處很大概流入，相關的已產生或將產生的本錢能

夠靠得住地計量時，確認銷售收入的實現。



2．銷售商品



銷售商品在同時滿足商品全部權上的首要風險和酬金轉移給購貨方；公司不再保

留凡是與全部權相接洽的繼續打點權，也不再對已售出的商品實行有效節制；收入





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的金額可以或許靠得住地計量；相關的經濟好處很大概流入；相關的已產生或將產生的成

本可以或許靠得住地計量時，確認商品銷售收入的實現。



3．提供勞務



提供勞務買賣業務的功效在資產負債表日可以或許靠得住預計的（同時滿足收入的金額可以或許

靠得住地計量、相關經濟好處很大概流入、買賣業務的落成進度可以或許靠得住地確定、買賣業務中

已產生和將產生的本錢可以或許靠得住地計量），回收落成百分比法確認提供勞務的收入，

并按已經提供勞務占應提供勞務總量的比例確定提供勞務買賣業務的落成進度。提供勞

務買賣業務的功效在資產負債表日不可以或許靠得住預計的，若已經產生的勞務本錢估量可以或許

獲得補償，按已經產生的勞務本錢金額確認提供勞務收入，并按溝通金額結轉勞務

本錢；若已經產生的勞務本錢估量不可以或許獲得補償，將已經產生的勞務本錢計入當

期損益，不確認勞務收入。



物業打點在物業打點處事已經提供，與物業打點處事相關的經濟好處可以或許流入企

業，與物業打點相關的本錢可以或許靠得住地計量時，確認物業打點收入的實現。



4．讓渡資產使用權



讓渡資產使用權在同時滿足相關的經濟好處很大概流入、收入金額可以或許靠得住計量

時，確認讓渡資產使用權的收入。利錢收入根據他人使用本公司貨幣資金的時刻和

現實利率計較確定；使用費收入按有關條約或協議約定的收費時刻和要領計較確定。



物業出租按租賃條約、協議約定的承租日期與租金額，在相關的經濟好處很大概

流入時確認出租物業收入的實現。



5．其他業務收入



按攝影關條約、協議的約定，與買賣業務相關的經濟好處可以或許流入企業，與收入相關

的本錢可以或許靠得住地計量時，確認其他業務收入的實現。



(二十二) 當局補貼



1. 當局補貼包羅與資產相關的當局補貼和與收益相關的當局補貼。



2. 當局補貼為貨幣性資產的，根據收到或應收的金額計量；當局補貼為非貨幣





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性資產的，根據公允代價計量，公允代價不能靠得住取得的，根據名義金額計量。



3. 與資產相關的當局補貼，確以為遞延收益，在相關資產使用壽命內均勻分配，

計入當期損益。與收益相關的當局補貼，用于補償今后時代的相關用度或喪失的，

確以為遞延收益，在確認相關用度的時代，計入當期損益；用于補償以前的相關費

用或喪失的，直接計入當期損益。



(二十三) 遞延所得稅資產/遞延所得稅負債



1．按照資產、負債的賬面代價與其計稅基本之間的差額（未作為資產和負債確

認的項目根據稅禮貌定可以確定其計稅基本的，該計稅基本與其賬面數之間的差

額），根據預期收回該資產或清償該負債時代的合用稅率計較確認遞延所得稅資產或

遞延所得稅負債。



2．確認遞延所得稅資產以很大概取得用來抵扣可抵扣臨時性差異的應納稅所得

額為限。資產負債表日，有確鑿證據表白將來時代很大概得到足夠的應納稅所得額

用來抵扣可抵扣臨時性差異的，確認以前管帳時代未確認的遞延所得稅資產。



3．資產負債表日，對遞延所得稅資產的賬面代價舉辦復核，若是將來時代很可

能無法得到足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的好處，則減記遞延所得

稅資產的賬面代價。在很大概得到足夠的應納稅所得額時，轉回減記的金額。



4. 公司當期所得稅和遞延所得稅作為所得稅用度或收益計入當期損益，但不包

括下列情形發生的所得稅：(1) 企業歸并；(2) 直接在全部者權益中確認的買賣業務或

者事項







三、財務報表首要科目聲名及其他注釋

1. 貨幣資金

(1) 明細情形



項 目 期末數



庫存現金 156,468.24



銀行存款 658,364,600.72 [注 1]







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其他貨幣資金 94,377,084.40 [注 2]



合 計 752,898,153.36



[注 1]：個中 100,000,000.00 元為杭州宋都房地產團體有限公司之子公司杭州佳訊貿易有

限公司在中原銀行杭州西湖支行的 97,000,000.00 元借錢提供質押包管，包管限期至 2011 年 5

月 19 日；60,000,000.00 元為本公司在中原銀行杭州分行的 58,200,000.00 元借錢提供質押擔

保，包管限期至 2011 年 3 月 16 日。

[注 2]：個中為購房者提供的按揭擔保金為 24,441,676.79 元。





2. 買賣業務性金融資產

項 目 期末數



買賣業務性權益工具投資 109,421,124.59



衍生金融資產 3,282,280.00



薈萃伙產打點打算 500,000.00



合 計 113,203,404.59





3. 應收單據

(1) 明細情形



種 類 期末數



銀行承兌匯票 1,525,000.00



合 計 1,525,000.00



(2) 無應收關聯地契據。





4. 應收賬款

(1) 賬齡說明



期末數

賬 齡 賬面余額 比例(%) 幻魅賬籌備 賬面代價

1 年以內 117,237,713.48 88.29 6,138,026.46 111,099,687.02



1-2 年 15,551,765.78 11.71 1,555,176.58 13,996,589.20

合 計 132,789,479.26 100.00 7,693,203.04 125,096,276.22



(2) 應收關聯方賬款

單位名稱 賬面余額





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沈陽百科鋼鐵加工有限公司 55,039,436.23

本溪板材有限公司 15,274,555.98

天津溪儲板材有限公司 6,265,952.24

小 計 76,579,944.45





5. 預付金錢

(1) 賬齡說明



期末數

賬 齡

賬面余額 比例(%) 幻魅賬籌備 賬面代價

1 年以內 582,681,356.78 97.46 582,681,356.78



1-2 年 9,316,903.36 1.56 9,316,903.36

2-3 年 5,849,436.66 0.98 5,849,436.66



合 計 597,847,696.80 100.00 597,847,696.80



(2) 無預付關聯方金錢。







6. 其他應收款

(1) 賬齡說明



期末數

賬 齡

賬面余額 比例(%) 幻魅賬籌備 賬面代價

1 年以內 535,363,755.52 66.54 18,547,080.35 516,816,675.17



1-2 年 64,317,910.06 8.47 6,383,723.34 57,934,186.72

2-3 年 73,369,304.10 9.66 3,250,040.98 70,119,263.12



3 年以上 116,453,360.98 15.33 492,320.60 115,961,040.38



合 計 789,504,330.66 100.00 28,673,165.27 760,831,165.39



(2) 應收關聯方金錢

關聯方名稱 期末數



桐廬大奇山郡置業有限公司 43,921,698.63



桐廬大奇山郡實業有限公司 500,000.00



小 計 44,421,698.63



(3) 不計提幻魅賬籌備的其他應收款

單位名稱 期末數 金錢內容





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浙江進出境檢討檢疫局 158,042,630.66 代建項目墊資



桐廬大奇山郡置業有限公司 43,921,698.63 關聯往來

余杭區黃湖鎮集團資產策劃中心 2,000,000.00 項目擔保金

浙江天下貿易中心長樂實業有限公司 18,500,000.00 項目轉讓首付款

安全信托投資有限責任公司 120,000,000.00 擔保金

桐廬大奇山郡實業有限公司 500,000.00 關聯往來

小 計 342,964,329.29

上述金錢對應賬齡如下：

賬 齡 期末數

1 年以內 164,425,775.32



1-2 年 480,676.69

2-3 年 62,531,757.48

3 年以上 115,526,119.80

小 計 342,964,329.29





7. 存貨

(1) 明細情形

期末數

項 目 賬面余額 減價籌備 賬面代價

原質料 11,185,502.35 11,185,502.35



在產物 4,491,821.26 4,491,821.26



開發本錢 5,679,099,164.79 5,679,099,164.79



庫存商品 40,857,736.55 88,162.38 40,769,574.17



開發產物 784,109,325.84 784,109,325.84



出租開發產物 11,744,212.02 11,744,212.02



包裝物 2,951,024.75 2,951,024.75



低值易耗品 71,183.25 71,183.25



其他周轉質料 26,020.90 26,020.90



合 計 6,534,535,991.71 88,162.38 6,534,447,829.33

(2) 存貨——開發本錢



項目名稱 開工時刻 估量竣工時刻 估量總投資 期初數 期末數









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宋都晨光國際花圃 2010.06 2013.12 38.50 億元 397,400,000.00 2,181,740,191.69

宋都陽光國際花圃 2008.08 2011.12 25.00 億元 632,187,057.25 1,292,030,468.70

印象西湖花圃一期 2008.04 2012.05 11.91 億元 738,101,210.57 952,602,636.26

東郡國際 2012.05 —— —— 579,060,000.00

印象西湖花圃二期 2010.06 2014.06 13.00 億元 368,768,197.16 372,316,164.26

宋都美域二期 2008.06 2011.10 7.77 億元 455,693,607.79 229,589,683.86

西湖花苑二期 2008.03 2011.06 1.35 億元 222,084,093.41 57,443,352.72

金柯商匯 2008.05 2010.09 6.15 億元 24,316,577.49

其他 13,863,526.41 14,316,667.30

小 計 2,852,414,270.08 5,679,099,164.79



(3) 存貨——開發產物



項目名稱 竣工時刻 期初數 本期增加 本期鐫汰 期末數



金柯商匯 2010.09 275,585,464.69 174,928,614.90 132,297,521.06 318,216,558.53



新城國際 2008.07 121,185,713.76 10,945,657.26 110,240,056.50



宋都美域二期 2010.06 572,413,005.79 464,629,893.28 107,783,112.51



西湖花苑二期 2010.12 270,055,869.15 184,984,191.63 85,071,677.52



西湖花苑一期 2008.07 76,133,144.52 1,157,330.97 21,181,423.16 56,109,052.33



采荷嘉業 2007.08 51,854,161.41 1,430,630.16 50,423,531.25



宋都美域一期 2009.09 29,610,725.88 9,388,479.60 14,495,917.59 24,503,287.89



奧體名座 2006.06 22,916,992.25 6,080,824.57 16,836,167.68



桐江花圃 2009.09 11,135,731.46 3,182,408.51 7,234,839.55 7,083,300.42



景芳五區二期 2007.06 3,274,874.68 702,696.00 2,572,178.68



采荷人家二期 2006.07 3,418,249.78 2,729,316.87 688,932.91

其他 —— 4,228,490.79 26,282,144.33 25,929,165.50 4,581,469.62

小 計 599,343,549.22 1,057,407,853.25 872,642,076.63 784,109,325.84



(4) 存貨——出租開發產物



項目名稱 期初數 本期增加 本期鐫汰 期末數



桐江花圃項目 3,729,795.07 3,212,908.82 516,886.25



新城國際辦公樓 2,327,233.18 120,047.32 2,207,185.86

中山南路商店 9,620,230.50 600,090.59 9,020,139.91

小 計 15,677,258.75 3,933,046.73 11,744,212.02



(5) 其他聲名

1) 存貨期末余額中含有借錢用度成本化金額 289,831,205.77 元；

2) 期末存貨中已有 1,780,645,931.61 元用于包管。

(6) 存貨減價籌備

項 目 期初數 本期增加 本期鐫汰 期末數







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轉 回 轉 銷

庫存商品 88,162.38[注] 88,162.38



小 計 88,162.38 88,162.38



[注]：本期增加系由于非同一節制下企業歸并增加。





8. 耐久股權投資

(1) 明細情形

期末數

項 目 賬面余額 減值籌備 賬面代價



對合營聯營企業投資 100,208,229.13 100,208,229.13



其他股權投資 144,331,926.12 144,331,926.12



合 計 244,540,155.25 244,540,155.25



(2) 對合營聯營企業投資

持股 表決權

其他權

被投資單位名稱 比例（%） 比例（%） 本錢 損益調解 期末數

益改觀

（% ）(%) (%)

杭州大奇山郡實業有限公司 50.00 50.00 110,000,000.00 -9,791,770.87 100,208,229.13



小 計 110,000,000.00 -9,791,770.87 100,208,229.13



(3) 其他股權投資

持股 表決權 持股比例與表決權

被投資單位名稱 期末數

比例(%) 比例(%) 比例紛歧致的聲名

天津溪儲板材有限公司[注 1] 100 失去節制和影響

75,054,338.19

大連加中百科鋼鐵貿易有限公司[注 1] 41 失去節制和影響

6,841,611.05

本溪板材有限公司[注 1] 40 失去節制和影響

10,606,190.61

沈陽百科鋼鐵加工有限公司[注 1] 38 失去節制和影響

5,630,761.11

多倫寶源礦產物開發有限公司[注 2] 24 失去節制和影響

44,699,025.16

杭州銀行股份有限公司 1,500,000.00



小 計

144,331,926.12



[注 1]：由于本財務報表附注四（二）1(2)所述事項，本期子公司遼寧百科團體（控股）股

份有限公司本期現實節制人變換，董事、監事改選，及高管改聘，已對所列公司失去節制和影響。

(2) 由于上述(1)之所限，對付沈陽百科鋼鐵加工有限公司持有 71%%股權的多倫寶源礦產物

開發有限公司，公司亦未能取得節制權。









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9. 投資性房地產

(1) 明細情形

賬面原值

項 目 期初數 本期增加 本期鐫汰 期末數



衡宇及修建物 74,625,509.56 74,625,509.56



小 計 74,625,509.56 74,625,509.56



累計折舊和累計攤銷

項 目 期初數 本期增加 本期鐫汰 期末數



衡宇及修建物 25,601,514.95 3,436,997.75 29,038,512.70



小 計 25,601,514.95 3,436,997.75 29,038,512.70



賬面代價

項 目 期初數 期末數



衡宇及修建物 49,023,994.61 45,586,996.86



合 計 49,023,994.61 45,586,996.86



(2) 期末投資性房地產中已有原值為 36,255,327.54 元、凈值為 31,970,299.44 元的衡宇及

修建物用于抵押包管。





10. 牢靠資產

(1) 明細情形

賬面原值

項 目 期初數 本期增加 本期鐫汰 期末數



衡宇及修建物 14,553,750.04 17,990,473.28 77,000.00 32,467,223.32



通用裝備 3,999,677.70 679,448.06 104,229.00 4,574,896.76



專用裝備 17,141,383.98 93,730.00 17,047,653.98



運輸工具 18,737,206.72 10,311,825.86 1,461,879.00 27,587,153.58



其他裝備 5,470,136.41 2,869,677.07 81,184.00 8,258,629.48



小 計 42,760,770.87 48,992,808.25 1,818,022.00 89,935,557.12



累計折舊

項 目 期初數 本期增加 本期鐫汰 期末數









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衡宇及修建物 1,071,078.94 6,267,000.51 73,920.00 7,264,159.45



通用裝備 2,802,982.87 729,401.61 91,169.92 3,441,214.56



專用裝備 8,432,456.46 19,919.90 8,412,536.56



運輸工具 12,544,148.56 4,040,049.86 673,618.09 15,910,580.33



其他裝備 1,310,286.31 2,201,642.88 74,311.41 3,437,617.78



小 計 17,728,496.68 21,670,551.32 932,939.32 38,466,108.68



賬面代價

項 目 期初數 期末數



衡宇及修建物 13,482,671.10 25,203,063.87



通用裝備 1,196,694.83 1,133,682.20



專用裝備 8,635,117.42



運輸工具 6,193,058.16 11,676,573.25



其他裝備 4,159,850.10 4,821,011.70



合 計 25,032,274.19 51,469,448.44



(2) 期 末 固 定 資 產 中 已 有 賬 面 原 值 17,943,352.48 元 ( 賬 面 價 值 12,352,819.14

元)的衡宇及修建物用于抵押包管。

(3) 本期由于非同一節制下企業歸并增加的牢靠資產原值為 39,121,910.71 元、累計折舊為

14,877,300.27 元。





11. 在建工程

(1) 明細情形

期末數

工程名稱

賬面余額 減值籌備 賬面代價

其他小額工程 147,436.00 147,436.00



合 計 147,436.00 147,436.00



(2) 在建工程增減改觀情形

本期轉入

工程名稱 期初數 本期增加 本期其他鐫汰 期末數

牢靠資產

小洋塢工程 14,201,372.09 14,201,372.09



其他小額工程 604,543.62 355,105.42 102,002.20 147,436.00



合 計 14,805,915.71 355,105.42 14,303,374.29 147,436.00







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(3) 其他聲名

本期增加中 14,537,311.02 元系非同一節制下企業歸并增加；小洋塢工程本期鐫汰系轉入無形資

產。





12. 無形資產

(1) 明細情形

賬面原值

項 目 期初數 本期增加 本期鐫汰 期末數



地皮使用權 31,597,850.83 31,597,850.83



軟件 6,743,852.00 107,671.00 6,851,523.00



商標權 2,800,000.00 2,800,000.00



小 計 6,743,852.00 34,505,521.83 41,249,373.83



累計攤銷

項 目 期初數 本期增加 本期鐫汰 期末數



地皮使用權 1,020,181.63 1,020,181.63



軟件 4,095,153.09 1,560,109.41 5,655,262.50



商標權 2,125,806.32 2,125,806.32



小 計 4,095,153.09 4,706,097.36 8,801,250.45



賬面代價

項 目 期初數 期末數



地皮使用權 30,577,669.20



軟件 2,648,698.91 1,196,260.50



商標權 674,193.68



合 計 2,648,698.91 32,448,123.38



(2) 期末無形資產中有原值為 31,597,850.83 元、凈值為 30,577,669.20 的地皮使用權用于

包管。

(3) 本期由于非同一節制下企業歸并增加的無形資產原值為 12,091,564.33 元、累計攤銷為

2,836,643.75 元。





13. 商譽







70

遼寧百科團體（控股）股份有限公司收購陳訴書







(1) 明細情形

期末數

被投資單位 賬面余額 減值籌備 賬面代價

遼寧百科團體(控股)股份有限公司 250,772,517.17 250,772,517.17



浙江致中和酒業有限責任公司 23,598,590.26 23,598,590.26



杭州致中和康健食物有限責任公司 2,516,838.77 2,516,838.77



合 計 276,887,946.20 276,887,946.20



(2) 計較歷程聲名

1) 本公司于 2009 年 12 月 15 日以 30,000 萬元受讓百科投資打點團體有限公司持有的遼寧

百科團體(控股)股份有限公司 17.53%的股權，計 27,896,521 股，并于 2010 年 1 月 18 日完成股

權過戶手續，成為其控股股東。本公司付出的歸并本錢大于該公司于歸并基準日可識別凈資產公

允代價的份額的金額 250,772,517.17 元確以為商譽；

2) 子公司杭州和業投資打點有限公司于 2010 年 4 月 8 日以 3,826.96 萬元受讓天然人白智

勇持有的浙江致中和酒業有限責任公司 74.9943%的股權，并于 2010 年 4 月 29 日辦妥工商變換

掛號手續，成為其控股股東，杭州和業投資打點有限公司付出的歸并本錢大于該公司于歸并基準

日可識別凈資產公允代價的份額的金額 23,598,590.26 元確以為商譽；

3) 子公司杭州和業投資打點有限公司于 2010 年 4 月 8 日以零對價受讓天然人夏清持有的杭

州致中和康健食物有限責任公司 10%的股權，并于 2010 年 5 月 24 日辦妥工商變換掛號手續，連

同浙江致中和酒業有限責任公司一并持有其 100%股份成為其控股股東，杭州和業投資打點有限

公司付出的歸并本錢大于該公司于歸并基準日可識別凈資產公允代價的份額的金額

2,516,838.77 元確以為商譽。

(3) 期末，未發明商譽存在明明減值跡象，故未計提減值籌備。





14. 耐久待攤用度

項 目 期末數



裝修費 464,819.67



合 計 464,819.67





15. 遞延所得稅資產

(1) 明細情形

項 目 期末數







71

遼寧百科團體（控股）股份有限公司收購陳訴書







資產減值籌備 548,041.69



可抵扣吃虧 13,720,322.56



可抵扣廣告費及業務宣傳費 6,980,942.65



地皮增值稅預提 28,412,844.05



合 計 49,662,150.95



(2) 引起臨時性差異的資產和負債項目對應的臨時性差異金額

項 目 臨時性差異金額



資產減值籌備 2,192,166.77



可抵扣吃虧 54,881,290.24



可抵扣廣告費及業務宣傳費 27,923,770.64



地皮增值稅預提 113,651,376.13



小 計 198,648,603.78







16. 短期借錢

借錢前提 期末數



抵押借錢 41,000,000.00



擔保借錢 85,000,000.00



質押借錢 155,200,000.00



抵押及擔保借錢 20,000,000.00



合 計 301,200,000.00







17. 應付單據

(1) 明細情形

種 類 期末數



銀行承兌匯票 1,530,000.00



合 計 1,530,000.00



(2) 無應付關聯地契據。





18. 應付賬款









72

遼寧百科團體（控股）股份有限公司收購陳訴書







無應付關聯方賬款。





19. 預收金錢

(1) 無預收關聯方金錢。

(2) 預售房產收款情形



項目名稱 期末數



宋都陽光國際花圃 1,904,547,930.00



印象西湖花圃一期 732,074,821.00



西湖花苑二期 129,177,936.00



宋都美域二期 34,870,097.00



西湖花苑一期 3,790,529.00



桐江花圃項目 927,135.00

新城國際項目 150,000.00

宋都美域一期 5,829,185.00

小 計 2,811,367,633.00





20. 應付職工薪酬

項 目 期末數



人為、獎金、補助和津貼 3,403,645.76



職工教誨經費 315,105.53



合 計 3,718,751.29







21. 應交稅費

項 目 期末數



增值稅 6,181,524.50



消費稅 1,073,965.90



營業稅 -125,960,380.40



企業所得稅 39,699,260.24



小我私家所得稅 447,880.27



都市維護建樹稅 -8,221,675.66









73

遼寧百科團體（控股）股份有限公司收購陳訴書







地皮增值稅 6,703,618.55



房產稅 -385,821.76



地皮使用稅 -108,208.09



教誨費附加 -3,680,589.98



處所教誨附加 -1,718,810.43



水利建樹專項資金 -448,249.07



印花稅 66,554.18



防洪保安基金 1,797.74



其他稅費 36,783.79



合 計 -86,312,350.22







22. 應付利錢

項 目 期末數



分期付息到期還本的耐久借錢利錢 112,533,461.95



短期借錢應付利錢 538,906.54



合 計 113,072,368.49







23. 應付股利

單位名稱 期末數



遼寧百科團體（控股）股份有限公司各股東單位 27,040.00



合 計 27,040.00







24. 其他應付款

應付關聯方金錢

關聯方名稱 期末數

俞建午 200,000.00

小 計 200,000.00





25. 一年內到期的非活動負債









74

遼寧百科團體（控股）股份有限公司收購陳訴書







項 目 期末數



一年內到期的耐久抵押借錢 25,000,000.00



一年內到期的耐久抵押加擔保借錢 185,000,000.00



一年內到期的耐久質押加擔保借錢 225,000,000.00



合 計 435,000,000.00







26. 其他活動負債

項 目 期末數



地皮增值稅預提 113,651,376.13 [注]



其他 683,216.06



合 計 114,334,592.19



[注]：系按照《中華人民共和國地皮增值稅暫行條例》以及國度稅務總局國稅發〔2009〕91

號文的有關規定，本公司對已到達規定相關清理前提但尚未清理的房地產開發項目，以及已確認

銷售收入、但未到達相關清理前提的房地產開發項目, 按公司自行測算應繳納的地皮增值稅與已

現實預繳的地皮增值稅之間的差額舉辦了預提。





27. 耐久借錢

借錢前提 期末數



抵押借錢 87,500,000.00



擔保借錢 112,760,000.00



抵押及擔保借錢 1,390,000,000.00



質押及擔保借錢 1,175,000,000.00



合 計 2,765,260,000.00







28. 遞延所得稅負債

(1) 明細情形

項 目 期末數

公允代價改觀損益 565,119.40

合 計 565,119.40

(2) 引起臨時性差異的資產和負債項目對應的臨時性差異金額







75

遼寧百科團體（控股）股份有限公司收購陳訴書







項 目 臨時性差異金額

公允代價改觀損益 2,260,477.59

小 計 2,260,477.59





29. 實勞績本

投資者名稱 期初數 本期增加 本期鐫汰 期末數

俞建午 36,000,000.00 36,000,000.00

合 計 36,000,000.00 36,000,000.00





30. 成本公積

(1) 明細情形

項 目 期初數 本期增加 本期鐫汰 期末數

成本溢價 59,167,708.07 790,541.84 59,958,249.91

其他成本公積 316,516,858.60 316,516,858.60

合 計 375,684,566.67 790,541.84 376,475,108.51

(2) 成本公積本期增加 790,541.84 元，均系本期購買子公司杭州梧都貿易有限公司 10%股

權，付出對價與股權轉讓日該公司凈資產相應份額的差額。





31. 盈余公積

(1) 明細情形



項 目 期初數 本期增加 本期鐫汰 期末數



法定盈余公積 24,399,433.38 24,399,433.38



合 計 24,399,433.38 24,399,433.38





32. 未分配利潤

明細情形

項 目 金 額 提取或分配比例

期初未分配利潤 468,590,192.19 -----

加：本期歸屬于母公司全部者的凈利潤 185,005,675.54 ------

期末未分配利潤 653,595,867.73 ------









76

遼寧百科團體（控股）股份有限公司收購陳訴書









第十一節 其他重大事項





制止本陳訴書簽定之日，收購人不存在與本次收購有關的其他重大事項和為停止

對本陳訴書內容發生誤解而必需披露的其他信息。









77

遼寧百科團體（控股）股份有限公司收購陳訴書









收購人聲明



本人（以及本人所代表的機構）理睬本陳訴及其摘要不存在虛假記實、誤導性陳

述或重大漏掉，并對其真實性、精確性、完整性包袱個別和連帶的法令責任。









收購人：浙江宋都控股有限公司









法定代表人（具名）：______________

俞建午



年 月 日









收購人（具名）：__________________

郭軼娟



年 月 日









78

遼寧百科團體（控股）股份有限公司收購陳訴書









財務參謀及其法定代表人的聲明



本人及本人所代表的機構已推行勤勉盡責義務，對收購陳訴書的內容舉辦了核查

和驗證，未發明虛假記實、誤導性告訴可能重大漏掉，并對此包袱相應的責任。









北京中和應泰財務參謀有限公司









法定代表人（或授權代表）：_________

唐林林







財務參謀主辦人： ______

俞景東









劉逸瀟





簽定日期：20 年 月 日









79

遼寧百科團體（控股）股份有限公司收購陳訴書









狀師事宜所及具名狀師的聲明



本人及本人所代表的機構已根據執業法則規定的事變措施推行勤勉盡責義務，對

收購陳訴書的內容舉辦核查和驗證，未發明虛假記實、誤導性告訴可能重大漏掉，

并對此包袱相應的責任。









浙江天冊狀師事宜所（蓋印）









認真人：__________________









包辦狀師：__________________

徐春輝





_________________

任穗









80

遼寧百科團體（控股）股份有限公司收購陳訴書









第十二節 備查文件





1 收購人工商營業執照、稅務掛號證及身份證明文件



2 收購人董事、監事、高級打點職員名單及身份證明文件



3 關于收購上市公司的相關抉擇及聲名



3-1 浙江宋都控股有限公司就本次股份轉讓事件開始打仗的時刻及進入實質性

洽談階段的詳細情形聲名



3-2 收購人執行董事、股東會決策



3-3 上市公司董事會、股東大會決策



4 本次買賣業務相關法令文件



4-1 資產置換及刊行股份購買資產協議



4-2 資產置換及刊行股份購買資產協議之增補協議



4-3 利潤預測補償協議



4-4 擔保條約



5 陳訴日前 24 個月內產生的相關買賣業務



5-1 收購人與上市公司、上市公司的關聯方之間在陳訴日前 24 個月內產生的相

關買賣業務的情形聲名



5-2 浙江宋都控股有限公司與百科投資團體打點有限公司關于遼寧百科團體（控

股）有限公司股權轉讓協議



6 關于浙江宋都控股有限公司控股股東、現實節制人最近兩年未產生變革的聲

明



7 收購人關于交易遼寧百科團體（控股）股份有限公司股票的自查陳訴



8 收購人所禮聘的專業機構關于交易遼寧百科團體（控股）股份有限公司股票







81

遼寧百科團體（控股）股份有限公司收購陳訴書







的自查陳訴



9 本次買賣業務相關理睬



9-1 收購人股份鎖定理睬



9-2 收購人關于停止同業競爭的理睬函



9-3 收購人關于鐫汰和類型關聯買賣業務的理睬函



9-4 收購人關于擔保上市公司獨立性的理睬函



9-5 收購人關于不違反“證監發[2003]56 號文”及“證監發[2005]120 號文”規

定的理睬函



10 主體資格相關聲名



10-1 收購人不存在《上市公司收購打點步伐》第六條規定氣象及切合《上市公司

收購打點步伐》第五十條規定的聲名



10-2 收購人及其董事、監事和高級打點職員未受賞罰的理睬函



10-3 收購人基于自身氣力和從業履歷對上市公司后續成長打算可行性及具備規

范打點運作上市公司手段的聲名



10-4 關于收購人及其控股股東、現實節制人節制的核心企業及核心業務、關聯企

業及主營業務的聲名



10-5 關于誠信狀況的理睬函



11 浙江宋都控股有限公司 2007、2008 年財務管帳陳訴及 2009 年審計陳訴



12 財務參謀陳訴



13 法令意見書



14 其他質料



14-1 關于所提供文件真實精確完整的理睬函



14-2 以共同名義統一體例、報送收購陳訴書、要約寬免申請文件及相關備查文件







82

遼寧百科團體（控股）股份有限公司收購陳訴書







治理并具名蓋印之授權委托書



14-3 不組成一致動作干系的理睬



14-4 已接管證券市場類型化運作向導的聲明



14-5 相關中介機構援引意見理睬







上述備查文件備置地點：遼寧百科團體（控股）股份有限公司、上海證券買賣業務所









83

遼寧百科團體（控股）股份有限公司收購陳訴書







（本頁無正文，為《遼寧百科團體（控股）股份有限公司收購陳訴書》之具名

蓋印頁）









收購人：浙江宋都控股有限公司（公章）









法定代表人（具名）：______________

俞建午



年 月 日









收購人（具名）：___________________

郭軼娟



年 月 日









84

遼寧百科團體（控股）股份有限公司收購陳訴書







附表

遼寧百科團體（控股）股份有限公司收購陳訴書



根基情形

遼寧百科團體（控股）股份

上市公司名稱 上市公司地址地 遼寧省沈陽市

有限公司

股票簡稱 ST 百科 股票代碼 600077

收購人名稱 浙江宋都控股有限公司 收購人注冊地 杭州市杭海路 227 號

擁有權益的股份 增加 □√

有無一致行動人 有 □√ 無 □

數量變革 穩定，但持股人產生變革□

收購人是否為上 收購人是否為上

市公司第一大股 是 □√ 否 □ 市公司現實節制 是 □√ 否 □

東 人

收購人是否擁有

收購人是否對境

境內、外兩個以 是 □ 否 □√

內、境外其他上市 是 □ 否 □√

上上市公司的控

公司持股 5%以上

制權

通過證券買賣業務所的齊集買賣業務 □ 協議轉讓 □√

國有股行政劃轉或變換 □ 間接方法轉讓 □

收購方法（可多 取得上市公司刊行的新股 □√ 執行法院裁定 □

選） 擔任 □ 贈與 □

其他 □

注：宋都控股于 2009 年 12 月 15 日通過協議轉讓獲取上市公司 17.53%的股權，

成為上市公司控股股東，本次買賣業務擬通過資產置換獲取上市公司刊行的新股。

收購人披露前擁

有權益的股份數 持股數量：27,896,521 股 持股比例：17.53%

量及占上市公司

已刊行股份比例



本次收購股份的 改觀數量：302,167,487 股 改觀比例：56.29%

數量及改觀比例 備注：本次改觀后收購人合計持有數量為 330,064,008 股，合計持有比例為

61.48%。

與上市公司之間 是 □ 否 □√

是否存在一連關

聯買賣業務 備注：不存在一連關聯買賣業務，并已出具收購人關于鐫汰和類型關聯買賣業務的理睬函

與上市公司之間 是 □ 否 □√

是否存在同業競

爭或潛伏同業競 備注：不存在同業競爭，并已出具收購人關于停止同業競爭的理睬函

爭

收購人是否擬于 是 □ 否 □√

將來 12 個月內繼

續增持 備注：暫無增持打算。

收購人前 6 個月

是 □ 否 □√

是否在二級市場

備注：已出具收購人關于交易遼寧百科團體（控股）股份有限公司股票的自查

交易該上市公司

陳訴

股票





85

遼寧百科團體（控股）股份有限公司收購陳訴書







是否存在《收購辦 是 □ 否 □√

法》第六條規定的

氣象 備注：已出具不存在《收購步伐》第六條規定的氣象的聲名。

是否已提供《收購

步伐》第五十條要 是 □√ 否 □

求的文件

是 □√ 否 □

是否已充實披露

資金來歷；

備注：本次增發不涉及現金買賣業務。

是否披露后續計

是 □√ 否 □

劃

是否禮聘財務顧

是 □√ 否 □

問

本次收購是否需

是 □√ 否 □

取得核準及核準

希望情形

收購人是否聲明 是 □ 否 □√

放棄行使相關股

份的表決權 備注：未聲明放棄行使相關股份表決權。

填表聲名：

1、存在比較表所列事項的按“是或否”填寫查對情形，選擇“否”的，必需在欄目中加備注予

以聲名；

2、不存在比較表所列事項的按“無”填寫查對情形；

3、需要加注聲名的，可在欄目中注明并填寫；

4、收購人是多人的，可以推選個中一人作為指定代表以共同名義建造收購陳訴書及其附表。









收購人：浙江宋都控股有限公司（蓋印）





法定代表人（具名）：

俞建午





二〇一一年 月 日









86

北京中和應泰財務參謀有限公司

關于

浙江宋都控股有限公司及其一致行動人

收購遼寧百科團體（控股）股份有限公司

之

財務參謀陳訴









北京中和應泰財務參謀有限公司

二〇一一年九月

關于浙江宋都控股有限公司及其一致行動人

中和應泰 收購遼寧百科團體（控股）股份有限公司之財務參謀陳訴







出格聲明



北京中和應泰財務參謀有限公司（以下簡稱“中和應泰”或“本財務參謀”）

接管委托，接受收購人浙江宋都控股有限公司（以下簡稱“宋都控股”）及其一

致行動人郭軼娟密斯收購遼寧百科團體（控股）股份有限公司（以下簡稱“百科

團體”）的財務參謀，并就本次收購出具財務參謀陳訴。



本財務參謀陳訴是依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券

法》、《上市公司收購打點步伐》、《上市公司并購重組財務參謀業務打點步伐》等

法令、禮貌的有關規定，根據行業公認的業務標準、道德類型，本著厚道信用和

勤勉盡責的原則，顛末盛大觀測后出具的。本財務參謀特作如下聲明：



1、本財務參謀與本次收購買賣業務各方均無任何干聯干系。



2、本財務參謀陳訴所依據的書面質料、文件或口頭證言由收購人宋都控股

代表其一致行動人統一提供，該公司及提供資料的各方包羅各中介機構已擔保上

述文件真實、精確、完整、及時，不存在重大漏掉、虛假記實或誤導性告訴，并

對其真實性、精確性、完整性、及時性和正當性認真。



3、對付本財務參謀陳訴至關重要而又無法獲得獨立證據支持或需要法令、

審計、評估等專業常識來識此外究竟，本財務參謀依據有關法院裁定、狀師事宜

所、管帳師事宜所、資產評估機構及其他有關單位出具的意見、聲名及其他文件

做出判斷。



4、本財務參謀的職責領域并不包羅對本次收購在商業好處上的可行性評述。

本財務參謀陳訴旨在就本次收購及相關披露文件舉辦核查并揭曉財務參謀意見；



5、本財務參謀陳訴不組成對遼寧百科團體（控股）股份有限公司的任何投

資提議，投資者按照本財務參謀陳訴所做出的任何投資決定而發生的相應的風

險，本財務參謀不包袱當何責任。



6、本財務參謀已對出具本財務參謀陳訴所依據的究竟舉辦了盡職觀測，對

本財務參謀陳訴內容的真實性、精確性和完整性負有厚道信用、勤勉盡責義務。



7、本財務參謀沒有委托或授權其他任何機構和小我私家提供未在本財務參謀報

關于浙江宋都控股有限公司及其一致行動人

中和應泰 收購遼寧百科團體（控股）股份有限公司之財務參謀陳訴



告中列載的信息和對本財務參謀陳訴做任何表明或聲名。



8、本財務參謀提示投資者當真閱讀百科團體、宋都控股以及其他機構就本

次收購宣布的相關告示。

關于浙江宋都控股有限公司及其一致行動人

中和應泰 收購遼寧百科團體（控股）股份有限公司之財務參謀陳訴









目 錄

釋 義............................................................................................................................... 1

第一節 財務參謀理睬....................................................................................................... 4

第二節 收購人先容........................................................................................................... 5

第三節 本次收購............................................................................................................. 12

一、收購方案................................................................................................................... 12

二、收購配景和收購目的............................................................................................... 13

三、《資產重組協議》................................................................................................... 14

四、《利潤預測補償協議》........................................................................................... 17

五、本次收購前后上市公司的股權結構....................................................................... 19

第四節 財務參謀意見..................................................................................................... 21

一、收購人體例的上市公司收購陳訴書所披露的內容真實、精確、完整............... 21

二、本次收購的目的....................................................................................................... 21

三、收購人主體資格，經濟氣力，類型運作的打點手段，其他附加義務與推行手段，

及誠信記錄....................................................................................................................... 22

（一）主體資格............................................................................................................... 22

（二）收購人的經濟氣力............................................................................................... 23

（三）收購人類型打點上市公司的手段....................................................................... 24

（四）收購人包袱的其他附加義務及推行相關義務的手段....................................... 24

（五）收購人的誠信記錄............................................................................................... 25

四、收購人舉辦證券市場類型化運作向導的情形....................................................... 25

五、收購人股權節制結構及其控股股東、現實節制人............................................... 26

六、收購資金來歷及其正當性....................................................................................... 26

七、收購人是否以證券付出收購價款的氣象............................................................... 26

八、須要的授權和核準措施........................................................................................... 27

九、過渡時代布置........................................................................................................... 29

十、收購人對上市公司策劃獨立性和一連成長大概發生的影響............................... 30

（一）收購人擬實行的后續打算................................................................................... 30

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（二）獨立性................................................................................................................... 32

（三）同業競爭............................................................................................................... 34

（四）關聯買賣業務............................................................................................................... 35

十一、收購標的權力限制或其他補償布置................................................................... 36

（一）權力限制............................................................................................................... 36

（二）收購價款之外其他補償布置............................................................................... 36

十二、與被收購公司的業務往來及董事、監事、高級打點職員將來任職布置....... 40

十三、上市公司關聯方對其的未清償負債、未打掃包管氣象................................... 41

十四、申請寬免事項、來由及相關理睬與推行理睬的氣力....................................... 42

第五節 結論意見............................................................................................................. 44

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釋 義

在本陳訴中，除非出格聲名，下列簡稱具有以下寄義。

收購陳訴書/本陳訴書 指 《遼寧百科團體（控股）股份有限公司收購陳訴書》



宋都控股 指 浙江宋都控股有限公司，宋都團體控股股東



宋都團體 指 杭州宋都房地產團體有限公司



安全放業 指 深圳市安全放業投資有限公司



百科團體/上市公司 指 遼寧百科團體（控股）股份有限公司（600077.SH）



百科投資 指 百科投資打點團體有限公司，原百科團體控股股東。



大宋置業（香港） 指 大宋置業（香港）有限公司



大宋投資（香港） 指 大宋投資（香港）有限公司



和業投資 指 杭州和業投資打點有限公司



收購人 指 宋都控股及其一致行動人郭軼娟密斯



本次買賣業務/本次重大資產重組/ 指 宋都控股、安全放業、郭軼娟擬別離以其持有的宋都集

本次重組 團 72%股權、20%股權、8%股權（宋都控股、安全放業、

郭軼娟合計持有宋都團體 100%股權）根據持有宋都團體

股權的比例與上市公司擬置出資產舉辦等值資產置換，

并以上述擬注入資產代價超出擬置出資產代價部分認購

上市公司本次刊行的所有股份

擬注入資產 指 宋都團體 100%股權，個中宋都控股持有 72%、安全放業

持有 20%、郭軼娟持有 8%

擬置出資產 指 百科團體所有資產和負債。



《股權轉讓協議》 指 百科團體與宋都控股于 2009 年 12 月 15 日簽訂的《浙江

宋都控股有限公司與百科投資打點團體有限公司關于遼

寧百科團體（控股）股份有限責任公司股權轉讓協議》

《資產重組協議》 指 百科團體與宋都控股、安全放業郭軼娟于 2009 年 12 月

15 日簽訂的《遼寧百科團體（控股）股份有限公司與浙

江宋都控股有限公司、深圳市安全放業投資有限公司、

郭軼娟簽定之資產置換及刊行股份購買資產協議》

《資產重組協議之增補協議》指 百科團體與宋都控股、安全放業郭軼娟于 2010 年 4 月 2

日簽訂的《遼寧百科團體（控股）股份有限公司與浙江

宋都控股有限公司、深圳市安全放業投資有限公司、郭

軼娟資產置換及刊行股份購買資產增補協議》

《利潤預測補償協議》 指 百科團體與宋都控股、郭軼娟于 2010 年 4 月 2 日簽訂的

《遼寧百科團體（控股）股份有限公司與浙江宋都控股

有限公司、郭軼娟關于利潤預測之補償協議》

《擔保條約》 指 百科團體與百科投資、潘廣超于 2009 年 12 月 15 日簽訂

的《擔保條約》





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杭州宋都 指 杭州宋都房地產有限公司,宋都團體子公司。



南京宋都 指 南京宋都房地產開發有限公司,宋都團體之子公司。



紹興宋都 指 紹興縣宋都房地產開發有限公司,宋都團體之子公司。



桐廬興寓 指 桐廬縣興寓房地產開發有限公司,宋都團體之子公司。



浙江東霖 指 浙江東霖房地產開發有限公司,宋都團體之子公司。



合肥宋都 指 合肥宋都房地產開發有限公司,宋都團體之子公司。



合肥印象西湖 指 合肥印象西湖房地產投資有限公司,宋都團體之子公司。



杭州大奇山郡 指 杭州大奇山郡實業有限公司,宋都團體之子公司。



大奇山郡置業 指 桐廬大奇山郡置業有限公司，杭州大奇山郡之子公司。



大奇山郡旅店 指 桐廬大奇山郡旅店打點有限公司，杭州大奇山郡之子公

司。

宋都旅業 指 杭州宋都旅業開發有限公司,宋都團體之子公司。



宋都物業 指 杭州宋都物業策劃打點有限公司,宋都團體之子公司。



恒都房產 指 杭州恒都房地產開發有限公司，浙江東霖之子公司。



致中和實業 指 浙江致中和實業有限公司



致中和酒業 指 浙江致中和酒業有限責任公司



古丈大盈 指 古丈大盈礦業有限公司



桐廬瑞麒 指 桐廬瑞麒企業打點有限公司



建德宋都 指 浙江建德宋都實業有限公司



永都房產 指 杭州永都房地產開發有限公司



桐郡置業 指 桐廬桐郡置業有限公司



佳訊貿易 指 杭州佳訊貿易有限公司



建致貿易 指 杭州建致貿易有限公司



佳瑞投資 指 杭州佳瑞投資打點有限公司



桐廬舉動休閑 指 桐廬大奇山郡舉動休閑有限公司



建德宋都置業 指 建德宋都置業有限公司



建德宋都旅店打點 指 建德宋都旅店打點有限公司



建德宋都舉動休閑 指 建德宋都舉動休閑有限公司



上海宋都投資 指 上海宋都股權投資有限公司



證監會 指 中國證券監督打點委員會



上交所、買賣業務所 指 上海證券買賣業務所



掛號公司 指 中國證券掛號結算有限責任公司上海分公司



海通證券/獨立財務參謀 指 海通證券股份有限公司,本次收購的獨立財務參謀





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天恒信 指 山東天恒信有限責任管帳師事宜所



中和應泰/財務參謀 指 北京中和應泰財務參謀有限公司



天冊律所/收購人法令參謀 指 浙江天冊狀師事宜所



天健管帳師事宜所 指 天健管帳師事宜全部限公司



勤信評估、坤元評估 指 浙江勤信資產評估有限公司，現改名為坤元資產評估有

限公司

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》



《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》



《收購打點步伐》 指 《上市公司收購打點步伐》



《財務參謀業務打點步伐》 指 《上市公司并購重組財務參謀業務打點步伐》



《準則 16 號》 指 《公然刊行證券的公司信息披露內容與名目準則第 16 號

—上市公司收購陳訴書》

《上市法則》 指 《上海證券買賣業務所股票上市法則（2008 年修訂）》



基準日、審計評估基準日 指 2009 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日









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第一節 財務參謀理睬



依據《收購打點步伐》及其他禮貌的有關要求，本財務參謀在出具本陳訴時

理睬如下：



1、本財務參謀已根據規定推行盡職觀測義務，有充實來由確信所揭曉的專

業意見與收購人申報文件的內容不存在實質性差異；



2、本財務參謀已對收購人申報文件舉辦核查，確信申報文件的內容與名目

切合規定；



3、本財務參謀有充實來由確信本次收購切正當令、行政禮貌和中國證監會

的規定，有充實來由確信收購人披露的信息真實、精確、完整，不存在虛假記實、

誤導性告訴和重大漏掉；



4、本財務參謀已經就本次收購所出具的專業意見提交內核機構檢察，并獲

得通過；



5、在接受財務參謀時代，已采納嚴格的保密法子，嚴格執行內部防火墻制

度；



6、本財務參謀與收購人已訂立一連督導協議。









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第二節 收購人先容





本次買賣業務的收購工錢浙江宋都控股有限公司及其一致行動人郭軼娟密斯。



一、收購人根基情形

（一）浙江宋都控股有限公司

公司名稱 浙江宋都控股有限公司



注冊所在 杭州市杭海路 227 號



法定代表人 俞建午



注冊成本 人民幣 3,600 萬元



營業執照注冊號 330000000005972



組織機構代碼 79761416－4



公司范例及經濟性質 有限責任公司（天然人獨資）



策劃領域 實業投資，資產打點、投資咨詢、建材銷售、策劃收支口業務。



策劃限期 2006 年 12 月 29 日至 2026 年 12 月 28 日



稅務掛號證號碼 浙稅聯字 330100797614164 號



通信所在 杭州市江干區富春路 789 號



郵政編碼 310016



接洽人 周飄遙



接洽電話 057186759619



傳真 057186056788









宋都控股創立于2006年12月29日，系由天然人股東俞建午先生出資3,600萬

元設立的一人有限責任公司，俞建午先生在公司設立時理睬未以天然人股東身份

設立其他一人有限責任公司。宋都控股注冊成本由杭州天恒管帳師事宜全部限公

司審驗，并出具天恒會驗[2006]第0059號《驗資陳訴》。制止本陳訴書簽定日，

宋都控股的公司住所、股東結構及出資額均未產生變革。









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（二）天然人郭軼娟

姓名 郭軼娟

性別 女

國籍 中國

身份證號碼 33010419690723****

住所 杭州市上城區柳浪新苑 23 幢 1 單元 501 室

通信所在 杭州市江干區富春路 789 號

郵政編碼 310016

其他國度或區域居留權 未取得

郭軼娟密斯自 2004 年至 2008 年，在杭州中都超市打點有限公

任職情形

司任職，自 2008 年 1 月開始接受宋都團體的董事







（三）宋都控股與郭軼娟存在一致動作干系的聲名



宋都控股之現實節制人俞建午先生與郭軼娟密斯系伉儷干系，按照《收購管

理步伐》第八十三條的規定，在本次收購中，郭軼娟密斯與宋都控股為一致動作

人。







二、收購人的控股股東、現實節制人及控股股東、現實節制人所節制



的核心企業和核心業務、關聯企業及主營業務的情形

（一）收購人控股股東及現實節制人有關情形



俞建午先生持有宋都控股 100%的權益，為宋都控股的控股股東及現實節制

人。俞建午先生的根基信息如下：









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姓名 俞建午

性別 男

國籍 中國

身份證號碼 33010319660623****

住所 杭州市下城區朝暉七區 115 幢 3 單元 103 室

通信所在 杭州市江干區富春路 789 號

郵政編碼 310016

其他國度或區域居留權 未取得



俞建午出生于 1966 年，工商打點碩士，高級經濟師。杭州市十一屆人大代

表、杭州市青年連系會常委、中國青年企業家協會常務理事、浙江省、杭州市青

年企業家協會副會長。曾任杭州市房地產協會第五屆理事會理事、杭州市江干區

人民教誨基金會副理事長和上市公司“恒生電子”獨立董事、計謀與薪酬委員會

主任。現任杭州宋都房地產團體有限公司董事長、百科團體董事長兼總裁、宋都

控股執行董事。



制止本陳訴書簽定日，俞建午先生直接持有宋都控股 100%的權益；直接持有

大宋置業（香港）有限公司和大宋投資（香港）有限公司 100%的權益；通過宋

都控股俞建午先生間接持有宋都團體 72%的權益，持有百科團體 17.53%的權益,

持有和業投資 100%的權益，持有古丈大盈 100%的權益，持有桐廬瑞麒 100%的權

益。



除上述投資以外，俞建午先生不存在其他對外投資情形。









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（二）收購人控股股東、現實節制人所節制的核心企業和核心業務、關聯企業及

主營業務



收購人及其控股股東、現實節制人股權干系結構圖如下：









注： （1）截至本陳訴書簽定之日，宋都控股將杭州景色房地產開發有限公司轉讓給杭州中



興房地產開發有限公司以及西湖電子團體有限公司的工商變換掛號已治理完畢。



（2）截至本陳訴書簽定之日，宋都控股已轉讓其持有的杭州樽地 60%股權，轉讓后宋



都控股不再持有杭州樽地股權。



（3）大宋置業（香港）有限公司以及大宋投資（香港）有限公司今朝無現實運營



（4）和業投資系于2010年3月10日注冊創立的宋都控股子公司，首要業務為酒業投資，



持有的股權首要有浙江致中和實業有限公司75%股權以及浙江致中和酒業有限責任公司



74.9943%股權。



（5）古丈大盈礦業有限公司擬舉辦礦業投資，擬投資的礬礦位于湖南省湘西土家屬苗



族自治州古丈縣雙溪鄉、巖頭寨鄉境內，今朝尚處于前期調研階段。



（6）桐廬瑞麒企業打點有限公司擬在桐廬舉辦溫泉開發，今朝尚處于前期調研階段。





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現實節制人節制的各公司扼要情形如下：

現實節制人

公司名稱 創立時刻 注冊成本 主營業務

股權比例

宋都控股 2006 年 12 月 3,600 萬元人民幣 100.00% 投資控股

大宋置業（香

2005 年 1 月 1 萬元港幣 100.00% 無現實策劃

港）有限公司

大宋投資（香

2009 年 11 月 1 萬元港幣 100.00% 無現實策劃

港）有限公司

和業投資 2010 年 3 月 1,000 萬元人民幣 100.00% 無現實策劃

龜苓膏、在建德市洋溪街

致中和實業 2010 年 12 月 5,000 萬元 100.00% 道高畈村籌建：果汁飲料、

龜苓膏的出產。

致中和酒業 2010 年 4 月 4,068.68 萬元 100.00% 酒業出產

15,911.84 萬元人民 鋼鐵物流，首要從事鋼鐵

百科團體 1993 年 3 月 17.53%

幣 貿易、加工和配送等業務。

投資控股，房地產開發（部

宋都團體 1996 年 5 月 7500 萬元人民幣 72.00%

頒一級天資）。

杭州宋都 1995 年 3 月 13,000 萬元人民幣 72.00% 房地產開發(項目級天資)。

南京宋都 2003 年 3 月 5,000 萬元人民幣 72.00% 房地產開發(二級天資)。

紹興宋都 2008 年 1 月 5,000 萬元人民幣 72.00% 房地產開發(暫三級天資)。

桐廬興寓 1998 年 9 月 5,000 萬元人民幣 72.00% 房地產開發（三級天資）。

投資控股，房地產開發（暫

浙江東霖 1993 年 2 月 30,000 萬元人民幣 72.00%

定天資級）。

合肥宋都 2003 年 12 月 5,000 萬元人民幣 72.00% 房地產開發(二級天資）。

合肥印象西湖 2007 年 10 月 20,000 萬元人民幣 36.72% 房地產開發(暫定天資級)。

杭州大奇山郡 2009 年 6 月 22,000 萬元人民幣 36.00% 投資控股，房地產開發。

宋都旅業 2002 年 10 月 2,000 萬元人民幣 72.00% 無現實策劃。

物業打點。(物業打點二級

宋都物業 1995 年 1 月 500 萬元人民幣 72.00%

天資)

永都房產 2010 年 12 月 2.02 億元人民幣 37.44% 房地產開發策劃

房地產開發。旅店打點、

建德宋都 2010 年 2 月 5,000 萬元人民幣 72.00% 旅游景點開發、體育用品

銷售

桐郡置業 2010 年 10 月 1,000 萬元人民幣 72.00% 房地產開發及策劃

恒都房產 2009 年 11 月 74,900 萬元人民幣 36.72% 房地產開發策劃

批發零售：修建質料，日

用百貨，機器裝備，機電

佳訊貿易 2010 年 5 月 1,000 萬元人民幣 72.00% 裝備（除專控），電子產物，

床上用品，扮裝品，玩具，

工藝品，體育用品

批發、零售：修建質料，

建致貿易 2011 年 2 月 2,000 萬元人民幣 72.00% 日用百貨，機器裝備，機

電裝備（除專控），電子產



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品，床上用品，扮裝品，

玩具，工藝品，體育用品；

園林綠化工程施工

處事：投資打點（除證券、

佳瑞投資 2011 年 3 月 1,000 萬元人民幣 64.80% 期貨）；其他無需報經審批

的一符正當項目。

房地產開發及策劃(暫定

大奇山郡置業 2009 年 6 月 20,000 萬元人民幣 36.00%

天資級)

大奇山郡旅店 2009 年 7 月 1,000 萬元人民幣 36.00% 旅店業

馬球、馬術，垂釣，攀巖，

桐廬舉動休閑 2010 年 1 月 1,000 萬元人民幣 36.00% 野外拓展實習；體育用品

銷售

衡宇建樹及都市地皮開發

建德宋都置業 2010 年 3 月 600 萬元人民幣 72.00% 策劃，商品房出售，衡宇

租賃。

建德宋都旅店 旅店打點，企業打點咨詢，

2010 年 12 月 3,000 萬元人民幣 72.00%

打點 物業打點

垂釣，野外拓展實習（不

建德宋都舉動

2010 年 12 月 800 萬元人民幣 72.00% 含危險項目），旅游接待服

休閑

務，體育用品銷售

股權投資，股權投資基金

打點，資產打點，投資管

上海宋都投資 2011 年 3 月 10,000 萬元人民幣 64.80%

理，投資咨詢，企業打點

咨詢，商務咨詢







三、收購人從事的首要業務及最近 3 年財務狀況的扼要聲名

（一）宋都控股的首要業務



宋都控股的策劃領域為實業投資、資產打點、投資咨詢、建材銷售。制止本

陳訴書簽定日，宋都控股首要從事投資業務。









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（二）最近三年財務狀況（歸并）扼要聲名

項目 2010 年底 2009 年底 2008 年底

活動資產 8,885,849,525.69 5,340,958,582.74 2,970,329,076.43

非活動資產 701,207,076.75 154,320,994.53 271,487,464.95

資產合計 9,587,056,602.44 5,495,279,577.27 3,241,816,541.38

活動負債 4,560,923,749.31 2,860,973,782.72 1,800,884,734.27

非活動負債 2,765,825,119.4 1,349,138,849.31 455,700,000.00

負債合計 7,326,748,868.71 4,210,112,632.03 2,256,584,734.27

歸屬于母公司的所 1,090,470,409.62

904,674,192.24 681,215,432.04

有者權益合計

項目 2009 年度 2008 年度

營業收入 2,068,004,604.26 1,310,135,877.79 1,689,609,674.92

投資收益 59,179,122.87 86,389,852.31 -8,772,840.36

歸屬于母公司的凈

185,005,675.54 194,522,062.95 152,445,660.66

利潤

資產負債率（%） 76.42% 76.61% 69.61%

活動比率（%） 194.83% 186.68% 164.94%









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第三節 本次收購



一、收購方案

本次買賣業務的方案為：



（一）資產置換



上市公司以所有資產及負債與宋都控股、安全放業、郭軼娟持有的宋都團體

100%股權按各矜持股比例舉辦等值資產置換，擬置出資產由宋都控股、安全放業、

郭軼娟或其指定的第三方承接。



按照山東天恒信有限責任管帳師事宜所出具的天恒信審報字（2010）1538 號

《審計陳訴》及勤信評估出具的浙勤評報（2010）83 號《資產評估陳訴》，百科

團體擬置出資產參考評估基準日 2009 年 12 月 31 日評估功效確定的買賣業務價值為

291,305,290.99 元。

（二）刊行股份購買資產



上市公司向宋都控股、安全放業、郭軼娟刊行股份作為對價，購買宋都控股、

安全放業、郭軼娟持有的宋都團體 100%股權超出置出資產代價部分。

按照天健管帳師事宜所出具的天健審〔2010〕1568號《審計陳訴》和勤信評

估出具的浙勤評報〔2010〕71號《資產評估陳訴》，制止2009年12月31日，宋都

團體經審計的歸屬于母公司全部者權益為1,167,252,699.95元，以2009年12月31

日為評估基準日，本次擬注入資產的評估代價合計為3,550,937,063.09元。以

2010年12月31日為基準日，坤元評估對擬注入資產及擬置出資產舉辦了增補評

估，擬注入資產與擬置出資產增補評估后資產凈值別離為3,583,069,751.94元和

291,971,554.93元，擬注入資產代價超出擬置出資產代價為3,291,098,197.01

元，較以2009年12月31日為基準日對擬注入資產與擬置出資產評估后確定的差額

3,259,631,772.10元為高。鑒于本次增補評估為對擬注入資產及擬置出資產的價

值予以驗證，不改變本次買賣業務的作價原則和基本。因此，為了掩護上市公司股東

好處，本次重組中擬注入資產及擬置出資產的作價仍以2009年12月31日評估后的

資產凈值為基本確定。宋都團體評估值超出擬置出資產評估值的部分為

3,259,631,772.1元。



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關于浙江宋都控股有限公司及其一致行動人

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以百科團體本次刊行股份的第六屆董事會第二十一屆集會會議決策告示日前 20

個買賣業務日股票買賣業務均價，即 8.63 元/股計較，本次買賣業務別離應向宋都控股刊行

271,950,738 股、向安全放業刊行 75,541,872 股、向郭軼娟刊行 30,216,749 股

股份作為對價。



以上資產置換、刊行股份購買資產互為條件，構本錢次買賣業務不行支解的整體，

若個中任生平意業務未獲通過或核準，則上述各項買賣業務自動失效并終止實行。



本次買賣業務完成后，上市公司的所有資產及負債將被置出，并將持有宋都團體

100%股權。



二、收購配景和收購目的

百科團體首要策劃鋼鐵物流等業務，受環球性金融危機及鋼鐵行業機關不合

理等倒霉身分影響，百科團體策劃本錢一連上升，策劃舉步維艱，2008年歸屬于

上市公司股東的凈利潤-2,113.67萬元，2009年度歸屬于上市公司股東的凈利潤

-2,616.94萬元。2010年，為扭轉策劃窘境，百科團體新任董事會和打點層起勁

拓展業務領域，進軍建材貿易等新的貿易規模，公司實現扭虧為盈，但公司的盈

利手段和可一連策劃手段依然存在較大不確定性。

為實現百科團體的一連康健成長，掩護股東出格是寬大中小股東的好處，急

需向百科團體注入優質資產，進步上市公司的盈利手段和可一連成長手段。

宋都團體是一家有 27 年的房地產開發履歷的房地產企業，受益于宏觀經濟

的蘇醒及都市化快速成長，宋都團體實現了高速增長，已成長成為中國百強房地

產企業之一。

通過本次買賣業務百科團體可以得到盈利手段優秀的宋都團體房地產策劃資產，

迅速改變今朝策劃困頓的排場，從頭得到一連成長手段，為上市公司股東帶來豐

厚回報，進而掩護全體股東出格是寬大中小股東的好處。通過本次買賣業務宋都團體

也可以得到繼續成長所必需的成本平臺，拓寬融資渠道，進一步晉升品牌代價，

進步核心競爭力，加快業務成長。



制止本陳訴書簽定之日，除本次收購外，收購人今朝沒有在將來 12 個月內

進一步增持上市公司股份或處理已擁有權益的股權的打算。宋都控股及其一致行

動人郭軼娟的理睬，在本次買賣業務中以所持有的宋都團體股權認購的百科團體股



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份，自掛號至其證券賬戶之日起 36 個月內不上市買賣業務或轉讓。



三、《資產重組協議》



（一）協議主體、簽訂時刻



2009 年 12 月 15 日，上市公司與宋都控股、安全放業、郭軼娟簽定了《資產

重組協議》，約定：宋都控股以其持有的宋都團體 72%的股權，安全放業以其持

有宋都團體 20%的股權，郭軼娟以其持有宋都團體 8%的股權（以上各方合計持有

宋都團體 100%的股權）根據各矜持有宋都團體股權的比例與百科團體所有資產

和負債（即擬置出資產）舉辦等值資產置換，并以上述擬舉辦置換的股權代價超

出擬置出資產代價部分認購百科團體本次刊行的所有股份。



2010 年 4 月 2 日，上市公司與宋都控股、安全放業、郭軼娟簽定了《資產重

組協議之增補協議》，買賣業務各方同意，按照評估功效，擬置出資產與擬注入資產

的定價別離為人民幣 291,305,290.99 元與 3,550,937,063.09 元。



（二）買賣業務價值及定價依據



買賣業務各方同意，百科團體向宋都控股、安全放業、郭軼娟刊行的 A 股股票每

股面值為人民幣 1.00 元。刊行價值參照百科團體第六屆第二十一次董事會決策

告示日（2009 年 12 月 17 日）前二十個買賣業務日上市公司股票買賣業務均價（計較公

式為：股票停牌告示日前二十個買賣業務日百科團體股票買賣業務總金額/股票停牌告示

日前二十個買賣業務日百科團體股票買賣業務總量）確定，即每股 8.63 元。



買賣業務各方同意擬注入資產和擬置出資產參考評估師的評估值功效協商作價。

按照勤信評估出具的 83 號《資產評估陳訴書》，截于評估基準日 2009 年 12 月

31 日，本次擬置出資產的評估值合計為人民幣 291,305,290.99 元；按照勤信評

估出具的浙勤評報（2010）71 號《資產評估陳訴書》，截于評估基準日 2009 年

12 月 31 日，本次擬注入資產的評估值合計為人民幣 3,550,937,063.09 元。交

易各方協議確定的擬置出資產買賣業務價值為人民幣 291,305,290.99 元，擬注入資

產買賣業務價值為人民幣 3,550,937,063.09 元，擬注入資產超出擬置出資產價值為

人民幣 3,259,631,772.10 元。





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（三）付出方法和刊行數量



百科團體同意以刊行股份及擬置出資產作為對價，承接宋都控股、安全放業、

郭軼娟擁有的擬注入資產；宋都控股、安全放業、郭軼娟亦同意以各矜持有的宋

都團體的股權（即擬注入資產）作為對價，與百科團體擁有的擬置出資產舉辦置

換，并同意就擬置出資產代價與擬注入資產代價之差額部分，百科團體以刊行股

份作為對價。



百科團體本次應按宋都控股、安全放業、郭軼娟于定價基準日持有宋都團體

的股權比例別離向各方刊行股份，百科團體應刊行股份數量為最終確定的擬注入

資產代價與擬置出資產代價之差額與百科團體本次刊行股份價值的商數。百科集

團本次應刊行股份數量按以下公式計較：



百科團體應刊行股份數量＝（擬注入資產代價－擬置出資產代價）/刊行價

格



按照上述確定的資產買賣業務價值，百科團體將合計刊行 377,709,359 股平凡股

股份，個中向宋都控股刊行 271,950,738 股平凡股股份、向安全放業刊行

75,541,872 股平凡股股份、向郭軼娟刊行 30,216,749 股平凡股股份。



（四）資產交割



買賣業務交割日指百科團體向宋都控股、安全放業、郭軼娟交付刊行的股票及向

宋都控股、安全放業、郭軼娟或其指定的第三方交付擬置出資產，以及宋都控股、

安全放業、郭軼娟向百科團體交付擬注入資產的日期，該日期由各方于本次資產

重組得到證監會答應之后另行協商確定。



各方應盡一切全力于買賣業務交割日后 90 日內完成全部于買賣業務交割日尚未完成

的本次買賣業務事項及措施，使本次買賣業務完全有效及完成。



（五）時代損益



各方同意以買賣業務交割日前一月月末為交割審計日，于該日由審計師對擬注入

資產于相關時代的凈損益舉辦審計。如經審計，擬注入資產于相關時代的凈損益





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為正，則由百科團體享有；如經審計，擬注入資產于相關時代的凈損益為負，則

由宋都控股在資產交割時以現金方法補足擬注入資產于相關時代的凈喪失。



各方同意以買賣業務交割日前一月月末為交割審計日，于該日由審計師對擬置出

資產于相關時代的凈損益舉辦審計。如經審計，擬置出資產于相關時代的凈損益

為正，則由百科團體享有；如經審計，擬置出資產于相關時代的凈損益為負，則

按照《擔保條約》約定的責任方包袱。









（六）與資產相關的職員布置



擬注入資產中與注入資產相關的職員將按照“人隨資產走”的原則同時進

入百科團體，該等擬進入百科團體的職員將于買賣業務交割日由百科團體吸收，并由

百科團體包袱該等職員的所有責任。



擬置出資產中與置出資產相關的所有職員（包羅非在崗職員）將按照“人隨

資產走”的原則同時進入宋都控股、安全放業、郭軼娟或其指定的第三方。該等

擬進入宋都控股、安全放業、郭軼娟或其指定的第三方的職員將于買賣業務交割日由

宋都控股、安全放業、郭軼娟或其指定的第三方吸收，并由宋都控股、安全放業、

郭軼娟或其指定的第三方包袱該等職員的所有責任，包羅但不限于由宋都控股、

安全放業、郭軼娟或其指定的第三方與該等職員從頭簽定勞動條約，按照法令法

規的相關規定治理有關社會保險的接續事變以及包袱其他宋都控股、安全放業、

郭軼娟或其指定的第三方于買賣業務交割日依法或依約應對該等職員推行的義務。



（七）稅費



1、與擁有、打點、策劃或運作擬注入資產有關的、在買賣業務交割日之前（不

含買賣業務交割日當日）發生的一切稅項和用度，無論該稅項和/或用度是在買賣業務交

割日當天或在該日以前或今后征收或繳納，均根據相關的法令規定由法定責任方

包袱。與擁有、打點、策劃或運作擬置出資產有關的、在買賣業務交割日之前（不含

買賣業務交割日當日）發生的一切稅項和用度，無論該稅項和/或用度是在買賣業務交割

日當天或在該日以前或今后征收或繳納，均根據相關的法令規定由法定責任方承





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擔。



2、各方按相關法令規定包袱因擬注入資產評估增值而發生的所有稅項和/或

用度。



3、因本次買賣業務行為而發生的其他任何稅費應按照法令、禮貌的規定由簽約

方別離包袱。法令、禮貌沒有規定的，由產生該等稅費的一方自行付出。



（八）協議見效



本協議于下列前提所有滿足之日起見效：



1、本協議經簽約方簽定，或法定代表人（或授權署理人）簽定并加蓋各自

公章；



2、本次資產重組方案經簽約方的董事會、股東會或股東大會審議通過；



3、本次資產重組方案取得中國證監會答應；



4、如本次資產重組方案導致參加本次資產重組的相關好壞干系人有義務向

百科團體的全體股東發出全面收購要約的，則該當取得證監會就該要約收購義務

的寬免；



5、上市公司與百科投資、潘廣超已簽訂《擔保條約》。



（九）違約責任條款



除本協議其他條款還有規定外，本協議項下任何一方違反其于本協議中作出

的告訴、擔保、理睬及其他義務而給另一方造成喪失的，該當全額抵償其給另一

方所造成的所有喪失。









四、《利潤預測補償協議》



（一）協議主體、簽訂時刻



2010 年 4 月 2 日，公司與宋都控股、郭軼娟簽定了《利潤預測補償協議》。





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按照《重大資產重組打點步伐》的規定，2011 年 5 月 16 日，回收庫存服裝面料，上市公司與宋都控

股、郭軼娟從頭簽定了《利潤預測補償協議》，相關事件以從頭簽定的《利潤預

測補償協議》為準。



（二）利潤總額理睬



按照《利潤預測補償協議》，宋都控股、郭軼娟擔保宋都團體于 2011 年、2012

年、2013 年歸并報表歸屬于母公司全部者的凈利潤總額不低于人民幣 105,623

萬元（以下簡稱“理睬利潤總額”）。



（三）現實盈利數與業績理睬差異簡直定



各方同意，現實盈利數以經具有證券從業資格的管帳師事宜所審計并出具標

準無保存意見審計陳訴的百科團體 2011 年、2012 年、2013 年歸并財務陳訴歸屬

于母公司全部者的凈利潤的累計數(以下簡稱“現實盈利數”)為準。



（四）補償方法



如百科團體在 2011 年、2012 年、2013 年實現的現實盈利數總額低于宋都控

股理睬的該時代預測利潤總額，宋都控股、郭軼娟同意百科團體以總價人民幣

1.00 元定向回購其持有的必然數量的上市公司股份，回購股份數量的上限為本

次買賣業務中宋都控股、郭軼娟認購的上市公司非公然刊行股份數。



詳細回購股份數量按以下公式確定：



（理睬利潤總額-現實盈利數）

回購股份數量 = ×

理睬利潤總額

每股刊行價

百科團體本次刊行股份總數×

每股刊行價與市場價孰低



注：上述公式中每股市場價值為百科團體 2013 年股東大會之股權掛號日

前 20 個買賣業務日均價。



若上述股份回購事項屆時未能得到百科團體 2013 年度股東大會審議通過，

則百科團體將于 2013 年年度股東大會決策告示之日起 10 個買賣業務日內書面關照宋

都控股，宋都控股、郭軼娟理睬于接到百科團體書面關照之日起 60 個買賣業務日內

將按上述公式計較確定的應回購股份無償贈送給百科團體除宋都控股、安全放



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業、郭軼娟之外的其他股東，其他股東按其持有股份數量占宋都控股 2013 年度

股東大會股權掛號日股份數量的比例享有獲贈股份。



（五）違約責任



任何一方未能遵守或推行本協議項下約定的義務，應認真抵償其他方因此而

受到的喪失。



（六）見效前說起見效時刻



本協議自下列前提所有獲得滿足之首日起見效:



1、百科團體本次買賣業務中擬注入資產交割已經完成;



2、百科團體本次買賣業務中擬置出資產交割已經完成；



3、百科團體本次買賣業務中需向宋都控股、安全放業、郭軼娟刊行之股份已分

別掛號至宋都控股、安全放業、郭軼娟之證券賬戶。



五、本次收購前后上市公司的股權結構



本次買賣業務完成后百科團體將新增股份 377,709,359 股，上市公司的股份總數

將增至 536,827,776 股。個中宋都控股得到新增股份 271,950,738 股，合計持有

上市公司 299,847,259 股股份，占總股本的 55.86%，郭軼娟密斯持有 30,216,749

股，占總股本的 5.63%。



買賣業務完成后的股權結構圖如下：









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買賣業務前后上市公司股東持股變革情形見下表：

本次刊行前 本次刊行后

股東名稱 持股數 持股比例 持股數 持股比例

宋都控股 27,896,521.00 17.53% 299,847,259.00 55.86%

安全放業 75,541,872.00 14.07%

郭軼娟 30,216,749.00 5.63%

其他暢通股股東合計 131,221,896.00 82.47% 131,221,896.00 24.44%

合計 159,118,417.00 100.00% 536,827,776.00 100.00%

注：最終數字以中國證券掛號結算有限責任公司上海分公司確認值為準。









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第四節 財務參謀意見



一、收購人體例的上市公司收購陳訴書所披露的內容真實、精確、完



整



收購人已根據《公司法》、《證券法》、《收購打點步伐》、《準則16號》

及相關法令、禮貌編寫了《收購陳訴書》及其摘要，對收購人、收購抉擇及收購

目的、收購方法、本次收購資金來歷、后續打算、本次買賣業務對上市公司的影響分

析、收購人與上市公司之間的重大買賣業務、前6個月內交易上市買賣業務股份的情形、

收購人的財務資料等舉辦了披露。



本財務參謀基于厚道信用、勤勉盡責的原則，已根據執業法則規定的事變程

序，對該《收購陳訴書》涉及的內容舉辦了盡職觀測，并對《收購陳訴書》舉辦

了審閱及須要的核查。



本財務參謀以為，收購人體例的收購陳訴書所披露的內容、陳訴及相關申請

文件不違背《證券法》、《收購打點步伐》、《準則16號》對付其所披露的信息

真實、精確、完整的要求。



二、本次收購的目的

收購人在其體例的《收購陳訴書》中披露的收購目的為：通過本次買賣業務，上

市公司將晉升整體資產質量，改變主營業務吃虧的排場，進步公司的盈利手段和

可一連成長手段，實現一連康健成長，為股東提供豐盛的回報，掩護了股東出格

是中小股東的好處。



在對收購人相關情形舉辦了盡職觀測的基本上，經與收購人充實相同，我們

對收購人的短期業務方向和耐久計謀成長舉辦了專業的說明與判斷，本財務參謀

以為：收購人披露的收購目的成立的基本不與收購人的短期業務方向和耐久計謀

成長相違背，收購人披露的收購目的成立的基本與上市公司今朝的策劃近況相

符。我們以為本次收購的收購目的不違背相關的法令禮貌，本次收購有利于改變

上市公司的策劃近況和資產質量，有利于掩護其他股東的好處。







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三、收購人主體資格，經濟氣力，類型運作的打點手段，其他附加義



務與推行手段，及誠信記錄



收購人依據《收購打點步伐》、《準則 16 號》提供了的全部必備證明文件，

本財務參謀對收購人及其控股股東、現實節制人的經濟氣力、從事的首要業務、

一連策劃狀況、財務狀況和誠信情形舉辦了須要核查。



（一）主體資格



本財務參謀對收購人的主體資格舉辦了核查，制止本陳訴出具之日，未發明

收購人存在以下氣象：



1. 收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處于一連狀態；



2. 收購人最近 3 年有重大違法行為可能涉嫌有重大違法行為；



3. 收購人最近 3 年有嚴重的證券市場失約行為；



4. 天然人郭軼娟存在《公司法》第一百四十七條規定氣象；



5. 大概呈現法令、行政禮貌規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司

的其他氣象。



本財務參謀以為收購人不存在《收購打點步伐》第六條規定的氣象



本財務參謀對收購人的主體資格舉辦了核查，制止本陳訴出具之日，本財務

參謀以為：



1. 收購人宋都控股在中國境內掛號注冊的法人，收購人郭軼娟為中華人民

共和國正當國民；



2. 收購人基于自身氣力和從業履歷提出了對上市公司具有可行性的后續發

展打算可行性的聲名，及其具備類型運作上市公司的打點手段的聲名；



3. 收購人已經提供停止同業競爭等好處斗嘴、保持被收購公司策劃獨立性

的聲名。



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4. 收購人浙江宋都控股有限公司最近兩年內控股股東及現實節制人未產生

變革，并已提供相關聲名；



5. 收購人已披露其控股股東或現實節制人的核心企業和核心業務、關聯企

業及主營業務。



6. 本財務參謀已對收購人最近 3 年的誠信記錄、收購資金來歷正當性、收

購人具備推行相關理睬的手段以及相關信息披露內容真實性、精確性、

完整性舉辦核查并出具本財務參謀陳訴。



本財務參謀以為收購人切合《收購打點步伐》第五十條的規定。



《浙江天冊狀師事宜所關于的法令意見書》，宋都控股為依法創立且正當有效存續的有限責任公司，天然

人郭軼娟密斯系中華人民共和國正當國民。



綜上所述，本財務參謀以為宋都控股具備本次收購的主體資格，天然人郭軼

娟具備本次收購的主體資格。



（二）收購人的經濟氣力



本次買賣業務為：宋都控股以其持有的宋都團體 72%的股權，安全放業以其持有

宋都團體 20%的股權，郭軼娟以其持有宋都團體 8%的股權（以上各方合計持有宋

都團體 100%的股權）根據各自的持股比例與百科團體所有資產和負債（擬置出

資產）舉辦等值資產置換，并以上述擬注入資產代價超出擬置出資產代價部分認

購上市公司本次刊行的所有股份。

按照山東天恒信有限責任管帳師事宜所出具的天恒信審報字（2010）1538

號《審計陳訴》及勤信評估出具的浙勤評報（2010）83 號《資產評估陳訴》，

百科團體擬置出資產參考評估基準日 2009 年 12 月 31 日 的賬 面價 值 為

292,704,839.46 元，評估值為 291,305,290.99 元。



按照天健管帳師事宜所出具的天健審〔2010〕1568 號《審計陳訴》，截至

2009 年 12 月 31 日，收購人宋都控股總資產 5,495,279,577.27 元人民幣，總負

債 4,210,112,632.03 元人民幣，歸屬于母公司全部者權益 904,674,192.24 元人





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民幣，2009 年歸屬于母公司的凈利潤為 194,522,062.95 元人民幣。



經勤信評估出具的浙勤評報〔2010〕71 號《資產評估陳訴》，制止 2009 年

12 月 31 日，宋都團體 100%股權評估值為 3,550,937,063.09 元。按照坤元評估

出具的坤元評報（2011）152 號資產評估陳訴，以 2010 年 12 月 31 日為基準日，

宋都團體 100%股權評估值為 3,583,069,751.94 元。



基于以上核查，本財務參謀以為，收購人宋都控股及其一致行動人郭軼娟女

士具備收購上市公司的經濟氣力和推行相關義務的手段。



（三）收購人類型打點上市公司的手段



《收購陳訴書》中披露了本次買賣業務完成后，上市公司的主營業務將調解為房

地產開發與策劃。



本財務參謀對宋都控股及宋都地產董事、監事、高級打點職員的經歷舉辦了

相關核查，相關職員具備富厚的房地產行業履歷和打點履歷，經本財務參謀須要

的向導，收購人相關職員已經知悉有關證券市場的有關法令、行政禮貌和中國證

監會的相關規定，知悉進入證券市場應包袱的義務和責任。收購人運作類型，具

有精采的法人管理結構；各收購人已依法成立健全了各項打點制度，相關機構和

職員可以或許依法推行職責；具有完善的打點體制。



收購完成后，收購人將接管財務參謀的一連督導、遵守相關法令、行政禮貌、

中國證監會的規定，依法行使股東權力，切實推行后續打算的相關約定，類型運

作上市公司，掩護股東好處。



綜上所述，本財務參謀以為，收購人具備類型運作上市公司的打點手段。



（四）收購人包袱的其他附加義務及推行相關義務的手段



收購人除遵守其在本次買賣業務中應推行之理睬外，不存在需包袱其他附加義務

的情形。



本財務參謀以為，收購人除推行本次買賣業務所做之理睬外，不存在其他附加義

務，收購人具備推行與本次買賣業務相關理睬的手段。





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（五）收購人的誠信記錄



本財務參謀對收購人及其控股股東的誠信情形舉辦了核查，收購人在最近三

年內依法策劃，定時舉辦工商年檢，未發明納稅違規的情形，未發明受過與證券

市場相關的行政賞罰、刑事賞罰等。同時，收購人已出具《關于收購人現實節制

人最近兩年未產生變革的證明》,聲明最近兩年內收購人的現實節制工錢許廣躍

先生；收購人出具《收購人及其董事、監事、高級打點職員最近五年內無違法說

明》，理睬收購人及其董事、監事和高級打點職員在最近五年內未受過與證券市

場相關的行政賞罰、刑事賞罰，也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟可能

仲裁。



本財務參謀以為：制止本陳訴簽定日，收購人誠信狀況精采，收購人未見不

良誠信記錄。









四、收購人舉辦證券市場類型化運作向導的情形



在本次收購人收購百科團體歷程中，本財務參謀已向收購人及其董事、監事、

高級打點職員等相關職員舉辦了與證券市場有關的法令、行政禮貌、中國證監會

的規定、有關的財務類型等方面的向導，先容了作為上市公司股東應包袱的義務

和責任，包羅上市公司的管理要求、停止同業競爭、鐫汰和類型關聯買賣業務、與上

市公司實現業務、資產、職員、機構、財務“五分隔”等。收購人及其董事、監

事、高級打點職員已經熟悉了與證券市場有關的法令和行政禮貌，并相識其應承

擔的義務和責任。



收購人已委托本財務參謀對其舉辦一連督導，本財務參謀將包袱起一連督導

的責任，督促收購人及其控股股東、現實節制人遵守有關法令、禮貌和禁錮部門

擬定的部門規章的規定和要求，依法推行陳訴、告示和其他法界說務，協助收購

人對上市公司舉辦類型化運作和打點。





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中和應泰 收購遼寧百科團體（控股）股份有限公司之財務參謀陳訴









五、收購人股權節制結構及其控股股東、現實節制人



收購人的股權節制結構及其控股股東、現實節制人具體情形請參見本陳訴

“第二節 收購人”。





收購人已出具《關于收購人及其控股股東、現實節制人參股、控股企業的說

明》，披露了收購人宋都控股的控股股東和現實節制人均為俞建午先生，制止承

諾簽定日，收購人理睬除收購陳訴書中披露的控股股東、現實節制人外，無其他

應披露未披露的。



經核查，制止本陳訴簽定日，收購人與其控股股東不存在其他違反相關規定

應披露而未予披露的節制干系。收購人的控股股東、現實節制人遵循公司章程的

約定，依法行使股東權力，對收購人重大事項的支配系通過股東會舉辦。



本財務參謀以為：在本次收購歷程中，未發明收購人的控股股東違反《公司

法》、《證券法》、或收購人公司章程支配收購人的行為。









六、收購資金來歷及其正當性



本次買賣業務為：宋都控股以其持有的宋都團體 72%的股權，安全放業以其持有

宋都團體 20%的股權，郭軼娟以其持有宋都團體 8%的股權（以上各方合計持有宋

都團體 100%的股權）根據各自的持股比例與百科團體所有資產和負債（擬置出

資產）舉辦等值資產置換，并以上述擬注入資產代價超出擬置出資產代價部分認

購上市公司本次刊行的所有股份。



本財務參謀以為：本次收購不涉及資金的付出，收購人不存在操作本次收購

的股份向銀行等金融機構質押取得融資的氣象。









七、收購人是否以證券付出收購價款的氣象





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在本次收購中收購人宋都控股及其一致行動人郭軼娟密斯以其所持有的宋

都團體股權超出擬置出資產代價部分為對價認購百科團體新增股份，不涉及以其

他證券付出收購價款的氣象。









八、須要的授權和核準措施



1、2009 年 12 月 15 日，宋都控股執行董事抉擇通過了《遼寧百科團體（控

股）股份有限公司的重大資產置換及刊行股份購買資產暨關聯買賣業務的議案》，《遼

寧百科團體（控股）股份有限公司、深圳市安全放業投資有限公司、郭軼娟的議案》、 寬免要約收購的議案》、簽定《股

權轉讓協議》。



2、2009 年 12 月 15 日，百科投資與宋都控股簽訂《股權轉讓協議》，約定百

科投資將其擁有的百科團體 27,896,521 股股份所有轉讓給宋都控股，本次股權

轉讓價款為 3 億元。上述股份已于 2010 年 1 月 18 日在中國證券掛號結算有限責

任公司上海分公司治理了股份過戶手續。股權轉讓完成后，宋都控股成為上市公

司第一大股東，天然人俞建午先天生為了上市公司的現實節制人。宋都控股理睬

此次受讓百科團體之股份，自掛號至宋都控股賬戶之日三十六個月內不得轉讓。



3、2009 年 12 月 15 日，《遼寧百科團體（控股）股份有限公司、深圳市安全

置業投資有限公司、郭軼娟的議案》獲

得安全放業執行董事核準。



4、2009 年 12 月 15 日，百科團體召開第六屆董事會第二十一次集會會議，審議

通過本次買賣業務的相關議案，并與宋都控股、安全放業、郭軼娟簽訂《資產重組協

議》，與百科投資、潘廣超簽訂《擔保條約》。



5、2010 年 3 月 19 日，上市公司召開 2009 年年度股東大會，選舉公司第七

屆董事會董事成員共 7 名，個中選舉俞建午、汪萍、馬震洪、孫樹峰為董事，

選舉彭政綱、蘇錫嘉、吳勇敏為獨立董事；選舉朱瑾、蔣燚俊為公司第七屆監事

會監事，其它盛偉英為職工代表大會選舉的第六屆職工監事，在職工代表大會選

舉出新的職工監事之前，繼續推行監事職責。



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關于浙江宋都控股有限公司及其一致行動人

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按照上市公司第七屆董事會第一次集會會議決策，選舉俞建午先生為上市公司董

事長、總裁。審議通過錄用汪萍密斯為公司董事會秘書、財務認真人 ，錄用汪

萍密斯、馬震洪先生、李飛先生為公司副總裁。



6、2010 年 4 月 2 日，宋都控股通過執行董事抉擇及股東抉擇，通過了《遼

寧百科團體（控股）股份有限公司重大資產置換及刊行股份購買資產的詳細方案

的議案》、《遼寧百科團體（控股）股份有限公司與浙江宋都控股有限公司、深圳

市安全放業投資有限公司、郭軼娟的議案》、《遼寧百科團體（控股）股份有限公司與浙江宋都控股有限公

司的議案》、《出具的議案》、《出具的議

案》、《出具的議案》。



7、2010 年 4 月 2 日，《遼寧百科團體（控股）股份有限公司與浙江宋都控股

有限公司、深圳市安全放業投資有限公司、郭軼娟的議案》得到安全放業執行董事、股東核準。



8、2010 年 4 月 2 日，百科團體召開第七屆董事會第二次集會會議，審議通過《資

產重組協議之增補協議》、《利潤預測補償協議》及本次買賣業務的方案。



9、2010 年 4 月 2 日，百科團體與宋都控股、安全放業及郭軼娟簽定了《資

產重組協議之增補協議》。



10、2010 年 4 月 2 日，百科團體與宋都控股、郭軼娟簽定了《利潤預測補償

協議》。



11、2010 年 4 月 22 日，百科團體召開了 2010 年第二次姑且股東大會，審議

并通過了本次買賣業務的相關議案。



12、2011 年 4 月 29 日，百科團體召開 2011 年第一次姑且股東大會，審議通

過《關于耽誤公司重大資產置換及刊行股份購買資產暨關聯買賣業務方案決策有效期

的議案》、《關于耽誤股東大會授權董事會治理本次重大資產置換及刊行股份購買

資產暨關聯買賣業務相關事件有效期的議案》。





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13、2011 年 8 月 19 日，中國證監會并購重組委員會 2011 年第 26 次事變會

議對百科團體重大資產置換及刊行股份購買資產暨關聯買賣業務事項舉辦考核，并獲

得有前提通過。



14、2011 年 9 月 23 日，中國證監會批復同意百科團體向宋都控股、安全放

業、郭軼娟刊行股份購買資產。



15、2011 年 9 月 23 日，中國證監會批復同意寬免宋都控股及其一致行動人

郭軼娟的要約收購義務。







按照收購人所提供資料，本財務參謀對相關授權審批措施舉辦了須要的核

查，搜查了相關決策、協議原件。本財務參謀以為：本次收購已得到百科團體股

東大會通過、中國證監會已答應本次收購方案，并寬免收購人要約收購義務，收

購人針對本次收購已經推行了須要的授權和核準措施，相關授權核準措施切合

《公司法》、《證券法》、《收購打點步伐》等法令、禮貌的要求。







九、過渡時代布置



《資產重組協議》對太逾時代舉辦了相關布置：



1、百科團體并且該當促使其部屬控股子公司：(i)在正常業務歷程中根據與

以往老例及審慎商業老例一致的方法策劃主營業務；(ii)為了甲方及其部屬控股

子公司的好處，盡最大全力維護組成主營業務的全部資產保持精采狀態，維護與

客戶、員工和其他相關方的全部精采干系。同時，百科團體并且該當促使其部屬

控股子公司不得（i）付出或發布任何紅利或舉辦其他分配；（ii）擬定任何股權

打算、股權勉勵打算、員工股份信托或股份全部權打算；（iii）從事任何非屬主

營業務的業務；（iv）放棄任何重大權力。



2、對付過渡時代發生的損益：擬注入資產及其相關業務在相關時代發生的

盈利由上市公司享有，吃虧由宋都控股包袱。擬置出資產及其相關業務在相關期

間發生的盈利由上市公司享有，吃虧按照《擔保條約》約定的擔保方包袱。







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關于浙江宋都控股有限公司及其一致行動人

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以買賣業務交割日前一月月末為交割審計日，于該日由審計師對擬注入資產于相

關時代的凈損益舉辦審計。如經審計，擬注入資產于相關時代的凈損益為正，則

由上市公司享有；如經審計，擬注入資產于相關時代的凈損益為負，則由宋都控

股在資產交割時以現金方法補足擬注入資產于相關時代的凈喪失。



以買賣業務交割日前一月月末為交割審計日，于該日由審計師對擬置出資產于相

關時代的凈損益舉辦審計。如經審計，擬置出資產于相關時代的凈損益為正，則

由上市公司享有；如經審計，擬置出資產于相關時代的凈損益為負，則按照《保

證條約》約定的責任方包袱。



本財務參謀以為，《資產重組協議》中對付過渡時代的布置有利于維護上市

公司的不變策劃，有利于掩護上市公司及中小股東的好處。









十、收購人對上市公司策劃獨立性和一連成長大概發生的影響



（一）收購人擬實行的后續打算



1、對上市公司主營業務變換的打算

本次收購完成后，百科團體的主營業務將由鋼鐵物流變換為房地產開發與經

營。對主營業務的調解和變換，上市公司將按法令禮貌以及類型性文件的規定及

時推行信息披露義務及相關核準措施。



2、對上市公司重大資產負債的處理或其他類似重大決定

本次收購完成后12個月內，除根據《資產重組協議》及其增補協議中約定對

上市公司擬置出資產舉辦須要處理以及宋都團體正常的與他人合伙相助開發經

營房地產項目、收購或處理房地產項目公司外，收購人沒有對上市公司或其子公

司的資產和業務舉辦出售、歸并、與他人合伙或相助的打算，上市公司也沒有其

他購買或置換資產的重組打算。



3、對百科團體董事會、監事會及高級打點職員的調解打算



2010 年 3 月 19 日，上市公司召開 2009 年年度股東大會，選舉公司第七屆董

事會董事成員共 7 名，個中選舉俞建午、汪萍、馬震洪、孫樹峰為董事，選舉



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關于浙江宋都控股有限公司及其一致行動人

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彭政綱、蘇錫嘉、吳勇敏為獨立董事；選舉朱瑾、蔣燚俊為公司第七屆監事會監

事，回收庫存絲帶，其它盛偉英為職工代表大會選舉的第六屆職工監事，在職工代表大會選舉出

新的職工監事之前，繼續推行監事職責。

按照上市公司第七屆董事會第一次集會會議決策，選舉俞建午先生為上市公司董

事長、總裁。審議通過錄用汪萍密斯為公司董事會秘書、財務認真人 ，錄用汪

萍密斯、馬震洪先生、李飛先生為公司副總裁（個中李飛先生于2010年7月辭去

副總裁職務，不在本公司任職；馬震洪先生于2011年7月辭去副總裁職務）。

本次收購完成后，收購人將按照百科團體主營業務轉變情形和資產置入后公

司的策劃打點需要，依照法令禮貌的規定和要求，對百科團體今朝的董事會和高

級打點職員舉辦調解。

收購人與其他股東之間未就董事、高級打點職員的任免存在任何條約可能默

契。



4、對百科團體《公司章程》的修改打算

2010年3月19日百科團體召開2009年年度股東大會，集會會議通過了《修改〈公

司章程〉部分條款的議案》。

本次收購完成后，收購人將根據法令、禮貌有關規定和措施，提請上市公司

將按照《證券法》、《公司法》、《上市公司章程指引》（2006年修訂）等法令

禮貌的規定，并按照本次重大資產重組情形，修改與策劃領域及股本等有關的公

司章程條款，以擔保公司法人管理結構的運作越發切合百科團體重大資產重組后

的上市公司現實策劃情形。



5、對被收購公司現有員工聘任打算作重大改觀及其詳細情形

按照百科團體與宋都控股、安全放業、郭軼娟簽訂的《資產重組協議》，上

市公司的職員將按照“人隨資產走”的原則由上市公司擬置出資產的承接方承接；

宋都團體的職員將按照“人隨資產走”的原則進入上市公司。除上述事項外，信

息披露義務人今朝暫無其他對百科團表現有員工聘任打算作重大改觀的打算。如

將來因百科團體主營業務以及公司組織結構變換而確實需要對員工聘任舉辦調

整，信息披露義務人將以擔保百科團體職員獨立的原則制定打算，嚴格根據相關

法令禮貌的要求，依法執行相關核準措施及推行相關信息披露義務，并推行適當

的審批措施。



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6、上市公司分紅政策的重大變革

本次收購完成后，收購人暫無調解上市公司分紅政策的打算。若今后擬舉辦

上述分紅政策調解，收購人將嚴格根據相關法令禮貌的要求，依法執行相關核準

措施及推行信息披露義務。



7、本次收購完成后其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的打算



制止本陳訴書簽定之日，除本陳訴書披露的信息外，收購人沒有其他對上市

公司業務和組織機構有重大影響的打算。



按照收購人提供的相關資料，本財務參謀對相關后續打算舉辦了須要的核

查，同時收購人已出具了《收購人基于自身氣力和從業履歷對上市公司后續成長

打算可行性及具備類型打點運作上市公司手段的聲名》，聲明確相關后續打算



本財務參謀以為：收購人提出的后續打算是依據上市公司主營業務的變換而

提出的，有利于上市公司的成長、保持上市公司出產策劃的不變、進步上市公司

的競爭力。



（二）獨立性



《收購陳訴書》中披露了對上市公司獨立性的影響，包羅保持上市公司的人

員獨立，資產獨立，財務獨立，機構獨立和業務獨立。



按照收購人提供的相關資料，本財務參謀對保持上市公司獨立性的相關情形

舉辦了須要的核查，同時收購人已向本財務參謀出具了《俞建午、郭軼娟、浙江

宋都控股有限公司對遼寧百科團體（控股）股份有限公司“五分隔”的理睬函》，

理睬如下：



（一）擔保上市公司職員獨立



1、擔保上市公司的總司理、副總司理、財務總監、董事會秘書等高級打點

職員均專職在上市公司任職并領取薪酬，不在宋都控股接受除董事、監事以外的

職務。



2、擔保上市公司的勞動、人事及人為打點與理睬人之間完全獨立。







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3、理睬人向上市公司推薦董事、監事、司理等高級打點職員人選均通過合

法措施舉辦，不過問上市公司董事會和股東大會行使權柄作出人事任免抉擇。



（二）擔保上市公司資產獨立完整



1、擔保上市公司具有與策劃有關的業務體系和獨立完整的資產。



2、擔保上市公司不存在資金、資產被理睬人占用的氣象。



3、擔保上市公司的住所獨立于宋都控股。



（三）擔保上市公司的財務獨立



1、擔保上市公司成立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系，具有類型、

獨立的財務管帳制度。



2、擔保上市公司獨立在銀行開戶，不與宋都控股共用銀行賬戶。



3、擔保上市公司的財務職員不在宋都控股兼職。



4、擔保上市公司依法獨立納稅。



5、擔保上市公司可以或許獨立作出財務決定，理睬人不過問上市公司的資金使

用。



（四）擔保上市公司機構獨立



1、擔保上市公司成立健全法人管理結構，擁有獨立、完整的組織機構。



2、擔保上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、總司理等依照

法令、禮貌和公司章程獨立行使權柄。



（五）擔保上市公司業務獨立



1、擔保上市公司擁有獨立開展策劃勾當的資產、職員、天資和手段，具有

面向市場獨立自主一連策劃的手段。



2、擔保理睬人除通過行使股東權力之外，差池上市公司的業務勾當舉辦干

預。









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3、擔保理睬人及其控股子公司或其他關聯公司停止從事與上市公司具有實

質性競爭的業務。



4、擔保只管鐫汰理睬人及其控股子公司與上市公司的關聯買賣業務；在舉辦確

有須要且無法停止的關聯買賣業務時，擔保按市場化原則和公允價值舉辦公平操縱，

并按相關法令禮貌以及類型性文件的規定推行買賣業務措施及信息披露義務。”



本財務參謀以為：收購人出具的《俞建午、郭軼娟、浙江宋都控股有限公司

對遼寧百科團體（控股）股份有限公司“五分隔”的理睬函》，有利于維持本次

買賣業務后的上市公司職員獨立、資產獨立、業務獨立、財務獨立、機構獨立。



（三）同業競爭

本次買賣業務前，上市公司主營業務為鋼鐵物流，收購人及其關聯企業與上市公

司不存在同業競爭。本次買賣業務完成后，上市公司的主營業務將變換為房地產開發

與策劃，對付此后大概存在的同業競爭問題，宋都控股、及其一致行動人郭軼娟

密斯、現實節制人俞建午先生已出具了停止同業競爭的理睬函，有助于掩護百科

團體及個中小股東的好處。

為了從基礎上停止和消除收購人及其控股股東、關聯企業侵略上市公司的商

業機遇和形成同業競爭的大概性，收購人宋都控股及郭軼娟密斯理睬如下：

“1 理睬人理睬，除理睬人截至理睬日持有的存量地產外，在理睬人作為

上市公司控股股東或現實節制人之限期內，將采納有效法子，并促使理睬人節制

的公司采納有效法子，不從事或參加包羅房地產開發、銷售、租賃在內的任何可

能對上市公司主營業務組成競爭的業務。

2 理睬人理睬，如理睬人及其節制的除上市公司以外的公司將來從任何第

三者得到的任何商業機遇與上市公司主營業務有競爭或大概有競爭，則理睬人及

其節制的公司將當即關照上市公司，并極力將該商業機遇給以上市公司。”



本財務參謀以為：本次買賣業務完成后，針對收購人和上市公司大概存在的同業

競爭問題，收購人出具的停止同業競爭的理睬函有利于掩護上市和非關聯股東的

好處，上述理睬推行后，有利于上市公司與收購人停止同業競爭。









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（四）關聯買賣業務



本次收購前，收購人與上市公司間不存在關聯買賣業務；2009 年 12 月 15 日，百

科 投 資 與 宋 都 控 股 簽 訂 《 股 權 轉 讓 協 議 》， 百 科 投 資 將 其 擁 有 的 上 市 公 司

27,896,521 股股份作價 3 億元所有轉讓給宋都控股。2010 年 1 月 18 日上述股權

過戶完畢，宋都控股成為百科團體第一大股東。2009 年 12 月 15 日，百科團體

與宋都控股簽訂《資產重組協議》并于第六屆董事會第二十一次集會會議決策通過《公

司實行重大資產置換及刊行股份購買資產暨關聯買賣業務的議案》。按照《重組步伐》

和上交所的有關規定，本次重大資產置換及資產重組組成關聯買賣業務。2010 年 11

月 11 日百科團體與宋都控股、郭軼娟在杭州市簽定《股權轉讓協議》。按照股權

轉讓協議，公司以人民幣 9,981,794.61 元的價值收購宋都控股持有的梧都貿易

的 90%股權，以人民幣 1,109,088.29 元的價值收購天然人郭軼娟持有的梧都貿

易的 10%股權。



為了鐫汰和類型關聯買賣業務，維護上市公司及中小股東的正當權益，宋都控股

及一致行動人郭軼娟密斯理睬如下：



“1、本次買賣業務完成后，理睬人將繼續嚴格根據《公司法》等法令、禮貌、

規章等類型性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有關規定，推行股東義務

可能催促董事依法推行董事義務，在股東大會以及董事會對有關涉及理睬人事項

的關聯買賣業務舉辦表決時，推行回避表決的義務。



2、本次買賣業務完成后，理睬人與上市公司之間將只管鐫汰關聯買賣業務。在舉辦

確有須要且無禮貌避的關聯買賣業務時，擔保按市場化原則和公允價值舉辦公平操

作，并按相關法令、禮貌、規章等類型性文件的規定推行買賣業務措施及信息披露義

務。擔保不通過關聯買賣業務侵害上市公司及其他股東的正當權益。



理睬人和上市公司就彼此間關聯事宜及買賣業務所做出的任何約定及布置，均不

故障對方為其自身好處、在市場平等競爭前提下與任何第三方舉辦業務往來或交

易。”



另外，收購人還出具了《浙江宋都控股有限公司關于不違反“證監發[2003]56

號文”及“證監發[2005]120 號文”規定的理睬函》理睬如下：





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關于浙江宋都控股有限公司及其一致行動人

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“1、制止本理睬函出具日，理睬人及其關聯方不存在違規占用百科團體資金

的情形，百科團體也沒有為理睬人及其關聯方提供包管。



2、百科團體本次刊行股份購買資產完成后，理睬人及其關聯方與百科團體

的資金往來將嚴格遵守《關于類型上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔

保多少問題的關照》（證監發[2003]56 號）和《關于類型上市公司對外包管行為

的關照》（證監發[2005]120 號）的有關規定。”



《俞建午關于不違反“證監發[2003]56 號文” 及“證監發[2005]120 號文”

規定的理睬函》理睬如下：



“1、制止本理睬函出具日，理睬人及其關聯方不存在違規占用百科團體資金



的情形，百科團體也沒有為理睬人及其關聯方提供包管。



2、百科團體本次刊行股份購買資產完成后，理睬人及其關聯方與百科團體

的資金往來將嚴格遵守《關于類型上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔

保多少問題的關照》（證監發[2003]56 號）和《關于類型上市公司對外包管行為

的關照》（證監發[2005]120 號）的有關規定。”



本財務參謀以為：收購人對類型和鐫汰關聯方買賣業務舉辦了理睬，該理睬有利

于鐫汰和類型收購人與上市公司間的關聯買賣業務。









十一、收購標的權力限制或其他補償布置



（一）權力限制



本次收購的收購標的為上市公司擬置出資產及上市公司對收購人定向刊行

的股權。



按照收購人提供的相關資料，本財務參謀對該收購標的情形舉辦了須要的核

查，未發明本次收購標的上未設定其他權力。



（二）收購價款之外其他補償布置



1、《利潤預測補償協議》



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關于浙江宋都控股有限公司及其一致行動人

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2010年4月2日，百科團體與宋都控股、郭軼娟簽訂了《利潤預測補償協議》，

協議約定宋都控股擔保宋都團體于2011年、2012年、2013年歸并報表歸屬于母公

司全部者的凈利潤總額不低于人民幣105,623萬元（以下簡稱“理睬利潤總

額”），如百科團體在2011年、2012年、2013年實現的現實盈利數總額低于宋都

控股理睬的該時代預測利潤總額，宋都控股、郭軼娟同意百科團體以總價人民幣

1.00元定向回購其持有的必然數量的上市公司股份，回購股份數量的上限為本次

買賣業務中宋都控股、郭軼娟認購的上市公司非公然刊行股份數。

詳細回購股份數量按以下公式確定：



（理睬利潤總額-現實盈利數）

回購股份數量 = ×

理睬利潤總額

每股刊行價

百科團體本次刊行股份總數×

每股刊行價與市場價孰低



注：上述公式中每股市場價值為百科團體2013年股東大會之股權掛號日

前20個買賣業務日均價。

若上述股份回購事項屆時未能得到百科團體2013年度股東大會審議通過，則

百科團體將于2013年年度股東大會決策告示之日起10個買賣業務日內書面關照宋都

控股，宋都控股、郭軼娟理睬于接到百科團體書面關照之日起60個買賣業務日內將按

上述公式計較確定的應回購股份無償贈送給百科團體除宋都控股、安全放業、郭

軼娟之外的其他股東，其他股東按其持有股份數量占宋都控股2013年度股東大會

股權掛號日股份數量的比例享有獲贈股份。



2、《關于地皮增值稅的理睬》





宋都控股于 2010 年 4 月 2 日出具《關于地皮增值稅的理睬》，理睬“截至 2009

年 12 月 31 日，如本次擬注入資產中涉及的項目，已到達地皮增值稅清理前提或

已到達稅務構造關于地皮增值稅清理要求，但尚未完成地皮增值稅清繳，于 2009

年 12 月 31 日后現實需繳納的地皮增值稅高于截至 2009 年 12 月 31 日宋都團體

已計提的地皮增值稅，本公司理睬包袱該等項目現實需繳納地皮增值稅高于已計

提地皮增值稅之差額部分；對付本次買賣業務中浙江勤信資產評估有限公司回收假設

開發法舉辦評估的項目，如現實需繳納的地皮增值稅高于浙江勤信資產評估有限

公司出具的關于上市公司本次買賣業務擬注入資產評估陳訴中估量的地皮增值稅，除



37

關于浙江宋都控股有限公司及其一致行動人

中和應泰 收購遼寧百科團體（控股）股份有限公司之財務參謀陳訴





因現實銷售價值高于評估陳訴中預測價值身分導致的地皮增值稅稅負增加外，本

公司理睬包袱該等項目現實需繳納的地皮增值稅高于浙江勤信資產評估有限公

司出具的關于上市公司本次買賣業務擬注入資產評估陳訴中估量的地皮增值稅之差

額部分。”



3、關于地皮被收回、征收地皮閑置費和增值地價款的理睬



為充實掩護上市公司及其股東的好處，宋都控股就擬注入資產涉及的地塊是

否存在收回、征收地皮閑置費和增值地價款的風險，于 2011 年 1 月 12 日作出如

下理睬：



“若是擬注入資產在本次買賣業務現實完成注入之日前取得的尚未開發的地皮

呈現被收回、征收地皮閑置費和增值地價款而導致擬注入資產或上市公司發生損

失的氣象，宋都控股理睬以現金可能持有上市公司股份回購的方法舉辦補償，其

中：



1、補償領域：如因擬注入資產于本次買賣業務資產交割日前未按相關地皮打點

禮貌開工建樹等違規行為，導致擬注入資產于資產交割日前取得的地皮呈現被收

回、被征收地皮閑置費和增值地價款，宋都控股理睬包袱由此給擬注入資產或上

市公司帶來的喪失。



2、補償金額：如該等地皮被地皮打點部門收回，宋都控股所包袱之補償金

額以該地皮價值以其被征收時的市場價值、取得該地皮時的市場價值及其在本次

買賣業務評估基準日的評估值中較高者為準，同時宋都控股理睬向上市公司補償該等

地皮現實產生的前期開發等相關本錢。如該等地皮被征收征收地皮閑置費和增值

地價款，宋都控股所包袱之補償金額以地皮打點部門或相關當局部門現實征收土

地被征收的地皮閑置費和增值地價款為準。



3、補償方法：若是擬注入資產在本次買賣業務現實完成注入之日前取得的尚未

開發的地皮呈現被收回、征收地皮閑置費和增值地價款的氣象，宋都控股理睬首

先以現金的形式舉辦補償；若宋都控股沒有足額的現金舉辦補償，則宋都控股承

諾同意上市公司以總價人民幣 1.00 元定向回購其持有的必然數量的上市公司股

份。







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關于浙江宋都控股有限公司及其一致行動人

中和應泰 收購遼寧百科團體（控股）股份有限公司之財務參謀陳訴



詳細回購股份數量按以下公式確定：



回購股份數量=（地皮價值及其前期開發等相關地皮本錢或被征收的地皮閑

置費和增值地價款—已補償的現金）/每股刊行價與市場價孰低



注：上述公式中每股市場價值為擬注入資產在本次買賣業務現實完成注入之日前

取得的尚未開發的地皮現實呈現被收回或上市公司繳納地皮閑置費或增值地價

款之日后上市公司召開與此相關的姑且股東大會股權掛號日前 20 個買賣業務日均

價。



若上述股份回購事項屆時未能得到上市公司相應姑且股東大會審議通過，則

宋都控股將理睬于在得到相應姑且股東大會決策告示關照書之日起 60 個買賣業務日

內，將按上述公式計較確定的應回購股份無償贈送給上市公司除宋都控股、安全

置業、郭軼娟之外的其他股東，其他股東按其持有股份數量占上市公司相應姑且

股東大會股權掛號日股份數量的比例享有獲贈股份；。



宋都控股理睬自擬注入資產在本理睬書出具之日前獲取的尚未開發的地皮

現實呈現被收回、征收地皮閑置費和增值地價款之日起 15 日內推行本理睬書之

義務。”







4、關于擬置出資產或有債務的理睬



2009 年 12 月 15 日，宋都控股與百科投資簽定《股權轉讓協議》，按照《股



權轉讓協議》，對付百科團體在交割日前發生的或有負債、未披露的負債等全部



債務，所有由百科投資包袱清償責任及相關責任。即與擬置出資產相關的或有債



務等責任的最終包袱方為百科投資。為擔保此條款的實現，雙方在該股權轉讓協



議中約定宋都控股預留部分需付出給百科投資的股權轉讓款，用以擔保或有負債



和其他責任的包袱。



為充實掩護上市公司好處，若是宋都控股預留部分需付出給百科投資的股權



轉讓款不敷以償付擬置出資產或有負債和其他責任，同時百科投資和天然人潘廣超



未能按《擔保條約》的約定推行擔保責任，宋都控股將代百科投資和天然人潘廣超履



行因擬置出資產或有債務、未披露債務等給上市公司所造成喪失的擔保責任，宋





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關于浙江宋都控股有限公司及其一致行動人

中和應泰 收購遼寧百科團體（控股）股份有限公司之財務參謀陳訴





都控股同時保存向百科投資和天然人潘廣超追償的權力。宋都控股將在接到上市



公司關照之日起 15 日內將應包袱的金錢付出至上市公司指定的銀行賬戶中。

5、其他理睬

如存在本次買賣業務評估領域內的擬注入資產交割清單中未披露的宋都團體及

其控股、參股公司的負債或或有負債、未在交割清單中披露的事項或或有事項，

且給百科團體帶來喪失的，宋都控股及俞建午先生理睬包袱由此給百科團體帶來

的喪失。



除以上補償布置外，收購人沒有為取得本次收購的收購標的作出其他補償安

排。









十二、與被收購公司的業務往來及董事、監事、高級打點職員將來任



職布置

1、與被收購公司的業務往來

收購人出具了《收購人與上市公司、上市公司的關聯方之間在陳訴日前 24

個月內產生的相關買賣業務的情形聲名》：“浙江宋都控股有限公司、郭軼娟密斯（以

下合稱收購人）及著實際節制人與遼寧百科團體（控股）股份有限公司（以下簡

稱“百科團體”）及其關聯方之間在陳訴日前 24 個月內除以下買賣業務外，未產生

相關買賣業務，也不存在已簽定但尚未推行的協議、條約，可能正在會談的其他相助

意向。



2009 年 12 月 15 日，浙江宋都控股有限公司（以下簡稱“宋都控股”）與百

科團體的第一大股東百科投資打點團體有限公司簽定了《股權轉讓協議》，宋都

控股受讓百科投資打點團體有限公司所持有的百科團體 27,896,521 股股份,占

上市公司總股本的 17.53%。2009 年 12 月 15 日，宋都控股及深圳市安全放業投

資有限公司、郭軼娟與百科團體簽定了《遼寧百科團體(控股)股份有限公司與浙

江宋都控股有限公司、深圳市安全放業投資有限公司、郭軼娟簽定之資產重組協

議》，并于 2010 年 4 月 2 日簽定了《資產重組協議之增補協議》，將對百科團體

舉辦重大資產重組。該重大資產重組行為已由百科團體 2010 年 4 月 2 日召開的

董事會審議，并得到百科團體股東大會的通過，并已取得證監會的核準。2010 年



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關于浙江宋都控股有限公司及其一致行動人

中和應泰 收購遼寧百科團體（控股）股份有限公司之財務參謀陳訴



11 月 11 日百科團體與宋都控股、郭軼娟在杭州市簽定《股權轉讓協議》。按照

股權轉讓協議，公司以人民幣 9,981,794.61 元的價值收購宋都控股持有的梧都

貿易的 90%股權，以人民幣 1,109,088.29 元的價值收購天然人郭軼娟持有的梧

都貿易的 10%股權。

經核查，除上述買賣業務外，未發明收購人及其關聯方與被收購公司之間存在業

務往來。

2、董事、監事、高級打點職員將來任職布置



2010 年 3 月 19 日，上市公司召開 2009 年年度股東大會，選舉公司第七屆董

事會董事成員共 7 名個中選舉俞建午、汪萍、馬震洪、孫樹峰為董事，選舉彭

政綱、蘇錫嘉、吳勇敏為獨立董事；選舉朱瑾、蔣燚俊為公司第七屆監事會監事，

其它盛偉英為職工代表大會選舉的第六屆職工監事，在職工代表大會選舉出新的

職工監事之前，繼續推行監事職責。



按照上市公司第七屆董事會第一次集會會議決策，選舉俞建午先生為上市公司董

事長、總裁。審議通過錄用汪萍密斯為公司董事會秘書、財務認真人 ，錄用汪

萍密斯、馬震洪先生、李飛先生為公司副總裁。



本財務參謀以為：制止本陳訴簽定日，收購人已經完成對上市公司董事、監

事、高管的任職布置，成為上市公司現實節制人；收購人未就原被收購公司的董

事、監事、高級打點職員就其將來任職布置告竣某種協議可能默契。









十三、上市公司關聯方對其的未清償負債、未打掃包管氣象



2009 年 12 月 15 日，百科投資與宋都控股簽訂《股權轉讓協議》，約定百科

投資將其擁有的百科團體 27,896,521 股股份所有轉讓給宋都控股，本次股權轉

讓價款為 3 億元。上述股份已于 2010 年 1 月 18 日在中國證券掛號結算有限責任

公司上海分公司治理了股份過戶手續。股權轉讓完成后，宋都控股成為了上市公

司第一大股東，天然人俞建午先天生為了上市公司的現實節制人。



經核查，本次買賣業務前不存在資金、資產被宋都控股或其關聯人占用等氣象，

也不存在上市公司為收購人提供包管的氣象。



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關于浙江宋都控股有限公司及其一致行動人

中和應泰 收購遼寧百科團體（控股）股份有限公司之財務參謀陳訴



另外，2009 年 12 月 15 日，百科投資與上市公司簽訂了《擔保條約》，同意

以其按照與浙江宋都控股有限公司簽訂的《股權轉讓協議》約定取得的部分股權

轉讓款及百科投資直接或間接持有的地皮作為推行上市公司的未披露負債和或

有負債、未披露資產和或有資產、未披露事項和或有事項及其他負債、資產、事

項所發生的責任的包管。









十四、申請寬免事項、來由及相關理睬與推行理睬的氣力



由于本次買賣業務觸發了收購人對上市公司的要約收購義務，收購人宋都控股及

其一致行動人郭軼娟已得到公司股東大會核準其向中國證監會申請寬免要約收

購義務。



鑒于：

1. 本次收購完成后，宋都控股與其一致行動人合計持有股份將占百科團體

刊行后總股本的 61.48%，高出百科團體已刊行股份的 30%。



2. 按照申請人出具的《郭軼娟、浙江宋都控股有限公司關于所認購股份限

制轉讓的理睬函》，申請人理睬自本次認購百科團體之股份自掛號至宋

都控股及其一致行動人郭軼娟各自賬戶之日三十六個月（36個月）內不

得轉讓，并擔保如不推行可能不完全推行前述理睬的，抵償其他股東因

此而蒙受的喪失。



在申請人提出的免于以要約收購方法購買公司股份的議案經上市公司股東

大會審議通過后即切合《上市公司收購打點步伐》第六十二條第三款之規定：“經

上市公司股東大會非關聯股東核準，收購人取得上市公司向其刊行的新股，導致

其在該公司擁有權益的股份高出該公司已刊行股份的30%，收購人理睬3年內不轉

讓其擁有權益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發出要約。”



2011年9月23日，中國證監會已批復同意寬免宋都控股及其一致行動人郭軼

娟的要約收購義務。



本財務參謀以為，本次收購已獲得中國證監會寬免要約收購義務，收購人

作出的相關理睬見本陳訴“十一、收購標的權力限制或其他補償布置”之“（二）



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關于浙江宋都控股有限公司及其一致行動人

中和應泰 收購遼寧百科團體（控股）股份有限公司之財務參謀陳訴



收購價款之外的其他布置”。本財務參謀以為，收購人的業績補償理睬切合類似

房地產企業的公道預期，同時，宋都團體財務狀況較好，具備可一連成長手段，

具備推行該理睬的手段。









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關于浙江宋都控股有限公司及其一致行動人

中和應泰 收購遼寧百科團體（控股）股份有限公司之財務參謀陳訴







第五節 結論意見



基于以上聲名、說明與意見，本財務參謀以為：



一、收購人的本次收購切合《公司法》、《證券法》及《收購步伐》等相關法

律禮貌及類型性文件的有關規定；



二、收購人最近 3 年不存在不良的誠信記錄，本次收購涉及的資產對價來歷

正當、收購人具備推行相關理睬的手段，《收購陳訴書》所披露的相關內容真實、

精確、完整；



三、收購人提出的寬免申請切合《收購步伐》的有關規定并已獲得中國證監

會核準；



四、本次收購為上市公司注入了具備一連策劃手段的資產，規復了上市公司

的盈利手段，掩護了上市公司及全體股東的好處。









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關于浙江宋都控股有限公司及其一致行動人

中和應泰 收購遼寧百科團體（控股）股份有限公司之財務參謀陳訴





（此頁無正文，為《北京中和應泰財務參謀有限公司關于浙江宋都控股有限公司

及其一致行動人收購遼寧百科團體（控股）股份有限公司之財務參謀陳訴》簽定

頁）









北京中和應泰財務參謀有限公司





法定代表人

(或授權代表)：





內核認真人：_______________

楊榮耀









項目主辦人：_______________

俞景東







_______________

劉逸瀟









日期：2011 年 月 日









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 浙江天冊狀師事宜所 法令意見書







浙江天冊狀師事宜所



關于《遼寧百科團體（控股）股份有限公司收購陳訴書》的



法令意見書





TCYJS2011H247號





第一部分 引言





致：浙江宋都控股有限公司

郭軼娟

按照《中華人民共和國公司法》（下稱“公司法”）、《中華人民共和國證券法》

（下稱“證券法”）、《上市公司收購打點步伐》（下稱“收購打點步伐”）、《公然

刊行證券的公司信息披露內容與名目準則第 16 號—上市公司收購陳訴書》（下稱

“第 16 號準則”）及其余有關類型性文件的規定，浙江天冊狀師事宜所（下稱“本

所”）接管委托，作為浙江宋都控股有限公司（下稱“宋都控股”）及其一致動作

人郭軼娟密斯（宋都控股和郭軼娟以下統稱“收購人”）以資產認購遼寧百科集

團（控股）股份有限公司新增股份的行為（下稱“本次收購”）的專項法令參謀，

就因本次收購體例的《遼寧百科團體（控股）股份有限公司收購陳訴書》（下稱

“收購陳訴書”）涉及的相關事項舉辦核查和驗證，并出具法令意見書。

為出具本法令意見書，本所狀師依照現行法令、禮貌及類型性文件的規定和

要求，對本次收購所涉及的相關質料舉辦了核查和驗證，并聽取了相關當事人的

告訴和聲名。

收購人理睬已向本所狀師提供了出具法令意見書所必須的、真實的、有效的

原始書面質料、副本質料或口頭證言；擔保其所提供的文件質料和所作的告訴是

真實的、完整的；文件原件上的具名和印章均是真實的，副本及復印件與正本和

原件一致，并無任何隱瞞、虛假和重大漏掉。

在本法令意見書中，本所狀師僅按照法令意見書出具日之前已經產生或存在

的究竟和中國現行法令、禮貌和類型性文件揭曉法令意見。對付與出具本法令意





1

 浙江天冊狀師事宜所 法令意見書







見書有關而又無法獲得獨立證據支持的究竟，本所狀師依賴有關單位出具的證明

文件揭曉法令意見。

本法令意見書僅就《收購陳訴書》的有關法令問題揭曉意見，并差池有關的

審計、評估等專業性陳訴揭曉法令意見。

本所同意將本法令意見書作為收購陳訴書備查文件之一，伴同其他質料一起

報送中國證券監督打點委員會（下稱“中國證監會”），并依法對所出具的法令意

見包袱相應的法令責任。

本法令意見書僅供收購工錢本次收購之目的使用，不得用于任何其他目的。

有鑒于此，本所狀師按照《公司法》、《證券法》、《收購打點步伐》等法令、

禮貌和類型性文件的要求，根據狀師行業公認的業務標準、道德類型和勤勉盡責

精神，對《收購陳訴書》涉及的有關事項舉辦核查，現出具法令意見如下：





第二部分 正文





一、收購人先容

（一）收購人的根基情形

本次收購的收購工錢宋都控股及其一致行動人郭軼娟密斯。因郭軼娟密斯與

宋都控股現實節制人俞建午先生系伉儷干系，按照《收購打點步伐》第八十三條

的規定，在本次收購中，郭軼娟密斯與宋都控股為一致行動人。本次收購的收購

人根基情形如下：

1.宋都控股

宋都控股系于2006年12月29日設立的企業法人，持有浙江省工商行政打點局

核發的注冊號為330000000005972的《企業法人營業執照》，策劃限期自2006年

12月29日至2026年12月28日；住所為杭州市杭海路227號；法定代表工錢俞建午；

注冊成本為3600萬元人民幣；實勞績本為3600萬元人民幣；策劃領域為：實業投

資、資產打點、投資咨詢、建材銷售，策劃收支口業務。

經本所狀師對宋都控股經年檢的《企業法人營業執照》及章程的核查，宋都

控股已通過 2010 年度工商年檢，現仍為正當設立、有效存續的企業法人，具備

獨立的主體資格，未呈現按照法令、禮貌、類型性文件或宋都控股章程需要終止





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 浙江天冊狀師事宜所 法令意見書







的氣象。

按照宋都控股的聲明，宋都控股不存在《收購打點步伐》第六條規定的不得

收購上市公司的氣象，并切合《收購打點步伐》第五十條的規定，具備本次收購

的正當的主體資格。

2.郭軼娟密斯

郭軼娟密斯，身份證號碼：330104196907231021，住所為杭州市上城區柳浪

新苑23幢。郭軼娟密斯未取得其他國度或區域的居留權。郭軼娟密斯自2004年至

2008年在杭州中都超市打點有限公司任職，自2008年1月開始接受宋都團體的董

事。

經本所狀師恰當核查，于本法令意見書出具之日，郭軼娟具備完全的民事權

利手段和民事行為手段，且不存在《收購打點步伐》第六條規定的不得收購上市

公司的氣象，并切合《收購步伐》第五十條的規定，具備本次收購的正當的主體

資格。

（二）收購人的控股股東、現實節制人

經本所狀師核查，至本法令意見書出具之日，宋都控股的股權結構為：

俞建午先生持有宋都控股 100%的股權，為宋都控股的控股股東及現實節制

人。

俞建午，男，中國國籍，身份證號：330103196606231654，通信所在：杭州

市江干區富春路 789 號，未取得其他國度或區域的居留權。俞建午先生曾任杭州

市房地產協會第五屆理事會理事、杭州市江干區人民教誨基金會副理事長和上市

公司“恒生電子”獨立董事、計謀與薪酬委員會主任。現任杭州宋都房地產團體

有限公司董事長、百科團體董事長兼總裁、宋都控股執行董事。

（三）收購人的控股股東、現實節制人節制的核心企業和核心業務情形

有關宋都控股的控股股東、現實節制人節制的核心企業和核心業務情形，詳

見宋都控股出具的《收購陳訴書》及其摘要中的相關內容。

經本所狀師恰當核查，宋都控股的控股股東、現實節制人節制的核心企業及

核心業務情形真實、有效。

（四）相關賞罰及重大訴訟仲裁

按照收購人及其一致行動人出具的理睬，并經本所狀師恰當核查，收購人及





3

 浙江天冊狀師事宜所 法令意見書







其一致行動人最近五年內未受過行政賞罰（與證券市場明明無關的除外）、刑事

賞罰可能涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁的情形。

（五）收購人的董事、監事、高級打點職員的根基情形

按照《收購陳訴書》，收購人董事、監事、高級打點職員的根基情形如下：

是否取得其境

姓名 職務 國籍 耐久棲身地

外居留權

俞建午 執行董事 中國 浙江杭州 否

周飄遙 監事 中國 浙江杭州 否

戎炳海 財務認真人 中國 浙江杭州 否

按照上述職員的聲名及理睬，上述職員在最近五年內未受到任何行政賞罰

（與證券市場明明無關的除外）、刑事賞罰，不存在涉及與經濟糾紛有關的重大

民事訴訟可能仲裁的情形。

（六）收購人及控股股東、現實節制人在境內、境外其他上市公司擁有權

益的股份到達或高出已刊行股份 5%的情形

按照收購人的情形聲名并經本所狀師恰當核查，截至《收購陳訴書》簽定之

日，除持有百科團體 17.53%的股權以外，宋都控股及其控股股東、現實節制人

不存在在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份到達或高出已刊行股份 5%的

情形。

按照收購人的情形聲名并經本所狀師恰當核查，截至《收購陳訴書》簽定之

日，郭軼娟密斯不存在在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份到達或高出已

刊行股份 5%的情形。





二、本次收購的抉擇及收購目的

（一）關于本次收購的目的

通過本次買賣業務，百科團體將晉升整體資產質量，改變主營業務吃虧的排場；

另一方面，杭州宋都房地產團體有限公司將通過本次買賣業務實現上市，并將借助資

本市場紐帶拓寬融資渠道，進一步晉升品牌影響力和市場競爭力，實現快速增長，

同時使上市公司早日走上一連康健成長的階梯，為股東提供豐盛的回報，掩護了

股東出格是中小股東的好處。

（二）收購人將來 12 個月內繼續增持百科團體股份可能處理其已擁有權益



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 浙江天冊狀師事宜所 法令意見書







的股份的打算

1.除本法令意見書第“三”中披露的“（一）本次收購前，宋都控股購買百

科團體股份的情形”以及本次收購中認購新增股份外，收購人及其一致行動人均

出具的書面理睬，在將來 12 個月內沒有繼續增持百科團體股份可能處理其已擁

有權益的股份的打算。

2.按照宋都控股理睬，對付本次收購前已受讓百科團體 2,789.6521 萬股股

份，自掛號至宋都控股賬戶之日 36 個月內不得轉讓。

3.按照宋都控股及其一致行動人出具書面理睬，理睬其通過本次收購取得的

百科團體股份，自百科團體新增股份刊行竣事之日起 36 個月內不轉讓。

（三）關于本次收購的抉擇及相關措施

1.本次收購已經推行的措施

經本所狀師核查，截至本法令意見書出具之日止，本次收購已推行了以下程

序：

（1）2009 年 12 月 15 日，經宋都控股執行董事俞建午先生抉擇，同意公司

對百科團體舉辦重大資產重組，并通過了《遼寧百科團體(控股)股份有限公司與

浙江宋都控股有限公司、深圳市安全放業投資有限公司、郭軼娟簽定之資產置換

及刊行股份購買資產協議》等議案。

（2）2009 年 12 月 15 日，本次買賣業務預案得到安全放業執行董事核準。

（3）2010 年 4 月 2 日，經宋都控股執行董事及股東俞建午先生抉擇，通過

了《遼寧百科團體（控股）股份有限公司與浙江宋都控股有限公司、深圳市安全

置業投資有限責任公司、郭軼娟之資產置換及刊行股份購買資產協議之增補協

議》及《遼寧百科團體（控股）股份有限公司與浙江宋都控股有限公司關于利潤

預測之補償協議》等議案。

（4）2010 年 4 月 2 日，本次買賣業務正式方案經安全放業執行董事及股東抉擇

通過。

（5）百科團體別離于 2009 年 12 月 15 日、2010 年 4 月 2 日召開的第六屆

董事會第二十一次集會會議、第七屆董事會第二次集會會議，審議通過了本次收購的相關

議案。

（6）百科團體于 2010 年 4 月 22 日召開的 2010 年第二次姑且股東大會，審





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議通過了本次收購的相關議案，并同意免于宋都控股及其一致行動人郭軼娟密斯

因取得百科團體本次非公然刊行股份而發出收購要約的義務。

（7）百科團體于 2011 年 4 月 29 日召開 2011 年第一次姑且股東大會，審議

通過《關于耽誤公司重大資產置換及刊行股份購買資產暨關聯買賣業務方案決策有效

期的議案》、《關于耽誤股東大會授權董事會治理本次重大資產置換及刊行股份

購買資產暨關聯買賣業務相關事件有效期的議案》。

（8）2011 年 8 月 19 日，中國證監會并購重組委員會 2011 年第 26 次事變

集會會議對百科團體重大資產置換及刊行股份購買資產暨關聯買賣業務事項舉辦考核，并

得到有前提通過。

（9）2011 年 9 月 23 日，中國證監會答應本次收購事項，并同意寬免收購

人因本次收購而觸發的對百科團體之要約收購義務。





三、收購方法

（一）本次收購前，宋都控股購買百科團體股份的情形

2009 年 12 月 15 日，百科投資打點團體有限公司（下稱“百科投資”）與

宋都控股簽定《股權轉讓協議》，約定由宋都控股受讓百科投資所持有的百科集

團 2,789.6521 萬股股份，占百科團體總股本的 17.53%。上述股份已于 2010 年 1

月 18 日在中國證券掛號結算有限公司上海分公司治理了股份過戶手續，過戶到

宋都控股名下。

上述股份轉讓完成后，宋都控股之現實節制人俞建午現實節制百科團體

2,789.6521 萬股股份，占百科團表現有總股本的 17.53%。

（二）本次收購的方法

宋都控股、安全放業、郭軼娟別離以其持有的宋都團體 72%股權、20%股權、

8%股權（宋都控股、安全放業、郭軼娟合計持有宋都團體 100%股權）作為注入

資產，百科團體以其所有資產與負債作為置出資產，注入資產與置出資產舉辦等

值置換，差額部分由宋都控股、安全放業、郭軼娟認購百科團體非公然刊行的股

份。

在評估基準日 2009 年 12 月 31 日，注入資產的評估值為 3,550,937,063.09

元，置出資產的評估值為 291,305,290.99 元。以 2010 年 12 月 31 日為基準日，





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坤元資產評估有限公司對擬注入資產及擬置出資產舉辦了增補評估，擬注入資產

與 擬 置 出 資 產 補 充 評 估 后 資 產 凈 值 分 別 為 3,583,069,751.94 元 和

291,971,554.93 元，擬注入資產代價超出擬置出資產代價為 3,291,098,197.01

元，較以 2009 年 12 月 31 日為基準日對擬注入資產與擬置出資產評估后確定的

差額 3,259,631,772.10 元為高。鑒于本次增補評估為對擬注入資產及擬置出資

產的代價予以驗證，不改變本次買賣業務的作價原則和基本。因此，為了掩護上市公

司股東好處，本次重組中擬注入資產及擬置出資產的作價仍以 2009 年 12 月 31

日評估后的資產凈值為基本確定。注入資產高出置出資產之差額部分，由宋都控

股、安全放業、郭軼娟以人民幣 8.63 元/股的價值，合計認購百科團體非公然發

行的 377,709,359 股股份。個中由宋都控股認購 271,950,738 股，由安全放業認

購 75,541,872 股，由郭軼娟認購 30,216,749 股。

本次買賣業務完成后百科團體總股份數將增至 536,827,776 股。個中宋都控股獲

得新增股份 271,950,738 萬股，合計持有上市公司 299,847,259 萬股股份，占總

股本的 55.86%，郭軼娟密斯持有 30,216,749 萬股，占總股本的 5.63%。百科集

團的現實節制人仍為俞建午。

（三）本次收購相關協議的首要內容

2009 年 12 月 15 日，宋都控股、安全放業、郭軼娟與百科團體簽定《遼寧

百科團體(控股)股份有限公司與浙江宋都控股有限公司、深圳市安全放業投資有

限公司、郭軼娟簽定之資產置換及刊行股份購買資產協議》，后上述各方又于

2010 年 4 月 2 日簽定《遼寧百科團體（控股）股份有限公司與浙江宋都控股有

限公司、深圳市安全放業投資有限責任公司、郭軼娟之資產置換及刊行股份購買

資產協議之增補協議》。同日，百科團體與宋都控股簽定了《遼寧百科團體（控

股）股份有限公司與浙江宋都控股有限公司關于利潤預測之補償協議》。2011

年 5 月 16 日，百科團體與宋都控股、郭軼娟從頭簽定了《利潤預測補償協議》，

相關事件以從頭簽定的《利潤預測補償協議》為準。

上述協議之首要內容詳見宋都控股出具的《收購陳訴書》中的相關內容。

經本所狀師恰當核查，上述協議已由各方有效簽定，有關內容齊全且不存在

重大漏掉，切正當令及行政禮貌之規定，在協議中的見效前提滿足后，上述協議

之推行不存在實質性的法令障礙。





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四、收購資金來歷

收購人用于本次認購百科團體新增股份的資產，所有為收購人正當擁有的資

產：個中宋都控股以其持有的宋都團體72%的股權，認購271,950,738股，郭軼娟

以其持有的宋都團體8%的股權，認購30,216,749股。本次收購不涉及收購資金支

付，不存在收購資金直接或間接來歷于借貸以及直接或間接來歷于百科團體及關

聯方的情形。

經本所狀師核查，截至本法令意見書出具之日，注入資產不存在質押、裁決

等權力障礙，注入資產與置出資產的差額可以用于認購百科團體非公然刊行的新

增股份。





五、后續打算

按照《收購陳訴書》和收購人的聲名，收購人在本次收購完成后的后續打算

如下：

（一）對百科團體主營業務作出變換的打算

本次收購完成后，百科團體的主營業務將由鋼鐵物流變換為房地產開發與經

營。對主營業務的調解和變換，百科團體將按法令禮貌以及類型性文件的規定及

時推行信息披露義務及相關核準措施。

（二）對百科團體重大資產、負債的處理或其他類似重大決定

本次收購完成后12個月內，除正常的與他人合伙相助開發策劃房地產項目、

收購或處理房地產項目公司外，收購人沒有對百科團體或其子公司的資產和業務

舉辦出售、歸并、與他人合伙或相助的其余打算；百科團體也沒有購買或置換資

產的重組打算。

（三）對百科團表現任董事會或高級打點職員的調解打算

2010年3月19日，百科團體召開2009年年度股東大會，選舉公司第七屆董事

會董事成員共7名，個中選舉俞建午、汪萍、馬震洪、孫樹峰為董事，選舉彭政

綱、蘇錫嘉、吳勇敏為獨立董事；選舉朱瑾、蔣燚俊為公司第七屆監事會監事，

其它盛偉英為職工代表大會選舉的第六屆職工監事，在職工代表大會選舉出新的

職工監事之前，繼續推行監事職責。





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按照百科團體第七屆董事會第一次集會會議決策，選舉俞建午先生為百科團體董

事長、總裁。審議通過錄用汪萍密斯為公司董事會秘書、財務認真人 ，錄用汪

萍密斯、馬震洪先生、李飛先生為公司副總裁（個中李飛先生于2010年7月辭去

副總裁職務，不在本公司任職；馬震洪先生于2011年7月辭去副總裁職務）。

本次收購完成后，收購人將按照百科團體主營業務轉變情形和資產置入后公

司的策劃打點需要，依照法令禮貌的規定和要求，對百科團體今朝的董事會和高

級打點職員舉辦調解。

收購人與其他股東之間未就董事、高級打點職員的任免存在任何條約可能默

契。

（四）對百科團體章程的修改打算

2010年3月19日百科團體召開2009年年度股東大會，集會會議通過了《修改〈公

司章程〉部分條款的議案》。

本次買賣業務完成后，收購人將根據法令、禮貌有關規定和措施，提請上市公司

將按照《證券法》、《公司法》、《上市公司章程指引》（2006年修訂）等法令

禮貌的規定，并按照本次重大資產重組情形，修改與策劃領域及股本等有關的公

司章程條款，以擔保公司法人管理結構的運作越發切合百科團體重大資產重組后

的上市公司現實策劃情形。

（五）員工聘任調解打算

按照《遼寧百科團體(控股)股份有限公司與浙江宋都控股有限公司、深圳市

安全放業投資有限公司、郭軼娟簽定之資產置換及刊行股份購買資產協議》，百

科團體的職員將按照“人隨資產走”的原則由百科團體擬置出資產的承接方承接；

宋都團體的職員將按照“人隨資產走”的原則進入百科團體。除上述事項外，收

購人今朝暫無其他對百科團表現有員工聘任打算作重大改觀的打算。如將來因百

科團體主營業務以及公司組織結構變換而確實需要對員工聘任舉辦調解，收購人

將以擔保百科團體職員獨立的原則制定打算，嚴格根據相關法令禮貌的要求，依

法執行相關核準措施及推行相關信息披露義務，并推行適當的審批措施。

（六）百科團體分紅政策的重大變革

收購人今朝尚未有在本次收購完成后對百科團表現有的分紅政策作出重大

調解的布置和打算。





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（七）其他對百科團體業務和組織結構有重大影響的打算

制止收購陳訴書簽定之日，除收購陳訴書披露的信息外，收購人沒有其他對

百科團體業務和組織機構有重大影響的打算。

本所狀師經恰當核查后以為，收購人的有關后續打算布置，均根據有利于百

科團體可一連成長，有利于全體股東好處的原則，切合《收購打點步伐》的相關

規定。





六、對百科團體的影響說明

（一）對百科團體獨立性的影響

本次收購完成后，收購人所有房地產開發業務資產進入百科團體，收購人將

不再從事相關業務。因此，從主營業務結構來看，百科團體在策劃上不存在對收

購人的依賴，具備獨立一連策劃的手段。

為進一步確保百科團體的獨立性，收購人及著實際節制人俞建午出具了《關

于保障遼寧百科團體(控股)股份有限公司獨立性的理睬函》，從職員、資產、財

務、機構、業務對保障百科團體的獨立性作了理睬，并理睬擔保百科團體在其他

方面與宋都控股及其關聯企業保持獨立。

本所狀師經恰當核查后以為，上述理睬正當有效，本次收購完成后，百科集

團仍將保持獨立運營，仍將保持其職員獨立、資產完整、業務獨立、組織機構獨

立和財務獨立，切合中國證監會關于上市公司獨立性的規定，本次收購對付百科

團體的獨立性并無實質性影響。

（二）本次收購完成后的同業競爭情形

在本次收購完成后，收購人宋都控股及其一致行動人郭軼娟將持有百科團體

61.48%的股份，宋都控股為本公司的控股股東，俞建午為本公司的現實節制人。

除宋都控股持有的少量商業地產外，宋都控股及俞建午已將其擁有的房地財富務

所有注入百科團體。

同時，為進一步停止收購人與百科團體大概呈現的同業競爭之氣象，宋都控

股及著實際節制人俞建午先生以及郭軼娟密斯出具了《關于停止與遼寧百科團體

(控股)股份有限公司同業競爭的聲明和理睬函》。

本所狀師經恰當核查后以為，宋都控股、俞建午、郭軼娟出具的關于停止同





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業競爭的理睬未違反國度法令、禮貌和類型性文件，正當、有效，在上述理睬得

到嚴格遵守的條件下，將可有效地停止宋都控股、俞建午、郭軼娟與百科團體之

間的同業競爭。

（三）本次收購完成后的關聯買賣業務情形

為類型大概存在的關聯買賣業務，宋都控股及著實際節制人俞建午以及郭軼娟出

具了《關于類型與遼寧百科團體(控股)股份有限公司關聯買賣業務理睬函》。

本所狀師經恰當核查后以為，上述理睬正當有效，對付今后大概產生的關聯

買賣業務也已提出了公道的辦理方法。若上述理睬切實推行，將可以或許擔保宋都控股與

百科團體的關聯買賣業務措施正當，不侵害百科團體及其他股東的正當權益。





七、與百科團體之間的重大買賣業務

按照《收購陳訴書》并經本所狀師恰當核查，收購人與百科團體之間的重大

買賣業務的情形如下：

宋都控股和郭軼娟于 2010 年 11 月 11 日與百科團體簽訂的《股權轉讓協

議》，別離以 9,981,794.61 元和 1,109,088.29 元、合計 11,090,882.90 元

的價值向百科團體轉讓其持有的杭州梧都貿易有限公司 90%和 10%股權。

截至《收購陳訴書》簽定日前 24 個月內，除本次收購以及本法令意見書第

“三”中披露的“（一）本次收購前，宋都控股收購百科團體股份的情形”以及

上述買賣業務之外，收購人以及收購人的董事、監事、高級打點職員不存在以下行為：

（一）不存在與百科團體及其子公司舉辦資產買賣業務的合計金額高于3000萬元

可能高于百科團體最近經審計的歸并財務報表凈資產5%以上的買賣業務。

（二）不存在與百科團體的董事、監事、高級打點職員舉辦的合計金額高出

5萬元以上的其他買賣業務。

（三）不存在對擬改換的百科團體董事、監事、高級打點職員舉辦補償可能

存在其他任何類似布置。

（四）不存在對百科團體有重大影響的其他正在簽定可能會談的條約、默契

可能布置。





八、前六個月內交易百科團體上市買賣業務股份的情形





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按照《自查陳訴》和收購人出具的聲名和理睬，并經本所狀師恰當核查，在

百科團體就本次收購的停牌究竟產生之日起前6個月內至《收購陳訴書》發布之

日止，收購人及其關聯方及其各自的董事、監事、高級打點職員（或首要認真人），

以及上述職員的直系支屬，均沒有交易百科團體掛牌買賣業務股份的情形。





九、參加本次收購的專業機構

收購工錢本次收購禮聘的財務參謀為北京中和應泰財務參謀有限公司，法令

參謀為本所。

按照北京中和應泰財務參謀有限公司的聲明并經本所狀師恰當核查，北京中

和應泰財務參謀有限公司、本所與收購人之間均不存在關聯干系。





十、結論意見

綜上所述，本所狀師以為，收購工錢本次收購出具的《收購陳訴書》內容真

實、精確、完整，切合《收購打點步伐》和《第16號準則》等相關法令、禮貌和

中國證監會的其他有關規定。

本法令意見書正本一式十份，無副本。









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（本頁無正文，僅為《浙江天冊狀師事宜所關于〈遼寧百科團體（控股）

股份有限公司收購陳訴書〉的法令意見書》之簽定頁）









浙江天冊狀師事宜所 承辦狀師：

徐春輝





認真人： 承辦狀師：

章靖忠 姚志剛









年 月 日









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