貴人鳥股份有限公司首次公開發行A股股票招股意向書摘要

時間：2014年01月07日 06:11:50 中財網

　　 重要聲明
　　 本招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，并不包括招股意向書全文的各部分內容。招股意向書全文同時刊載于上海證券交易所網站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股意向書全文，并以其作為投資決定的依據。
　　 投資者若對本招股意向書摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。
　　 發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對招股意向書及其摘要的真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
　　 發行人招股意向書如有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，發行人將依法回購首次公開發行的全部新股。本公司將以要約等合法方式回購全部新股，回購價格不低于新股發行價格加新股上市日至回購要約發出日期間的同期銀行活期存款利息，或回購價格不低于國務院證券監督管理機構對本公司招股意向書存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏問題進行立案稽查之日前30個交易日本公司股票的每日加權平均價格的算術平均值，以孰高者為準（公司如有分紅、派息、送股、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，前述價格應相應調整）。該等回購要約的期限不少于30日，并不超過60日。
　　 發行人招股意向書如有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發行人將依照相關法律、法規規定承擔民事賠償責任，賠償投資者損失。該等損失的賠償金額以投資者能舉證證實的因此而實際發生的直接損失為限，不包括間接損失。具體的賠償標準、賠償主體范圍、賠償金額等細節內容待上述情形實際發生時，依據最終確定的賠償方案為準。
　　 如招股意向書經國務院證券監督管理機構認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，而本公司自國務院證券監督管理機構作出認定之日起30個交易日內仍未開始履行上述承諾，則公司董事長應在前述期限屆滿之日起20個交易日內召集臨時董事會并通過決議：利用公司現金回購公司首次公開發行的全部新股或賠償投資者，現金不足部分可通過處置公司資產等方式補足。如董事長未能召集董事會或董事會未能通過相關決議或董事會在決議通過后3個交易日內未能提請股東大會審議，投資者可依法起訴要求其履行職責，或根據公司章程規定要求監事會提請罷免董事，直至公司董事會通過相關決議并提請股東大會審議相關決議。公司將于股東大會通過相關決議后60日內履行回購義務及/或積極履行賠償義務。
　　 發行人負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書及其摘要中財務會計資料真實、完整。
　　 中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或者投資者的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
　　 第一章 重大事項提示
　　 一、發行人發行上市后的利潤分配政策
　　 根據2013年12月19日股東大會通過的《公司章程（草案）》，公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續發展，利潤分配政策應保持連續性和穩定性，并符合法律法規和規范性文件的相關規定。公司利潤分配不得超過累計可供分配利潤的范圍，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展，并堅持如下原則：公司對利潤分配政策的決策和論證應當充分考慮獨立董事和公眾投資者的意見；優先采用現金分紅的原則；按法定順序分配的原則；存在未彌補虧損不得分配的原則；同股同權、同股同利的原則。公司可以采取現金、股票或二者相結合的方式分配利潤。公司應當優先采用現金分紅的方式進行利潤分配，采用股票方式進行利潤分配的，應當以股東合理現金分紅回報和維持適當股本規模為前提，并綜合考慮公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素。
　　 在滿足現金分紅條件時，公司采取固定比例政策進行現金分紅，即單一年度內以現金方式分配的利潤不少于當年度實現的可供分配利潤的20%，但公司存在以前年度未彌補虧損的，以現金方式分配的利潤不少于彌補虧損后的可供分配利潤額的20%。
　　 在滿足現金分紅條件、保證公司正常經營和長遠發展的前提下，公司原則上每年年度股東大會召開后進行一次現金分紅，公司可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況進行中期現金分紅。
　　 公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分不同情形，提出差異化的現金分紅政策。
　　 公司董事會在制訂現金分紅具體方案時，應認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當對此發表明確意見。董事會制訂的利潤分配方案需經董事會過半數以上表決通過后，提交股東大會審議。獨立董事應當對利潤分配方案發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。
　　 股東大會對利潤分配具體方案進行審議前，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于通過電話、傳真和郵件溝通、舉辦投資者接待日活動或邀請中小股東參會），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。
　　 如遇戰爭、自然災害等不可抗力，公司根據投資規劃、企業經營實際、社會資金成本、外部經營環境、股東意愿和要求，以及生產經營情況發生重大變化等因素確需調整利潤分配政策的，應由董事會根據實際情況提出利潤分配政策調整方案。調整后的利潤分配政策應以股東權益保護為出發點，且不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定，調整的議案需要事先征求社會公眾股股東、獨立董事及監事會的意見，獨立董事應對此事項發表獨立意見。有關調整利潤分配政策的議案需經公司董事會審議后提交公司股東大會經特別決議批準。
　　 二、特別風險提示
　　 1、宏觀經濟發生不利變化將影響消費
　　 運動鞋服作為消費品，受宏觀經濟周期、城鎮化進程和居民可支配收入等因素影響。本公司產品銷售市場全部在國內，如果我國宏觀經濟形勢發生重大不利變化，如經濟增速持續降低、居民可支配收入增長持續放緩，將會對公司銷售收入和利潤造成不利影響，存在業績下滑或大幅度下滑的可能性。
　　 2、運動鞋服行業整體業績下滑風險
　　 2012年運動鞋服可比上市公司銷售收入同比增長率均值由2011年的12.58%下降到2012年的-17.47%，2013年1-6月進一步下降到-23.34%，運動鞋服行業2013年全年業績存在整體下滑的風險。本公司2013年全年訂單（含稅）金額為28.56億元，較2012年全年訂單（含稅）金額35.60億元下降19.76%，預計本公司2013年全年凈利潤較2012年下滑約15%-20%。
　　 截至本招股意向書摘要簽署日，發行人已經完成了2014年春、夏和秋三季的訂貨會。發行人2014年春夏季訂單較2013年春夏季訂單下降約12.54%，雖然2014年秋季訂單較2013年秋季訂單增長約2.20%，但不排除發行人2014年全年收入和利潤受運動鞋服行業影響繼續下滑。
　　 3、應收賬款回收風險
　　 本公司近年應收賬款規模增長較快，盡管本公司與主要經銷商保持穩定的合作關系，大部分經銷商均具有較高的信譽度，發生壞賬的可能性較小，且本公司在報告期內不斷加強應收賬款管理，但數額較大的應收賬款余額仍可能導致公司應收賬款回收風險。如經銷商出現支付困難或其他原因拖欠本公司銷售貨款，將對本公司的現金流和經營產生不利影響。
　　 4、所得稅優惠到期的風險
　　 本公司系外商投資企業，根據《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法實施細則》（國務院令[1991]85號）的規定，公司自獲利年度起享受兩免三減半的稅收優惠，公司獲利年度為2008年，因此2008年和2009年期間免征所得稅，2010年至2012年期間減半征收所得稅，所得稅稅率為12.5%。但自2013年起，如無其他新的稅收優惠政策出臺，公司的所得稅稅率適用25%，這將會對公司的稅后利潤產生不利影響。
　　 5、經銷商模式的風險
　　 本公司的銷售模式為向經銷商批發銷售，該模式有利于公司借助經銷商的區域資源優勢快速拓展營銷網絡，并對各級市場進行有效滲透、提高品牌市場占有率。本公司與經銷商簽訂年度區域經銷合同，設定銷售目標。經銷商可通過自有零售終端或其下屬零售運營商銷售本公司產品。
　　 盡管經銷商已簽署《承諾函》確保本公司對經銷商資源的獨占性和排他性，但是公司無法保證其在簽訂經銷合同后能夠完成約定的銷售目標。如果在經銷合同到期后，經銷商不續約，或經銷商無法按計劃完成銷售目標，將對公司業績產生不利影響。
　　 6、原材料價格和勞動力成本上升的風險
　　 運動鞋服產品主要原材料包括化工材料、合成皮革與紡織材料等，受能源和棉花價格等因素波動影響。原材料價格存在不確定性，若繼續上漲將對本公司成本控制帶來壓力。
　　 近年來，我國勞動力成本持續上升，對運動鞋服企業造成了不利影響。本公司勞動力成本在鞋類產品生產成本中所占比重約為17%，如果勞動力成本增長過快，亦將對本公司成本控制帶來壓力。
　　 7、2014年一季度業績受發行費用影響而下滑的風險
　　 本公司若于2014年一季度完成本次公開發行，則公司一季度凈利潤可能會受發行費用（包括但不限于路演推介費用、上市酒會費用、會計師費用、律師費用等）影響，較2013年同期出現一定程度的下滑。
　　 三、其他重大事項提示
　　 1、滾存利潤分配情況
　　 經本公司2011年5月31日召開的2011年第二次臨時股東大會審議通過，公司首次公開發行股票當年的可供股東分配的利潤由發行前后的新老股東共享，截至首次公開發行股票前一年度末，滾存的可供股東分配的利潤由老股東享有。經審計，本公司截至2012年12月31日合并報表累計未分配利潤為647,599,664.67元，母公司報表累計未分配利潤為406,834,654.48元。本公司截至2013年9月30日合并報表累計未分配利潤為633,970,637.03元，母公司報表累計未分配利潤為292,644,597.67元。
　　 2013年3月15日，本公司2012年年度股東大會審議通過了《2012年度利潤分配方案》，2012年度公司實現凈利潤52,797.34萬元，提取10%法定公積金后，以2012年末的52,500萬股為基數，每10股派發現金股利5元（含稅）。此次股利分配已實施完畢。2013年9月4日，本公司2013年第二次臨時股東大會審議通過了利潤分配方案，分配2012年末累計未分配利潤中13,125萬元。此次股利分配已實施完畢。
　　 2、財務報告審計截止日后的主要財務信息及經營狀況
　　 本公司財務信息審計截止日為2013年6月30日，會計師就財務報告審計截止日后的財務報表出具了《審閱報告》（天健審[2013]3-317號）。
　　 截至2013年9月30日，發行人資產總額27.11億元，歸屬于母公司所有者權益12.75億元。2013年1-9月營業收入16.91億元，營業利潤3.06億元，凈利潤2.49億元，扣除非經常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤2.28億元。
　　 第二章 本次發行概況
　　股票種類： 人民幣普通股（A股） 每股面值： 人民幣1.00元 發行股數及占發行后總股本的比例： 本次發行僅限于新股發行，不超過10,000萬股，且不低于5,834萬股；若新股發行為5,834萬股時，募集資金凈額仍然可能超過88,220.54萬元，則由發行人與主承銷商自主確定發行價格，確保募集資金凈額不超過88,220.54萬元。本次發行股數占本次發行后總股本的比例不超過16% 每股發行價： 【●】元
　　 發行人和主承銷商通過向網下投資者詢價，參考詢價結果并綜合考慮公司的募集資金計劃、公司業績及市場情況等因素自主協商確定發行價格，或采用中國證監會認可的其他方式確定發行價格 發行后每股收益： 【●】元（按發行前一年度經審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于本公司股東的凈利潤除以發行后總股本計算） 發行市盈率： 【●】倍（按每股發行價格除以發行后每股收益計算） 發行前每股凈資產： 2.45元（根據本公司發行前一年末經審計的歸屬于本公司股東的權益除以發行前總股本計算） 發行后每股凈資產： 【●】元（根據本次發行后歸屬于本公司股東的權益除以發行后總股本計算。其中，發行后歸屬于本公司股東的權益按本公司發行前一年末經審計的歸屬于本公司股東的權益和本次募集資金凈額之和計算） 發行市凈率： 【●】倍（按每股發行價格除以發行后每股凈資產計算） 發行方式： 包括但不限于通過向網下投資者詢價配售，發行人與主承銷商自主協商確定發行價格與網上按市值申購相結合的方式 發行對象： 符合《證券發行與承銷管理辦法》、《中國證監會關于進一步推進新股發行體制改革的意見》等規定要求，且同時滿足發行人和主承銷商設定的具體條件的投資者 承銷方式： 本次發行采取由主承銷商瑞銀證券有限責任公司組織的承銷團以余額包銷方式承銷本次發行的股票 預計募集資金總額和凈額： 預計募集資金總額【●】億元；扣除發行費用后，預計募集資金凈額88,220.54萬元 發行費用概算： 本次發行費用總額為【●】萬元，包括：承銷保薦費用【●】萬元，審計費用【●】萬元，評估費用【●】萬元，律師費用【●】萬元，路演推介費【●】萬元，發行手續費用【●】萬元等
　　
　　 第三章 發行人基本情況
　　 一、發行人基本資料
　　中文名稱 貴人鳥股份有限公司 英文名稱 Guirenniao Co., Ltd. 注冊資本 52,500萬元 法定代表人 林天福 成立日期 2004年7月13日 住 所 晉江市陳埭溝西工業區 郵政編碼 362200 聯系電話 0592-5725650 傳 真 0592-2170000 公司網址 電子信箱 ir@k-bird.com
　　
　　 二、發行人歷史沿革及改制重組情況
　　 （一）發行人的設立方式
　　 發行人是由貴人鳥中國整體變更設立的中外合資股份有限公司。
　　 2011年3月21日，福建省對外貿易經濟合作廳作出《關于貴人鳥（中國）有限公司改制為貴人鳥股份有限公司的批復》（閩外經貿外資[2011]118號），同意貴人鳥中國以截至2010年12月31日經審計的凈資產570,839,564.58元中的52,500萬元按1：1的比例折合52,500萬股，余額45,839,564.58元轉為公司資本公積金，改制設立為股份有限公司。同日，福建省人民政府為公司頒發了《臺港澳僑投資企業批準證書》（商外資閩府股份字[2004]0003號）。2011年3月31日，本公司在福建省工商行政管理局辦理工商變更登記，領取了《企業法人營業執照》，注冊號350500400022497，注冊資本52,500萬元，經營范圍為從事鞋、服裝的生產、研究及批發；體育用品、運動防護用具、皮箱、包、襪子、帽的研發及批發（以上商品進出口不涉及國營貿易、進出口配額許可證、出口配額招標、出口許可證等專項管理的商品）。
　　 （二）發起人及其投入資產的內容
　　 發行人由貴人鳥中國整體變更設立，股份公司設立后，貴人鳥中國的相關資產均進入股份公司，房屋所有權、土地使用權、注冊商標、專利等主要資產均需辦理變更手續，截至本招股意向書摘要簽署之日，上述資產持有人名稱變更手續均已辦理完畢。
　　 三、發行人股本情況
　　 （一）總股本、本次發行的股份和股東持股情況
　　 本次發行前本公司總股本為52,500萬股，本次擬公開發行股票不超過10,000萬股。在本次公開發行股票10,000萬股的情況下，本次發行前后本公司的股本結構如下：
　　 單位：萬股
　　股東名稱 發行前 發行后 股數 持股比例 股數 持股比例 貴人鳥集團 48,436.50 92.26% 48,436.50 77.50% 億興投資 2,488.50 4.74% 2,488.50 3.98% 貴人鳥投資 1,050.00 2.00% 1,050.00 1.68% 弘智投資 525.00 1.00% 525.00 0.84% 社會公眾股（A股） 0.00 0.00% 10,000.00 16.00% 合計 52,500.00 100.00% 62,500.00 100.00%
　　
　　 （二）本次發行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份、減持意向的承諾
　　 公司控股股東貴人鳥集團（香港）有限公司承諾：自發行人股票上市交易之日起36個月內，其不轉讓或者委托他人管理其直接持有的發行人股份，也不由發行人回購其直接持有的發行人股票上市前已發行的股份。發行人上市后6個月內如發行人股票連續20個交易日的收盤價均低于發行價，或者發行人上市后6個月發行人股票期末（如該日不是交易日，則為該日后第一個交易日）收盤價低于發行價，其持有發行人上述股份的鎖定期限自動延長6個月。上述鎖定期限（包括延長的鎖定期限）屆滿后2年內，其若減持上述股份，減持價格將不低于本次發行并上市時發行人股票的發行價，其每年減持上述發行人股份數量不超過2%。其減持發行人股份時，應提前將減持意向和擬減持數量等信息以書面方式通知發行人，并由發行人及時予以公告，自發行人公告之日起3個交易日后，其可以減持發行人股份。
　　 公司股東億興投資發展有限公司承諾：自發行人股票上市交易之日起12個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接持有的發行人股份，也不由發行人回購其直接持有的發行人股票上市前已發行的股份。
　　 公司股東貴人鳥（泉州）投資管理有限公司承諾：自發行人股票上市交易之日起36個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接持有的發行人股份，也不由發行人回購其直接持有的發行人股票上市前已發行的股份。發行人上市后6個月內如發行人股票連續20個交易日的收盤價均低于發行價，或者發行人上市后6個月發行人股票期末收盤價低于發行價，其持有發行人上述股份的鎖定期限自動延長6個月。上述承諾期限屆滿后2年內，其若減持上述股份，減持價格將不低于本次發行價。
　　 公司股東福建省弘智投資管理有限公司承諾：自發行人股票上市交易之日起36個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接持有的發行人股份，也不由發行人回購其直接持有的發行人股票上市前已發行的股份。
　　 公司實際控制人、董事長兼總經理林天福承諾：自發行人股票上市交易之日起36個月內，其不轉讓或者委托他人管理其間接持有的發行人股份，也不由發行人回購其間接持有的發行人股票上市前已發行的股份。發行人上市后6個月內如發行人股票連續20個交易日的收盤價均低于發行價，或者發行人上市后6個月發行人股票期末收盤價低于發行價，其持有發行人上述股份的鎖定期限自動延長6個月。上述承諾期限屆滿后2年內，其若減持上述股份，減持價格將不低于本次發行價。有關股權鎖定期的承諾在其離職后仍然有效，不因其職務變更而拒絕履行有關義務。除前述鎖定期外，在其任職期間每年轉讓的股份不超過其所間接持有發行人股份總數的25%；且離職后半年內，不轉讓其所間接持有的發行人股份。
　　 公司董事兼副總經理林清輝及其妻子丁翠圓承諾：自發行人股票上市之日起36個月內，其不轉讓或者委托他人管理其間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。發行人上市后6個月內如發行人股票連續20個交易日的收盤價均低于發行價，或者發行人上市后6個月發行人股票期末收盤價低于發行價，其持有發行人上述股份的鎖定期限自動延長6個月。上述承諾期限屆滿后兩年內，其若減持上述股份，減持價格將不低于本次發行價。有關股權鎖定期的承諾在其離職后仍然有效，不因其職務變更而拒絕履行有關義務。除前述鎖定期外，在其任職期間每年轉讓的股份不超過其所間接持有發行人股份總數的25%；且離職后半年內，不轉讓其所間接持有的發行人股份。
　　 上述主體承諾將采取合法措施履行承諾，自愿接受監管機關、社會公眾及投資者的監督，并依法承擔相應責任，如違反承諾擅自減持發行人股份或在任職期間違規轉讓發行人股份的，違規減持發行人股票所得或違規轉讓所得歸發行人所有，如其未將違規減持所得或違規轉讓所得上交發行人，則發行人有權扣留應付現金分紅中與應上交發行人的違規減持所得或違規轉讓所得金額相等現金分紅。
　　 （三）發行人的發起人、控股股東和主要股東之間的關聯關系
　　 本公司第二大股東億興投資與其他股東之間不存在關聯關系。本公司第三大股東貴人鳥投資的實際控制人為林清輝、丁翠圓夫婦，林清輝系林天福的弟弟。本公司的第四大股東弘智投資的實際控制人為林思亮、施少紅夫婦，林思亮系林天福、林清輝的侄子。貴人鳥集團持有本公司股份比例為92.26%，貴人鳥投資持有本公司股份比例為2%，弘智投資持有本公司股份比例為1%。貴人鳥集團、貴人鳥投資、弘智投資的實際控制人均為林氏家族成員，存在關聯關系。
　　 四、發行人業務情況
　　 （一）發行人的主營業務
　　 本公司是中國知名的運動鞋服品牌企業，主要從事貴人鳥品牌運動鞋、運動服裝的研發、設計、生產和銷售。
　　 自設立以來，本公司品牌定位于大眾消費市場，產品側重于運動休閑鞋服，營銷網絡重點布局國內二、三、四線城市市場，生產模式為自主生產和外包生產相結合，銷售模式以向經銷商批發銷售為主。
　　 （二）主要產品及用途
　　 發行人目前的主要產品為貴人鳥品牌運動鞋及運動服裝，分為“專業運動”和“運動休閑”兩大系列。公司產品主要用于消費者進行體育活動、休閑生活的場合穿著。
　　 （三）產品銷售方式與渠道
　　 公司目前的產品銷售方式以經銷商模式為主，截至2013年6月30日，貴人鳥品牌營銷網絡遍布全國31個省、自治區和直轄市，5,508家貴人鳥品牌零售終端運營穩健、控制嚴格，在二、三、四線城市運動鞋服市場具有明顯的營銷網絡布局優勢。
　　 1、經銷商模式
　　 本公司與經銷商簽訂年度《“貴人鳥”運動休閑系列產品區域經銷合同書》，以批發形式向經銷商銷售貴人鳥品牌產品，由經銷商直接或通過零售運營商進行零售。所有零售終端均為貴人鳥品牌產品專賣店，并按照公司統一標準進行店內空間裝修、產品陳列等。
　　 經銷商模式是我國運動鞋服行業的主要銷售模式，能夠充分利用經銷商在區域市場中的渠道和資源優勢，迅速拓展營銷網絡，快速提升品牌市場占有率。
　　 本公司經銷商銷售模式的具體業務流程如下表所示：
　　主要環節 具體業務流程 選樣會、訂貨會 ●經銷商根據訂單，確定當季采購金額，交付定金
　　 ●公司根據訂單制定生產計劃并組織生產 銷售收入確認 ●本公司采取買斷式銷售，于商品實際交予經銷商委托的第一承運人并取得收款權利時確認收入的實現
　　 ●本公司根據《企業會計準則》及其應用指南的有關規定，結合實際經營情況、具體業務流程、相關交易合同條款等，合理地制定了收入確認的會計政策，與經銷商業務模式的同行業上市公司所披露的銷售收入確認政策相符 信用額度 ●公司對符合條件的經銷商授予一定的信用額度
　　 ●公司通過《應收賬款管理制度》對經銷商信用額度進行動態管理 退貨政策 ●如果公司產品質量不符合國家相關標準或訂單標準，經銷商可在貨品交付后六個月內向公司申請退換貨，公司審核符合退換貨標準，即辦理退換貨事宜
　　 ●本公司產品質量穩定，報告期內未發生重大質量投訴、退貨糾紛
　　
　　 2、營銷網絡現狀
　　 截至2013年6月30日，貴人鳥品牌營銷網絡已覆蓋全國31個省、自治區及直轄市，零售終端數量達到5,508家。截至2013年11月30日，本公司零售終端數量達到5,527家。
　　 本公司將全國分為華東、西南、華中、華南、東北、華北、西北7個銷售區，各個銷售區覆蓋的省、自治區和直轄市如下表所示：
　　銷售區 包括的省、自治區和直轄市 華東 山東、江蘇、安徽、浙江、福建、上海 西南 四川、云南、貴州、西藏、重慶 華中 湖北、湖南、河南、江西 華南 廣東、廣西、海南 東北 遼寧、吉林、黑龍江 華北 北京、天津、河北、山西、內蒙古 西北 寧夏、新疆、青海、陜西、甘肅
　　
　　 （四）生產所需主要原材料
　　 公司生產所需的原材料主要為化工材料、合成皮革與紡織材料等；受能源及棉花等價格波動影響，上述原材料價格有進一步上漲的風險，這對于以代工為主的運動鞋服生產企業將造成不利影響，但對于成熟的運動鞋服品牌運營商，由于其可以通過規模效應降低單位成本并通過提高產品售價對沖成本上漲風險，相對影響較小。
　　 （五）行業的競爭情況及行業內的競爭地位
　　 1、行業競爭情況
　　 國內運動鞋服行業品牌眾多，根據Euromonitor的統計，2010年度前十大運動鞋服品牌合計占國內運動鞋零售市場份額的73.52%、占國內運動服裝零售市場份額的62.40%。
　　 安踏、361度、特步、匹克等品牌的生產模式、銷售模式和產品平均價格與本公司較為接近，是本公司的主要競爭對手，具體情況如下表所示：
　　姓名 職務 性別 年齡 任期起始日期 簡要簡歷 兼職情況 2012年度薪酬
　　 （萬元） 持有公司股數
　　 （萬股） 與公司的其他利益關系 林天福 董事長、
　　 總經理 男 51 2011.3 中國籍香港居民，擁有菲律賓永久居留權，EMBA在讀。曾任貴人鳥體育用品董事，現任貴人鳥股份董事長兼總經理，兼任貴人鳥集團、博智香港、海浩、博智文化用品、友華管理咨詢、弘展香港、弘展廈門董事、貴人鳥廈門董事兼總經理。 貴人鳥集團、博智香港、海浩、博智文化用品、友華管理咨詢、弘展香港、弘展廈門董事；貴人鳥廈門執行董事兼總經理 60.00 48,436.50
　　 （間接） 通過貴人鳥集團間接持股 林清輝 董事、
　　 副總經理 男 45 2011.3 中國籍，無境外居留權，EMBA在讀。曾任貴人鳥體育用品副總經理，義烏收購庫存服裝，現任貴人鳥投資、弘智投資、海浩、博智文化用品、友華管理咨詢、晉江融信小額貸款有限責任公司、弘展廈門董事，貴人鳥廈門監事，本公司董事兼副總經理。 貴人鳥投資、弘智投資、海浩、博智文化用品、友華管理咨詢、晉江融信小額貸款有限責任公司、弘展廈門董事；貴人鳥廈門監事 55.00 1,050.00
　　 （間接）* 通過貴人鳥投資間接持股 林思恩 董事、
　　 副總經理 男 33 2011.3 中國籍香港居民，無境外居留權，EMBA在讀。曾任貴人鳥體育用品總經理助理，本公司總經理助理，現任本公司董事兼副總經理，兼任弘展廈門董事。 弘展廈門董事 48.00 - - 程立軍 董事、
　　 財務負責人 男 42 2011.3 中國籍，無境外居留權，大專學歷。2009年加入本公司，現任本公司董事兼財務負責人，現兼任運通四方汽配供應鏈股份有限公司獨立董事。 運通四方汽配供應鏈股份有限公司獨立董事 54.75 - - 周世勇 董事、
　　 董事會秘書 男 37 2011.3 中國籍，無境外居留權，本科學歷。2009年加入本公司，擔任總經理特別助理兼上市辦主任，現任本公司董事兼董事會秘書。 - 54.75 - - 焦文俊 獨立董事 男 69 2011.3 中國籍，無境外居留權，本科學歷。曾任北京理工大學黨委書記，已退休，現任本公司獨立董事。 - - - - 沈藝峰 獨立董事 男 50 2011.3 中國籍，無境外居留權，博士研究生學歷。現任廈門大學管理學院院長、教授、博士生導師，兼任浙江正泰電器股份有限公司（601877）獨立董事，本公司獨立董事。 廈門大學管理學院院長、教授、博士生導師，浙江正泰電器股份有限公司（601877）獨立董事 18.00 - - 李玉中 獨立董事 男 47 2011.3 中國籍，無境外居留權，在職研究生。1991年6月至今就職于中國皮革協會，歷任中國皮革協會真皮標志辦公室副主任、協會副秘書長、副理事長，現任該協會常務副理事長兼秘書長，兼任青島亨達股份有限公司、富貴鳥股份有限公司獨立董事，本公司獨立董事。 中國皮革協會常務副理事長、秘書長；青島亨達股份有限公司、富貴鳥股份有限公司獨立董事 18.00 - -
　　
　　 資料來源：上市公司公開信息披露，wind（萬得資訊）
　　 本公司的主要競爭對手自主進行產品的研發設計，采取自主生產與外包生產相結合的生產模式、自有配送中心與第三方物流相結合的物流倉儲模式、直營店銷售與向經銷商批發相結合的銷售模式。
　　 2、發行人的行業地位
　　 中國運動鞋服行業上市公司2010年至2012年銷售收入情況如下表所示：
　　 單位：億元
　　項目 安踏 特步 361度 匹克 簡介 1994年開始推廣安踏品牌
　　 2007年在香港聯交所主板上市 2000年開始推廣特步品牌
　　 2008年在香港聯交所主板上市 成立于2003年
　　 2009年在香港聯交所主板上市 1991年開始推廣匹克品牌
　　 2009年在香港聯交所主板上市 主要品牌 安踏
　　 Fila（斐樂） 特步
　　 Koling（柯林） 361度
　　 361度童裝 匹克 2012年度銷售收入
　　 （億元） 76.23 55.50 49.51 29.03 2012年度毛利率 37.95% 40.68% 39.84% 36.45%
　　
　　 資料來源：上市公司公開信息披露，wind（萬得資訊）
　　 本公司2009年至今獲得的主要榮譽如下表所示：
　　序號 公司名稱 2013年
　　 1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 1 安踏體育用品有限公司 33.67 76.23 89.05 74.08 2 李寧有限公司 29.06 67.39 89.29 94.79 3 特步國際控股有限公司 20.98 55.50 55.40 44.57 4 361度國際有限公司 19.98 49.51 55.69 48.49 5 匹克體育用品有限公司 11.73 29.03 46.47 42.49 6 喬丹體育股份有限公司（擬上市） N/A N/A N/A 29.12 7 本公司 12.29 28.55 26.49 15.35 8 飛克國際控股有限公司 5.18 10.92 15.43 12.90 9 美克國際控股有限公司 1.12 N/A 6.33 7.13
　　
　　 五、發行人業務及生產經營有關的資產權屬情況
　　 （一）商標、專利
　　 截至本招股意向書摘要簽署之日，發行人共計擁有124項境內注冊商標及11項境外注冊商標；3項境內注冊商標申請已獲受理。
　　 截至本招股意向書摘要簽署之日，本公司擁有1項發明專利、45項實用新型專利及7項外觀專利。
　　 （二）土地使用權
　　 1、已取得國有土地使用證的土地
　　 截至本招股意向書摘要簽署之日，本公司已取得6宗國有土地使用權，土地面積共計146,080.90平方米，其中105,734.90平方米土地使用權已抵押。
　　 2、尚未取得國有土地使用證的土地
　　 截至本招股意向書摘要簽署之日，本公司以出讓方式獲得晉江市陳埭鎮高坑村10,176.58平方米的土地使用權，尚未取得土地使用權證書。
　　 （三）房屋所有權
　　 1、已取得產權證的房屋
　　 截至本招股意向書摘要簽署之日，本公司已取得84處房產（含50個車位）的權屬證明，房產建筑面積共計311,386.32平方米，其中228,992.54平方米房產已抵押，一處房產配合政府拆降兩層。
　　 2、尚未取得產權證的房產
　　 截至本招股意向書摘要簽署之日，貴人鳥廈門已購買合計面積398.2平方米的11個車位，尚未取得相應的房產證。
　　 3、房產租賃情況
　　 截至本招股意向書摘要簽署之日，本公司及其子公司共租賃3處房產，租賃房產建筑面積共計275平方米。
　　 六、同業競爭與關聯交易
　　 （一）同業競爭情況
　　 本公司主營業務為貴人鳥品牌運動鞋、運動服裝的研發、設計、生產和銷售。公司的主要產品為貴人鳥品牌的運動鞋和服裝。
　　 本次發行前后，公司控股股東均為貴人鳥集團，收購女裝打底褲，實際控制人均為林天福。貴人鳥集團為控股型企業，除持有本公司股權外，不持有其他任何企業的股權，亦未從事其他業務。實際控制人林天福除控制本公司外，還擁有兩家香港公司，博智香港及弘展香港，并通過博智香港間接持有中國境內企業海浩、博智文化用品、友華管理咨詢100%的股權，通過弘展香港間接持有中國境內企業弘展廈門100%股權。其中博智香港、弘展香港為投資控股型企業，未從事其他業務；海浩、博智文化用品、友華管理咨詢設立后至本招股意向書摘要簽署之日尚未實際從事任何業務經營活動，弘展廈門從事思明區03-07觀音山片區2010P28地塊的建設、經營，與本公司不存在經營范圍的重疊或競爭。因此，控股股東、實際控制人及其控制的其他企業均不實際從事運動鞋和服裝的研發、設計、生產和銷售，與本公司不存在同業競爭。
　　 （二）關聯交易情況
　　 1、經常性關聯交易
　　 （1）銷售商品
　　 報告期內，本公司與關聯方濟南飛騰發生的關聯交易基本情況如下：
　　 單位：元
　　序號 名稱 頒發部門 日期 1 福建省著名商標 福建省工商局 2009年12月 2 福建省企業知名字號 福建省工商局 2012年12月 3 福建名牌產品 福建省人民政府 2010年1月 4 2009-2010年度中國紡織服裝企業競爭力500強 中國紡織工業協會 2010年9月 5 2010年福建省用戶滿意企業 福建省質量協會 2011年4月
　　
　　 本公司與濟南飛騰之間自2011年起已不再進行關聯交易，濟南飛騰已于2011年3月注銷。報告期內，公司發生的關聯銷售總額占當期營業收入的比例較小，對公司經營成果未產生重大影響。
　　 （2）購買材料
　　 報告期內，本公司與關聯方泰昌鞋材、樂益鞋材發生的關聯交易情況如下：
　　 單位：元
　　王松奇 獨立董事 男 61 2011.3 中國籍，無境外居留權，博士研究生學歷。曾任海軍北海艦隊潛水員、中國人民大學財經系副教授。現任中國社會科學院金融研究所副所長、教授，《銀行家》雜志主編，兼任中國民生銀行股份有限公司（600016）首席經濟學家、中國人保資產管理股份有限公司獨立董事，晉城銀行股份有限公司顧問，本公司獨立董事。 中國社會科學院金融研究所副所長、教授；《銀行家》雜志主編；民生銀行（600016）首席經濟學家，中國人保資產管理股份有限公司獨立董事，晉
　　 城銀行股份有限公司顧問 18.00 - - 宋常 獨立董事 男 48 2011.3 中國籍，無境外居留權，博士研究生學歷。現任中國人民大學商學院教授、博士生導師、博士后合作導師，兼任中國教育審計學會副會長，中國審計學會常務理事，中國會計學會財務管理專業委員會委員，中國內部審計協會準則委員會委員，安徽盛運機械股份有限公司（300090）、天立環保工程股份有限公司（300156）、京能置業股份有限公司（600791）、中原證券股份有限公司獨立董事，本公司獨立董事。 中國人民大學商學院教授、博士生導師；盛運股份（300090）、天立環保（300156）、京能置業（600791）獨立董事；中原證券股份有限公司獨立董事 18.00 - - 葉林 獨立董事 男 50 2011.3 中國籍，無境外居留權，博士研究生學歷。現任中國人民大學法學院教授、民商法教研室主任，博士研究生導師，兼任中國法學會商法學研究會副會長，北京市法學會民商法研究會副會長，中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁員，北京仲裁委員會仲裁員，匯豐晉信基金管理有限公司、北京科技園建設（集團）股份有限公司、動感集團控股有限公司（HK.01096）、廣東冠豪高新技術股份有限公司（600433）獨立董事，本公司獨立董事。 中國人民大學法學院教授、博士生導師；匯豐晉信基金管理有限公司、北京科技園建設（集團）股份有限公司、動感集團控股有限公司（HK.01096）、冠豪高新（600433）獨立董事 18.00 - - 黃惠泉 監事會主席 男 34 2011.3 中國籍，無境外居留權，大專學歷。2008年加入本公司，歷任市場部經理、市場管理中心副總監、渠道管理中心副總監，現任本公司監事會主席兼副總經理特別助理。 - 39.75 - - 林天崖 監事 男 57 2011.3 中國籍，無境外居留權，初中學歷。2008年加入本公司，現任本公司監事，兼任貴人鳥體育貿易執行董事兼總經理，海浩、博智文化用品、友華管理咨詢董事，弘展廈門監事。 貴人鳥體育貿易執行董事、總經理；海浩、博智文化用品、友華管理咨詢董事，弘展廈門監事 24.00 - - 樊凌云 監事 男 46 2011.3 中國籍，無境外居留權，本科學歷。2008年加入本公司，現任本公司監事、兼任黨支部書記、工會主席、行政中心總監。 - 26.25 - - 夏友群 副總經理 男 44 2013.7 中國籍，無境外居留權，碩士研究生學歷。曾任三六一度（中國）有限公司副總裁、首席運營官，富貴鳥集團有限公司副總裁。2013年2月加入本公司，現任副總經理。 - - - - 陳奕 副總經理 男 39 2011.3 中國籍，無境外居留權，大專學歷。曾任亞洲釀酒（廈門）有限公司品牌顧問、依波精品（深圳）有限公司品牌顧問、本公司品牌顧問。2010年6月正式加入本公司，擔任副總經理。 - 81.75 - -
　　
　　 本公司與泰昌鞋材合作多年，在設計研發、貨品質量和供貨時間等方面形成了良好的合作關系。公司與樂益鞋材和泰昌鞋材的采購價格均按市場價格協商確定。本公司向樂益鞋材、泰昌鞋材關聯采購總額占2010年和2011年當期營業成本的比例分別為4.56%和2.05%，占比較小，對公司經營成果未產生重大影響。
　　 （3）支付給關鍵管理人員的薪酬
　　 本公司的關鍵管理人員包括董事、監事及高級管理人員，報告期內支付給關鍵管理人員的薪酬總額如下：
　　 單位：元
　　項目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 濟南飛騰 - - - 10,013,624.95 占當期主營業務收入的比例 - - - 0.70% 占當期營業收入比例 - - - 0.65%
　　
　　 2、偶發性關聯交易
　　 （1）購買商品以外的資產
　　 ① 自貴人鳥體育用品受讓商標
　　 報告期內貴人鳥中國自貴人鳥體育用品處無償受讓共計89項商標（含已注冊商標及申請中的商標），轉讓手續均已完成。轉讓完成前，貴人鳥中國無償使用前述商標。截至本招股意向書摘要簽署之日，受讓的89項商標中1項（6533593號）已無效。
　　 ② 自友華管理咨詢購買土地及房產
　　 報告期內貴人鳥中國自貴人鳥福建（已更名為“泉州市友華管理咨詢有限公司”）購買了位于福建省惠安縣東園鎮陽光村的113,518.70平方米土地使用權及其地上所建的159,550.82平方米辦公樓及廠房，合同價格共計25,960.25萬元。截至本招股意向書摘要簽署之日，本公司已獲得上述房產的房屋所有權證及土地的國有土地使用證。
　　 ③ 自關聯自然人購買房產
　　 報告期內貴人鳥體育貿易自關聯自然人林天崖、林天福、林思萍、林清輝處購買了晉江市青陽錦繡街、新華街、塘岸街合計建筑面積834.95平方米的房產，合同價款共計1,258.52萬元。
　　 （2）銷售商品以外的資產
　　 ① 向博智文化用品轉讓土地
　　 報告期內，貴人鳥中國向貴人鳥體育科技（已更名為“泉州市博智文化用品有限公司”）轉讓了位于泉州市豐澤區東海辦事處云山社區的1,980.90平方米土地使用權，合同價款共計67.50萬元。
　　 ② 向海浩轉讓土地
　　 報告期內貴人鳥中國向貴人鳥體育營銷（已更名為“泉州市海浩文化用品有限公司”）轉讓了位于晉江市霞福工業區的44,103平方米土地使用權、位于晉江市陳埭鎮庵上村4,293平方米的土地使用權，合同價款共計1,588.17萬元。
　　 （3）關聯方為公司提供擔保
　　 報告期內，林天福、林錦治、林清輝分別簽署擔保合同，為公司債務提供擔保。
　　 （4）關聯租賃
　　 ① 向關聯方租賃
　　 2010年8月，林天崖與貴人鳥體育貿易青陽分公司簽署《房屋租賃合同》將晉江市青陽街道錦繡街的216平方米房產出租給貴人鳥體育貿易青陽分公司。林天崖、林天福、林思萍、林清輝將其所有的位于錦繡街、新華街、塘岸街的房產共計834.95平方米房產中除前述已出租的216平方米外的部分無償提供給貴人鳥體育貿易青陽分公司作為門店使用。貴人鳥體育貿易于2011年5月購買前述834.95平方米房產。
　　 ② 向關聯方出租
　　 2008年2月25日，貴人鳥中國與晉江市萬豐盛簽署《房屋租賃合同》，將陳埭鎮花廳口村7,200平方米房產出租給晉江市萬豐盛使用。晉江萬豐盛已于2011年8月搬離上述房產。
　　 2009年1月13日，貴人鳥中國與林天福簽署《廠房租賃合同》將位于泉州市豐澤區東海辦事處云山社區占地1,500平方米的廠房出租給林天福供博智文化用品使用。該幅土地已于2010年轉讓給博智文化用品。
　　 2009年8月17日，貴人鳥中國與貴人鳥國際（已更名為“博智（香港）投資有限公司”）簽署《廠房租賃合同》，將位于晉江市池店鎮霞福工業區34,427平方米場地出租給貴人鳥國際供海浩使用。該幅土地已于2010年轉讓給海浩。
　　 2010年5月28日，貴人鳥中國與林天崖（代貴人鳥體育貿易）簽署《房屋租賃合同》，貴人鳥中國將晉江市陳埭溝西貴人鳥工業大廈70平方米房產出租給貴人鳥體育貿易使用。
　　 2010年11月24日，貴人鳥中國與林清輝（代貴人鳥投資）簽署《房屋租賃合同》，貴人鳥中國將位于晉江市陳埭溝西貴人鳥工業大廈50平方米房產出租給貴人鳥投資使用。2011年6月3日雙方協議解除了前述租賃合同。
　　 2010年11月24日，貴人鳥中國與林思亮（代弘智投資）簽署《房屋租賃合同》，貴人鳥中國將位于晉江市陳埭溝西貴人鳥工業大廈50平方米房產出租給弘智投資使用。2011年6月3日雙方協議解除了前述租賃合同。
　　 3、關聯方往來款項余額
　　 報告期內本公司與關聯方往來余額如下所示：
　　 （1）應付賬款
　　項目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 樂益鞋材 - - 6,791,516.53 - 占鞋材采購總額比例 - - 1.36% - 占當期營業成本比例 - - 0.42% - 泰昌鞋材 - - 26,458,991.69 47,745,553.91 占鞋材采購總額比例 - - 5.32% 10.17% 占當期營業成本比例 - - 1.63% 4.56%
　　
　　 4、獨立董事對關聯交易發表的意見
　　 本公司獨立董事認為：上述關聯交易是在公司與交易對方協商一致后、基于普通的商業交易條件的基礎上進行的，關聯交易價格公允、合理。上述關聯交易不會損害公司及其股東，特別是中小股東的合法權益。
　　 5、關聯交易對財務狀況和經營成果的影響
　　 公司報告期關聯銷售及采購占當期營業收入和營業成本比重如下所示：
　　 單位：元
　　項目 2013年1-6月 2012年 2011年 2010年 關鍵管理人員薪酬 4,197,200 5,972,494.00 3,645,200.00 1,935,040.00
　　
　　 公司報告期內與關聯方之間發生的經常性關聯銷售執行與非關聯方相同的銷售價格，關聯采購價格均按市場價格協商確定，其收入和支出金額占當期營業收入和營業成本的比例均較低，對公司的主營業務、財務狀況和經營成果不構成重大影響。
　　 公司報告期內與關聯方之間發生的偶發性關聯交易對公司的財務狀況和經營成果無重大不利影響。
　　 七、董事、監事、高級管理人員
　　關聯方 金額（元） 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 樂益鞋材 - - 2,981,900.09 - 占應付賬款余額比例 - - 0.65% - 泰昌鞋材 - - - 9,391,752.03 占應付賬款余額比例 - - - 3.19%
　　
　　項目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 一、營業收入 1,229,082,009.82 2,855,425,143.95 2,648,934,008.13 1,534,995,511.42 減：營業成本 737,432,185.61 1,693,225,687.14 1,625,043,730.53 1,046,574,683.20 營業稅金及附加 9,592,578.78 21,426,228.36 19,741,215.21 1,326,753.52 銷售費用 150,834,529.74 362,882,229.74 393,771,711.14 169,511,916.16 管理費用 62,143,332.78 119,797,664.44 102,005,317.31 48,823,989.51 財務費用 21,776,160.93 45,343,051.10 29,096,435.08 14,636,406.80 資產減值損失 19,879,705.39 12,869,644.09 2,412,180.26 363,152.46 加：公允價值變動收益（損失以“-”號填列） - - - - 投資收益（損失以“-”號填列） - - - - 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 - - - - 二、營業利潤（虧損以“-”號填列） 227,423,516.59 599,880,639.08 476,863,418.60 253,758,609.77 加：營業外收入 10,930,637.37 27,752,801.85 14,766,708.17 3,025,240.05 減：營業外支出 6,121,057.46 724,644.67 2,661,879.61 513,641.15 其中：非流動資產處置損失 1,905,236.13 413,368.65 1,008,819.40 97,841.15 三、利潤總額（虧損總額以“-”號填列） 232,233,096.50 626,908,796.26 488,968,247.16 256,270,208.67 減：所得稅費用 58,255,735.66 98,935,423.36 81,127,452.66 33,885,984.33 四、凈利潤（凈虧損以“-”號填列） 173,977,360.84 527,973,372.90 407,840,794.50 222,384,224.34 歸屬于母公司所有者的凈利潤 173,977,360.84 527,973,372.90 407,840,794.50 222,384,224.34 少數股東損益 - - - - 五、每股收益 （一）基本每股收益 0.3314 1.0057 0.7768 - （二）稀釋每股收益 0.3314 1.0057 0.7768 - 六、其他綜合收益 - - - - 歸屬于母公司股東的其他綜合收益 - - - - 歸屬于少數股東的其他綜合收益 - - - - 七、綜合收益總額 173,977,360.84 527,973,372.90 407,840,794.50 222,384,224.34 歸屬于母公司股東的綜合收益總額 173,977,360.84 527,973,372.90 407,840,794.50 222,384,224.34 歸屬于少數股東的綜合收益總額 - - - -
　　
　　 *注：指該董事及其妻子持有的股份總數
　　 八、發行人控股股東、實際控制人簡要情況
　　 （一）控股股東：貴人鳥集團（香港）有限公司
　　 貴人鳥集團于2007年10月29日在香港注冊成立，已發行每股港幣1元的股份共1,000萬股，累計已繳股款總額為港幣1,000萬元，注冊地為香港九龍高輝道17號油塘工業城A2座11字樓12室，其股東為林天福（持股100%）。截至本招股意向書摘要出具之日，除持有本公司股權外，貴人鳥集團未開展其他業務。
　　 該公司截至2013年9月30日，總資產為746,528,588港元，凈資產為518,291,088港元，2013年1-9月凈利潤為286,981,801港元，前述財務數據未經審計。
　　 （二）實際控制人：林天福
　　 本公司實際控制人林天福為香港居民，香港身份證號R481***(3)，住所為8 King Ling Road, Metro Town, Tseung Kwan O, Kowloon，擁有菲律賓永久居留權（證件號為E110***）。
　　 九、發行人財務會計信息及管理層討論與分析
　　 （一）合并會計報表
　　 1、合并資產負債表
　　 單位：元
　　時間 關聯銷售 關聯采購 金額 占當期營業收入 比例 金額 占當期營業收入 比例 2013年1-6月 - - - - 2012年度 - - - - 2011年度 - - 33,250,508.22 2.05% 2010年度 10,013,624.95 0.65% 47,745,553.91 4.56%
　　
　　 2、合并利潤表
　　 單位：元
　　 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 流動資產： 貨幣資金 649,722,926.66 616,494,714.29 264,883,103.85 273,149,523.31 交易性金融資產 - - - - 應收票據 146,150,000.00 73,500,000.00 74,000,000.00 25,900,000.00 應收賬款 1,004,069,900.72 862,034,454.69 591,564,982.41 406,562,361.20 預付款項 220,102,679.66 185,105,538.47 162,848,283.04 96,999,707.28 應收利息 - - - - 應收股利 - - - - 其他應收款 6,204,654.87 300,442.77 1,717,416.74 73,360.00 存貨 164,427,672.20 159,104,257.11 197,288,886.99 146,919,766.41 一年內到期的非流動資產 - - - - 其他流動資產 3,333.36 226,065.68 6,792,404.90 7,616,342.11 流動資產合計 2,190,681,167.47 1,896,765,473.01 1,299,095,077.93 957,221,060.31 非流動資產： 可供出售金融資產 - - - - 持有至到期投資 - - - - 長期應收款 - - - - 長期股權投資 - - - - 投資性房地產 - - - - 固定資產 508,517,807.68 521,142,022.96 393,236,390.32 228,849,399.69 在建工程 29,090,045.27 10,248,560.32 131,175,999.22 154,262,398.20 工程物資 - - - - 固定資產清理 - - - - 生產性生物資產 - - - - 油氣資產 - - - - 無形資產 60,305,011.65 58,118,993.30 57,980,289.44 11,728,878.16 開發支出 - - - - 商譽 - - - - 長期待攤費用 - - - - 遞延所得稅資產 9,638,329.83 4,634,056.58 1,444,657.89 736,603.35 其他非流動資產 52,557,068.70 50,413,808.70 38,642,393.70 - 非流動資產合計 660,108,263.13 644,557,441.86 622,479,730.57 395,577,279.40 資產總計 2,850,789,430.60 2,541,322,914.87 1,921,574,808.50 1,352,798,339.71 流動負債： 短期借款 738,730,000.00 578,469,860.80 455,600,000.00 334,000,000.00 交易性金融負債 - - - - 應付票據 198,000,000.00 60,000,000.00 - 25,000,000.00 應付賬款 616,210,459.99 539,494,689.32 458,077,788.42 294,761,140.61 預收款項 1,487,772.86 6,764,084.46 3,361,687.54 18,773,684.06 應付職工薪酬 14,705,162.24 28,514,961.00 15,735,641.81 16,617,429.36 應交稅費 49,031,677.80 23,099,248.36 53,415,436.10 27,920,296.36 應付利息 709,571.43 1,053,275.31 720,235.62 339,627.07 應付股利 - - - - 其他應付款 32,294,345.69 15,783,715.87 16,994,312.16 62,557,249.90 一年內到期的非流動負債 - - - - 其他流動負債 - - - - 流動負債合計 1,651,168,990.01 1,253,179,835.12 1,003,905,101.65 779,969,427.36 非流動負債： 長期借款 - - - - 應付債券 - - - - 長期應付款 - - - - 專項應付款 - - - - 預計負債 - - - - 遞延所得稅負債 - - - - 其他非流動負債 - - - - 非流動負債合計 - - - - 負債合計 1,651,168,990.01 1,253,179,835.12 1,003,905,101.65 779,969,427.36 所有者權益： 實收資本（或股本） 525,000,000.00 525,000,000.00 525,000,000.00 101,200,428.19 資本公積 45,839,564.58 45,839,564.58 45,839,564.58 162,262,783.15 減：庫存股 - - - - 專項儲備 - - - - 盈余公積 69,703,850.50 69,703,850.50 29,221,349.95 30,737,635.33 一般風險準備 - - - - 未分配利潤 559,077,025.51 647,599,664.67 317,608,792.32 278,628,065.68 外幣報表折算差額 - - - - 歸屬于母公司所有者權益合計 1,199,620,440.59 1,288,143,079.75 917,669,706.85 572,828,912.35 少數股東權益 - - - - 所有者權益合計 1,199,620,440.59 1,288,143,079.75 917,669,706.85 572,828,912.35 負債和所有者權益合計 2,850,789,430.60 2,541,322,914.87 1,921,574,808.50 1,352,798,339.71
　　
　　 瑞銀證券有限責任公司
　　 保薦機構（主承銷商）
　　 北京市西城區金融大街7號英藍國際金融中心12層、15層3、合并現金流量表
　　單位：元
　
　　
　　
　　項目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 一、經營活動產生的現金流量 銷售商品、提供勞務收到的現金 1,074,320,078.75 2,358,589,683.42 1,902,818,067.97 1,284,227,381.00 收到的稅費返還 4,519,083.00 - - - 收到其他與經營活動有關的現金 61,452,811.61 35,808,843.41 58,088,417.76 41,701,472.61 經營活動現金流入小計 1,140,291,973.36 2,394,398,526.83 1,960,906,485.73 1,325,928,853.61 購買商品、接受勞務支付的現金 510,741,512.06 983,253,519.84 860,440,143.14 727,272,183.25 支付給職工以及為職工支付的現金 105,183,400.34 216,709,664.40 203,351,675.96 116,179,573.82 支付的各項稅費 143,927,991.39 367,724,012.97 279,774,066.45 122,717,579.14 支付其他與經營活動有關的現金 227,307,077.14 358,511,191.54 342,331,732.85 205,616,313.29 經營活動現金流出小計 987,159,980.93 1,926,198,388.75 1,685,897,618.40 1,171,785,649.50 經營活動產生的現金流量凈額 153,131,992.43 468,200,138.08 275,008,867.33 154,143,204.11 二、投資活動產生的現金流量 收回投資收到的現金 - - - - 取得投資收益收到的現金 - - - - 處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額 59,333.35 1,900.00 3,945,300.00 16,299,424.00 處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額 - - - - 收到其他與投資活動有關的現金 - - - - 投資活動現金流入小計 59,333.35 1,900.00 3,945,300.00 16,299,424.00 購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 38,506,332.69 55,207,988.74 315,044,425.10 344,093,086.68 投資支付的現金 - - - - 取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額 - - - - 支付其他與投資活動有關的現金 - - - - 投資活動現金流出小計 38,506,332.69 55,207,988.74 315,044,425.10 344,093,086.68 投資活動產生的現金流量凈額 -38,446,999.34 -55,206,088.74 -311,099,125.10 -327,793,662.68 三、籌資活動產生的現金流量 吸收投資收到的現金 - - - 169,401,519.13 其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金 - - - - 取得借款收到的現金 671,230,000.00 965,300,000.00 680,500,000.00 482,615,045.15 收到其他與籌資活動有關的現金 - - - - 籌資活動現金流入小計 671,230,000.00 965,300,000.00 680,500,000.00 652,016,564.28 償還債務支付的現金 510,969,860.80 842,430,139.20 558,900,000.00 352,015,045.15 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 284,824,305.50 195,038,337.70 87,043,973.84 13,158,512.93 其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤 - - - - 支付其他與籌資活動有關的現金 - 1,213,962.00 1,732,187.85 37,577.01 籌資活動現金流出小計 795,794,166.30 1,038,682,438.90 647,676,161.69 365,211,135.09 籌資活動產生的現金流量凈額 -124,564,166.30 -73,382,438.90 32,823,838.31 286,805,429.19 四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 - - - - 五、現金及現金等價物凈增加額 -9,879,173.21 339,611,610.44 -3,266,419.46 113,154,970.62 加：期初現金及現金等價物余額 604,494,714.29 264,883,103.85 268,149,523.31 154,994,552.69 六、期末現金及現金等價物余額 594,615,541.08 604,494,714.29 264,883,103.85 268,149,523.31
　　
　　
　　（二）發行人最近三年非經常性損益及扣除非經常性損益后的凈利潤
　　以下財務數據已經天健出具的天健審[2013]3-268號《關于貴人鳥股份有限公司最近三年及一期非經常性損益的鑒證報告》核驗：
　　單位：元
　　
　　　
　　
　　項目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 非流動性資產處置損益，包括已計提資產減值準備的沖銷部分 -1,845,902.78 -411,468.65 -975,528.02 1,340,252.38 越權審批，或無正式批準文件，或偶發性的稅收返還、減免 4,519,083.00 - - - 計入當期損益的政府補助（與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外） 6,351,000.00 27,698,600.00 13,320,000.00 1,580,000.00 計入當期損益的對非金融企業收取的資金占用費 - - - - 企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成本小于取得投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值產生的收益 - - - - 非貨幣性資產交換損益 - - - - 委托他人投資或管理資產的損益 - - - - 因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各項資產減值準備 - - - - 債務重組損益 - - - - 企業重組費用，如安置職工的支出、整合費用等 - - - - 交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價值部分的損益 - - - - 同一控制下企業合并產生的子公司期初至合并日的當期凈損益 - - - - 與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益 - - - - 除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益 - - - - 單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回 - - - - 對外委托貸款取得的損益 - - - - 采用公允價值模式進行后續計量的投資性房地產公允價值變動產生的損益 - - - - 根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行一次性調整對當期損益的影響 - - - - 受托經營取得的托管費收入 - - - - 除上述各項之外的其他營業外收入和支出 -4,214,600.31 -258,974.17 -239,643.42 -408,653.48 其他符合非經常性損益定義的損益項目 - - - - 小計 4,809,579.91 27,028,157.18 12,104,828.56 2,511,598.90 減：所得稅費用（所得稅費用減少以“-”表示） 1,202,394.98 3,907,864.14 1,580,308.99 313,949.86 少數股東損益 - - - - 歸屬于母公司股東的非經常性損益凈額 3,607,184.93 23,120,293.04 10,524,519.57 2,197,649.04
　　
　　
　　（三）最近三年及一期主要財務指標
　　1、主要財務指標
　　
　　
　　
　　項目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 流動比率（倍） 1.33 1.51 1.29 1.23 速動比率（倍） 1.23 1.39 1.10 1.04 母公司資產負債率（%） 63.62% 54.19% 51.49% 56.69%
　　
　
　　
　　項目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 應收賬款周轉率（次/年） 2.63 3.93 5.31 5.14 存貨周轉率（次/年） 9.12 9.50 9.44 8.62 息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 27,622.35 70,384.66 54,113.45 28,588.59 利息保障倍數（倍） 11.57 16.58 19.53 19.63 每股經營活動現金流量凈額（元） 0.29 0.89 0.52 - 每股凈現金流量（元） -0.0188 0.6469 -0.0062 - 無形資產（土地使用權除外）
　　占凈資產比例 0.55% 0.49% 0.54% 0.54%
　　
　　
　　注：2013年1-6月應收賬款周轉率及存貨周轉率系年化數據。
　　上述指標的計算公式如下：
　　①流動比率=流動資產/流動負債
　　②速動比率=速動資產/流動負債
　　③資產負債率=總負債/總資產
　　④應收賬款周轉率=營業收入/應收賬款期初期末平均凈額
　　⑤存貨周轉率=營業成本/存貨期初期末平均凈額
　　⑥每股經營活動現金流量=經營活動產生的現金流量凈額/期末股本總額
　　⑦每股凈現金流量=現金流量凈額/期末股本總額
　　⑧息稅折舊攤銷前利潤＝稅前利潤+利息+折舊+待攤費用攤銷額+長期待攤費用攤銷額+無形資產攤銷
　　⑨利息保障倍數＝（稅前利潤+利息費用）/利息費用
　　⑩無形資產占凈資產比例=無形資產（土地使用權除外）/期末凈資產
　　2、凈資產收益率和每股收益
　　按照證監會《公開發行證券公司信息披露編報規則第9號-凈資產收益率和每股收益的計算及披露》，公司報告期的凈資產收益率及每股收益如下：
　　單位：元
　
　　報告期利潤 2013年1-6月 加權平均凈資產收益率 每股收益 基本每股收益 稀釋每股收益 歸屬于公司普通股股東的凈利潤 13.99% 0.3314 0.3314 扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤 13.70% 0.3245 0.3245
　　
　　
　　單位：元
　　
　
　　
　　報告期利潤 2012年度 加權平均凈資產收益率 每股收益 基本每股收益 稀釋每股收益 歸屬于公司普通股股東的凈利潤 50.26% 1.0057 1.0057 扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤 48.06% 0.9616 0.9616
　　
　　
　　單位：元
　
　　
　　報告期利潤 2011年度 加權平均
　　凈資產收益率 每股收益 基本每股收益 稀釋每股收益 歸屬于公司普通股股東的凈利潤 55.11% 0.7768 0.7768 扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤 53.69% 0.7568 0.7568
　　
　　
　　單位：元
　　
　
　　報告期利潤 2010年度 加權平均凈資產收益率 每股收益 基本每股收益 稀釋每股收益 歸屬于公司普通股股東的凈利潤 76.10% - - 扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤 75.35% - -
　　
　　
　　（四）管理層討論與分析
　　1、財務狀況分析
　　報告期內，本公司的總資產呈現快速增長趨勢：截至2013年6月30日總資產285,078.94萬元，2010年12月31日至2013年6月30日期間年復合增長率約為34.74%。公司資產規模持續增長。
　　本公司報告期內母公司資產負債率水平較為穩定。與可比運動鞋服上市公司相比，資產負債率高于行業均值，主要由于報告期內本公司處于增長期，銷售規模的擴大和資本性支出的增加都需要大量的資金支持，但由于公司缺乏直接融資渠道，受資本金不足所限，只能暫時通過短期借款、增加流動負債的方式予以支持。
　　本公司重視銷售貨款的回收工作，不斷加強和規范經銷商應收賬款管理。經過多年的合作，本公司已經與經銷商形成了戰略合作伙伴關系，應收賬款回收情況良好。
　　本公司存貨周轉率從2010的8.62次提高到2012年的9.50次，呈逐漸上升的趨勢，2013年1-6月存貨周轉率為9.12次/年，高于上年同期的8.17次/年，主要原因系本公司不斷加強對供應鏈的計劃管理、控制存貨增幅，提高了存貨周轉率。
　　2、盈利能力分析
　　本公司專注于運動鞋服主業，報告期內的營業收入增長迅速，2010年至2013年1-6月發行人的營業收入分別為153,499.55萬元、264,893.40萬元、285,542.51萬元及122,908.20萬元。2012年度本公司主營業務收入285,512.89萬元，占營業收入比例99.99%。本公司主營業務收入2010年至2012年期間年復合增長率達36.40%，2010年末至2013年6月30日，貴人鳥品牌零售終端數量從4,027家增加到5,508家，零售終端總面積從282,086.87平方米增加到415,268.98平方米。貴人鳥品牌營銷網絡的迅速拓展，帶動了公司主營業務收入的增長，并提高了貴人鳥品牌知名度。報告期內，公司的主營業務毛利分別為49,036.81萬元、102,382.89萬元、116,210.99萬元及49,156.95萬元。
　　3、現金流量分析
　　公司最近三年及一期的經營活動產生的現金流量凈額分別為15,414.32萬元、27,500.89萬元、46,820.01萬元及15,313.20萬元，與凈利潤的差額分別為6,824.10萬元、13,283.19萬元、5,977.32萬元及2,084.54萬元，主要原因系本公司處于快速增長期，給予經銷商一定的信用額度以支持其拓展營銷網絡。相應產生的應收賬款造成了經營性現金流量凈額和凈利潤之間的差異。
　　公司最近三年及一期的投資活動產生的現金流量凈額分別為-32,779.37萬元、-31,109.91萬元、-5,520.61萬元及-3,844.70萬元。報告期內公司投資活動現金流量主要為購置、出售土地房產，購買機器設備等所產生的現金流。
　　公司最近三年及一期的籌資活動產生的現金流量分別為28,680.54萬元、3,282.38萬元、-7,338.24萬元及-12,456.42萬元。報告期內公司籌資活動現金流量主要為增加銀行借款、分配稅后股利及收到股東增資款等產生的現金流。
　　（五）財務報告審計截止日后主要財務信息
　　以下截至2013年9月30日及2013年1-9月的財務數據未經審計，但已經會計師審閱。
　　1、合并資產負債表主要數據
　　單位：萬元
　
　　
　　項目 2013.9.30 2012.12.31 資產總額 271,113.60 254,132.29 負債總額 143,662.20 125,317.98 所有者權益 127,451.41 128,814.31 歸屬于母公司所有者權益 127,451.41 128,814.31
　　
　　
　　2、合并利潤表主要數據
　　單位：萬元
　　
　　
　　
　　項目 2013年 2012年 1-9月 7-9月 1-9月 7-9月 營業收入 169,096.23 46,188.03 197,166.80 58,388.80 營業利潤 30,641.04 7,898.69 34,840.48 12,359.44 利潤總額 33,446.15 10,222.84 37,098.25 14,619.05 凈利潤 24,887.10 7,489.36 30,455.26 12,312.94 歸屬于母公司股東的凈利潤 24,887.10 7,489.36 30,455.26 12,312.94 扣除非經常性損益后的
　　歸屬于母公司股東的凈利潤 22,783.27 5,746.25 28,479.71 10,334.53
　　
　　
　　3、合并現金流量表主要數據
　　單位：萬元
　
　　
　　
　　項目 2013年1-9月 2013年7-9月 非流動性資產處置損益，包括已計提資產減值準備的沖銷部分 -2,365,804.41 -519,901.63 越權審批，或無正式批準文件，或偶發性的稅收返還、減免 4,519,083.00 - 計入當期損益的政府補助（與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一定標準定額或定量持續享受的政府補助除外） 31,844,705.00 25,493,705.00 計入當期損益的對非金融企業收取的資金占用費 - - 企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成本小于取得投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值產生的收益 - - 非貨幣性資產交換損益 - - 委托他人投資或管理資產的損益 - - 因不可抗力因素，如遭受自然災害而計提的各項資產減值準備 - - 債務重組損益 - - 企業重組費用，如安置職工的支出、整合費用等 - - 交易價格顯失公允的交易產生的超過公允價值部分的損益 - - 同一控制下企業合并產生的子公司期初至合并日的當期凈損益 - - 與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益 - - 除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益 - - 單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回 - - 對外委托貸款取得的損益 - - 采用公允價值模式進行后續計量的投資性房地產公允價值變動產生的損益 - - 根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行一次性調整對當期損益的影響 - - 受托經營取得的托管費收入 - - 除上述各項之外的其他營業外收入和支出 -5,946,949.87 -1,732,349.56 其他符合非經常性損益定義的損益項目 - 小計 28,051,033.72 23,241,453.81 減：所得稅費用（所得稅費用減少以“-”表示） 7,012,758.43 5,810,363.45 少數股東損益 - - 歸屬于母公司股東的非經常性損益凈額 21,038,275.29 17,431,090.36
　　
　　
　　4、非經常性損益明細表
　　單位：元
　
　　項目 2013年1-9月 2012年1-9月 經營活動產生的現金流量凈額 8,272.93 849.11 投資活動產生的現金流量凈額 -4,778.99 -4,281.08 籌資活動產生的現金流量凈額 -9,270.51 -6,743.34 匯率變動對現金的影響額 - - 現金及現金等價物凈增加額 -5,776.57 -10,175.31
　　
　　
　　（六）股利分配政策
　　1、本公司的股利分配政策
　　公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續發展，利潤分配政策應保持連續性和穩定性，并符合法律法規和規范性文件的相關規定。公司利潤分配不得超過累計可供分配利潤的范圍，同時兼顧公司的長遠利益、全體股東的整體利益及公司的可持續發展，并堅持如下原則：公司對利潤分配政策的決策和論證應當充分考慮獨立董事和公眾投資者的意見；優先采用現金分紅的原則；按法定順序分配的原則；存在未彌補虧損不得分配的原則；同股同權、同股同利的原則。公司可以采取現金、股票或二者相結合的方式分配利潤。公司應當優先采用現金分紅的方式進行利潤分配，采用股票方式進行利潤分配的，應當以股東合理現金分紅回報和維持適當股本規模為前提，并綜合考慮公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素。
　　在滿足現金分紅條件時，公司采取固定比例政策進行現金分紅，即單一年度內以現金方式分配的利潤不少于當年度實現的可供分配利潤的20%，但公司存在以前年度未彌補虧損的，以現金方式分配的利潤不少于彌補虧損后的可供分配利潤額的20%。
　　在滿足現金分紅條件、保證公司正常經營和長遠發展的前提下，公司原則上每年年度股東大會召開后進行一次現金分紅，公司可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況進行中期現金分紅。
　　公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分不同情形，提出差異化的現金分紅政策。
　　公司董事會在制訂現金分紅具體方案時，應認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當對此發表明確意見。董事會制訂的利潤分配方案需經董事會過半數以上表決通過后，提交股東大會審議。獨立董事應當對利潤分配方案發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。
　　股東大會對利潤分配具體方案進行審議前，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于通過電話、傳真和郵件溝通、舉辦投資者接待日活動或邀請中小股東參會），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。
　　如遇戰爭、自然災害等不可抗力，公司根據投資規劃、企業經營實際、社會資金成本、外部經營環境、股東意愿和要求，以及生產經營情況發生重大變化等因素確需調整利潤分配政策的，應由董事會根據實際情況提出利潤分配政策調整方案。調整后的利潤分配政策應以股東權益保護為出發點，且不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定，調整的議案需要事先征求社會公眾股股東、獨立董事及監事會的意見，獨立董事應對此事項發表獨立意見。有關調整利潤分配政策的議案需經公司董事會審議后提交公司股東大會經特別決議批準。
　　2、本公司最近三年一期股利的分配情況
　　2011年5月19日，本公司2011年第一次臨時股東大會決議，以2011年3月31日經審計的凈利潤117,362,520.79元，提取10%公積金后，以未分配利潤中的6,300萬元按照股東持股比例分紅。此次股利分配已實施完畢。2012年2月10日，本公司2011年年度股東大會審議通過了《2011年度利潤分配方案》，2011年度公司實現凈利潤407,840,794.50元，提取10%公積金后，以2011年末的52,500萬股為基數，每10股派發現金股利3元（含稅）。此次股利分配已實施完畢。
　　2013年3月15日，本公司2012年年度股東大會審議通過了《2012年度利潤分配方案》，2012年度公司實現凈利潤52,797.34萬元，提取10%法定公積金后，以2012年末的52,500萬股為基數，每10股派發現金股利5元（含稅）。此次股利分配已實施完畢。
　　2013年9月4日，本公司2013年第二次臨時股東大會審議通過了利潤分配方案，分配2012年末累計未分配利潤中13,125萬元。此次股利分配已實施完畢。
　　3、本次發行完成前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序
　　經本公司2011年5月31日召開的2011年第二次臨時股東大會審議通過，公司首次公開發行股票當年的可供股東分配的利潤由發行前后的新老股東共享，截至首次公開發行股票前一年度末，滾存的可供股東分配的利潤由老股東享有。
　　4、本次發行后的股利分配計劃
　　2014-2016年，公司每年向股東現金分配股利不低于當年實現的可供分配利潤的30%，若當年存在重大資金支出，則現金分紅在利潤分配中所占比例最低應達到40%，若當年不存在重大資金支出，則現金分紅在利潤分配中所占比例最低應達到80%。
　　（七）發行人的控股子公司
　　1、福建省貴人鳥體育貿易有限公司
　　貴人鳥體育貿易于2010年6月8日在福建省晉江市成立，注冊資本為500萬元，實收資本為500萬元，注冊地為內坑商會大廈二樓，法定代表人林天崖，經營范圍為批發、零售：體育用品、服裝、鞋帽、襪、照明電器、五金交電、縫紉機械、針紡織品、皮革制品、建材輔料（以上經營范圍涉及許可經營項目的，應在取得有關部門的許可后方可經營）。
　　貴人鳥體育貿易為本公司的全資子公司，自設立以來股權結構未發生變更。該公司（含貴人鳥體育貿易青陽分公司）截至2013年6月30日，總資產為439,023,397.50元，凈資產為126,290,190.59元，2013年1-6月凈利潤為16,112,571.81元，前述財務數據經天健在審計本公司合并財務報表時實施必要的審計程序。
　　2、貴人鳥（廈門）有限公司
　　貴人鳥廈門于2011年4月13日在福建省廈門市成立，注冊資本5,000萬元，實收資本5,000萬元，注冊地為廈門市翔安區民安大道2801號九樓008室；法定代表人林天福，經營范圍為批發、零售：體育用品、服裝、鞋帽、襪、照明電器、五金交電、針紡制品、皮革制品、建材輔料；對商貿業投資；商務信息咨詢（以上經營范圍涉及許可經營項目的，應在取得有關部門的許可后方可經營）。
　　貴人鳥廈門為本公司的全資子公司，自設立以來股權結構未發生變更。該公司截至2013年6月30日，總資產為503,925,830.86元，凈資產為228,747,924.38元，2013年1-6月凈利潤為42,439,618.01元，前述財務數據經天健在審計本公司合并財務報表時實施必要的審計程序。
　　第四章 募集資金運用
　　一、募集資金用途
　　本次發行的募集資金投資項目如下表所示：
　　單位：萬元
　
　　序號 募集資金投資項目 募集資金投資金額 項目批準文號 1 全國戰略店建設項目 55,222.62 閩發改網股證[2011]46號
　　閩發改股證函[2013]220號 2 鞋生產基地（惠南）建設項目 18,689.43 泉發改審[2011]220號 3 設計研發中心建設項目 4,529.59 晉經發審[2011]169號 4 信息化建設項目 9,778.90 晉經發審[2011]170號 合計 88,220.54
　　
　　
　　如公司本次A股發行實際募集資金凈額不足以滿足以上項目的投資需要，資金缺口由公司自籌方式解決。募集資金不足部分由本公司通過自有資金或外部借款等方式補足。
　　根據市場及項目情況，在本次募集資金到位前，公司需要對上述擬投資項目進行先期投入的，將通過自有資金或者外部借款解決。在本次A股發行募集資金到位后，用募集資金置換先期投入的自籌資金。
　　二、項目發展前景
　　本次募投資金投資項目完成后，通過全國戰略店建設項目將公司和經銷商的優勢有機地整合，進一步完善了營銷網絡布局并增強了營銷終端的控制能力。從品牌運營的角度來看，在全國重點城市和核心商圈建設貴人鳥品牌戰略店有利于提升區域品牌形象，并對原有營銷網絡形成重要結構性支撐，增強區域零售終端整體盈利能力。
　　鞋生產基地（惠南）建設項目達產后，將新增10條快速鞋加工流水線，年產量增加850萬雙。
　　設計研發中心項目建成后，將進一步提升公司的研發水平、技術和設計水平，從而增強貴人鳥品牌產品的市場競爭力。
　　信息化建設項目將進一步提高本公司在供應鏈、營銷網絡管理和公司運營等方面的管理水平，降低運營成本，提高公司快速反應能力，完善客戶服務水平，為公司快速可持續性發展提供信息化支持。有利于公司提高供應鏈上下游的整體效率，降低成本，提升公司管理水平和市場快速響應能力，增強公司競爭力。
　　因此，本次募集資金投資項目將明顯提高公司的核心競爭能力，為公司實現主營業務收入和凈利潤的持續增長打下堅實的基礎，為公司的可持續發展和戰略目標的實現提供可靠的保證。
　　第五章 風險因素及其他重要事項
　　一、風險因素
　　（一）市場風險
　　1、市場競爭風險
　　本公司主要從事貴人鳥品牌運動鞋、運動服裝的研發、設計、生產和銷售，屬于運動鞋服行業。在中國乃至全球范圍內，該行業的競爭較激烈，在品牌、銷售渠道、研發、質量以及價格等多方面均有所體現。
　　國外品牌耐克、阿迪達斯等憑借其強大的研發和資金實力，牢牢占據國內運動鞋服高端市場。以安踏為代表的國內領先運動鞋服品牌依靠穩定的產品質量和全國性的營銷網絡，在運動鞋服市場所占份額增長迅速。
　　盡管公司近年來加大了品牌宣傳和市場營銷力度，品牌知名度逐步提升，銷售網絡已初具規模，銷售收入快速增長，但與上述公司相比，在品牌知名度、品牌影響力、銷售終端數量、融資渠道和整體實力等方面仍存在一定差距。若市場競爭進一步加劇，可能對公司未來收入及盈利能力產生不利影響。
　　2、品牌被仿冒的風險
　　品牌是影響消費者購買運動鞋服產品的重要因素，市場上某些不法廠商仿冒知名品牌進行非法生產銷售，對被仿冒品牌造成了不利影響。貴人鳥品牌運動鞋服產品在國內市場上具有一定的知名度，盡管公司已經積極采取各種手段保護自主知識產權，但較難及時獲得所有侵權信息，如果未來公司產品被大量仿冒，將對本公司品牌形象和盈利能力產生不利影響。
　　3、宏觀經濟波動影響公司業務的風險
　　運動鞋服作為消費品，受宏觀經濟周期、城鎮化進程和居民可支配收入等因素影響。本公司產品銷售市場全部在國內，如果我國宏觀經濟形勢發生重大不利變化，如經濟增速持續降低、居民可支配收入增長持續放緩，將會對公司銷售收入和利潤造成不利影響，存在業績下滑或大幅度下滑的可能性。
　　從2011年開始，我國的貨幣政策逐步趨緊，以抑制通脹。商業銀行提高企業融資門檻，嚴格限制企業中長期貸款及流動資金貸款規模。在信貸緊縮政策的環境下，企業資金緊張的矛盾日漸突出，且該政策對中小企業產生的資金壓力遠大于大型企業。發行人缺乏直接融資渠道，只能通過短期借款、增加流動負債的方式從銀行獲取信貸資金。如未來采取更嚴格的信貸緊縮政策，將增加發行人獲取銀行信貸資金的難度，進而影響企業的正常經營。
　　4、運動鞋服行業整體業績下滑風險
　　2012年運動鞋服可比上市公司銷售收入同比增長率均值由2011年的12.58%下降到2012年的-17.47%，2013年1-6月進一步下降到-23.34%，運動鞋服行業2013年全年業績存在整體下滑的風險。本公司2013年全年訂單（含稅）金額為28.56億元，較2012年全年訂單（含稅）金額35.60億元下降19.76%，預計本公司2013年全年凈利潤較2012年下滑約15%-20%。
　　截至本招股意向書簽署日，發行人已經完成了2014年春、夏和秋三季的訂貨會。發行人2014年春夏季訂單較2013年春夏季訂單下降約12.54%，雖然2014年秋季訂單較2013年秋季訂單增長約2.20%，但不排除發行人2014年全年收入和利潤受運動鞋服行業影響繼續下滑。
　　（二）財務風險
　　1、應收賬款回收風險
　　截至2013年6月30日，公司應收賬款凈額為100,406.99萬元，占流動資產的45.83%，占總資產的35.22%。其中6個月以內的應收賬款凈額為72,926.38萬元，占應收賬款凈額的比例為72.63%。
　　本公司近年應收賬款規模增長較快，盡管本公司與主要經銷商存在多年的合作關系，大部分經銷商均具有較高的信譽度，發生壞賬的可能性較小，且本公司在報告期內不斷加強應收賬款管理，但數額較大的應收賬款余額仍可能導致公司應收賬款回收風險。如經銷商出現支付困難，拖欠本公司銷售貨款，將對本公司的現金流和經營產生不利影響。
　　2、所得稅優惠到期的風險
　　本公司系外商投資企業，根據《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法實施細則》（國務院令[1991]85號）的規定，公司自獲利年度起享受兩免三減半的稅收優惠，公司獲利年度為2008年，因此2008年和2009年期間免征所得稅，2010年至2012年期間減半征收所得稅，所得稅稅率為12.5%。
　　本公司報告期內享受所得稅優惠情況及其占凈利潤的比例如下表所示：
　　單位：萬元

　　項目 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度 凈利潤 17,397.74 52,797.34 40,784.08 22,238.42 所得稅優惠 - 5,957.02 4,223.34 3,303.26 所得稅優惠占凈利潤比例 - 11.28% 10.36% 14.85%
　　
　　
　　自2013年起，如無其他新的稅收優惠政策出臺，公司的所得稅稅率適用25%，這將會對公司的稅后利潤產生不利影響。
　　3、2014年一季度業績受發行費用影響而下滑的風險
　　本公司若于2014年一季度完成本次公開發行，則公司一季度凈利潤可能會受發行費用（包括但不限于路演推介費用、上市酒會費用、會計師費用、律師費用等）影響，較2013年同期出現一定程度的下滑。
　　（三）業務風險
　　1、依賴貴人鳥單一品牌的風險
　　本公司報告期內主營業務收入全部來自貴人鳥品牌產品。本公司經營成果受到貴人鳥品牌的知名度、忠誠度和美譽度等影響。盡管本公司不斷提升貴人鳥品牌影響力，但在單一品牌下，一旦公司未來不能成功維持該品牌的市場形象和地位，將可能對公司的業務、財務狀況、經營業績帶來重大不利影響。
　　2、經銷商模式的風險
　　本公司的銷售模式為向經銷商批發銷售，該模式有利于公司借助經銷商的區域資源優勢快速拓展營銷網絡，并對各級市場進行有效滲透、提高品牌市場占有率。本公司與經銷商簽訂年度區域經銷合同，設定銷售目標。經銷商可通過自有零售終端或向其下屬零售運營商銷售本公司產品。
　　盡管經銷商已簽署《承諾函》確保本公司對經銷商資源的獨占性和排他性，但是公司無法保證其能夠在簽訂經銷合同后完成約定的銷售目標。如果在經銷合同到期后，經銷商不續約，或經銷商無法按計劃完成銷售目標，公司的銷售業績將受到不利影響。
　　3、外協采購的風險
　　本公司主要向外協廠采購運動服裝及配飾產品，雖然本公司與該等外協廠建立了良好的業務合作關系，但如外協廠延遲甚至停止生產或交貨，或者外協廠生產的產品質量達不到公司所規定的標準，則會對本公司經營產生不利影響。
　　4、原材料價格和勞動力成本上升的風險
　　運動鞋服產品主要原材料包括化工材料、合成皮革與紡織材料等，受能源、棉花價格波動影響，原材料價格存在不確定性，若繼續上漲將對本公司成本控制帶來壓力。
　　近年來，我國勞動力成本持續上升，對運動鞋服企業造成了不利影響。本公司勞動力成本在鞋類產品生產成本中占比約為17%，如果勞動力成本增幅過快，亦將對本公司成本控制帶來壓力。
　　5、季節性波動風險
　　本公司主要產品為運動鞋服，其消費隨著季節變化出現周期性波動，每年第三、四季度為公司產品的銷售旺季，主要系三、四季度產品為價格較高的秋冬季產品，且第四季度節假日較多，消費需求旺盛。因此，本公司第三、四季度的營業收入和利潤較高，呈現季節性波動，對公司的盈利及現金流量在季節間的穩定性帶來一定不利影響。
　　6、依賴大客戶的風險
　　本公司對經銷商的銷售指標完成水平、回款情況和渠道拓展成果進行嚴格的年度考核，通過優勝劣汰逐漸形成了現有經銷商團隊。若某區域經銷商銷售、回款或渠道拓展未能完成計劃，公司會協調其讓出該區域市場并尋找更優秀的經銷商接管該市場，以保證公司銷售在各地區持續增長。
　　此種優勝劣汰的經銷商管理機制導致部分優秀經銷商銷售收入占比逐漸提升。本公司2013年1-6月向前五大客戶的銷售收入占總銷售收入的55.27%，其中本公司向第一大客戶陳春和尹小軍夫婦控制的區域經銷商的銷售收入占總銷售收入的22.53%；2012年向前五大客戶的銷售收入占總銷售收入的52.66%，其中本公司向第一大客戶陳春和尹小軍夫婦控制的區域經銷商的銷售收入占總銷售收入的20.24%，存在依賴大客戶的風險。
　　盡管經銷商已簽署《承諾函》確保本公司對經銷商資源的獨占性和排他性，并以持續經營貴人鳥品牌為條件提供品牌推廣經費以支持經銷商拓展營銷網絡，但是若前五大客戶控制的經銷商合同到期后不再續約，公司的銷售業績將受到不利影響。
　　（四）與募集資金投資項目有關的風險
　　1、募投項目不能達到預期收益的風險
　　公司對本次募集資金投資項目基于當前宏觀經濟情況、市場環境及本公司實際經營狀況進行可行性分析，已經對募集資金投資項目產生的經濟效益進行了審慎測算，認為該等募投項目的收益良好，項目可行。但如果我國宏觀經濟和消費市場出現較大波動，或募集資金不能及時到位、或運動鞋服市場環境發生重大變化，將會對項目的實施進度、投資回報和本公司的預期收益產生不利影響。
　　2、凈資產收益率下降的風險
　　本公司2010年、2011年、2012年和2013年1-6月加權平均凈資產收益率（以扣除非經常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤計算）分別為75.35%、53.69%、48.06%和13.70%。本次發行完成后，公司凈資產將顯著增加。鑒于募集資金投資項目獲得收益需要一定的時間，如果公司凈利潤增長速度低于同期凈資產增長速度，則可能導致凈資產收益率較以前年度有所下降。
　　（五）其他風險
　　1、實際控制人不當控制風險
　　本次發行前，貴人鳥集團持有公司92.26%的股份，為本公司控股股東，林天福通過貴人鳥集團間接控制本公司92.26%的股份，為本公司的實際控制人。預計本次發行后，貴人鳥集團仍處于絕對控股地位，林天福仍將為本公司的實際控制人。此外，林天福在本公司任董事長兼總經理。實際控制人若利用其控制地位，通過行使表決權及管理職能對本公司的人事、經營和財務決策等予以不當控制，可能對公司和其他股東的利益帶來不利影響。
　　2、家族成員不當控制風險
　　本公司發起人貴人鳥集團、貴人鳥投資和弘智投資的實際控制人均為林氏家族成員。因此，林氏家族成員間接持有本公司合計95.26%的股份。本公司董事會成員目前包括11名董事，其中6位獨立董事，其余5名董事中有3人為林氏家族成員。雖然公司已經建立了由股東大會、董事會及各專門委員會、監事會、經營管理層等組成的組織架構，并依據相關法律、法規和規范性文件的規定，建立了完善的股東大會、董事會、監事會議事規則、董事會各專門委員會工作細則及其他內部治理制度，但如果林氏家族成員通過在董事會及管理層占據的席位不當控制公司的人事安排、經營決策、投資方向、資產交易、公司章程的修改以及股利分配政策等重大事項，則有可能給公司及其他股東利益帶來損害。
　　3、自然災害和氣候變化可能引致的風險
　　由于公司地處福建沿海，屬于臺風、地震多發地帶，如果發生重大臺風、地震等自然災害，則會對公司的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
　　本公司根據訂單生產春夏秋冬四季貨品供給經銷商銷售，但因氣候變化的原因，可能導致區域性某一季節提前到來或結束，或導致出現暖冬等氣候變化情況。雖然本公司已經建立了設計生產與市場銷售之間的快速反應機制，但氣候變化可能會導致消費者當季貨品需求突發性的增加或減少，并間接對公司生產和銷售造成不利影響。
　　二、其他重大事項
　　（一）重大合同
　　如無特別說明，重大合同指截至2013年9月30日本公司及子公司正在履行或將要履行的合同金額超過500萬元，或者雖未超過500萬元，但對公司生產經營活動、未來發展或財務狀況具有重要影響的合同，包括：
　　1、信貸合同
　　本公司現有授信額度合計95,000萬元；截至2013年9月30日，短期借款為7.81億元，其中4.04億元為保理借款。
　　2、擔保合同
　　本公司簽署了8份擔保合同，均為向本公司或子公司提供擔保，其中3份《最高額抵押合同》的抵押擔保最高限額合計為36,723.50萬元；兩份《保證金質押總協議》為合計76,000萬元授信額度項下債務提供擔保；3份《最高額保證合同》，保證責任最高限額為15,800萬元。
　　3、經銷合同
　　本公司及子公司簽署了39份《2013年度“貴人鳥”運動休閑系列產品區域經銷合同書》，合同金額合計為277,600萬元。
　　4、服裝加工承攬合同
　　本公司及子公司簽署了23份《服裝加工承攬合同》，合同金額合計為28,885.49萬元。
　　5、廣告合同
　　本公司簽署了3份廣告合同，合同金額合計為8,700萬元。其中部分廣告權益移至2014年執行。
　　6、保險合同
　　本公司簽署了7份保險合同尚在履行過程中，保險費合計106.85萬元，保險額合計157,400.71萬元。
　　7、其他合同
　　2011年1月，貴人鳥中國與晉江市國土資源局簽署《國有建設用地使用權出讓合同》，購買坐落于陳埭鎮高坑村的10,176.58平方米的土地使用權，土地出讓金2,200.00萬元。
　　晉江市陳埭鎮人民政府與本公司于2011年5月6日簽署《品牌工業城入駐意向協議書》，晉江市陳埭鎮人民政府擬興建品牌工業城。本公司擬入駐品牌工業城，代陳埭鎮人民政府支付土地補償款，總計15,982,393.70元。
　　貴人鳥廈門與廈門翔發地產有限公司于2013年3月14日簽署商品房預約買賣協議書，預約購買位于廈門市湖里區泗水道629號“五緣灣翔安商務大廈”第1、2、3層9個單元房產及地下車位11個，房產合計建筑面積7,743.78平方米，預付款595萬元。目前貴人鳥廈門已支付前述預付款，就購買車位事宜已簽署正式的商品房買賣合同并支付價款。
　　本公司與北京中研瀚海網絡科技有限公司于2013年7月21日簽署《技術開發合同》，由北京中研瀚海網絡科技有限公司提供服裝培訓網網絡商學院軟件系統項目的技術開發及服務，合同金額為500萬元，合同期限為2013年8月1日至2014年12月31日。
　　（二）重大訴訟或仲裁事項
　　截至本招股意向書摘要簽署之日，本公司不存在重大訴訟或仲裁事項。本公司控股股東、實際控制人、控股子公司、董事、監事、高級管理人員和核心技術人員不存在重大訴訟或仲裁事項。
　　第六章 本次發行各方當事人和時間安排
　　一、發行各方當事人情況
　　
　　名稱 住所 電話 傳真 聯系人 發行人：貴人鳥股份有限公司 晉江市陳埭溝西工業區 0592-572 5650 0592-217 0000 周世勇 保薦人（主承銷商）：
　　瑞銀證券有限責任公司 北京市西城區金融大街7號英藍國際金融中心12層、15層 010-5832 8888 010-5832 8954 丁曉文、張浩、王一鶴、張楠 發行人律師事務所：
　　北京市君澤君律師事務所 北京市西城區金融大街9號金融街中心南樓6層 010-6652 3360 010-6652 3399 李敏、楊開廣、張明 保薦人律師事務所：
　　北京市通商律師事務所 北京市朝陽區建國門外大街甲12號新華保險大廈6層 010-6569 3399 010-6569 3838 吳剛、田君 會計師事務所：
　　天健會計師事務所（特殊普通合伙） 杭州市西溪路128號9樓 0571-8821 6888 0571-88216999 章為綱、黃志恒 資產評估機構：
　　中和資產評估有限公司 北京市東城區朝陽門北大街8號富華大廈A座13層 010-5838 3636 010-6554 7182 郭鵬飛 土地評估機構：
　　北京仁達房地產評估有限公司 北京市西城區車公莊大街9號院五棟大樓B座1-401 010-8839 5886 010-8839 5756 劉俊峰、古錦富 股票登記機構：
　　中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 上海市浦東新區陸家嘴東路166號中國保險大廈36樓 021-5870 8888 021-5889 9400 - 擬上市的證券交易所：
　　上海證券交易所 上海市浦東南路528號證券大廈 021-6880 8888 021-6880 4868 - 收款銀行 中國銀行北京西城區支行
　　
　　
　　二、本次發行上市的重要日期
　　　
　　
　　發行安排 日 期 路演推介時間 2014年1月8日至2014年1月10日 初步詢價時間 2014年1月9日至2014年1月10日 發行公告刊登日期 2014年1月14日 網下申購日期和繳款日期 2014年1月14日至2014年1月15日 網上申購日期和繳款日期 2014年1月15日 預計股票上市日期 完成本次發行后將盡快安排上市
　　
　　
　　第七章 備查文件
　　一、備查文件
　　（一）發行保薦書
　　（二）發行保薦工作報告
　　（三）財務報表及審計報告
　　（四）內部控制鑒證報告
　　（五）經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表
　　（六）法律意見書及律師工作報告
　　（七）公司章程（草案）
　　（八）中國證監會核準本次發行的文件
　　（九）其他與本次發行有關的重要文件
　　二、備查文件的查閱
　　（一）備查文件的查閱期間
　　除法定節假日以外的每日上午9：30-11：30，下午13：30-16：30
　　（二）備查文件的查閱地點
　　1、發行人：貴人鳥股份有限公司
　　法定代表人：林天福
　　地址：福建省廈門市湖里區泗水道629號五緣灣營運中心翔安商務大廈18樓
　　聯系人：周世勇
　　電話：0592-5725650
　　傳真：0592-2170000
　　發行人網址：
　　發行人電子郵箱：ir@k-bird.com
　　2、保薦人（主承銷商）：瑞銀證券有限責任公司
　　法定代表人：程宜蓀
　　聯系地址：北京市西城區金融大街7號英藍國際金融中心15層
　　聯系人：王一鶴、張楠
　　電話：010-58328888
　　傳真：010-58328954
　　貴人鳥股份有限公司
　　2014年1月6日

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