[收購]天目藥業收購報告書

時間：2006年09月04日 13:21:52 中財網

　　杭州天目山藥業股份有限公司收購報告書(一)

　　上市公司
　　名 稱：杭州天目山藥業股份有限公司
　　股票上市地點：上海證券交易所
　　股票簡稱：天目藥業
　　股票代碼：600671
　　收購人
　　名 稱：杭州現代聯合投資有限公司
　　住　　所：杭州市江干區秋濤北路130號
　　通訊地址：杭州市玉古路188號現代國際投資大廈A座20樓
　　郵　　編：310012
　　聯系電話：0571-2896 9999
　　聯 系 人：鄭 濤
　　簽署日期：二○○六年七月十四日
　　特別提示
　　1、本公司于2006年1月17日與天目山藥廠簽署《股權轉讓協議》，受讓天目山藥廠所持天目藥業股權，并于2006年1月21日在上海證券交易所網站（）公布此次收購《收購報告書》全文、在《中國證券報》和《上海證券報》上披露《收購報告書摘要》。

　　2、本次收購報告書對2006年1月21日披露的《收購報告書》進行了補充與修改，補充與修改的主要內容體現在以下幾個方面：
　　（1）增加披露現代投資分別與天目石材、永安集團簽署《股權轉讓協議》及《股權轉讓補充協議》受讓天目石材、永安集團所持天目藥業股權相關事宜；
　　（2）為解決公司存在關聯方占用上市公司資金問題，增加了現代投資關于提前支付部分股權轉讓款的承諾，及付款總體安排。

　　本公司提請投資者注意：投資者在了解本公司本次收購情況時，應以本次披露的報告書的內容為準。

　　收購人聲明
　　（一）本公司依據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號--上市公司收購報告書》及相關的法律、法規編寫本報告；
　　（二）依據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了現代投資所持有、控制的天目藥業的股份；
　　截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，本公司沒有通過任何其他方式持有、控制天目藥業的股份；
　　（三）本公司簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反本公司章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突；
　　（四）2006年1月17日，現代投資與天目山藥廠簽署《股權轉讓協議》，受讓天目山藥廠所持有的天目藥業股權，目前該轉讓方案已獲得國家國資委批準, 并待中國證監會最后批準。（相關《收購報告書摘要》、《天目藥業董事會關于現代投資收購事宜致全體股東報告書》、《關于國有股權轉讓審批事宜公告》分別刊登在2006年1月21日、2006年2月9日、2006年6月20《中國證券報紙》和《上海證券報》上）。

　　2006年7月13日，現代投資分別與天目石材、永安集團簽署《股權轉讓協議》受讓天目石材、永安集團持有的天目藥業股權。

　　上述股權轉讓方案尚需報送中國證監會審核無異議，并在獲得中國證監會豁免本公司全面要約收購義務后方可履行；
　　（五）本次收購是根據本報告所載明的資料進行的。本公司沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　釋 義
　　本收購報告書中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下特定意義：
　　現代集團 指 現代聯合控股集團有限公司
　　本公司/現代投資/收購人/受讓方 指 杭州現代聯合投資有限公司
　　天目藥業/上市公司 指 杭州天目山藥業股份有限公司
　　天目山藥廠 指 杭州天目山藥廠
　　天目石材 指 浙江臨安天目山石材公司
　　天目包裝 指 臨安天目山醫藥包裝品廠
　　永安集團 指 杭州天目永安集團有限公司
　　本次收購 指 現代投資受讓天目山藥廠、天目石材、永安集團持有天目藥業股權之行為
　　中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
　　國家國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會
　　上海證交所 指 上海證券交易所
　　元 指 人民幣元
　　第一節 收購人介紹
　　一、收購人簡介
　　收購人名稱：杭州現代聯合投資有限公司
　　住所：杭州市江干區秋濤北路130號
　　法定代表人： 章鵬飛
　　注冊資本：5,000萬元
　　企業法人營業執照注冊號碼：3301002067 128
　　企業類型：有限責任公司
　　經濟性質：民營
　　經營范圍：實業投資；批發、零售：五金交電，儀器儀表，電腦及配件，電子通訊器材，紡織品，針織品；服務：市場經營管理；其他無需報經審批的一切合法項目。

　　經營期限：自2005年10月18日至2025年10月17日
　　稅務登記證號碼：浙稅字杭330100779284122
　　股東名稱： 章鵬飛、章鵬鳥、章麗萍、趙鋼
　　通訊地址：杭州市玉古路188號現代國際投資大廈A座20樓
　　郵　　編：310012
　　聯系電話：0571-2896 9999
　　聯系人：鄭 濤
　　二、收購人的產權關系和關聯關系
　　1．收購人股東結構圖
　　收購人股東之間存在關聯關系。其中，章鵬鳥為章鵬飛之弟弟，章麗萍為章鵬飛之妹妹，趙剛為章鵬飛之妻弟。

　　三、收購人股東介紹
　　1、章鵬飛：男，1963年10月出生，中國國籍，浙江大學在讀EMBA。身份證號碼：330102631002093，住址：杭州市江干區采荷一區8幢404室。截止本報告書簽署日，未取得其它國家或地區的居留權。1981年8月至1983年3月，就職于杭州無線電元件二廠，任技術員；1983年3月至1986年10月，就職于杭州建筑裝潢廠，任技術員；1986年10月至1988年8月，就職于杭州鳳凰燈具廠，任經理；1988年8月創辦四通裝飾商行；1996年7月至2001年3月，任浙江現代工貿集團有限公司董事長；2001年4月至今，任現代聯合控股集團有限公司董事長兼總經理。

　　2、章鵬鳥：男，1965年7月出生，中國國籍，大專學歷，身份證號碼：330102650725091，住址：杭州市上城區南班巷14號。截止本報告書簽署日，未取得其它國家或地區的居留權。1983年 1月至1986年 7 月就職于杭州百貨公司批發部，任業務員；1986年8 月至1990年9 月就職于杭州糖果蠟紙廠，任業務員；1990年 9月至1994年 5月擔任浙江現代裝飾材料公司副總經理；1994年 5月至2005年10月擔任浙江現代家電有限責任公司總經理；2005年11月擔任現代聯合控股集團有限公司工程總監。

　　3、章麗萍：女，1968年10月出生，中國國籍，大專學歷，身份證號碼：330102681004092，住址：杭州市上城區南班巷14號。截止本報告書簽署日，未取得其它國家或地區的居留權。1984年7月至1987年11月，就職于杭州第四織布廠，任業務員；1987年12月至1995年10月，為浙江省社會科學院職工；1995年10月至今，擔任杭州外海商廈主任職務。

　　4、趙鋼：男，1967年8月出生，中國國籍，大專學歷，身份證號碼：330104670831161，住址：江干區農大宿舍49幢103室。截止本報告書簽署日，未取得其它國家或地區的居留權。1985年7月至1989年12月，，就職于杭州無線電元件二廠，任技術員；1989年12月至今，任浙江八達汽車有限公司總經理。

　　四、收購人組織結構圖
　　五、收購人主要關聯企業
　　收購人及其關聯企業的相關產權關系如下：
　　主要關聯企業的簡要情況如下：
　　1．現代聯合控股集團有限公司
　　現代集團前身為四通裝飾商行，成立于1988年8月，后名稱變更為浙江現代裝飾材料公司。1996年7月，公司名稱變更為浙江現代工貿集團有限公司。2001年4月，公司改組成為集團公司。現代集團主要對所屬子公司進行管理，不從事具體業務經營。

　　（1）成立時間：2001年4月
　　（2）注冊地址：杭州市西湖區天目山路159號
　　（3）注冊資金：5,000萬元
　　（4）法定代表人：孔振男
　　（5）經營范圍：實業投資；批發、零售建筑材料，裝飾材料，金屬材料，機電設備，汽車配件，紡織品，五金交電，工藝美術品，百貨，電工器材；市內美術裝飾，為集團成員單位組織采購生產所需的原料、輔助材料，非學歷校外教育培訓；市場經營管理
　　（6）股東及持股比例
　　股東 持股比例
　　章鵬飛 90%
　　孔振男 10%
　　2．濟南現代房地產開發有限公司
　　（1）成立時間：2002年3月
　　（2）注冊地址：濟南市槐蔭區濟兗路168號
　　（3）注冊資金：3,000萬元
　　（4）經營范圍：房地產開發與經營、中介服務，物業管理、房屋出租、建筑裝修裝飾工程，水電暖安裝；批發、零售：建筑材料、裝飾材料。（未取得專項許可的項目除外）
　　（5）法定代表人：譚躍進
　　（6）股東及持股比例
　　股東 持股比例
　　現代聯合控股集團有限公司 50%
　　杭州外海集團有限公司 50%
　　3．山東現代家電市場有限公司
　　（1）成立時間：2002年3月
　　（2）注冊地址：濟南市槐蔭區匡山辦事處楊家莊村8號
　　（3）注冊資金：999萬元
　　（4）法定代表人：章鵬飛
　　（5）經營范圍：批發、零售：家電，計算機及通訊器材；房屋、場地出租；為企業舉辦商品會展提供服務；投資辦市場。（未取得專項許可的項目除外）
　　（6）股東及持股比例
　　股東 持股比例
　　現代聯合控股集團有限公司 50%
　　濟南元易金屬屋面有限責任公司 25%
　　濟南全庫商品直屬市場有限責任公司 5%
　　濟南市槐蔭區匡山街道辦事處楊家莊村民委員會 20%
　　4．濟南現代體育健身服務有限公司
　　（1）成立時間：2002年10月
　　（2）注冊地址：濟南市槐蔭區交校西路8號D區
　　（3）注冊資金：500萬元
　　（4）法定代表人：鄧潔瑜
　　經營范圍：體育健身、咨詢服務，體育器材研發與制造、維護，批發、零售：體育器材、服裝鞋帽、日用百貨、日用雜品（未取得專項許可的項目除外）
　　股東及持股比例
　　股東 持股比例
　　現代聯合控股集團有限公司 90%
　　鄧潔瑜 10%
　　5．山東現代投資集團有限公司
　　（1）成立時間：2003年1月
　　（2）注冊地址：濟南市槐蔭區交校西路8號
　　（3）注冊資金：5,000萬元
　　（4）法定代表人：章鵬飛
　　（5）經營范圍：項目投資，企業管理策劃、咨詢服務，機械設備租賃
　　（6）股東及持股比例
　　股東 持股比例
　　現代聯合控股集團有限公司 90%
　　鄧潔瑜 10%
　　6．杭州現代聯合食品有限公司
　　（1）成立時間：2005年6月
　　（2）注冊資金：300萬元
　　（3）法定代表人：章鵬飛
　　（4）注冊地址：杭州市拱墅區石祥路688號6幢
　　（5）經營范圍：批發、零售：糧油制品、副食品、食品（籌建）；其他無需報經審批的一切合法項目
　　（6）股東及持股比例
　　股東 持股比例
　　現代聯合控股集團有限公司 50%
　　張國良 25%
　　馬曉周 25%
　　7．浙江四通汽車有限公司
　　（1）成立時間：2003年2月
　　（2）注冊資金：500萬元
　　（3）法定代表人：章鵬飛
　　（4）注冊地址：杭州市拱墅區石祥路196號
　　（5）經營范圍：批發、零售：汽車（轎車限北京”現代”品牌轎車），汽車配件，汽車維修（機動車大修，總成修理，二級維護，機動車小修，專項修理，客運（租賃）
　　（6）股東及持股比例
　　股東 持股比例
　　現代聯合控股集團有限公司 49%
　　杭州現代聯合投資有限公司 51%
　　8．浙江現代汽車維修有限公司
　　（1）成立時間：2005年6月
　　（2）法定代表人：章鵬飛
　　（3）注冊資金1,500萬元
　　（4）注冊地址：杭州市下城區華豐村九組
　　（5）經營范圍：汽車維修；批發、零售；其他無需報經審批的一切合法項目
　　（6）股東及持股比例
　　股東 持股比例
　　現代聯合控股集團有限公司 80%
　　浙江四通汽車有限公司 20%
　　9．浙江八達汽車有限公司
　　（1）法定代表人：林杭生
　　（2）注冊資金：1,000萬元
　　（3）注冊地址：杭州市拱墅區石祥路196號
　　（4）經營范圍：批發、零售；汽車維修
　　（5）股東及持股比例
　　股東 持股比例
　　現代聯合控股集團有限公司 49%
　　浙江外海經濟發展有限公司 51%
　　六、收購人在最近五年之內的訴訟、仲裁及行政處罰情況
　　收購人自成立以來，沒有受到任何與證券市場有關的行政、刑事處罰，也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　七、收購人董事、監事、高級管理人員
　　收購人董事、監事、高級管理人員情況如下：
　　姓名 職務 身份證號碼 國籍 長期居留地 其它國家或地區的居留權
　　章鵬飛 董事長、總經理 330102631002093 中國 中國 否
　　徐一寧 董事 330621530831185 中國 中國 否
　　曾迎九 董事 522321690313001 中國 中國 否
　　章鵬鳥 監事會主席 330102650725091 中國 中國 否
　　趙鋼 監事 330104670831161 中國 中國 否
　　金月 監事 3301256506141860 中國 中國 否
　　陸晨 財務總監 33012117304100314 中國 中國 否
　　前述人員在最近五年之內沒有受過任何與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　八、收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外股份的情況
　　截止本收購報告書簽署之日，收購人沒有持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份。

　　第二節 收購人持股情況
　　一、收購人持有、控制天目藥業股份的情況
　　截至本報告書簽署之日，收購人未持有、控制天目藥業發行的任何股份。本次收購完成后，現代投資將合計持有天目藥業54,835,698股，占公司總股本的45.03%，其中，非流通普通股35,935,698股，占公司總股本29.51%，優先股18,900,000股，占公司總股本15.52%，成為天目藥業第一大股東。

　　收購人對天目藥業的其他股份表決權的行使不產生任何影響。

　　二、本次協議收購的基本情況
　　2006年1月17日，現代投資與天目山藥廠簽署《股權轉讓協議》，受讓天目山藥廠所持有天目藥業國有法人股（普通股）28,828,911股，占天目藥業總股本的23.67%；無表決權的優先股7,900,000股，占天目藥業總股本的6.49%。目前該轉讓方案已獲得國家國資委批準，并待中國證監會最后批準。

　　2006年7月13日，現代投資與天目石材簽署《股份轉讓協議》及《股權轉讓補充協議》，受讓天目石材所持有天目藥業法人股（普通股）4,176,000股，占天目藥業總股本的3.43%；無表決權的優先股11,000,000股，占天目藥業總股本的9.03%。

　　2006年7月13日，現代投資與永安集團簽署《股份轉讓協議》及《股權轉讓補充協議》，受讓永安集團持有天目藥業法人股（普通股）2,930,787股，占天目藥業總股本的2.41%。

　　轉讓協議及補充協議的主要內容如下：
　　（一）現代投資與天目山藥廠股權轉讓協議主要內容
　　2006年1月17日，現代投資與天目山藥廠簽署《股權轉讓協議》，主要內容如下：
　　1．協議當事人
　　出讓方：天目山藥廠；受讓方：現代投資
　　2．轉讓股份
　　天目山藥廠所持有天目藥業國有法人股（普通股）28,828,911股，占天目藥業總股本的23.67%；無表決權的優先股7,900,000股，占天目藥業總股本的6.49%。

　　3．協議的成立、生效及解除
　　（1）協議經天目山藥廠與現代投資簽署、蓋章后成立；
　　（2）協議在現代投資根據規定支付履約定金后生效；
　　（3）發生下列情形之一，允許變更或解除協議：
　　a．因相關情況發生變化，雙方經過協商同意變更或解除；
　　b．由于一方違約，嚴重影響了另一方的經濟利益，使本協議的履行成為不必要；
　　c．因不可抗力的因素或本協議項下的相關事宜在本協議簽署之日起 6個月內未經國資委批準,或國資委批準后4個月內未經證監會核準。但如出現股權分置改革政策或精神變化，天目藥業必須在本次股權轉讓完成前實施股改的，由雙方另行協商；
　　d．協議簽署后至轉讓股份過戶登記手續辦理完畢之前，適用的法律、法規發生變化，且雙方無法根據新的法律、法規內容就本協議的修改達成一致意見。

　　4．轉讓價款及支付
　　本次轉讓的國有法人股（普通股）每股轉讓價格3.6339元，優先股每股轉讓價格1.08元，轉讓價款總額為人民幣113,293,380元。具體支付方式詳見本節（六）付款總體安排 所述。

　　（二）現代投資關于提前支付部分股權轉讓款的承諾
　　1、出具承諾的歷史原因
　　2000年6月天目藥業第一大股東天目山藥廠進行改制，經工商管理部門核準變更為杭州天目永安集團有限公司，其后由永安集團對公司實際行使大股東職責，由于永安集團名下的天目藥業的股權在報國家財政部進行股權性質重新認定過程中審批未果，后經有關省市部門協調，永安集團決定將公司第一大股東重新恢復為杭州天目山藥廠，并于2005年4月19日在中國證券登記結算公司上海分公司履行了更名手續。

　　永安集團對天目藥業行使實際控制權期間，其形成了對天目藥業的資金占用，截至2005年末永安集團共占用天目藥業資金為11,807.76萬元，2006年上半年，永安集團償還欠款310.03萬元，新增占款應收利息129萬元，截至2006年6月30日，永安集團應還天目藥業占款總額為11,626.73萬元。

　　2、承諾內容
　　現代投資與天目山藥廠所簽署《股權轉讓協議》約定股權轉讓款項分三次支付。截至目前，前兩筆款項合計5,500萬元已如期支付，第三筆款項應于股權過戶當日一次付清。

　　為及時解決天目藥業股東欠款問題，現代投資特承諾：待現代投資本次天目藥業股權收購及要約豁免申請取得中國證監會審核無異議函兩個工作日內，現代投資將提前支付部分剩余股權轉讓應付款，具體金額以補足天目藥業原股東欠款余額為準。

　　（三）現代投資與天目山藥廠簽訂過渡期安排協議主要內容
　　現代投資與天目山藥廠簽訂了《過渡期管理協議》，對過渡期間的有關管理事項做出安排。主要內容包括：
　　1．過渡期內雙方應當嚴格按照法律、法規的規定，保持上市公司的獨立性和正常生產經營，規范運作，雙方切實履行其對上市公司和其他股東的誠信義務；
　　2．在過渡期間，對于下列事項除非雙方取得一致書面同意，任何一方均不得利用其行使表決權或利用其對天目藥業的實質性控制權，通過董事會、股東大會或授意、促使天目藥業的管理層進行實施：
　　a. 天目藥業非因正常的生產經營活動所需的財務支出和資產處置行為；
　　b. 天目藥業與其關聯方之間的就同類產品在一個會計年度單筆或累計超過300萬元的關聯交易行為；
　　c.天目藥業對任何企業、單位所提供的擔保行為；
　　d.天目藥業的任何股權投資行為；
　　e.其它與天目藥業生產、經營有關的重大事項。

　　3．鑒于天目藥業目前的實際情況，為確保天目藥業的正常生產經營和穩定，天目山藥廠同意，在本次股權轉讓首付款支付后20天內，將以合理的方式促使天目藥業二名現任的非獨立董事和一名現任的監事辭去董事和監事職務，并同意由現代投資推薦的2名董事候選人和1名監事候選人作為提名人提請在之后的天目藥業股東大會進行審議表決，并保證在該股東大會上就現代投資推薦的三名候選人當選董事和監事投贊成票。（上述人員調整方案已經天目藥業2006年4月21日所召開的2005年度股東大會審議通過，詳細情況參考第六節后續計劃之人員調整計劃）
　　董事會改選后，來自現代投資的董事未超過天目藥業董事會的三分之一。

　　4．天目山藥廠與現代投資同意在受讓方支付履約定金后，雙方共同組成過渡期協調小組。過渡期協調小組由天目山藥廠、現代投資與天目藥業管理層共同派員組成，其成員為5名。”過渡期協調小組”的主要職責是具體協調、落實雙方過渡期間的有關事項。

　　（四）現代投資與天目石材股權轉讓協議主要內容
　　2006年7月13日，現代投資與天目石材簽署了《股權轉讓協議》及《股權轉讓補充協議》，主要內容如下：
　　1．協議當事人
　　出讓方：天目石材；受讓方：現代投資
　　2．轉讓股份
　　天目石材所持有天目藥業國有法人股（普通股）4,176,000股，占天目藥業總股本的3.43%；無表決權的優先股11,000,000股，占天目藥業總股本的9.03%。

　　3．協議的成立、生效及解除
　　（1）股權轉讓協議經雙方簽署、蓋章及現代投資支付全部轉讓價款后生效。

　　（2）發生下列情形之一，允許變更或解除本協議：
　　a．因相關情況發生或出現變化，雙方經過協商同意；
　　b．由于一方違約，嚴重影響了另一方的經濟利益，使本協議的履行成為不必要；
　　c．天目山藥廠與現代投資終止了《股權轉讓協議》；
　　4、轉讓價款及支付
　　本次轉讓價款為普通法人股每股3.6339元；優先股每股1.08元；轉讓價款總額為人民幣27,056,434元。具體支付方式詳見本節（六）付款總體安排 所述。

　　（五）現代投資與永安集團股權轉讓協議的主要內容
　　2006年7月13日，現代投資與永安集團簽署了《股權轉讓協議》及《股權轉讓補充協議》，主要內容如下：
　　1．協議當事人
　　出讓方：永安集團；受讓方：現代投資
　　2．轉讓股份
　　永安集團所持有天目藥業國有法人股（普通股）2,930,787股，占天目藥業總股本的2.41%。

　　3．協議的成立、生效及解除
　　（1）股權轉讓協議經雙方簽署、蓋章及乙方支付全部轉讓價款后生效。

　　（2）發生下列情形之一，允許變更或解除本協議：
　　a．因相關情況發生或出現變化，雙方經過協商同意；
　　b．由于一方違約，嚴重影響了另一方的經濟利益，使本協議的履行成為不必要；
　　c、杭州天目山藥廠與現代投資終止了《股權轉讓協議》；
　　4、轉讓價款及支付
　　本次轉讓價款為普通法人股每股3.6339元；轉讓價款總額為人民幣10,650,186元。具體支付方式詳見本節（六）付款總體安排 所述。

　　5、關于永安集團持股情況的特別說明
　　天目包裝系天目藥業第三大股東，持有天目藥業法人股共2,930,787股，占天目藥業總股本的2.41%。1999年11月天目包裝由臨安市政府主持改制，經評估后，將天目包裝的所有資產轉讓給永安集團，由于當時經辦人員的工作疏忽，在該企業所持天目藥業股權未過戶的情況下，辦理了歇業手續。目前天目包裝已不存在。為此由天目包裝資產承接方永安集團作為此次股權轉讓的主體。（浙江臨安公證處出具的公證書（[2006]浙杭臨證民字第1390號）證明永安集團合法承接天目包裝持有的天目藥業股權）
　　（六）付款總體安排
　　根據現代投資分別與天目山藥廠、天目石材、永安集團所簽署系列《股權轉讓協議》、《股權轉讓補充協議》及相關《承諾函》，此次股權轉讓款總計為151,000,000元，總體支付安排如下：
　　第一次付款：現代投資在與天目山藥廠簽署《股權轉讓協議》次日，支付股權轉讓款2,200萬元，該筆款項已如期支付。

　　第二次付款：現代投資與天目山藥廠所簽署《股權轉讓協議》獲得國家國資委批準，現代投資收到天目山藥廠交款通知書后三個工作日內，支付股權轉讓款3,300萬元，該筆款項已如期支付。

　　第三次付款: 現代投資分別與天目石材和永安集團同日簽署《股權轉讓協議》后 3個工作日內，一次性付清該兩筆股權轉讓款合計37,706,620元。該筆款項已于2006年7月14日支付完畢。

　　第四次付款：根據現代投資與天目山藥廠所簽署《股權轉讓協議》及現代投資所出具的《關于現代投資股權轉讓款提前支付的承諾函》，現代投資承諾在本次股權收購及要約豁免申請取得中國證監會審核無異議函后兩個工作日內，支付部分剩余股權轉讓應付款，金額以補足天目藥業原股東欠款余額為準。

　　第五次付款：天目山藥廠所持有天目藥業股權過戶至現代投資當日，支付剩余股權轉讓款。

　　（七）除前述協議外，本次股份轉讓目前不存在其他補充協議，也不存在有關于股權行使的其他安排。

　　（八）本次收購獲得批準情況：
　　1．現代投資與天目山藥廠之《股權轉讓協議》已于2006年6月16日獲得國家國資委國資產權[2006]630號批準；
　　2．本次收購尚需經中國證監會審核無異議，并在獲得中國證監會豁免本公司的全面要約收購義務后方可履行。

　　（九）關于股權分置改革
　　現代投資承諾：在收到中國證券監督管理委員會關于本次收購及豁免要約收購申請的無異議函后承擔天目藥業股權分置改革相關責任，并在一周內提出天目藥業的股權分置改革動議。

　　第三節 前六個月買賣掛牌交易股份的情況
　　一、收購人前六個月內買賣天目藥業掛牌交易股份的情況
　　收購人及股份控制人在提交本收購報告之日前六個月內沒有買賣天目藥業掛牌交易股份的行為。

　　二、收購人的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬前六個月內買賣天目藥業掛牌交易股份的情況
　　收購人及股份控制人的董事、監事、高級管理人員，以及上述人員的直系親屬，在提交本收購報告之日前六個月內沒有買賣天目藥業掛牌交易股份的行為。

　　第四節 與天目藥業之間的重大交易
　　一、與天目藥業及其關聯方之間的交易
　　收購人（包括股份控制人）及其董事、監事、高級管理人員在報告日前二十四個月內，未與天目藥業、天目藥業的關聯方進行任何合計金額高于3,000萬元或者高于天目藥業最近經審計的合并財務報表凈資產5%以上的交易。

　　二、與天目藥業的董事、監事、高級管理人員之間的交易
　　在報告日前二十四個月內，收購人（包括股份控制人）與天目藥業的董事、監事、高級管理人員之間未發生合計金額超過人民幣5萬元以上的交易。

　　三、對擬更換天目藥業董事、監事、高級管理人員的補償或類似安排
　　收購人不存在對擬更換的天目藥業的董事、監事、高級管理人員作出任何補償的承諾，也未有任何類似的安排。

　　四、對天目藥業有重大影響的合同、默契或安排
　　除本報告書所披露的以外，收購人（包括股份控制人）不存在對天目藥業有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

　　第五節 資金來源
　　一、收購資金來源
　　現代投資收購天目藥業法人股（普通股）35,935,698股，每股轉讓價格3.6339元；無表決權的優先股18,900,000股，每股轉讓價格1.08元，總價款為151,000,000元。本次收購所需支付的資金來源于收購人自有資金。收購人用于本次收購的資金不存在直接或者間接來源于天目藥業及其關聯方的情況。

　　收購人及關聯方不存在對天目藥業的資金占用，天目藥業也未為收購人及關聯方提供任何形式的擔保。

　　二、轉讓價款的支付方式
　　轉讓價款支付詳見本報告書第二節相關內容。

　　第六節 后續計劃
　　一、本次收購的目的
　　收購人希望通過本次收購，建立起更加穩定的盈利結構，培養公司長遠發展的核心競爭力。收購人一直有意尋找新的利潤增長點，受讓天目藥業的股份使收購人獲得了一條進入具有廣闊發展前景的中藥領域的捷徑。收購人希望通過在上市公司引進民營企業的競爭機制，充分發掘上市公司的發展潛力，使上市公司擺脫多年來增長乏力的狀況，發展成為浙江中藥行業的龍頭企業。

　　二、后續持股計劃
　　截止本報告書簽署日，現代投資尚無在本次股權轉讓完成后一年內進一步增持或減持已持有天目藥業股份的計劃（因股權分置改革原因除外）。

　　三、后續業務發展計劃
　　天目藥業在業內具有較高知名度，是浙江省和杭州市醫藥行業重點企業，浙江省高新技術企業和臨安市5818工程骨干企業，”天目山”商標為浙江省著名商標。收購人入主天目藥業后，將繼續做強做大其醫藥主業，鞏固、發展天目藥業在醫藥領域特別是中藥領域的市場地位。

　　根據天目藥業產品體系的現實基礎和優劣勢，公司未來三年的產品開發初步規劃是：以天目藥業現有產品為基礎，系列化開發與重點產品培育并舉，突出重點產品的強勢營銷，做大3-5個主導產品，力爭在三年內產生1個單品銷售超億元、二個單品超5,000萬元、5個單品銷售超1,000萬元的核心產品系列。具體措施包括：
　　1．調整產品結構。對天目藥業現有產品進行分類篩選，對部分已失去市場號召力的老產品逐步淘汰；對復發鮮竹瀝液等市場穩定但行業前景一般的產品維持現狀；重點挖掘有市場潛力和競爭品優勢的產品，包括珍珠明目液、婦樂顆粒、鐵皮石斛軟膠囊等。通過更新設備，加大市場營銷力度等，盡快將其發展成為骨干產品。

　　2．大力開發OTC產品。利用中藥在養生保健上的獨特地位和國人”藥食同源”的消費習慣，大力開發中藥OTC產品，力爭在OTC市場的銷售終端形成市場地位相對獨立的OTC中藥產品與保健產品的”天目藥柜”。

　　3．積極利用外部資源。圍繞公司產品開發方向，與高等院校、研究機構、行業企業進行合作，開發出適合天目藥業的特色中藥保健產品。進而對省內相關中藥企業資源進行整合，延長天目藥業的產品線與產業鏈。

　　4．大力建設中藥原料基地。浙江是中藥大省，中藥資源十分豐富，臨安更是中藥材生產大縣。臨安特產鐵皮石斛、白果（銀杏）和萸肉（藥棗皮）等多種珍貴藥材，具有巨大的臨床運用潛力和良好的市場效益前景。天目藥業將利用臨安優越的生態環境，建設大規模、現代化、符合GAP認證標準的地方特色中藥材種植基地。通過建設中藥材種植基地，使公司中藥產業鏈完整，形成藥材種植--產品研發--市場營銷的產業縱向一體化開發模式，增強公司醫藥產業發展后勁，使實現可持續發展。

　　同時，天目藥業將加強營銷工作，包括整合營銷資源，加強營銷隊伍和營銷考核激勵機制的建設，制定并實施”天目山”品牌建設計劃等。

　　四、產業結構調整計劃
　　天目藥業目前的主營業務收入由藥品、機制紙和電子產品三部分構成。為避免天目藥業生產經營因股權轉讓而受到影響，未來一年內天目藥業將繼續保持目前的產業格局。在未來三年內，天目藥業將集中資源重點發展醫藥類業務，并逐步淡出非醫藥領域。

　　五、人員調整計劃
　　根據收購人與天目山藥廠達成的一致意見，現代投資向天目藥業推薦2名董事，1名監事。并在2006年4月21日召開的2005年度股東大會上審議通過上述人員調整方案。當選董事簡歷如下：
　　章鵬飛先生：詳見本報告書第一節相關內容。

　　鄭智強先生：現年51歲，大專學歷，高級經濟師。歷任浙江省委辦公廳副處級秘書，杭州市上城區委常委、宣傳部長、辦公廳主任，香港世界金融控股有限公司北京總部首席代表，北京金銀信投資有限公司常務副總經理，浙江省萬匯經濟發展有限公司總經理。現任現代集團執行董事、杭州致業科技有限公司董事長。

　　當選監事簡歷如下：
　　徐一寧先生：現年52歲，大學學歷。歷任紹興財經學校教務主任，浙江省社會科學院編審。1988年加入現代集團，現任現代集團副總經理、黨委書記，現代投資董事。

　　根據2006年7月6日召開的天目藥業第五屆董事會第二十三（臨時）會議審議結果，天目藥業對部分高管人員進行了調整。張丹宇先生、錢洪波先生辭去天目藥業副總經理職務，同時聘任鄭濤先生、胡志勇先生為天目藥業副總經理。簡歷如下：
　　鄭濤先生：1957年12月出生，大專學歷。歷任杭州市共青團干事，杭州市團校教研室主任，杭州市團委宣傳部宣傳部長，浙江省委農村政策研究室干事，浙江省人民政府辦公廳任副處長，浙江省農村發展投資集團公司副總經理，杭州托迪斯多媒體有限公司董事長、總經理，嘉興天天箱包有限公司董事長，浙江省多媒體技術研究中心總經理，四川托普軟件投資股份有限公司董事、副總裁、董事會秘書，現任現代投資總裁助理。

　　胡志勇先生：1956年2月出生，大專學歷。歷任中國人民解放軍航空兵二十四師七十團機務大隊機械員、代理機械師，杭州東南化工有限公司保衛干部、宣傳干部，杭州市委黨校首屆黨政干部大專班學員，杭州東南化工有限公司黨委辦公室主任、總經理辦公室主任、總經理助理、生產副總經理、營銷常務副總經理，杭州梅塢莊園大酒店任常務副總經理，杭州萬里化工有限公司總經理兼黨委書記、董事長兼黨委書記，杭州云竺漁村飯店有限公司，任董事長；現任杭州現代物流運營信息有限公司常務副總經理。

　　截止本報告簽署日止，尚無對其他高級管理人員進行調整的計劃。

　　除此之外，收購人與天目藥業其他股東之間未就董事、高級管理人員的任免達成任何合同或者默契。

　　六、與天目藥業其他股東之間的安排
　　截止本報告簽署日止，收購人沒有與天目藥業其他股東之間就天目藥業其他股份、資產、負債或者業務存在任何合同或者安排。

　　第七節 對上市公司的影響
　　一、本次收購對天目藥業獨立性的影響
　　本次收購完成后，現代投資將成為天目藥業的第一大股東。現代投資將嚴格按照有關法律法規及天目藥業公司章程的規定行使股東權利并履行相應的義務；天目藥業將保持人員、財務、資產、業務、機構的獨立。本次收購對天目藥業的獨立經營能力無實質性影響。

　　1．天目藥業人員、資產、財務獨立情況
　　（1） 人員獨立情況
　　A、天目藥業在勞動、人事及工資管理上完全獨立。天目藥業的經理、副經理、財務負責人、營銷負責人、董事會秘書等高級管理人員均專職在天目藥業工作，并在天目藥業領取薪酬，不在現代投資擔任除董事以外的職務；
　　B、現代投資向天目藥業推薦董事、監事人選均遵循合法程序進行，不干預天目藥業董事會和股東大會做出的人事任免決定，確保董事會和股東大會做出的人事任免決定均能有效執行。

　　（2）資產完整情況
　　A、天目藥業對其資產擁有完整的所有權；
　　B、天目藥業資產與現代投資資產嚴格分開，并完全獨立運營。

　　（3）財務獨立情況
　　A、天目藥業保持獨立的財務會計部門、會計核算體系和財務管理制度；
　　B、天目藥業開設獨立的銀行賬戶，不存在與現代投資共用銀行帳號的情況，不存在將資金存入現代投資或其它關聯方帳戶的情況；
　　C、天目藥業獨立做出財務決策，不存在現代投資干預公司資金運用的情況。

　　2．天目藥業獨立經營情況
　　天目藥業擁有獨立的經營管理系統，由天目藥業的股東大會、董事會和高管人員自主決定天目藥業的重大投資決策、重要財務決策，自主建立對高級管理人員的選擇、考評、激勵和約束機制，確保內部控制制度的完整性、合理性和有效性。現代投資除依法行使股東權利外，不對天目藥業的正常經營活動進行干預。

　　二、本次收購完成后，收購人與天目藥業之間的關聯交易情況說明
　　截至本報告書簽署日,收購人與天目藥業之間不存在任何關聯交易。

　　本次收購完成后, 如果天目藥業必須與收購人或其關聯方發生任何關聯交易,收購人將嚴格按照有關法律法規和天目藥業的公司章程規定處理與天目藥業之間的關聯交易。

　　三、本次收購完成后,收購人與天目藥業之間是否存在或可能存在同業競爭的說明
　　收購人及關聯公司保證：今后不從事與上市公司構成同業競爭中的業務，不利用大股東地位損害上市公司的利益，不向與上市公司已從事的業務相同或有競爭的企業進行投資。

　　第八節 收購人及關聯方的財務資料
　　一、收購人的財務資料
　　收購人為新設立公司，最近一年財務報告經浙江東方中匯會計師事務所有限公司審計。以下財務資料引自浙江東方中匯會計師事務所有限公司出具的[東方中匯會審（2006）0036號]審計報告。

　　審 計 報 告
　　杭州現代聯合投資有限公司董事會：
　　我們審計了后附的杭州現代聯合投資有限公司（以下簡稱”現代投資公司”）2005年12月31日的資產負債表以及2005年度的利潤表和現金流量表。這些會計報表的編制是現代投資公司管理當局的責任，我們的責任是在實施審計工作的基礎上對這些會計報表發表意見。

　　除下段之一所述事項外，我們按照中國注冊會計師獨立審計準則計劃和實施審計工作，以合理確信會計報表是否不存在重大錯報。審計工作包括在抽查的基礎上檢查支持會計報表金額和披露的證據，評價管理當局在編制會計報表時采用的會計政策和作出的重大會計估計，以及評價會計報表的整體反映。我們相信，我們的審計工作為發表意見提供了合理的基礎。

　　1．現代投資公司所屬浙江省家電市場按本期實際收到的市場攤位租賃費確認收入2,524,106.00元。由于客觀條件所限，我們無法實施滿意的審計程序，收購女裝打底褲，以對本期收入是否存在低估的可能獲取充分、適當的審計證據。

　　2．現代投資公司2005年末未按備抵法計提壞賬準備。

　　我們認為，除了上述所述事項產生的影響外，上述會計報表符合國家頒布的企業會計準則和《企業會計制度》的規定，在所有重大方面公允反映了現代投資公司2005年12月31日的財務狀況以及2005年度的經營成果和現金流量。

　　浙江東方中匯會計師事務所有限公司 中國注冊會計師
　　中國 · 杭州 中國注冊會計師
　　報告日期：2006年1月18日
　　2005年12月31日，現代投資資產簡表如下： 單位：元
　　資 產 期末數
　　母公司 合并
　　流動資產： 　 　
　　貨幣資金 222,535.35 101,423,746.76
　　應收賬款 　 8,318,358.26
　　其他應收款 65,285,479.91 213,774,246.17
　　預付賬款 　 17,589,103.45
　　存 貨 　 6,592,361.18
　　流動資產合計 65,508,015.26 347,697,815.82
　　長期投資： 　 　
　　長期股權投資 9,641,749.01 2,000,000.00
　　長期債權投資 　 　
　　長期投資合計 9,641,749.01 2,000,000.00
　　固定資產： 　 　
　　固定資產原價 184,422,990.00 186,893,891.07
　　減：累計折舊 1,689,821.98 2,301,940.69
　　固定資產凈值 182,733,168.02 184,591,950.38
　　減：固定資產減值準備 　 　
　　固定資產凈額 182,733,168.02 184,591,950.38
　　在建工程 　 226,112.00
　　固定資產清理 　 　
　　固定資產合計 182,733,168.02 184,818,062.38
　　無形資產及其他資產： 　 　
　　長期待攤費用 　 281,051.24
　　無形資產及其他資產合計 　 281,051.24
　　資產總計 257,882,932.29 534,796,929.44
　　2005年12月31日，現代投資負債及所有者權益簡表如下： 單位：元
　　負債及所有者權益 期末數
　　母公司 合并
　　流動負債： 　 　
　　短期借款 26,777,318.59 115,197,318.59
　　應付票據 　 108,000,000.00
　　應付賬款 281,315.18 1,189,385.27
　　預收賬款 34,000.00 9,931,328.09
　　應付工資 38,500.00 38,500.00
　　應付福利費 231,418.54 338,974.43
　　應交稅金 151,622.63 445,848.84
　　其他應交款 5,360.25 28,412.08
　　其他應付款 4,957,039.18 64,957,163.02
　　流動負債合計 32,476,574.37 300,126,930.32
　　負債合計 32,476,574.37 300,126,930.32
　　少數股東權益 　 9,263,641.20
　　所有者權益： 　 　
　　實收資本 50,000,000.00 50,000,000.00
　　減：已歸還投資 　 　
　　實收資本凈額 50,000,000.00 50,000,000.00
　　資本公積 172,380,179.62 172,380,179.62
　　盈余公積 453,926.75 453,926.75
　　其中：公益金 151,308.92 151,308.92
　　未分配利潤 2,572,251.55 2,572,251.55
　　所有者權益合計 225,406,357.92 225,406,357.92
　　負債及所有者權益合計257,882,932.29 534,796,929.44
　　2005年度，現代投資利潤及利潤分配簡表如下： 單位：元
　　項 目 本期數
　　母公司 合并
　　一、主營業務收入 2,524,106.00 49,237,945.39
　　減：主營業務成本 　 47,583,723.84
　　主營業務稅金及附加 140,087.89 219,465.44
　　二、主營業務利潤 2,384,018.11 1,434,756.11
　　加：其他業務利潤 　 -56,266.61
　　減：營業費用 　 511,831.41
　　管理費用 1,718,830.44 2,930,258.15
　　財務費用 392,133.16 -7,760,416.97
　　三、營業利潤 273,054.51 5,696,816.91
　　加：投資收益 2,762,698.78 　
　　營業外收入 　 3,082.94
　　減：營業外支出 　 9,788.91
　　四、利潤總額 3,035,753.29 5,690,110.94
　　減：所得稅 9,574.99 9,574.99
　　少數股東損益 　 2,654,357.65
　　五、凈利潤 3,026,178.30 3,026,178.30
　　六、可供分配利潤 3,026,178.30 3,026,178.30
　　減：提取法定盈余公積 302,617.83 302,617.83
　　提取法定公益金 151,308.92 151,308.92
　　七、可供投資者分配的利潤 2,572,251.55 2,572,251.55
　　五、未分配利潤 2,572,251.55 2,572,251.55
　　2005年度，現代投資簡要現金流量表如下： 單位：元
　　項 目 金 額
　　母公司 合并
　　一、經營活動產生的現金流量： 　 　
　　銷售商品、提供勞務收到的現金 2,599,624.75 48,848,185.38
　　收到的其他與經營活動有關的現金 334,602.89 64,418,696.69
　　現金流入小計 2,934,227.64 113,266,882.07
　　購買商品、接受勞務支付的現金 206,542.20 52,646,781.73
　　支付給職工以及為職工支付的現金 72,552.97 97,019.95
　　支付的各項稅費 65,373.48 510,851.85
　　支付的其他與經營活動有關的現金 2,312,241.82 51,721,228.41
　　現金流出小計 2,656,710.47 104,975,881.94
　　經營活動產生的現金流量凈額 277,517.17 8,291,000.13
　　二、投資活動產生的現金流量： 　 　
　　取得投資收益所收到的現金 　 8,152,550.13
　　現金流入小計 0.00 8,152,550.13
　　購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金 　2,119.66
　　投資所支付的現金 45,000,000.00 45,000,000.00
　　現金流出小計 45,000,000.00 45,002,119.66
　　投資活動產生的現金流量凈額 -45,000,000.00 -36,849,569.53
　　三、籌資活動產生的現金流量： 　 　
　　吸收投資所收到的現金 45,339,832.75 130,407,130.73
　　借款所收到的現金 25,500,000.00 39,820,000.00
　　現金流入小計 70,839,832.75 170,227,130.73
　　償還債務所支付的現金 25,500,000.00 39,850,000.00
　　支付的其他與籌資活動有關的現金 394,814.57 394,814.57
　　現金流出小計 25,894,814.57 40,244,814.57
　　籌資活動產生的現金流量凈額 44,945,018.18 129,982,316.16
　　五、現金及現金等價物凈增加額 222,535.35 101,423,746.76
　　會計報表附注
　　一、公司基本情況
　　本公司（原注冊名稱為杭州利能電器有限公司）系由趙鋼、章麗萍共同出資組建的有限責任公司，于2005年10月18日取得杭州市工商行政管理局頒發的3301002067 128號《企業法人營業執照》，本公司主要經營范圍：實業投資；批發、零售：五金交電、儀器儀表、電腦及配件、電子通訊器材、紡織品、針織品；服務：市場經營管理等。原注冊資本為人民幣200萬元。

　　2005年10月30日，經公司股東會決議，兼并浙江現代家電有限責任公司，該公司注冊資本人民幣500萬元，兼并后注冊資本為人民幣700萬元。兼并后公司的股權結構如下：現代聯合控股集團有限公司出資人民幣400萬元，占注冊資本的58%；自然人股東章鵬鳥、趙鋼、章麗萍分別出資人民幣 100萬元，各占注冊資本的14%。

　　2005年11月、12月，經公司股東會決議，本公司實施了兩次增資，共計增加注冊資本4,300萬元，并進行了股東變更和股權調整，同時將公司名稱變更為現有名稱杭州現代聯合投資有限公司。截止資產負債表日，本公司注冊資本5,000萬元，新的股權結構如下：自然人股東章鵬飛出資人民幣4,450萬元，占注冊資本的89%；自然人股東章鵬鳥出資人民幣 500萬元，占注冊資本的10%；自然人股東趙鋼、章麗萍分別出資人民幣25萬元，各占注冊資本的0.5%。

　　二、公司主要會計政策、會計估計和合并會計報表編制方法
　　(一) 會計制度
　　公司執行《企業會計準則》和《企業會計制度》及其補充規定。

　　(二) 會計年度
　　會計年度自公歷1月1日起至12月31日止。

　　(三) 記賬本位幣
　　采用人民幣為記賬本位幣。

　　(四) 記賬基礎和計價原則
　　以權責發生制為記賬基礎，以歷史成本為計價原則。

　　(五)外幣業務核算方法
　　對發生的外幣經濟業務，按業務發生當月1日中國人民銀行公布的市場匯價（中間價）折合人民幣記帳。對各種外幣賬戶的外幣期末余額，按期末市場匯價（中間價）進行調整，發生的差額，與購建固定資產有關且在其達到預定可使用狀態前的，計入有關固定資產的購建成本，在其達到預定可使用狀態后發生的直接計入當期財務費用；與購建固定資產無關且屬于籌建期間的計入開辦費，屬于生產經營期間的計入當期財務費用。

　　(六)現金等價物的確定標準
　　現金等價物是指特有的期限短（一般是指從購買日起3個月內到期）、流動性強、易于轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。

　　(七)短期投資核算方法
　　1．短期投資在取得時按照投資成本計量。

　　2．短期投資持有期間取得的利息或股利，作為沖減投資成本處理。

　　3．處置短期投資時，將實際取得的價款與短期投資賬面價值的差額，作為當期投資損益。

　　4．期末時對短期投資按投資類別以成本與市價孰低計量，對市價低于成本的差額，計提短期投資跌價準備。

　　(八)壞賬損失核算方法
　　1．壞賬的確認標準
　　(1)債務人破產或者死亡，以其破產財產或者遺產清償后，仍然無法收回；
　　(2)債務人逾期未履行其清償義務，且具有明顯特征表明無法收回。

　　2．壞賬損失核算方法：采用備抵法核算。

　　3．壞賬準備計提方法：賬齡分析法。

　　(九)存貨核算方法
　　1．存貨包括在生產經營過程中為銷售或耗用而儲備的庫存商品等。

　　2．存貨按實際成本計價。購入并已驗收入庫庫存商品按實際成本入賬，發出庫存商品采用分批實際法核算。

　　3．領用低值易耗品按一次攤銷法攤銷；生產領用的包裝物直接計入成本費用。

　　4．存貨的盤存制度：采用永續盤存制。

　　5．期末存貨采用成本與可變現凈值孰低計價。對由于遭受毀損、全部或部分陳舊過時和銷售價格低于成本等原因造成的存貨成本不可收回的部分，按單個存貨的成本高于可變現凈值的差額提取存貨跌價準備。

　　(十)長期股權投資核算方法
　　1．長期股權投資在取得時按照初始投資成本入賬。

　　2．公司持有被投資企業有表決權資本總額20%以下，或雖占20%或20%以上，但不具有重大影響的，按成本法核算；持有被投資企業有表決權資本總額20%或20%以上，或雖投資不足20%但具有重大影響的，采用權益法核算。

　　3．采用成本法核算的長期股權投資，在被投資單位宣告分派利潤或現金股利時確認投資收益；采用權益法核算的長期股權投資 ，期末按分享或分擔的被投資單位實現的凈利潤或發生的凈虧損的份額，確認投資損益。

　　4．長期股權投資采用權益法核算時，初始投資成本高于享有被投資單位所有者權益份額的差額記入”股權投資差額”，在合同規定的投資期限內平均攤銷，合同沒有規定投資期限的，按不超過10年的期限平均攤銷；初始投資成本低于應享有被投資單位所有者權益份額的差額增加投資成本，同時增加”資本公積--股權投資準備”。

　　5．處置長期股權投資時，將實際取得的價款與長期股權投資賬面價值的差額，確認為當期投資損益。

　　6．長期股權投資期末由于市價持續下跌或被投資單位經營狀況惡化等原因，導致長期投資可收回金額低于賬面價值的，按單項投資可收回金額低于賬面價值的差額提取長期投資減值準備。

　　(十一)長期債權投資核算方法
　　1．長期債權投資在取得時，按取得時的實際成本作為初始投資成本入賬。

　　2．長期債券投資的初始投資成本減去尚未到期債券利息和計入初始投資成本的相關稅費，與債券面值之間的差額，作為債券溢價或折價；債券的溢價或折價在債券存續期間內于確認相關債券利息收入時按直線法攤銷。

　　3．長期債券投資按照票面價值與票面利率按期計算確認利息收入；處置長期債權投資時，按實際取得的價款與長期債權投資賬面價值的差額，確認為當期投資損益。

　　4．長期債券投資期末時按照其賬面價值與可收回金額孰低計量，對單項投資可收回金額低于賬面價值的差額，計提長期投資減值準備。

　　(十二) 固定資產及累計折舊核算方法
　　1．固定資產標準
　　使用年限在一年以上的房屋、建筑物、機器、機械、運輸工具和其他與生產經營有關的設備、器具、工具等，以及不屬于生產經營主要設備，但單位價值在2,000元以上，并且使用期限超過兩年的物品。

　　2．固定資產的主要計價方法：
　　(1)購置的不需要經過建造過程即可使用的固定資產，按實際支付的買價、包裝費、運輸費、安裝成本、交納的有關稅金等作為入賬價值；
　　(2)自行建造的固定資產，按建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的全部支出作為入賬價值；
　　(3)投資者投入的固定資產，按投資各方確認的價值作為入賬價值；
　　(4)企業接受的債務人以非現金資產抵償債務方式取得的固定資產，或以非貨幣性交易換入的固定資產，按債務重組和非貨幣交易準則規定的方法確定入賬價值。

　　3．固定資產折舊采用平均年限法。按固定資產類別、預計使用年限和預計凈殘值率（原值的5%）確定折舊率如下：
　　固定資產類別 折舊年限(年) 年折舊率(%)
　　房屋及建筑物 3-37 2.57-31.67
　　機器設備 3-10 9.48-31.68
　　運輸工具 5 19
　　電子及其他設備 3-8 11.88-31.67
　　4．期末固定資產的計價及固定資產減值準備的計提方法
　　期末固定資產按照賬面價值與可收回金額孰低計量。對于由于市價持續下跌，或技術陳舊、損壞、長期閑置等原因導致固定資產可收回金額低于賬面價值的，按單項固定資產可收回金額低于其賬面價值的差額提取固定資產減值準備。對于符合全額計提固定資產減值準備條件的固定資產，按照該項固定資產的賬面價值全額計提固定資產減值準備。

　　(十三) 在建工程核算方法
　　1．在建工程按照實際發生的支出確定其工程成本。確認工程實際支出的方法如下：
　　(1)發包的基建工程，按應支付的工程價款、交付安裝的需安裝設備成本及為工程建設而借入的專門借款所發生的利息、折價或溢價攤銷、匯兌差額的資本化金額確定工程實際支出；
　　(2)自營的基建工程，按領用的工程物資成本、原材料成本及不能抵扣的進項稅額、庫存商品成本及應交的相關稅費、公司輔助生產部門提供的各項勞務成本及為工程建設而借入的專門借款所發生的利息、折價或溢價攤銷、匯兌差額的資本化金額確定工程實際支出。

　　2．所建造的工程已達到預定可使用狀態，但尚未辦理竣工決算的，自達到預定可使用狀態之日起，根據工程預算、造價或者工程實際成本等，按估計的價值轉入固定資產，待辦理了竣工決算手續后再作調整。

　　3．期末在建工程按照賬面價值與可收回金額孰低計量。如果有證據表明在建工程已經發生了減值，則對其計提在建工程減值準備。

　　(十四)借款費用的會計處理方法
　　1．借款費用確認原則：借款費用包括因借款而發生的利息、輔助費用以及因外幣借款而發生的匯兌差額。因專門借款而發生的借款費用，在同時具備相關條件時，予以資本化，其他的借款費用在發生的當期確認為費用。

　　2．借款費用資本化率及資本化金額的確定，按照《企業會計準則--借款費用》的規定執行。

　　3．借款費用資本化期間：
　　(1)開始資本化：當以下三個條件同時具備時，借款費用開始資本化：1）資本支出已經發生；2）借款費用已經發生；3）為使資產達到預定可使用狀態所必要的購建活動已經開始。

　　(2)暫停資本化：若固定資產的購建活動發生非正常中斷，并且時間連續超過3個月，則暫停借款費用的資本化，將其確認為當期費用，直至資產的購建活動重新開始。

　　(3)停止資本化：當所購建的固定資產達到預定可使用狀態時，停止其借款費用的資本化，以后發生的借款費用于發生當期確認為費用。

　　(十五) 長期待攤費用核算方法
　　長期待攤費用按實際支出入賬。在費用項目的受益期內分期平均攤銷。如果某項費用不能使以后會計期間受益的，則將尚未攤銷的該項目的攤余價值全部轉入當期損益。

　　(十六) 收入確認原則
　　1．銷售商品的收入，在下列條件均能滿足時予以確認：
　　(1)已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；
　　(2)既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有對已出售的商品實施控制；
　　(3)與交易相關的經濟利益能夠流入企業；
　　(4)相關的收入及成本能夠可靠地計量時。

　　2．提供勞務的收入，在下列條件均能滿足時予以確認：
　　(1)在同一會計年度內開始并完成的勞務，在收到價款或取得收取款項的證據時，確認勞務收入。

　　(2)勞務的開始和完成分屬不同會計年度的，在勞務合同的總收入、勞務的完成程度能夠可靠地確定，與交易相關的價款能夠流入，已經發生的成本和為完成勞務將要發生的成本能夠可靠地計量時，按完工百分比法，確認勞務收入。

　　(3)長期合同工程在合同結果已經能夠可靠地估計時，營業收入按結賬時已完成工程進度的百分比計算；營業成本以預計完工總成本的同一百分比計算。

　　3．他人使用本公司資產而發生的收入
　　他人使用本公司現金資產而發生的利息收入，按使用現金的時間和適用利率計算確定；他人使用本公司非現金資產，發生的使用費收入按有關合同或協議規定的收費時間和方法計算確定。

　　上述收入的確定并應同時滿足：(1)與交易相關的經濟利益能夠流入公司；(2)收入的金額能夠可靠地計量。

　　(十七) 所得稅的會計處理方法
　　所得稅的會計處理采用應付稅款法核算。

　　(十八) 合并會計報表編制方法
　　合并會計報表以母公司、納入合并范圍的子公司的會計報表和其他有關資料為依據，按照《合并會計報表暫行規定》編制。子公司的主要會計政策按照母公司統一選用的會計政策厘定，合并報表范圍內各公司間的重大交易和資金往來等，均在合并時抵銷。

　　三、控股子公司及合營企業
　　(一) 控制子公司
　　公司名稱 注冊地址 注冊資本 經營范圍 投資額 擁有權益比例
　　浙江四通汽車有限公司 杭州 500萬元 批發、零售汽車 255萬元 51%
　　(二) 其他說明
　　本公司無應納入而未納入合并報表范圍的子公司及合營企業。

　　四、稅項
　　(一) 增值稅
　　根據銷售額的17%計算銷項稅額，按規定扣除進項稅額后繳納。

　　(二) 營業稅
　　按5%的稅率計繳。

　　(三) 城市維護建設稅
　　按應交流轉稅稅額的7%計繳。

　　(四) 教育費附加
　　按應交流轉稅稅額的4%計繳。

　　(五) 所得稅
　　按應納稅所得額以33%的稅率計繳。

　　五、利潤分配
　　根據公司章程，2005年凈利潤按如下比例分配：
　　(1)按10%提取法定盈余公積302,617.83元，
　　(2)按5%提取公益金151,308.92元。
轉(二)

　 中財網

相關資訊