大連友誼(集團)股份有限公司2003年年度報告

報告期 2003-12-31

公告日期 2004-03-26

目錄 重要提示 第一節 公司基本情況簡介 第二節 會計數據和業務數據摘要 第三節 股本變動及股東情況 第四節 董事、監事、高級管理人員和員工情況 第五節 公司治理結構 第六節 股東大會情況簡介 第七節 董事會報告 第八節 監事會報告 第九節 重要事項 第十節 財務會計報告 第十一節 備查文件目錄 重要提示 本公司董事會及其董事保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者 重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 公司本年度報告已經大連華連會計師事務所審計，并出具標準無保留意見的審計報 告。 本公司董事長宋傳遠先生、總經理杜善津先生、主管會計工作負責人副總經理孫秋 榮女士、會計機構負責人副總會計師兼財務部部長孫錫娟女士聲明：保證本年度報告中 財務會計報告真實、完整。 第一節 公司基本情況簡介 一.公司法定中文名稱：大連友誼（集團）股份有限公司 公司英文名稱：DALIAN FRIENDSHIP (GROUP) CO., LTD. 英文名稱縮寫：DFGC 二.公司法定代表人：宋傳遠 三.公司董事會秘書：孫秋榮 聯系地址：遼寧省大連市中山區七一街1 號 電話：0411-82691471 傳真：0411-82650892 E-mail:dfsc@mail.dlptt.ln.cn 公司證券事務代表：王士民 聯系地址：遼寧省大連市中山區七一街1 號 電話：0411-82802712 傳真：0411-82650892 E-mail:dfsc@mail.dlptt.ln.cn 四.公司注冊地址：遼寧省大連市中山區七一街1 號 公司辦公地址：遼寧省大連市中山區七一街1 號 郵政編碼：116001 E-mail:dfsc@mail.dlptt.ln.cn 五.信息披露報刊：《中國證券報》、《證券時報》 公司年度報告正文登載于中國證監會指定的國際互聯網址： 公司年度報告備置地址：遼寧省大連市中山區七一街1 號公司證券部 六.公司股票上市地：深圳證券交易所 公司股票簡稱：大連友誼 公司股票代碼：000679 七.其他有關資料： 公司首次注冊登記日期：1993 年5 月10 日 地點：大連市人民路91 號 公司變更注冊登記日期: 2001 年9 月12 日 地點: 大連市中山區七一街1 號 企業法人營業執照注冊號:大工商企法字6-17892102001100019 稅務登記號碼:大地稅一字21020211831278X大國稅中字21020211831278X 公司聘請的會計師事務所為：大連華連會計師事務所 地址：大連市中山區同興街67 號郵電萬科大廈24 層 第二節 會計數據和業務數據摘要 一.本年度主要經濟指標: 單位：元 項目 金額 利潤總額 -5,643,178.51 凈利潤 -9,231,889.15 扣除非經常性損益后的凈利潤 -8,942,655.17 主營業務利潤 244,249,991.73 其他業務利潤 8,262,494.83 營業利潤 29,940,090.14 投資收益 -34,673,358.29 補貼收入 營業外收支凈額 -909,910.36 經營活動產生的現金流量凈額 -35,095,621.56 現金及現金等價物凈增加額 67,563,204.90 非經常性損益總額為-289,233.98 元，其中處置在建工程固定資產損失654,259. 74 元，短期股票投資收益119,519.12 元，以前年度已計提各項減值準備的轉回684,7 62.32 元，營業外收支凈額-581,714.21 元，所得稅影響數142,458.53元。 二.截止報告期末公司前三年的主要會計數據和財務指標: 項目 2003年 主營業務收入(元): 830,099,120.27 凈利潤(元): -9,231,889.15 總資產(元): 2,038,015,205.09 股東權益(元):（不含少數股東權益） 597,490,671.43 每股收益(元/股)（攤薄）: -0.039 每股收益(元/股)（加權）: -0.039 扣除非經常性損益后的每股收益（攤薄） -0.038 扣除非經常性損益后的每股收益（加權） -0.038 每股凈資產(元/股): 2.51 調整后的每股凈資產(元/股): 2.24 每股經營活動產生的現金流量凈額（元）： -0.148 凈資產收益率（攤薄）（%） -1.545 凈資產收益率（加權）（%） -1.474 扣除非經常性損益后的凈資產收益率（攤薄） -1.497 扣除非經常性損益后的凈資產收益率（加權） -1.428 項目 2002年 主營業務收入(元): 660,656,994.43 凈利潤(元): 29,012,403.55 總資產(元): 1,480,793,434.20 股東權益(元):（不含少數股東權益） 630,832,002.89 每股收益(元/股)（攤薄）: 0.12 每股收益(元/股)（加權）: 0.12 扣除非經常性損益后的每股收益（攤薄） 0.119 扣除非經常性損益后的每股收益（加權） 0.119 每股凈資產(元/股): 2.655 調整后的每股凈資產(元/股): 2.494 每股經營活動產生的現金流量凈額（元）： 0.03 凈資產收益率（攤薄）（%） 4.599 凈資產收益率（加權）（%） 4.519 扣除非經常性損益后的凈資產收益率（攤薄） 4.48 扣除非經常性損益后的凈資產收益率（加權） 4.4 項目 2001年 主營業務收入(元): 666,317,093.11 凈利潤(元): 54,740,860.46 總資產(元): 1,302,945,552.51 股東權益(元):（不含少數股東權益） 627,521,210.78 每股收益(元/股)（攤薄）: 0.23 每股收益(元/股)（加權）: 0.23 扣除非經常性損益后的每股收益（攤薄） 0.191 扣除非經常性損益后的每股收益（加權） 0.191 每股凈資產(元/股): 2.64 調整后的每股凈資產(元/股): 2.52 每股經營活動產生的現金流量凈額（元）： 0.56 凈資產收益率（攤薄）（%） 8.72 凈資產收益率（加權）（%） 8.75 扣除非經常性損益后的凈資產收益率（攤薄） 7.22 扣除非經常性損益后的凈資產收益率（加權） 7.25 三．按照中國證監會《公開發行證券公司信息披露編報規則（第9 號）》要求計算 的利潤數據： 2003年 報告期利潤 凈資產收益率（%） 每股收益（元） 全面攤薄 加權平均 全面攤薄 加權平均 主營業務利潤 40.88 39 1.028 1.028 營業利潤 5.01 4.78 0.126 0.126 凈利潤 -1.545 -1.474 -0.039 -0.039 扣除非經常性損 益后的凈利潤 -1.497 -1.428 -0.038 -0.038 2002年 報告期利潤 凈資產收益率（%） 每股收益（元） 全面攤薄 加權平均 全面攤薄 加權平均 主營業務利潤 37.34 36.69 0.99 0.99 營業利潤 7.95 7.81 0.211 0.211 凈利潤 4.599 4.519 0.122 0.122 扣除非經常性損 益后的凈利潤 4.48 4.4 0.119 0.119 四．報告期內股東權益變動情況：(萬元) 項目 股本 資本公積 盈余公積 法定公益金 期初數 23,760 19,291 8,961 2,642 本期增加 本期減少 期末數 23,760 19,291 8,961 2,642 項目 未分配利潤 股東權益合計 期初數 8,429 63,083 本期增加 -923 -923 本期減少 2,411 2,411 期末數 5,095 59,749 變動原因: 未分配利潤減少的主要原因是本期發放2002 年度現金股利2376 萬元及 本期凈利潤-923 萬元轉入所致。 第三節 股本變動及股東情況 一、股本變動情況 1.股份變動情況表: 單位:萬股 本次 本次變動增減(+、-) 變動前 配股 送股 公積金轉股 增發 其他 小計 一.未上市流通股份 1.發起人股份 12,960 其中： 國家持有股份 12,960 境內法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2.募集法人股份 3.內部職工股 4.優先股或其他 未上市流通股份合計 12,960 二.已上市流通股份 1.人民幣普通股 10,800 2.境內上市的外資股 3.境外上市的外資股 4.其他 已上市流通股份合計 10,800 三.股份總數 23,760 本次 變動后 一.未上市流通股份 1.發起人股份 12,960 其中： 國家持有股份 12,960 境內法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2.募集法人股份 3.內部職工股 4.優先股或其他 未上市流通股份合計 12,960 二.已上市流通股份 1.人民幣普通股 10,800 2.境內上市的外資股 3.境外上市的外資股 4.其他 已上市流通股份合計 10,800 三.股份總數 23,760 2.股票發行與上市情況: 到報告期末為止的前三年歷次股票發行情況 1999 年12 月27 日公司內部職工股18,000,000 股獲準上市流通；經2000年4 月 21 日股東大會決議通過，以1999 年末公司總股本13,200 萬股為基數，每10 股送紅 股2 股（不含稅），共送股本2,640 萬股，同時以資本公積金每10股轉增6 股，共轉 增股本7,920 萬股，使公司總股本由13,200 萬股增至到現在的23,760 萬股。 二.股東情況介紹 1.截止2003 年12 月31 日,本公司股東總數為48,734 戶。 2.公司前十名股東持股情況(截止2003 年12 月31 日): 名次 股東名稱 期末持股數(股) 占總股本比例(%) 1 大連友誼集團有限公司 129,600,000 54.55 2 婁可君 600,000 0.253 3 山紅 576,700 0.243 4 陳水蓮 245,000 0.103 5 盧釗全 216,040 0.091 6 董俊騰 195,000 0.082 7 劉文超 151,000 0.064 8 崔淳 150,000 0.063 9 馬剛波 147,900 0.062 10 李紅 145,900 0.061 名次 股份類別 1 國有法人股 2 社會流通股 3 社會流通股 4 社會流通股 5 社會流通股 6 社會流通股 7 社會流通股 8 社會流通股 9 社會流通股 10 社會流通股 3.公司前十名流通股東持股情況(截止2003 年12 月31 日): 名次 股東名稱 期末持股數(股) 占總股本比例(%) 1 婁可君 600,000 0.253 2 山紅 576,700 0.243 3 陳水蓮 245,000 0.103 4 盧釗全 216,040 0.091 5 董俊騰 195,000 0.082 6 劉文超 151,000 0.064 7 崔淳 150,000 0.063 8 馬剛波 147,900 0.062 9 李紅 145,900 0.061 10 金順國 145,400 0.061 名次 股份類別 1 社會流通股 2 社會流通股 3 社會流通股 4 社會流通股 5 社會流通股 6 社會流通股 7 社會流通股 8 社會流通股 9 社會流通股 10 社會流通股 （1）報告期末持有公司股份達5%以上的股東僅有大連友誼集團有限公司，其持有 的公司股份為國有法人股共129,600,000 股，占公司總股本的54.55%。大連友誼集團有 限公司與社會公眾股股東之間不存在關聯關系，社會公眾股股東之間未知是否存在關聯 關系。 （2）2003 年7 月15 日，我公司接第一大股東大連友誼集團有限公司通知，大連 友誼集團有限公司將其持有的我公司國有法人股共計6,480 萬股（占公司總股本的27. 27%）向上海浦東發展銀行大連分行辦理質押，質押期限為2003 年7月15 日至由債權人 提出申請解除質押為止，公告刊登于2003 年7 月18 日《中國證券報》、《證券時報》 。 （3）報告期內控股股東其持有股份未發生增減變動，也無被凍結或托管的情況。 4.公司控股股東情況介紹 控股股東名稱：大連友誼集團有限公司 法定代表人：田益群 成立日期：1996 年9 月1 日 注冊資本：8,000 萬元 公司類別：有限責任公司（國有獨資） 經營范圍:商業貿易、酒店；免稅商品、物資經銷、服務業、為旅游項目開發服務 、提供勞務、經濟信息咨詢服務；車船出租、房屋開發、倉儲、保稅（以上只限有許可 證的下屬企業經營）。 第四節 董事、監事、高級管理人員和員工情況 一、公司董事、監事和高級管理人員情況： 1．基本情況： 姓名 性 年齡 職務 任期 別 宋傳遠 男 49 董事長 2000.9.11-至今 杜善津 男 48 副董事長、總經理 2000.9.11-至今 田益群 男 49 董事 2000.9.11-至今 丁正義 男 49 董事、副總經理 2000.9.11-至今 于剛 男 44 董事 2000.9.11-至今 李潤芳 女 51 董事 2000.9.11-至今 孫秋榮 女 50 董事、副總經理 2000.9.11-至今 李源山 男 65 獨立董事 2002.5.10-至今 萬壽義 男 48 獨立董事 2002.5.10-至今 宋德禮 男 53 監事會主席 2000.9.11-至今 董瑞國 男 47 監事 2000.9.11-至今 賴春麗 女 46 監事 2000.9.11-至今 王永盛 男 48 監事 2000.9.11-至今 孔玉卉 女 40 監事 2002.5.10-至今 持股數量 姓名 年初數 期末數 增減 宋傳遠 54000 54000 0 杜善津 34560 34560 0 田益群 0 0 0 丁正義 54000 54000 0 于剛 0 0 0 李潤芳 0 0 0 孫秋榮 0 0 0 李源山 0 0 0 萬壽義 0 0 0 宋德禮 0 0 0 董瑞國 0 0 0 賴春麗 0 0 0 王永盛 0 0 0 孔玉卉 8640 8640 0 截止報告期末，本屆董事、監事任期屆滿，公司將選舉新一屆董事會、監事會的董 事、監事。根據《上市公司治理準則》的要求，下屆董事會中需要增加一名獨立董事， 公司正在對有關部門推薦的多位獨立董事人選進行全面的任職資格和能力的考察，近期 將確定獨立董事的人選，預計四月份完成董事會、監事會的換屆準備工作。 董事、監事在股東單位任職情況： 田益群先生為大連友誼集團有限公司董事長(2002.7.16 至今)。 宋傳遠先生為大連友誼集團有限公司副董事長(2000.9.1 至今)、總經理（1999.1 2.22 至今）。 杜善津先生為大連友誼集團有限公司副董事長（2002.7.16 至今）。 李潤芳女士為大連友誼集團有限公司董事、副總經理（2000.9.1 至今）、黨委副 書記（1998.8.12 至今）、紀委書記、工會主席（2002.8.22 至今）。 2．公司董事、監事及高級管理人員年度報酬情況 （1） 公司對高管人員實行年薪制。其標準依據職務、工作目標完成情況、績效考 核結果確定。 （2）報告期內，上述現任董事、監事和高級管理人員共7 人在公司領取報酬，報 酬總額為505,084 元。金額最高的前三名董事的報酬總額為314,338 元；金額最高的 前三名高級管理人員的報酬總額為331,642 元；獨立董事的津貼依據2001 年度股東大 會通過的《關于獨立董事津貼的議案》，報告期內獨立董事在公司領取2.4 萬元/人。 在公司領取報酬的董事、監事及高級管理人員中，年度報酬總額在10 萬元以上的 有1 人，在10 萬—5 萬元之間的有3 人，5 萬元以下的有3 人。 （3）董事宋傳遠先生、李潤芳女士、監事孔玉卉女士在公司股東單位領取薪酬， 董事田益群先生、于剛先生在公司控股公司大連富麗華大酒店領取薪酬。 3．報告期內公司董事、監事及高級管理人員聘任、離任情況。 經公司2003 年5 月19 日召開的股東大會審議通過，增選田益群先生為公司董事。 二、公司員工的數量、專業構成 截止2003 年末，公司總人數（不含控股公司）為1194 人，其中行政人員131 人， 財務人員37 人，銷售人員703 人，技術人員92 人，其他人員231 人，其中大學及以上 學歷97 人，大專學歷325 人，高中、中專、技校學歷771 人。 退休人數32 人。 第五節 公司治理結構 一、公司治理情況 報告期內，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《關 于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司股東大會規范意見》、中國 證監會有關規定和《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規的要求，不斷完善公 司法人治理結構建設、規范公司運作。建立了較完備的股東大會、董事會、監事會及經 營管理體系，修改了《公司章程》，確保了公司董事會、監事會和股東大會的高效運行 ，公司當前的治理結構情況如下： 1、關于股東與股東大會：公司建立了較為合理的治理結構，努力確保所有股東特 別是中小股東享有平等地位和充分行使自己的權力，確保所有股東對有關法律、法規和 《公司章程》規定的公司重大事項的相關信息享有充分的知情權和參與權；公司關聯交 易遵循公開、公平、公正的原則，交易價格公平合理，未損害到中小股東的利益；公司 嚴格按照《股東大會議事規則》及《上市公司股東大會規范意見》等相關法規的要求召 集、召開股東大會，并按規定聘請律師出席會議，保證讓更多的股東能夠參加股東大會 ，行使股東的權利。 2、關于控股股東與上市公司：控股股東沒有超越股東大會直接或間接干預上市公 司的決策和經營活動；控股股東與上市公司在人員、資產、財務，機構和業務方面做到 獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。 3、關于董事和董事會：公司嚴格按照《上市公司治理準則》及《公司章程》規定 的董事選聘程序選舉董事。本屆董事任期已滿，公司將在下屆董事換屆選舉中按照《公 司章程》和中國證監會有關規定聘任足額董事和獨立董事，使董事會中的人數和人員構 成符合法律、法規的要求，并在建立和完善獨立董事制度的基礎上，建立董事專門委員 會。公司各位董事能夠遵守有關法律、法規和《公司章程》、《董事會議事規則》的規 定，獨立履行其相應的權利、義務和責任，維護公司和全體股東的利益。 4、關于監事和監事會：公司監事會的人數和人員構成符合法律、法規的要求，公 司各位監事能夠遵守有關法律、法規和《監事會議事規則》充分了解公司經營情況，認 真履行職責，本著對全體股東負責的精神，有效地對公司董事和其他高級管理人員履行 職責的合法合規性及公司財務實施監督和檢查，以維護公司及全體股東的權益。公司監 事會遵照《公司章程》的規定定期召開會議，并有真實完整的會議記錄。 5、關于利益相關者：公司能夠充分尊重和維護銀行及其他債權人、職工、消費者 、供應商、社區等利益相關者的合法權益，共同推動公司持續、健康地發展。 6、關于信息披露和透明度：公司指定董事會秘書負責信息披露工作，公司設有證 券部專門負責日常接待股東來訪和咨詢；公司能嚴格按照法律、法規和《公司章程》的 規定，真實、準確、及時、完整披露有關信息，確保投資者通過指定報刊和網站及時清 晰了解公司的實際經營情況和經營業績。 二、公司獨立董事履行職責情況。 公司董事會根據中國證監會發布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見 》的規定要求，本公司修改了《公司章程》，并于2002 年5月10日召開2001年度股東大 會選舉了兩名獨立董事，獨立董事能充分履行職責，關注公司經營管理、財務狀況和法 人治理結構，收購庫存帽，按時參加公司董事會和股東大會，積極征詢和聽取公司董事、監事及高級 管理人員的意見，對董事會審議的重大事項進行認真審核并發表獨立意見，為董事會的 規范運作和科學決策起到了積極作用。 三、公司與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面的分開情況 公司在業務、人員、資產、機構、財務等方面與控股股東大連友誼集團有限公司能 夠做到完全獨立，具有獨立完整的業務及自主經營的能力。 1 、業務獨立 公司在業務方面獨立于控股股東，公司擁有完整的采購、銷售和管理體系，具有獨 立完整的自主經營和面向市場能力。 2 、人員獨立 公司人員獨立于控股股東。公司設有人力資源部專門負責勞動、人事和工資管理， 并制訂了一系列規章制度對員工進行考核和獎懲。公司的經理人員、財務負責人、營銷 負責人和董事會秘書均未在控股股東單位擔任行政職務。公司總經理及其他高管人員均 在上市公司領取報酬。 3 、資產獨立 本公司與控股股東產權關系明確，擁有完整的資產，有獨立的經營場所。不存在控 股股東違規占用公司資金、資產及其它資源。 4 、機構獨立 本公司機構完整，不存在與控股股東合署辦公的情況，公司的相應部門與控股股東 及其關聯企業的內設機構之間沒有上下級行政關系，亦沒有控股股東干預本公司經營活 動的情況發生。 5 、財務獨立 公司獨立核算、自負盈虧，具有獨立的財務部門，依法獨立納稅，建立了獨立的財 務核算體系、財務會計制度和財務管理制度，開設獨立銀行賬戶，沒有與其股東或其他 任何單位或人士共用銀行賬戶的情況。財務負責人、財務人員均與控股股東分設，完全 獨立于控股股東。 四、高級管理人員的考評及激勵機制 公司對高級管理人員的選擇，由董事會在考核的基礎上予以聘用。 公司根據《高管人員考核實施細則》和每年年初公司確立的總體發展戰略及年度工 作目標分別確定高管人員的管理職責和考核指標，年末在高管人員述職的基礎上，由考 評委員會進行綜合考核。 第六節 股東大會情況簡介 一、報告期內召開的股東大會情況 公司在報告期內共召開了一次股東大會一次臨時股東大會，會議情況如下： 1、公司于2003 年4 月9 日在《中國證券報》、《證券時報》上公告了召開2002 年度股東大會的通知,并于2003 年5 月19 日在公司會議室召開了股東大會,出席會議股 東5 名，代表129,751,200 股，占公司股本總額的54.61%，符合《公司法》和《公司 章程》的有關規定，北京星河律師事務所律師為本次股東大會出具了法律意見書。經大 會審議表決，通過如下決議： （1）審議通過公司《2002 年度董事會工作報告》； （2）審議通過公司《2002 年度監事會工作報告》； （3）審議通過公司《2002 年度公司財務決算報告》； （4）審議通過公司《2002 年度公司利潤分配預案》； （5）審議通過公司《2002 年年度報告和年度報告摘要》； （6）審議通過增選田益群先生為公司董事； （7）審議通過公司《修改“公司章程”預案》； （8）審議通過《聘用大連華連會計師事務所為公司2003 年度審計單位議案》該決 議公告于2003 年5 月20 日《中國證券報》、《證券時報》。 2、公司于2003 年7 月22 日在《中國證券報》、《證券時報》上公告了召開2003 年第一次臨時股東大會的通知,并于2003 年8 月21 日在公司會議室召開了股東大會， 出席會議股東和股東代表3 名，代表129,742,560 股，占公司股本總額的54.61%，符合 《公司法》和《公司章程》的有關規定，北京市昂道律師事務所律師為本次股東大會出 具了法律意見書。經大會審議表決，通過如下決議： （1）審議通過《關于轉讓公司持有的上海創富科技發展有限公司45%股權預案》； （2）審議通過了《提請股東大會授權董事會全權辦理本次股權轉讓有關事宜預案 》。 該決議公告于2003 年8 月22 日《中國證券報》、《證券時報》。 二、選舉、更換公司董事、監事情況 經2003 年5 月19 日公司股東大會審議，增選田益群先生為公司董事。 第七節董事會報告 一、報告期內公司經營情況討論與分析 2003 年是公司調整、改革、發展的關健性一年。公司堅持“調整與發展并重的原 則”，以調整促進發展，用發展解決調整中的問題。報告期內，公司緊緊圍繞公司發展 戰略和《新年度的經營計劃》，堅持以調整為主，以做強主業為本，以發展為第一要務 ，以提高公司核心競爭力為目標，取得了較好的效果。 （1）以調整為主。公司對外投資進行清理，堅決把投資從一些不熟悉、高風險、 低效益的項目中撤出。通過股權轉讓，公司退出了上海創富科技發展有限公司；處置了 在建工程“龍博大廈”，將閑置資產變現，集中資源發展主業和能支撐上市公司業績要 求的項目。 （2）以做強主業為本。在保持經營精品百貨業優勢的基礎上，加快了連鎖超市和 區域型購物中心的發展。大連友嘉購物有限公司在大連、沈陽等地又選擇準備增加7.4 萬平方米營業面積，爭取在激烈的市場競爭中取得先機，進一步擴大市場份額。報告 期內，大連友嘉購物有限公司甘井子店開門納客。 （3）以發展為第一要務。報告期內，公司通過股權轉讓實施向房地產領域發展的 戰略。使公司在主營業態上形成實質性突破。公司間接控股的大連發興房地產開發公司 開發的“壹品星海”項目一期于2003 年3 月開工建設，開工面積為17 萬平方米，截止 2003 年末已投入開發成本39,431 萬元，該項目在報告期內未產生利潤，但2004 年底 部分樓盤竣工后，將對未來經營期盈利能力方面產生影響。 （4）經過一年多的調整和發展，調整取得了階段性成果，新業態的發展有了良好 的開端。以零售業、酒店業、房地產業為主營業務、以其它業態為補充的業態格局已經 形成，為公司新一輪的發展打下基礎。 二、報告期內公司的經營情況 1、主營業務的范圍及其經營狀況。 公司是一家以百貨零售、酒店服務為主業的綜合性流通企業，經營范圍為商品零售 、酒店、對船供應、旅游、進出口貿易、倉儲、免稅商品經營、美容美發；農副產品收 購；客房寫字間出租、企業管理服務、廣告業務、房地產開發及銷售、典當業務等。 2003 年公司實現營業收入83,010 萬元，比同期增長25.65%，實現利潤-564萬元， 比同期下降111%，實現凈利潤-923 萬元，比同期下降131.82%，利潤和凈利潤下降的主 要原因是(1)公司原投資的上海創富科技發展有限公司由于經營等方面的原因虧損，公 司處置在上海創富科技發展有限公司投資股權在2003 年度投資損失總計為3,392 萬元 ；（2）報告期內受“非典”影響，公司酒店業受到很大沖擊，收入大幅下滑，直接形 成酒店業主營業務利潤比同期減少1,837 萬元，凈利潤比同期減少1,843 萬元；（3） 公司控股的發興房地產公司的新建“壹品星海”一期工程項目前期投入較大，在本報告 期形成虧損802 萬元。 報告期內公司主營業務收入、主營業務成本、主營業務利潤、毛利率的構成情況。 單位：萬元 行業 主營業務收入 主營業務成本 主營業務利潤 商品銷售 58,514 47,508 10,624 其中：大連地區 52,468 42,461 9,677 沈陽地區 6,046 5,047 947 酒店 14,893 2,528 11,824 其他 9,603 7,476 1,977 合計 83,010 57,512 24,425 行業 毛利率% 商品銷售 18.81 其中：大連地區 19.07 沈陽地區 16.52 酒店 83.03 其他 22.15 合計 30.72 2、公司控股公司、參股公司的經營情況及業績 單位：萬元 名稱 持股比 經營范圍 例% 大連富麗華大 60 酒店業 酒店 大連友誼合升 90 房地產開發及銷售 房地產開發有 限公司 大連信誼典當 90 質押典當業務，房地產抵押典當業 有限責任公司 務、限額內絕當物品的變賣、鑒定評 估及咨詢服務、國家經貿委依法批準 的其它業務 沈陽友誼（ 鐵 99 國內一般商品貿易（行業專營項目持 西）購物中心有 證經營），家電維修、攝影彩擴、場 限公司 地、柜臺租賃，食品、豆制品、飲料、 服裝、床上用品加工，農副產品收購、 銷售，商品售后服務 大連友嘉購物 80 日用百貨、日用雜品、五交化商品、 有限公司 家用電器、針織紡品、服裝鞋帽、建 筑材料、化工材料、汽車配件、家具、 攝影器材、儀器儀表、通訊器材、工 藝品、皮革制品、農副產品、水產品 銷售、煙酒零售 上海信安技術 37.33 計算機軟件開發及銷售，信息網絡設 發展股份有限 備的生產及銷售，系統集成的開發、 公司 銷售及服務，高新技術產業投資 交通銀行 0.2458 大連市內免稅 20 進口免稅商品經銷、旅游紀念品（除 店有限公司 金銀、文物）、百貨、紡織品、服裝、 皮具、家用電器、通訊器材(不含移 動電話)銷售。 大連發興房地 70 房地產開發及銷售 產開發有限公 司 大連富麗華物 90 物業管理 業管理公司 名稱 注冊資本 資產規模 主營業務 凈利潤 收入 大連富麗華大 16,333 57,970 14,597 349 酒店 大連友誼合升 3,000 59,953 -756 房地產開發有 限公司 大連信誼典當 2,000 4,556 893 327 有限責任公司 沈陽友誼（ 鐵 1,000 2,141 6,046 -159 西）購物中心有 限公司 大連友嘉購物 2,000 6,630 6,416 -91 有限公司 上海信安技術 6,000 6,662 225 0.4 發展股份有限 公司 交通銀行 本期分得紅利:14.6萬元 大連市內免稅 2,000 2,659 203 -510 店有限公司 大連發興房地 1000 54,918 -802 產開發有限公 司 大連富麗華物 50 50 業管理公司 3、主要供應商、客戶情況 報告期內，公司向前五名供應商合計采購金額為8,055 萬元，占年度采購總額的2 4.3%；公司對前五名銷售客戶的銷售收入總額為1,428 萬元，占公司銷售總額的1.72% 。 4、在經營中出現的問題與困難及解決方案。 （1）上半年突發“非典”疫情，使公司面臨嚴峻的考驗，零售店客流急劇減少， 營銷活動取消，酒店客房空置率陡增，旅游團隊銳減，出口定單取消等。公司管理層及 廣大員工共同在特殊時期采取措施積極應對。富麗華大酒店進行了酒店東樓的裝修改造 ，圓滿地完成了亞歐經濟部長會議和各項高級別會議的接待任務。富麗華大酒店利用管 理品牌優勢，實行跨區域輸出管理，很快扭轉了虧損局面；各零售店積極強化后“非典 ”時期的營銷，開展多種形式的促銷活動，商品銷售收入58,514 萬元，同比增長51.6 4%,商品銷售主營業務利潤10,624 萬元，同比增長31.57%。 （2）報告期內，公司堅持“以調整為主”，致使調整中的矛盾與問題突顯。本著 對全體股東負責的精神，公司適時處置了上海創富科技發展有限公司的股權。年度內給 公司造成虧損數額較大，但從長遠看避免了更大的損失。同時公司引以為戒，對對外投 資、在建工程、應收款項進行了梳理和清理，完善了決策程序，控制投資風險，在充分 調動和發揮各經營單位積極性的同時，加大總部對人、財、物的調整和管理力度。 （3）公司針對因“非典”和對外投資帶來的虧損，一方面通過擴大主營業務規模 、尋求新的盈利項目，提高盈利能力；一方面加強三項費用管理，降低費用水平，使營 業費用、管理費用得到了有效控制，財務費用大幅度降低，資金使用效率進一步提高。 三、報告期內公司投資情況 1、募集資金使用情況 單位：萬元 募集資金總額 32,900 本年度使用募集資金總額 已累計使用募集資金總額 承諾項目 擬投入金額 是否變更 實際投入金額 項目 投資友誼商城后續工程 14,000 否 14,000 投資友誼商店營業樓和免稅供 應店裝修工程 4,400 否 2,486 補充流動資金 1,050 否 1,050 投資開發區友誼大廈工程 6,450 是 0 投資建設大窯灣貨物中轉基地 和港口供應服務中心 7,000 是 0 投資設立沈陽友誼(鐵 西)購物中心有限公司 是 990 投資設立大連友嘉購物 有限公司 是 1,600 投資參股大連友誼好美家裝潢 建材有限公司 是 暫未投入 合計 32,900 20,126 0 募集資金總額 21,106 承諾項目 本年產生 是否符合計劃 收益金額 進度和預期收益 投資友誼商城后續工程 2,348 是 投資友誼商店營業樓和免稅供 應店裝修工程 131 否 補充流動資金 是 投資開發區友誼大廈工程 投資建設大窯灣貨物中轉基地 和港口供應服務中心 投資設立沈陽友誼(鐵 西)購物中心有限公司 -159 否 投資設立大連友嘉購物 有限公司 -91 否 投資參股大連友誼好美家裝潢 建材有限公司 合計 未達到計劃進度和收益的說明 友誼商店營業樓和免稅供應店裝修工程因動遷原 因未按計劃足額投入，也未產生預期效益。 變更原因及變更程序說明 開發區友誼大廈工程及大窯灣港貨物中轉基地和 港口服務中心項目因市場變化原因經1997年6月 13日公司股東大會決定暫緩實施。2002年臨時 股東大會審議通過將募集資金中的3570萬元改投 設立沈陽友誼（鐵西）購物中心有限公司、大連 友嘉購物有限公司、大連好美家裝潢建材有限公 司（已在《中國證券報》、《證券時報》上披露 ）。尚未投入的募集資金全部存放在公司開立的 銀行賬戶上。 2、非募集資金項目情況 項目名稱 投資額 項目進度 投資設立大連友誼合升房地產 開發有限公司 2,700萬元 本期虧損756萬元 投資設立大連信誼典當有限責 任公司 1,800萬元 本期收入893萬元 投資參股大連市內免稅店有限 ，凈利潤327萬元 公司 400萬元 本期按股益法核 算進入-102萬元 大連發興房地產開發有限公司 700萬元 本期虧損802萬元 大連富麗華物業管理公司 45萬元 四、報告期內公司的財務狀況 報告期內總資產、長期負債、股東權益、主營業務利潤、凈利潤比上年增減變動的 主要原因。 項目 單位 2003年 2002年 同比±% 總資產 萬元 203,802 148,079 +37.63 長期負債 萬元 股東權益 萬元 59,749 63,083 -5.29 主營業務利潤 萬元 24,425 23,555 +3.69 凈利潤 萬元 -923 2,901 -131.82 現金及現金等價物凈增加額 6,756 11,406 -40.77 變動原因： 總資產增加的主要原因是（1）發興房地產公司本期新增預收房款32,062萬元；（ 2）短期借款增加21,500 萬元。 股東權益減少的主要原因是（1）本期發放2002 年度現金股利2,376 萬元；（2） 本期凈利潤-923 萬元轉入所致。 主營業務利潤增加的主要原因是本期的商品銷售收入增加所致。 凈利潤減少的主要原因(1)公司原投資的上海創富科技發展有限公司由于經營方面 的原因虧損，公司處置在上海創富科技發展有限公司投資股權在2003年度投資損失總計 為3,392 萬元；（2）報告期內受“非典”影響，公司酒店業受到很大沖擊，收入大幅 下滑，直接形成酒店業主營業務利潤比同期減少1,837 萬元，凈利潤比同期減少1,843 萬元；（3）公司控股的發興房地產公司的新建“壹品星海”一期工程項目前期投入較 大，項目預計在2004 年11 月——2005 年5月方竣工，在本報告期形成虧損802 萬元。 現金及現金等價物凈增加額減少的主要原因是本期新納入合并報表范圍的大連發興 房地產有限公司支付“壹品星海”項目工程款所致。 公司發生重大資產損失，應披露對相關人員的責任追究及處理情況。 公司投資上海創富科技發展有限公司報告期內發生重大投資損失，直接負責上海創 富科技發展有限公司的相關人員已調離公司。公司董事會認真汲取經驗教訓，制訂了《 對外投資管理辦法》，健全科學決策體系，嚴格控制對外投資風險，避免出現對外投資 損失。 五、生產經營環境及客觀政策、法規發生變化對公司的影響 上半年受“非典”影響，公司酒店業受到很大沖擊，收入大幅下滑；公司控股的子 公司富麗華大酒店的一期東樓于2002 年末開始停業進行裝修改造，直接形成酒店業主 營業務利潤比同期減少1,837 萬元，凈利潤比同期減少1,843 萬元。 六、大連華連會計師事務所對公司2003 年度會計報表進行了審計，并出具了華連 內審字[2004]93 號標準無保留意見的審計報告。 七、新年度的經營計劃 2004年是公司經過去年戰略調整后步入發展擴張的一年，因此，公司將把企業發展 為第一要務，抓住建設“振興東北老基地”的大好機遇，立足大連，實施跨區域發展。 圍繞公司核心資產和核心競爭力，決定集中精力、集中資源發展零售業、酒店業和房地 產業等主業，并要做精、做強、做大、做好。 1、做大零售業 零售業以都市經典百貨、購物中心、“大賣場”為主要業態，優勢互補，資源共享 。都市經典百貨，以友誼商城為龍頭做精、做強；購物中心。在目前沈陽友誼（鐵西） 購物有限公司的基礎上，今年發展桃源和車家村兩個購物中心；“大賣場”以大連友嘉 購物有限公司為依托發展，在目前已有瓦房店、沈陽等4 家店的基礎上今年再發展2 家 。同時以沈陽、大連為基點，選取具有壟斷優勢和比較優勢的二、三級城市，進一步擴 張，形成規模優勢。 2、做精酒店業 酒店業以大連富麗華大酒店為龍頭，充分發揮大連富麗華大酒店的品牌優勢和管理 資源，以管理輸出為主要拓展方式，擴大對外管理經營規模，促進無形資產增值，增加 總體效益。爭取將大連富麗華大酒店做成全國著名品牌。 3、作強房地產業 大連友誼合升房地產開發有限公司開發建設的“壹品星海”項目，成為2003年大連 最成功樓盤之一，大連友誼合升房地產開發有限公司被建設部評為“中國房地產建筑產 品創新十強”。2004 年“壹品星海”在堅持抓好品牌塑造、工程質量、客戶資源、物 業管理的同時，確保一期計劃交房樓盤，二期陸續開工。同時，公司已在控制風險的前 提下，進行土地儲備。并準備以地產業的發展帶動零售業、酒店業的發展，實施產業互 動、資源共享、優勢互補，達到效益最大化，使房地產業真正成為公司的利潤增長點和 主業之一。 4、做好船供、進出口貿易、典當等業務 船供業要抓住大連建設東北亞國際航運中心的歷史機遇，緊跟港口建設和市場變化 ，不斷提高服務水平，擴大市場份額；進出口貿易要開發新的業務品種，積極探索建設 自己的海產品養殖加工基地的可行性，并做好出口代理業務；典當公司要認真研究國家 經濟和行業政策、市場需求，加強營銷工作，培育長期優質客戶，注重風險防范，不斷 提高資金運作效率和效益。 八、董事會日常工作情況 （一）報告期內董事會的會議情況及決議內容。 本報告期內公司召開了五次董事會，具體情況如下： 1、公司于2003 年4 月6 日在公司會議室召開了董事會會議，會議作出了以下決議 ： （1）討論并通過了2002 年度董事會工作報告； （2）討論并通過了公司2002 年年度報告和年度報告摘要； （3）討論并通過了2002 年度公司財務決算報告； （4）討論并通過了2002 年度公司利潤分配預案； （5）討論并通過了增選田益群先生為公司董事候選人預案； （6）討論并通過了修改《公司章程》的預案； （7）討論并通過了繼續聘用大連華連會計師事務所為公司2003 年審計單位的預案 ； （8）討論并通過了2002 年度總經理業務報告； （9）公司定于2003 年5 月19 日召開股東大會。 該決議公告刊登于2003 年4 月9 日《中國證券報》、《證券時報》。 2、公司于2003 年4 月22 日在公司會議室召開了董事會會議，會議討論并通過了 公司2003 年第一季度報告。 該決議公告刊登于2003 年4 月23 日《中國證券報》、《證券時報》。 3、公司于2003 年7 月17 日在公司會議室召開了董事會會議，會議作出了以下決 議： （1）審議通過了《關于轉讓公司持有的上海創富科技發展有限公司45%股權的議案 》； （2）審議通過了《提請股東大會授權董事會全權辦理本次股權轉讓有關事宜的議 案》； （3）審議通過了《關于召開2003 年第一次臨時股東大會的議案》。 該決議公告刊登于2003 年7 月22 日《中國證券報》、《證券時報》。 4、公司于2003 年8 月21 日上午在公司會議室召開了董事會會議，會議審議并通 過了公司2003 年半年度報告及摘要。 該決議公告刊登于2003 年8 月23 日《中國證券報》、《證券時報》。 5、大連友誼（集團）股份有限公司董事會會議于2003 年9 月3 日上午在公司會議 室召開，會議作出了以下決議： （1）同意大連發興房地產開發有限公司向上海浦東發展銀行大連分行申請貳億元 人民幣貸款； （2）同意大連友誼（集團）股份有限公司為大連發興房地產開發有限公司在上海 浦東發展銀行大連分行2 億元貸款提供保證擔保。 該決議公告刊登于2003 年9 月6 日《中國證券報》、《證券時報》。 （二）董事會對股東大會決議的執行情況 （1）根據2003 年5 月19 日召開的2002 年度股東大會決定，董事會于2003年6 月 24 日在《中國證券報》、《證券時報》上刊登了關于2002 年度利潤分配實施公告。即 以2002 年末總股本為基數，每10 股派1 元現金（含稅）。該決議于2003 年6 月30 日 執行完畢。 （2）經公司2003 年8 月21 日股東大會決議，審議通過了《關于轉讓公司持有的 上海創富科技發展有限公司45%股權預案》的報告，并于2003 年9 月12日在《中國證券 報》、《證券時報》上刊登了關于上海創富科技科技有限公司股權轉讓實施情況的公告 ：公司將持有的上海創富科技發展有限公司45%的股權轉讓給上海公建資產經營有限公 司, 公司已于7 月18 日收到600 萬元、8 月4 日收到1,300 萬元，本次股權轉讓款已 全部收回。我公司與上海公建資產經營有限公司關于上海創富科技發展有限公司的產權 交割過戶手續已經過上海市產權交易中心辦理完畢，同時該公司的工商變更登記手續業 已經過上海市工商行政管理局辦理完畢。 九、本次利潤分配預案及資本公積金轉增股本預案及2004年利潤分配政策。 本次利潤分配預案及資本公積金轉增股本預案： 經大連華連會計師事務所審計，公司2003 年度實現凈利潤-9,231,889.15元，根據 《公司法》和《公司章程》規定，扣除控股子公司大連富麗華大酒店提取的獎勵及福利 基金349,442.31 元后，加上年度結轉的未分配利潤84,287,036.53元，減去報告期內發 放的2002 年度現金股利23,760,000.00 元后，可供股東分配的利潤為50,945,705.07 元。按年末公司股本23,760 萬股為基數，每10 股派0.5元現金（含稅）。公司本年度 不進行資本公積金轉增股本。 十、其他事項 1、注冊會計師對公司控股股東及其他關聯方占用資金情況的專項說明： 大連華連會計師事務所有限公司專項審核報告 大連友誼（集團）股份有限公司全體股東： 我們接受委托，根據《中國注冊會計師獨立審計準則》、中國證監會《關于規范上 市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[2003]56 號 ）要求，對貴公司截止2003 年12 月31 日與控股股東及其他關聯方資金占用情況進行 了審核。現就貴公司報告期內控股股東及其他關聯方占用資金情況報告如下： 截止2003 年12 月31 日，貴公司與控股股東及其他關聯方之間資金往來情況如下 ： 1、貴公司與控股股東—大連友誼集團有限公司的資金往來情況： 大連友誼集團有限公司系貴公司的控股股東，截止2002 年12 月31 日貴公司應收 為大連友誼集團有限公司墊付的轉山倉庫工程款及七八樓裝修費17,022,512.48 元，貴 公司應付大連友誼集團有限公司往來借款20,580,419.76 元，貴公司期末應付大連友誼 集團有限公司資金余額為3,557,907.28 元。 應付控股股東資金的時點金額： 2003.12.31 2002.12.31 新增（減）余額 其他應付款 3,557,907.28 7,041,708.78 -3,483,801.50 與控股股東資金往來全年累計發生金額： 2003年累計借方發生 2003年累計貸方發生 其他應付款 3,683,801.50 200,000.00 2、貴公司與大連友誼外商俱樂部有限公司的資金往來情況： 與股份公司關系：同一母公司 資金占用的方式：欠付水電費 占用股份公司資金的原因：資金不足 是否簽定了借款協議：否 資金占用的時點金額： 2003.12.31 2002.12.31 新增（減）余額 其他應收款 830,156.77 2,351,298.79 -1,521,142.02 全年累計占用金額： 2003年累計借方發生 2003年累計貸方發生 其他應收款 1,797,247.98 3,318,390.00 特此報告！ 大連華連會計師事務所 2004 年3 月23 日 2、獨立董事對本公司與關聯方資金往來及對外擔保情況的專項說明及獨立意見： 根據《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》 要求，我們對大連友誼（集團）股份有限公司作了審慎調查，我們現基于獨立判斷就公 司擔保事項發表意見如下： （1）報告期內，公司沒有為控股股東及本公司持股50%以下及其他關聯方、任何非 法人單位或個人擔保提供擔保。 （2）公司為控股子公司大連富麗華大酒店、大連發興房地產開發有限公司擔保累 計余額18,827 萬元，占公司最近一個會計年度凈資產的31.51%。 （3）公司嚴格按照《上市規則》、《公司章程》的有關規定，認真履行了對外擔 保情況的信息披露義務，按規定向注冊會計師如實提供了公司全部對外擔保事項。 （4）公司對外擔保事項不存在損害公司和其他股東利益的情形。 獨立董事：李源山、萬壽義 2004 年3 月23 日 第八節 監事會報告 一、報告期內公司監事會的工作情況 2003 年度公司監事會依照《公司法》、《公司章程》、《證券法》等法律法規， 認真履行監督、檢查職能，密切關注公司的經營運作情況，參加董事會會議，檢查公司 財務狀況，監督經營管理情況，維護了股東利益，發揮了監督、檢查作用。 年度內，公司監事會共召開二次會議： 1、2003 年4 月6 日召開監事會會議，主要議題： （1）討論并通過了2002 年度監事會工作報告。 （2）審議了公司2002 年年度報告和年度報告摘要。 （3）審議了公司2002 年度財務決算報告。 （4）審議了公司2002 年度利潤分配預案。 （5）審議了修改《公司章程》的預案。 （6）審議了公司聘任會計師事務所預案； 2、2003 年8 月21 日召開監事會會議，主要議題： 討論并通過了公司2003 年半年度報告和半年度報告摘要。 以上決議分別刊登于2003 年4 月9 日、2003 年8 月23 日《中國證券報》、《證 券時報》。 二、公司依法運作情況 報告期內，公司監事會根據國家有關法律、法規、公司章程的規定，對公司的股東 大會、董事會的召開程序、決議事項、董事會對股東大會的執行情況以及公司高管人員 的行為規范和公司內部控制制度等進行監督。公司監事會認為公司股東大會和各次董事 會決策程序合法，公司的內容控制制度基本健全，董事、高級管理人員執行職務時無違 反法律、法規、公司章程或損害公司利益和侵犯股東股益的行為。 三、檢查公司財務的情況 監事會認為，報告期內公司財務行為是嚴格遵照公司財務管理及內控制度進行的。 公司2003年度財務報告在所有重大方面公允地反映了公司財務狀況與經營成果。大連華 連會計師事務所出具的無保留意見的財務審計報告是真實、客觀的。 四、募集資金投入情況 公司1997 年上市募集資金32,900 萬元，扣除按計劃使用的11,794 萬元和2002 年 經股東大會批準改變募集資金投向3570 萬元，并已使用2,590 萬元，尚余募集資金12 ,774 萬元，該資金在報告期內沒有使用。2003 年度董事會工作報告對公司募集資金使 用情況所作的說明是真實、客觀的。 五、公司收購、出售資產情況 報告期內，公司控股公司大連友誼合升房地產開發有限公司以700 萬元收購了大連 發興房地產開發公司70%的股權公司，以2,250 萬元對“龍博大廈”項目進行了整體轉 讓，以1,900 萬元轉讓了公司所持上海創富科技發展有限公司45%股權。 監事會認為上述資產收購行為，有利于增強公司房地產開發力度，為公司調整主營 業務結構，將房地產業納入到主營業務打上堅實的基礎；上述資產與股權轉讓后，所得 資金投入到公司主業發展，將保證公司取得更好的規模效益，進一擴大市場份額，有利 于公司長遠發展。因此我們認為，上述收購與資產、股權轉讓是根據公司發展的實際要 求進行的，其行為是公開、公平、合理的，符合上市公司和全體股東的利益，沒有損害 中小股東的利益。 六、關聯交易 監事會認為，公司的關聯交易是公平合理的，未發現有內幕交易及損害部分股東權 益或公司利益的情況。 第九節 重要事項 一、報告期內公司無重大訴訟、仲裁事項。 二、報告期內公司重大收購及出售資產、吸收合并事項 1、公司控股公司大連友誼合升房地產開發有限公司收購大連發興房地產開發公司 70%的股權。 公司控股子公司大連友誼合升房地產開發有限公司為開發“壹品星海”項目出資7 00 萬元收購了大連一方地產有限公司、大連富麗華地產開發有限公司分別持有的大連 發興房地產開發有限公司20%、50%的股權，使大連友誼合升房地產開發有限公司占大連 發興房地產開發公司70%的股權（大連發興房地產開發有限公司注冊資本金1,000 萬元 ，公司住所為大連市沙河口區聯合路68 號，經營范圍為房地產開發及銷售）。2003 年 2 月28 日完成工商局的企業變更登記手續。 2、公司“龍博大廈”項目整體轉讓。 2002 年11 月公司將“龍博大廈”項目委托控股公司大連友誼合升房地產開發有限 公司續建、代理銷售。大連友誼合升房地產開發有限公司因主力開發經營“壹品星海” 項目，決定對外轉讓“龍博大廈”，經董事會授權大連友誼合升房地產開發有限公司與 大連豐盈房地產開發有限公司就“龍博大廈”轉讓事宜簽署了轉讓協議，轉讓價格為2 ,250 萬元。大連豐盈房地產開發有限公司已預付轉讓款1,838 萬元，現正在辦理土地 證、過戶手續，待土地證辦理完成后轉讓合同生效。 3、公司出售所持上海創富科技發展有限公司45%股權。 經公司2003 年8 月21 日股東大會批準，公司將持有的上海創富科技發展有限公司 45%的股權以1,900 萬元轉讓給上海公建資產經營有限公司,公司已于7月18 日收到600 萬元、8 月4 日收到1,300 萬元，本次股權轉讓款已全部收回。本次股權權讓完成后 ，公司對上海創富科技發展有限公司長期投資在2003 年度投資損失總計為3,392 萬元 。 三、報告期內公司重大關聯交易事項 1、報告期內公司無購銷商品、提供勞務發生的關聯交易。 2、報告期內公司無資產、股權轉讓發生的關聯交易發生。 3、公司與關聯方存在債權、債務往來、擔保等事項的。 股份公司所屬友誼商城與控股股東大連友誼集團有限公司于2003 年1 月1日簽訂《 房屋租賃合同》，租用位于人民路8 號7、8、9 樓三層樓及其附屬資產，租用建筑面積 4806.84 平方米，租賃期限5 年，年租金237 萬元，該房屋作為大連友誼商城新增商場 用地。 四、重大合同及其履行情況 1、報告期內公司租賃其他公司資產情況 （1）、公司控股公司大連友嘉購物有限公司與大連永貴商貿有限公司于2003年5 月9 日簽訂《房屋租賃合同》，租用位于大連市甘井子區文體街3 號公建地下一層房屋 ，租用建筑面積約3,900 平方米，租賃期限10 年，年租金130 萬元，該房屋作為大連 友嘉購物有限公司甘井子店所屬超市用地，該項目已于2003 年9 月9 日開業。 （2）、公司控股公司大連友嘉購物有限公司與沈陽市雙喜實業公司于2003年1 月 16 日簽訂《房屋租賃合同》，租用位于沈陽市鐵西區重工南街88 號原“鐵西科貿城” ，租用建筑面積約18,526 平方米，租賃期限20 年，年租金230 萬元，該房屋作為大連 友嘉購物有限公司鐵西區所屬超市用地，該項目已于2004 年1月6 日開業。 （3）、公司控股公司大連友嘉購物有限公司與遼寧邦杰房屋開發有限公司于2003 年5 月19 日簽訂《房屋租賃合同》，租用位于沈陽市皇姑區華山路418 號公建房屋， 租用建筑面積19,000 平方米，租賃期限20 年，年租金512.4 萬元，該房屋作為大連友 嘉購物有限公司皇姑區所屬超市用地，該項目已于2004 年1月2 日開業。 （4）、公司控股公司大連友嘉購物有限公司與大連亨達房地產開發有限公司于20 03 年10 月1 日簽訂《房屋租賃合同》，租用位于大連市中山區解放路與白云街交匯處 的桃源街原“桃源商城”，租用建筑面積36,196 平方米，租賃期限20 年，年租金1,6 51 萬元，該房屋作為大連友嘉購物有限公司區所屬大型商業項目用地，該項目處于籌 建階段，預計2004 年下半年開業。 2、報告期內公司重大擔保事項 對照中國證券監督管理委員會[2003]56 號文《關于規范上市公司與關聯方資金往 來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的要求，我公司沒有發生違規擔保，報告期內 公司對控股子公司提供擔保如下： 3、報告期內，公司為控股子公司擔保情況： 被擔保單位 與本公司 銀行 金額 期限 關系 富麗華大酒店 控股子公司 工行 3,000 半年 富麗華大酒店 控股子公司 工行 5,000 半年 富麗華大酒店 控股子公司 工行 4,000 半年 富麗華大酒店 控股子公司 招商銀行友好 支行 3,000 半年 富麗華大酒店 控股子公司 工行 100萬美元 一年 大連發興房地產 開發有限公司 控股子公司 上海浦東發展 銀行大連分行 3,000 半年 合計 18,827 被擔保單位 起止日 是否 解除 富麗華大酒店 2003/8/18--2004/2/16 是 富麗華大酒店 2003/11/5--2004/5/1 否 富麗華大酒店 2003/11/5--2004/5/1 否 富麗華大酒店 2003/10/22--2004/4/22 否 富麗華大酒店 2003/7/29--2004/7/29 否 大連發興房地產 開發有限公司 2003/9/3--2004/3/3 是 合計 公司為控股子公司大連富麗華大酒店、大連發興房地產開發有限公司擔保累計余額 18,827 萬元，占公司最近一個會計年度凈資產的31.51%。 4、報告期內，公司與關聯方的資金往來情況 占用資金單位 與本公司關系 期末余額（萬元） 大連友誼合升房地產開發有限公司 控股子公司 6,400 大連信誼典當有限責任公司 控股子公司 2,146 大連友嘉購物有限公司 控股子公司 3,162 沈陽友誼（鐵西）購物中心有限公司 控股子公司 651 大連發興房地產開發有限公司 控股子公司 1,650 合計 14,009 公司于報告期內按中國證券監督管理委員會[2003]56 號文《關于規范上市公司與 關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的要求，將控股子公司占用公司 資金量下降65%。 3、報告期內無委托他人進行現金資產管理事項發生。 4、其他重大合同 （1）大連發興房地產開發有限公司于2003 年3 月13 日與大連市規劃和國有土地 管理局簽訂《國有土地使用權出讓合同》，取得位于大連市沙河口區星海廣場西側B1、 B2、C1 土地開發建設與使用權，該地塊占地10.8 萬平方米，建筑面積約38 萬平方米 ，開發性質為住宅、公建。住宅土地出讓年限70 年、公建土地出讓40 年。項目定名為 “壹品星海”。大連發興房地產開發有限公司就“壹品星海”項目向大連市房地產開發 管理辦公室支付地價款187,911,710 元。 （2）大連友誼合升房地產開發有限公司于2002 年10 月25 日與大連廣發房地產開 發有限公司簽署了吉林項目的聯建開發協議，由于2003 年4 月全國爆發的“非典”疫 情使外地項目延期，為規避聯建項目風險，大連友誼合升房地產開發有限公司與吉林市 開發辦就建設地址簽署了招商開發協議書，原預交款項2,500 萬元改為向吉林市開發辦 交納的綜合地價款項。 五、經2003 年5 月19 日公司股東大會決定，聘任大連華連會計師事務所為本年度 公司審計單位。2003 年支付給會計師事務所的財務審計費為35 萬元，該事務所已為公 司提供審計服務的連續年限為8 年。 六、公司、公司董事會及董事在報告期內沒有受中國證監會稽查、中國證監會行政 處罰、通報批評、證券交易所公開譴責的情形。 七、期后事項 1、改變募集資金投向情況 公司于1996年12月26日發行股票3,500萬股，扣除發行費用后募集可使用資金32,9 00萬元。募集資金已按計劃投入17,536萬元，占總籌資額的53.3%。而原擬投資項目中 ，建設大窯灣貨物倉儲中轉基地和港口供應服務中心以及建設大連經濟技術開發區友誼 大廈兩個項目（原計劃投資額15,364萬元），因故未能實施。2002年8月16日經公司股 東大會批準，變更募集資金投向3,570萬元，占籌資額的10.9%。投資項目為：1、出資 990萬元成立大連友誼沈陽（鐵西）購物中心；2、出資1,600萬元成立大連友嘉購物有 限公司；3、出資980萬元參股成立大連友誼好美家裝潢建材有限公司。至此，公司尚余 募集資金11,794萬元。 經2004年3月24日董事會決議，變更全部剩余募集資金11,794萬元投向，占籌資額 的35.85%。本次擬投資的新項目為：1、出資2,900萬元用于大連友嘉購物有限公司增資 擴股；2、出資1,800萬元成立大連友誼購物廣場發展有限公司；3、出資6,300萬元用于 大連友誼合升房地產開發有限公司增資擴股；4、出資794萬元補充公司流動資金。本次 投資不構成關聯交易。 2、大連友誼合升房地產開發有限公司購買地塊情況 大連友誼（集團）股份有限公司控股公司大連友誼合升房地產開發有限公司根據董 事會授權，于日前參加的大連市國有土地使用權掛牌交易中以20,291 萬元投得位于大 連市甘井子區凌水鎮大山村編號為“大連市[2003]-74 號”地塊，該地塊出讓年限為居 住70 年，用地面積約16.82 萬平方米，用于商品住宅開發及配套公建。大連友誼合升 房地產開發有限公司于2004 年3 月19 日向大連市國有土地使用權交易中心支付土地出 讓金4,260 萬元。 第十節 財務會計報告 1、審計報告 大連華連會計師事務所對公司出具了無保留意見的審計報告。審計報告全文如下： 審計報告 內審字[2004] 93 號 大連友誼（集團）股份有限公司： 我們審計了后附的大連友誼（集團）股份有限公司2003年12月31日的資產負債表以 及2003年度的利潤表和現金流量表。這些會計報表的編制是大連友誼（集團）股份有限 公司管理當局的責任，我們的責任是在實施審計工作的基礎上對這些會計報表發表意見 。 我們按照中國注冊會計師獨立審計準則計劃和實施審計工作，合理確信會計報表是 否不存在重大錯報。審計工作包括在抽查的基礎上檢查支持會計報表金額和披露的證據 ，評價管理當局在編制會計報表時采用的會計政策和作出的重大會計估計，以及評價會 計報表的整體反映。我們相信，我們的審計工作為發表意見提供了合理的基礎。 我們認為，上述會計報表符合國家頒布的企業會計準則和《企業會計制度》的規定 ，在所有重大方面公允反映了大連友誼（集團）股份有限公 大連華連會計師事務所中國注冊會計師：臧德盛 中國· 大連中國注冊會計師：張耀麟 二OO 四年三月二十三日 （ 1）比較式資產負債表 （ 2）比較式利潤表 （ 3）比較式利潤分配表 （ 4）現金流量表 3、會計報表附注 一、公司情況簡介 大連友誼（集團）股份有限公司（以下簡稱公司）系于1993 年經大連市經濟體制 改革委員會大體改委發[1993]76 號“關于設立大連友誼（集團）股份有限公司的批復 ” 文件批準，以定向募集方式設立的股份有限公司；1996 年12 月18 日經中國證券監 督管理委員會證監發字（1996）395 號文批準，公司向社會公開發行人民幣普通股3,5 00 萬股，由定向募集公司轉為社會募集公司，經過歷年分配與轉增，變動后，現股本 總額為23,760 萬股，其中已流通的人民幣普通股10,800 萬股。 公司的經營范圍為商品零售、酒店、對船供應、旅游、進出口貿易、倉儲、免稅商 品經營、美容美發；農副產品收購；客房寫字間出租、企業管理服務、廣告業務、房地 產開發及銷售、典當業務等。 二、公司采用的主要會計政策、會計估計和合并會計報表的編制方法 1． 會計制度：執行財政部頒發的《企業會計準則》、《企業會計制度》及其補充 規定。 2． 會計年度：自公歷1 月1 日起至12 月31 日止。 3． 記帳本位幣：采用人民幣為記帳本位幣。 4． 記帳基礎和計價原則：以權責發生制為記帳基礎，以實際成本為計價原則。 5． 外幣業務核算方法：發生外幣經濟業務時，以業務發生當日中國人民銀行公布 的市場匯價（中間價）折合人民幣記帳，期末對有關外幣帳戶余額，按照期末市場匯價 （中間價）進行調整，發生的差額與固定資產有關且在其達到預定使用狀態前的，計入 有關固定資產的購建成本；與購建固定資產無關的，屬于籌建期間的計入長期待攤費用 ，

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