長春高斯達生物科技集團股份有限公司2002年年度報告

報告期 2002-12-31

公告日期 2003-04-30

重要提示 本公司董事局保證本報告所載資料不存在任何虛假 記載、誤導性陳述或者重大 漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。 審議年度報告時，董事肖明忠、吳訊未出席本次董事局會議，也未授權其他董事 ；獨立董事臧崢、董事曾安昌授權鄧六根董事、董事丁凱棠授權田黎明董事代為出席 會議并行使表決權。 華寅會計師事務所有限責任公司為本公司出具了保留意見解釋性說明的審計報告 ，本公司董事局、監事會對相關事項亦有詳細說明，請投資者注意閱讀。 本公司負責人董事長陳樹軍、主管會計工作負責人總會計師朱中懷、會計機構負 責人財務部長張晶聲明：保證年度報告中財務報告的真實、完整。 長春高斯達生物科技集團股份有限公司董事局 目錄 一、公司基本情況 二、會計數據和業務數據摘要 三、股東情況介紹 四、董事、監事、高級管理人員和員工情況 五、公司治理結構 六、股東大會情況簡介 七、董事局報告 八、監事會報告 九、重要事項 十、財務報告 十一、備查文件 長春高斯達生物科技集團股份有限公司2002年度報告 一、公司基本情況 （一）公司法定名稱：長春高斯達生物科技集團股份有限公司 公司英文名稱：Changchun Goldenstar Biotech Group Co., Ltd. 英 文 縮 寫 ：CCGS （二）公司法定代表人：陳樹軍 （三）公司董事局秘書：王巍巍 聯系地址：長春市高新區震宇街36號 聯系電話：0431-5179222 傳 真：0431-5191670 電子信箱：600670@secure.sse.com.cn （四）公司注冊地址：長春市大經路54號 公司辦公地址：長春市高新區震宇街36號 郵政編碼：130012 電子信箱：600670@secure.sse.com.cn （五）公司選定的信息披露報紙名稱：《上海證券報》、《中國證券報》 登載年度報告的中國證監會指定網站的網址：http: 公司年度報告備置地點：本公司證券事務部 （六）公司股票上市地：上海證券交易所 股票簡稱：ST高斯達 股票代碼：600670 （七）公司首次注冊日期：1991年10月 首次注冊地址：長春市大經路54號 長春高斯達生物科技集團股份有限公司2002年度報告 變更注冊日期：2001年8月24日 企業法人營業執照注冊號：2200001002465 稅務登記號碼：220102123929792 公司聘請的會計師事務所名稱：華寅會計師事務所有限責任公司 公司聘請的會計師事務所辦公地址：北京市西城區德外五路通街19號院2號樓 第二章 會計數據和業務數據摘要 1．本年度利潤總額及其構成（單位：元） 利潤總額 -25,516,213.31 凈利潤 -25,516,213.31 扣除非經常性損益后的凈利潤* -27,065,004.23 主營業務利潤 -2,444,683.50 其它業務利潤 922,565.30 營業利潤 -27,065,004.23 投資收益 690,000.00 補貼收入 - 營業外收支凈額 858,790.92 經營活動產生的現金流量凈額 -3,894,266.42 現金及現金等價物凈增加額 748,192.12 *扣除項目為：投資收益690,000.00元；營業外收入1,211,177.79元；營業外支 出352,386.87元。 2．報告期末公司前三年主要會計數據和財務指標(單位：元) 指標項目 2002年 2001年 調整后 主營業務收入 4,131,840.41 4,179,722.73 凈利潤 -25,516,213.31 -78,812,350.47 總資產 199,938,710.95 215,231,749.77 股東權益(不含少數股東 39,263,562.82 64,779,776.13 權益) 每股收益(元/股) -0.182 -0.562 扣除非經常性損益后的 -0.193 -0.589 每股收益 每股凈資產 0.280 0.462 調整后的每股凈資產 -0.066 -0.14 每股經營活動產生的 -0.028 0.002 現金流量凈額 凈資產收益率(%) -64.99 -121.67 指標項目 2001年 2000年 調整前 調整后 主營業務收入 4,179,722.73 36,220,791.63 凈利潤 -78,812,350.47 18,764,588.53 總資產 222,728,370.89 294,266,910.77 股東權益(不含少數股東 64,256,236.55 142,588,161.45 權益) 每股收益(元/股) -0.562 0.134 扣除非經常性損益后的 -0.59 0.038 每股收益 每股凈資產 0.458 1.016 調整后的每股凈資產 -0.14 0.76 每股經營活動產生的 0.002 -0.18 現金流量凈額 凈資產收益率(%) -122.65 13.16 指標項目 2000年 調整前 主營業務收入 36,220,791.63 凈利潤 29,841,967.57 總資產 315,694,389.18 股東權益(不含少數股東 162,129,909.43 權益) 每股收益(元/股) 0.213 扣除非經常性損益后的 0.116 每股收益 每股凈資產 1.155 調整后的每股凈資產 0.922 每股經營活動產生的 -0.175 現金流量凈額 凈資產收益率(%) 18.41 根據中國證監會《公開發行證券公司信息披露編報規則（第9號）》要求計算200 1年度的加權凈資產收益率和加權每股收益。 報告期利潤 凈資產收益率(%) 全面攤薄 加權平均 主營業務利潤 -6.23 -4.70 營業利潤 -68.93 -52.03 凈利潤 -64.99 -49.05 扣除非經常性損益后的凈利潤 -68.93 -52.03 報告期利潤 每股收益(元) 全面攤薄 加權平均 主營業務利潤 -0.02 -0.02 營業利潤 -0.19 -0.19 凈利潤 -0.18 -0.18 扣除非經常性損益后的凈利潤 -0.19 -0.19 3．報告期內股東權益變動情況 項 目 股 本 資本公積 盈余公積 期初 140,333,684.00 18,271,492.10 4,005,158.90 本期增加 本期減少 期末數 140,333,684.00 18,271,492.10 4,005,158.90 項 目 法定公益金 未分配利潤 股東權益合計 期初 4,005,158.90 -97,830,558.87 64,779,776.13 本期增加 25,516,213.31 本期減少 25,516,213.31 期末數 4,005,158.90 -123,346,772.18 39,263,562.82 變動原因： ⑴未分配利潤增加系2002年度虧損所致； ⑵股東權益減少系2002年度虧損所致。 第三章 股東情況介紹 （一） 股本變動情況 數量單位：股 本次變動增減（＋，－） 本次變動前 配股 送股 公積金 增發 轉股 一、未上市流通股份 1、發起人股份 其中： 國家持有股份 6,038,039 境內法人持有股份 48,243,582 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、內部職工股 4、優先股或其他 未上市流通股份合計 54,281,621 二、已上市流通股份 1、人民幣普通股 86,052,063 2、境內上市的外資股 境外上市的外資股 其他 已上市流通股份合計 86,052,063 三、股份總數 140,333,684 本次變動增減（＋，－） 其他 小 本次變動后 計 一、未上市流通股份 1、發起人股份 其中： 國家持有股份 6,038,039 境內法人持有股份 48,243,582 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、內部職工股 4、優先股或其他 未上市流通股份合計 54,281,621 二、已上市流通股份 1、人民幣普通股 86,052,063 2、境內上市的外資股 境外上市的外資股 其他 已上市流通股份合計 86,052,063 三、股份總數 140,333,684 注：報告期內公司股本未發生變化 （二）股票發行與上市情況 ⒈截止報告期末的前三年公司未進行股票發行工作。 ⒉本公司現不存在內部職工股。 （三）股東情況 ⒈截止2002年12月31日公司股東總數42588戶。 ⒉報告期末公司前十名股東持股情況 股 東 名 稱 持股數（股） (1)長春高斯達生化藥業集團股份有限公司 23,199,132 (2)吉林省國際信托投資有限責任公司 13,170,000 (3)遼源市財政局 6,038,039 (4)長城證券有限責任公司 3,056,850 (5)廣州技術開發區廣開經貿有限公司 2,310,000 (6)太原兆和投資發展有限公司 2,310,000 (7)深圳鴻基集團股份有限公司 2,100,000 (8)上海源德信息咨詢有限公司 1,155,000 (9)王磊 1,022,080 (10)上海顥伽經貿有限公司 800,000 股 東 名 稱 持股比例（%） 股份性質 (1)長春高斯達生化藥業集團股份有限公司 16.53 法人股 (2)吉林省國際信托投資有限責任公司 9.38 法人股 (3)遼源市財政局 4.30 國家股 (4)長城證券有限責任公司 2.18 流通股 (5)廣州技術開發區廣開經貿有限公司 1.65 法人股 (6)太原兆和投資發展有限公司 1.65 法人股 (7)深圳鴻基集團股份有限公司 1.50 法人股 (8)上海源德信息咨詢有限公司 0.82 法人股 (9)王磊 0.73 法人股 (10)上海顥伽經貿有限公司 0.57 法人股 注：（1）持有本公司5%(含5%)以上股權的長春高斯達生化藥業集團股份有限公 （以下簡稱“高士達藥業”）將持有本公司20,199,132股份質押給中國農業銀行長春 市北安支行作高限額質押擔保借款，質押期為2002年5月月24日至2010年4月25日，雙 方于2002年5月24日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了證券質押登 手續。（詳見2002年5月29日《中國證券報》、《上海證券報》）；本公司第二大股 吉林吉林省國際信托投資有限責任公司（以下簡稱“吉林國投”）依法清算，吉林國 投清算組已與長春新龍天經貿有限公司簽署股權轉讓協議，但未在中國證券登記結算 有限責任公司上海分公司辦理實質性戶。（詳見2001年3月13、2001年7月6日《中國 券報》、《上海證券報》） （2）本公司第一大股東與其他股東之間不存在關聯系，其他股東之間不詳。 ⒊控股股東情況 ⑴控股股東名稱：長春高斯達生化藥業（集團）股份有限公司 法人代表：鄧六根 注冊資本：4620萬元 成立日期：1993年8月6日 經營范圍：片劑、硬膠囊劑、顆粒劑、散劑、丸劑、口服溶液劑、小容量注射劑 的生產 該公司2001年變更企業名稱為“長春高士達生化藥業（集團）股份有限公司”。 ⑵該股東的控股股東 股東名稱：趙學強 國 籍：中國 長春高斯達生物科技集團股份有限公司2002年度報告 最近五年內的職業及職務：自1998年4月1日起任長春高士達生化藥業（集團）股 份有限公司職員 持有長春高士達生化藥業（集團）股份有限公司48.5%的股權。 ⑶該股東持有本公司股權的實際控制人：高士達于2002年3月18日與廣州新時代 地產開發有限公司（以下簡稱“新時代”）簽署了《股權托管協議》（詳見2002年3 20日《中國證券報》、《上海證券報》）將其持有本公司股權委托給新時代管理，期 限為一年，新時代成為該股權的實際控制人。 法人代表：彭盛滔 成立日期：1996年1月29日 注冊資本：2000萬元 主要業務及產品：房地產開發經營（二級）、室內裝飾、銷售；國內商業及物資 供銷業（國家專營專控商品除外） 第四章 董事、監事、高級管理人員和員工情況 （一）公司董事、監事和高級管理人員情況 ⒈基本情況 姓 名 性別 年齡 職 務 陳樹軍 男 41 董事長 鄧六根 男 54 副董事長、總裁 曾安昌 男 48 副董事長 郭延年 男 51 董事、副總裁 田黎明 男 37 董事 丁凱棠 男 34 董事 吳 訊 男 34 董事 肖明忠 男 39 董事 何安平 男 39 董事 陳炬暹 男 49 獨立董事 臧崢 男 53 獨立董事 王巍巍 男 33 董事局秘書、副總裁 肖文革 男 36 監事會主席 李秀文 女 46 監事 門思陽 男 40 監事 王偉時 男 50 副總裁 劉守謙 男 42 副總裁 朱中懷 男 52 總會計師 姓 名 任 期 年初年末持股 陳樹軍 2002/5-2004/8 0 鄧六根 2002/5-2004/8 0 曾安昌 2002/5-2004/8 0 郭延年 2002/5-2004/8 0 田黎明 2002/5-2004/8 0 丁凱棠 2002/5-2004/8 0 吳 訊 2001/8-2004/8 0 肖明忠 2001/8-2004/8 0 何安平 2001/8-2004/8 0 陳炬暹 2002/6-2004/8 0 臧崢 2002/6-2004/8 0 王巍巍 2001/8-2004/8 0 肖文革 2001/8-2004/8 0 李秀文 2001/8-2004/8 0 門思陽 2001/8-2004/8 0 王偉時 1999/8-2004/8 0 劉守謙 2002/5-2004/8 0 朱中懷 2002/5-2004/8 0 注： （1）本公司董事、監事、高級管理人員均不持有本公司股票。 （2）在股東單位任職情況： 副董事長、總裁鄧六根在高士達藥業任董事長； 董事肖明忠在長春新龍天經貿有限公司任董事長; 監事會主席肖文革在長春新龍天經貿有限公司總經理。 ⒉年度報酬情況 本報告期內依照公司內部制定的有關工資制度，按月發放董事和公司高級管理人 員工資。 ⑴現任董事和高級管理人員年度報酬總額為277,308元。 ⑵報告期內在公司領薪董事6人，金額最高的前三名董事報酬總額為106,452元。 ⑶金額最高的前三名高管級管理人員的報酬總額為151,248元。 ⑷獨立董事報酬情況 經公司2001年度股東大會審議通過《關于發放獨立董事津貼的提案》，獨立董事 每人年薪人民幣2萬元（含稅），以每月的方式支付。獨立董事任職未滿一年，尚未 取報酬。 ⑸公司董事和高級管理人員年度報報酬區間 公司現任董事、監事和高級管理人員共17人，在公司領薪9人（不含獨立董事） 其中年度報酬在3萬元以上有3人，年度報酬在3萬元（不含3萬元）以下有6人。 ⑹不在公司領取報酬的董事有吳訊、肖明忠、何安平，分別在其它單位領取報酬 ；不在公司領取報酬的監事有：肖文革、李秀文、門思陽，除門思陽在公司子公司四 平金龍置業有限公司領取報酬外，剩余兩名監事在其它單位領取報酬。 ⒊離任的董事、監事高級管理人員姓名及離任原因 ⑴經2002年3月15日召開的六屆五次董事局會議審議通過，聘任王巍巍為本公司 長春高斯達生物科技集團股份有限公司2002年度報告總裁； ⑵經2002年5月18日召開的2002年第一次臨時股東大會審議通過，由陳樹軍、鄧 根、曾安昌、田黎明、丁凱棠出任本公司董事；唐群雁、唐宏軍、高繼光、仲玲、呂 美艷不再出任本公司董事； 2002年5月18日召開的六屆七次董事局會議審議通過，選舉陳樹軍為本公司董事 ；選舉鄧六根、曾安昌為副董事長；聘任鄧六根為總裁；聘任劉守謙、郭延年為副總 裁；聘任朱中懷為總會計師。同時免去吳訊副董事長職務，唐宏軍辭去總裁職務、高 繼光辭去常務副總裁職務、仲玲辭去副總裁職務、呂美艷辭去總會計師職務。 ⑶經2002年6月28日召開的2001年度股東大會審議通過陳炬暹、臧崢為本公司獨 董事； ⒋公司在職員工數量、專業構成、教育程序及退休職工人數情況 截止2002年末，公司在職員工176人，其中：行政人員28人，財務人員3人。大專 和大專以上學歷104人，離退休職工9人。 第五章 公司治理結構 （一）公司治理情況 ⒈公司自上市以來，嚴格依照《公司法》、《證券法》、《上海股票上市規則》 、《公司章程》以及中國證監會有關的法律、法規的要求，不斷完善公司法人治理結 構，建企業制度，規范規范公司運作。在2002年度公司修改了《公司章程》，制定了 《股東大會議事規則》、《董事局議事規則》、《監事會議事規則》、《公司信息披 露制度》、《獨立董事制度》，這些均符合《上市公司治理準則》要求的文件。 ⒉2002年5月中國證監會和國家經貿委聯合發布的《關于開展上市公司建立現代 業制度檢查的通知》，公司對此進行了認真的檢查，并填寫了自查報告，將其報送中 國證監會和國家經貿委。 ⒊2002年11月中國證監會長春特派辦根據對本公司檢查的情況下達了《限期整改 通知》，依照通知的要求，制定了整改措施，于2002年12月10日公告了《限期整改的 報告》。 （二）公司獨立董事履行職責情況 依照《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的通知的精神，本公司在 2002年6月28日召開2001年度股東大會審議通過了陳炬暹、臧崢為公司獨立董事。在 告期內獨立董事能夠認真履行職責，對公司規范運作和維護中小股東合法權益起到積 極作用。 （三）公司與控股股東“五分開”情況 ⒈業務方面：本公司擁有獨立的業務體系，業務決策均能獨立做出，獨立于控股 股東。 ⒉人員分開情況：本公司副董事長、總裁鄧六根現任控股股東高士達藥業的法人 代表、董事長，肖文革在新龍天公司擔任總經理，其他人員均不在控股股東單位任職 。 ⒊財務方面：本公司設有獨立的財務部門，建立了獨立的核算體系和管理制度。 公司設立了獨立的銀行帳號，不存在與控股股東混用一個銀行帳號的情況。 ⒋資產方面：本公司資產完全獨立于控股股東。 ⒌機構：本公司擁有獨立的辦公地址和機構，不存在與控股股東混合辦公情況。 公司董事局、監事會、管理當局及內部機構能夠獨立運作。 （四）報告期內對高級管理人員的考評及激勵機制 在報告期內本公司未建立高管人員的考評及激勵機制。但公司董事局對高級管理 人員進行了明確的分工，將依據有關規定，不斷地去完善考核制度，建立合理有效的 獎勵制度，在董事、監事、高級管理人員中推行科學的激勵機制。 第六章股東大會情況簡介 （一）股東大會的通知、召開、召開情況 本報告期內公司召開兩次股東大會，分別為2002年第一次臨時股東大會和2001年 年度股東大會。這兩次股東大會均由董事局召集，會議通知分別刊登在2002年3月20 、4月16日、4月24日（原定于2002年4月23日召開的2002年第一次臨時股東大會，由 中介報告未能及時完成延期至2002年5月18日召開）和5月25日的《上海證券報》、《 中國證券報》上。 （二）股東大會的決議情況 ⒈公司于2002年5月18日召開2002年第一次臨時股東大會，出席本次會議的股東 股東授權代表持有股份為43,439,551股，占公司總股本的30.95%。與會股東以記名投 票表決方式全票通過了如下決議： ⑴審議通過了關于變更部分董事的議案； ⑵審議通過了關于變更審計機構的議案； ⑶審議通過了關于大股東以資產抵償欠款的議案。(該議案的關聯股東采取了回 ) 吉林兢誠律師事務所的賈國發律師對本次會議的全程進行了監督和見證，并出具 了法律意見書，上述決議公告刊登2002年5月19日《上海證券報》《中國證券報》上 ⒉公司于2002年6月28日召開2001年年度股東大會，

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