關于恒信東方文化股份有限公司創業板非公開發行 A 股股票申請文件反饋意見回復（修訂稿）

保薦機構（主承銷商）

二〇二〇年六月

關于恒信東方文化股份有限公司創業板非公開發行 A 股股票申請文件反饋意見回復（修訂稿）

中國證券監督管理委員會：

貴會于 2019 年 12 月 27 日下發的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（192814 號）（以下簡稱“反饋意見”）已收悉。根據反饋意見的要求，發行人恒信東方文化股份有限公司（以下簡稱“公司”、“發行人”、“恒信東方”）已會同保薦機構五礦證券有限公司（以下簡稱“保薦機構”）、發行人會計師大華會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“會計師”）、北京市金杜律師事務所（以下簡稱“律師”）等有關中介機構，對反饋意見所列問題進行了認真研究、落實，并于 2020 年 1 月 22 日向貴會報送了反饋意見回復。現根據 2019 年年報及 2020 年一季報進行更新。

如無特別說明，本反饋意見回復（修訂稿）中的簡稱或名詞釋義與《恒信東方文化股份有限公司非公開發行 A 股股票預案（第二次修訂稿）》具有相同含義。本回復中所列數據可能因四舍五入原因而與所列示的相關單項數據直接計算得出的結果略有不同。

一、重點問題

1、申請人本次募集資金不超過 10 億元，用于 VR 開發的 AI 虛擬生態引擎系統、VR 數字資產生產項目、VR 場地運營中心。請申請人補充說明：（1）募投項目的具體建設內容，募投項目具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據和測算過程，各項投資是否為資本性支出，是否以募集資金投入；若有較大額資金用于研發支出的，結合報告期內研發費用投入及資本化情況，說明研發投入的必要性及是否符合資本化條件。（2）募投項目當前建設進展、募集資金使用進度安排，并請說明本次募集資金是否會用于置換董事會決議日前已投資金額。（3）以通俗易懂的語言說明本次募投項目的建設內容及盈利模式，與現有業務的關系，是否具備技術、人員、市場儲備，是否存在重大不確定性風險。（4）相關市場情況及未來發展趨勢，公司在行業中的定位，本次募投項目建設的必要性及未來發展趨勢，公司在行業中的定位，本次募投項目建設的必要性及合理性。（5）募投項目的效益測算情況，效益測算的謹慎性、合理性，未來效益實現是否存在較大不確定性，如何保障募投項目實施的效益及效果。（6）結合目前VR 市場現狀，包括但不限于該業務軟件、硬件、應用領域、目標客戶、使用時間及舒適度、5G 發展進度，充分說明本次募投項目的風險。

請保薦機構發表核查意見。

回復：

一、募投項目的具體建設內容，募投項目具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據和測算過程，各項投資是否為資本性支出，是否以募集資金投入；若有較大額資金用于研發支出的，結合報告期內研發費用投入及資本化情況，說明研發投入的必要性及是否符合資本化條件

本次非公開發行擬募集資金總額（含發行費用）不超過 100,000 萬元，扣除發行費用后，募集資金擬用于以下項目：

單位：萬元

序號 項目名稱 項目投資總額 擬使用募集資金額

1 適用于 VR 開發的 AI 虛擬生態引擎系統 14,000.00 14,000.00

序號 項目名稱 項目投資總額 擬使用募集資金額

2 VR 數字資產生產項目 55,050.00 50,000.00

3 VR 場地運營中心 36,000.00 36,000.00

合計 105,050.00 100,000.00

（一）募投項目的具體建設內容，募投項目具體投資數額安排明細，投資數額的測算依據和測算過程，各項投資是否為資本性支出，是否以募集資金投入

項目一：適用于 VR 開發的 AI 虛擬生態引擎系統

1、募投項目的具體建設內容

本項目在公司現有研發基礎上，把 VR 和 AI 技術相結合，開發出一種智能虛擬環境，構建出一套通用的程序系統框架，用模塊化的方法進行分工開發，針對不同平臺提供技術出口，從而構建出一套可自由組合的具有高仿真度的虛擬物理空間庫，為 VR 產品批量開發提供高效率低成本的解決方案。建設內容包括搭建系統底層架構、進行人工智能核心架構和人工智能生態模型庫的設計，搭建VR 應用模塊集。

系統底層架構是包括硬件管理、操作系統連接、神經網絡框架、線程管理、高性能數學庫等底層支持層的結構體，其定義的規則、標準、協議通過一定規范相互作用形成系統的基礎能力提供給上層模塊調用，是該系統的基石。人工智能核心架構是通過行為樹、尋路算法、狀態機、決策樹這四個流程形成一個生物智能系統。人工智能生態模型庫，通過大量的樣本學習，構建各種生物的成長規律、行為特征、社會規則等特征神經網絡模型集群。VR 應用模塊集，是專門針對 VR特有的核心技術，架接在現在的 VR 制作工具、播放器的基礎上，提供諸如硬件適配、平臺移植、函數調用、參數調配等接口輸出，實現不用關心底層實現、只在上層的簡單接入即可完成復雜的虛擬生態的智能化。

2、募投項目具體投資數額安排明細、投資數額的測算依據和測算過程，各項投資是否為資本性支出，是否以募集資金投入

（1）具體投資數額安排明細、是否為資本性支出、是否以募集資金投入本項目具體投資數額明細安排如下：

單位：萬元

序號 項目建設內容 金額 是否為資本性支出 擬使用募集資金

1 系統底層架構 2,520.00 是 2,520.00

2 人工智能核心架構 2,520.00 是 2,520.00

3 人工智能生態模型庫 7,560.00 是 7,560.00

4 VR 應用模塊集 1,400.00 是 1,400.00

合計 14,000.00 14,000.00

（2）投資數額的測算依據和測算過程

本項目是技術開發項目，投資主要投向優化研發測算環境、網絡部署、服務器等設備購置或租用、軟件購置或許可使用、開發費用、外包開發制作費用，具體情況如下：

①系統底層架構：

單位：萬元

序號 類別 費用細項 數量 年 單價 總額

1 優化研發測試環境 空調、新風系統 1 / 10 10

消防改造 1 / 10 10

電氣改造 1 / 8 8

小計 28

2 網絡部署 電信專線 100M 1 2 80 160

電信專線 200M 1 2 120 240

小計 400

3 設備購置 服務器 18 / 10 180

存儲設備 20 / 8 160

安全設備 8 / 6.5 52

高性能電腦 5 / 2 10

小計 402

4 設備（服務）租用 云存儲服務 1 2 200 400

5 開發費用 高級算法工程師 2 2 80 320

中級算法工程師 2 2 30 120

高級架構師 1 2 60 120

序號 類別 費用細項 數量 年 單價 總額

高級產品設計 1 2 40 80

中級產品設計 2 2 20 80

高級后端研發 1 2 60 120

高級前端研發 1 2 60 120

中級前端研發 3 2 30 180

高級測試 1 2 35 70

中級測試 1 2 20 40

其他人員 1 2 20 40

小計 1,690

合計 2,520

②人工智能核心架構

單位：萬元

序號 類別 費用細項 數量 年 單價 總額

1 網絡部署 電信專線 500M 1 2 200 400

2 設備購置 服務器 32 / 10 320

存儲設備 30 / 8 240

高性能電腦 5 / 2 10

小計 570

3 開發費用 高級算法工程師 1 2 80 160

中級算法工程師 3 2 30 180

高級架構師 2 2 60 240

高級產品設計 1 2 40 80

中級產品設計 2 2 20 80

中級后端研發 2 2 35 140

高級前端研發 1 2 60 120

中級前端研發 2 2 30 120

高級測試 1 2 35 70

中級測試 2 2 20 80

項目管理 3 2 40 240

序號 類別 費用細項 數量 年 單價 總額

其他人員 1 2 20 40

小計 1550

合計 2520

③人工智能生態模型庫

單位：萬元

序號 類別 費用細項 數量 年 單價 總額

1 設備購置 高性能電腦 10 / 2 20

測試手機 14 / 0.5 7

測試眼睛 10 / 0.5 5

小計 32

2 設備（服務）租用 云計算服務 1 2 1000 2000

3 軟件購置或許可使用 第三方軟件開發工具包 12 2 5 120

其他軟件 10 2 0.4 8

小計 128

4 開發費用 產品設計 2 2 20 80

后端研發 2 2 35 140

測試 2 2 20 80

小計 300

5 外包開發制作費用 主動觸發式模型集 1 1 300 300

被動觸發式模型集 1 1 300 300

心跳觸發式模型集 1 1 300 300

綜合型觸發式模型集 1 1 500 500

天氣系統模型集 1 1 300 300

四季系統模型集 1 1 300 300

熱帶叢林模型集 1 1 300 300

熱帶草原模型集 1 1 300 300

叢林食肉動物模型集 1 1 300 300

叢林食草動物模型集 1 1 200 200

熱帶灌木植物模型集 1 1 200 200

序號 類別 費用細項 數量 年 單價 總額

熱帶喬木植物模型集 1 1 100 100

其他類型模型集 15 1 100 1500

IOS 視頻播放插件 1 1 100 100

安卓視頻播放插件 1 1 100 100

小計 5100

合計 7560

④ VR 應用模塊集

單位：萬元

序號 類別 費用細項 數量 年 單價 總額

1 設備購置 高性能電腦 5 / 2 10

2 軟件購置或許可使用 Adobe 15 2 2 60

字體使用 10 2 3 60

第三方軟件開發工具包 8 2 5 80

小計 200

3 開發費用 高級產品設計 1 2 40 80

中級產品設計 1 2 20 40

高級后端研發 1 2 60 120

中級后端研發 1 2 35 70

小計 310

4 外包開發制作費用 項目管理 1 2 40 80

UE4 與 AI 生態模型庫互導插件 SDK 1 1 200 200

風力模塊插件 SDK 1 1 200 200

動感模塊插件 SDK 1 1 200 200

其他模塊插件 1 1 200 200

小計 880

合計 1400

項目二：VR 數字資產生產項目

1、具體建設內容

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