岳陽恒立冷氣裝備股份有限公司
非公然刊行股票、重大資產收購暨關聯買賣業務
陳訴書(草案)
獨立財務參謀
簽定日期：2008年1月7日
董事會聲明
本公司及董事會全體成員擔保本陳訴書內容的真實、精確、完整，并對陳訴書的虛假記實、誤導性告訴或重大漏掉負連帶責任。
本公司認真人和主管管帳事變的認真人、管帳機構認真人擔保本陳訴書中財務管帳陳訴真實、完整。
中國證監會和其他當局構造對本次重大資產重組所作的任何抉擇或意見，均不表白其對本公司股票的代價或投資者收益的實質性判斷或擔保。任何與之相反的聲明均屬虛假不實告訴。
本次重大資產重組完成后，本公司策劃與收益的變革，由本公司自行認真；因本次重大資產重組引致的投資風險，由投資者自行認真。
投資者若對本陳訴書存在任何疑問，應咨詢本身的股票經紀人、狀師、專業管帳師或其他專業參謀。
岳陽恒立冷氣裝備股份有限公司
2008年1月7日
出格提醒
1、S*ST恒立本次擬向中萃房產非公然刊行314,414,312股暢通A股，用于收購中萃房產持有的廣州碧花圃89.55%的股權。上述非公然刊行股份刊行價值為2.18元/股，相當于S*ST恒立暫停上市前二十個買賣業務日公司股票收盤價的算術均勻值溢價
73.02%。本次刊行新股自增持之日起36個月內不轉讓。
2、2008年1月6日，S*ST恒立與中萃房產簽定了本次非公然刊行股票、重大資產收購暨關聯買賣業務的《關于刊行股份購買資產的協議書》；2008年1月6日公司第四屆董事會第三十次集會會議審議通過了《關于公司非公然刊行股票收購資產的議案》。
3、按照中國證監會《關于上市公司重大購買、出售、置換資產多少問題的關照》（證監公司字[2001]105號）的規定，本次重大資產購買的總額高出公司制止2006
年12月31日經審計的歸并報表總資產的50%，屬于重大資產購買行為；按照《上市公司收購打點步伐》（中國證券監督打點委員會令第10號）的規定，S*ST恒立向中萃房產刊行新股后，中萃房產持有S*ST恒立的股權比例變革將切合要約收購的前提；本次重大資產購買尚需經公司股東大會核準，并經中國證監會答應并寬免中萃房產要約收購義務后方可實行。
4、中萃房產作為公司的控股股東，公司本次購買其資產組成關聯買賣業務，在股東大會審議本次關聯買賣業務時，中萃房產該當回避表決。
5、本公司按照中國證監會《關于上市公司重大購買、出售、置換資產多少問題的關照》（證監公司字[2001]105號）并參照《公然刊行證券的公司信息披露內容與名目準則第1號－招股聲名書（2006年修訂）》（證監刊行字[2006]5號）的有關規定體例《非公然刊行股票、重大資產收購暨關聯買賣業務陳訴書》，以供投資者決定參考之用。
出格風險提醒
公司提請投資者存眷在此披露的出格風險：
1、 終止上市風險
本公司2003年度、2004年度、2005年度三年持續吃虧，陷入嚴重資不抵債及休業邊沿，已于2006年5月15日暫停上市。公司在現任大股東中萃房產及當地當局支持之下，起勁與公司債權人、被包管人等展開債務重組事變；組織公司首要技強職員、營銷職員、出產職員研究汽車空調主業規復出產方案，力圖早日規復公司正常策劃并規復上市。在各方面配合之下，中萃房產重組公司打算初見成效，公司2006年報表實現盈利，規復上市質料業已上報深圳證券買賣業務所。但由于公司一直未能實行有效資產改進動作，從而增加了公司將來順遂實現規復上市的不確定性，公司面臨終止上市的風險。若本次非公然刊行未得到股東大會通過，或未通過中國證監會的答應，則公司的一連策劃手段仍得不到明明進步，將增大公司規復上市的難度。
2、 主營業務變革風險
本次非公然刊行完成后，公司的營業領域將增加房地財富務的運營打點，其所占公司主營業務的比例較大。相關資產、業務和職員將跟著本次非公然刊行而進入本公司，若是公司不能對著實施有效的打點，將影響到注入資產的市場競爭力，從而影響本公司的經濟效益。
3、 大股東節制風險
今朝，中萃房產持有本公司28.99%的股權，為公司第一大股東。在本次非公然刊行中，本公司將向中萃房產非公然刊行314,414,312股新股。刊行后，中萃房產將持有本公司77.94%的股份,本公司存在大股東節制風險。
4、 盈利預測風險
公司對2007年和2008年的盈利情形舉辦了模擬歸并盈利預測，假設公司對本次購買資產自2007年1月1日起歸并，包括了公司收購前現有業務及擬收購資產2007年
1～9月已實現數（經審計）及2007年10～12月及2008年預測數。深圳南方民和管帳師事宜所對上述盈利預測舉辦了考核并出具了考核陳訴。
由于房地產行業成長具有顛簸性，而且陳訴期內還大概呈現會對公司的盈利狀況造成影響的其他身分，如政策變革、產生不行抗力等，因此，盡量上述盈利預測中的各項假設遵循了審慎性原則，但仍大概呈現現實策劃成就與盈利預測功效存在必然差異的情形。提請投資者對上述風險予以存眷，并團結其他質料恰當判斷及舉辦投資決定。
本公司在此出格提醒投資者仔細閱讀本陳訴，留意相關風險。
二、 本次買賣業務后本公司擬采納的完善公司管理結構的法子........................................... 74
三、 中萃房產的理睬........................................................................................................... 74
四、 獨立財務參謀對本次重組后公司管理結構的意見................................................... 76
第十節 財務管帳信息................................................................................................................... 78
一、 本次重大資產購買前本公司的管帳報表................................................................... 78
二、 本次資產購買擬購入資產的管帳報表....................................................................... 80
三、 按照本次資產購買體例的公司備考財務管帳信息................................................... 90
四、 盈利預測情形............................................................................................................. 101
五、 本次資產購買擬置入權益性資產的評估情形......................................................... 107
六、 獨立財務參謀對本次資產評估的意見..................................................................... 111
七、 打點層接頭與說明..................................................................................................... 111
第十一節 業務成長方針............................................................................................................. 114
一、 成長方針及籌劃......................................................................................................... 114
二、 職員擴充打算............................................................................................................. 115
三、 融資打算..................................................................................................................... 115
四、 制定上述打算所依據的假設前提............................................................................. 116
第十二節 其他重要事項............................................................................................................. 117
一、 提請股東及其他投資者留意的與本次重大資產購買有關的幾個問題................. 117
二、 最近 12 個月內產生的重大資產購買、出售、債務重組行為............................... 117
三、 中介機構對本次重大資產購買暨關聯買賣業務的意見................................................. 118
四、 本公司監事會對本次重大資產購買的意見............................................................. 118
五、 本公司獨立董事對本次重大資產購買的意見......................................................... 118
第十三節 董事及有關中介機構聲明......................................................................................... 120
第十四節 備查文件..................................................................................................................... 126
一、 備查文件目次............................................................................................................. 126
二、 備查文件查閱方法..................................................................................................... 128
釋 義
除非還有聲名，以下簡稱在本方案中的寄義如下：
上市公司、公司、本公 指 岳陽恒立冷氣裝備股份有限公司
司、S*ST恒立、岳陽恒立
控股股東、中萃房產 指 揭陽市中萃房產開發有限公司。2007年1月通過司法
裁定形式取得了湖南樂成控股團體有限公司及其關
聯方股東湖南興業投資有限公司持有本公司28.99%
的股權，成為本公司控股股東
樂成團體 指 湖南樂成控股團體有限公司。為本公司原控股股東
廣州碧花圃 指 廣州碧花圃房地產開發有限公司
長沙碧花圃 指 長沙市碧花圃房地產開發有限公司
唐山碧花圃 指 唐山碧花圃房地產開發有限公司
長城公司 指 中國長城資產打點公司
岳陽國資局\委 指 岳陽市國有資產打點局\岳陽市人民當局國有資產
監督打點委員會
本次非公然刊行、定向 指 本公司向中萃房產非公然刊行314,414,312股股份,
增發、本次收購 中萃房產擬以廣州碧花圃的股權認購以上股份的行
為
認購資產 指 中萃房產此次認購S*ST恒立非公然刊行股份的資
產，即廣州碧花圃89.55%股權
股權分置改良、股改 指 S*ST恒立的股權分置改良
中國證監會 指 中國證券監督打點委員會
厚交所、買賣業務所 指 深圳證券買賣業務所
掛號公司 指 中國證券掛號結算有限責任公司深圳分公司
獨立財務參謀 指 海通證券股份有限公司
法令參謀 指 北京市萬商天勤狀師事宜所
《打點步伐》 指 《上市公司證券刊行打點步伐》
《股票上市法則》 指 《深圳證券買賣業務所股票上市法則(2006年修訂)》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《關照》 指 中國證監會《關于上市公司重大重組、出售、重組
資產多少問題的關照》(證監公司字[2001]105號)
評估基準日 指 2007年9月30日
元、萬元 指 人民幣元、萬元
第一節 本次刊行股票及重大資產購買概述
為了改進公司的財務狀況，晉升公司的盈利手段，經公司2008年1月6日召開的第四屆董事會第三十次集會會議決策核準，本公司擬向中萃房產非公然刊行股份。公司本次非公然刊行尚需姑且股東大會核準，中國證監會答應。
以本公司暫停上市前生平意業務日為定價基準日，刊行價值確定為以定價基準日前二十個買賣業務日公司股票均價1.26元/股為基本溢價73.02%，為2.18元/股，共刊行
314,414,312股。
中萃房產認購本次非公然刊行的股份的資產為：中萃房產擁有的廣州碧花圃房地產開發有限公司89.55%的股權。廣州碧花圃的主營業務為房地產開發、策劃，是一家首要以開發低密度住宅項目為主的房地產公司。
截至評估基準日2007年9月30日，本次認購資產的評估代價為68,542.32萬元
(即76,542.32萬元的89.55%)。廣州碧花圃資產評估情形如下：
廣州碧花圃資產評估情形表
科目名稱 帳面代價 調解后帳面值 評估代價 增值額 增值率(%)
活動資產 39,637.83 39,870.60 84,069.85 44,199.25 110.86
耐久投資 1,600.00 1,600.00 1,578.71 -21.29 -1.33
牢靠資產 5,204.31 5,204.31 5,905.34 701.03 13.47
建 筑 物 5,071.30 5,071.30 5,754.04 682.74 13.46
設 備 133.01 133.01 151.3 18.29 13.75
其他資產 236.41 236.41 175.54 -60.87 -25.75
資產總計 46,678.55 46,911.32 91,729.44 44,818.12 95.54
活動負債 10,454.34 10,687.12 10,687.12
耐久負債 4,500.00 4,500.00 4,500.00
負債總計 14,954.34 15,187.12 15,187.12
凈 資 產 31,724.20 31,724.20 76,542.32 44,818.12 141.27
詳細的刊行方案如下:
1、非公然刊行特定器材：揭陽市中萃房產開發有限公司
2、股票種類：人民幣平凡股(A股)
3、股票面值：1.00元
4、新增股數：314,414,312股
5、新增股份價值：起源確定為2.18元/股，相當于公司暫停上市前二十個買賣業務
日S*ST恒立股票收盤價的算術均勻值溢價73.02%。
6、新增股份的持股限制：本次新增的股份自掛號至中萃房產賬戶起三年（36
個月）不上市買賣業務或轉讓。
7、認購方法：中萃房產將以廣州碧花圃房地產開發有限公司89.55%的股權認
購。
8、擬上市買賣業務所：深圳證券買賣業務所
9、新增股份的上市日程布置待與證監會、厚交所、掛號公司協商后確定。
公司本次刊行股票已經獲公司董事會決策通過，但尚需公司姑且股東大會決策通過及中國證監會答應。
中萃房產理睬，其認購的公司本次非公然的股份自股權掛號完成日后36個月的內不轉讓。
本次非公然刊行之前,中萃房產為公司第一大股東，持股比例為28.99%。本次非公然刊行完成后，中萃房產對公司的持股比例將上升為77.94%,成為絕對控股股東。因此，本次股票非公然刊行組成關聯買賣業務。
本次定向增發完后，S*ST恒立的股權結構如下：
股東名稱 持有股數 比例
揭陽市中萃房產開發有限公司 355,514,312 77.94%
其他未上市暢通股份 34,642,000 7.59%
上市暢通股份 66,000,000 14.47%
合 計 456,156,312 100.00%
本次非公然刊行完成后，公司將得到盈利手段較強的優質資產，拓展公司的主營業務，晉升公司的盈利手段，為公司順遂規復上市締造有利前提。公司本次非公然刊行切合公司和全體股東的好處。
本公司按照《關照》、《深圳證券買賣業務所上市法則》(2006年修訂)，并參照《公然刊行證券的公司信息披露內容與名目準則第1號-招股聲名書》等有關規定體例本陳訴書，以供投資者決定參考之用。
第二節 與本次資產購買買賣業務有關的當事人
一、 刊行人
公司名稱：岳陽恒立冷氣裝備股份有限公司
公司注冊所在：湖南省岳陽市青年中路
法定代表人：覃虹
電話：0730-8245282、8245129、8245198
傳真：0730-8221311
郵政編碼：414000
接洽人：羅俊群、李滔
二、 刊行器材
公司名稱：揭陽市中萃房產開發有限公司
注冊所在：揭陽市區下義東湖路中段西側1－3號
法定代表人：林榜昭
電話：0663－8686638
傳真：0663－8330071
郵政編碼：522000
接洽人：姚業群
三、 獨立財務參謀
海通證券股份有限公司
注冊所在：上海市淮海中路98號金鐘廣場
辦公所在：深圳市紅嶺中路中深國際大廈16樓
法定代表人：王建國
電話：0755-25869000
傳真：0755-25869800
郵政編碼：518008
項目包辦人：幸強、嚴勝、龔思琪
四、 財務審計機構
深圳南方民和管帳師事宜所
所在：長沙市芙蓉中路一段468號湖南工業中心財座1909室
法定代表人：羅本金
電話：0731－2322951
傳真：0731－4450511
郵政編碼：410003
包辦注冊管帳師：姚運海、劉建清、吳淳
五、 資產評估機構
上海萬隆資產評估有限公司
所在：上海迎勛路168號16樓
法定代表人：周曦
電話：021-63788398
傳真：021-63766556
郵政編碼：200011
包辦注冊資產評估師：劉宏、鄧先軍
六、 地皮評估機構
上海都市房地產估價有限公司
所在：上海市北京西路1號新金橋廣場8樓
法定代表人：袁東華
電話：021－63589988
傳真：021－63599100
郵政編碼：200003
包辦房地產地皮評估師：戴開國
七、 法令參謀
北京市萬商天勤狀師事宜所
所在：北京市海淀區北平靜莊路18號城建大廈A座11層
認真人：李宏
電話：010－82255588
傳真：010－82255600
郵政編碼：100088
包辦狀師：徐壽春、胡剛
第三節 本次非公然刊行的根基情形
一、 本次非公然刊行的配景
（一） 公司汗青沿革
1993年3月，經湖南省股份制改良試點率領小組以湘股改字（1993）第20號、第25號文批復，岳陽制冷裝備總廠在改組的基本上，與中國工商銀行岳陽市信托投資公司和中國人民建樹銀行岳陽市信托投資公司等15家企業共同提倡，以定向召募方法設立岳陽恒立冷氣裝備股份有限公司，注冊成本4,200萬元人民幣。
經中國證券監督打點委員會證監發字（1996）261號文“關于岳陽恒立冷氣裝備股份有限公司申請公然刊行股票的批復”的答應，公司于1996年10月24日在深圳證券買賣業務所上網定價刊行了1,000萬人民幣平凡股，每股面值1元，刊行價5.98元。
公司公然刊行的股票于1996年11月7日連同內部職工股300萬股在深圳證券買賣業務所上市買賣業務，獲準上市買賣業務的暢通股份總額為1,300萬股。
1997年至1999年，公司實行以下送配方案：
1、 1997年6月，經股東大會審議通過，公司實行了每10送2股的分配方案
2、 1998年10月30日，經中國證監會證監字（1998）116號文核準，本公司向
全體股東以1997年尾的總股本為基數，按10:2.5的比例配售新股，配股價
8元/股，現實配售847.10萬股。
3、 1999年5月，經股東大會審議通過，公司實行了1998年度分紅方案：每10
股送2股轉增8股。
自1999年送轉增股今后，制止本陳訴書告示之日公司注冊成本14,174.2萬股沒有變革。
2006年12月29日，按照中萃房產與樂成團體、岳陽市當局、長城資產打點公司湖南公司（以下稱“長城公司”）告竣的資金占用清欠協議，中萃房產以現金代替樂成團體送還公司資金占用額3,000萬元，余下部分資金占用額由長城公司以其對岳陽恒立債權代替樂成團體送還。作為送還對價，樂成團體及其關聯方股東湖南興業投資有限公司持有的所有岳陽恒立股權合計4,110萬股（占公司總股本比例28.99%）于2007年1月9日通過司法裁定形式轉讓給中萃房產，該部分股權已于2007年1月12
日完成過戶。至其中萃房產成為了本公司第一大股東。
（二） 公司策劃情形
本次非公然刊行股票、重大資產購買方案實行之前，公司首要從事汽車空調的出產和銷售。自2003年以來，一方面，由于汽車空調行業競爭劇烈，在產物價值不絕下降的同時，原質料本錢及運輸用度卻在不絕上漲，嚴重吞噬著公司的利潤；另一方面，由于公司原大股東大量占用公司資金，既造成了公司活動資金的異常求助，又帶來了龐大的財務用度，嚴重影響了公司的正常出產和銷售。表里各方面的身分導致公司策劃業績每況愈下，各項財務指標不絕惡化。
公司2004年、2005年和2006年及2007年9月30日的首要財務指標和管帳數據如下表所示：
S*ST恒立首要財務指標和管帳數據表
首要管帳數據 2007年9月 30日 2006 年 2005 年 2004 年
營業收入 84,331,939.24 92,208,876.63 105,834,974.81 152,503,611.70
凈利潤 -26,846,783.02 -15,697,963.62 -138,471,049.45 -130,865,295.87
總資產 322,671,668.84 347,245,338.44 457,654,581.11 506,429,223.92
首要財務指標 2007年9月 30日 2006 年 2005 年 2004 年
每股收益 -0.19 -0.11 -0.98 -0.92
凈資產收益率 - - - -248.41%
資產負債率 140.98% 129.97% 135.50% 96.05%注： 1. 公司制止2005年12月31日、2006年12月31日、2007年9月30日的凈資產為負，
無法計較當年凈資產收益率。
2. 上述財務數據系根據2006年2月財政部頒布企業管帳準則調解。
由于2003年、2004年及2005年持續三年吃虧，公司已于2006年5月15日暫停上市。
純真依靠公司自身氣力，公司已經無法有效扭轉嚴重吃虧的排場，公司已經彷徨于退市摘牌的危險邊沿，股東的權益受到極大的威脅。
鑒于本公司負債率高的財務結構以及將來一連盈利手段還較量弱的狀況，若是公司不進一步舉辦有效資產重組，公司將有終止上市的風險，這將嚴重侵害寬大股東及債權人的好處。為了掩護寬大股東及其他好處相關者的好處，使公司精采存續并康健成長，公司抉擇與向大股東中萃房產實行定向增發，拓展公司主營業務，加強公司將來的可一連盈利手段，實質化解公司面臨的終止上市風險。
（三） 本次非公然刊行的目的及意義
1、 本次定向增發加強公司可一連成長手段
通過本次定向增發，使中萃房產將旗下優質資產即廣州碧花圃89.55%股權注入本公司，進一步重組S*ST恒立，使本公司在掙脫財務窘境之后可以拓展公司主業，得到將來一連的盈利手段，進步上市公司的核心競爭力。
今朝廣州碧花圃主力開發的南航碧花圃項目是一項具有著精采遠景的、快速成長的、且已經進入收成期的房地產開發項目。作為開發商的廣州碧花圃也已經擁有一整套成熟的房地產開發和營銷體系，形成了具有完整性、獨立性，并且在將來具有可一連成長手段的策劃實體。因此，通過本次定向增發，中萃房產將廣州碧花圃
89.55%的股權注入本公司，不只可以構建本公司的新興主營業務，而且在將來年度可覺得公司帶來一連、不變的利潤增長。
2、 本次定向增發可進一步改進公司財務結構
按照經審計的定向增發注入資產按評估代價計價體例的模擬財務報表，制止
2007年9月30日S*ST恒立資產負債率可從增發前的140.98%低落到76.22%，公司每股凈資產進步到0.413元/股。按照盈利預測，2007年度、2008年度，公司凈利潤將從不實行定向增發前提下的-3,553.19萬元及-2,988.48萬元，別離上升到實行定向增發后的157.01萬元及3,338.03萬元。因此，本公司定向增發完成后，財務結構可以得到進一步的改進，財務風險大大低落。
3、 本次定向增發可鐫汰公司終止上市的風險
盡量顛末公司與中萃房產的全力后，S*ST恒立在2006年已經規復盈利，可是由于公司缺乏強有力的具有一連盈利手段的資產和業務，其將來的可一連成長手段仍然存在不確定性，終止上市的風險依然存在。
若是本次定向增發方案順遂實行，可以辦理S*ST恒立將來可一連成長的問題，同時從基礎上化解公司終止上市的風險。
二、 本次非公然刊行的首要原則
1、有利于公司的耐久康健成長，有利于晉升公司業績，切合公司全體股東好處的原則；
2、盡大概停止同業競爭、鐫汰關聯買賣業務的原則；
3、有利于擔保本次非公然刊行完成后資產的完整性以及出產策劃的獨立性；
4、公然、公平、合理的原則；
5、厚道信用、協商一致原則；
三、 本次刊行器材根基情形
本次非公然刊行的特定器材為中萃房產。本次非公然刊行后中萃房產將持有本公司77.94%的股權,為第一大股東。
（一） 根基資料
公司名稱：揭陽市中萃房產開發有限公司
注冊地：揭陽市區下義東湖路中段西側1－3號
注冊成本：人民幣壹仟萬元
注冊號碼：4452002000808
企業范例：有限責任公司
策劃領域：房地產策劃叁級（按天資證書規定）；修建質料、裝飾質料的銷售
中萃房產現持有揭陽市建樹局頒發的《中華人民共和國房地產開發企業天資證書》（證書編號：粵[揭]房開證字第0000103號），天資品級：三級，有效期至2009
年12月31日。
（二） 中萃房產股權結構及參股子公司情形
中萃房產股權結構及對外投資情形圖：
林榜昭 林詠堅
88% 12%
揭陽市中萃房產開發有限公司
100% 28.99% 100% 70%
廣州碧花圃 岳陽恒立 中陽商務投資 中萃投資包管
80% 100%
長沙碧花圃 唐山碧花圃
（1）廣州碧花圃房地產開發有限公司：
廣州碧花圃創立于1998年10月30日，現為中萃房產全資子公司。按照廣州市工商行政打點局2007年12月18日頒發的《企業法人營業執照》（注冊號：
4401212002746），廣州碧花圃住所：廣州市花都區獅嶺鎮益群村；法定代表人：林榜昭；注冊成本、實勞績本：16,500萬元；公司范例：有限責任公司（法人獨資）；策劃領域：房地產開發、策劃，綠化工程（策劃領域涉及國度法令、禮貌克制的，不得策劃；應經專項審批的，未獲審批前不得策劃）。
廣州碧花圃現持有廣州市質量技能監督局頒發的有效期至2009年3月16日的
《組織機構代碼證》（代碼：70821346－6）、廣州市處所稅務局2007年3月15日頒發的《稅務掛號證》（粵地稅字440182708213466號）、廣州市國度稅務局2006年11月14
日頒發的《稅務掛號證》（粵國稅字440182708213466號）。
廣州碧花圃現持有廣州市花都區建樹局頒發的《中華人民共和國房地產開發企業天資證書》（證書編號：穗建開3310012），天資品級：叁級，有效期至2010年3月
31日。
○1 唐山碧花圃房地產開發有限公司：
該公司創立于2007年10月17日。按照玉田縣工商行政打點局2007年10月17日頒發的《企業法人營業執照》，該公司住所：玉田縣大安鎮東九戶村北；法定代表人：林榜昭；注冊成本、實勞績本：1,000萬元；公司范例：有限責任公司（法人獨資）；策劃領域：房地產開發（僅供治理天資使用）。廣州碧花圃對其出資1,000萬元，占注冊成本的100％。
○2 長沙市碧花圃房地產開發有限公司：
該公司創立于2007年6月27日。按照長沙市工商行政打點局2007年6月27日頒布的《企業法人營業執照》（注冊號：430100000000093號），該公司住所：湖南省長沙市岳麓區銀杉路425號（原石嶺塘第15棟）；法定代表人：林榜昭；注冊成本、實勞績本：2,000萬元；公司范例：有限責任公司（私營）；策劃領域：房地產開發策劃，園林綠化工程計劃、施工（憑天資策劃）。廣州碧花圃對其出資1,600萬元，占注冊成本的80％，長沙市湘榮科技有限公司對其出資400萬元，占注冊成本的20％。
（2）岳陽恒立制冷裝備股份有限公司：中萃房產占有4110萬股，控股28.99%，為該上市公司第一大股東，主營業務為制冷空調裝備出產銷售與房地產開發策劃。
（3）揭陽市中陽商務投資有限公司：中萃房產對其出資300萬元，占注冊成本的100％，策劃領域為商務投資及咨詢；企業謀劃、打點處事。
（4）揭陽市中萃投資包管有限公司：中萃房產對其出資7,000萬元，占注冊成本的70％，策劃領域為對實業的投資（法令、行政禮貌克制的除外，法令、行政禮貌限制的須取得許可方可策劃），對企業融資、小我私家消費提供包管（不含金融業務），提供切正當令禮貌的包管處事。
（三） 中萃房產股東先容
收購人股東由兩位天然人股東構成，別離為林榜昭和林詠堅。
☆ 林榜昭：現年46歲，廣東揭陽人，曾先后當選為揭陽市工商聯副會長，揭陽市人大代表、壽光市政協常委；曾被授予廣東優秀民營企業家稱呼，現任揭陽市冠義塑膠實業有限公司、揭陽市中萃房產開發有限公司、廣州碧花圃房地產開發有限公司董事長。
林詠堅：現年42歲，廣東揭陽人，現為揭陽市試驗區和泰塑膠廠廠長，首要策劃塑膠鞋底。林詠堅系林榜昭妻弟。
（四） 最近一年一期的財務狀況
按照深圳南方民和管帳師事宜所出具的深南財審報字（2007）第CA1－086號《審計陳訴》，中萃房產最近一年一期的首要財務數據如下：
1、利潤表（金額單位：元）
2007 年 1～9 月 2006 年
營業收入 236,270,327.24 134,450,196.00
營業利潤 21,952,772.39 27,978,040.31
利潤總額 22,170,241.98 27,590,243.25
凈利潤 4,994,822.70 20,428,512.72
2、 資產負債表（金額單位：元）
2007 年 9 月 30 日 2006 年 12 月 31 日
總資產 970,247,064.11 519,849,501.75
總負債 657,885,336.48 146,252,966.70
凈資產 312,361,727.63 373,596,535.05
四、 本次刊行中擬收購資產的情形
按照本公司與中萃房產簽定《關于刊行股份購買資產的協議書》，本次非公然刊行中擬購買的資產為:中萃房產擁有的廣州碧花圃房地產開發有限公司89.55%控股權。
（一） 廣州碧花圃簡介
廣州碧花圃的主營業務為房地產開發、策劃，是一家首要以開發低密度住宅項目為主的房地產公司。
南航碧花圃項目鄰接廣州新白云機場，離廣州市區約30分鐘車程，離新白云國際機場約15分鐘車程。該項目交通便利，周圍有廣清、京珠、機場、北二環、北三環等5條高速公路環抱，鄰近105、106、107三條國道，還有地鐵三號線和地鐵九號線在籌劃建樹中。
南航碧花圃項目總占地3,000多畝，個中水面約1,800畝，現實可開發面積約
1,300畝。該項目的1,300畝可開發面積又分別為A、B、C、D、E等5個地塊，個中A、B、C地塊共約500畝，地皮性質為商住用地（平凡商品房、低密度住宅）；D地塊面積約405畝，E地塊面積約375畝，地皮性質均為商住用地，且手續完備。
南航碧花圃項目從2000年頭正式開工建樹，A、B、C區地塊首要用于中國南方航空（團體）公司內部職工住宅和南航國際俱樂部等配套辦法的開發。顛末幾年的建樹，該項目已建成的配套辦法包羅：南航國際俱樂部和體育會所的雙會辦法、國際標準水上高爾夫、5座生態環保水廠、礦泉水直飲系統、私家直升機停機坪、航空培訓中心、幼兒園、超市、餐飲、旅店，以及種種體育辦法等。制止本聲名書簽定日，該項目的A、B、C區塊已經開發使用完畢。
南航碧花圃實景圖:
今朝，廣州碧花圃首要對該項目的D區地塊舉辦重點開發銷售，并用于低容積率的低密度住宅、洋房及配套項目的開發。制止2007年9月30日，D區已開發完畢
183,641.55平方米，尚余86,985.71平方米正在開發。E區地塊375畝地皮完全未開發，系該公司的地皮儲蓄之一。
（二） 廣州碧花圃汗青沿革
1、股本的形成
廣州碧花圃于1998年9月30日經花都會人民當局文件花府復（1998）21號“關于創立廣州碧花圃開發有限責任公司的批復”，由南方航空（團體）公司與廣州南航工程監理公司共同出資組建，個中：南方航空（團體）出資1,450萬元，占注冊成本的
96.67%；廣州南航工程監理有限公司出資50萬元,占注冊成本的3.33%。該實勞績本業經廣州市南方管帳師事宜所（98）南會驗字第103號驗資陳訴驗證。公司于1998
年10月30日創立，取得注冊號花23129387-5企業法人營業執照，注冊成本1,500萬元，策劃領域：房地產開發、物業打點、修建銷售、綠化工程。股權結構如下表所列：
股東名稱 股本（萬元） 股權比例（%）
南方航空（團體）公司 1,450 96.67
廣州南航工程監理有限公司 50 3.33
合計 1,500 100.00
2、股本變革
(1) 2002年5月股權轉讓后的股權結構
2002年5月28日經廣州碧花圃姑且股東集會會議決策通過，廣州南航工程監理有限公司將所持股權3.33%（計人民幣50萬元）所有轉讓給中國南方航空收支口貿易公司。經此次股權轉讓后，南方航空（團體）出資1,450萬，占注冊成本的96.67%；中國南方航空收支口貿易公司出資50萬元，占注冊成本的3.33%。股權結構如下表所列：
股東名稱 股本（萬元） 股權比例（%）
南方航空（團體）公司 1,450 96.67
中國南方航空收支口貿易公司 50 3.33
合計 1,500 100.00
2003年12月28日經廣州碧花圃股東會決策通過，將公司營業限期從2004年1月1
日延期至2009年12月31日，同時將策劃領域變換為：房地產開發、衡宇銷售、綠化工程。
(2) 2003年9月股權轉讓后的股權結構
2003年9月10日，經廣州碧花圃股東大會決策通過，公司的原股東中國南方航空（團體）公司將其所持有的96.67%的公司股權轉讓給揭陽市中萃房產開發有限公司，中國南方航空收支口貿易有限公司將其所持有的3.33%的公司股權轉讓給揭陽市中賢物業打點有限公司。按照股權轉讓協議，股權轉讓價值為2,500萬元。股權轉讓后的注冊成本仍為1,500萬元，個中：揭陽市中萃房產開發有限公司出資1,450萬元，占注冊成本的97.76%；揭陽市中賢物業打點有限公司出資50萬元，占注冊成本的
3.33%。股權結構如下表所列：
股東名稱 股本（萬元） 股權比例（%）
揭陽市中萃房地產開發有限公司 1,450 96.67
揭陽市中賢物業打點有限公司 50 3.33
合計 1,500 100.00
(3) 2006年12月增資擴股后的股權結構
2006年12月30日，經廣州碧花圃股東大會決策通過，回收以成本公積轉增成本方法，將廣州碧花圃注冊成本由1,500萬元增加至16,500萬元。增資完成后，揭陽市中萃房地產開發有限公司累計出資15,950萬元,占股權96.67%；揭陽市中賢物業打點有限公司累計出資550萬,占股權3.33%。廣州市增信管帳師事宜全部限公司出具了廣增會驗字[2007]第1001號《驗資陳訴》，對以上事項舉辦了審驗。
經核查，中萃房產于2003年9月收購廣州碧花圃。收購之初，由于當地房地產市場成長相對滯后，公司房地產開發策劃不佳，導致公司后續房產開發缺乏資金。廣州碧花圃現實節制人林榜昭連續代公司付出大量工程施工、市場開發等各類房地產開發相關金錢，以此作為對公司的追加投資，支持公司正常開展業務。針對廣州碧花圃2006年12月以成本公積轉增成本的事項，本公司委托深圳南方民和管帳師事宜所仔細核查了雙方資金往來所有憑據，對廣州碧花圃用以轉增股本的成本公積來歷情形是否屬實的情形舉辦了核查，并出具了深南專審報字(2007)第ZA1-067號《成本公積專項考核陳訴》，作出了 “在全部重大方面沒有發明重大異常” 的考核意見，認定相關成本公積的來歷正常。
股權結構如下表所列：
股東名稱 股本（萬元） 股權比例（%）
揭陽市中萃房地產開發有限公司 15,950 96.67
揭陽市中賢物業打點有限公司 550 3.33
合計 16,500 100.00
深圳南方民和管帳師事宜所出具了深南專審報字(2007)第ZA1-063號《廣州碧花圃房地產開發有限公司歷次股權變換的專項考核陳訴》，對廣州碧花圃制止2007
年9月30日的歷次股本及股權改觀事項舉辦了復核審驗，作出了以下考核意見：“我們對公司所提供資料舉辦了復核，在全部重大方面沒有發明重大異常”。
(4) 2007年12月股權轉讓后的股權結構
2007年12月8日，經廣州碧花圃姑且股東大會決策通過，公司的原股東揭陽市中賢物業打點有限公司將其所持有的3.33%的公司股權轉讓給揭陽市中萃房產開發有限公司。按攝影關股權轉讓協議，雙方以上海萬隆資產評估有限公司出具的滬萬隆評報字（2007）第213號《廣州碧花圃房地產開發有限公司資產評估陳訴書》確定的廣州碧花圃的凈資產評估值76,542.32萬元為基本，相關股權的轉讓價款為
2,548.86萬元。相關工商掛號變換手續已于2007年12月18日治理完畢。轉讓完成后，廣州碧花圃成為揭陽市中萃房產開發有限公司的全資子公司。股權結構如下表所列：
股東名稱 股本（萬元） 股權比例（%）
揭陽市中萃房地產開發有限公司 16,500 100.00
合計 16,500 100.00
（三） 廣州碧花圃已往三年一期汗青策劃業績
按照深圳南方民和管帳師事宜所出具的深南財審報字（2007）第CA1－085號審計陳訴，廣州碧花圃在2004年、2005年、2006年及2007年1～9月的首要策劃情形如下：
1、利潤表（金額單位：元）
2007 年 1～9 月 2006 年 2005 年 2004 年
營業收入 142,638,388.00 115,476,290.00 77,295,844.11 20,912,864.00
營業利潤 41,092,820.48 20,619,631.15 12,754,476.83 -5,278,616.66
利潤總額 40,529,858.25 20,231,834.09 12,705,308.83 -5,330,568.53
凈利潤 25,886,676.73 19,498,674.67 12,737,248.39 -4,617,239.32
2、 資產負債表（金額單位：元）
2007 年 9 月 30 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日
總資產 470,593,073.29 395,063,073.33 277,290,124.13 135,704,044.77
總負債 149,753,567.02 104,110,243.79 82,441,969.26 178,593,138.29
凈資產 320,839,506.27 290,952,829.54 194,848,154.87 -42,889,093.52
自2004年12月3日，中萃房產取得廣州碧花圃股東96.67%股權之后，廣州碧花圃的策劃情形產生基礎改變，各項財務指標不絕改進，不只掙脫了吃虧，2005年、
2006年營業收入及凈利潤更是取得了大幅的增長。在2007年初九個月內，已經實現凈利潤2,588.67萬元，而2007年整年盈利估量將到達3,710.20萬元。
（四） 南航碧花圃項目定位
1、市場定位
南航碧花圃項目最大利益是其擁有的自然山水生態環境，完善的體育、休閑及度假配套辦法。為突出其利益，增強市場推廣結果，南航碧花圃的市場定位為“國際級山水生態豪宅社區”。
2、 方針客戶群定位
按照南航碧花圃今朝業主組成說明及其潛伏方針市場的市場觀測，南航碧花圃項目的方針客戶群定位為“憧憬山水人文糊口的社會精英階層”。
（五） 南航碧花圃所處地理位置
南航碧花圃地址地理位置如下：
（六） 南航碧花圃建樹進度
南航碧花圃項目分別為A、B、C、D、E，5個區：個中A、B、C區共占地303,033
平方米，已經完全開發并銷售完畢；D區占地270,627平方米，今朝仍在正在開發中，估量所有竣工時刻為2007年12月；E區地皮為南航碧花圃項目儲蓄用地，占地249,745
平方米，已取得地皮使用權證及建樹用地籌劃許可證，相關的籌劃報建手續也在治理中。
南航碧花圃各期籌劃圖：
南航碧花圃各期開發及籌劃情形：
地區 地皮面積 修建面積（平方米） 修建套數 開發銷售
（平方米） 低密度 洋房 其他 合計 低密度 洋房 情形
住宅 住宅
A 48,740 19,044 - - 19,044 50 - 銷售完畢
B 217,919 78,809 - - 78,809 203 - 銷售完畢
C 36,374 15,028 - - 15,028 38 - 銷售完畢
D 270,627 106,906 72,094 18,523 197,523 340 564 開發銷售中
E 249,745 128,629 112,090 20,376 261,094 314 1,275 籌劃中
合計 823,405 348,416 184,184 38,899 571,498 945 1,839
南航碧花圃各期項目均嚴格根據國度及當地當局對付房地產項目開發的打點步伐，治理各類商品房開發銷售手續及許可證，擔保所開發的房產具有國度承認的產權、正當進入市場。已經開發的A、B、C和D區已經取得《國有地皮使用證》、
《建樹用地籌劃許可證》、《建樹工程籌劃許可證》、《建樹工程施工許可證》及
《商品房預售許可證》。作為儲蓄用地的E區，也已經取得《國有地皮使用證》及
《建樹用地籌劃許可證》，別的的籌劃報建手續正在治理中。
（七） 南航碧花圃銷售情形
南航碧花圃項目A、B、C區已經銷售完畢，今朝正在銷售的為D區已經竣工的低
密度住宅、洋房及商店。南航碧花圃最近三年一期銷售情形如下表：
銷售套數 銷售面積(平方米) 銷售收入(萬元) 均價(元/平方米)
年度 低密度 洋房 低密度住 洋房 低密度 洋房 低密度 洋房
住宅 及商店 宅 及商店 住宅 及商店 住宅 及商店
2004 18 9 5,310.30 775.01 1,950.95 140.33 3,673.91 1,810.72
2005 56 48 17,528.45 5,078.76 6,471.04 1,193.55 3,691.74 2,350.08
2006 23 279 7,471.73 30,690.70 3,138.26 8,279.58 4,200.18 2,697.75
2007年
60 90 16,538.86 12,129.81 10,039.99 3,973.87 6,070.53 3,276.12
1至9月
制止2007年9月，南航碧花圃項目剩余低密度住宅64套（修建面積26,157.96平
方米），洋房及商店共182套（修建面積20,460.14平方米）。
南航碧花圃項目D區在建部分及E區籌劃情形如下表：
修建面積（平方米） 套數
地皮面積
地區 （平方米） 低密度 洋房 低密度 洋房
住宅 住宅
D區在建部分 86,985.71 34,231 - 117 -
E區 249,744.95 128,629 112,090 314 1,275
（八） 南航碧花圃后續建樹資金布置
1、D區后續建樹資金布置
今朝D區在建部分，共有低密度住宅117套，占地130畝，修建面積34,230.94平
方米，工程所有竣工時刻估量為2007年12月。按今朝已開發低密度住宅單位均勻造
價4,000元計較，估量總本錢13,692萬元，到今朝為止已投入資金7,000萬元，剩余
6,692萬元將以剩余未售產物的銷售收入來付出。
制止2007年9月，南航碧花圃項目剩余低密度住宅64套、低層公寓2套、高層洋
房144套、商店36套。按現行價值計較，總銷售收入估量可到達55,400萬元。估量2007
年10～12月取得銷售收入9,000萬元，該銷售收入將足以付出工程進度款6,692萬元，及付出相關的時代用度和稅金。
2、E區后續建樹資金布置
E區地皮為南航碧花圃項目儲蓄用地，占地249,744.95平方米，已取得地皮使用權證，相關的籌劃報建手續也在治理中。E區今朝籌劃情形如下：總套數1,589套，總修建面積261,094.4平方米，個中低密度住宅128,628.8平方米、洋房112,089.6
平方米、商店3,108.7平方米、會所658.3平方米，地下停車位16,459平方米。容積率達0.92，綠化率達40.6%。該地塊估量于2008年春節后動工，于2011年閣下開發完畢，所需資金總額約70,000萬元。前期開發 （三通一平、土方工程等）所需資金約
5,000萬元，以南航碧花圃項目現有庫存產物的銷售收入付出。
今朝D區正在開發的最后一期117套低密度住宅，估量2007年12月落成，2007年底及2008年上半年可所有對外銷售。預計屆時銷售均價可達11,000元/平方米，估量可取得總銷售收入37,700萬元，加上現存產物估量在2008及2009年度可取得收入
24,000萬元，總資金共61,700萬元，與E區開發所需資金尚差8,300多萬元。此部分資金缺口，廣州碧花圃籌備通過向銀行貸款的方法融資10,000萬元，其它在E區的開發歷程中，估量2009年今后將連續會有產物可以出售，屆時收入足可保障E區后期開發資金需要。
（九） 南航碧花圃取項目得的資格文件情形
南航碧花圃各區《國有地皮使用證》、《建樹用地籌劃許可證》、《建樹工程籌劃許可證》、《建樹工程施工許可證》及《商品房預售許可證》的情形如下：
資格證書 證書編號
A區 花國用(2001)字第04191183號
B區 花國用(2001)字第04191182號
C區 花國用(2001)字第04191181號
國有地皮使用證
花國用(1999)字第04190841號
D區
花國用(2000)字第04190965號
E區 花國用(1999)字第04190838號
D區建樹用地籌劃許可證 獅98087、獅98098、獅98099、獅98100
E區建樹用地籌劃許可證 獅98087
獅200006、獅200008、獅200012
D區建樹工程籌劃許可證
獅200016、獅200018、獅200029
獅200031、獅200213、獅200214
獅_200400017、SL_200500094
穗規建證[2006]1511號、穗規建證[2006]1515號
穗規建證[2006]4790號
44018200104230101、44018200104230201
D區修建工程施工許可證 44018200104230301、44018200104230401
44018200104230501
穗花國房預字[2002]025號、穗花國房預字[2004]015號
穗花國房預字[2004]042號、穗花國房預字[2004]051號
穗花國房預字[2005]046號、穗花國房預字[2005]052號
D區商品房預售許可證
穗花國房預字[2005]079號、穗花國房預字[2005]085號
穗花國房預字[2005]108號、穗花國房預字[2006]078號
穗花國房預字[2006]088號、穗花國房預字[2007]012號
（十） 公司地皮儲蓄情形
為確保公司的一連成長，公司不絕全力增加地皮儲蓄，制止本陳訴書簽定日，公司擁有的地皮儲蓄面積166.03萬平方米，詳細情形如下表所示：
地皮面積
項目名稱 法令手續 備注
（萬平方米）
南航碧花圃項目D區正在開發地皮 8.70 已得到地皮 開發中
南航碧花圃項目E區未開發地皮 24.97 已得到地皮 籌劃中
唐山碧花圃項目未開發地皮 123.34 已得到地皮 籌劃中
岳陽金恒花圃項目未開發地皮 9.02 已得到地皮 擬建
合計 166.03
廣州碧花圃于2007年10月創立全資子公司唐山碧花圃房地產開發有限公司，舉辦唐山碧花圃項目的開發。該項目占地面積1,233,386平方米,通過出讓的方法得到，并已取得玉田國用(2007)第616號地皮使用權證（住宅用地）及0400174號《建樹用地籌劃許可證》。
唐山碧花圃項目位于北京市、天津市接壤，間隔都城國際機場約60公里處，項
目占地面積1,233,386平方米,并已取得玉田國用(2007)第616號地皮使用權證（住宅用地）及0400174號《建樹用地籌劃許可證》。該項目地皮總價為1.28億元，今朝廣州碧花圃已經付出9,100萬元，資金來歷所有為廣州碧花圃自有資金。唐山碧花圃項
目將開發成類似廣州南航碧花圃項目的高等低密度住宅住宅區，該項目地皮儲蓄可以滿足公司將來5年的房地產項目開發需要。
公司將在岳陽市當局的支持下，在岳陽市經濟技能開發區現有的中巴車空調出產基島�闹苷鞯夭⒔ㄖ�新廠房，對市中心主出產區廠房舉辦搬遷。市中心主出產區的地皮將在廠區搬遷后由廣州碧花圃舉辦房地產開發。該地面積約8.67萬平方米，地皮變性手續已經治理完畢，已得到岳市國用(2003)字第00178號《國有地皮使用證》。
廣州碧花圃今朝的地皮儲蓄足以滿足其將來5年的項目開發及擴張的需要，為其策劃業績的一連、不變增長奠定了精采基本。除繼續加大南航碧花圃項目開發力度和局限外，廣州碧花圃正在起勁參與世界領域內的商業地產開發，通過各類方法不絕增加優質地皮儲蓄，進一步擔保公司房地財富務不變、可一連的成長。
（十一） 廣州碧花圃的負債情形
2006年6月9 日，廣州碧花圃與中國工商銀行股份有限公司廣州北京路支行簽訂了《房地產財富借錢條約》，約定中國工商銀行股份有限公司廣州北京路支行向廣州碧花圃發放貸款4500萬元，借錢限期自2006年6月28 日至2008年6月27 日。廣州碧花圃以其持有的花國用1999字第04190838號之國有地皮使用權（即E區未開發地皮）提供抵押包管。上述貸款首要作為廣州碧花圃D區開發的活動資金，屬于房地產企頤魅正常的活動資金貸款。制止2007年9月30 日，公司抵押貸款余額為4500萬元，公司將以現有庫存產物的銷售收入及銀行存款償還該筆貸款。
其它，制止2007年9月30 日，廣州碧花圃的預收售房款為3,817.98萬元，應交稅費3,237.19萬元，其他應付款2,425.35萬元。除上述負債以外，廣州碧花圃無其他數額較大的負債情形。
（十二） 廣州碧花圃的未決訴訟情形
制止2007年9月30 日，廣州碧花圃與廣州市花都區獅嶺修建工程公司的未決訴訟情形如下：
（1）2000年7月13日，廣州碧花圃與廣州市花都區獅嶺修建工程公司簽訂了《廣州市建樹工程施工條約》（編號：獅2000－16號），約定廣州市花都區獅嶺修建修建工程公司承包南航碧花圃住宅工程（標段2）的土建及室內水電安裝工程，工程造價暫定4864.95萬元，總工期為690天。2006年7月，廣州市花都區獅嶺修建工程公司向廣州市花都區人民法院提出訴訟，要求廣州碧花圃向其付出4,580,537.74元工程款及違約金。2006年8月，廣州碧花圃提出反訴，哀求鑒定廣州市花都區獅嶺修建工程公司返還廣州碧花圃的經濟喪失75.25萬元、多付出的工程款297,587.98元及利錢。現該訴訟尚在審理傍邊。
（2 ）2000年7月13日，廣州碧花圃與廣州市花都區獅嶺修建修建工程公司簽訂了《廣州市建樹工程施工條約》（編號：獅2000－18號），約定廣州市花都區獅嶺修建修建工程公司承包南航碧花圃住宅工程（標段4 ）的土建及室內水電安裝工程，工程造價暫定5859.68萬元，總工期為690天。2006年9月，廣州市花都區獅嶺修建工程公司向廣州市花都區人民法院提出訴訟，要求廣州碧花圃向其付出7,651,068.68元工程款及利錢。2007年2月，廣州碧花圃提出反訴，哀求鑒定廣州市花都區獅嶺修建工程公司返還廣州碧花圃多付出的工程款346,248元。現該訴訟尚在審理傍邊。
上述兩起訴訟都是由于在工程項目結算歷程中，雙方所依據的結算依據差別而造成。在2000年7月雙方簽定了上述兩份條約后，由于相關工程所涉及的低密度住宅圖紙、結構、造價、工期需要調解，廣州碧花圃與廣州市花都區獅嶺修建工程公司就現真相形舉辦協商后，雙方抉擇分段制作，按各差別造型低密度住宅從頭定價，并從頭簽定了新的施工條約。在相關的工程落成后，廣州碧花圃根據最后簽訂的條約作為結算的依據并付出了工程款，但廣州市花都區獅嶺修建工程公司以為應該根據最初簽訂的條約為結算依據，由于雙方未能就結算依據告竣一致而引起上述兩起訴訟。廣州碧花圃已經對廣州市花都區獅嶺修建工程公司提出反訴，要求按現實行工量舉辦結算，并要求廣州市花都區獅嶺修建工程公司返還廣州碧花圃多付出的工程款。法院今朝正在對訴訟中所涉及工程的現實行工量舉辦現場勘探及評估，上述兩起訴訟尚在審理傍邊。
（十三） 廣州碧花圃資產評估情形
截至評估基準日2007年9月30日，廣州碧花圃資產評估情形如下：
1、按照上海都市房地產估價有限公司出具的滬城估（估）字〔2007〕第1287
號《地皮使用權價值評估陳訴》，廣州碧花圃E區未開發用地的地皮使用權評估代價為32,425萬元。
2、按照上海萬隆資產評估有限公司出具的滬萬隆評報字（2007）第213號《資產評估陳訴》，廣州碧花圃整體資產評估代價合計為76,542.32萬元。廣州碧花圃資產評估功效匯總表如下：
廣州碧花圃資產評估情形表
科目名稱 帳面代價 調解后帳面值 評估代價 增值額 增值率(%)
活動資產 39,637.83 39,870.60 84,069.85 44,199.25 110.86
耐久投資 1,600.00 1,600.00 1,578.71 -21.29 -1.33
牢靠資產 5,204.31 5,204.31 5,905.34 701.03 13.47
建 筑 物 5,071.30 5,071.30 5,754.04 682.74 13.46
設 備 133.01 133.01 151.3 18.29 13.75
其他資產 236.41 236.41 175.54 -60.87 -25.75
資產總計 46,678.55 46,911.32 91,729.44 44,818.12 95.54
活動負債 10,454.34 10,687.12 10,687.12
耐久負債 4,500.00 4,500.00 4,500.00
負債總計 14,954.34 15,187.12 15,187.12
凈 資 產 31,724.20 31,724.20 76,542.32 44,818.12 141.27
五、 認購資產產權權屬狀況
按照本公司與中萃房產簽定的《關于刊行股份購買資產的協議書》，擬購買資產是中萃房產正當擁有的股權。
上述資產均顛末具有證券業務資格的管帳師事宜所審計和資產評估機構評估。地皮評估經具有A級地皮評估機構評估。
廣州碧花圃牢靠資產中的會所、綜合樓等的房產證正在治理歷程中，相關質料已經提交廣州市疆域資源和衡宇打點局花都區分局獅嶺鎮房管所考核，廣州市疆域資源和衡宇打點局花都區分局獅嶺鎮房管所已出具“廣州碧花圃房地產開發有限公司取得該等衡宇的全部權不存在法令障礙”的證明。
為停止由于房產證未能及時治理而使廣州碧花圃蒙受任何喪失，中萃房產理睬：如在2008年2月28日之前廣州碧花圃仍未取得該等衡宇的衡宇全部權證書，則中萃房產將以與該等衡宇的評估凈值等額的現金向廣州碧花圃認購該等資產。同時，若廣州碧花圃部分牢靠資產的衡宇全部權證估量于2008年2月28日之前難以治理完畢，則中萃房產將推行向廣州碧花圃收購該部分牢靠資產的義務。中萃房產將于2008
年2月18日之前將收購該部分牢靠資產資金存入岳陽恒立指定銀行賬戶。
本次定向增發的法令參謀北京市萬商天勤狀師事宜以是為：本次刊行所涉及的資產為權屬清晰、可獨立核算的策劃性資產，資產過戶可能移轉不存在法令障礙，相關債權債務的處理賞罰正當，能在約按限期內治理完畢權屬轉移手續。
六、 廣州碧花圃盈利模式
（一） 盈利來歷
廣州碧花圃營業收入來歷于所開發房地產項目的銷售收入。
（二） 扼要業務流程
房地產開發流程較為巨大，涉及部門和單位較多，要求成長商有較強的項目打點和協調手段，廣州碧花圃房地產項目開發扼要流程及每個環節所需治理的重要資格證書如下圖所示：
項目論證、可行性研究及立項 治理國有地皮使用權證
地皮勘察、項目籌劃計劃 治理建樹用地籌劃許可證
項目施工圖計劃 治理建樹工程籌劃許可證
☆ 項目工程施工 治理修建工程施工許可證
竣工驗收 治理竣工驗收存案表
項目銷售 治理商品房預售許可證
售后處事 治理房地產權證
（三） 項目范例及策劃模式
廣州碧花圃房地產開發業務以開發銷售建樹商品住宅為主，策劃模式首要是自主策劃開發。
（四） 項目定價模式
公司開發的房地產項目定價的扼要流程及首要思量身分如下：
思量本錢身分首要包羅地價、
計較項目開發本錢
建安本錢、稅收及其他用度
觀測項目開發地競爭狀況，主
要包羅市場供說情形、直接與
觀測項目開發地市場競爭狀況
間接競爭對手的價值及銷售情
況
公司預期銷售率指標，即公司
擬定公司預期銷售率指標 產物各階段大概實現的銷售比
率
相識項目開發區域方針消費者
相識消費者接管程度
的價值接管程度
得出項目根基價值
在確定某一樓盤的價值后，按照住宅的樓層和衡宇的朝向、戶型以及購買者的付款方法（分期付款、一次性付款或按揭）等身分綜合思量，以根基價值乘衡宇價值調解系數（如折扣、衡宇朝向條理系數等），回收“一房一價”的定價模式。項目開始正式銷售時，開展項目的市場推廣和營銷勾當，按照市場銷售情形再對項目銷售價值進動作態調解，并且在銷售的差別階段，推出差此外銷售賣點。
在房地產項目的開發策劃中，公司始終堅持精確細分市場，相識客戶需求，制作優質產物，提供完善處事來締造最優性價比，按照市場需要及時調解策劃計策，提供逾越客戶祈望的產物和處事。
（五） 首要融資方法
公司今朝開發項目所需資金的首要融資方法為銀行借錢和預收房款。
（六） 首要銷售模式
廣州碧花圃銷售為現房和期房銷售，并采納自銷的方法由公司自行認真營銷謀劃及銷售，并通過制作賣場來營造精采的銷售環境，通過制作樣板樹模房讓客戶更直觀地相識產物。回收自主銷售模式，公司可以更及時、精確的把握顧主的購買念頭和需求特點，掌握市場脈搏，同時有利于節制銷售用度。
公司產物銷售首要措施如下：
對社會舉辦市場觀測，按市場
產物定位
需求確定產物在市場上的定位
根據市場需求對所建項目的配
籌劃計劃 套辦法、戶型計劃等舉辦計劃
籌劃
增強歷程節制，嚴格根據質量
施工及質量節制打點 節制標準，以進步產物的使用
代價
產物廣告宣傳，形式以新穎和
廣告宣傳產物推介
適用相團結
通過售后的物業打點來延伸產
售后處事
品代價，以進步客戶滿意度七、 《關于刊行股份購買資產的協議書》首要內容
公司已經于2008年1月6日與中萃房產簽訂《關于刊行股份購買資產的協議書》，協議的首要內容如下：
（一） 非公然刊行的刊行價值確定
按照《上市公司證券刊行打點步伐》的規定，股票非公然刊行的刊行價值不低于定價基準日前二十個買賣業務日公司股票均價的百分之九十。
本公司以暫停上市前生平意業務日為定價基準日，刊行價值起源確定為2.18元/股，相當于前二十個買賣業務日公司股票均價基本上溢價73.02%。
（二） 非公然刊行股票購買的資產
中萃房產同意將其正當擁有的廣州碧花圃房地產開發有限公司89.55%的股權認購S*ST恒立非公然刊行的所有股票。
按照上海都市房地產估價有限公司出具的《地皮使用權價值評估陳訴》及上海萬隆資產評估有限公司出具的《資產評估陳訴》，在評估基準日2007年9月30日，認購資產評估代價為68,542.32萬元(即76,542.32萬元的89.55%)。
（三） 認購非公然刊行股票的資產的交割
自本協議見效之日起，中萃房產當即治理將本協議確定的認購資產置入到公司名下，并協助公司治理相應的產權過戶以及工商變換等手續。
在中萃房產根據前款規定將認購資產過戶至S*ST恒揚名下之日為認購資產的現實交割日。
（四） 股票非公然刊行的數量
非公然刊行的刊行總量為314,414,312股。
（五） 《關于刊行股份購買資產的協議書》的見效前提
1、本協議書自雙要領定代表人或授權代表具名或加蓋公章之日起創立。
2、本協議書在以下前提所有成績，并自個中最晚成績之日起見效：
（1）S*ST恒立股東大會審議核準；
（2）中萃房產股東會核準以廣州碧花圃89.55%的股權認購S*ST恒立股份；
（3）本次S*ST恒立向中萃房產刊行股份購買資產得到中國證監會答應；
（4）中萃房產的《收購陳訴書》經中國證監會考核存案，其觸發的要約收購義務經申請得到中國證監會的寬免批復；
（六） 時代損益的處理賞罰
1、在評估基準日至認購資產的現實交割日時代，中萃房產應妥善維護和正常策劃認購資產，除正常策劃歷程中必需對認購資產舉辦買賣業務或財產處理外，不得對認購資產做出其他處理賞罰。
2、認購資產在評估基準日至現實交割日時代的盈利由新老股東共享，吃虧則由大股東中萃房產包袱。
3、中萃房產擔保認購資產于現實交割日的凈資產值不低于評估基準日的凈資產值，否則中萃房產有補足的義務。
（七） 現實交割日之后認購資產的策劃打點和職員布置
現實交割日之后，廣州碧花圃的全部員工與廣州碧花圃現有的勞動干系繼續保持穩定。
第四節 本次非公然刊行對公司的影響
本次非公然定向增發完成后，將對本公司的業務、資產質量及盈利手段等方面發生一系列重大影響。
一、 有助于公司規避終止上市的風險
本公司2003年度、2004年度、2005年度三年持續吃虧，陷入嚴重資不抵債及休業邊沿，已于2006年5月15日暫停上市。公司在現任大股東中萃房產及當地當局支持之下，起勁與公司債權人、被包管人等展開債務重組事變；組織公司首要技強職員、營銷職員、出產職員研究汽車空調主業規復出產方案，力圖早日規復公司正常策劃并規復上市。在各方面配合之下，中萃房產重組公司打算初見成效，公司2006年報表實現盈利。可是本公司今朝缺乏強有力的主業資產，將來可一連成長的手段仍然未能獲得辦理。通過本次定向增發，中萃房產將廣州碧花圃89.55%的股權注入本公司，不只可以構建本公司的新興主營業務，而且在將來年度可覺得本公司帶來一連、不變的利潤增長。若是本次定向增發方案順遂實行，可以辦理S*ST恒立將來可一連成長的問題，同時，從基礎上化解公司終止上市的風險。
二、 進一步充分和塑造公司的主營業務
公司2004、2005年、2006年、2007年1～9月營業收入別離為15,250.36萬元、
10,583.50萬元、9,220.89萬元、8,433.19萬元，主營業務局限較小。公司完成股改后，所注入公司股權可以重塑公司主營業務，按照公司三年又一期的模擬備考歸并利潤表，2004、2005年、2006年、2007年1～9月營業收入別離增加到17,341.65萬元、
18,313.08萬元、20,768.52萬元、22,697.03萬元，。通過本次非公然刊行，中萃房產把廣州碧花圃89.55%股權注入公司，可以進一步充分本公司的主營業務，按照2007
年歸并模擬盈利預測，本公司的營業收入可以到達32,673.60萬元。
三、 本次非公然刊行對公司財務結構的影響
按照2007年9月30日財務報表，S*S恒立于2007年9月30日每股收益為-0.19元/股，公司凈資產為-13,222.56萬元，資產負債率為140.98%，仍處于資不抵債狀態。
而定向增發后，按照公司制止2007年9月30日的備考報表，公司每股凈資產可以進步到0.413元/股，資產負債率低落到76.22%。按照盈利預測，2007年度、2008
年度，公司凈利潤將從不實行定向增發前提下的-3,553.19萬元及-2,988.48萬元，別離上升到實行定向增發后的157.01萬元及3,338.03萬元。因此，本公司定向增發完成后，成本結構處于一個公道的水平，財務結構可以得到進一步的改進，財務風險大大低落。
四、 本次非公然刊行切合公司及全體股東好處
本次非公然刊行將使本公司得到優質資產和一連的盈利手段，從而切合公司及全體股東的好處。同時中萃房產用于認購本次非公然刊行股票的資產將顛末具有證券從業資格的審計機構和評估機構的審計及評估。買賣業務遵循等價、公平的原則，切合公司及全體股東的好處，關聯買賣業務將嚴格推行關聯買賣業務的相應措施。
第五節 本次重大資產購買的合規性及公道性說明
一、 本次非公然刊行股票收購資產的合規性說明
（一） 本次非公然刊行股票收購資產的法令禮貌依據
《證券法》第十條規定：“有下列氣象之一的，為公然刊行：（一）向不特定器材刊行證券；（二）向累計高出二百人的特定器材刊行證券；（三）法令、行政禮貌規定的其他刊行行為。”中國證監會于2006年5月6日宣布的《證券刊行打點步伐》第三十六條規定：“本步伐規定的非公然刊行股票，是指上市公司回收非公然方法，向特定器材刊行股票的行為。”因此，S*ST恒立本次刊行股份系向特定器材即中萃房產定向刊行人民幣平凡股股票的行為，為非公然刊行股票的方法。
《收購打點步伐》第六條規定：“上市公司收購可以回收現金、依法可以轉讓的證券以及法令、行政禮貌規定的其他付出方法舉辦。”中萃房產將其擁有的廣州碧花圃89.55%股權注入S*ST恒立，而S*ST恒立以向中萃房產刊行股份作為付出對價，切合《收購打點步伐》的相關規定。
據此，本公司以為：本次非公然刊行股票收購資產切正當令禮貌的有關規定。
（二） 關于本次S*ST恒立非公然刊行股份的前提
按照《證券刊行打點步伐》第三十七規定：“非公然刊行股票的特定器材該當切合下列規定：(一)特定器材切合股東大會決策規定的前提；(二)刊行器材不高出十名。刊行器材為境外計謀投資者的，該當經國務院相關部門事先核準。”本次非公然刊行器材為中萃房產，切合本條規定。
《證券刊行打點步伐》第三十八條規定“上市公司非公然刊行股票，該當切合下列規定：(一)刊行價值不低于定價基準日前二十個買賣業務日公司股票均價的百分之九十；(二)本次刊行的股份自刊行竣事之日起，十二個月內不得轉讓；控股股東、現實節制人及其節制的企業認購的股份，三十六個月內不得轉讓；(三)召募資金使用切合本步伐第十條的規定；(四)本次刊行將導致上市公司節制權產生變革的，還該當切合中國證監會的其他規定。”本次非公然刊行預案的有關內容切合上述規定。
《證券刊行打點步伐》第三十九條規定：“上市公司存在下列氣象之一的，不得非公然刊行股票：(一)本次刊行申請文件有虛假記實、誤導性告訴或重大漏掉；(二)上市公司的權益被控股股東或現實節制人嚴重侵害且尚未消除；(三)上市公司及其隸屬公司違規對外提供包管且尚未打掃；(四)現任董事、高級打點職員最近三十六個月內受到過中國證監會的行政賞罰，可能最近十二個月內受到過證券買賣業務所公然非難；(五)上市公司或其現任董事、高級打點職員因涉嫌犯法正被司法構造備案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會備案觀測；(六)最近一年及一期財務報表被注冊管帳師出具保存意見、否定意見或無法暗表示見的審計陳訴。保存意見、否定意見或無法暗表示見所涉及事項的重大影響已經消除可能本次刊行涉及重大重組的除外；(七)嚴重侵害投資者正當權益和社會民眾好處的其他氣象。”S*ST恒立不存在《證券刊行打點步伐》第三十九條規定的其他氣象。
本公司以為：公司刊行切合非公然刊行股份的前提。
二、 本次重大資產收購的合規性說明
本次重大資產購買行為切合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《深圳證券買賣業務所股票上市法則》等法令禮貌及禁錮法則的規定，切合中國證監會《關于上市公司重大購買、出售、置換資產多少問題的關照》（證監公司字
〔2001〕105號）第四條的要求。
（一） 本次重大資產購買完成后，公司仍具備上市前提
實行本次新股刊行后，S*ST恒立的股本總額將增加至456,156,312股，公司股本總額高出人民幣四億元，個中社會公家股總數為100,642,000股，占總股本的
22.06%；公司在最近三年內無重大違法行為，財務管帳陳訴無虛假記實；公司滿足
《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《深圳證券買賣業務所股票上市法則》等法令禮貌規定的股票上市前提。
據此，本公司以為：S*ST恒立在實行本次重大資產購買后，切合繼續上市的要求。
（二） 本次重大資產購買完成后，公司具備一連策劃手段
本次重大資產購買完成后，S*ST恒立的主營業務將在原汽車空調出產銷售的基本上增加房地產項目開發業務。業務領域切合國度有關財富政策；且不存在因違反法令、禮貌和類型性文件而導致公司無法一連策劃的氣象；公司自身的一連策劃手段將獲得增強，資產質量與盈利手段將顯著進步。
據此，本公司以為：S*ST恒立在實行本次重大資產購買后，公司將具備一連策劃手段。
（三） 本次重大資產購買涉及的資產產權清晰，不存在債權債務糾紛的情形
南航碧花圃各期項目均嚴格根據國度及當地當局對付房地產項目開發的打點步伐，治理各類商品房開發銷售手續及許可證，擔保所開發的房產具有國度承認的產權。已經開發的A、B、C和D區已經取得《國有地皮使用證》、《建樹用地籌劃許可證》、《建樹工程籌劃許可證》、《建樹工程施工許可證》及《商品房預售許可證》。作為儲蓄用地的E區，也已經取得《國有地皮使用證》及《建樹用地籌劃許可證》，別的的籌劃報建手續正在治理中。
同時本次定向增發的法令參謀北京市萬商天勤狀師事宜以是為：本次刊行所涉及的資產為權屬清晰、可獨立核算的策劃性資產，資產過戶可能移轉不存在法令障礙，相關債權債務的處理賞罰正當，能在約按限期內治理完畢權屬轉移手續。
據此，本公司以為：本次重大資產購買涉及的資產產權清晰，不存在權力收到限制的氣象。
（四） 本次重大資產購買不存在侵害公司和全體股東好處的其他氣象
本次資產購買由公司董事會提出方案，禮聘有關中介機構出具相關陳訴，并按措施報有關部門審批。涉及到關聯買賣業務的處理賞罰遵循公然、公平、合理的原則并推行正當措施，以充實掩護全體股東，出格是中小股東的好處，整個資產購買歷程不存在侵害上市公司和全體股東好處的其他氣象。
本公司核查，本次重大資產購買不存在侵害S*ST恒立和全體股東好處的氣象。本公司以為：本次重大資產購買切合中國證監會證監公司字[2001]105號《關于上市公司重大購買、出售、置換資產多少問題的關照》第四條對上市公司實行重大購買、出售、置換資產的要求。
三、 本次重大資產收購資產定價的公道性說明
我們通過較量市凈率估值法的估值功效與資產及地皮評估機構的評估功效，對付本次擬收購資產的定價公道性舉辦說明。
市凈率是股票價值與每股帳面凈值的比率，聲名確市場對公司資產質量的評價,與市盈率一樣都是用來衡量股票投資代價的重要指標之一。凈資產的幾何是由上市公司策劃狀況抉擇的,上市公司策劃業績越好,其資產增值越快,每股凈資產值就越高,因此股東所擁有的權益也就越多。每股凈資產值高而股價不高的股票，即在一般情形下市凈率越低的股票，其投資代價越高；相反，其投資代價就越小。但在判斷投資代價時還要團結當時的市場環境、行業情形以及公司策劃情形、盈利手段等身分綜合思量。市凈率的崎嶇和凈資產的收益率有親近的干系，對付凈資產收益率較量一致的、具有溝通質性的行業，比如說金融、房地產行業，用市凈率要領來評判上市公司的代價是國際上一種常用的、較量公道的要領。
（一） 以市凈率法測算擬收購資產的代價
1、 房地產行業的均勻市凈率
選取樣本上市公司的標準依次如下：
① 樣本公司總資產局限相對較小、業績相對不變；
2
○ 在當地具有較大的影響力和知名度，品牌代價相對較高；
3 樣本公司策劃業務與廣州碧花圃根基類似。
○
根據上述標準，我們在國內上市的房地產公司中選擇了10 家公司作為樣本。我們回收2007 年11 月30 日作為股價統計基準日；由于沒有制止2007 年11 月30 日的財務報表，我們回收 2007 年9 月30 日作為每股凈資產統計基準日，別離統計股價及每股凈資產，并計較這些房地產上市公司樣本的市凈率。按照計較，這些樣本房地產公司的市凈率均勻值是5.91 倍市凈率。
樣本房地產上市公司市凈率統計表
股價（元） 每股凈資產 市凈率(2)
公司 股票代碼
A B C=A/B
綠景地產 000502 13.77 1.19 11.61
珠江實業 600684 13.65 3.63 3.76
華業地產 600240 17.11 2.14 8.00
天創置業 600791 13.29 2.16 6.15
東華實業 600393 10.98 1.86 5.90
深深房Ａ 000029 7.19 1.11 6.49
萬業企業 600641 19.78 5.36 3.69
金豐投資 600606 11.38 3.61 3.15
新黃浦 600638 22.25 4.19 5.32
深振業Ａ 000006 26.92 5.36 5.02
均勻 5.91
2、 擬收購資產的凈資產
按照深圳南方民和管帳師事宜所出具的深南專審報字(2007)第CA1-085號《審計陳訴》，廣州碧花圃制止2007年9月30日的凈資產為32,083.95萬元。
3、 按可比市凈率法計較擬收購資產的價值
按5.91倍均勻市凈率，32,083.95萬元凈資產舉辦測算，廣州碧花圃2007年9月
30日的代價為189,616.14萬元。
5.91×32,083.95＝189,616.14萬元
4、 擬收購資產的活動性折價
中萃房產將廣州碧花圃股份通過非公然刊行方法注入S*ST恒立，所調換的S*ST恒立股票使中萃房產所持資產活動性加強。非活動性資產轉換為活動性資產的折價率在上市公司股權分置改良歷程中有必然的現實應用，因此我們參考了10家樣本上市房地產公司非暢通股轉換為暢通股折價時的折價率。顛末計較，獲得的均勻折價率為80.35%。
上市公司非暢通股換成暢通股折價率統計表
非暢通股股東 非暢通股股東 非暢通股股東
折價率
股票代碼 股票名稱 股改前股份比例 股改后股份比例 股份鐫汰額
A B C = A - B D = 1 - C/A
000502 綠景地產 63.28% 53.30% 9.98% 84.23%
600684 珠江實業 46.52% 30.47% 16.05% 65.50%
600240 華業地產 56.70% 50.27% 6.43% 88.66%
600791 天創置業 65.03% 55.05% 9.98% 84.65%
600393 東華實業 72.37% 64.08% 8.29% 88.54%
000029 深深房Ａ 73.52% 66.51% 7.01% 90.47%
600641 萬業企業 60.02% 54.02% 6.00% 90.00%
600606 金豐投資 55.45% 38.96% 16.49% 70.26%
600638 新黃浦 35.22% 26.12% 9.10% 74.16%
000006 深振業Ａ 37.77% 25.33% 12.44% 67.06%
均勻 80.35%
折價率計較公式如下：
?非暢通股股東股改前股份比例-非暢通股股東股改后股份比例?
折價率 1-? ?
? 非暢通股股東股改前股份比例 ?
參照80.35%的均勻活動性折價率，擬收購資產折價后的代價為152,356.57萬元。
80.35%×189,616.14＝152,356.57萬元
（二） 資產及地皮評估機構評估擬收購資產的代價
截至評估基準日2007年9月30日，按照上海都市房地產估價有限公司出具的滬城估（估）字〔2007〕第1287號《地皮使用權價值評估陳訴》，以及上海萬隆資產評估有限公司出具的滬萬隆評報字（2007）第213號《資產評估陳訴》，廣州碧花圃資產評估代價合計為76,542.32萬元。
（三） 本次買賣業務的公道性說明
廣州碧花圃2007年9月30日凈資產為32,083.95萬元，通過市凈率法測算，若市凈率為5.91倍，其代價為189,616.14萬元，扣除活動性折價后,其代價為152,356.57
萬元；根據上海都市房地產估價有限公司和上海萬隆資產評估有限公司評估的功效，廣州碧花圃資產代價為76,542.32萬元。
S*ST恒立向特定器材刊行股票，收購中萃房產持有的廣州碧花圃89.55%的股權,作價68,542.32萬元(即2.18×314,414,312股)，低于以市凈率法測算的代價
136,435.31萬元(即89.55%×152,356.57萬元)，以是本次買賣業務有利于S*ST恒立的成長，惠及S*ST恒立的中小投資者。
四、 本次非公然刊行股票刊行價值的公道性說明
（一） 本次非公然刊行的價值確定切合中國證監會的有關規定
按照《上市公司證券刊行打點步伐》第三十八條，上市公司非公然刊行股票，刊行價值不低于定價基準日前二十個買賣業務日公司股票均價的百分之九十。
S*ST恒立本次非公然刊行以本公司暫停上市前生平意業務日，即2006年5月15日作為定價基準日，以定價基準日前二十個買賣業務日公司股票均價1.26元/股為基本溢價
73.02%，即2.18元/股作為刊行價值，切合中國證監會的有關規定。
（二） 以市凈率法測算本次非公然刊行后的股價
本次非公然刊行完成后，S*ST恒立的主業將包括兩塊業務,房地產開發及汽車空調出產銷售。為了取得一個較量公道客觀，并且能與本次非公然刊行完成后S*ST恒立業務構成相匹配的行業均勻市凈率，我們選取10家上市房地產公司以及10家上市汽車零配件出產企業作為樣本，別離計較房地產行業及汽車零配件出產行業均勻市凈率，并以此測算假定廣州碧花圃資產注入后S*ST恒立的股價，從而說明本次非公然刊行定價的公道性。
1、 房地產行業及汽車零配件出產行業的均勻市凈率
我們回收2007年11月30日作為股價統計基準日；由于沒有制止2007年11月30日的財務報表，我們回收2007年9月30日作為每股凈資產統計基準日，別離統計股價及每股凈資產，計較房地產行業及汽車零配件出產行業的均勻市凈率。
(1) 房地產行業的均勻市凈率
根據以市凈率法測算擬收購資產的代價時選取樣本的標準，我們繼續使用同樣的10家在國內上市的房地產公司作為計較房地產行業均勻市凈率時的樣本。按照之前的計較，這些樣本房地產公司的市凈率均勻值是5.91倍市凈率。
(2) 汽車零配件出產行業的均勻市凈率
汽車空調屬于汽車零配件的范疇，是汽趁魅整車行業細密配套的部屬行業，因此我們選取了10家在國內上市的汽車零配件出產企業作為樣本，計較汽車零配件行業均勻市凈率，并以此作為估算S*ST恒立汽車空調業務代價時的依據。按照計較，這些樣本汽車零配件出產企業的市凈率均勻值是3.36倍市凈率。
每股凈資產（元） 股價（元） 市凈率（倍）
公司 股票代碼
A B C = B/A
春風科技 600081 1.274 7.34 5.76
東安動力 600178 3.651 9.31 2.55
萬豐奧威 002085 2.786 8.88 3.19
威孚高科 000581 4.042 16.15 4.00
長力股份 600507 2.360 7.89 3.34
襄陽軸承 000678 1.655 6.49 3.92
曙光股份 600303 5.280 13.13 2.49
模塑科技 000700 2.975 9.38 3.15
風神股份 600469 3.540 11.85 3.35
黔輪胎 A 000589 4.625 8.40 1.82
均勻 3.36
(3) 與 S*ST 恒立定向增發后業務構成相匹配的行業均勻市凈率
本次定向增發后，S*ST恒立將持有廣州碧花圃100%的股權。按照深圳南方民和管帳師事宜所出具的深南財審報字（2007）第CA1－085號)《審計陳訴》，廣州碧花圃制止2007年9月30日的資產總計47,059.31萬元。按照深圳南方民和管帳師事宜所審計的本公司制止2007年9月30日管帳報表（深南財審報字（2007）第CA1－111號），S*ST恒立制止2007年9月30日的資產總計32,267.17萬元。我們將使用上述的數據估算，在本次定向增發完成后，房地產開發及汽車空調出產銷售所別離占有的資產比例。
業務 資產總計（萬元） 比例
房地產開發 47,059.31 59.32%
汽車空調出產銷售 32,267.17 40.68%
合計 79,326.47 100.00%
按照以上比例，與S*ST恒立定向增發后業務構成相匹配的行業均勻市凈率約為
4.87倍市凈率。
5.91×59.32%＋3.36×40.68%＝4.87
2、 本次非公然刊行股票后S*ST恒立的每股凈資產
按照由深圳南方民和管帳師事宜所審計的本公司備考管帳報表（深南財審報字
（2007）第CA1－120號），本公司2007年9月30日每股凈資產(撤除少數股東權益后)為0.369元。
3、 按市凈率法測算本次非公然刊行股票后S*ST恒立的股票價值
在本次非公然刊行股份后，以與S*ST恒立定向增發后業務構成相匹配的行業均勻市凈率4.87倍測算，S*ST恒立的股票價值應在1.79元/股閣下。
4.87×0.369＝1.79元/股
（三） 本次非公然刊行股份的刊行價值
本次非公然刊行股份是以本公司暫停上市前生平意業務日為定價基準日，刊行價值起源確定為2.18元/股，相當于前二十個買賣業務日公司股票均價基本上溢價73.02%。
（四） 本次非公然刊行股份刊行價值的公道性說明
本次非公然刊行以本公司暫停上市前生平意業務日，即 2006 年5 月15 日作為定價基準日，以定價基準日前二十個買賣業務日公司股票均價1.26元/股為基本溢價73.02%，即2.18元/股作為刊行價值，切合中國證監會頒布的《上市公司證券刊行打點步伐》第三十八條中，上市公司非公然刊行股票，刊行價值不低于定價基準日前二十個買賣業務日公司股票均價的百分之九十的相關規定。
另外，本次非公然刊行定價2.18 元/股，高于在本次非公然刊行股份后，以與S*ST 恒立業務構成相匹配均勻市凈率 4.87 倍測算的股票價值 1.79 元/股，掩護了S*S恒立中小投資者的好處。
綜上所述，本次非公然刊行定價為2.18 元/股是公道的。
第六節 風險身分
本次重大資產購買完成后，公司的主營業務將從汽車空調出產銷售轉為以房地產項目開發與汽車空調出產銷售相團結的模式，現將公司大概面臨的風險提醒如下：
一、 公司股票暫停上市和終止上市的風險
☆ 本公司2003年度、2004年度、2005年度三年持續吃虧，陷入嚴重資不抵債及休業邊沿，已于2006年5月15日暫停上市。公司在現任大股東中萃房產及當地當局支持之下，起勁與公司債權人、被包管人等展開債務重組事變；組織公司首要技強職員、營銷職員、出產職員研究汽車空調主業規復出產方案，力圖早日規復公司正常策劃并規復上市。在各方面配合之下，中萃房產重組公司打算初見成效，公司2006年報表實現盈利，規復上市質料業已上報深圳證券買賣業務所。但由于公司一直未能實行有效資產改進動作，從而增加了公司將來順遂實現規復上市的不確定性，公司面臨終止上市的風險。若本次非公然刊行未得到股東大會通過，或未通過中國證監會的答應，則公司的一連策劃手段仍得不到明明進步，將增大公司規復上市的難度。
二、 方案實行時刻不確定的風險
本次資產購買的首要目的是進一步進步公司的一連策劃手段，停止公司退市。本次非公然刊行股份和資產購買尚需得到中國證監會的答應。另外，公司向禁錮部門申報本次買賣業務至完成收購資產的交割還需要推行須要的手續。因此，資產購買的
交割日具有必然的不確定性。
對策：本公司將嚴格根據中國證監會的有關規定、《公司章程》以及《關于刊行股份購買資產的協議書》的有關條款推行本次資產購買所必須的各項措施，及時治理相關手續，真實、精確、完整、及時地披露信息。
三、 主營業務改觀風險
本次非公然刊行完成后，公司的營業領域將增加房地產開發業務，其所占公司主營業務的比例較大。相關資產、業務和職員將跟著本次非公然刊行而進入本公司，若是公司不能對著實施有效的打點，將影響到注入資產的市場競爭力，從而影響整個公司的經濟效益，致使公司將來成長面臨打點風險。
對策：公司將增逼迫度建樹，完善法人管理結構。公司將根據收購后的組織框架擬定一套完整的分級打點和授權策劃制度，成立嚴格的內部節制制度和財務打點制度。公司將對部屬控股子公司同樣按上市公司要求，成立健全財務制度及相應的法人管理結構。同時公司還將有針對性地對全體員工舉辦宣傳教誨，出格是對全部高級打點職員舉辦關于上市公司管理的相關培訓，從而使公司盡早完成內部整合，按上市公司標準實現類型化運作。
四、 行業風險
（一） 市場不類型的風險
由于我國房地產市場尚有很多需要類型的方面,如計劃單位、施工承包商、專業施工單位、監理機構、質料供應商、金融機構、中介處事機構、物業打點公司等諸多社會專業分工尚有待類型，消費者權益的自我掩護和成長商權益之間的干系尚有待類型等。這些都不行停止地給本公司的策劃帶來潛伏的風險。
對策：針對國內計劃單位、修建承包商、質料供應商、金融機構、中介處事機構專業化尚有待完善的情形,本公司將采納以下三方面法子：起首，繼續保持與境外高水準相助單位的相助，充實借用他們成熟的專業履歷和打點方法，進步本公司的整體開發水平。其次,實施核心技能本公司內部化計策，針對核心技能，如項目謀劃、籌劃計劃、本錢節制、營銷推廣及策劃謀劃等,在本公司內部培育高素質人才。第三,與國內著名的計劃單位、修建承包商、質料供應商、廣告公司等成立更深入的相助干系,協力敦促住宅財富化進程,樹立本公司在住宅財富化中的領先職位。
（二） 行業競爭的風險
房地產行業屬于完全競爭和資金麋集型行業，行業技能門檻較低，且行業收益水平相對不變，因此吸引了一大批資金氣力雄厚的企業進軍房地財富，行業競爭日益劇烈；與此同時，跟著消費者購房理念逐漸成熟以及國度對房地產行業的宏觀調控法子的連續出臺，房地產企業之間的競爭會越發劇烈，行業優勝劣汰和吞并的趨勢愈加明明。
對策：舉辦具體的市場觀測、擬定精確的計謀及項目定位、有效施展自身在打點和本錢節制方面的優勢、開發出得當消費者需求的產物，不絕進步公司競爭力。
五、 大股東節制風險
今朝，中萃房產持有本公司28.99%的股權，為公司第一大股東。在本次非公然刊行中，本公司將向中萃房產非公然刊行314,414,312股新股。刊行后，中萃房產將持有本公司77.94%的股份。中萃房產有大概以單獨或一致動作的方法，通過行使股東權力或其他方法，對公司的策劃決定、財務決定、人事布置、股利分配政策等策劃勾當舉辦節制，從而對中小股東的好處造成必然影響。因此本公司存在大股東節制風險。
對策：起首，中萃房產已理睬，擔保與本公司做到職員獨立、資產獨立完整、業務獨立、財務獨立、機構獨立；理睬解除以行使股東權力以外的方法過問上市公司的策劃勾當。其次，本公司將進一步完善法人管理結構，健全“三會”制度，嚴格依照《公司法》、《證券法》等法令禮貌以及《公司章程》的規定推行決定、監督、執行措施。第三，強化關聯買賣業務決定監督機制，節制關聯買賣業務的局限，掩護本公司和中、小股東的好處不受加害。六、 政策性風險
廣州碧花圃的房地產開發業務受國度宏觀調控政策的影響較大。國度通過對地皮、信貸、稅收等規模舉辦政策調解，都將對項目開發與運營、地皮政策、融資以及保持業績不變等方面發生相應的影響。
對策：起勁相識和把握國度有關政策，調解財富競爭計策，防御和鐫汰政策性風險。七、 財務風險
本公司所面臨的財務風險首要是債務風險。制止2007年9月30日，公司籌資及策劃債務首要包羅短期借錢及應付利錢合計30,046.21萬元 （個中短期借錢
23,910.23萬元，應付利錢6,153.99萬元），應付帳款6,441.02萬元，應付職工薪酬
4,133.94萬元，應交稅金1,153.88萬元。各項債務詳細情形如下：
（一） 短期借錢
在短期借錢中，已到期未送還的借錢為22,496.23萬元，個中：中國工商銀行岳陽市解放路支行4,097.50萬元；中國長城資產打點公司長沙辦事處9,485.00萬元；交通銀行岳陽分行570.35萬元；中國銀行岳陽市岳陽樓支行3,440.08萬元；中國農業成長銀行900.00萬元；上海浦東成長銀行廣東天譽支行1,006.09萬元；岳陽市商業銀行2,997.20萬元。
對策：公司打點層正在就債務重組問題與各商業銀行舉辦協商，并已經與工行岳陽解放路支行簽訂起源意向性協議。按照與工行起源意向性協議，公司將在2007
年7月至2008年10月時代分期償還貸款本金1,500元，剩余貸款本金2,898萬元將在
2008年10月31日前所有送還，而工行將減免公司制止2008年10月31日所累計的貸款利錢估量1,654萬元。公司將繼續加大與首要債權人舉辦債務重組會談力度，爭取為公司主營業務成長爭取到一個較為理想的外部成長環境；與此同時，公司已經擬定較為具體和切實可行的業務擴大和拓展打算，實現公司汽車空調業務與房地產開發業務齊頭并進成長名堂，公司將通過增強自身盈利狀況來進步償債手段來贏得寬大債權人的認可，重樹公司信用形象。為徹底辦理公司債務問題,公司第一大股東中萃房產出具理睬函內容如下：
“應貴公司要求，為了鐫汰貴公司退市風險，維護貴公司及全體股東的權益，本公司作為貴公司的大股東，對截至2007年9月30日，貴公司合計為人民幣30,046.21
萬元的債務，本公司理睬如下：在貴公司重組樂成實行之后，如貴公司不能送還上述債務，本公司愿對上述債務包袱責任，并由本公司認真布置有效法子舉辦送還。”
（二） 其他負債情形說明
公司今朝應付客戶的策劃往來約有6,441.02萬元，今朝上述客戶大多仍然在與公司保持業務相助干系。公司應付職工薪酬4,133.94萬元,首要為公司于2005年10
月舉辦員工身份買斷時計提的應付職工養老保險等四金，公司應交稅金1,153.88萬元，首要系以前年度公司積累的應交而未交的增值稅。
對策：對付應付客戶的策劃往來款，思量到維持數額較大策劃應付金錢，大概會影響到公司市場信用形象，公司打點層已經就該部分金錢送還問題與大部分客戶舉辦相同，并取得了公司客戶體貼。公司打點層將在大股東支持下，勵精圖治抓出產，擴大市場市場占有份額，以嶄新策劃面孔得到客戶認可。
對付應付職工養老保險等四金，公司已經與岳陽市當局達因素三年送還協議。對付應交稅金，由于公司今朝正處于規復出產階段，公司待策劃性現金流規復正常時，將起勁完成該部分稅收繳納義務，今朝公司已經該部分稅收繳納問題與當地稅務構造告竣共鳴。
（三） 南航碧花圃項目后續資金布置
南航碧花圃項目今朝尚處于在建階段，對付后續建樹資金布置，公司已擬定了相關的打算，詳見本陳訴書“第三節 本次非公然刊行的根基情形，四、本次刊行中
擬收購資產的情形”中的“ （八）南航碧花圃后續建樹資金布置”。
八、 股市風險
股票市場價值顛簸不只取決于企業的策劃業績，還要受宏觀經濟周期、利率、資金供求干系等身分的影響，同時也會因國際、國內政治經濟形式及投資者心理身分的變革而發生顛簸。因此，股票買賣業務是一種風險較大的投資勾當，投資者對此應有充實籌備。
對策：股票的價值顛簸是股票市場的正常現象。為此，本公司提示投資者必需具備風險意識，以便做出正確的投資決定。同時，本公司一方面將以股東好處最大化作為公司最終方針，增強內部打點，全力低落本錢，起勁拓展市場，進步盈利水平；另一方面將嚴格按《公司法》、《證券法》等法令、禮貌的要求類型運作。公司本次資產購買完成后，將嚴格根據上市法則和公司的《信息披露打點制度》，及時、充實、精確地舉辦信息披露，以利于投資者做出正確的投資決定。九、 盈利預測風險
公司對2007年和2008年的盈利情形舉辦了模擬歸并盈利預測，同時包括了公司收購前現有業務及擬收購資產2007年1～9月已實現數（經審計）、2007年10～12月及
2008年預測數。深圳南方民和管帳師事宜所對上述盈利預測舉辦了考核并出具了考核陳訴。
由于汽車空調行業及房地產行業成長均具有顛簸性，而且陳訴期內還大概呈現會對公司的盈利狀況造成影響的其他身分，如政策變革、產生不行抗力等，因此，盡量上述盈利預測中的各項假設遵循了審慎性原則，但仍大概呈現現實策劃成就與盈利預測功效存在必然差異的情形。提請投資者對上述風險予以存眷，并團結其他質料恰當判斷及舉辦投資決定。
第七節 業務與技能
本次非公然刊行、實行S*ST恒立資產重組的要害是重塑S*ST恒立的主業，找準財富定位。本次非公然刊行完成后，S*ST恒立的主業變換為：房地產開發及汽車空調出產銷售。一、 房地財富務說明
（一） 我國房地財富成長近況
房地財富作為黎民經濟的重要財富，與修建、建材、冶金、輕工、機電等浩瀚財富部門有親近接洽，對啟動消費、擴大內需、拉動相關財富和促進黎民經濟成長等有著龐大浸染。跟著我京城市化建樹進程的加快，城鎮住民糊口水平的不絕進步，房地財富已經成為我國黎民經濟成長的支柱財富和首要的經濟增長點之一。自2000
年開始，我國房地財富進入了新一輪的增耐久。雖然各個區域的增長速率紛歧樣，在某些的局部區域乃至還呈現了泡沫化的趨勢，可是根基上世界首要都市和區域都相繼進入了景氣周期。總體上我國房地財富呈了一種一連、快速、不變的成長態勢。
據國度統計局宣布的統計公報，2006年上半年宏觀經濟呈增長態勢，GDP增長
10.9%，CPI增長1.5%，住民可支配收入增長11.6%。我國宏觀經濟一連高速增長的態勢，促進了房地財富的繁榮興旺,房地產投資同比增長24.2%。
連年來我國房地產投資和商品住宅投資情形
數據來歷：國度統計局
從2003年開始，國度增強了對房地產投資過熱的宏觀調控。2006年商品房竣工
53,019萬平方米，比2005年增加8.66%。2006年共完成商品房銷售60,006萬平方米，比2005年增加了7.54%。商品房供求結構趨于平衡，2006年商品房竣工銷售面積比為
0.88，需求略大于供給，市場供說情形趨于公道。
連年來我國商品房竣工及銷售情形
項目名稱 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年
商品房竣工面積（萬平方米） 34,976 41，464 42，465 48，793 53，019
商品房銷售面積（萬平方米） 26,808 33,718 38,232 55,800 60,006
竣工銷售面積比 1.30 1.23 1.11 0.87 0.88
數據來歷：搜房網房地產數據庫、國度統計局
（二） 我國房地財富成長遠景說明
改良開放以來，我國經濟安穩高速增長，黎民收入穩步進步，城鎮住房消費也隨之快速升溫，整個房地財富的成長遠景龐大，首要示意在以下幾個方面：
1、陪伴著我國經濟的一連、康健、快速成長，人均黎民收入的穩步進步，城鎮住民對棲身質量的要求不絕進步，這些都為房地財富締造了精采的環境，并成為房地財富快速成長的重要支柱。
2、我京城市化進程加快，都市局限不絕擴大。都市化水平的進步將會發動我國房地財富的高速成長，促使住宅需求保持長時期的高速增長態勢，對房地財富成長具有起勁的敦促浸染。
3、我國順遂入世、北京樂成申奧、上海樂成申辦天下展覽會、廣州樂成申辦亞運會等都將為我國房地財富帶來耐久利好。另外跟著我國的日益開放，大量陪伴外資可能外企進入我國的外籍人士，將給房地產市場帶來直接的需求，增加市場需求的空間。
4、當局增強對房地產市場的調控，不絕推出相關的地皮、籌劃、信貸政策和天資打點等政策，房地產市場必將越發類型，有利于房地財富耐久維持康健有序地成長。
（三） 廣州市花都區輪廓
廣州市花都區（以下簡稱“花都區” ）位于廣州市的北部，全區總面積約969平方公里，戶籍生齒63萬，常住生齒75萬。區委、區當局地址地新華街，距廣州市中心城區約22公里。作為著名的僑鄉，花都有港澳臺及外洋僑胞約30萬人。
花都區是廣州市、珠江三角洲通向中國內陸的北大門，擁有發家的水、陸、空立體交通收集。中國三大關節機場之一的廣州新白云國際機場、廣州區域三個始發站之一的廣州火車北站、國度二類港口花都港都設在花都區。從花都區境內通過的骨干道有：京廣鐵路，105、106、107國道，京珠、廣清、廣州北二環等高速公路。毗連新機場和廣州市中心區的廣州市地鐵九號線也將于2010年前建成開通。
連年來，花都區經濟高速增長。按照花都區黎民經濟和社會成長統計公報，2006
年花都區完成出產總值360.36億元，同比增長13.21%；按戶籍生齒計較，人均出產總值57,200元，同比增長18％。
（四） 廣州花都區房地財富近況
在花都區經濟高速成長以及廣州新白云國際機場的發動下，花都房地產投資一連升溫。按照花都統計局公報，2006年花都區完玉成社會牢靠資產投資86.71億元，個中完成房地產開發投資額24.31億元，同比增長26.23%。2007年初二個月完成房地產開發投資額4.39億元，同比增長47.31%。
經濟的快速成長令大量的外來生齒涌入花都區，發動區內商品房成交面積大幅增長，整體樓價快速上漲。按照廣州市房管局統計數據顯示：2006年整年花都區完成商品房銷售面積135.87萬平方米，同比增長12%，商品房銷售金額49.41億元，同比增長47.7%。個中新建商品房住宅銷售面積為102.75萬平方米，同比增長14.04%，新建商品房住宅成交價均價為3,235元/平方米，同比增長達34.29%。
積年來花都區新建商品房住宅銷售情形表
年份 成交面積（萬平方米） 成交均價（元/平方米）
2003 64.66 1,793
2004 76.25 1,882
2005 90.14 2,409
2006 102.75 3,235
數據來歷：廣州市房管局
（五） 廣州花都區房地財富成長遠景說明
由于花都區經濟的持續快速成長，交通等各類配套辦法的不絕完善，將來幾年，花都區將成為一個令人存眷的熱點置業地點。
作為今朝花都區支柱財富的汽車財富，是發動花都區經濟成長強有力的火車頭。今朝全區共有整車出產企業及汽車零部件出產企業已高出100多家，年產置魅占全區家產總產值的50%閣下，按照花都區當局事變打算，估量到2010年花都區汽車及相關財富產值將可高出1,000億元，局限到達50平方公里的汽車家產園將全面建成。除了汽車財富的發動外，花都區由于新機場的投入使用，空港經濟的快速成長，將會有大量的航空、物流相關從業職員涌入花都，空港物流業的成長也將會帶來無限的商機。其它，花都區尚有“中國皮具之都”的稱呼，其在世界越來越顯示出舉足輕重的職位。位于花都區獅嶺鎮的“獅嶺（國際）皮革皮具城”吸引了浩瀚來自世界各地的皮具原質料、輔料企業或經銷商、制造商進駐策劃。已形成了集皮具計劃、出產、加工、銷售、運輸、信息交換等相配套的財富集群體系，已成為世界最大的皮革皮具原質料及其輔料集散基地和皮具出產基地。今朝，花都區獅嶺的皮革皮具出產企業多達2700多家，皮革皮具從業職員近10萬人，年產皮具4億只，年產值高出60億元人民幣。
花都支柱財富的興旺和發殺青長，在發動整個花都經濟的同時，也給花都的樓市成長帶來了強勁的動力和后勁。估量將來幾年將會有近10多萬的從業職員進入花都區，個中高素質的汽車和物流技強人才將會占有較大的比重，復雜的消費群將給花都樓市注入發達的朝氣。與此同時，跟著地鐵及民眾交通的日益便利，廣州及珠江三角洲區域到花都置頤魅者也將明明增多，廣州市區住宅供應的鐫汰及樓價的高企，很多市民買樓的眼光將轉向花都。
（六） 南航碧花圃四面樓盤情形
花都區的樓盤首要分為城區樓盤和田野山水低密度住宅樓盤兩大類。樓盤的銷售情形也泛起南北極分化現象：檔次較高、局限及配套較為齊備的樓盤銷售情形很是好，乃至還呈現斷貨的情形；而局限較小、中低檔次、較偏遠、配套辦法還未成熟的樓盤則銷售情形較差。總體來說，2006年花都區樓盤的供貨量雖然不少，可是優質樓盤并不多。按照廣州碧花圃銷售部市場觀測，今朝花都區田野，包羅南航碧花圃在內的首要樓盤情形如下：
今朝花都區田野樓盤情形表
均價
項目名稱 項目位置 主力戶型
(元/平方米)
南航碧花圃 前山大道 低密度住宅 200－500 平 低密度住宅 10,000
方米 洋房 4,800
洋房 90－100 平方米
金碧御水山莊 前山大道 低密度住宅 170－300 平 聯排低密度住宅 6,500
方米 洋房 4,300
洋房 70－200 平方米
碧桂園沐日半島 前山大道 低密度住宅 170－500 平 低密度住宅
方米 8,000-20,000
雅寶新城 廣狷介速海布出口 低密度住宅 200－1,000 聯排低密度住宅 14,000
平方米 洋房 4,800-6,000
洋房 90－200 平方米
天湖峰境 北興前山大道東段 低密度住宅 240－500 平 聯排 12,000
方米 獨棟 18,000-30,000
跟著雅居樂地產、合景泰富、中房團體、萬科地產、祈福團體、新鴻基、富力地產等知名成長商紛紛進駐花都區，花都區物業開發也呈多元化成長的態勢，包羅了住宅、低密度住宅、寫字樓、旅店以及家產廠房等多種范例。今朝花都區新開工的房地產項目總量到達20多個，新項目的總修建面積約莫在600萬平方米閣下，一場房地產開發燒潮將在花都區掀起。
二、 廣州碧花圃競爭手段說明
今朝廣州碧花圃的優勢：
1、資產質量好，盈利手段強。廣州碧花圃策劃穩健，主頁突出，業績優良。跟著新項目的啟動，廣州碧花圃局限效益、品牌效應，開發氣力和盈利手段將進一步進步。
2、策劃機制機動，打點運作專業，開發履歷富厚。廣州碧花圃嚴格遵循以客戶為領導、以創新為動力、以打點為基本的企業策劃思緒，不絕逾越自我，銳意進取。廣州碧花圃不只保持了民營企業的機動性策劃和打點機制，還將通過耐久實踐履歷與現代企業打點制度有機薈萃，在市場競爭中，泛起出很強的順應手段和策劃機制優勢。制止今朝，累計竣工修建面積276,173平方米，今朝在建及籌劃修建面積
295,325平方米。多年房地產的開發策劃，使廣州碧花圃積累了富厚的項目決定、定位、開發、推廣和打點履歷，并成立了一整套專業化、類型化、措施化的房地產開發運作體系。
3、團隊專業素質高。廣州碧花圃專業技能和策劃打點人才配備齊備，結構公道，專業素質高，具有較強的產物研發、籌劃計劃、施工打點和營銷推廣手段。各部門首要認真人大部分為年富力強、用于開辟的中青年技能主干。
4、企業凝聚力強。廣州碧花圃一向重視企業文化的建樹和員工忠誠感的造就，全力將公司成長與員工生長的方針相統一，營造企業調和、起勁、向上的文化氛圍。以奇跡留人、報酬留人、感情留人，形成了廣州碧花圃強有力的凝聚力。
5、開發計劃理念先進，產物競爭力強。廣州碧花圃在房地產開發中一直追求人、住宅與天然環境的高度調和統一。通過選聘專業一流的籌劃計劃機構，吸取先進和成熟的計劃理念和伎倆，在戶型計劃、小區園林環境、物業打點等各方面，無不顛末全心計劃。產物開發的適度超前，產物質量、文化品位和恬靜度的不絕進步，使廣州碧花圃的產物保持著較強的市場競爭力。
今朝廣州碧花圃的劣勢：
1、與同行業很多知名企業對比，廣州碧花圃資產局限偏小，其房地產開發融資今朝仍以自由資金和銀行借錢為主，融資渠道較為單一，制約了公司快速成長。
2、廣州碧花圃起步于處所性房地產商，參與其他區域策劃性時刻尚短，需不絕試探跨區域開發房地產項目的履歷。
3、跟著此后其他區域的項目全面展開，廣州碧花圃還應加大人力資源的儲蓄和開發，并進一步完善對高管職員和核心技強職員的勉勵機制。
中萃房產通過非公然刊行股份方法向本公司注入廣州碧花圃股權，不只直接增加了公司凈資產，而且將一項有著精采遠景的、快速成長的、且已經進入收成期的房地財富務引入了公司，一方面，使得本公司可以直接得到廣州碧花圃快速增長的收益；另一方面，通過引入廣州碧花圃一整套成熟的房地產計劃、開發和營銷體系，從頭塑造了本公司的自我造血性能，使之可以或許快速盤活自身以致開發岳陽當地的房地產資源，進而加速完成公司主營業務的優化調解。因此，本次非公然刊行股份，是實現本公司策劃優化調解，形成公司將來盈利核心手段的意義深遠的、要害性的計謀本領，必將極大地改進公司的盈利手段和一連策劃手段，也一舉改變了公司耐久所瀕臨的策劃窘境。
第八節 同業競爭與關聯買賣業務
一、 本次非公然刊行前后的同業競爭
（一） 本次定向增發前，本公司與控股股東中萃房產、現實節制人林榜昭同業競爭情形
今朝本公司的首要業務包羅：汽車空調的出產及銷售。
控股股東中萃房產的首要業務包羅：房地產開發與建樹和其他。
現實節制人林榜昭所節制企業的首要業務包羅：房地產開發與建樹；物業打點；商店出租；旅店策劃；房地產中介咨詢；塑膠鞋、鞋底、日用塑膠成品的出產銷售；電子元器件的出產銷售。個中：
(1) 揭陽市中賢物業打點有限公司首要從事對位于揭陽市的進賢商業步行街的物業打點和收取鋪面的出租租金，以及揭陽市中陽花圃的物業打點。
(2) 揭陽市中陽商務投資有限公司首要從事對位于揭陽市中陽大廈的策劃打點。中陽大廈于2002年11月建成，已出售面積9,113.41平方米，庫存面積15,144.07
平方米，2006年10月，中萃房產對中陽大廈未售房產舉辦裝修，擬開展旅店策劃業務。
(3) 廣州新一代房地產咨詢有限公司首要從事房地產咨詢，房地產中介，房地產投資咨詢業務。
經核查，本公司與控股股東中萃房產、現實節制人林榜昭之間不存在同業競爭。
（二） 本次定向增發后，本公司與控股股東中萃房產、現實節制人林榜昭同業競爭情形
揭陽市中賢物業打點有限公司、揭陽市中陽商務投資有限公司及廣州新一代房地產咨詢有限公司業務系物業打點、商店出租、旅店策劃及房地產中介咨詢，與廣州碧花圃所從事的策劃性房地產開發、銷售存在顯著區別及實質差異。
本次重組完成后大股東中萃房產的策劃性房地產開發、銷售業務均進入岳陽恒立，岳陽恒立與控股股東中萃房產、現實節制人林榜昭之間不會發生同業競爭的情形。
二、 辦理和進一步停止同業競爭的理睬
（一） 中萃房產關于停止同業競爭的理睬
在本次定向增發完成后，為從基礎上停止和消除中萃房產及其關聯企業侵略上市公司的商業機遇和形成同業競爭的大概性，中萃房產理睬：
中萃房產所節制的子公司、分公司、合營或聯營公司及其他任何范例的企業（下稱中萃房產及所節制企業）未從事任何對S*ST恒立組成直接或間接競爭的出產策劃業務或勾當，并擔保未來亦不從事且不促使中萃房產及所節制企業從事任何對S*ST恒立組成直接或間接競爭的出產策劃業務或勾當。
中萃房產及所節制企業將對其出產策劃勾當舉辦監督和約束，若是未來中萃房產及所節制企業的產物或業務與S*ST恒立的產物或業務產生同業競爭或大概產生同業競爭的情形，中萃房產將采納以下法子辦理：
1. 中萃房產將當即關照S*ST恒立，優先思量S*ST恒立的好處、極力由S*ST恒立優先策劃該等產物或業務，以擔保S*ST恒立及其全體股東好處不受侵害。
2. S*ST恒立以為須要時，中萃房產及所節制企業減持直至所有轉讓中萃房產及所節制企業持有的與S*ST恒立產生同業競爭或大概產生同業競爭的資產及業務。
3. S*ST恒立以為須要時，可以通過恰當的方法優先收購中萃房產及所節制企業持有的與S*ST恒立產生同業競爭或大概產生同業競爭的資產及業務。
4. 有利于停止同業競爭的其他法子。
（二） 公司現實節制人林榜昭關于停止同業競爭的理睬
在本次非公然刊行股票并購買資產完成后，為從基礎上停止和消除公司現實節制人林榜昭及其關聯企業侵略S*ST恒立的商業機遇和形成同業競爭的大概性，林榜昭理睬：
本人所節制的子公司、分公司、合營或聯營公司及其他任何范例的企業（下稱本人及所節制企業）未從事任何對S*ST恒立組成直接或間接競爭的出產策劃業務或勾當，并擔保未來亦不從事且不促使本人及所節制企業從事任何對S*ST恒立組成直接或間接競爭的出產策劃業務或勾當。
本人及所節制企業將對其出產策劃勾當舉辦監督和約束，若是未來本人及所節制企業的產物或業務與S*ST恒立的產物或業務產生同業競爭或大概產生同業競爭的情形，本人將采納以下法子辦理：
1. 本人將當即關照S*ST恒立，優先思量S*ST恒立的好處、極力由S*ST恒立優先策劃該等產物或業務，以擔保S*ST恒立及其全體股東好處不受侵害。
2. S*ST恒立以為須要時，本人及所節制企業減持直至所有轉讓本人及所節制企業持有的與S*ST恒立產生同業競爭或大概產生同業競爭的資產及業務。
3. S*ST恒立以為須要時，可以通過恰當的方法優先收購本人及所節制企業持有的與S*ST恒立產生同業競爭或大概產生同業競爭的資產及業務。
4. 有利于停止同業競爭的其他法子。
三、 中介機構對同業競爭的意見
獨立財務參謀以為：對付本次非公然刊行前后，S*ST恒立與中萃房產及公司現實節制人林榜昭均不存在同業競爭的情形。中萃房產及現實節制人林榜昭所作的上述理睬有利于停止同業競爭，有利于維護岳陽恒立及其他股東的正當權益。
法令參謀以為：S*ST恒立控股股東中萃房產、現實節制人林榜昭與S*ST恒立之間不存在同業競爭，中萃房產、林榜昭所作的理睬不違反法令、禮貌、部門規章和類型性文件的規定，并已充實披露，無重大漏掉或重大隱瞞。
四、 本次非公然刊行前的關聯買賣業務
1. 本公司的母公司
母公司名稱 法定代表人 注冊所在 業務性質 注冊成本
揭陽市中萃房產開發有限公司 林榜昭 揭陽市區下義東湖路 房地產策劃 1000萬元
2. 母公司對本公司的持股比例和表決權比例
持股比例（%） 表決權比例（%）
母公司名稱
期末比例 年頭比例 期末比例 年頭比例
揭陽市中萃房產開發有限公司 28.99 28.99 28.99 28.99
3. 本公司的子公司
本公司合 本公司合計享
公司名稱 注冊地 業務性質 注冊成本 計持股比 有的表決權比
例 例
上海恒安空調設 上海市嘉定 汽車空調機、制冷 1000 萬元 60% 60%
備有限公司 區安亭鎮 裝備及配件等
岳陽通達制冷空 岳陽 出產、銷售汽車空 500 萬美 75% 75%
調有限公司 調、其他制冷裝備 元
及配件
岳陽恒生汽車空 岳陽市八字 出產、銷售中輕型 500 萬元 93.34% 93.34%
調有限公司 門 客車空調機、運輸
冷藏機組等
岳陽恒旺房地產 岳陽市金鄂 房地產開發及銷售 510 萬元 56.86% 56.86%
開發有限公司 山 4號 等。
4. 其他關聯方
關聯方名稱 與本公司的干系
西上海（團體）有限公司 本公司的子公司上海恒安空調裝備有限公司股東
岳陽昌盛實業成長有限公司 本公司的參股公司
岳陽恒發汽車空調有限公司 本公司的參股公司
岳陽恒達空調有限公司 本公司的參股公司
岳陽臨風酒業有限公司 承包給小我私家策劃的子公司
5. 關聯方應收應付金錢余額
☆ 期末余額
項 目 關聯方名稱
2007.9.30 2006.12.31
其他應收款 岳陽昌盛實業成長有限公司 2,040,228.92 4,257,495.51
應收帳款 岳陽恒發汽車空調有限公司 1,262,547.69 1,262,547.69
岳陽恒達空調有限公司 1,187,236.22 1,056,960.90
耐久應付款 西上海（團體）有限公司 2,406,000.00 2,406,000.00
其他應付款 岳陽臨風酒業有限公司 837,946.52 719,941.49
預付帳款 岳陽昌盛實業成長有限公司 7,041,751.45 7,056,946.46
按照上述報表中披露的關聯買賣業務情形，本公司與關聯方之間的關聯買賣業務首要是資金往來，買賣業務雙方將遵守“公平、合理、公然”的原則舉辦，S*ST恒立屆時將會舉辦詳實的信息披露。
五、 本次非公然刊行后對公司關聯買賣業務的影響
按照深圳南方民和管帳師事宜全部限公司出具的深南財審報字（2007）第CA1
－085號《審計陳訴》，截至2007年9月30日，廣州碧花圃其他應收款中有其控股股東中萃房產的欠款17,043,974.62元。經核查，按照中國銀行廣州花都獅嶺支行2007
年10月29日的回單及跨系統業務回單、中信銀行廣州國際大廈支行的憑據等相關質料，中萃房產已償還完畢所有金錢。除上述氣象外，廣州碧花圃應收款、其他應收款、應付款、其他應付款中無持有廣州碧花圃5％以上股權股東單位及其余關聯企業的金錢。
本次非公然刊行后，沒有新增的關聯買賣業務。
六、 鐫汰并類型關聯買賣業務的法子
對付將來大概發生的關聯買賣業務，中萃房產及公司現實節制人林榜昭已出具《類型關聯買賣業務理睬函》，理睬：在本次買賣業務完成后，將只管停止與廣州碧花圃及岳陽恒立的關聯買賣業務；在舉辦確有須要且無法停止的關聯買賣業務時，擔保按市場化原則和公允價值舉辦公平操縱，并按相關法令禮貌以及類型性文件的規定推行買賣業務措施及信息披露義務。
七、 中介機構對關聯買賣業務的意見
（一） 法令參謀意見
法令參謀以為：S*ST恒立與其他關聯方的關聯買賣業務均系汗青上形成的往來金錢。本次重大資產購買關聯買賣業務中，S*ST恒立與控股股東中萃房產簽定的《關于刊行股份購買資產的協議書》為雙方真實意思的暗示，內容正當有效，不存在違背公允性原則和侵害S*ST恒立及非關聯方好處的氣象；該等買賣業務已經S*ST恒立董事會核準，該等董事會的召集、召開措施和所作出的決策不存在違反有關法令、禮貌、部門規章和類型性文件以及S*ST恒立章程規定的氣象。
（二） 獨立財務參謀意見
獨立財務參謀以為：按照S*ST恒立現有的公司制度和有關規定，以及中萃房產和公司現實節制人林榜昭擬采納的法子和出具的理睬，S*ST恒立將來大概產生的關聯買賣業務如嚴格依照有關規定和理睬推行，將不會侵害上市公司和全體股東的正當權益。本次重大資產購買關聯買賣業務亦不會侵吞上市公司及全體股東的好處。
第九節 公司管理結構
一、 本公司的組織機構配置
本公司實施股東大會、董事會和監事會組成的“三會”制度，設立的組織機構如下：
（一） 股東大會
股東大會是公司的權利機構，依法行使下列權柄：(一) 抉擇公司的策劃目標和投資打算；(二)選舉和改換非由職工代表接受的董事、監事，抉擇有關董事、監事的酬金事項；(三)審議核準董事會陳訴； (四)審議核準監事會陳訴； (五)審議核準公司的年度財務預算方案、決算方案； (六)審議核準公司的利潤分配方案和補充吃虧方案；(七)對公司增加可能鐫汰注冊成本作出決策； (八)對刊行公司債券作出決策； (九)對公司歸并、分立、驅逐、清理可能變換公司形式作出決策；(十)修改本章程；(十一) 對公司聘任、解聘管帳師事宜所作出決策； (十二) 審議核準下列包管事項即：(1)本公司及本公司控股子公司的對外包管總額，到達或高出最近一期經審計凈資產的50%今后提供的任何包管；(2) 公司的對外包管總額，到達或高出最近一期經審計總資產的30%今后提供的任何包管；(3)為資產負債率高出70%的包管器材提供的包管；(4) 單筆包管額高出最近一期經審計凈資產10%的包管；(5)對股東、現實節制人及其關聯方提供的包管。 (十三) 審議公司在一年內購買、出售重大資產高出公司最近一期經審計總資產30%的事項； (十四) 審議核準變換召募資金用途事項；(十五) 審議股權勉勵打算； (十六) 審議法令、行政禮貌、部門規
章或本章程規定該當由股東大會抉擇的其他事項。
（二） 董事會
公司設董事會，董事會對股東大會認真，行使下列權柄：(一)召集股東大會，并向股東大會陳訴事變；(二)執行股東大會的決策；(三)抉擇公司的策劃打算和投資方案；(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；(五)制訂公司的利潤分配方案和補充吃虧方案；(六)制訂公司增加可能鐫汰注冊成本、刊行債券或其他證券及上市方案；(七) 訂定公司重大收購、收購本公司股票可能歸并、分立、驅逐及變換公司形式的方案；(八)在股東大會授權領域內，抉擇公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外包管事項、委托理財、關聯買賣業務等事項；(九)抉擇公司內部打點機構的配置；(十)聘用可能解聘公司司理、董事會秘書；按照司理的提名，聘用可能解聘公司副司理、財務認真人等高級打點職員，并抉擇其酬金事項和懲罰事項；
(十一)制訂公司的根基打點制度；(十二)制訂本章程的修改方案；(十三)打點公司信息披露事項；(十四)向股東大會提請禮聘或改換為公司審計的管帳師事宜所；(十五)聽取公司司理的事變講述并搜查司理的事變；(十六)法令、行政禮貌、部門規章或本章程授予的其他權柄。
（三） 監事會
公司設監事會，監事會對股東大會認真，行使下列權柄：(一)該當對董事會體例的公司按期陳訴舉辦考核并提出版面考核意見；(二)搜查公司財務；(三)對董事、高級打點職員執行公司職務的行為舉辦監督，對違反法令、行政禮貌、本章程可能股東大會決策的董事、高級打點職員提出奪職的提議；(四)當董事、高級打點職員的行為侵害公司的好處時，要求董事、高級打點職員予以更正；(五)發起召開姑且股東大會，在董事會不推行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；(六)向股東大會提出提案；(七)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級打點職員提起訴訟；(八)發明公司策劃情形異常，可以舉辦觀測；須要時，可以禮聘管帳師事宜所、狀師事宜所等專業機構協助其事變，用度由公司包袱。
（四） 董事會秘書
董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級打點職員，對董事會認真。董事會秘書的首要職責是：(1)認真處理賞罰公司信息披露事宜，督促公司擬定并執行信息披露打點制度和重大信息的內部陳訴制度，促使公司和相關當事人依法推行信息披露義務，并按規定做好公司按期陳訴和姑且陳訴的披露事變；(2)認真公司投資者干系打點事變，成立健全投資者干系打點事變制度，協調公司與投資者之間的干系，接待投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；(3)籌辦董事會集會會議和股東大會，并認真集會會議的記錄和集會會議文件、記錄的保管；(4)使上市公司董事、監事、高級打點人
員明晰他們所應擔負的責任，應遵守的國度有關法令、禮貌、規章、政策、公司章
程及深圳證券買賣業務全部關規定；(5)協助董事會行使權柄。在董事會決策違反法令、
禮貌、規章、政策、公司章程及上交全部關規按時，該當及時提出異議，并陳訴中
國證監會和上交所；(6)為上市公司重大決定提供咨詢和提議；(7)治理上市公司與
上交所及投資人之間有關事件；(8)公司章程和公司股票上市的證券買賣業務所上市法則
所規定的其他職責。
（五） 總司理
總司理對董事會認真，行使下列權柄：(一)主持公司的出產策劃打點事變，組
織實行董事會決策，并向董事會陳訴事變；(二)組織實行公司年度策劃打算和投資
方案；(三)訂定公司內部打點機構配置方案；(四)訂定公司的根基打點制度；(五)
擬定公司的詳細規章；(六)提請董事會聘用可能解聘公司副總司理、總管帳師、總
工程師、總經濟師；(七)抉擇聘用可能解聘除應由董事會抉擇聘用可能解聘以外的
認真打點職員；(八)本章程或董事會授予的其他權柄。
（六） 公司一樣平常打點部門
公司的組織結構圖如下：
股東大會
董事會 監事會
總司理董事會秘書
常務副總司理 財務認真人
董 辦 財 法 營 技 生 轎 恒潤壓縮機分公司
信 質 恒 大 機
房地產開發部 車 客車空調車間
律 量 產 源 加
息 空 安
秘 公 務 審 銷 術 保 供 分 工
中 調 公
計 證 應 公 車
車
處 室 心 部 部 部 部 部 部 司 司 間
間
公司重要策劃打點職員崗亭職責及首要部門職責如下：
1、常務副總司理：協助總司理對公司策劃勾當舉辦全面打點，認真各項策劃勾當的詳細謀劃、組織、協調、搜查與查核，協調處理賞罰公司內、外部抵牾，擔保正常的出產策劃秩序，對總司理認真。當總司理因事離崗時，署理行使其權柄。
2、財務總監：作為總司理助手，率領財務部事變，對總司理認真。
3、辦公室：認真企業的行政事宜和內部綜合打點。
4、法令審計部：認真公司法令與內部審計事宜。
5、財務部：認真企業財務打點和物資打點。
6、營銷部：認真產物銷售及售后處事打點。
7、技能部：認真公司產物開發、技能打點和質量打點。
8、質量擔保部：保持公司質量體廈魅正常運轉，并不絕加以改造和完善。
9、出產供應部：認真全公司的出產協調及裝備、安詳、能源打點。
二、 本次買賣業務后本公司擬采納的完善公司管理結構的法子
本次資產購買完成后，公司擬采納的完善公司法人管理結構、進一步類型運作的法子包羅：
1、嚴格按照國度有關法令禮貌和中國證監會及買賣業務所的規定和要求，完善《公司章程》、修訂《股東大集會會議事法則》、《董事集會會議事法則》、《監事集會會議事法則》、《獨立董事制度》《投資者干系打點制度》和《信息披露打點制度》《重大投資決定的措施和法則》等內部決定和打點制度。
2、本著“真實、精確、及時、完整”之原則，一如既往地做好公司相關信息的披露事變。三、 中萃房產的理睬
按照中萃房產出具的理睬函，本次重大資產購買完成后，將擔保與本公司做到職員獨立、財務獨立、資產獨立完整、業務獨立、機構獨立。詳細理睬如下：
（一） 擔保本公司的職員獨立
1、擔保本公司的總司理、副總司理、財務認真人、董事會秘書等高級打點職員專職在本公司事變、并在本公司領取薪酬，不在中萃房產之全資隸屬企業或控股子公司雙重任職。在本次資產購買之股權轉讓完成之后的三個月內徹底辦來由于此次股權轉讓造成的大概存在的雙重任職問題，即中萃房產的高級打點職員不在本公司及節制的子公司(包羅但不限于)接受除董事、監事之外的職務。
2、擔保本公司的人事干系、勞動干系獨立于中萃房產之全資隸屬企業或控股子公司。
3、擔保作為本公司股東的中萃房產推薦出任S*ST恒立董事、監事和高級打點職員的人選都通過正當的措施舉辦，中萃房產不過問本公司董事會和股東大會已經做出的人事任免抉擇。
（二） 擔保本公司的財務獨立
1、擔保本公司及節制的子公司成立獨立的財務管帳部門，成立獨立的財務核算體系和財務打點制度。
2、擔保本公司及節制的子公司可以或許獨立做出財務決定，不過問本公司的資金使用。
3、擔保本公司及節制的子公司獨立在銀行開戶，不與中萃房產之全資隸屬企業或控股子公司等關聯企業共用一個銀行賬戶。
4、擔保本公司及節制的子公司依法獨立納稅。
（三） 擔保本公司的機構獨立
1、擔保本公司及節制的子公司(包羅但不限于)依法成立和完善法人管理結構，成立獨立、完整的組織機構，并與中萃房產的機構完全分隔；本公司及節制的子公司(包羅但不限于)與中萃房產之全資隸屬企業或控股子公司等關聯企業之間在辦公機構和出產策劃場所等方面完全分隔。
2、擔保本公司及節制的子公司(包羅但不限于)獨立自主地運作，中萃房產不會逾越股東大會直接或間接過問公司的決定和策劃。
（四） 擔保本公司的資產獨立、完整
1、擔保本公司及節制的子公司具有完整的策劃性資產，置入資產權屬清晰、不存在或有事項，并擔保在股東大會通過本次資產購買后盡快治理置入資產的過戶手續，確保本公司及節制的子公司(包羅但不限于)資產的獨立完整。
2、擔保不違規占用本公司的資金、資產及其他資源。
（五） 擔保本公司的業務獨立
1、擔保本公司在本次資產購買后擁有獨立開展策劃勾當的資產、職員、天資以及具有獨立面向市場自主策劃的手段，在產、供、銷等環節不依賴中萃房產。
2、擔保中萃房產及節制的其他關聯人停止與本公司及節制的子公司產生同業競爭。
3、擔保嚴格節制關聯買賣業務事項，只管鐫汰本公司及節制的子公司(包羅但不限于)與中萃房產及關聯公司之間的一連性關聯買賣業務。杜絕犯科占用公司資金、資產的行為，并不要求公司向其提供任何形式的包管。對付無法停止的關聯買賣業務將本著“公平、合理、公然”的原則定價。同時,對重大關聯買賣業務根據S*ST恒立公司章程、有關法令禮貌和《深圳證券買賣業務所股票上市法則(2006年修訂)》等有關規定推行信息披露義務和治理有關報批措施，及時舉辦有關信息披露。
4、擔保不通過單獨或一致動作的途徑，以依法行使股東權力以外的任何方法，過問本公司的重大決定事項，影響公司資產、職員、財務、機構、業務的獨立性。
四、 獨立財務參謀對本次重組后公司管理結構的意見
1、本公司對本次買賣業務完成后的公司組織架構已形成了明晰的布置和籌劃，董事會成員、監事會成員切合《公司法》有關任職要求的規定，成立的各機構均有明晰的職責和分工，可以或許擔保本公司策劃業務的正常舉辦；
2、本公司擬采納的完善公司管理結構法子切合有關法令、禮貌的要求；
3、中萃房產出具的相關理睬將有利于本公司具有獨立面向市場的策劃手段，同時有利于公司的類型運作。
第十節 財務管帳信息
一、 本次重大資產購買前本公司的管帳報表
（一） 最近三年管帳報表簡表
S*ST 恒立資產負債簡表(歸并)
項 目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日
活動資產合計 171,638,177.62 240,725,680.72 294,354,320.56
耐久投資合計 1,168,582.59 1,179,577.47 2,424,094.75
牢靠資產合計 82,045,566.98 97,641,893.73 111,633,690.49
無形資產和其他資產合計 62,136,904.85 63,065,476.25 63,994,047.65
資產總計 316,989,232.04 402,612,628.17 472,406,153.45
活動負債合計 448,391,594.34 543,146,066.96 451,136,485.11
耐久負債合計 2,919,000.00 2,406,000.00 2,611,000.00
負債合計 451,310,594.34 545,552,066.96 453,747,485.11
少數股東權益 15,565,717.82 17,464,614.42 20,617,708.44
股本 141,742,000.00 141,742,000.00 141,742,000.00
成本公積 65,046,611.74 64,674,257.88 64,638,458.89
盈余公積 7,183,741.43 7,183,741.43 6,936,057.13
未分配利潤 -363,859,433.29 -374,004,052.52 -215,275,556.12
股東權益合計 -149,887,080.12 -160,404,053.21 -1,959,040.10
負債和股東權益總計 316,989,232.04 402,612,628.17 472,406,153.45
S*ST 恒立利潤簡表(歸并)
項 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、主營業務收入 86,839,468.82 101,519,449.28 143,759,833.18
二、主營業務利潤 -236,498.93 7,500,475.50 4,285,103.47
三、營業利潤 -50,134,966.74 -138,621,672.48 -101,201,097.73
四、利潤總額 9,492,295.94 -156,931,878.17 -146,174,406.58
五、凈利潤 10,144,619.23 -158,480,812.10 -148,824,579.96
六、可供分配利潤 -363,859,433.29 -373,756,368.22 -214,932,653.62
七、可供股東分配的利潤 -363,859,433.29 -374,004,052.52 -215,275,556.12
八、未分配利潤 -363,859,433.29 -374,004,052.52 -215,275,556.12
（二） 按2006年2月頒布的企業管帳準則調解后的三年又一期管帳報表簡表
本公司按財政部2006年2月15日頒發的企業管帳準則體例的2004年、2005年、
2006年度及2007年1～9月的管帳報表如下：
S*ST恒立最近三年又一期的資產負債簡表及利潤簡表如下：
S*ST 恒立資產負債簡表(歸并)
2007 年 2006 年 2005 年 2004 年
項 目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日活動資產合
152,793,720.13 171,638,177.62 240,725,680.72 294,147,842.96
計
耐久股權投
894,303.00 894,303.00 894,303.00 2,334,303.00
資合計
牢靠資產合
75,625,803.40 82,031,734.78 97,535,637.38 111,628,690.49
計
無形資產和
其他非活動 93,357,842.31 92,681,123.04 118,498,960.01 98,318,387.47
資產合計
資產總計 322,671,668.84 347,245,338.44 457,654,581.11 506,429,223.92
活動負債合
450,709,052.52 446,609,394.77 478,263,867.39 404,964,285.54
計
非活動負債
4,188,199.57 4,701,199.57 67,288,199.57 48,783,199.57
合計
負債合計 454,897,252.09 451,310,594.34 545,552,066.96 453,747,485.11
股本 141,742,000.00 141,742,000.00 141,742,000.00 141,742,000.00
成本公積 63,854,123.37 65,167,667.70 64,701,777.87 64,655,189.74
盈余公積 7,183,741.43 7,183,741.43 7,183,741.43 6,936,057.13
未分配利潤 -361,616,044.51 -334,025,708.57 -319,264,547.37 -181,546,518.65
歸屬于母公
司全部者權 -148,836,179.71 -119,932,299.44 -105,637,028.07 31,786,728.22
益合計
少數股東權
16,610,596.46 15,867,043.54 17,739,542.22 20,895,010.59
益
股東權益合
-132,225,583.25 -104,065,255.90 -87,897,485.85 52,681,738.81
計
負債和股東
322,671,668.84 347,245,338.44 457,654,581.11 506,429,223.92
權益總計
S*ST 恒立利潤簡表(歸并)
項 目 2007 年 1～9 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、營業總收入 84,331,939.24 92,208,876.63 105,834,974.81 152,503,611.70
二、營業總本錢 111,724,461.82 142,343,843.37 245,896,647.29 254,604,709.43
三、營業利潤 -27,212,675.38 -50,027,155.74 -140,061,672.48 -102,082,286.68
四、利潤總額 -26,432,243.56 9,503,290.82 -156,920,883.29 -146,163,411.70
五、凈利潤 -26,846,783.02 -15,697,963.62 -138,471,049.45 -130,865,295.87
注：深圳南方民和管帳師事宜所對本公司2006年度及2007年1～9月的管帳報表舉辦了審計，并出具了標準無保存意見審計陳訴（深南財審報字(2007)第CA1-111
號）。
二、 本次資產購買擬購入資產的管帳報表
廣州碧花圃2004年度、2005年度、2006年度及2007年1～9月的財務數據已經過深圳南方民和管帳師事宜所審計，并出具了標準無保存意見審計陳訴，以下數據均出自于深南財審報字（2007）第CA1－085號《審計陳訴》。
（一） 廣州碧花圃三年又一期管帳報表
1、 管帳報表簡表
廣州碧花圃房地產開發有限公司
資產負債簡表
資 產 2007 年 2006 年 2005 年 2004 年
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
活動資產：
貨幣資金 35,597,602.07 22,797,423.32 7,313,138.54 2,938,568.84
應收賬款 1,710,678.25 6,363,970.14 32,292,841.72 9,613,727.61
預付金錢 54,740,062.17 18,678,606.16 17,346,327.64 25,355,657.15
其他應收款 31,378,457.27 10,272,119.38 18,889,610.06 12,731,650.39
存貨 291,134,141.77 283,401,669.51 170,696,299.43 83,069,424.11
其他活動資產 1,500,000.00 0.00 0.00 0.00
活動資產合計 416,060,941.53 341,513,788.51 246,538,217.39 133,709,028.10
非活動資產：
牢靠資產 52,053,847.89 53,079,703.64 29,549,166.14 824,215.63
無形資產和其 2,478,283.87 469,581.18 1,202,740.60 1,170,801.04
他非活動資產合計
非活動資產合 54,532,131.76 53,549,284.82 30,751,906.74 1,995,016.67
計
資 產 總 計 470,593,073.29 395,063,073.33 277,290,124.13 135,704,044.77
廣州碧花圃房地產開發有限公司
資產負債簡表（續）
負債和股東權益 2007 年 2006 年 2005 年 2004 年
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
活動負債：
短期借錢 － － 14,501,093.18 6,000,000.00
應付賬款 9,622,403.62 12,530,835.97 14,801,968.53 17,200,109.42
預收金錢 38,179,844.33 17,947,730.16 33,041,334.67 30,302,344.61
應付職工薪酬 325,897.77 211,478.26 87,889.48 87,889.48
應交稅費 32,371,915.55 9,601,269.34 1,333,175.37 77,098.64
其他應付款 24,253,505.75 18,818,930.06 18,676,508.03 104,925,696.14
一年內到期的非 － － － 20,000,000.00
活動負債
其他活動負債 － － － －
活動負債合計 104,753,567.02 59,110,243.79 82,441,969.26 178,593,138.29
非活動負債：
耐久借錢 45,000,000.00 45,000,000.00 － －
非活動負債合計 45,000,000.00 45,000,000.00 － －
負債合計 149,753,567.02 104,110,243.79 82,441,969.26 178,593,138.29
股東權益：
股本 165,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00
成本公積 151,606,000.00 301,606,000.00 225,000,000.00 －
未分配利潤 338,004.02 -25,653,170.46 -45,151,845.13 -57,889,093.52
歸屬于母公司所 316,944,004.02 290,952,829.54 194,848,154.87 -42,889,093.52
有者權益合計
少數股東權益 3,895,502.25 － － －
全部者權益合計 320,839,506.27 290,952,829.54 194,848,154.87 -42,889,093.52
負債和股東權益 470,593,073.29 395,063,073.33 277,290,124.13 135,704,044.77
總計
廣州碧花圃房地產開發有限公司
利潤簡表
項 目 2007 年 1～9 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、營業收入 142,638,388.00 115,476,290.00 77,295,844.11 20,912,864.00
減：營業本錢 64,252,563.97 73,962,347.61 54,680,539.70 16,708,832.55
營業稅金及附 22,494,292.39 14,225,353.30 5,108,338.16 1,386,522.88
加
銷售用度 2,607,656.42 4,771,782.91 1,609,458.09 4,583,211.32
打點用度 5,966,166.46 4,351,683.19 2,747,253.00 1,325,413.53
財務用度 146,673.36 -48,048.84 153,595.48 -10,145.80
資產減值喪失 6,078,214.92 -2,406,459.32 242,182.85 2,197,646.18
二、營業利潤(虧 41,092,820.48 20,619,631.15 12,754,476.83 -5,278,616.66
損以"－"號填列)
加：營業外收入 43,669.45 － 8,958.00 0.01
減：營業外支出 606,631.68 387,797.06 58,126.00 51,951.88
三、利潤總額(虧 40,529,858.25 20,231,834.09 12,705,308.83 -5,330,568.53
損總額以"－"號填列)
減：所得稅用度 14,643,181.52 733,159.42 -31,939.56 -713,329.21
四、凈利潤(凈虧 25,886,676.73 19,498,674.67 12,737,248.39 -4,617,239.32
損以"－"號填列)
廣州碧花圃房地產開發有限公司
現金流量簡表
項 目 2007 年 1～9 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、策劃勾當發生
☆ 的現金流量：
銷售商品、提供勞 157,879,514.89 128,711,597.18 53,826,307.31 39,483,703.45
務收到的現金
收到其他與策劃 11,233,891.02 87,545,439.96 14,038,008.87 125,035,531.38
勾當有關的現金
策劃勾當現金流 169,113,405.91 216,257,037.14 67,864,316.18 164,519,234.83
入小計
購買商品、接管勞 72,005,092.63 187,043,861.67 15,037,901.65 92,240,959.61
務付出的現金
付出給職工以及 2,337,073.59 555,991.00 601,160.46 535,886.50
為職工付出的現金
付出的各項稅費 17,661,997.31 10,233,664.36 1,878,444.03 4,025,989.27
付出的其他與經 67,956,738.63 14,551,251.73 10,585,526.22 7,634,373.52
營勾當有關的現金
策劃勾當現金流 159,960,902.16 212,384,768.76 28,103,032.36 104,437,208.90
出小計
策劃勾當發生的 9,152,503.75 3,872,268.38 39,761,283.82 60,082,025.93
現金流量凈額
二、投資勾當發生
的現金流量：
購建牢靠資產、無 352,325.00 17,332,545.33 22,153,604.92 705,940.00
形資產和其他耐久資產付出的現金
投資勾當現金流 352,325.00 17,332,545.33 22,153,604.92 705,940.00
出小計
投資勾當發生的 -352,325.00 -17,332,545.33 -22,153,604.92 -705,940.00
現金流量凈額
三、籌資勾當發生
的現金流量
接收投資收到的 4,000,000.00 － － －現金
取得借錢收到的 － 45,000,000.00 － 6,000,000.00
現金
籌資勾當現金流 4,000,000.00 45,000,000.00 － 6,000,000.00
入小計
送還債務付出的 － 14,501,093.18 11,498,906.82 60,000,000.00
現金
分配股利、利潤或 － 1,554,345.09 1,734,202.38 3,091,331.02
償付利錢付出的現金
籌資勾當現金流 － 16,055,438.27 13,233,109.20 63,091,331.02
出小計
籌資勾當發生的 4,000,000.00 28,944,561.73 -13,233,109.20 -57,091,331.02
現金流量凈額
四、匯率改觀對現 － － － －金的影響
五、現金及現金等 12,800,178.75 15,484,284.78 4,374,569.70 2,284,754.91
價物凈增加額
加：期初現金及現 22,797,423.32 7,313,138.54 2,938,568.84 653,813.93
金等價物余額
六、期末現金及現 35,597,602.07 22,797,423.32 7,313,138.54 2,938,568.84
金等價物余額
2、首要財務附注
(1) 貨幣資金
種 類 期末余額 年頭余額
原幣金額 折人民幣 原幣金額 折人民幣
現金 180,641.51 180,641.51 831,807.11 831,807.11
銀行存款 35,416,960.56 35,416,960.56 21,965,616.21 21,965,616.21
合 計 35,597,602.07 35,597,602.07 22,797,423.32 22,797,423.32
注1：期末現金較年頭增長56.15%首要系銷售收入增加所致。
(2) 預付賬款
期末數 年頭數
賬 齡
賬面余額 比例% 賬面余額 比例%
1年以內 54,740,062.17 100% 18,678,606.16 100%
合 計 54,740,062.17 100% 18,678,606.16 100%
注1：本項目期末余額近年頭增長193.06%，首要系付出的廣信商業中心大樓預
付款掛賬。
注2：期末余額中無預付持本公司5%以上（含5%）股份的股東單位金錢。
注3：期末預付賬款余額中前五名欠款單位合計49,556,000.00元，占預付賬款
總額的90.53%。
(3) 其他應收款
2007．09．30 2006．12．31
賬齡 金額 比例 計 幻魅賬籌備 金額 比例 計提 幻魅賬籌備
% 提 % 比例%
比
例%
1年以內 32,570,026.15 83.81 6 6,562,147.96 8,502,919.32 74.72 6 510,175.16
1-2年 4,553,278.90 11.72 10 455,327.89 1,175,910.71 10.33 10 117,591.07
2-3年 374,000.00 0.96 15 56,100.00 203,300.00 1.79 15 30,495.00
3年以上 1,363,897.25 3.51 30 409,169.18 1,497,500.83 13.16 30 449,250.25
合 計 38,861,202.30 100 7,482,745.03 11,379,630.86 100 1,107,511.48
注1：本項目期末余額近年頭增長241.50%，首要系付出揭陽市中萃房產開發有
限公司往來款增加及代廣州市金盾打扮有限公司付出廣州市城東農村信
用相助社金錢所致。
注2：本項目一年以內應收廣州市金盾打扮有限公司10,638,975.90元，系本公
司為該公司向廣州市城東農村信用相助社借錢提供包管，因該公司未按
約定送還所借錢項，由本公司包袱包管責任代還借錢本金及利錢。對該
筆代償金錢本公司正采納一切須要本領向廣州市金盾打扮有限公司及其
他擔保方追償；本公司就該筆金錢已按個別價法計提幻魅賬籌備。
注3：期末余額中有持本公司5%以上（含5%）股份的股東揭陽市中萃房產開發
有限公司金錢。
注4：期末余額中前五名欠款單位合計30,171,992.45元，占其他應收款總額的
77.64%。
(4) 存貨
存貨種類 期末金額 年頭金額
賬面余額 賬面余額
開發本錢 227,198,714.17 160,615,303.03
個中:待開發地皮 12,464,100.00 12,464,100.00
開發產物 59,446,755.40 122,779,571.48
開發間接用度 4,488,672.20
低值易耗品 6,795.00
合 計 291,134,141.77 283,401,669.51
注1：待開發地皮為公司1999年購買但尚未舉辦開發建樹的南航碧花圃E區地皮,
公司已用于抵押借錢。
注2：開發本錢首要系開發南航碧花圃D區二期低密度住宅及公寓的本錢。
注3：開發產物系已落成尚未銷售的低密度住宅及公寓。
注4：本公司資產負債表日對存貨逐項搜查，未發明賬面代價高于可變現凈值
的氣象，故未計提存貨減價籌備。
注5：本公司本期借錢用度所有計入當期開發本錢，成本化金額2,140,875.00
元，成本化利率6.75%。
(5) 牢靠資產
項 目 年頭 本期 本期 期末
余額 增加額 鐫汰額 余額
一、原價合計 55,315,400.68 337,495.00 55,663,925.68
個中：衡宇修建物 53,300,469.68 53,300,469.68
辦公裝備 209,835.00 109,625.00 319,460.00
運輸裝備 1,805,096.00 238,900.00 2,043,996.00
二、累計折舊合計 2,235,697.04 1,374,380.75 3,610,077.79
個中：衡宇修建物 1,472,228.63 1,115,273.38 2,587,502.01
辦公裝備 205,433.86 30,771.98 236,205.84
運輸裝備 558,034.55 228,335.39 786,369.94
三、減值籌備累計金額合計
個中：衡宇修建物
辦公裝備
運輸裝備
四、牢靠資產賬面代價合計 53,079,703.64 52,053,847.89
個中：衡宇修建物 51,828,241.05 50,712,967.67
辦公裝備 4,401.14 83,254.16
運輸裝備 1,247,061.45 1,257,626.06
注1：本公司牢靠資產-衡宇修建物（會所、綜合樓）產權證尚在治理之中。
注2：資產負債表日對牢靠資產逐項搜查，未發明賬面代價高于可收回金額的
氣象，故未計提牢靠資產減值籌備。
注3：公司無用于對外抵押包管的牢靠資產。
(6) 應付賬款
賬 齡 期末余額 年頭余額
1年以內（含1年） 8,323,073.32 11,330,688.17
1年至2年（含2年） 99,182.50 1,200,147.80
2年至3年（含3年） 1,200,147.80
合 計 9,622,403.62 12,530,835.97
注：期末余額中無欠付持本公司5%以上（含5%）股份的股東單位金錢。
(7) 預收金錢
賬齡結構 期末余額 年頭余額
1年以內（含1年） 38,179,844.33 17,947,730.16
合 計 38,179,844.33 17,947,730.16
注：期末余額中無預收持本公司5%以上（含5%）股份的股東單位金錢。
(8) 其他應付款
賬 齡 期末余額 年頭余額
1年以內（含1年） 22,265,358.71 18,813,769.06
1年至2年（含2年） 1,982,986.04 5,161.00
3年以上 5,161.00
合 計 24,253,505.75 18,818,930.06
注：期末余額中無欠付持本公司5%以上（含5%）股份的股東單位金錢如下。
(9) 耐久借錢
貸款單位 期末余額 年頭余額
人民幣 借錢限期 年利率 借錢前提 人民幣 借錢限期 年利率 借錢前提
抵押借錢 4500萬元 2年 6.03% 4500萬元 2年 6.03%
注：抵押借錢系以本公司的南航碧花圃E區待開發地皮作為借錢抵押物。
(10) 實勞績本
股東名稱 金 額 占注冊成本總額比例%
揭陽中萃房地產開發有限公司 159,500,000.00 96.67
揭陽市中賢物業打點有限公司 5,500,000.00 3.33
合 計 165,000,000.00 100
注：上述實勞績本已經廣州市增信管帳師事宜所廣增會驗字(2007)第1001號驗
資陳訴驗證。
(11) 未分配利潤
項 目 2007年 1-9 月 2006年度
今年凈利潤 25,991,174.48 19,498,674.67
加：年頭未分配利潤 -25,653,170.46 -45,151,845.13
減：提取盈余公積
付出平凡股股利
轉作股本
期末未分配利潤 338,004.02 -25,653,170.46
(12) 營業收入及營業本錢
1、分項目列示如下：
項 目 2007年 1-9 月 2006年度 2005 年度 2004年度
一、營業收入
⒈主營業務收入 140,138,388.00 113,775,490.00 77,048,841.00 20,912,864.00
⒉其他業務收入 2,500,000.00 1,700,800.00 247,003.11
營業收入合計 142,638,388.00 115,476,290.00 77,295,844.11 20,912,864.00
二、營業本錢
⒈主營業務本錢 64,252,563.97 73,962,347.61 54,680,539.70 16,708,832.55
⒉其他業務本錢
營業本錢合計 64,252,563.97 73,962,347.61 54,680,539.70 16,708,832.55
2、按產物種別列示主營業務收入、主營業務本錢、主營業務毛利
項 目 2007年 1-9 月 2006年度 2005 年度 2004年度
一、主營業務收入
低密度住宅銷售 100,399,693.00 31,382,590.00 64,710,439.00 18,809,106.00
公寓銷售 39,738,695.00 82,392,900.00 12,338,402.00 1,403,323.00
其他銷售 2,500,000.00 1,700,800.00 700,435.00
合 計 142,638,388.00 115,476,290.00 77,048,841.00 20,912,864.00
二、主營業務成
本
低密度住宅銷售 40,579,279.49 19,407,067.25 45,245,124.79 15,324,508.24
公寓銷售 23,673,284.48 54,555,280.36 9,435,414.91 1,384,324.31
其他銷售
合 計 64,252,563.97 73,962,347.61 54,680,539.70 16,708,832.55
三、主營業務毛
利
低密度住宅銷售 59,820,413.51 11,975,522.75 19,465,314.21 3,484,597.76
公寓銷售 16,065,410.52 27,837,619.64 2,902,987.09 18,998.69
其他銷售 2,500,000.00 700,435.00
合 計 78,385,824.03 39,813,142.39 22,368,301.30 4,204,031.45
(13) 關聯方干系及其買賣業務
1. 關聯方輪廓
1.1 本公司的母公司
母公司名稱 法定代表人 注冊所在 業務性質 注冊成本
揭陽市中萃房產開發有限 林榜昭 揭陽市區下義東湖路 房地產策劃 1000萬元
公司
1.2 母公司對本公司的持股比例和表決權比例
母公司名稱 持股比例（%） 表決權比例（%）
期末比例 年頭比例 期末比例 年頭比例
揭陽市中萃房產開發有限公司 96.67 96.67 96.67 96.67
1.3 本公司的子公司
公司名稱 注冊地 業務性質 注冊 本 公 司 合 本公司合計
成本 計 享有的表決
持股比例 權比例
長沙碧花圃房地 湖南省長沙 房地產開發策劃;園 2000萬元 80% 80%
產開發有限公司 市岳麓區銀 林綠化工程計劃、施
杉路 415 號 工。（憑天資策劃）
2. 關聯方買賣業務事項
關聯方應收應付金錢余額
期末余額
項 目 關聯方名稱
2007.9.30 2006.12.31
其他應收款 揭陽市中萃房產開發有限公司 17,043,974.62
其他應付款 揭陽市中萃房產開發有限公司 656.025.47
（二） 廣州碧花圃新舊管帳準則差異較量聲名
廣州碧花圃新舊管帳準則股東權益差異調理表已經過深圳南方民和管帳師事宜所審閱，以下數據均出自于深南財審報字（2007）第ZA1－062號《審閱陳訴》。
新舊管帳準則股東權益差異調理表
金額單位：人民幣元
項目 項目名稱 金額
2006年 12 月 31日股東權益（現行管帳準則） 290,483,248.36
1 耐久股權投資差額
個中：同一節制下企業歸并形成的耐久股權投資差額
其他回收權益法核算的耐久股權投資貸方差額
2 擬以公允代價模式計量的投資性房地產
3 因估量資產棄置用度應補提的以前年度折舊等
4 切合估量負債確認前提的辭退補償
5 股份付出
6 切合估量負債確認前提的重組義務
7 企業歸并
個中：同一節制下企業歸并商譽的賬面代價
按照新準則計提的商譽減值籌備
8 以公允代價計量且其改觀計入當期損益的金融資產以及可供出售金
融資產
9 以公允代價計量且其改觀計入當期損益的金融負債
10 金融工具分拆增加的權益
11 衍生金融工具
12 所得稅 -469,581.18
13 其他
2007年 1月 1 日股東權益（新管帳準則） 290,952,829.54
根據現行管帳準則和公司的管帳政策、管帳預計，公司計提了各項資產減值籌備。按照新管帳準則的規定，應將資產賬面代價小于資產計稅基本的差額計較遞延所得稅資產，相應增加2007年1月1日股東權益469,581.18元。
三、 按照本次資產購買體例的公司備考財務管帳信息
本公司2004年度、2005年度、2006年度和2007年1～9月備考管帳報表已經過深圳南方民和管帳師事宜所審計，并出具了深南財審報字 （2007）第CA1－120號《審計陳訴》。
（一） 備考管帳報表體例基本
按照《關照》規定，公司假設廣州碧花圃公司100%的股權已于2004年1月1日注入本公司，體例公司最近三年備考利潤表。本次備考財務陳訴時代為2004年度、2005
年度、2006年度和2007年1～9月。
本備考財務陳訴是以經審計的廣州碧花圃和本公司財務管帳報表為基本，根據公司擬購買資產的股權比例，假設中萃房產擬注入的資產及相關業務發生的損益自
2004年1月1日至2007年9月30 日時代一直存在于本公司；尚未思量評估增值部分對資產負債表的影響。
（二） 備考管帳報表（單位：元）
1、管帳報表簡表
岳陽恒立冷氣裝備股份有限公司
模擬備考的資產負債表（歸并）
2007 年 2006 年 2005 年 2004 年
資 產
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
活動資產：
貨幣資金 46,244,933.93 62,222,283.63 29,472,061.10 14,878,765.71
應收單據 4,920,882.43 2,050,000.00 3,010,230.00 15,980,970.00
應收賬款 46,394,293.48 54,056,245.56 81,679,964.11 78,252,590.01
預付金錢 79,970,873.09 39,027,909.50 36,937,568.95 38,911,883.53
其他應收款 59,955,760.19 37,634,015.80 123,912,312.97 135,542,440.67
存 貨 329,867,918.54 318,161,511.64 212,251,760.98 144,290,221.14
其他活動資產 1,500,000.00 0.00 0.00 0.00
活動資產合計 568,854,661.66 513,151,966.13 487,263,898.11 427,856,871.06
非活動資產：
可供出售金融資 319,789.73 327,533.56 233,997.59 223,208.45
產
耐久股權投資 894,303.00 894,303.00 894,303.00 2,334,303.00
牢靠資產 127,679,651.29 135,111,438.42 127,084,803.52 112,452,906.12
在建工程 149,412.20 13,832.20 106,256.35 5,000.00
無形資產 61,444,244.64 62,136,904.85 63,065,476.25 63,994,047.65
遞延所得稅資產 33,922,679.61 30,672,433.61 56,295,970.42 35,266,932.41
非活動資產合計 224,410,080.47 229,156,445.64 247,680,807.13 214,276,397.63
資 產 總 計 793,264,742.13 742,308,411.77 734,944,705.24 642,133,268.69
岳陽恒立冷氣裝備股份有限公司
模擬備考的資產負債表（歸并，續）
負債和股東權 2007 年 2006 年 2005 年 2004 年
益 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
活動負債：
短期借錢 239,102,261.87 239,755,031.87 304,256,843.18 251,046,000.00
應付單據 2,957,839.96 2,950,000.00 11,756,800.00 8,300,000.00
應付賬款 74,032,590.00 82,903,048.68 83,598,364.91 81,887,308.37
預收金錢 49,568,364.21 32,152,902.50 46,676,968.93 32,316,607.65
應付職工薪酬 41,665,277.17 43,216,176.72 39,791,361.83 17,909,767.91
應交稅費 43,910,717.73 19,889,102.21 10,970,113.83 6,122,777.65
應付利錢 61,539,886.13 47,137,577.46 28,504,600.00 5,810,000.00
應付股利 744,669.48 744,669.48 744,669.48 1,385,550.22
其他應付款 41,941,012.99 36,971,129.64 34,406,114.49 113,807,412.03
一年內到期的 0.00 0.00 0.00 64,972,000.00
非活動負債
活動負債合計 555,462,619.54 505,719,638.56 560,705,836.65 583,557,423.83
非活動負債：
耐久借錢 45,000,000.00 45,000,000.00 0.00 0.00
耐久應付款 2,406,000.00 2,406,000.00 2,406,000.00 2,611,000.00
專項應付款 0.00 513,000.00 0.00 0.00
估量負債 1,782,199.57 1,782,199.57 64,882,199.57 46,172,199.57
非活動負債合 49,188,199.57 49,701,199.57 67,288,199.57 48,783,199.57
計
負債合計 604,650,819.11 555,420,838.13 627,994,036.22 632,340,623.40
股東權益：
歸屬于母公司 168,107,824.31 171,020,530.10 89,211,126.80 -11,102,365.30
股東權益合計
少數股東權益 20,506,098.71 15,867,043.54 17,739,542.22 20,895,010.59
股東權益合計 188,613,923.02 186,887,573.64 106,950,669.02 9,792,645.29
負債和股東權 793,264,742.13 742,308,411.77 734,944,705.24 642,133,268.69
益總計
岳陽恒立冷氣裝備股份有限公司
模擬備考的利潤表（歸并）
項 目 2007 年 1-9 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
一、營業總收入 226,970,327.24 207,685,166.63 183,130,818.92 173,416,475.70
個中：營業收入 226,970,327.24 207,685,166.63 183,130,818.92 173,416,475.70
二、營業總本錢 213,270,029.34 237,200,502.22 310,438,014.57 280,796,190.09
個中：營業本錢 139,270,541.08 165,770,440.45 152,085,476.39 164,259,434.67
營業稅金及附加 22,572,970.75 14,342,497.19 5,412,859.88 1,825,478.43
銷售用度 6,990,478.25 12,799,054.25 14,583,792.03 21,035,906.59
打點用度 19,388,002.75 26,017,648.85 67,331,238.48 63,524,678.50
財務用度 14,945,919.49 22,434,028.84 23,301,099.14 17,489,992.05
資產減值喪失 10,102,117.02 -4,163,167.36 47,723,548.65 12,660,699.85
加：公允代價變 0.00 0.00 0.00 0.00
動收益
投資收益 179,847.20 107,811.00 0.00 18,811.05
三、營業利潤 13,880,145.10 -29,407,524.59 -127,307,195.65 -107,360,903.34
(吃虧以"－"號填列)
加：營業外收入 936,480.30 59,561,672.82 2,049,828.99 429,771.52
減：營業外支出 719,010.71 419,023.32 18,958,207.80 44,562,848.41
個中：非活動資 0.00 8,590.00 0.00 85,117.81
產處理喪失
四、利潤總額 14,097,614.69 29,735,124.91 -144,215,574.46 -151,493,980.23
(吃虧總額以"－"號填列)
減：所得稅用度 15,057,720.98 25,934,413.86 -18,481,773.40 -16,011,445.04
五、凈利潤(凈 -960,106.29 3,800,711.05 -125,733,801.06 -135,482,535.19
吃虧以"－"號填列)
歸屬于母公司所 -1,599,161.46 4,737,513.47 -124,733,096.03 -135,870,020.32
有者的凈利潤
少數股東損益 639,055.17 -936,802.42 -1,000,705.03 387,485.13
2、首要財務附注
(1) 貨幣資金
2007.9.30 2006.12.31
種 類
折人民幣 折人民幣
現 金 326,334.23 929,027.21
銀行存款 43,362,806.07 60,237,776.01
其他貨幣資金 2,555,793.63 1,055,480.41
合 計 46,244,933.93 62,222,283.63
☆ 注：1.其他貨幣資金首要是承兌擔保金等。
(2) 應收賬款
按賬齡結構列示如下：
2007.9.30 2006.12.31
計提 計提
比例 比例
賬齡 金額 比例 幻魅賬籌備 金額 比例 幻魅賬籌備
% %
% %
1 年
31,601,491.84 36.6 6 1,896,089.51 31,890,846.29 34.9 6 1,913,450.77
以內
1-2 年 5,276,549.13 6.1 10 527,654.91 3,327,769.52 3.7 10 332,776.95
2-3 年 3,073,497.52 3.6 15 461,024.63 2,983,421.14 3.3 15 447,513.17
3-4 年 2,960,523.14 3.4 30 888,156.94 11,672,230.46 12.8 30 3,501,669.15
4-5 年 14,510,315.68 16.8 50 7,255,157.84 20,754,776.38 22.7 50 10,377,388.19
5 年
28,900,272.27 33.5 100 28,900,272.27 20,650,870.38 22.6 100 20,650,870.38
以上
合計 86,322,649.58 100 39,928,356.10 91,279,914.17 100 37,223,668.61
注：1. 應收賬款期末余額中無持有本公司5%（含5%）以上表決權股份的股東單位
欠款。
2. 期末應收賬款中前五名欠款單位欠款合計 24,674,145.98元，占應收賬款總
額的 28.6%。
(3) 預付賬款
賬齡 2007.9.30 2006.12.31
金額 比例 金額 比例
1 年以內 72,365,939.58 90.5% 30,170,291.23 77.3%
1-2 年 528,846.96 0.7% 5,326,479.12 13.6%
2-3 年 4,074,134.26 5.1% 962,765.02 2.5%
3 年以上 3,001,952.29 3.7% 2,568,374.13 6.6%
合 計 79,970,873.09 100% 39,027,909.50 100%
注：1. 預付賬款期末余額中無持有本公司5%（含5%）以上表決權股份的股東單位
欠款。
2．賬齡高出一年的預付賬款首要是貨到發票未到，無法舉辦賬務處理賞罰所致。
3．預付賬款期末近年頭增長 104.9%，首要系付出的廣信商業中心大樓預付款
掛賬所致。
(4) 其他應收款
按賬齡結構列示如下：
2007.9.30 2006.12.31
賬齡 比例 計提 比例 計提
金額 比例 幻魅賬籌備 金額 比例 幻魅賬籌備
% %
% %
1年
41,168,777.37 46.5 6 7,078,073.01 14,595,176.81 24.8 6 875,710.60
以內
1-2 年 5,293,303.04 6.0 10 529,330.30 2,600,409.89 4.4 10 260,040.99
2-3 年 1,449,312.54 1.6 15 217,396.88 3,100,192.89 5.3 15 465,028.93
3-4 年 28,005,028.03 31.6 30 8,401,508.24 25,510,310.48 43.3 30 7,653,093.15
4-5 年 531,295.65 0.6 50 265,647.83 2,163,599.62 3.7 50 1,081,800.22
5年
12,113,908.37 13.7 100 12,113,908.37 10,943,908.46 18.5 100 10,943,908.46
以上
合計 88,561,625.00 100% 28,605,864.81 58,913,598.15 100 21,279,582.35
注：1.其他應收款期末余額中有持有本公司5%（含5%）以上表決權股份的股東單位
欠款。
2.期末其他應收款中前五名欠款單位欠款合計 55,124,180.85 元，占其他應收
款總額的62.2%。
3.其他應收款期末近年頭增長 50.3%，首要系廣州碧花圃公司付出揭陽市中萃
房產開發有限公司往來款增加以及為廣州市金盾打扮有限公司包管付款所
致。
4.賬齡 1 年以內的其他應收款中有廣州市金盾打扮有限公司欠款
10,638,975.90 元，系廣州市金盾打扮有限公司未能送還在廣州市城東農村
信用相助社的借錢，由廣州碧花圃公司包袱包管責任，代其送還的借錢本金
及利錢。本公司正采納須要本領向廣州市金盾打扮有限公司及其他擔保方追
償，本期對該筆金錢已按50%比例計提幻魅賬籌備。
(5) 存 貨
2007.9.30 2006.12.31
項 目
金額 減價籌備 凈額 金額 減價籌備 凈額
原質料 34,019,453.81 16,747,337.08 17,272,116.73 32,170,749.10 16,747,337.08 15,423,413.02
在產物 9,186,741,91 789,199.92 8,397,541.99 3,527,268.06 789,199.92 2,738,068.14
庫存商品 22,009,386.61 10,272,856.36 11,736,530.25 26,208,097.65 10,272,856.36 15,935,241.29
低值易耗品 19,854.63 19,854.63 25,078.12 25,078.12
委托加工物資 889,791.61 545,528.94 344,262.67 889,791.61 545,528.94 344,261.67
廉價半制品 963,470.50 963,470.50 300,574.89 300,574.89
開發本錢 227,198,714.17 227,198,714.17 160,615,303.03 160,615,303.03
個中：待開發土
地 12,464,100.00 12,464,100.00 12,464,100.00 12,464,100.00
開發產物 59,446,755.40 59,446,755.40 122,779,571.48 122,779,571.48
開發間接用度 4,488,672.20 4,488,672.20
合計 358,222,840.84 28,354,922.30 329,867,918.54 346,516,433.94 28,354,922.30 318,161,511.64
注：1. 待開發地皮為廣州碧花圃公司1999 年購買但尚未舉辦開發建樹的南航碧花
園E 區地皮，已用于抵押借錢。
2. 開發本錢首要系開發南航碧花圃 D區二期低密度住宅及公寓的本錢。
3. 開發產物系已落成尚未銷售的低密度住宅及公寓。
存貨減價籌備增減改觀情形：
存貨減價籌備
項 目
期初余額 本期增加 本期鐫汰 期末余額
原質料 16,747,337.08 16,747,337.08
庫存商品 10,272,856.36 10,272,856.36
在產物 789,199.92 789,199.92
委托加工物資 545,528.94 545,528.94
合 計 28,354,922.30 28,354,922.30
注：1. 存貨的可變現凈值是依據時價扣除附加稅費和銷售用度確定。
(6) 牢靠資產及累計折舊
分類列示如下：
牢靠資產種別 期初余額 本期增加 本期鐫汰 期末余額
牢靠資產原價：
衡宇修建物 158,082,375.67 158,082,375.67
呆板裝備 135,556,984.86 845,145.77 136,402,130.63
運輸工具 4,280,269.21 418,900.00 761,240.96 3,937,928.25
電子裝備 3,327,522.51 140,541.00 3,468,063.51
其他 6,012,477.19 420,113.00 6,432,590.19
合 計 307,259,629.44 1,824,699.77 761,240.96 308,323,088.25
累計折舊：
衡宇修建物 43,433,138.60 3,570,771.98 47,003,910.58
呆板裝備 104,093,228.00 4,534,258.14 108,627,486.14
運輸工具 2,504,692.18 475,634.04 722,860.84 2,257,465.38
電子裝備 3,183,484.55 128,919.15 3,312,403.70
其他裝備 4,287,659.58 508,523.47 4,796,183.05
合 計 157,502,202.91 9,218,106.78 722,860.84 165,997,448.85
減：牢靠資產減值
14,645,988.11 14,645,988.11
籌備
凈 值 135,111,438.42 127,679,651.29
注：1. 岳陽恒立公司本部衡宇修建物6014 萬元已抵押給中國工商銀行岳陽市解放
路支行；子公司—上海恒安空調裝備有限公司的衡宇修建物 10488.78 平方
米已抵押給中國建樹銀行上海嘉定支行，期末賬面原值合計 9,190,265.76
元，賬面凈值合計 6,041,784.94 元。
2. 廣州碧花圃公司的衡宇修建物（會所、綜合樓等）產權證尚在治理之中。
牢靠資產減值籌備
類 別 期初余額 本期增加 本期鐫汰 期末余額
衡宇修建物 6,708,912.50 6,708,912.50
呆板裝備 7,784,568.79 7,784,568.79
運輸工具 66,941.66 66,941.66
電子裝備 85,565.16 85,565.16
合 計 14,645,988.11 14,645,988.11
(7) 無形資產
取得 本期 本期 本期累計
類 別 期初余額 期末余額
方法 增加額 攤銷額 攤 銷 額
岳陽廠區地皮使用權 資產 62,136,904.85 696,428.55 3,559,523.70 61,440,476.30
置換
軟件 購買 3,800.00 31.66 31.66 3,768.34
合 計 62,136,904.85 3,800.00 696,460.21 3,559,555.36 61,444,244.64
減:：無形資產減值籌備
凈 額 62,136,904.85 61,444,244.64
(8) 遞延所得稅資產
分項列示如下：
項目 遞延所得稅資產 遞延所得稅資產 可抵扣臨時性 可抵扣臨時性
期末余額 期初余額 差異期末余額 差異期初余額
應收賬款幻魅賬籌備 12,491,123.95 11,656,441.18 37,851,890.76 35,322,549.03
其他應收款
8,577,439.79 6,161,876.56 25,992,241.79 18,672,353.21
幻魅賬籌備
存貨減價籌備 8,744,708.87 8,744,708.87 26,499,117.79 26,499,117.79
耐久投資減值籌備 475,200.00 475,200.00 1,440,000.00 1,440,000.00
牢靠資產減值籌備 3,046,081.15 3,046,081.15 9,230,548.94 9,230,548.94
計提的估量負債 588,125.85 588,125.85 1,782,199.57 1,782,199.57
合 計 33,922,679.61 30,672,433.61 102,795,998.85 92,946,768.54
(9) 資產減值籌備
本期鐫汰額
項 目 年頭余額 本期計提額 轉 期末余額
轉銷
回
一、幻魅賬籌備 58,503,250.96 10,102,117.02 71,147.07 68,534,220.91
二、存貨減價籌備 28,354,922.30 28,354,922.30
三、耐久股權投資減
1,440,000.00 1,440,000.00
值籌備
四、牢靠資產減值準
14,645,988.11 14,645,988.11
備
合 計 102,944,161.37 10,102,117.02 71,147.07 112,975,131.32
(10) 短期借錢
分項列示如下：
2007.9.30 2006.12.31
借錢前說起幣種
折人民幣 折人民幣
信用借錢：
人民幣 5,703,530.00 6,080,000.00
抵押借錢：
人民幣 62,000,000.00 59,000,000.00
包管借錢：
人民幣 171,398,731.87 174,675,031.87
合計 239,102,261.87 239,755,031.87
已到期未送還的短期借錢為224,962,261.87元，明細如下：
未定期償
貸款單位 貸款金額 貸款月利率‰
還的原因
中國工商銀行岳陽市解放路支行 40,975,000.00 5.31-6.195 資金求助
中國長城資產打點公司長沙辦事處 94,850,000.00 5.31-7.434 資金求助
交通銀行岳陽分行 5,703,530.00 5.31-5.49 資金求助
中國銀行岳陽市岳陽樓支行 34,400,831.87 4.2-4.425 資金求助
中國農業成長銀行 9,000,000.00 5.31-5.7525 資金求助
上海浦東成長銀行廣東天譽支行 10,060,900.00 5.31 資金求助
岳陽市商業銀行 29,972,000.00 4.956-5.753 資金求助
合計 224,962,261.87
(11) 應付職工薪酬
項 目 年頭余額 本期增加額 本期付出額 期末余額
一、人為、獎金、補助 1,306,134.01 9,592,884.01 10,588,992.42 310,025.60
和津貼
二、職工福利費 5,935,613.35 191,701.98 717,796.79 5,409,518.54
三、社會保險費 30,283,946.89 1,735,741.70 2,097,160.50 29,922,528.09
個中：1、醫療保險費 7,991,002.43 573,463.16 573,982.78 7,990,482.81
2、根基養老保險費 18,474,110.70 1,063,782.57 1,405,139.94 18,132,753.33
3、失業保險金 3,330,423.57 40,787.37 47,740.19 3,323,470.75
4、工傷保險金 488,410.19 50,713.34 63,302.33 475,821.20
5、生養保險 6,995.26 6,995.26
四、住房公積金 3,397,333.57 295,839.64 136,741.51 3,556,430.70
五、工會經費和職工教 2,293,148.90 278,274.70 104,649.36 2,466,774.24
育經費
合 計 43,216,176.72 12,094,442.03 13,645,341.58 41,665,277.17
(12) 應交稅費
稅 種 2007.9.30 2006.12.31
增值稅 9,471,694.42 9,267,371.51
都市維護建樹稅 613,265.85 643,008.13
所得稅 7,687,740.09 -3,403,027.29
營業稅 1,436,429.20 2,345,413.25
房產稅 2,046,714.37 1,542,585.21
小我私家所得稅 870,659.20 973,468.57
地皮使用稅 382,546.67 205,557.02
車船使用稅 3,068.00 3,068.00
教誨費附加 286,637.51 321,037.82
地皮增值稅 20,883,823.71 7,805,959.56
印花稅 126,761.53 125,943.27
堤防維護費 101,377.18 58,717.16
合 計 43,910,717.73 19,889,102.21
(13) 耐久借錢
2007.9.30 2006.12.31
借錢前說起幣種
折人民幣 折人民幣
抵押借錢：
人民幣 45,000,000.00 45,000,000.00
合計 45,000,000.00 45,000,000.00
注：1. 系以廣州碧花圃公司的南航碧花圃E 區待開發地皮作為借錢抵押物。
(14) 主營業務收入及本錢
分項目列示如下：
項 目 2007年 1-9 月 2006年度 2005年度 2004年度
一、營業收入
1、主營業務收入 222,147,572.88 200,614,958.82 178,568,290.28 164,672,697.18
2、其他業務收入 4,822,754.36 7,070,207.81 4,562,528.64 8,743,778.52
營業收入合計 226,970,327.24 207,685,166.63 183,130,818.92 173,416,475.70
二、營業本錢
1、主營業務本錢 137,182,505.74 160,921,171.47 148,394,991.76 155,744,606.71
2、其他業務本錢 2,088,035.34 4,849,268.98 3,690,484.63 8,514,827.96
營業本錢合計 139,270,541.08 165,770,440.45 152,085,476.39 164,259,434.67
按產物種別列示如下：
項 目 2007 年 1-9 月 2006年度 2005 年度 2004年度
一、主營業務收入
汽車空調 78,778,711.70 82,960,509.50 101,198,550.28 135,252,436.10
汽車銷售 1,279,145.30 6,525,777.08
壓力容器 3,189,777.18 2,599,814.02
商品房開發 140,179,084.00 113,775,490.00 77,369,740.00 22,894,484.00
合 計 222,147,572.88 200,614,958.82 178,568,290.28 164,672,697.18
二、主營業務本錢
汽車空調 70,053,589.54 83,226,110.81 93,219,492.83 130,864,689.51
汽車銷售 1,187,826.51 6,319,584.65
壓力容器 2,876,352.23 2,544,886.54
商品房開發 64,252,563.97 73,962,347.61 55,175,498.93 18,560,332.55
合 計 137,182,505.74 160,921,171.47 148,394,991.76 155,744,606.71
三、主營業務毛利
汽車空調 8,725,122.16 -265,601.31 7,979,057.45 4,387,746.59
汽車銷售 91,318.79 206,192.43
壓力容器 313,424.95 54,927.48
商品房開發 75,926,520.03 39,813,142.39 22,194,241.07 4,334,151.45
合 計 84,965,067.14 39,693,787.35 30,173,298.52 8,928,090.47
前五名客戶營業收入金額及占主營業務收入的比例：
項 目 2007年 1-9 月 2006 年度 2005年度 2004年度
營業收入總額 60,295,897.43 57,593,582.78 70,126,421.98 108,700,912.68
占主營業務收入的比例 27.1% 28.7% 39.3% 66.0%
(15) 財務用度
項 目 2007 年 1-9 月 2006年度 2005年度 2004 年度
利錢支出 15,305,602.94 22,808,162.86 24,075,376.12 19,658,751.40
減：利錢收入 427,267.03 482,944.87 833,982.92 2,326,746.73
其他 67,583.58 108,810.85 59,705.94 157,987.38
合 計 14,945,919.49 22,434,028.84 23,301,099.14 17,489,992.05
(16) 資產減值喪失
項 目 2007 年 1-9 月 2006年度 2005 年度 2004年度
一、幻魅賬喪失 10,102,117.02 -4,770,267.81 29,879,237.98 15,311,993.92
二、存貨減價喪失 607,100.45 16,404,310.67 1,118,098.55
三、耐久股權投資減值
1,440,000.00
喪失
四、牢靠資產減值喪失 -3,769,396.62
五、無形資產減值喪失
合 計 10,102,117.02 -4,163,167.36 47,723,548.65 12,660,695.85
(17) 營業外收入
項 目 2007年 1-9 月 2006 年度 2005年度 2004年度
處理牢靠資產凈收益 80,194.88 113,222.82 751,476.00 85,621.51
罰款收入 44,669.45 1,600.00 783,843.00 150.01
其他 8,615.97 850.00 24,509.99 40,000.00
估量負債轉回 59,290,000.00
財政專項扶持基金等 803,000.00 30,000.00 490,000.00 304,000.00
違約金收入 126,000.00
合 計 936,480.30 59,561,672.82 2,049,828.99 429,771.52
(18) 營業外支出
項 目 2007年 1-9 月 2006年度 2005年度 2004 年度
處理牢靠資產凈喪失 8,590.00 85,117.81
罰款支出 102,379.03 6,249.63 15,297.96 97,788.72
捐贈支出 10,000.00 200,000.00 3,713.43 26,700.00
包管喪失 18,810,000.00 44,290,000.00
違約金支出 376,631.68 185,443.39
其他 230,000.00 18,740.30 129,196.41 63,241.88
合 計 719,010.71 419,023.32 18,958,207.80 44,562,848.41
(19) 所得稅用度
項 目 2007 年 1-9 月 2006 年度 2005 年度 2004 年度
本期所得稅用度 18,112,333.82 310,877.05 2,547,264.61 2,364,815.36
遞延所得稅用度 -3,054,612.84 25,623,536.81 -21,029,038.01 -18,376,260.40
合 計 15,057,720.98 25,934,413.86 -18,481,773.40 -16,011,445.04
四、 盈利預測情形
（一） 廣州碧花圃盈利預測
廣州碧花圃2007年、2008年的盈利預測已經過深圳南方民和管帳師事宜所考核，并出具了《盈利預測考核陳訴》(深南專審報字(2007)第ZA1-048號)。廣州碧花圃的盈利預測陳訴的體例遵循了審慎性原則，但盈利預測所依據的各類假設具有不確定性，投資者舉辦決定時不該過度依賴該項資料。
1、 盈利預測基準
本公司按照業經深圳南方民和管帳師事宜全部限公司審計的2004年度、2005年度、2006年度、2007年1～9月已審管帳報表基本上，以本公司對預測時代策劃前提、策劃環境、金融與稅收政策和市場情形等方面的公道假設為條件,以本公司預測時代的房地產開發打算、營銷打算及已簽訂的銷售條約、投資打算、在建工程、項目開發的資金預算等為依據,在充實思量本公司的策劃前提、策劃環境、將來成長打算以及下列各項假設的條件下,解除其他非本公司可以節制身分的影響,根據審慎原則，體例了本公司2007年度、2008年度已扣除企業所得稅但未計很是常性項目的盈利預測表。體例該盈利預測表系遵循了中華人民共和國《企業管帳準則》和《企業管帳制度》的規定，其所回收的管帳政策及其核算要領在全部重大方面均與本公司一貫回收的管帳政策及核算要領一致。
2、 盈利預測根基假設
(1) 本公司所遵循的我國有關法令、禮貌、部門規章和本公司地址區域的社會
經濟環境仍如實際狀況無重大變革；
(2) 本公司出產策劃業務涉及的信貸利率、稅收政策以及外匯市場匯價將在正
常領域內顛簸；
(3) 本公司的首要業務市場和客戶無重大倒霉身分變革，房地產開發打算、營
銷打算能準期實現，無重大變革；
(4) 無其他人力不行抗拒及不行預見身分對本公司造成的重大倒霉影響。
3、 盈利預測表
單位：人民幣元
☆ 項目 2007年度預測數 2008年度預測數
1-9已審實現數 10-12月預測數 合計
一、營業收入 142,638,388.00 55,399,427.60 198,037,815.60 246,564,253.50
減：營業本錢 64,252,563.97 23,149,047.26 87,401,611.23 90,566,078.61
營業稅金及附加 22,494,292.39 11,191,963.71 33,686,256.10 58,041,724.15
銷售用度 2,607,656.42 2,682,532.35 5,290,188.77 5,360,000.00
打點用度 5,966,166.46 1,649,286.72 7,615,453.18 8,063,000.00
財務用度 146,673.36 -12,675.79 133,997.57 180,000.00
資產減值喪失 6,078,214.92 0.00 6,078,214.92 0.00
三、營業利潤 41,092,820.48 16,739,273.35 57,832,093.83 84,353,450.74
營業外收入 43,669.45 0.00 43,669.45 0.00
減：營業外支出 606,631.68 0.00 606,631.68 0.00
四、利潤總額 40,529,858.25 16,739,273.35 57,269,131.60 84,353,450.74
減：所得稅 14,643,181.52 5,523,960.21 20,167,141.73 21,088,362.68
五、凈利潤 25,886,676.73 11,215,313.15 37,101,989.88 63,265,088.05
歸屬于母公司所 25,991,174.48 11,275,313.15 37,266,487.63 63,465,088.05
有者的凈利潤
少數股東損益 -104,497.75 -60,000.00 -164,497.75 -200,000.00
4、 盈利預測表各項目聲名
(1) 營業收入、營業本錢的預測：
公司營業收入及營業本錢的預測是按照公司今朝的銷售手段、銷售打算以及市場需說情形公道體例的。依據公司銷售、本錢預算，估量2007年度將實現營業收入
19803.78萬元，營業本錢8740.16萬元；2008年將實現營業收入24656.43萬元，營業
本錢9056.61萬元。
公司2007年營業收入預測數比2006年度增加8176.23元，增長率71.86%；2008
年營業收入預測數比2007年營業收入預測數增加5102.64萬元，增長率26.10%，營業
收入預測增長首要原因系銷售結構改觀低密度住宅銷售量增加、房價上漲所致。
公司2007年營業本錢預測數比2006年度增加1343.93萬元，增長率18.17%；2008
年營業本錢預測數比2007年度營業本錢預測數增加316.64萬元，增長率3.62%,營業本錢預測增長原因系按照收入本錢配比原則，本錢隨收入增加以及由于工程質料成
本價值及人工本錢上漲，開發本錢相應增加所致。
公司2007年度估量總體毛利率比2006年度增長58.04%，2008年度估量總體毛利率比2007年度增長14.41%，收購庫存手袋，首要系2007年度產物銷售結構變革及銷售面積增幅較大所致，即2007年度銷售毛利率相對較高的低密度住宅銷售增幅較大。公司2007年
10-12月估量總體毛利率比2007年1-9月進步5.93%，首要系公司2007年10-12月低密
度住宅及公寓銷售價值較1-9月份增長及銷售結構改觀所致。
(2) 主營業務稅金及附加的預測：
按照2007年及2008年度預測應交換轉稅額及合用比例預測各項稅費如下：
2007年度：營業稅990.19萬元，城建稅69.31萬元，教誨費附加29.71萬元，地皮增值稅2253.67萬元，堤防費25.74萬元。
2008年度：營業稅1232.82萬元，城建稅86.30萬元，教誨費附加36.98萬元，地皮增值稅4416.02萬元，堤防費32.05萬元。
(3) 營業用度、打點用度的預測：
用度預測是公司在2007年1-9月份已經審計現實產生數的基本上，按攝影關的用度預算體例，并假定公司現行的用度支出節制制度得以嚴格執行。2007年度預測將產生營業用度529.92萬元、打點用度761.55萬元。2008年度預測將產生營業用度
536.00萬元、打點用度806.30萬元。
營業用度2007年度增長10.86%, 首要系增加往來于廣州市區與南航碧花圃小區之間的售樓巴致使車輛使用費增加以及銷售職員增加人為福利費增加所致。
打點用度2007年度增長75.00%，首要原因系2007年度銷售收入增長使得與打點相關的人為及附加用度、辦公費、差盤纏、業務招待費等都將有所增加所致。
(4) 財務用度的預測：
公司在2007年1-9月份已經審計的產生用度的基本上，按照公司2007年銷售打算，對正在開發的D區項目所需資金，將以現有房產銷售款付出，無須貸款。2008
年對籌備開發的E區房產所需資金60000萬元，按照2007年下半年至2008年現房銷售估量可收回資金26000萬元，今后年度現房銷售估量可收回資金24000萬元，資金缺口10000萬元，公司籌備通過向銀行貸款的方法融資5000萬元，團結現行貸款利率預
測2008年應付出借錢利錢400萬元，該借錢用度可予以成本化，不影響當期損益。
(5) 營業外收入預測：
按照2007年1-9月份經審計的現實產生數為依據測算2007年度營業外收入為
4.37萬元；2008年度營業外收入為0.00萬元；
(6) 營業外支出預測：
按照2007年1-9月份經審計的現實產生數為依據測算2007年度營業外支出為
37.66萬元；2008年度營業外支出為0.00萬元；
(7) 所得稅和凈利潤的預測：
公司2007年度按應納稅所得額33%預測所得稅；2008年度按應納稅所得額25%預測所得稅。
公司2007年預測利潤總額5726.91萬元，所得稅2016.71萬元，凈利潤3710.20
萬元，個中：歸屬于母公司全部者的凈利潤3726.65萬元；2008年預測利潤總額
8435.35萬元，所得稅2108.84萬元（按新企業所得稅率25%預測），凈利潤6326.51
萬元, 個中：歸屬于母公司全部者的凈利潤6346.51萬元。
（二） S*ST恒立未實行本次定向增發條件下的盈利預測
公司遵循審慎性原則，對本公司未實行本次定向增發條件下的2007年和2008年盈利情形舉辦了預測，但盈利預測所依據的各類假設具有不確定性，投資者舉辦決定時不該過度依賴該項資料。
本公司未實行本次定向增發條件下2007年、2008年的盈利預測如下：
2007年度預測數
項目 1-9月已審 2008 年度預測數
10-12月預測數 合計
實現數
一、營業總收入 84,331,939.24 44,366,249.90 128,698,189.14 135,304,800.00
二、營業總本錢 111,724,461.76 52,644,317.16 164,368,778.92 166,328,610.00
三、營業利潤 -27,212,675.32 -8,278,067.26 -35,490,742.58 -31,023,810.00
四、利潤總額 -26,432,243.50 -8,278,067.26 -34,710,310.76 -31,023,810.00
五、凈利潤 -26,846,782.96 -8,685,067.26 -35,531,850.22 -29,884,810.00
歸屬于母公司所 -27,590,335.88 -8,934,267.26 -36,524,603.14 -30,800,410.00
有者的凈利潤
少數股東損益 743,552.92 249,200.00 992,752.92 915,600.00
（三） S*ST恒立本次定向增發樂成實行后的歸并模擬盈利預測
S*ST恒立本次定向增發樂成實行后的歸并盈利預測（深南專審報字[2007]第ZA1-64號）是在深圳南方民和管帳師事宜所出具的深南財審報字（2007）第CA1－085
《廣州碧花圃三年又一期審計陳訴》、深南專審報字(2007)第ZA1-048號《廣州碧花圃2007年、2008年度盈利預測考核陳訴》、深南財審報字(2007)第CA1-120號《岳陽恒立三年又一期備考財務報表審計陳訴》的基本上，假設廣州碧花圃公司100%的股權已于2007年1月1日注入本公司，并按照國度宏觀政策，團結本公司2007年度及2008
年度策劃打算、投資打算、出產打算等相關資料，以及各項出產、技能前提，思量市場和業務拓展打算而模擬體例的。體例該模擬歸并盈利預測所依據的管帳政策在各重要方面均與本公司體例2004年至2007年1～9月備考歸并管帳報表回收的管帳政策一致。
認購資產2007年和2008年的盈利預測情形，以及本次非公然刊行完成后模擬的本公司在2007年和2008年盈利預測情形如下所示：
項目 認購資產 S*ST恒立（增發后）
2007 年 2008 年 2007年 2008年
營業收入 198,037,815.60 246,564,253.50 326,736,004.74 381,869,053.50
營業本錢 87,401,611.23 90,566,078.61 304,574,500.75 328,539,412.76
營業利潤 57,832,093.83 84,353,450.74 22,341,351.19 53,329,640.74
利潤總額 57,269,131.60 84,353,450.74 22,558,820.78 53,329,640.74
凈利潤 37,101,989.88 63,265,088.05 1,570,139.59 33,380,278.05
（四） 定向增發前后盈利預測較量
按照說明，S*ST恒立若是不實行定向增發，2007年和2008年每股收益別離為-0.251元/股和-0.211元/股，而實行定向增發后，S*ST恒立每股收益增加到0.003
元/股和0.073元/股。詳細較量見下表：
盈利較量 2007 年 2008 年
不實行定 公司盈利預測 -35,531,850.22 -29,884,810.00
向增發 公司總股本 141,742,000.00 141,742,000.00
每股收益（元/股） -0.251 -0.211
實行定向 公司盈利預測（萬元） 1,570,139.59 33,380,278.05
增發 公司總股本（萬股） 456,156,312.00 456,156,312.00
每股收益（元/股） 0.003 0.073
（五） 中萃房產對認購股份資產的盈利預測之理睬
鑒于中萃房產對此次認購資產的將來盈利具有足夠的信心，中萃房產理睬：若是認購資產于2007年未能實現3,710.20萬元凈利潤、2008年未能完成6,326.51萬元凈利潤方針，理睬用現金無償注入公司可能其他的方法補充差額部分。
中萃房產同時將對公司重組后的盈利方針舉辦以下理睬：若是岳陽恒立重組后于2007年未能實現157萬元凈利潤、2008年未能完成3,338萬元凈利潤方針，理睬用現金無償注入公司可能其他的方法補充差額部分
為進一步加強上述業績理睬的執行力度，中萃房產針對上述業績理睬特作出如下保障布置：若在岳陽恒立本次非公然刊行股份暨重大資產重組事項得到中國證監會考核通過，且相關方案實行完畢，公司股票順遂實現規復上市的情形下，岳陽恒立估量難以完成2008年盈利預測所確定的凈利潤方針，則中萃房產于2008年12月20
日前將估量現實凈利潤與盈利預測凈利潤之間的差額部分所確認的補充資金存入岳陽恒立指定銀行賬戶。
五、 本次資產購買擬置入權益性資產的評估情形
按照《關于刊行股份購買資產的協議書》，本公司與中萃房產同意禮聘上海都市房地產估價有限公司以及上海萬隆資產評估有限公司以2007年9月30日為基準日對廣州碧花圃舉辦整體資產評估，并以評估后凈資產代價作為轉讓價值簡直定依據。
有關廣州碧花圃的資產評估功效如下：
1、按照上海都市房地產估價有限公司出具的滬城估（估）字〔2007〕第1287
號《地皮使用權價值評估陳訴》，廣州碧花圃E區未開發用地的地皮使用權評估代價為32,425萬元。
2、按照上海萬隆資產評估有限公司出具的滬萬隆評報字（2007）第213號《資產評估陳訴》，廣州碧花圃整體資產評估代價合計為76,542.32萬元。廣州碧花圃資產評估功效匯總表如下：
廣州碧花圃資產評估情形表
科目名稱 帳面代價 調解后帳面值 評估代價 增值額 增值率(%)
活動資產 39,637.83 39,870.60 84,069.85 44,199.25 110.86
耐久投資 1,600.00 1,600.00 1,578.71 -21.29 -1.33
牢靠資產 5,204.31 5,204.31 5,905.34 701.03 13.47
建 筑 物 5,071.30 5,071.30 5,754.04 682.74 13.46
設 備 133.01 133.01 151.3 18.29 13.75
其他資產 236.41 236.41 175.54 -60.87 -25.75
資產總計 46,678.55 46,911.32 91,729.44 44,818.12 95.54
活動負債 10,454.34 10,687.12 10,687.12
耐久負債 4,500.00 4,500.00 4,500.00
負債總計 14,954.34 15,187.12 15,187.12
凈 資 產 31,724.20 31,724.20 76,542.32 44,818.12 141.27
截至評估基準日2007年9月30日，本次認購資產的評估代價為68,542.32萬元
(即76,542.32元的89.55%)。
（一） 資產評估技能聲名
以資產占有方提供的資產負債清查評估明細表為依據，資產評估機構在全面清查復核的基本長舉辦評估。詳細評估情形如下：
1. 地皮使用權的評估
按照本次評估的估價目的、估價期日、估價器材前提和把握的資料情形，本項
目回收剩余法和市場較量法評估委估器材的價值。兩種要領的測算功效較量靠近，最終以較低的測算功效即剩余法測算功效作為本次評估的最終功效。
(1) 剩余法是在估算開發完成后不動產正常公然市場價值的基本上，扣除開發本錢、打點費、銷售稅費、購買稅費、利錢、開發利潤等用度后，以價值余額來確定估價器材地皮的價值。
剩余法根基公式為：
地價＝開發代價－開發本錢－打點費－不行估量費-銷售稅費-購買稅費-利錢及融資用度－開發利潤－維修基金
(2) 市場較量法是指在同一供求領域內，選擇估價期日近期的多少類似房地產買賣業務案例，對著實際買賣業務價值從現實買賣業務情形、買賣業務日期、地區身分、個別身分等各方面與評估器材詳細前提較量舉辦批改，從而確定評估器材價值的評估要領。
市場較量法的根基步調為：匯集買賣業務案例→選取可比案例→成立價值可比基本→買賣業務情形批改→買賣業務日期批改→房地產狀況批改（地區身分、個別身分）→求取比準價值
其根基計較公式如下：
評估器材比準價值＝買賣業務實例價值×買賣業務情形批改系數×買賣業務日期批改系數×地區身分批改系數×個別身分批改系數
2. 地皮使用權以外資產的評估
對付地皮使用權以外的資產，按照本次資產評估的目的，本次評估首要回收單項資產加總法（本錢加和法）。
單項資產加總法是指別離評定委估企業各項資產的評估值，并累加求和，再扣減負債評估值獲得企業凈資產評估值的一種要領。詳細如下：
(1) 貨幣資金（現金、銀行存款）：按考核無誤后的賬面值確定評估值。
(2) 各類應收金錢：按照考核后每筆金錢大概收回的數額確定評估值。
(3) 預付賬款：按照其所能收回的相應貨品形成資產或權力的代價確定評估值。
(4) 種種存貨：
對付存貨中的待開發地皮使用權回收上海都市房地產估價有限公司提供的《關于廣州碧花圃房地產開發有限公司部分地皮使用權價值評估陳訴》［滬城估(估)字
『2007』第1287號］評估功效。
其他存貨的評估要領首要回收剩余法（假設開發法）和市場較量法評估。由于今朝廣州房地產市場價值快速上漲，過高房價形成的重要原因是投資性購房比例過高，存在著必然的泡沫，說明我國今朝房地產市場狀況，跟著國度對房地產開發、住民住宅政策的調解，快速增長的房價會獲得有效的節制，思量本次評估的目的為上市公司定向增發股權，按照審慎性原則，評估師最終選擇評估功效較低的剩余法評估功效為開發產物的評估功效。
(5) 耐久股權投資
按照被投資單位的狀況，雖然控股但產生時刻不長且被投資企業未正常出產策劃的耐久股權投資，按評估基準日的財務報表中凈資產數額乘以投資比例確定評估值。
(6) 牢靠資產
衡宇修建物：首要回收重置本錢法評估
評估公式：評估值=重置原值*綜合成新率
重置原值=修建造價+前期實時代用度+資金本錢
衡宇修建物的重置全價視詳細情形以預決算調解法、價值指數調解法或單位造價調解法取得。
衡宇修建物的成新率按年限法或分部位打分法評定，并以兩種要領的加權均勻綜合確定。
裝備類牢靠資產：首要回收重置本錢法，重置本錢法根基公式為：
評估值=重置全價×綜合成新率
重置全價=裝備購置費（基價）+運雜費+安裝調試費（含基本費）+其余須要公道用度
國產裝備的重置全價以國內市場同范例裝備的現行時價為基本，再加上有關的公道用度（譬喻：運雜費、安裝調試費、資金本錢等）；對無法詢價及查閱到價值的裝備，用類似裝備的現行時價加以確定。入口裝備的重置全價以到岸價為基本，再加長入口環節的計費項目和其他須要的公道用度加以確定。對購置日距評估基準日不滿一年的裝備現行市場價值較安穩的裝備以賬面原值確定重置全價。
對付代價量較為突出、在出產環節中處于要害環節的A類裝備通過年限法和分部件打分法綜合確定成新率；對付B類裝備以及在出產環節中處于相對次要環節的A類裝備，通過綜合說明晰定其成新率；對付C類裝備，首要回收經濟耐用年限法確定成新率。車輛成新率通過理論成新率（年限法和公里數法孰低確定）和分部件打分法成新率加權確定，理論成新率以國經貿經[1997]456號、國經貿資源[2000]1202
號、國經貿資源[1998]407號為首要鑒定依據，按照運輸車輛的已使用年限和已行駛里程確定。
(7) 種種負債的評估
對賬面資料舉辦考核取證，并按照評估目的實現后產權持有者現實需要包袱的債務來確定評估值。
六、 獨立財務參謀對本次資產評估的意見
獨立財務參謀以為：上海都市房地產估價有限公司以及上海萬隆資產評估有限公司為S*ST恒立本次資產購買所涉資產舉辦了評估，并別離出具了滬城估（估）字
〔2007〕第1287號《地皮使用權價值評估陳訴》，及滬萬隆評報字（2007）第213號
《資產評估陳訴》。資產評估遵循一連策劃、公允時價和更換性等原則，擬購買資產的評估要領與該資產對公司策劃業績的孝敬較量靠近。對廣州碧花圃舉辦評估回收的假設是恰當的，可以或許客觀、合理地反應其公允價值。上述資產評估要領切合《資產評估操縱類型意見》(試行)等規定，評估要領恰當；未發明與評估假設條件相悖的究竟存在，評估假設條件公道。七、 打點層接頭與說明
本公司打點層團結公司近三年主營業務成長、財務狀況（全部財務數據均回收按照新企業管帳準則體例的已審計管帳報表）及本次資產購買情形，庫存尾貨，對公司在實行重大資產購買前后的策劃情形和財務狀況等舉辦接頭與說明如下：
（一） 本次重組前公司策劃狀況及財務狀況的說明
本次非公然刊行股票、重大資產購買方案實行之前，公司首要從事汽車空調的出產和銷售。
本公司汽車空調的出產和銷售業務在2004、2005年、2006年、2007年1～9月營業收入別離為15,250.36萬元、10,583.50萬元、9,220.89萬元、8,433.19萬元，主營業務局限較小。由于公司的直接債務和間接債務數量大，公司的主營業務利潤還不能消化由此發生的債務利錢，在2004、2005年、2006年、2007年1～9月凈利潤別離為-13,086.53萬元、-13,847.10萬元、-1,569.80萬元、-2,684.68萬元，公司處于嚴重吃虧狀態。
（二） 本次重組完成后公司策劃狀況及財務狀況說明
本次資產購買完成后，公司將擁有廣州碧花圃100%股權，公司的主營業務將由純真從事汽車空調的出產銷售調解為以房地產開發與汽車空調的出產銷售相團結的業務模式。
1、 資產負債結構及資產質量說明
按照深圳南方民和管帳師事宜所出具的模擬擴大業務的備考管帳報表，截至
2007年9月30日，本公司總資產79,326.47萬元，個中活動資產56,885.47萬元，牢靠資產12,767.97萬元；負債總額60,465.08萬元，個中活動負債55,546.26萬元，資產負債率為76.22%，公司的資產結構較量公道。今朝，本公司通過非公然刊行股票購買的資產南航碧花圃房地產開發項目，是一項具有著精采遠景的、快速成長的、且已經進入收成期的房地產開發項目。作為開發商的廣州碧花圃也已經擁有一整套成熟的房地產計劃、開發和營銷體系，形成了具有完整性、獨立性，并且在將來具有可一連成長手段的策劃實體。因此，所購入的資產不單可以得到不變的收入，而且具有升值的潛力，資產質量較高。
2、 盈利手段說明
按照經深圳南方民和管帳師事宜所審計的《廣州碧花圃盈利預測考核陳訴》、廣州碧花圃2007年度估量實現營業收入19,803.78萬元，凈利潤3,710.20萬元。2008
年度估量實現營業收入24,656.43萬元，凈利潤6,326.51萬元。
按照經深圳南方民和管帳師事宜所《岳陽恒立盈利預測考核陳訴》(深南專審報字[2007]第ZA1-64號)，本次重大資產購買完成后，公司2007年度估量實現營業收入32,673.60萬元，凈利潤157.01萬元。2008年度估量實現營業收入38,186.91萬元，凈利潤3,338.03萬元。
顛末計較說明，S*ST恒立若是不實行定向增發，2007年、2008年凈利潤為-3,553.19萬元及-2,988.48萬元，每股收益為-0.251元/股及-0.211元/股，而實行定向增發后，S*ST恒立2007年、2008年凈利潤將別離上升到157.01萬元及3,338.03
萬元，每股收益增加到0.003元/股和0.073元/股。因此，本次擬注入的資產為公司帶來的業績可以不變增長，不絕增厚公司的每股收益。
鑒于中萃房產對此次認購資產的將來盈利具有足夠的信心，中萃房產理睬：若是認購資產于2007年未能實現凈利潤3,710.20萬元、2008年未能完成凈利潤
6,326.51萬元的方針，理睬用現金無償注入公司可能其他的方法補充差額部分。
中萃房產同時將對公司重組后的盈利方針舉辦以下理睬：若是岳陽恒立重組后于2007年未能實現157萬元凈利潤、2008年未能完成3,338萬元凈利潤方針，理睬用現金無償注入公司可能其他的方法補充差額部分
第十一節 業務成長方針
一、 成長方針及籌劃
前述，本次非公然刊行完成后，S*ST恒立的主業將包羅：房地產開發以及汽車空調出產銷售。公司打點層顛末多次研究評論說明今后，作出了繼續做大做強汽車空調業務,同時操作資源優勢進入房地財富，將房地產開發業務將成為公司將來首要利潤來歷之一，實現公司汽車空調業務與房地產開發業務齊頭并進的成長方針。團結公司將來成長方針，公司打點層擬定了具體的業務成長籌劃。
（一） 繼續做大做強汽車空調業務
為了做大做強空調制造主業，公司在吸取以往策劃的教導之后，打算對今朝較寬的產物線舉辦整合，優化設置，對盈利手段強的產物線舉辦專業化策劃。根據這一思緒，公司將整合原有財富為四個奇跡部：客車空調奇跡部、轎車空調奇跡部、壓縮機奇跡部和機加工產物奇跡部，并借助湖南省當局大力大舉成長本省汽車財富的政策，依托湖南省汽車財富，全力將公司建樹成為湖南重要的汽車零部件出產基地之一。根據“駐足省內市場”這一根基計謀，并通過對湖南省汽車行業的研究，公司將著重成長長豐獵豹轎車空調系統、中聯重科工程車空調系統、株洲機車和湘潭電機的軌道交通車空調系統等省內浩瀚客車制造企業的傳統客車空調系統。公司還將存眷省外市場，起勁尋求省內汽車行業協會等相關機構協助，及時開發出各類汽車行業新型汽車空調配套產物；公司還將加大出產投資力度，借助廠房搬遷機緣，更新改革裝備，進步公司產物出產手段，為公司保持主業成長打下扎實基本。
（二） 房地財富務作為公司將來重要利潤來歷
本次非公然刊行股份完成今后，控股股東中萃房產旗下優質房地產資產廣州碧花圃將順遂注入公司，使得公司在一個相對較高的出發點上切入房地產行業。按照南方民和出具的廣州碧花圃以及公司2007年、2008年盈利預測說明，將來兩年內公司首要利潤未來歷自廣州碧花圃盈利所得。為了進一步擴大房地財富務占公司主營業務比重，保持公司可一連成長手段，公司將在保持廣州碧花圃不變策劃基本上，進一步加大房地財富務投資力度：
1、廣州碧花圃于2007年10月創立全資子公司唐山碧花圃房地產開發有限公司，舉辦唐山碧花圃項目的開發。唐山碧花圃項目占地面積1,233,386平方米,位于京、津、唐接壤處、燕山余脈玉田縣境內，北臨天津薊縣，與薊縣寬闊幽美的翠屏湖對比鄰。西距北京60公里，西南距天津115公里，東南距唐山市區80公里，距承德180
公里，距秦皇島236公里。唐山碧花圃項目依山傍水，將打造成京、津、唐風光奇麗的后花圃，得當于棲身、休閑度假、娛樂游憩的高等低密度低密度住宅區。
2、公司將在市當局的支持下，在岳陽市經濟技能開發區現有的中巴車空調出產基島�闹苷鞯夭⒔ㄖ�廠房，完成市中心主出產區的搬遷。市中心主出產區的地皮將用于房地產開發。該地面積約9萬平方米，位于岳陽市中心青年路立交橋旁，德勝南路與青年中路交匯點，距步行街8分鐘步行路程，交通便利，且東靠樹木蔥蘢的金鶚山公園，南瞰風情如畫的南湖，是岳陽最具潛力的地段之一。
3、公司在大股東中萃房產支持下，公司將在湖南省會長沙起勁舉辦商業地產開發。廣州碧花圃與湖南湘榮修建工程有限公司已經告竣房地產相助開發協議，雙方相助創立長沙碧花圃房地產開發有限公司，廣州碧花圃持股80％。根據相助協議，公司將出力開發長沙毛巾錦綸廠及湘榮科技建材市場地皮，該地塊凈用地面積175
畝，籌劃建房46萬平方米。涉足長沙房地產開發，將進一步擔保公司房地財富務一連不釀成長。
二、 職員擴充打算
公司打算在將來的2-3年內，將按照公司將來的業務成長情形，將引進公司需要的策劃打點、銷售人才成立本身的專業化、職業化打點團隊。同時，公司還將環繞“責權力” 方針責任制奉行競爭上崗的人力資源優化設置機制。公司將進一步成立健全清晰的浮現出產要素和孝敬巨細的分配機制，獎勤罰懶，把重獎重罰、勉勵與約束落到實處。三、 融資打算
本公司將按照業務成長需要及出產策劃打算，擬定公道的資金需求打算，充實操作銀行貸款、刊行債券、配股、增發新股等多種融資渠道，選擇最優的融資組合，以低落公司的融資本錢，為主業成長、新業務開辟以至實現公司的整體計謀方針提供充實的支持。四、 制定上述打算所依據的假設前提
本公司擬定上述打算首要依據的假設前提如下：國度現行的目標政策、宏觀經濟形勢不產生重大變革；公司資產重組完成并樂成實現財富轉型，具有精采的融資手段；國度現行的地皮、信貸、利率、匯率、稅收政策等無重大變革；本公司地址區域的社會經濟環境無重大改變；無其他不行抗力或不行預見身分造成的重大倒霉影響。
第十二節 其他重要事項
一、 提請股東及其他投資者留意的與本次重大資產購買有關的幾個問題
1、本次非公然刊行股票、重大資產購買暨關聯買賣業務已于2008年1月6 日經本公司第四屆董事會第三十次集會會議審議通過，并將于2008年1月29 日提交本公司姑且股東大會表決。本次非公然刊行股票、重大資產收購暨關聯買賣業務尚需報中國證監會答應；
2、本次重大資產購買在中國證監會考核、資產交割和股權過戶等存在較大不確定性。
3、擬購買進入本公司的南航碧花圃項目今朝正在建樹中，具有必然的不確定性，特提示投資者留意投資風險。
二、 最近12個月內產生的重大資產購買、出售、債務重組行為
為徹底辦理公司債務問題,公司第一大股東中萃房產出具理睬函內容如下：“應貴公司要求，為了鐫汰貴公司退市風險，維護貴公司及全體股東的權益，服裝布料收購，本公司作為貴公司的大股東，對截至2007年9月30日，貴公司合計為人民幣30,064.21萬元的債務，本公司理睬如下：在貴公司重組樂成實行之后，如貴公司不能送還上述債務，本公司愿對上述債務包袱責任，并由本公司認真布置有效法子舉辦送還。”
經公司多方全力，在省、市當局的協調下，岳陽恒立冷氣裝備股份有限公司、揭陽市中萃房產開發有限公司、中國長城資產打點公司、岳陽市人民當局國有資產監督打點委員會四方于2007年9月簽署四方協議。在公司本次股權分置改良得到相關股東表決通過且長城公司與岳陽國資局簽定的股權轉讓協議執行完畢之后，長城公司理睬將寬免公司4,517萬元債務本金。顛末上述債務寬免今后，公司尚欠長城公司
2,620萬元債務，長城公司同意對公司所欠剩余債務掛賬停息兩年。
公司已經與工行岳陽解放路支行簽訂起源意向性協議。按照與工行起源意向性協議，公司將在2007年7月至2008年10月時代分期償還貸款本金1,500元，剩余貸款本金2,898萬元將在2008年10月31日前所有送還，而工行將減免公司制止2008年10
月31日所累計的貸款利錢估量1,654萬元。
除上述債務息爭、資產無償劃入事項之外，最近12個月內，本公司未產生重大資產購買、出售、轉讓買賣業務行為。
三、 中介機構對本次重大資產購買暨關聯買賣業務的意見
作為本次重大資產購買的獨立財務參謀，海通證券以為：公司本次刊行股票及重大資產購買切合國度有關法令、禮貌和政策的規定，推行并遵守了相關信息披露法則，浮現了公平、公然、合理的原則，切合上市公司和全體股東的好處，不會侵害非關聯股東的好處，對全體股東公平、公道。同時，通過本次資產購買，S*ST恒立實現財富轉型，有助于S*ST恒立較好地辦理今朝面臨的問題，加強公司的盈利手段，晉升公司的成長空間，化解公司面臨的退市風險。
法令參謀以為：S*ST恒立本次資產購買暨關聯買賣業務方案切合我國《公司法》、
《證券法》、《條約法》、《關照》、《打點步伐》等相關法令禮貌和類型性文件之規定；在推行完畢所有須要的法令措施后，著實施不存在法令障礙。
四、 本公司監事會對本次重大資產購買的意見
1、本次本公司重大資產購買方案切實可行；
2、本次本公司重大資產購買所涉及的廣州碧花圃的股權已經具有證券從業資格的管帳師事宜所和資產評估機構的審計和評估，買賣業務價值以評估值為基準，切合該等資產的實際狀況，不會侵害上市公司和非關聯股東的好處；
☆ 3、通過本次重大資產購買，中萃房產將所持有的廣州碧花圃89.55%股權注入上市公司，使上市公司具備一連策劃手段，切合全體股東的實際及長遠好處；
4、本次重大資產購買是本公司關聯方中萃房產與本公司之間舉辦的經濟行為，因而本次重大資產購買組成關聯買賣業務，本公司關聯董事就關聯買賣業務的議案舉辦了回避表決，切合國度有關禮貌和本公司章程的有關規定。
總之，本公司本次重大資產購買是公然、公平、公道的，切合上市公司和全體股東的好處，沒有侵害中小股東的好處。
五、 本公司獨立董事對本次重大資產購買的意見
1、本公司獨立董事對本次重大資產購買的意見如下：
本次提交公司董事會審議的《關于公司非公然刊行股份、重大資產購買暨關聯買賣業務的議案》等相關議案，在提交董事會審議前，顛末本獨立董事事前認可。
2、決策表決措施
董事會審議《關于公司非公然刊行股份、重大資產購買暨關聯買賣業務的議案》等相關議案的決定措施，切合《深圳證券買賣業務所上市法則》、《公司章程》、《董事集會會議事法則》有關關聯買賣業務審議措施和審批權限的規定。
3、買賣業務的公平性
揭陽市中萃房產開發有限公司以其全資擁有的廣州碧花圃房地產開發有限公司89.55%控股權作為本次非公然刊行股份的認購資產；非公然刊行股份的價值起源確定為2.18元/股，相當于公司暫停上市前二十個買賣業務日股票收盤價的算術均勻值
（即1.26元/股）溢價73.02%。認購資產的代價均經具有證券從業資格的評估機構舉辦評估，并報有權部門確認。上述買賣業務內容不會侵害公司及非關聯股東，出格是中小股東好處，該關聯買賣業務客觀、公允、公道，切合關聯買賣業務法則。
總之，本次關聯買賣業務措施正當有效，關聯買賣業務切合《公司章程》、《深圳證券買賣業務所股票上市法則》等相關法令、禮貌的規定，有利于晉升公司的業績，切合公司全體股東好處，不存在侵害公司及其他非關聯股東出格是中小股東好處的氣象。因此，我們以為本次關聯買賣業務的歷程和信息披露切合“公然、公平、合理”的原則，切合公司和全體股東的好處，并同意將《關于公司非公然刊行股份、重大資產購買暨關聯買賣業務的議案》等相關議案提交股東大會審議。
第十三節 董事及有關中介機構聲明
公司全體董事聲明
本公司全體董事理睬，《岳陽恒立冷氣裝備股份有限公司非公然刊行股票、重大資產購買暨關聯買賣業務陳訴書(草案)》不存在虛假記實、誤導性告訴或重大漏掉，并對其真實性、精確性和完整性包袱個別和連帶的法令責任。
董事具名：
二○○八年一月七日
獨立財務參謀聲明
本公司已對《岳陽恒立冷氣裝備股份有限公司非公然刊行股票、重大資產購買暨關聯買賣業務陳訴書(草案)》中引用的獨立財務參謀陳訴內容舉辦了審閱，確認本陳訴書不致因上述內容而呈現虛假記實、誤導性告訴或重大漏掉，并對其真實性、精確性和完整性包袱相應的法令責任。
海通證券股份有限公司(蓋印)
法定代表人或授權代表(署名)：
任 澎
項目認真人(署名)：
幸 強
二○○八年一月七日
法令參謀聲明
本所及包辦狀師擔保由本所同意岳陽恒立冷氣裝備股份有限公司在《岳陽恒立冷氣裝備股份有限公司非公然刊行股票、重大資產購買暨關聯買賣業務陳訴書(草案)》中引用的法令意見書的內容已經本所審閱，確認《岳陽恒立冷氣裝備股份有限公司非公然刊行股票、重大資產購買暨關聯買賣業務陳訴書(草案)》不致因上述內容呈現虛假記實、誤導性告訴或重大漏掉，并對其真實性、精確性和完整性包袱個別和連帶的法令責任。
北京市萬商天勤狀師事宜所（蓋印）
負 責 人（署名）：
李 宏
包辦狀師（署名） ：
徐壽春 胡 剛
二○○八年一月七日
審計機構聲明
本所及包辦管帳師擔保由本所同意岳陽恒立冷氣裝備股份有限公司在《岳陽恒立冷氣裝備股份有限公司非公然刊行股票、重大資產購買暨關聯買賣業務陳訴書(草案)》中引用的財務陳訴已經本所審閱，確認《岳陽恒立冷氣裝備股份有限公司非公然刊行股票、重大資產購買暨關聯買賣業務陳訴書(草案)》不致因上述內容呈現虛假記實、誤導性告訴或重大漏掉，并對其真實性、精確性和完整性包袱個別和連帶的法令責任。
深圳南方民和管帳師事宜所(蓋印)
法定代表人或授權代表(署名)：
包辦注冊管帳師(署名)：
二○○八年一月七日
資產評估機構聲明
本公司及包辦評估師擔保由本所同意岳陽恒立冷氣裝備股份有限公司在《岳陽恒立冷氣裝備股份有限公司非公然刊行股票、重大資產購買暨關聯買賣業務陳訴書(草案)》中引用的資產評估數據已經本公司審閱，確認《岳陽恒立冷氣裝備股份有限公司非公然刊行股票、重大資產購買暨關聯買賣業務陳訴書(草案)》不致因上述內容呈現虛假記實、誤導性告訴或重大漏掉，并對其真實性、精確性和完整性包袱個別和連帶的法令責任。
上海萬隆資產評估有限公司(蓋印)
法定代表人或授權代表(署名)：
包辦注冊資產評估師(署名)：
二○○八年一月七日
地皮評估機構聲明
本公司及包辦評估師擔保由本所同意岳陽恒立冷氣裝備股份有限公司在《岳陽恒立冷氣裝備股份有限公司非公然刊行股票、重大資產購買暨關聯買賣業務陳訴書(草案)》中引用的資產評估數據已經本公司審閱，確認《岳陽恒立冷氣裝備股份有限公司非公然刊行股票、重大資產購買暨關聯買賣業務陳訴書(草案)》不致因上述內容呈現虛假記實、誤導性告訴或重大漏掉，并對其真實性、精確性和完整性包袱個別和連帶的法令責任。
上海都市房地產估價有限公司(蓋印)
法定代表人或授權代表(署名)：
包辦注冊地皮估價師(署名)：
二○○八年一月七日
第十四節 備查文件
一、 備查文件目次
1. S*S恒立與中萃房產簽定的《關于刊行股份購買資產的協議書》；
2. 深圳南方民和管帳師事宜所管帳師事宜所出具的深南專審報字 （2007）第ZA1―
048號《廣州碧花圃房地產開發有限公司盈利預測考核陳訴》；
3. 深圳南方民和管帳師事宜所管帳師事宜所出具的深南專審報字 （2007）第ZA1―
064號《岳陽恒立冷氣裝備股份有限公司盈利預測考核陳訴》；
4. 深圳南方民和管帳師事宜所管帳師事宜所出具的深南財審報字（2007）第CA1―
085號《廣州碧花圃房地產開發有限公司2004年、2005年、2006年、2007年1－9
月審計陳訴》；
5. 深圳南方民和管帳師事宜所管帳師事宜所出具的深南專審報字 （2007）第ZA1―
062號《關于廣州碧花圃房地產開發有限公司新舊管帳準則股東權益差異調理表
的審閱陳訴》；
6. 深圳南方民和管帳師事宜所管帳師事宜所出具的深南財審報字（2007）第CA1―
111號《岳陽恒立冷氣裝備股份有限公司2007年9月審計陳訴》；
7. 深圳南方民和管帳師事宜所管帳師事宜所出具的深南財審報字（2007）第CA1―
086號《揭陽市中萃房產開發有限公司2007年9月審計陳訴》；
8. 深圳南方民和管帳師事宜所管帳師事宜所出具的深南財審報字（2007）第CA1―
120號《岳陽恒立冷氣裝備股份有限公司三年又一期備考財務報表審計陳訴》；
9. 深圳南方民和管帳師事宜所管帳師事宜所出具的深南專審報字 （2007）第ZA1―
067號《廣州碧花圃房地產開發有限公司成本公積專項考核陳訴》；
10. 深圳南方民和管帳師事宜所管帳師事宜所出具的深南專審報字 （2007）第ZA1―
063號《關于廣州碧花圃房地產開發有限公司歷次股權變換的專項考核陳訴》；
11. 上海萬隆資產評估有限公司出具的滬萬隆評報字（2007 ）第213號《廣州碧花圃
房地產開發有限公司資產評估陳訴書》；
12. 上海都市房地產估價有限公司出具的滬城估字（2007 ）第1287號《廣州碧花圃
房地產開發有限公司部分地皮使用權價值評估陳訴》；
13. 北京市萬商天勤狀師事宜所關于岳陽恒立冷氣裝備股份有限公司非公然刊行股
票、重大資產購買暨關聯買賣業務的《法令意見書》；
14. 海通證券股份有限公司出具的《岳陽恒立冷氣裝備股份有限公司非公然刊行股
票、重大資產購買暨關聯買賣業務的獨立財務參謀陳訴》
15. S*ST恒立第四屆第三十次董事會決策；
16. S*ST恒立第四屆第二十一次監事會決策；
17. S*ST恒立獨立董事對本次非公然刊行股票、重大資產購買暨關聯買賣業務的意見；
二、 備查文件查閱方法
投資者可在下列地點、報紙或網址查閱《岳陽恒立冷氣裝備股份有限公司非公然刊行股票、重大資產購買暨關聯買賣業務陳訴書(草案)》和有關備查文件：
（一） 岳陽恒立冷氣裝備股份有限公司
接洽所在：湖南省岳陽市青年中路
接洽電話：0730-8245282、8245129、8245198
接洽傳真：0730-8221311
接洽人：羅俊群、李滔
（二） 海通證券股份有限公司
接洽所在：深圳市紅嶺中路中深國際大廈16樓
電話：0755-25869000
傳真：0755-25869800
接洽人：幸強、嚴勝、龔思琪
（三） 深圳證券買賣業務所網站
網址：
（此頁無正文，為岳陽恒立冷氣裝備股份有限公司非公然刊行股票、重大資產收購暨關聯買賣業務陳訴書（草案）之簽定頁）
岳陽恒立冷氣裝備股份有限公司 (蓋印)
簽定日期：二○○八年一月七日

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