南方科學城成長股份有限公司收購陳訴書



上市公司名稱： 南方科學城成長股份有限公司

股票上市地點： 深圳證券買賣業務所

股票簡稱： 科學城

股票代碼： 000975

收購人名稱： 中國銀泰投資有限公司

公司住所： 北京市開國門外大街2號北京銀泰中心C座42層

通信所在： 北京市開國門外大街2號北京銀泰中心C座42層

簽定日期： 二○○七年八月三十日

收購人聲明

（一）本陳訴書按照《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購打點步伐》、

《公然刊行證券的公司信息披露內容與名目準則第16號-上市公司收購陳訴書》

及相關法令、禮貌和部門規章的規定編寫；

（二）按照《中華人民共和國證券法》和《上市公司收購打點步伐》的規定，本陳訴書已全面披露了收購人（包羅股份持有人、股份節制人以及一致行動人）

所持有、節制的南方科學城成長股份有限公司股份（以下簡稱“科學城”）；

截至本陳訴書簽定之日，除本陳訴書披露的持股信息外，收購人沒有通過任

何其他方法持有、節制科學城的股份；

（三）按照中國證券監督打點委員會等五部委宣布的《關于上市公司股權分置改良的指導意見》第 10 條的規定，收購人理睬并擔保：本次非暢通股協議轉讓，該當與科學城股權分置改良組合運作。截至本收購陳訴書出具之日，科學城已準期進入股權分置改良措施。收購方將進一步起勁推進科學城股權分置改良的實行。

鑒于本次收購與科學城股權分置改良組合運作，因此，科學城本次股權分置改良涉及的姑且股東大會暨相關股東集會會議關照需待相關國有資產監督打點部門對付科學城國有股股東參加本次股權分置改良的書面核準及中國證券監督打點委員會對相關股份轉讓出具無異議函后方能發出，本次股權分置改良方案亦需中國證券監督打點委員會寬免中國銀泰因執行科學城股權分置改良方案（詳見科學城董事會于2006年8月25 日告示的《股權分置改良聲名書（修訂稿）》）而觸發的要約收購義務后方可實行。今朝，上述審批手續尚在治理歷程中，可否獲批存在不確定性。

若科學城國有股東參加本次股權分置改良得不到相關國有資產監督打點部門的書面核準、或本次收購事件得不到中國證監員會出具的無異議函、或中國銀泰要約收購義務得不到寬免，則科學城本次股權分置改良將終止。但科學城本次股權分置改良的實行與否并不會對本次收購造成影響。

如科學城本次股權分置改良姑且股東大會暨相關股東集會會議審議通過本次股權分置改良方案，收購人將向中國證券監督打點委員會申請寬免中國銀泰因執行科學城股權分置改良方案而觸發的要約收購義務，直至中國證券監督打點委員會寬免收購人的要約收購義務后，科學城本次股權分置改良方案方可實行。

（四）收購人簽定的《關于轉讓南方科學城成長股份有限公司24.4%股份之股份轉讓協議》及《的增補協議》已得到中國銀泰投資有限公司董事會的授權和核準，其

推行亦不違反收購人章程或內部法則中的任何條款，或與之相斗嘴；

（五）本次收購所涉及的國有股權打點事件已取得中華人民共和國國務院國有資產監督打點委員會的核準。本次收購尚需得到中國證券監督打點委員會就本次收購出具的無異議函后方可實行；

（六）本次收購是按照本陳訴書所載明的資料舉辦的。除本收購人外，沒有委托可能授權任何其他人提供未在本陳訴中列載的信息和對本陳訴做出任何表明可能聲名。

釋 義

本收購陳訴書中，除非出格聲名，以下簡稱具有如下寄義：

本陳訴/本陳訴書 指《南方科學城成長股份有限公司收購陳訴書》

陳訴書摘要 指《南方科學城成長股份有限公司收購陳訴書摘要》

本次收購 指按照中國銀泰投資有限公司與廣州凱得控股有限

公司于2005年11月21日簽定的《關于轉讓南方科

學城成長股份有限公司24.4%股份之股份轉讓協議》

及 2006 年 8 月 3 簽定的《的增補

協議》，廣州凱得控股有限公司將其持有的南方科學

城成長股份有限公司 159,307,200 股國有股（占南

方科學城成長股份有限公司總股本的 29.90%）轉讓

給中國銀泰投資有限公司的行為

科學城/上市公司 指南方科學城成長股份有限公司，證券代碼000975

凱得控股 指廣州凱得控股有限公司

收購人/中國銀泰 指中國銀泰投資有限公司

《股份轉讓協議》 指中國銀泰與凱得控股于2005年11月21日簽定的

《關于轉讓南方科學城成長股份有限公司 24.4%股

份之股份轉讓協議》

《股份轉讓增補協議》 指中國銀泰與凱得控股于2006年8月3 日簽定的《<

關于轉讓南方科學城成長股份有限公司 24.4%股份

之股份轉讓協議>的增補協議》

國務院國資委 指中華人民共和國國務院國有資產監督打點委員會

中國證監會 指中國證券監督打點委員會

厚交所 指深圳證券買賣業務所

元 指人民幣元

第一章 收購人先容

一、收購人的根基情形

收購人名稱： 中國銀泰投資有限公司

注冊地： 北京市開國門外大街2號北京銀泰中心C座42層

注冊成本： 300,000,000元

營業執照注冊號碼：1000001000338（4-3）

企業范例： 有限責任公司

策劃限期： 耐久

策劃領域： 資產托管、重組與策劃；農、林、牧、漁業的投資開發

與策劃；高新技能財富投資開發與策劃；衛生用品、勞

保用品的研制、銷售；商業百貨零售業的投資與策劃

創立日期： 1996年12月

稅務掛號證號碼： 京國稅東字110101100003380號

地稅京字110101100003380000號

股東名稱： 北京國俊投資有限公司、北京弘吉投資有限公司

二、收購人汗青沿革和股權結構

中國銀泰創立于1996年12月，總部設在北京。中國銀泰首要投資的財富包羅：房地產投資、大型商業百貨業、能源財富及旅店業、資產托管、股權投資、投資咨詢、基本辦法開發建樹等業務。部屬首要企業包羅北京銀泰置業有限公司、武漢銀泰商業成長有限公司、銀泰控股股份有限公司等。

（一）中國銀泰股權結構見圖

沈國軍 程勝 姚榮萱

100% 2% 98%

北京國俊投資有限公司 北京弘吉投資有限公司

75% 25%

中國銀泰投資有限公司

（二）首要關聯人和現實節制人

1、首要關聯人及現實節制人先容

中國銀泰的控股股東為北京國俊投資有限公司，其注冊所在為北京市向陽區建外大街 4 號，法定代表人沈國軍，注冊成本 50,000,000 元，策劃領域：投資打點；接管委托對企業舉辦策劃打點；財務參謀；市場觀測；信息咨詢（中介除外）；投資咨詢；企業打點咨詢；企業形象謀劃；承辦展覽展示；技能開發、技能轉讓、技能處事、技能咨詢、技能培訓；銷售針紡織品、百貨、五金交電化工、計較機軟硬件及外部裝備、金屬質料、木料、修建質料、裝飾質料、機器電器裝備；接管委托提供勞務處事。今朝，北京國俊投資有限公司持有中國銀泰75%股權。

沈國軍，男，天然人股東，身份證號碼 330106196207310055，今朝持有北京國俊投資有限公司100%股權，是中國銀泰的現實節制人。

程勝，男，天然人股東，身份證號碼 110103197106010314，今朝持有北京弘吉投資有限公司2%股權。

姚榮萱，女，天然人股東，身份證號碼110103351209034，今朝持有北京弘吉投資有限公司98%股權。

2、以沈國軍先生為現實節制人或控股股東的組織結構

截至 2006 年 12 月 31 日，以沈國軍先生為現實控股人或控股股東的組織結

構圖如下：

沈國軍

100% 100%

Fortune Achieve 公司 北京國俊投資有限公司

100% 75%

Glory Bless 公司 中國銀泰投資有限公司

100%

100%

寧波金潤資產策劃有限公司

Intime International公司 95%

42.76% 北京銀泰雍和房地產開發有限公司 95% 北京銀泰置地房地產開發有限公司

銀泰百貨 （團體）有限公司 80.00%

60%

北京銀泰平靜洋百貨有限公司 北京世紀泰悅物業打點有限公司

100% 45%

100% 95.00% 北京銀泰鴻業高爾夫投資打點有限公司

湖南金潤通實業投資有限公司

三江控股有限公司 北山控股有限公司 35.50%

95.00% 北京吉利大廈有限公司

100% 100% 寧波國投房地產公司 36.00%

20% 北京銀泰置業有限公司

銀泰百貨有限公司 浙江銀泰百貨有限公司 沈陽北方銀泰置業有限公司

20.63%

85.9% 100% 銀泰控股股份有限公司

武漢銀泰商業 杭州奧特萊斯

成長有限公司 商業成長有限公司

（三）關聯企業根基情形

1、收購人的首要部屬企業為:

序 單位名稱 注冊成本 主營業務 與收購人關 法定代表 策劃

號 （萬元） 系 人 情形

1 北京銀泰置業有限公司 86,700.0 房地產開發、五交 控股子公司 沈國軍

正常策劃

0 化

2 銀泰控股股份有限公司 23,520.9 五交化、百貨、針 控股子公司 楊海飛

正常策劃

8 紡品

3 寧波市金潤資產策劃有 實業投資、資產經 控股子公司 沈國軍

33,360 正常策劃

限公司 營

4 北京世紀泰悅物業打點 物業打點、房地產 控股子公司 石鳳朝

1,000 正常策劃

有限公司 經紀

5 北京銀泰平靜洋百貨有 百貨、日用雜品、 控股子公司 程少良

10,000 正常策劃

限公司 家具

6 北京銀泰置地房地產開 房地產開發、銷售 控股子公司 程少良

9,344.26 正常策劃

發有限公司

7 北京銀泰壅和房地產開 房地產開發、銷售 三級子公司 王輝

1,000 正常策劃

發有限公司

8 北京銀泰鴻業高爾夫投 投資打點 二級子公司 李彪

1,000 尚在籌辦

資打點有限公司

9 湖南金潤通實業投資有 財富投資及國內 二級子公司 陳鐵儒

10,000 正常策劃

限公司 貿易

10 北京吉利大廈 房地產開發、銷售 控股子公司 程少良

24,946 正常策劃

及物業

11 沈陽北方銀泰置業有限 房地產開發與經 四級子公司 沈國軍

680 正常策劃

公司 營、裝備租賃

2、中國銀泰的其他首要關聯方

單位名稱 注冊成本 企業范例 法定代表人

浙江銀泰百貨有限公司 20,000 萬元 外商獨資企業 沈國軍

沈國軍先生是中國銀泰投資有限公司的現實節制人，同時又是浙江銀泰百貨

有限公司的現實節制人，中國銀泰與浙江銀泰百貨有限公司存在關聯干系。

（四）收購人最近五年所受賞罰及仲裁情形

收購人在最近五年之內，未受過行政賞罰、刑事賞罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟可能仲裁。

（五）收購人董事、監事、高級打點職員情形

中國銀泰董事會由3名董事構成，設監事1名，職員情形見下表：

姓名 職務 國籍 耐久棲身地

沈國軍 董事長、總裁 中國 北京

程少良 董事、副總裁 中國 北京

王立勇 董事 中國 北京

韓學高 監事 中國 北京

上述收購人的高級打點職員均未在其他國度或區域取得居留權，在最近五年內未受過行政賞罰、刑事賞罰可能涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟和仲裁。

（六）收購人持有、節制其他上市公司情形

截至本陳訴簽定之日，中國銀泰持有、節制其他上市公司百分之五以上的刊行在外的股份的情形如下表：

上市公司名稱 持有股份數（股） 持股比例

銀泰控股股份有限公司 48,516,520 20.63%

注：2006 年 12 月 14 日，中國銀泰與銀泰百貨有限公司簽定股權轉讓協議。中國銀泰向銀泰百貨有限公司出讓其持有的武漢銀泰商業成長有限公司（該公司持有武漢武商團體股份有限公司 8.22%的股權）53.54%的股權，股權轉讓價款總計 7,880.62 萬元。截至本陳訴書簽定之日，上述股權轉讓行為已完成，中國銀泰不再持有武漢武商團體股份有限公司的股權。

銀泰百貨有限公司的現實節制工錢沈國軍先生。上述轉讓完成后，沈國軍先生通過銀泰百貨有限公司間接持有武漢武商團體股份有限公司 8.22%的股權；通過浙江銀泰百貨有限公司間接持有武漢武商團體股份有限公司 14.40%的股權。

第二章 收購人的持股情形

一、中國銀泰持有、節制上市公司股份的情形

本次收購前，中國銀泰未持有上市公司的股權。本次收購前，科學城的完整股權結構如下：

廣州凱得控股有 重慶新禹投資 （集 公家股東（暢通股

限公司 團）有限公司 股東）

53.20% 3.56% 43.24%

南方科學城成長股份有限公司

2005年11月21日，中國銀泰與凱得控股簽定了《股份轉讓協議》，擬受讓凱得控股所持有的科學城國有股中的130,000,000股，占科學城總股本的24.4%。

2006年6月20日，中國銀泰與凱得控股簽定《關于轉讓南方科學城成長股份有限公司 28.8%股份之股份轉讓協議》，約定凱得控股向中國銀泰轉讓其持有的科學城153,437,792股股份。為敦促科學城股權分置改良的順遂實行，中國銀泰與凱得控股于2006年8月3日簽定《關于終止的協議》，雙方同意終止推行《關于轉讓南方科學城成長股份有限公司28.8%股份之股份轉讓協議》。

2006年8月3日，中國銀泰與凱得控股簽定《股份轉讓增補協議》，雙方同意將《股份轉讓協議》項下擬轉讓股份數量調解為159,307,200股，占上市公司總股本的 29.90%，即根據《股份轉讓協議》及《股份轉讓增補協議》約定，中國銀泰總共擬受讓凱得控股所持有的科學城159,307,200股股份，該等股份占上市公司總股本的 29.90%。上述股份轉讓事件已取得國務院國資委考核核準，尚需得到中國證監會就本次轉讓出具的無異議函后方可實行。

本次收購后，中國銀泰將持有科學城159,307,200股股份，占科學城總股本的29.90%，成為科學城的第一大股東。本次收購完成后，科學城的完整股權結構如下：

廣州凱得控 中國銀泰投 重慶新禹投資 （集 公家股東（流

股有限公司 資有限公司 團）有限公司 通股股東）

23.30% 29.90% 3.56%

南方科學城成長股份有限公司

除上述氣象外，中國銀泰與其關聯人、其余天然人、法人可能組織沒有就本次股權轉讓后科學城其余股份表決權的行使告竣任何協議、理睬或相助干系，亦不會對科學城的其余股份表決權的行使發生影響。

中國銀泰擬收購的凱得控股持有的科學城股份今朝不存在任何權力限制氣象，包羅但不限于股份被質押、凍結。

二、本次收購的協議

（一）股權轉讓協議

中國銀泰和凱得控股于2005年11月21日簽訂了《股份轉讓協議》，協議的首要內容為：

由中國銀泰按每股 2.16 元的價值收購凱得控股所持有的科學城

130,000,000 股國有股，占科學城總股本的 24.4%，轉讓總價款為 280,800,000

元。在該協議創立日起的 60 日內，中國銀泰向凱得控股足額付出擬轉讓股份的轉讓價款。

協議的見效前提包羅：

1、得到轉讓方和受讓方內部及其上級主管部門對本協議的核準；

2、得到國務院國資委對本協議的核準；

3、對本協議見效具有直接效力的其他法定核準或存案措施（如有）。

（二）股權轉讓增補協議

中國銀泰和凱得控股于2006年8月3 日簽訂了《股份轉讓增補協議》，就《股份轉讓協議》項下的擬轉讓股份數量、股份轉讓價款及股份轉讓見效的先決前提舉辦修改，修改的首要內容為：

1、關于擬轉讓股份數量的修改：將《股份轉讓協議》項下擬轉讓股份數量調解為159,307,200股，占上市公司總股本的29.90%；

2、關于股份轉讓價款的修改：將《股份轉讓協議》項下擬轉讓股份的轉讓總價款調解為344,103,552.00元；

3、關于股份轉讓見效的先決前提的修改：在《股份轉讓協議》第 4.1 條關于協議見效前提增加一項內容，即中國證監會對《股份轉讓協議》及《股份轉讓增補協議》項下的股份轉讓事件的《上市公司收購陳訴書》沒有異議；

4、截至《股份轉讓增補協議》簽定之日，中國銀泰已經依據《股份轉讓協議》約定付出了 280,800,000.00 元股份轉讓價款，依據《股份轉讓增補協議》調解增加的股份轉讓價款63,303,552.00元，中國銀泰將于該增補協議創立之日起30日內付出給凱得控股。

（三）其余增補協議及布置

本次股份轉讓未附加任何非凡前提，截至本陳訴書出具之日，除以上《股份轉讓增補協議》外，雙方未簽訂其余任何增補協議，就該股權的行使亦不存在其他布置。

（四）本次收購的核準

本次收購所涉及的股份性質為國度股，因此，本次股份轉讓須取得國務院國資委核準，并需得到中國證監會就本次收購出具的無異議函后方可實行。

截至本陳訴書簽定之日，本次股份轉讓已取得國務院國資委的核準。

第三章 前六個月內交易掛牌買賣業務股份的情形

1、截至陳訴書摘要告示之日前六個月中國銀泰及該公司董事、監事、高級打點職員，以及上述職員的直系支屬交易科學城掛牌買賣業務股份的情形

按照中國證券掛號結算有限責任公司深圳分公司出具的持股情形證明昭示，在陳訴書摘要告示之日前六個月內，中國銀泰及該公司董事、監事、高級打點職員，以及上述職員的直系支屬除以下情形外，均沒有交易科學城掛牌買賣業務股份的行為。

截至陳訴書摘要告示之日前六個月內中國銀泰及該公司董事、監事、高級打點職員，以及上述職員的直系支屬交易科學城掛牌買賣業務股份的情形如下：

姓名 日期 買賣業務股數（股） 交易方向

胡欣亞 2006/06/01 8,600 買入

胡欣亞 2006/06/07 -8,600 賣出

胡欣亞密斯為收購人董事王立勇先生的夫婦，胡欣亞密斯于 2006 年 6 月 1

日以每股3.61元的成交價值買入科學城掛牌買賣業務股票8,600股，并于2006年6

月7日將該股票以每股3.78元的成交價值賣出，盈利約1,460元。

2、關于收購人董事夫婦交易科學城掛牌買賣業務股份情形的處理賞罰聲名

按照收購人自查，王立勇先生為本次收購的知情人。但王立勇先生本人事變忙碌，2006 年 6 月上旬并未與胡欣亞晤面，胡欣亞對此次收購并不知情。盡量云云，收購人仍對胡欣亞密斯的交易科學城掛牌買賣業務股份的行為舉辦了嚴厲品評，并當即組織了公司董事、監事、高管及其直系支屬舉辦了證券法令禮貌的進修，堅決停止此類變亂的產生。同時，胡欣亞已將其于陳訴書摘要告示前交易科學城股票所獲盈利1,460元上繳給科學城。

北京市康達狀師事宜所對此事項出具了專項法令意見以為：“上述中國銀泰董事王立勇的妻子胡欣亞交易和持有科學城股票的事項，中國銀泰已在《收購陳訴書》中將有關情形如實披露。鑒于其該次購買的科學城股票數額較少，持有時刻較短，且在報送《收購陳訴書》之前已經賣出，因此有關事項不會對中國銀泰本次收購組成實質性法令障礙。”。

第四章 收購人與科學城相關方之間的重大買賣業務

除以下買賣業務外，收購人與科學城及其關聯方之間未產生重大買賣業務。

本陳訴書摘要告示之日前二十四個月內，收購人及其董事、監事、高級打點職員與上市公司之間的重大買賣業務如下：

1、相助開發銀泰柏悅旅店項目

2004年5月31日，科學城與中國銀泰的控股子公司北京銀泰置業有限公司

（以下簡稱“銀泰置業”）簽定了關于相助開發銀泰柏悅旅店的《房地產相助開發協議》（以下簡稱“旅店相助協議”）。該項目的整體投資金額估量為98,821

萬元，科學城以現金 35,000 萬元作為投資上限,用于銀泰柏悅旅店的建樹,建樹資金不敷部分由將來創立的銀泰柏悅旅店公司（詳細名稱以工商行政打點部門答應的名稱為準）認真籌集及追加。

2006 年3 月29 日，經科學城第三屆董事會第五次集會會議及2006 年5 月11

日召開的2005年年度股東大會審議通過，科學城與銀泰置業于2006年7月1日簽定了《終止相助協議書》，并由科學城的控股子公司北京科盛源投資有限公司

（以下簡稱“北京科盛源”）與銀泰置業簽定關于相助開發銀泰柏悅旅店之《房地產相助開發協議》（2006 年 7 月 1 日），按照《終止相助協議書》及《房地產相助開發協議》（2006 年 7 月 1 日）,銀泰柏悅旅店項目之條約執行主體變換為北京科盛源，由北京科盛源承接科學城在與凱悅國際旅店團體、中國凱悅有限公司、銀泰置業之間所簽定的相關相助協議中的權力義務；北京科盛源得到在銀泰柏悅旅店項目中的相關權益并向銀泰置業付出開發銀泰柏悅旅店項目的投資款。條約主體變換后，科學城將退出上述相關相助協議。

2、相助開發銀泰柏悅府公寓項目

2005 年 12 月 22 日，銀泰置業與科學城簽定了關于相助開發柏悅府公寓的

《房地產相助開發協議》（以下簡稱“柏悅府公寓協議”），由科學城投資人民幣 4 億元與銀泰置業共同相助開發北京銀泰中心項目中的銀泰柏悅府項目及其隸屬配套辦法，并開展相關銷售業務。

3、北京銀泰中心北塔樓鋼結構深化計劃、供應及加工分包工程項目

2005 年 6 月 6 日，中國銀泰控股子公司銀泰置業與科學城控股子公司廣州科盛源貿易有限公司（以下簡稱“廣州科盛源”）簽定了《北京銀泰中心北塔樓鋼結構深化計劃、供應及加工分包工程（27 層以上，不包羅耐火耐候鋼及屋頂燈籠部分）委托協議》（以下簡稱“鋼結構分包工程協議”），條約總金額為人民幣10,500萬元。2005年6月6日，廣州科盛源、上海冠達爾鋼結構有限公司

（以下簡稱“上海冠達爾”）及銀泰置業簽署《北京銀泰中心北塔樓鋼結構深化計劃、供應及加工分包工程專業分包條約協議書》（以下簡稱“鋼結構專業分包協議”），按照鋼結構專業分包協議，銀泰置業同意廣州科盛源將上述鋼結構分包工程委托上海冠達爾認真，個中約定上述鋼結構分包工程條約金額為人民幣

9,500萬元。

4、北京銀泰中心柏悅旅店塔樓外幕墻裝飾計劃、供應及安裝分包工程項目

2006年4月18日，廣州科盛源與銀泰置業簽定了《北京銀泰中心柏悅旅店塔樓外幕墻裝飾計劃、供應及安裝分包工程委托協議》（以下簡稱“外幕墻分包協議”），廣州科盛源接管銀泰置業公司委托，承接北京銀泰中心銀泰柏悅旅店塔樓外幕墻裝飾計劃、供應及安裝分包工程，條約金額為人民幣3,850萬元。2006

年4月18日，廣州科盛源、沈陽遠大鋁業工程有限公司（以下簡稱“沈陽遠大”）及銀泰置業簽定了《銀泰中心外幕墻裝飾計劃、供應及安裝分包工程柏悅旅店塔樓分包條約協議》（以下簡稱“外幕墻專業分包協議”），按照上述外幕墻專業分包協議，銀泰置業同意廣州科盛源將上述外幕墻分包工程委托沈陽遠大認真，個中約定上述外幕墻分包工程條約金額為人民幣3,500萬元。

除上述買賣業務事項外，中國銀泰及其董事、監事、高級打點職員在陳訴書摘要告示之日前二十四個月內，不存在以下買賣業務、布置：

1、與科學城及其關聯方舉辦合計金額高于3000萬元或高于科學城最近經審計的歸并財務報表凈資產5%以上的資產買賣業務；

2、與科學城的董事、監事、高級打點職員舉辦合計金額高出 5 萬元以上的買賣業務；

3、對擬改換的科學城董事、監事、高級打點職員舉辦補償或其他任何類似的布置；

4、其他任何對科學城有重大影響的正在簽定或會談的條約、默契或布置。

第五章 收購的資金來歷和付款方法

一、收購資金來歷

（一）本次股權轉讓價款的付出情形

按照《股權轉讓協議》及《股權轉讓增補協議》約定，中國銀泰擬以每股

2.16 元的收購價值收購凱得控股持有的科學城 159,307,200 股國有股，中國銀

泰本次收購共需付出給凱得控股344,103,552.00元。

按照凱得控股出具的《中國人民銀行付出系統專用憑據》顯示，截至 2006

年 6 月 27 日，中國銀泰已經依據上述股權轉讓協議的約定向凱得控股付出了全

部股權轉讓價款。付出時刻為：

2005年，中國銀泰分四次向凱得控股付出股權轉讓款20,000萬元；

2006年，中國銀泰分三次向凱得控股付出股權轉讓款14,410.36萬元。

中國銀泰向凱得控股付出股份轉讓款及用以付出股權轉讓款的資金來歷的

☆ 詳細情形如下：

方向 事項 日期 金額

流入 銀泰百貨有限公司股權轉讓款(詳見資金籌措方 2005年 12月 2 日 8,980.07 萬元

式之 1)

流入 浙江銀泰百貨有限公司利潤分配(詳見資金籌措 2005年 12月 9 日 8,000 萬元

之 2)

流入 向北京吉利大廈有限公司籌集資金(詳見資金籌 2005年 12月 20 日 5,000 萬元

措方法之 3)

流出 2005年 12月 20 日 -5,000 萬元

流出 2005年 12月 21 日 -5,000 萬元

向凱得控股付出股權轉讓款

流出 2005年 12月 23 日 -6,000 萬元

流出 2005年 12月 26 日 -4,000 萬元

流入 中信信托投資有限公司返還款(詳見資金籌措方 2005年 12月 30 日 3,687.45 萬元

式之 4)

流入 向北京銀泰置業有限公司召募資金(詳見資金籌 2006年 1月25 日 8,000 萬元

措方法之 5)

流出 2006年 1月25 日 -8,000 萬元

向凱得控股付出股權轉讓款

流出 2006年 1月26 日 -80 萬元

流入 浙江銀泰百貨有限公司股權轉讓款(詳見資金籌 2006年 3月3 日 13,452.70萬元

措方法之 6)

流出 向凱得控股付出股權轉讓款 2006年 6月27 日 -6,330.36萬元

注：截至 2006 年 6 月 27 日，中國銀泰累計向凱得控股付出金錢 38,080 萬元，個中

34,410.36 萬元為股權轉讓款，別的 3,669.64 萬元為中國銀泰付出予凱得控股作為凱得控

股為中國銀泰墊付股權分置改良對價布置的補償款。

（二）本次收購資金來歷

收購人本次收購所需資金首要來歷于子公司股權轉讓款、利潤分紅以及子公

司借錢，其詳細籌措方法如下：

1、2005 年 7 月 18 日，中國銀泰與三江控股有限公司簽定股權轉讓協議。

中國銀泰向三江控股有限公司出讓其持有的銀泰百貨有限公司90%的股權，股權轉讓價款共計9,000萬元。2005年12月2日，三江控股有限公司將該筆股權轉讓款付出給中國銀泰（注：該筆股權轉讓款以美元1113.65萬元付出，折合人民

幣8980.07萬元，與協議轉讓價的差異是由于外匯交易牌價匯率差異所致）；

2、2005 年 12 月 9 日，中國銀泰收到浙江銀泰百貨有限公司以前年度的利潤分配8,000萬元；

3、2005年12月20日，中國銀泰從部屬子公司北京吉利大廈有限公司籌集資金人民幣 5000 萬元，個中 4,000 萬元用于付出應付凱得控股的股權轉讓款。制止2005年12月31日，北京吉利大廈有限公司的貨幣資金余額為人民幣3,330

萬元；

4、2005年12月30日，中國銀泰收到中信信托投資有限公司返還款3,687.45

萬元。該筆返還款系中國銀泰委托中信信托投資有限公司代為收購股權之金錢。由于雙方相助提前中止，中信信托投資有限公司將該筆信托資金返還給中國銀泰；

5、2006 年 1 月 25 日，中國銀泰從部屬子公司銀泰置業籌集資金 8,000 萬元,制止2005年12月31日，銀泰置業的貨幣資金余額為人民幣35,439萬元；

6、2005年10月25日，中國銀泰與北山控股有限公司簽定股權轉讓協議。中國銀泰向北山控股有限公司出讓其持有的浙江銀泰百貨有限公司54%的股權，股權轉讓價款共計13,500萬元。2006年3月3日，北山控股有限公司將該筆股權轉讓款付出給中國銀泰（注：該筆股權轉讓款以美元1677.23萬元付出，折合人民幣 13452.70 萬元，與協議轉讓價的差異是由于外匯交易牌價匯率差異所致）。

（三）中國銀泰的付出手段聲名

按照中國銀泰2003、2004、2005年經審計的母公司財務管帳報表說明：

首要財務指標 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日

活動資產 119,528 84,078 53,132

個中：貨幣資金（萬元） 1,484 3,358 1,339

其他應收款（萬

118,044 80,720 51,793

元）

耐久投資（萬元） 132,137 142,671 101,871

牢靠資產（萬元） 87 98 147

資產總計（萬元） 251,752 226,847 155,150

負債總計（萬元） 170,639 143,397 80,323

全部者權益（萬元） 81,112 83,450 74,827

2005年度 2004年度 2003年度

營業利潤（萬元） -2,598 -3,062 -2,373

投資收益（萬元） 11,536 11,684 6,053

利潤總額（萬元） 8,938 8,635 3,654

凈利潤（萬元） 8,938 8,635 3,654

策劃勾當發生的現金

62,061 15,166 -283

流量凈額（萬元）

投資勾當發生的現金

-56,470 -11,480 -1,848

流量凈額（萬元）

籌資勾當發生的現金

-7,887 -1,668 2,350

流量凈額（萬元）

現金及現金等價物凈

-1,874 2,019 219

增加額（萬元）

1、資產狀況

截至2005年12月31日，中國銀泰總資產為251,752萬元，凈資產為81,112

萬元。從的資產結構漫衍看，截至 2005 年 12 月 31 日，中國銀泰的活動資產為

119,528 萬元、耐久股權投資為 132,137 萬元、牢靠資產為 87 萬元，別離占公司當期總資產的47.48%、52.49%及0.03%。活動資產中由貨幣資金及其余應收賬款構成。個中貨幣資金為1,484萬元、其他應收賬款別離為118,044萬元。公司的貨幣資金較少，但公司擁有的可變現手段強的活動資產高達119,528萬元。

2、策劃狀況

近幾年，中國銀泰的策劃保持安穩增長。作為投資控股型企業，中國銀泰的利潤首要來歷于投資收益。2005年度，中國銀泰實現投資收益為11,536萬元、凈利潤為8,938萬元。中國銀泰的盈利狀況精采。

3、現金流情形

2005年度，中國銀泰策劃勾當發生的現金流量凈額為62,061萬元，投資勾當發生的現金流量凈額為-56,470萬元，籌資勾當發生的現金流量凈額為-7,887

萬元，現金及現金等價物凈增加額為-1,874萬元。中國銀泰現金流轉情形精采，其策劃勾當發生的現金流入足以支撐其用以投資勾當所需的現金流出。

綜上，中國銀泰策劃不變、資產狀況精采、現金流轉情形正常，具備付出股權轉讓款的經濟氣力。

二、付出方法

在《股權轉讓增補協議》創立之日起 30 日內，收購方應將剩余的股份轉讓價款63,303,552.00元付出給凱得控股。

第六章 收購人關于科學城的后續打算

一、收購目的及成長定位

（一）收購目的

收購人本次收購科學城的目的首要有以下兩個方面：

1、進駐珠三角，實現策劃地區的世界機關

作為我國改良開放的前沿地帶，珠三角區域是我國經濟、文化、科技氣力最強的區域之一。并且，將來在與港澳共同打造“大珠三角”經濟區的歷程中，珠三角經濟增長潛力仍非常龐大。因此，通過收購科學城，中國銀泰將得以進駐珠三角并分享珠三角區域的高速增長所帶來的龐大經濟好處；另一方面，可以調解、優化中國銀泰的地區成長結構，敦促中國銀泰在策劃地區上的公道機關。

2、敦促科學城股權分置改良的順遂舉辦

中國證券市場上市公司股權分置改良啟動后取得了重大的希望。跟著股權分置改良的推進，改良帶來的正面效應逐漸顯現。為了敦促科學城股權分置改良的順遂舉辦，中國銀泰抉擇收購凱得控股持有的科學城 29.90%的國有股，并以科學城第一大股東的身份，組織布置科學城股權分置改良的各項事變。

（二）本次收購完成后，收購人對上市公司的成長定位

中國銀泰是一家從事房地產投資、大型商業百貨業、基本辦法開發建樹等業務的公司，其擁有較強的資金氣力、先進的出產打點技能和精采的市場成長遠景。

本次收購完成后，收購人將以進步上市公司的資產質量和盈利手段作為起點，致力于從資金、項目、市場等諸多方面為科學城提供支持。今朝收購人擬參與有關礦產資源、能源業務規模，鑒于科學城今朝正處于業務轉型時代，并打算以礦產資源、能源項目為首要業務成長方向，因其中國銀泰將與科學城在上述業務規模展開深度相助，以期實現優勢互補、資源共享。同時，收購人理睬如若樂成得到上述有關相關項目，在平等前提下，科學城將享有優先選擇權。本次收購完成后，收購人理睬將在 2008 年底前將與科學城的同業競爭或潛伏的同業競爭予以消除。

二、后續打算

（一）收購人繼續購買科學城股份，可能處理已持有股份的打算

在本次收購完成后的將來 12 個月內，收購人沒有繼續購買科學城的股份，可能處理已持有股份的打算。

（二）收購人對科學城資產處理、主營業務改變可能重大調解打算

截至本陳訴書簽定之日，收購人尚未就調解科學城主營業務或處理科學城資產與科學城告竣意向。在本次收購完成后的將來12個月內,收購人將團結科學城計謀成長定位，起勁支持科學城在礦產資源及能源規模尋求成長機會，同時，收購人理睬如若樂成得到上述有關相關項目，在平等前提下，科學城將享有優先選擇權。由于今朝礦產資源及能源項目競爭劇烈，收購人尚未參與上述業務規模，因此科學城可否樂成實現計謀轉型存在較大的不確定性。

（三）收購人對科學城董事會、監事會及高級打點職員的調解打算

本次收購完成后，收購人將根據法令禮貌的要求對科學城的董事會、監事會舉辦調解，并保持科學城的現有高級打點職員的相對不變。

收購人與其他股東之間不存在就科學城的董事、高級打點職員的任免而告竣的任何條約、協議布置或默契。

（四）收購人對科學城組織結構的調解打算

收購人尚無對科學城組織結構作出重大調解的打算。

（五）收購人對科學城章程修改打算

本次收購完成后，收購人將根據法令、禮貌以及科學城內部制度的相關要求修改公司章程。

（六）收購人與其他股東之間的布置

收購人與其他股東之間沒有就科學城其他股份、資產、負債或業務存在任何條約或布置。

（七）其他對科學城有重大影響的打算

收購人沒有其他對科學城有重大影響的打算。

第七章 對上市公司影響的說明

一、科學城的獨立性

（一）本收購完成后，科學城的相關資產獨立于收購人中國銀泰投資有限公司。

（二）科學城是一家公用奇跡企業，已依據法令與其余公司或企業簽訂有關采購、出產、銷售和常識產權的協議，并擁有與策劃、采購、出產和銷售及常識產權有關的本身獨立的系統。

（三）科學城的職員獨立于收購人。科學城已與其雇員簽訂勞動條約。雇員接管科學城的打點，而科學城向其雇員付出薪金。

（四）科學城的公司組織結構是獨立的。按照《中華人民共和國公司法》和科學城公司章程，科學城設立股東大會、董事會、監事會和總司理。科學城具有獨立于收購人的健全的公司管理架構。

（五）科學城具有獨立的管帳制度。其設有獨立的財務部、財務監控系統及管帳制度。其開立并維護獨立的銀行賬戶，且并不與收購人擁有任何共同的銀行賬戶。其它，科學城可依法獨立舉辦財務決定并獨立繳稅。

本次收購完成后，中國銀泰將嚴格根據法令禮貌及科學城的公司章程的規定行使股東的權力并推行相應的義務，不會改變中國銀泰與科學城之間資產、財務、職員、業務和機構方面“五分隔”的近況。

二、職工身份轉換

本次收購完成后，科學成的企業性質將由國有控股企業變換為民營企業。由于科學城原有員工均為條約制員工，以是本次收購完成后，不存在職工身份轉換的問題。

三、關聯買賣業務

（一）本次收購前后關聯方變革情形

1、本次收購導致科學城的現實節制人產生變革

本次收購前，科學城的現實節制工錢廣州開發區管委會，廣州開發區管委會的現實節制工錢廣州市國資委。因此，科學城的最終現實節制人是廣州市國資委。

本次收購中，凱得控股將其所持有的科學城29.90%的股份轉讓給中國銀泰，本次收購完成后，凱得控股持有的科學城股份將鐫汰為124,130,592股，占上市公司總股本23.30%。

本次收購后，中國銀泰將持有科學城 29.90%的股權，而成為科學城的控股股東，沈國軍先生通過控股北京國俊投資有限公司而節制中國銀泰，成為科學城的最終現實節制人。

2、本次收購導致科學城關聯方產生變革

本次收購前，科學城的關聯方為凱得控股及其關聯企業。

本次收購后，科學城的關聯方為中國銀泰及其關聯企業。

3、本次收購后科學城的首要關聯方

本次收購完成后，中國銀泰將成為科學城的控股股東，中國銀泰部屬企業成為科學城的首要關聯方。

（二）本次收購后一連產生的關聯買賣業務情形

中國銀泰及其關聯方與科學城及其關聯方至今產生的全部關聯買賣業務如下：

1、相助開發北京銀泰柏悅旅店項目

（1）買賣業務簡介

詳見第四章之“1、相助開發銀泰柏悅旅店項目”。

（2）買賣業務目的

銀泰柏悅旅店為中國銀泰開發項目銀泰中心中的一部分，經科學城董事會接頭，以為該項目具有精采的成長遠景及較大的社會效益。經中國銀泰與科學城協商，雙方本著劃一互利的原則，充實行展各自優勢，通過相助開發銀泰中心的銀泰柏悅旅店項目及配套辦法，參加北京旅店處奇跡高端市場，抓住北京主辦奧運會汗青良機，得到精采的經濟回報。

（3）本次買賣業務對上市公司的影響

①項目的建樹周期

銀泰柏悅旅店項目開發建樹周期估量為4年，從2003年10月份開始，估量將于2007年10月項目落成，投入試運營。銀泰柏悅旅店的策劃限期至2025年，從科學城（該條約執行主體后由科學城變換為北京科盛源，下同）投入第一筆資金開始計較至旅店營業期滿，該項目的整體運作周期為20年。

②項目的現金流轉情形

以下是科學城及科學城部屬子公司北京科盛源在銀泰柏悅旅店項目中的現金流轉情形。由于該項目尚在運作階段，因此，還未實現的現金流量按照項目的進度布置及北京科盛源提供的銀泰柏悅旅店盈利預測情形舉辦假設。

凈現金流量 累計凈現金流量

時刻 備注

（萬元） （萬元）

科學城對銀泰柏悅酒

2005 年 -28,000 -28,000

店的投資款

2006.4.26 4,000 -24,000

2006.7.31 1,000 -23,000

2006.9.05 7,000 -16,000 銀泰置業返還科學城

2006.9.25 5,000 -11,000 對柏悅旅店投資款

2006.10.13 5,000 -6,000

2006.12.31 6,000 0

2006.7.27 -900 -900 北京科盛源對銀泰柏

2006.9.5 -7,000 -7,900 悅旅店投資款（字體加

2006.9.21 -7,000 -14,900 粗部分為估量現金流

2006.10.12 -5,000 -19,900 量）

2006.12.24 -4,000 -23,900

2006 年小計 -23,900 -23,900

2007.1.5 -6,000 -29,900

2007.2.15 -3,000 -32,900

2007.12.31 -65,921 -98,821

2007 年合計 -98,821 -98,821

2007 年 3,763 -95,058

2008 年 14,598 -80,460

2009 年 11,115 -69,345

2010 年 12,169 -57,176

2011 年 13,005 -44,171 北京科盛源在銀泰柏

2012 年 13,737 -30,434 悅旅店的估量投資收

2013 年 14,433 -16,001 益（字體加粗部分為預

2014 年 15,344 -657 計現金流量）

2015 年 16,262 15,605

2016 年 17,342 32,947

2017-2025 年均勻 17,342

2017-2025 年累計 156,078 189,025

經科學城 2005 年度股東大會審議通過，銀泰柏悅旅店業主由科學城變換為北京科盛源，并由北京科盛源另行投入。

2006 年 4 至 12 月，北京科盛源（2006 年 12，該公司改名為北京銀泰旅店打點公司）向銀泰置業就銀泰柏悅旅店項目累計投入工程款 2.39 億元，其頂用于繳納銀泰柏悅旅店的地皮出讓金及拆遷費累計為人民幣 13,882 萬元，剩余金錢部分首要用于付出土建工程款，著實際付出金錢遠少于當時銀泰柏悅旅店工程的已完成投資額，差額工程建樹款均由銀泰置業臨期間為協商辦理付出，相應進步了科學城的資金操作效率。

注：

1、至 2005年底，銀泰柏悅旅店已包袱并已付出的地皮出讓金為人民幣 1784 萬元、拆遷費為人民幣 4,226 萬元，兩項合計為人民幣 6,010 萬元。

2、至 2006 年底，銀泰柏悅旅店累計已包袱并已付出的地皮出讓金為人民幣 9,322 萬元、拆遷費為人民幣 4,226 萬元，兩項合計為人民幣 13,548萬元。

3、由于上述銀泰柏悅旅店應包袱并已付出之出地出讓金及拆遷補償費部分付出時刻相對較早，而北京銀泰旅店所劃撥金錢時刻相對較晚，因此該等金錢均由銀泰置業先行墊付，并待北京科盛源所付出之銀泰柏悅旅店建樹金錢到帳后從中扣除（詳細情形請閱《關于北京銀泰柏悅旅店地皮出讓金、拆遷補償費繳納及建樹投入情形聲名》）。

4、經銀泰置業及科學城雙方考核確認，銀泰柏悅旅店工程于 2005 年底累計已完成投資額約為 35,679 萬元，2006 年底累計已完成投資額約為 46,091 萬元。差額工程建樹款均由銀泰置業代為臨時協商辦理付出。

5、截至 2007 年 6 月底，銀泰柏悅旅店項目已完成工程建樹量 70%，應付工程造價款

5.75 億元。截至 2007 年 6 月底，北京銀泰旅店打點公司已累計付出該工程建樹款 34,400

萬元，銀泰置業代墊 12,891 萬元，雙方累計付出工程款 47,291 萬元，仍拖欠工程建樹款

10,209 萬元。

制止 2007 年 6 月 1 日，北京科盛源已向銀泰置業付出銀泰柏悅旅店投資款

3.44億元。按照北京科盛源與銀泰置業簽定的關于相助開發銀泰柏悅旅店的《房地產相助開發協議》，北京科盛源擬用以籌建銀泰柏悅旅店項目的投資總額為

98,821萬元。據此，我們假設制止2007年底，北京科盛源尚需在該項目投入資金65,921萬元。

北京科盛源對銀泰柏悅旅店 2007 年-2016 年的策劃情形舉辦了預測，我們假設銀泰柏悅旅店 2007 年-2016 年的現金流量與其相對年度預測的凈利潤值一致；2017年-2025年的現金流量保持安穩，并與2016年的凈利潤值一致。

③項目預期年收益率

按照銀泰柏悅旅店的現金流轉情形，我們通過現金流折現法計較出北京科盛源在該項目的內部收益率為13.91%。

④項目資金本錢

按照銀泰柏悅旅店整體項目運作周期，我們選擇 20 年的同期銀行貸款利率作為該項目資金本錢的參考指標。今朝，20年期的銀行貸款利率為7.11%。

⑤結論

北京科盛源在銀泰柏悅旅店項目的預期收益率遠高于其投入的資金本錢，有利于保障科學城及其股東的好處。

2、相助開發銀泰柏悅府公寓項目

（1）買賣業務簡介

詳見第四章之“2、相助開發銀泰柏悅府公寓項目”。

（2）買賣業務目的

經科學城董事會接頭，銀泰柏悅府公寓作為北京市最高的公寓，其位置較好，數量稀少，今朝及未來很長時刻都不會有可比物業上市，市場遠景樂觀。經中國銀泰與科學城協商，雙方本著劃一互利的原則，充實行展各自優勢，通過相助開發北京銀泰中心的柏悅府公寓項目及配套辦法，參加北京房地財富高端市場，并抓住北京主辦奧運會汗青良機，從中得到精采的經濟回報。

（3）本次買賣業務對上市公司的影響

①項目的建樹周期。

銀泰柏悅府公寓項目的建樹周期為3年，從2003年6月27 日正式動工興建，

2006年12月底竣工驗收完成。估量科學城將于2008年1月31 日前收到該項目的最后一筆項目款及投資收益。從科學城投入第一筆資金開始計較至收回最后一筆項目款及投資收益，該項目的整體運作周期為2年。

②項目的現金流轉情形

以下是科學城在柏悅府公寓項目中的現金流轉情形。由于該項目尚在運作階段，因此，還未實現的現金流量按照項目的進度布置及將來預期收益情形舉辦預測。

日期 凈現金流量 累計凈現金流量 備注

(萬元) （萬元）

2005.12.30 -2,000 -2,000

2006.1.24 -12,000 -14,000

2006.3.9 -10,000 -24,000 科學城在柏悅府公寓項目

2006.3.20 -10,000 -34,000 的投資款

2006.4.24 -3,000 -37,000

2006.4.27 -3,000 -40,000

2006.10.26 702.06 -39,298

投資收益

2006.12.22 3,598 -35,700

2007.02.14 4,000 -31,700 項目返還款

2007.08.24 2890.6 -28,809 投資收益

2008.1.31 36,000 7,191 估量項目返還款

2008.1.31 809 8,000 估量投資收益

截至本陳訴書簽定之日，銀泰置業已向科學城返還柏悅府公寓項目款4,000

萬元，并累計向科學城付出柏悅府公寓項目的投資收益款7,191.70萬元。

按照雙方于2005年12月22日簽訂的柏悅府公寓協議及2006年11月29日簽訂的《之增補協議》，在 2008年 1 月 31 日之前，銀泰置業將向科學城全額返還項目投資款；科學城在銀泰柏悅府公寓項目中，在最守舊情形下,能得到 8,000 萬元的投資收益(最守舊情形為:在協議約定的結算期滿之日,銀泰柏悅府公寓未實現任何銷售)。據此，我們假設科學城將在 2008 年 1

月 31 日收到銀泰置業返還的別的項目投資款及項目投資收益款（以最守舊情形預計，即科學城最終僅得到8,000萬元的投資收益）。

③項目預期年收益率

按照銀泰柏悅府公寓項目的現金流轉情形，我們通過現金流折現法計較出科學城于最守舊情形下在該項目的內部收益率至少為10.93%。

④項目的資金本錢

按照銀泰柏悅府公寓整體項目運作周期，我們選擇2年的同期銀行貸款利率作為該項目資金本錢的參考指標。今朝，2年期的銀行貸款利率為6.57%。

⑤結論

截至2007 年6 月30 日，按相助協議中的分成約定，科學城累計可從該項目中獲取分成收益人民幣7,190.70 萬元，并收回項目投資款4,000 萬元。

科學城在銀泰柏悅府項目的預期收益率高于其投入的資金本錢，有利于保障科學城及其股東的好處。

3、北京銀泰中心北塔樓鋼結構深化計劃、供應及加工分包工程項目

（1）買賣業務簡介

詳見第四章之“3、北京銀泰中心北塔樓鋼結構深化計劃、供應及加工分包工程項目”。

（2）買賣業務目的

科學城為銀泰柏悅旅店的開發商之一，按照旅店相助協議的條款規定，科學城及具有相應天資的控股子公司有權對銀泰中心項目建樹優先提供相應咨詢處事、裝備質料采購以及工程承包業務。基于此，為了進步科學城的盈利水平，中國銀泰與科學城友好協商，抉擇就該項目舉辦相助。

（3）本次買賣業務對上市公司的影響

①項目的建樹周期

該項目的建樹周期為1.5年。北京銀泰中心A塔樓27層以上鋼結構于2005

年6月12 日開始交貨，并于2006年12月所有施工完畢。廣州科盛源已于2008

年 8 月 24 日收到該項目的最后一筆工程款。從廣州科盛源投入第一筆資金開始計較至收回最后一筆項目款及投資收益，該項目的整體運作周期為2.2年。

②項目的現金流轉情形

以下是廣州科盛源在北京銀泰中心北塔樓鋼結構深化計劃、供應及加工分包工程項目中的現金流轉情形。

日期 凈現金流量 累計凈現金流量 備注

（萬元） （萬元）

2005.6.3 -1,900 -1,900 現金流出部分為廣

2005.6.6 2,100 200 州科盛源付出給上

2005.6.15 -1,267 -1,067 海冠達爾鋼結構有

2005.7.27 -1,266 -2,333 限公司的工程款；現

金流入部分為銀泰

2005.9.12 -1,267 -3,600

置業付出給廣州科

2005.9.28 -2,850 -6,450 盛源的工程款

2005.12.13 1,400 -5,050

2006.1.26 1,400 -3,650

2006.3.27 1,400 -2,250

2006.10.18 -300 -2,550

2007.6.26 -650 -3,200

2007.8.24 4,200 1,000

③項目預期年收益率

按照該項目的現金流轉情形，我們通過現金流折現法計較出廣州科盛源在該項目的內部收益率為14.18%。

④項目的資金本錢

按照北京銀泰中心北塔樓鋼結構深化計劃、供應及加工分包工程的整體項目運作周期，我們選擇2年期同期銀行貸款利率作為該項目資金本錢的參考指標。今朝，2年期的銀行貸款利率為6.57%。

⑤結論

截至本陳訴書簽定之日，該項條約已執行完畢，該項目的現實收益率與預期根基一致，廣州科盛源從中得到毛利 1000 萬元，同時，銀泰置業已按條約約定將條約金錢向廣州科盛源全額付出。

科學城在該項目的現實收益率遠高于其投入的資金本錢，有利于保障科學城及其股東的好處。

4、北京銀泰中心外幕墻裝飾計劃、供應及安裝分包工程項目

（1）買賣業務簡介

詳見第四章之“4、北京銀泰中心外幕墻裝飾計劃、供應及安裝分包工程項目”。

（2）買賣業務目的

科學城為銀泰柏悅旅店的開發商之一，按照旅店相助協議的條款規定，科學城及具有相應天資的控股子公司有權對銀泰中心項目建樹優先提供相應咨詢處事、裝備質料采購以及工程承包業務。基于此，為了進步科學城的盈利水平，中國銀泰與科學城友好協商，抉擇就該項目舉辦相助。

（3）本次買賣業務對上市公司的影響

①項目的建樹周期。

北京銀泰中心A塔樓27層以上幕墻工程于2006年4月開始交貨，并于2006

年12月所有施工完畢。廣州科盛源已于2007年7月6 日收到該項目的最后一筆工程款。從廣州科盛源投入第一筆資金開始計較至收回最后一筆項目款及投資收益，該項目的整體運作周期為1.3年。

②項目的現金流轉情形

以下是廣州科盛源在北京銀泰中心外幕墻裝飾計劃、供應及安裝分包工程項

目中的現金流轉情形。由于該項目尚在運作階段，因此，還未實現的現金流量按照協議規定舉辦預測。

日期 凈現金流量 累計凈現金流量 備注

(萬元) (萬元)

2006.4.19 -1,000 -1,000

2006.4.26 192.5 -807.5 現金流出部分為廣州

2006.5.5 -1,000 -1,807.5 科盛源付出給沈陽遠

2006.6.5 -500 -2,307.5 大鋁業工程有限公司

2006.9.25 600 -1707.5 的工程款；現金流入

2006.12.12 -475 -2,182.5 部分為銀泰置業付出

給廣州科盛源的工程

☆ 2006.12.29 800 -1,382.5

款（字體加粗部分為

2006.12.31 -525 -1,907.5

估量現金流情形）

2007.3.31. 1,000 -907.5

2007.7.6 1,257.5 350

③項目預期年收益率

按照該項目的現金流轉情形，我們通過現金流折現法計較出廣州科盛源在該項目的內部收益率為16.50%。

④項目的資金本錢

按照該項目的整體項目運作周期，我們選擇2年期同期銀行貸款利率作為該項目資金本錢的參考指標。今朝，2年期的銀行貸款利率為6.57%。

⑤結論

截至本陳訴書簽定之日，該項條約已執行完畢，該項目的現實收益率與預期根基一致，廣州科盛源從中得到毛利 350 萬元，同時，銀泰置業已按條約約定將條約金錢向廣州科盛源全額付出。

科學城在該項目的現實收益率遠高于其投入的資金本錢，有利于保障科學城及其股東的好處。

（三）銀泰置業與北京科盛源相助開發柏悅府旅店、柏悅府公居所采納的犯科人聯營相助方法下，上市公司首要包袱的風險及防御法子

按照北京市康達狀師事宜所出具的《關于相助開發柏悅府旅店、柏悅府公寓相關事件的專項法令意見書》，銀泰置業與北京科盛源相助開發柏悅府旅店、柏悅府公寓采納犯科人聯營形式大概存在的風險及對風險的防御法子如下：

1、在這種相助方法下，科學城及北京科盛源首要包袱的風險

銀泰置業與北京科盛源及科學城相助開發柏悅府旅店、柏悅府公寓采納犯科人聯營的相助方法下，北京科盛源及科學城大概存在的風險及對風險的防御法子，北京市康達狀師事宜所出具了《關于相助開發柏悅府旅店、柏悅府公寓相關事件的專項法令意見書》。北京市康達狀師事宜以是為：

“上述兩項目均采納犯科人型聯營形式，未創立實體企業，雙方按照協議約定條款運作相助項目，分配收益，分管風險。因此，銀泰置業與科學城、科盛源按照協議條款約定雙方應包袱的權力與義務。

銀泰置業于與科學城于 2006 年 11 月 29 日簽訂的《之增補協議》第二條第 4 款約定：“若在第二個項目結算期竣過后，仍有未出售房產，則乙方有權力終止本協議，同時要求甲方在收到乙方終止協議的書面關照后 30 事變日內，退回未退還的所有項目款，并要求甲方補償相當于該筆未退還項目款 10%的定額補償金。”上述條款約定科學城在項目房產未能出售完時，仍可收回所有金錢，并收取定額的抵償金。

按照最高人民法院《關于審理聯營條約糾紛案件多少問題的解答》第四條第一款規定，“聯營條約中的保底條款，凡是是指聯營一方雖然向聯營體投資，并參加共同策劃，分享聯營的盈利，但不包袱聯營的吃虧責任，在聯營體吃虧時，仍要收回其出資和收取牢靠利潤的條款。保底條款……該當確認無效。”因此，在雙方相助發生爭議并通過法令途徑辦理時，該保底條款有大概被裁判機構認定為保底條款而無效。

同時，《關于審理聯營條約糾紛案件多少問題的解答》第四條第一款同時還規定了保底條款被確認無效后的處理賞罰步伐，即“聯營企業產生吃虧的，聯營一方依保底條款收取的牢靠利潤，該當如數退出，用于補償聯營的吃虧，如無吃虧，或補償后仍有剩余的，剩余部分可作為聯營的盈余，由雙方從頭商定公道分配或按聯營各方的投資比例從頭分配。”據此，縱然相關條款被認定為保底條款而無效，并不影響《房地產相助開發協議》的有效性，其導致的法令效果將是，雙方的相助模式回歸到“共負盈虧、共擔風險”，該功效切合商業運作的一般法則，也切合民法公平、合理的根基原則。

因此，作為項目的投資人之一的科學城在本質上包袱的是項目投資的市場策劃風險，以及由此造成的科學城對外投資大概的喪失風險。”。

2、上述風險的防御

按照北京市康達狀師事宜所出具的《關于相助開發柏悅府旅店、柏悅府公寓相關事件的專項法令意見書》，北京市康達狀師事宜以是為，對付上述大概發生的風險，北京科盛源及科學城可通過如下途徑舉辦防御：

（1）《房地產相助開發協議》內容為雙方真實意思暗示，一經簽定，即對雙方具有約束力。只要通過對聯營打點機構增強對項目資產的監督打點，并以銀泰置業擁有精采的資產和資信狀況作為條件，縱然相助項目發生風險，北京科盛源和科學城仍可依據條約約定有效保障本身的權益。

（2）銀泰置業已經付出部分收益，且今朝對協議的執行并無異議。

（3）柏悅府公寓項目開發手續齊全，且已進入銷售期，在國度房價調控政策相對不變，房價不呈現大的下調顛簸的情形下，可以有效節制項目風險。”。

（四）銀泰置業與上市公司相助開發柏悅府旅店、柏悅府公寓協議提前打掃的風險性及相應的防御法子

截至 2007 年 3 月 1 日，銀泰置業開發的銀泰中心項目（銀泰柏悅旅店及銀泰柏悅府公寓項目為整個銀泰中心項目的構成部分）已根基完成外裝修，正在舉辦內部裝修。銀泰中心的寫字樓已向外租賃；主塔樓內的200多套柏悅居已根基銷售完畢；銀泰柏悅府公旁觀前正按打算銷售，銷售情形精采，截至 2007 年 3

月 31 日，已存案銀泰柏悅府公寓銷售面積為 2,847 平方米，條約總銷售收入為

16,064萬元；銀泰旅店項目施工希望順遂，估量可在2007年10月可投入運營。

銀泰置業與北京科盛源及科學城在銀泰柏悅旅店和柏悅府公寓項目的相助希望正常，不存在任何大概導致相助協議提前打掃的已知的或可預見的身分。

（五）上市公司投入銀泰柏悅旅店項目及柏悅府公寓項目資金使用情形聲名

1、關于科學城投入銀泰柏悅旅店項目3.5億資金使用情形聲名

銀泰柏悅旅店是由國際著名的旅店打點公司美國凱悅（Hyatt）旅店打點團體投資并打點的超五星的高等旅店，位于北京CBD核心區北京銀泰中心主樓的最高處，銀泰中心項目的主樓是今朝北京市的最高修建，因此銀泰柏悅旅店的地理位置優越、競爭優勢明明。鑒于銀泰柏悅旅店項目精采的獲利手段和市場形象，科學城顛末科學嚴格的論證，經公司相關機構核準，于2004年5月31日，與銀泰置業簽定《房地產相助開發協議》，雙方采納犯科人型聯營形式相助開發銀泰柏悅旅店項目。2006年7月1日，科學城與銀泰置業簽定了《終止條約協議書》，同時，北京科盛源與銀泰置業簽定《房地產相助開發協議》。按照上述協議，科學城將銀泰柏悅旅店項目的全部權益轉讓給北京科盛源，北京科盛源認真籌集建樹資金。銀泰置業認真按旅店的籌劃和計劃標準建樹，項目竣工后，將按工程決算價值將旅店移交北京科盛源。

北京科盛源與銀泰置業創立了連系打點委員會，按照旅店的工程建樹進度，當令確定完成的工程量，北京科盛源在此額度內慢慢付款。自2005年1月17日開始至2007年2月末，科學城及其子公司北京科盛源投資有限公司分17次累計付出了旅店工程款3.29億，此金額既低于3.5億的額度,也遠低于銀泰柏悅旅店項目已完成的投資額。

今朝，銀泰柏悅旅店項目的結構、外墻已所有完成，電梯等機電裝備的安裝也根基完成，現已開始內部裝修事變，同時各類旅店裝備的采購事變也已開始。截至2006年尾，旅店項目已完成的工程量總額為46,091萬元，詳細如下：

旅店投資情形簡表

截至日期 2006 年12月 31日 單位:萬元

項 目 總投資 已投入

1、地皮總用度 17,430 17,430

2、包管價值（工程支出） 53,933 28,661

個中：建安本錢 45,121 22,628

分攤間接用度 6,113 5,204

分攤市政本錢 2,700 829

*

3、溢價金 8,090

4、家具、鋪排和裝備支出 9,960

5、開業前支出 2,490

6、初期運營資金 415

7、融資本錢 6,503

總 額 98,821 46,091

需要聲名的情形：鑒于科學城為北京柏悅旅店項目專門設立了項目公司北京科盛源，因此 2006 年 7 月 1 日科學城與銀泰置業簽定了《終止條約協議書》同時北京科盛源與銀泰置業簽定《房地產相助開發協議》。協議終止前科學城已付出的旅店工程款共2.8億元，協議終止后銀泰置業將2.8億元全額退還給了科學城，再由北京科盛源按新簽定的協議約定付出給銀泰置業。

2、關于銀泰置業對柏悅府公寓項目4億資金使用情形的專項聲名

“北京銀泰中心柏悅府公寓”位于長安街第一高的地標性修建的主樓上部，是專為國際性商業領袖度身定制，擁有美國凱悅國際旅店打點團體提供的獨家使用的“柏悅府（Park Penthouses）”品牌，并由其提供標準的超五星的旅店式處事。作為北京市最高的公寓，柏悅府公寓地理位置唯一無二，數量稀少，今朝及未來很長時刻都不會再有類似物業上市，市場遠景很是樂觀。為支持科學城盡快熟悉、參加北京房地產高端市場，得到精采的經濟回報，2005 年 12 月 22 日，銀泰置業與科學城簽定《房地產相助開發協議》，協議約定科學城認真出資項目款4億，銀泰置業認真項目的建樹和銷售，雙方對銷售收入按約定舉辦分配，按照協議約定只要銷售單價高出3萬元，科學城既可得到高出部分20%以上的收益，銀泰置業當時估量柏悅府的銷售均價是5萬元以上，科學城的預期收益估量到達

23%以上。

協議簽署后，科學城分四次將項目款付出給了銀泰置業，個中部分金額的付出高出的協議約定的限期。2006年柏悅府開始對外銷售，《房地產相助開發協議》，按條約約定銀泰置業付出科學城項目款本金4,000萬元，利潤4,300萬元。同時

2006 年內國度出臺限制外國住民購買國內房產的制度后，北京市的實行細則直到 2007 年頭才出臺，因此柏悅府的許多簽約客戶的銷售條約不能存案掛號，銷售款不能實現，但為擔保科學城的好處，銀泰置業先按項目款余額10%付出科學城利潤3,600萬元。

今朝外資購房的實行細則已經出臺，銀泰柏悅府客戶的簽約事變已順遂展開，估量本年年內柏悅府公寓將根基銷售完畢，銷售均價將不會低于預期。

（六）銀泰柏悅府旅店項目建成后，科學城所享有的權力、義務及預期年收益情形聲名

1、科學城在該項目中享有的權力及義務

2006年7月1日，科學城與銀泰置業簽定《終止相助協議書》，并由科學城直接和間接持有 100%股權的控股子公司北京科盛源與銀泰置業簽定關于相助開發銀泰柏悅旅店之《房地產相助開發協議》，按照《終止相助協議書》及《房地產相助開發協議》,銀泰柏悅旅店項目之條約執行主體變換為北京科盛源，由北京科盛源承接科學城在與凱悅國際旅店團體、中國凱悅有限公司、銀泰置業之間所簽定的相關相助協議中的權力義務。因此，科學城在銀泰柏悅旅店項目中享有的權力與義務首要通過其全資子公司北京科盛源浮現。按照北京科盛源與銀泰置業簽定的相助開發銀泰柏悅旅店之《房地產相助開發協議》，在銀泰柏悅旅店項目中，北京科盛源的包袱的首要義務是舉辦資金投入，并不得擅自抽回投入資金。其享有的權力為銀泰柏悅旅店項目建成后，將擁有該項目及其隸屬配套辦法的所有產權或權益。

2、旅店定位

銀泰中心項目籌劃位置北臨開國門外大街，東臨東三環中路，西臨太和中心西側路，總用地面積38,105平方米，個中修建用地面積為31,305平方米。銀泰中心項目所處的國貿橋區域，是中央商務區中的核心地帶，這里逐日國際、國內商貿勾當和國際來往勾當異常頻仍，并為這一區域帶來富裕的國際、國內商務旅行客流。北京銀泰中心建成后，將成為一個集辦公、公寓、商業、旅店于一體的現代化的商貿中心，銀泰柏悅旅店位于銀泰中心項目主樓頂部的最高處，建成后將成為銀泰中心項目以致北京商務中心區（CBD）的標志性修建。銀泰柏悅旅店將引進凱悅團體打點旅店，將之打造成為凱悅團體旅店品級中最高的柏悅旅店，力圖成為北京最高水平的五星級旅店。

3、分配原則

（1）按照北京科盛源與銀泰置業簽定的相助開發銀泰柏悅旅店之《房地產相助開發協議》，銀泰柏悅旅店項目工程竣工結算后，該項目所有產權歸北京科盛源全部。

（2）北京科盛源現有注冊成本為人民幣20,000萬元，個中科學城出資人民幣19,750萬元，占98.75%股權；廣州科盛源（該公司為科學城的全資子公司）出資人民幣250萬元，占1.25%股權。

經科學城董事會核準，科學城擬與凱悅國際旅店團體部屬全資子公司凱悅國際亞洲有限公司共同向北京科盛源舉辦增資并合伙策劃。增資后合伙公司的注冊資金為 5,000 萬美元（尚待商務部等有關部門核準）。科學城將持有合伙公司股權的75%，凱悅國際亞洲有限公司占合伙公司股權的25%。

（3）按照科學城與凱悅國際亞洲有限公司簽署的《合伙策劃條約》、《增資條約》及《增補協議》，雙方將按各自在合伙公司的出資比例舉辦相助收益分配。

4、預期收益

北京科盛源按照今朝北京區域旅店行業的策劃情形對銀泰柏悅旅店項目將來現金流情形作了預測，估量銀泰柏悅旅店營運后將實現年均利潤15,150萬元。根據75%的持股比例計較，該項目每年將為科學城帶來11,362萬元的投資收益。

（七）銀泰柏悅旅店項目的建樹情形、銀泰柏悅旅店后續建樹聲名及銀泰置業向上市公司返還項目款情形

1、銀泰柏悅旅店項目制止2006年12月31日的建樹情形如下：

（1）總體形象進度

①L36層旅店樣板間正在舉辦最后的完善；

②L34－L45 層旅店客房地區精裝工程正式啟動，確定三家單位為精裝修承包商，L34－L41層分戶隔墻已根基完成，各承包商抓緊運輸質料至各樓層。

③燈籠體石材幕墻根基完成，金字塔玻璃幕墻節前完成。

（2）機電裝備安裝

①旅店樣板間：已經進入施工階段；

②管道立管部分：空調水立管1-33、35-53層完成81％，排水管6-38層完成78％， 熱水立管17-30層完成80%， 消防管6-57完成82％。雨水立管1-58

層完成65%空調水立管1-33、35-53層完成81％；

③管道水平管部分：環形走廊空調水管 6-30 層完成 85%，環形走廊消防管

6-31層完成86％；

④結尾支管部分：空調水管6—30層已經打壓報驗，保溫完成至20層；

⑤裝備層部分：17 層裝備層完成 75％，33 層裝備層完成 58%（姑且供暖裝備已安裝60%），46層裝備層完成23%；

⑥電氣部分：等電位 6-45 層完成 93％，防雷接地完成 6-60 層，強電管井橋架完成6—30層，電氣水平管6-30層完成60%，環形走廊線槽6-31層完成85

％，插接箱完成6-30層；

（3）結尾裝備安裝部分：6—30層盤管風機已經吊裝完成（60%已接駁管道）。

①空調風管部分：房間風管6-45層完成70％（立管），風管水平管6-30層完成72%。

②防排煙系統：立管6-46層完成，未做漏光測試及報驗。

（4）估量旅店工程落成時刻為2007年7月31日

2、北京科盛源買入柏悅府旅店在建工程的后續打算

由于銀泰柏悅旅店項目業主已改為北京科盛源并由其直接投資，因此該項目建成后，產權歸北京科盛源全部，無須另行購入。

3、銀泰柏悅旅店后續建樹的資金來歷

銀泰柏悅旅店項目的總投資額估量為人民幣98,821萬元。截至2007年3月

31日，北京科盛源已向該項目投入資金3.29億元，將來建樹資金不敷部分將首要通過以下方法籌集：

（1）科學城及凱悅國際亞洲有限公司的增資款

科學城擬與凱悅國際亞洲有限公司共同向北京科盛源舉辦增資并合伙策劃。科學城所認繳的追加成本金額與其先前投入的現注冊成本加在一起（根據中國人民銀行于科學城對其認繳的追加成本出資之日發布的美元對人民幣基準匯率折算），應該便是3,750萬美元，占合伙公司股權/股東權益的75%。即科學城需以現金追加投資相當于人民幣約9,625萬元的成本；凱悅國際亞洲有限公司應認繳

1,250萬美元，占合伙公司股權股東權益的25%。

截至本陳訴簽定之日，上述增資并合伙策劃事件尚待有關部門核準，凱悅國際亞洲有限公司的出資未能準期到位。

（2）北京科盛源自籌資金

在上述增資后，對付建樹資金不敷部分將由北京科盛源通過銀行貸款或其余形式召募資金。

（3）銀泰置業追加資金款

按照北京銀泰置業有限公司與凱悅國際旅店團體簽訂的《開發協議》規定，銀泰置業擔保包袱：a、超出投資總額98,821萬元上限的出資；b、除外本錢（打算外開支）部分，銀泰置業將獨立包袱該等本錢支出。

4、項目款的返還情形

截至2007年3月31日，銀泰置業已將科學城對銀泰柏悅旅店項目的前期投入金錢所有返還給科學城。詳見本章“二、關聯買賣業務之相助開發北京銀泰柏悅旅店項目”。

（八）上市公司在銀泰柏悅旅店項目中的分配原則

1、按照北京科盛源與銀泰置業簽定的相助開發銀泰柏悅旅店之《房地產相助開發協議》，銀泰柏悅旅店項目工程竣工結算后，該項目所有產權歸北京科盛源全部。

2、北京科盛源現有注冊成本為人民幣20,000萬元，個中科學城出資人民幣

19,750萬元，占98.75%股權；廣州科盛源出資人民幣250萬元，占1.25%股權。

經科學城董事會核準，科學城擬與凱悅國際旅店團體部屬全資子公司--凱悅國際亞洲有限公司共同向北京科盛源舉辦增資并合伙策劃。增資后合伙公司的注冊資金為 5,000 萬美元（尚待商務部等有關部門核準）。科學城將持有合伙公司股權的75%，凱悅國際亞洲有限公司占合伙公司股權的25%。

3、按照科學城與凱悅國際亞洲有限公司簽署的《合伙策劃條約》、《增資條約》《增補協議》，雙方將按各自在合伙公司的股權比例舉辦相助收益分配。

按照銀泰置業與北京科盛源簽訂的《房地產開發相助協議》，在柏悅旅店項目中，銀泰柏悅旅店項目工程竣工結算后，該項目所有產權歸北京科盛源全部。

按照科學城與凱悅國際亞洲有限公司簽署的《合伙策劃條約》、《增資條約》

《增補協議》，雙方將按在北京科盛源的出資比例（科學城占 75%的出資比例）舉辦相助收益分配。

（九）銀泰柏悅府公寓項目的工程總預算情形、相助雙方在該項目下各自包袱的權力、義務及風險聲名；及該項目分配原則的公道性聲名

1、柏悅府公寓項目的總預算情形

截至2005年10月底，銀泰柏悅府公寓項目的總預算為4.63億元。

2、銀泰置業及科學城在該項目下各自包袱的權力、義務及風險

按照銀泰置業與科學城簽定的關于相助開發柏悅府公寓之《房地產相助開發協議》，雙方在該項目中各自包袱的首要權力、義務及風險如下：

（1）科學城

科學城在該項目中享有的首要權力為:

①根據協議約定比例分配項目收益

科學城可按照以下原則分配柏悅府公寓的銷售收益：

A.若該結算期內，柏悅府公寓每修建平方米銷售均價在 30000 元以上且在

40000元或以下時，科學城現實分得：（銷售均價-30000）×銷售面積×20%；

B.若該結算期內，柏悅府公寓每修建平方米銷售均價在 40000 元以上且在

50000元或以下時，科學城現實分得：（（40000-30000）×20%+（銷售均價-40000）×25%）×銷售面積；

C.若該結算期內，柏悅府公寓每修建平方米銷售均價在50000元以上時，科學城現實分得：（（40000-30000）×20%+（50000-40000）×25%+（銷售均價-50000）×30%）×銷售面積。

②得到項目返還款

在銀泰柏悅府公寓項目結算期滿后，銀泰置業將按以下原則向科學城返還項目款：

A．應返還項目款為：該結算期內按權責產生制認定的總現實銷售面積÷柏悅府總銷售面積×項目款；

B．銀泰置業應該與結算期竣過后的30事變日內，將上述返還項目款轉入科學城指定的銀行賬戶；

C．首個結算期后（首個結算期：2005年12月22日至2006年12月31日），銀泰置業定額補償科學城項目款為：

（柏悅府總銷售面積－按權責產生制認定的總現實銷售面積）÷柏悅府總銷售面積×項目款×10%；并且計入補償項目款中的未銷售面積部分若是在后續結算期內實現銷售收入后，可以沖抵乙方應分得銷售收入。

D．若在第二個項目結算期（第二個結算期為：2007 年 1 月 1 日至 2007 年

12月31日）竣過后，仍有未出售房產，則科學城有權力終止本協議，同時要求銀泰置業在收到科學城終止協議的書面關照后 30 事變日內，退回未退還的所有項目款，并要求銀泰置業補償相當于該筆未退還項目款10%的定額補償金；或要求銀泰置業在收到科學城終止協議的書面關照后5個事變日內，開始治理以剩余房產按上一個天然季度內加權均勻銷售單價90%的價值低償應退還項目款的相關手續。

科學城在該項目中包袱的首要義務為:

①科學城不得擅自抽回投入的資金；

②如需配合，科學城該當起勁協助和配合銀泰置業治理相助開發的有關審批手續；

③有關項目建樹打點事變的分管由該項目的執行委員會抉擇，科學城該當聽命執行委員會的相關抉擇。

科學城在該項目中根基無風險，鑒于：

①銀泰柏悅府公寓已經開始銷售，截至2006年3月31日，累計已存案銀泰柏悅府公寓現實完成銷售面積 2,847 平方米，條約銷售金額 16,064 萬元，均價是 5.64 萬元/平米，遠高于《房地產相助開發協議》約定的銷售底價 3 萬元/平方，因此科學城不存在投資回報風險。

②按照《房地產相助開發協議》及《〈房地產相助開發協議〉之增補協議》約定，若是在項目結算期竣過后，仍有未出售的房產，科學城將得到根據未退還項目款10%的定額抵償金；可能科學城可以選擇治理剩余房產按上一個天然季度內加權均勻銷售單價90%的價值賠償未退還項目款的相關手續。

（2）銀泰置業

銀泰置業在該項目中享有的首要權力為:

按照上述分配原則，獲取科學城分配后的別的收益。

銀泰置業在該項目中包袱的首要義務為：

①認真完善項目的一切法令審批手續的完善，以及柏悅府的計劃、建樹、施工等；

②認真取得柏悅府項目正常建樹、落成、銷售的一切須要或合用的核準及許可；

③擔保項目的建樹進度和資金投入；

④包袱相助項目對外的法令責任，但若是該等法令責任的包袱系由科學城不遵守相助開發協議及相關文件所引起，則加防災對外包袱法令責任后有權向科學城追償。

銀泰置業在該項目中包袱的首要風險為：

①如柏悅府公寓呈現滯銷或無法定期實現銷售，銀泰置業一方面將面臨投資風險，另一方面還需包袱抵償科學城項目款的定向抵償金；

②項目建樹、銷售歷程中大概激發的法令風險。

3、分配原則的公允性及是否切合商業通例

一般而言，房地產開發策劃需要的投資數額很是大，開發建樹的環節巨大且開發周期也較量大，純真依靠一家企業舉辦開發具有很大的難度。因此，今朝國內房地產開發中較多采取相助開發的形式。犯科人型相助開發和法人型相助開發是房地產相助開發常見的方法。《民法通則》第52條規定：“企業之間可能企業、奇跡單位之間聯營，共同策劃、不具備法人前提的，由聯營各方根據出資比例可能協議的約定，以各自全部的可能策劃打點的財產包袱民事責任。依照法令的規定可能協議的約定負連帶責任的，包袱連帶責任。”。按照上述規定，聯營可以不構成新的法人，并通過協議約定的方法確定雙方詳細的相助方法、投資比例、利潤分配原則、包袱的相應責任等一系列權力義務。由此可見，房地產犯科人型相助開發中，相助雙方在權力義務的約定上具有較強的自主性。因此，在房地產犯科人型相助開發中，并無一種牢靠的商業模式可以警惕。

在銀泰柏悅府公寓項目中，科學城包袱的首要義務是為該項目籌措資金，而科學城在該項目中的內部收益率至少為 7.11%，投資收益率至少為 20%。銀泰置業在與科學城相助開發銀泰柏悅府公寓項目中，有效地為科學城的投資風險提供保障，并未侵害科學城及科學城股東的權益。

上述權力義務的約定是銀泰置業與科學城通過友好協商告竣的，是相助雙方真實意愿的暗示，切合民法公平、合理的根基原則，切合科學城及其股東的好處。

（十）銀泰柏悅府公寓的位置界說的估量收益情形及銀泰置業對上市公司項

目款的返回情形聲名

1、銀泰柏悅府的位置界說

銀泰柏悅府位于北京銀泰中心項目純鋼結構的主塔樓，是北京市今朝最高的公寓，視野坦蕩，可俯視CBD、長安街、故宮、天安門等北京中心城區首要景觀。銀泰柏悅府包羅主塔樓天然樓層 31-32 層的 12 套定制式精裝修公寓和天然樓層47-54層的32套客戶自選式精裝修公寓。天然樓層31-32層的公寓層高3.4

米，每層6戶，包羅4套三居室，每套修建面積320或329平方米，2套兩居室，每套修建面積222平方米。天然樓層47-54層的公寓，層高3.8米，每層4戶，共 32 戶，是為業主度身定做的超大戶型，每套修建面積均在 400 平方米以上。銀泰柏悅府籌劃計劃總修建面積約17,394平方米。

在處事方面，銀泰柏悅府由凱悅國際旅店團體提供最高標準的旅店式處事。另外，銀泰柏悅府還擁有完善的配套辦法，鄰護于兩棟北京市最高標準的寫字樓間，底層商業裙樓將建成搜集西歐一線品牌旗艦店的‘Park Life’，并與中國首家柏悅級(Park Hyatt)旅店同處一樓。

2、銀泰柏悅府近期現實買賣業務案例的成交價值

（1）天然樓層31-32，對應銷售樓層35-36，每層6套。截至2006年3月

31日，上述樓層已銷售套數為6套，修建總面積為1,740平方米，條約總銷售收入人民幣8,398萬元，銷售均價為4.8萬元/平方米。

（2）天然樓層47-54，對應銷售樓層50-58，個中50-55每層3套，56－58

每層兩套。截至2006年3月31日，上述樓層已銷售套數為2套，修建總面積為

1,097平方米，條約總銷售收入人民幣7,666萬元，銷售均價為6.99萬元/平方米。

3、上市公司在該項目的估量收益情形測算如下：

銀泰柏悅府公寓于2006年開始對外銷售，截至2007年3月31 日，累計已存案銀泰柏悅府公寓現實完成銷售面積2,847平方米，條約銷售金額16,064萬元，均價是5.64萬元/平米，按照銀泰柏悅府公寓已現有的銷售情形，假設銀泰柏悅府公居全部面積將根據今朝的銷售均價銷售，即5.64萬元/平方米，則科學城將根據以下原則分配銷售收入：

若該結算期內，銀泰柏悅府公寓每修建平方米銷售均價在50000元以上時，科學城可分得：(（40000-30000）×20%+（50000-40000）×25%+（銷售均價-50000）×30%))×銷售面積。

按照上述分配原則，科學城可分得：（40000元-30000元）/平方米*17,394

平方米*20%+（50000元-40000元）*17,394平方米*25%+（56400元-50000元）*17,394平方米*30% 11,167 萬元

4、科學城項目款的返還情形

截至本陳訴書簽定之日，科學城累計從該項目中取得分成收益人民幣

7,190.70 萬元，并收回項目投資款4000 萬元。

（十一）收購人與科學城正在會談的項目可能其他相助意向

截至本陳訴書出具之日，除上述買賣業務外，中國銀泰沒有與科學城及其關聯方之間已簽定但尚未推行的協議、條約、可能正在會談的其他相助意向。

（十二）鐫汰和類型關聯買賣業務的法子

本次收購完成后，為了鐫汰和類型此后大概產生的關聯買賣業務，中國銀泰理睬：

1、中國銀泰將協助科學城對其現有的關聯買賣業務決定制度舉辦調解、完善，對關聯買賣業務決定權限和措施做出更為系統和詳細的規定。

2、本次收購完成后，對付大概產生的關聯買賣業務，中國銀泰將嚴格根據《上市公司管理準則》、《深圳證券買賣業務所股票上市法則》、《關聯買賣業務決定制度》及科學城《公司章程》等文件規定，推行須要的法令措施，依照正當有效的協議舉辦。

3、本次收購完成后，為了類型關聯買賣業務，維護科學城及個中小股東的正當權益，中國銀泰理睬，本次收購完成后，中國銀泰及其關聯方將只管規避與科學城之間的關聯買賣業務；在舉辦確有須要且無禮貌避的關聯買賣業務時，擔保按市場化原則和公允價值舉辦公平操縱，并按相關法令禮貌以及類型性文件的規定推行買賣業務措施及信息披露義務。

四、同業競爭

中國銀泰是一家從事房地產投資、大型商業百貨業、基本辦法開發建樹等業務的公司，而科學城現有的主營業務組成為民眾辦法處奇跡、水泥制造業、商品貿易等。本次收購完成后，收購人將以進步上市公司的資產質量和盈利手段作為起點，致力于從資金、項目、市場等諸多方面為科學城提供支持。

截至今朝，中國銀泰及其關聯方與科學城之間不存在同業競爭。為鐫汰和停止發生同業競爭，中國銀泰及其關聯方將對其各自主營業務舉辦公道籌劃區分；對付科學城擬進入四川區域開展房地產開發，由于有關項目相助尚在洽談中，尚存在必然的不確定性。如若其能樂成參與，本著上市公司優先原則，中國銀泰及其關聯方擔保不在科學城已舉辦房地產開發業務的四川區域舉辦與科學城所開發項目范例溝通或臨近的房地產開發業務。同時，收購人將起勁支持科學城在礦產資源及能源規模尋求成長機會以實現計謀轉型，收購人理睬如若樂成得到上述有關相關項目，在平等前提下，科學城將享有優先選擇權。有關鐫汰和停止同業競爭的法子及理睬如下：

（一）今朝中國銀泰與科學城之間不存在同業競爭

1、從科學城現有主營業務漫衍來看，科學城與中國銀泰不存在同業競爭。

2、上市公司與銀泰置業相助開發的銀泰柏悅旅店項目及銀泰柏悅府公寓項目與中國銀泰不組成同業競爭

（1）2004 年 5 月 31 日，銀泰置業與科學城簽定了旅店相助協議。按照旅店相助協議，銀泰柏悅旅店項目工程竣工結算后，該項目所有產權歸科學城全部，并由科學城的子公司北京科盛源舉辦策劃（2006 年 7 月 1 日，銀泰柏悅旅店項目之條約執行主體變換為北京科盛源）。截至本陳訴書簽定之日，中國銀泰及其關聯企業均未從事旅店策劃、打點業務的氣象，因此，科學城與銀泰置業相助開發銀泰柏悅旅店項目不會與中國銀泰發生同業競爭；

☆ （2）2005年12月22日，科學城與銀泰置業簽定了柏悅府公寓協議。按照柏悅府公寓協議，科學城出資人民幣 40,000 元與銀泰置業共同相助開發銀泰柏悅府公寓項目及其隸屬配套辦法，并開展相關銷售業務。該項目是采納犯科人聯營方法舉辦相助開發，個中，項目的計劃、建樹、施工等首要由銀泰置業認真，科學城包袱的首要義務是為該項目籌措資金。因此，對科學城而言，與銀泰置業相助開發銀泰柏悅府項目是一種投資行為，具有偶然性的特點，并非科學城的經常性業務。因此，科學城與銀泰置業相助開發銀泰柏悅府項目不會與中國銀泰發生同業競爭。

綜上，中國銀泰與科學城之間不存在同業競爭。

（二）關于鐫汰和停止中國銀泰與科學城之間的潛伏同業競爭

今朝，中國銀泰的關聯企業中，從事房地產開發業務的公司有北京銀泰雍和房地產開發有限公司、銀泰控股股份有限公司（以下簡稱“銀泰控股”）、北京銀泰置地房地產開發有限公司、北京吉利大廈有限公司、北京銀泰置業有限公司及沈陽北方銀泰置業有限公司。上述公司開發的房地產范例及業務地址地區詳細情形如下：

1、北京銀泰雍和房地產開發有限公司主營業務房地產開發與銷售。該企業所開發的業務地址地區是北京區域，開發項目雍和故里；

2、北京銀泰置地房地產開發有限公司主營業務房地產開發與銷售。該企業所開發的業務地址地區是北京區域，開發項目是泰悅豪庭；

3、北京吉利大廈有限公司主營業務是房地產開發、銷售及物業。該企業所開發的業務地址地區是北京區域，開發項目是吉利大廈；

4、北京銀泰置業有限公司主營業務是房地產開發；該企業所開發的業務地址地區是北京區域，開發項目是銀泰中心；

5、沈陽北方銀泰置業有限公司主營業務是房地產開發與策劃、裝備租賃；該企業所開發的業務地址地區是沈陽，今朝該公司首要業務是物業租賃打點；

6、銀泰控股開發的房地產范例為商業地產和住宅。該企業所開發的業務地址地區首要為浙江區域。

至于科學城今朝擬創立的四川花都房地產開發有限公司的方針市場為四川省成都會。該公司的業務成長計謀為：通過與相助搭檔--四川怡和置業有限公司的相助，進一步進步項目的獲取手段，以充實操作西部區域開發建樹的契機加快成長、擴大公司局限，為公司締造新的利潤增長點。截至今朝，科學城尚未創立上述公司，有關項目相助尚在洽談中，尚存在必然的不確定性。

今朝，銀泰控股房地財富務開發地區是在浙江區域；除銀泰控股外，中國銀泰其他關聯方房地財富務開發地區首要齊集在北京區域。上述公司現階段在四川區域均未開發任何房地產項目，并且也沒有打算將來在四川區域從事房地產項目。同時，本著上市公司優先原則，中國銀泰及其關聯方擔保不在科學城已舉辦房地產開發業務的四川區域舉辦與科學城所開發項目范例溝通或臨近的房地產開發業務。

鑒于中國銀泰及其關聯方、銀泰控股與四川花都房地產開發有限公司開展的房地財富務的方針市場地區的差別，而且相距較遠，方針客戶和項目范例存在差異，基于房地產開發業務地域性強的特點，因此，中國銀泰及其關聯方、銀泰控股與科學城擬創立的四川花都房地產開發有限公司之間均不會發生同業競爭。

（三）科學城的成長定位有利于鐫汰、停止科學城將來與中國銀泰潛伏的同業競爭

今朝，科學城處于業務轉型期，主營業務將調解為以礦產資源及能源為首要業務成長方向。

中國銀泰及其關聯企業的策劃方向首要包羅:房地產開發與策劃、商業連鎖、資產打點等。個中，銀泰控股股份有限公司（600683.SH）主營業務為房地產開發；沈國軍先生現實節制的銀泰百貨（團體）有限公司（1833.HK）主營業務為百貨連鎖策劃；對付沈國軍先生間接參股的武漢武商團體股份有限公司，將繼續支持該公司將其百貨策劃業務做大做強。因此，

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