濟南老來壽生物集團股份有限公司擬收購甘肅元泉商貿有限責任公司全部股權項目資產評估說明

　　中瑞評報字[2015]080531269號

　　5年10月31日濟南老來壽生物集團股份有限公司擬收購甘肅元泉商貿有限責任公司全部股權項目評估說明

　　目錄

　　第一部分：關于資產評估說明使用范圍的聲明........................... １

　　第二部分：資產評估有關事項的說明.................................... 2

　　第三部分：資產清查核實情況說明..................................... 18

　　第四部分：評估依據的說明........................................... 20

　　第五部分 成本法評估說明........................................... 22

　　第六部分 收益法評估說明........................................... 34

　　第七部分：評估結論及其分析......................................... 54濟南老來壽生物集團股份有限公司擬收購甘肅元泉商貿有限責任公司全部股權項目評估說明

　　１

　　第一部分：關于資產評估說明使用范圍的聲明

　　本評估說明僅供財產評估主管機關、企業主管部門審查資產評估報告書和檢查評估機構工作之用，非為法律、行政法規規定，材料的全部或部分內容不得提供給其它任何單位和個人，不得見諸于公開媒體。

　　二〇一五年十月三十一日濟南老來壽生物集團股份有限公司擬收購甘肅元泉商貿有限責任公司全部股權項目評估說明

　　第二部分：資產評估有關事項的說明

　　一、 委托方及被評估單位簡介

　　(一)委托方的簡介和歷史沿革

　　1、企業名稱及注冊情況

　　企業名稱：濟南老來壽生物集團股份有限公司

　　企業法人營業執照注冊號：370127200002881

　　注冊地址：濟南市高新區舜華路 2000號舜泰廣場 9號樓 0604

　　法定代表人：張金樺

　　注冊資本：3950 萬元

　　企業類型：股份有限公司(非上市、自然人投資或控股)營業期限：長期經營范圍：批發、零售：預包裝食品、散裝食品、乳制品(不含嬰幼兒配方乳粉)(有效期限以許可證為準)、保健食品、服裝、健身器材、化妝品、日用品、辦公用品、洗滌用品、保健用品；生物技術產品的開發及技術咨詢服務；健康管理咨詢(不含醫療和心理咨詢)；進出口業務。(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。)

　　2、歷史沿革及股權結構濟南老來壽生物集團股份有限公司的前身為濟南老來壽生物技術有限公司。

　　該公司系由自然人張金樺、張子朋共同出資，并經濟南市工商行政管理局批準，

　　于 2006年 2月 15日依法設立的有限責任公司。2014年 1月 24日，濟南老來壽

　　生物集團股份有限公司成功在新三板掛牌，成為國內保健品行業第一家在新三板掛牌的企業。作為高新技術企業，老來壽健康發展十年，努力打造成為國內最具公信力的功能型健康產品和健康服務提供商。

　　截止 2014年 12 月 31日，公司股東總數為 41戶，全部為自然人股東，持股

　　數量 20，000，000股，占公司總股本的 100%。前十名股東列表如下：

　　序號 股東 期初持股數 持股變動 期末持股數期末持股比例期末持有限售股份數期末持有無限售股份數

　　1 張金樺 8，784，000 -30，000 8，754，000 43.77% 6，588，000 2，166，000濟南老來壽生物集團股份有限公司擬收購甘肅元泉商貿有限責任公司全部股權項目評估說明

　　2 張子朋 5，840，000 - 5，840，000 29.20% 5，840，000 -

　　3 孫金莉 2，100，000 30，000 2，130，000 10.65% 1，400，000 730，000

　　4 劉振偉 460，000 - 460，000 2.30% 345，000 115，000

　　5 吉金龍 460，000 - 460，000 2.30% 306，667 153，333

　　6 杜樹基 420，000 - 420，000 2.10% 315，000 105，000

　　7 徐波 308，000 - 308，000 1.54% 205，333 102，667

　　8 王利華 260，000 - 260，000 1.30% 195，000 65，000

　　9 張銀生 259，000 - 259，000 1.30% 172，667 86，333

　　10 董褀 240，000 - 240，000 1.20% 180，000 60，000

　　合計 19，131，000 - 19，131，000 95.66% 15，547，667 3，583，333

　　2015年4月股份公司進行了第一次定向增發。

　　已有股東的增持情況

　　序號 股東姓名 認購股數(股)是否超過優先認購權比例

　　認購金額(元) 認購方式

　　1 吉金龍 500，000 是 2，000，000.00 現金

　　2 鹿文勇 250，000 是 1，000，000.00 現金

　　3 潘建偉 200，000 是 800，000.00 現金

　　4 杜樹基 80，000 否 320，000.00 現金

　　5 宋 蕓 60，000 是 240，000.00 現金

　　6 張如柏 50，000 是 200，000.00 現金

　　7 王利華 40，000 否 160，000.00 現金

　　8 商敬偉 40，000 是 160，000.00 現金

　　9 董 祺 25，000 否 100，000.00 現金

　　10 劉樹萍 20，000 是 80，000.00 現金

　　11 李 欣 20，000 是 80，000.00 現金

　　12 周萬年 20，000 是 80，000.00 現金

　　13 劉方強 10，000 是 40，000.00 現金

　　14 趙曉鳳 10，000 是 40，000.00 現金

　　15 王小燕 10，000 是 40，000.00 現金

　　16 盧 環 10，000 是 40，000.00 現金

　　17 劉振偉 300，000 是 1，200，000 現金

　　18 陳庚辰 630，000 是 2，520，000 現金

　　合計 2，275，000 - 9，100，000.00 -新增認購人情況

　　序號 新增認購人名稱認購對象身份認購股數

　　(股)

　　認購金額(元)認購方式

　　1 齊魯證券有限公司 境內法人 2，000，000 8，000，000.00 現金濟南老來壽生物集團股份有限公司擬收購甘肅元泉商貿有限責任公司全部股權項目評估說明

　　2 東興證券股份有限公司 境內法人 1，000，000 4，000，000.00 現金

　　3 興業證券股份有限公司 境內法人 1，000，000 4，000，000.00 現金

　　4 嘉實基金管理有限公司 境內法人 1，000，000 4，000，000.00 現金

　　5 李洪俠 境內自然人 250，000 1，000，000.00 現金

　　6 吳雷 境內自然人 200，000 800，000.00 現金

　　7 張紅 境內自然人 200，000 800，000.00 現金

　　8 張偉強 境內自然人 200，000 800，000.00 現金

　　9 徐海 境內自然人 200，000 800，000.00 現金

　　10 譚小明 境內自然人 100，000 400，000.00 現金

　　11 于洋 職工監事 30，000 120，000.00 現金

　　12 張釵 核心員工 25，000 100，000.00 現金

　　13 王友嶺 核心員工 20，000 80，000.00 現金

　　合 計 6，225，000 24，900，000.00 -

　　定增結束后前十名股東持股情況(截止到6月5日)：

　　序號 股東 持有對象類別 持股數量 總持股比例%

　　1 張金樺 個人 8，038，000 28.2035

　　2 張子朋 個人 5，840，000 20.4912

　　3 齊魯證券 國有法人 2，000，000 7.0175

　　4 孫金莉 個人 1，955，000 6.8596

　　5 興業證券 境內非國有法人 1，000，000 3.5088

　　6 嘉實基金 基金 1，000，000 3.5088

　　7 東興證券 境內非國有法人 1，000，000 3.5088

　　8 吉金龍 境內自然人 960，000 3.3684

　　9 陳庚辰 境內自然人 802，000 2.814

　　10 劉振偉 境內自然人 646，000 2.2667

　　本次定增之后，總股本變為2850萬股。

　　2015年5月股份公司進行了第二次定向增發。

　　已有股東的增持情況濟南老來壽生物集團股份有限公司擬收購甘肅元泉商貿有限責任公司全部股權項目評估說明

　　序號 股東姓名認購股數

　　(股)是否超過優先認購權比例

　　認購金額(元)認購方式

　　1 戴娟 1，780，000 是 7，298，000.00 現金

　　2 張銀生 1，650，000 是 6，765，000.00 現金

　　3 韓加林 1，620，000 是 6，642，000.00 現金

　　4 孫榕 1，100，000 是 4，510，000.00 現金

　　5 張金樺 800，000 否 3，280，000.00 現金

　　6 陳庚辰 450，000 是 1，845，000.00 現金

　　7 王小燕 378，000 是 1，549，800.00 現金

　　8 馬明紅 300，000 是 1，230，000.00 現金

　　9 孫書競 270，000 是 1，107，000.00 現金

　　10 董祺 200，000 是 820，000.00 現金

　　11 宋蕓 200，000 是 820，000.00 現金

　　12 張如柏 200，000 是 820，000.00 現金

　　13 王利華 100，000 否 410，000.00 現金

　　14 潘建偉 100，000 是 410，000.00 現金

　　15 劉振偉 100，000 否 410，000.00 現金

　　16 杜樹基 100，000 否 410，000.00 現金

　　17 王洪昌 80，000 是 328，000.00 現金

　　18 李常高 46，750 否 191，675.00 現金

　　19 龐迪 20，000 否 82，000.00 現金

　　20 楊會麗 11，000 否 45，100.00 現金

　　21 李超 10，000 是 41，000.00 現金

　　22 駱愛芹 5，000 否 20，500.00 現金

　　23 鹿文勇 5，000 否 20，500.00 現金

　　24 商敬偉 1，000 否 4，100.00 現金

　　25 趙曉鳳 1，000 否 4，100.00 現金

　　26 盧環 1，000 否 4，100.00 現金

　　27 李欣 3，000 否 12，300.00 現金

　　28 劉樹萍 2，000 否 8，200.00 現金

　　29 劉方強 1，000 否 4，100.00 現金

　　30 李艷 1，000 否 4，100.00 現金

　　31 李煒 1，000 否 4，100.00 現金

　　32 周萬年 1，000 否 4，100.00 現金

　　33 張夏燚 1，000 否 4，100.00 現金

　　34 關心 1，000 否 4，100.00 現金

　　35 王云翔 1，000 否 4，100.00 現金

　　合計 9，540，750 - 39，117，075.00 -新增認購人情況

　　序號 新增認購人名稱認購對象身份認購股數

　　(股)

　　認購金額(元)認購方式濟南老來壽生物集團股份有限公司擬收購甘肅元泉商貿有限責任公司全部股權項目評估說明

　　1 山東和盈投資有限公司 境內法人 100，000 410，000.00 現金

　　2 錢萍 境內自然人 200，000 820，000.00 現金

　　3 鄧慧晴 境內自然人 150，000 615，000.00 現金

　　4 李國安 境內自然人 100，000 410，000.00 現金

　　5 俞維鈞 境內自然人 100，000 410，000.00 現金

　　6 孟海宏 境內自然人 100，000 410，000.00 現金

　　7 傅傳喜 境內自然人 100，000 410，000.00 現金

　　8 唐榕 境內自然人 100，000 410，000.00 現金

　　9 楊軍紅 境內自然人 50，000 205，000.00 現金

　　10 蘇華 境內自然人 50，000 205，000.00 現金

　　11 李玉玲 境內自然人 50，000 205，000.00 現金

　　12 趙榮春 境內自然人 100，000 410，000.00 現金

　　13 于洋 職工監事 11，000 45，100.00 現金

　　14 畢京帝 境內自然人 50，000 205，000.00 現金

　　15 孫靜 境內自然人 98，250 402，825.00 現金

　　16 張釵 核心員工 53，000 217，300.00 現金

　　17 王友嶺 核心員工 47，000 192，700.00 現金

　　合 計 1，459，250 5，982，925.00 -

　　定增結束后前十名股東持股情況(截止到8月20日)：

　　序號 股東 持有對象類別 持股數量 總持股比例%

　　1 張金樺 境內自然人 8，838，000 22.37

　　2 張子朋 境內自然人 5，840，000 14.78

　　3 張銀生 境內自然人 2，111，000 5.34

　　4 孫金莉 境內自然人 1，955，000 4.95

　　5齊魯證券有限公司

　　境內法人 1，894，000 4.79濟南老來壽生物集團股份有限公司擬收購甘肅元泉商貿有限責任公司全部股權項目評估說明

　　6 戴娟 境內自然人 1，811，000 4.58

　　7 韓加林 境內自然人 1，655，000 4.19

　　8 孫榕 境內自然人 1，301，000 3.29

　　9 陳庚辰 境內自然人 1，252，000 3.17

　　10

　　嘉實基金-

　　工商銀行-

　　嘉實新三板

　　1號資產管理計劃

　　基金 理財產品等 1，000，000 2.53

　　合計 - 27，657，000 69.99

　　本次定增之后，總股本變為 3950萬股。

　　(二)被評估方的簡介和歷史沿革

　　1、企業名稱及注冊情況

　　企業名稱：甘肅元泉商貿有限責任公司

　　企業法人營業執照注冊號：620102200244170(1-1)

　　法定住所：甘肅省蘭州市城關區廣武門街道秦安路 105、107號注冊資本：50.00 萬元

　　法定代表人：孫榕

　　企業類型：有限責任公司(法人獨資)

　　成立日期：2013 年 05月 14日

　　營業期限：2013 年 05月 14日至 2033年 05月 13日

　　經營范圍：預包裝食品、保健食品(以上項目憑許可證有效期限經營)、日用百貨、辦公用品、化妝品、家用電器的批發零售；貨物及技術進出口業務(國家限定和禁止進出口的貨物及技術除外)；健康知識咨詢。(以上各項范圍法律、法規及國務院決定禁止或限制的事項，不得經營；需取得其他部門審批的事項，待批準后方可經營)

　　2、企業歷史沿革及股權結構公司設立及首次出資：甘肅元泉商貿有限責任公司(以下簡稱“甘肅元泉、公司或本公司”)，成立于 2013年 5月 14日。甘肅元泉系由孫榕、何雪瑩、丁志田、鄭泉出資組建的有限責任公司，注冊資本為 50 萬元整。其中孫榕出資

　　350，000.00元，占注冊資本 70%；何雪瑩出資 50，000.00元，占注冊資本的 10%；

　　濟南老來壽生物集團股份有限公司擬收購甘肅元泉商貿有限責任公司全部股權項目評估說明

　　丁志田出資 50，000.00 元，占注冊資本 10%；鄭泉出資 50，000.00元，占注冊資

　　本 10%。注冊資本都為貨幣資金出資，經由甘肅信立德會計師事務所出具的甘信

　　會驗字(2013)第 097 號驗資報告驗資。

　　第一次股權轉讓：2013年 7月 26日，經股東會決議，股東鄭泉將所持公司

　　10%的股權轉讓給孫榕，股權轉讓后孫榕出資 400，000.00元，占注冊資本 80%；

　　何雪瑩出資 50，000.00 元，占注冊資本的 10%；丁志田出資 50，000.00 元，占注

　　冊資本 10%。

　　第二次股權轉讓：2015 年 5 月 20 日，經股東會決議，孫榕將所持公司 17%

　　的股權轉讓給孫建，將 7%的股份轉讓給孫偉，將 7%的股份轉讓給孫盈，將 10%的股份轉讓給丁志田，將 3%的股份轉讓給邵勝亮。經過股權轉讓后，孫榕出資金額變為 180，000.00 元，占注冊資本 36%；丁志田出資 100，000.00 元，占注冊

　　資本 20%；孫建出資 85，000.00元，占注冊資本 17%；何雪瑩出資 50，000.00 元，

　　占注冊資本 10%；孫偉出資 35，000.00元，占注冊資本 7%；孫盈出資 35，000.00元，占注冊資本 7%；邵勝亮出資 15，000.00 元，占注冊資本 3%。

　　(三)被評估方 2015年 1月-9月，2014年資產負債及經營狀況(單位：人民幣元)

　　(四)被評估方股權結構

　　單位:人民幣萬元

　　序號 股東名稱 出資額(萬元) 持股比例 出資方式

　　1 孫榕 18.0000 36% 貨幣

　　2 丁志田 10.0000 20% 貨幣

　　項目 2015 年 1月-9月 2014年 2013年

　　營業收入 2，775，797.85 1，617，066.38 68，289.49

　　利潤總額 1，205，328.80 787，686.07 -79，477.55

　　凈利潤 893，310.59 580，037.26 -59，863.14

　　總資產 3，284，146.75 2，332，231.18 757，651.90

　　凈資產 1，913，484.71 1，020，174.12 440，136.86濟南老來壽生物集團股份有限公司擬收購甘肅元泉商貿有限責任公司全部股權項目評估說明

　　序號 股東名稱 出資額(萬元) 持股比例 出資方式

　　3 孫建 8.5000 17% 貨幣

　　4 何雪瑩 5.0000 10% 貨幣

　　5 孫偉 3.5000 7% 貨幣

　　6 孫盈 3.5000 7% 貨幣

　　7 邵勝亮 1.5000 3% 貨幣

　　合計 50.0000 100% --

　　(五)公司采用的主要會計政策和會計估計

　　具體會計政策和會計估計提示：本公司根據實際生產經營特點制定的具體會

　　計政策和會計估計包括營業周期、應收款項壞賬準備的確認和計量、固定資產分類及折舊方法、收入確認和計量、成本費用的確認和計量等。

　　遵循企業會計準則的聲明

　　本公司編制的財務報表符合企業會計準則的要求，真實、完整地反映了本公司及本公司的財務狀況、經營成果和現金流量等有關信息。

　　1、會計期間

　　本公司的會計期間為公歷 1月 1日至 12 月 31日。

　　2、營業周期

　　本公司的營業周期為 12個月，以每年 1 月 1日至 12月 31日視為一個營業周期，并以該營業周期作為資產和負債的流動性劃分標準。

　　3、記賬本位幣本公司以人民幣為記賬本位幣。

　　4、現金及現金等價物本公司現金流量表之現金指庫存現金以及可以隨時用于支付的存款。現金流量表之現金等價物指持有期限不超過 3個月、流動性強、易于轉換為已知金額現金且價值變動風險很小的投資。

　　5、應收款項壞賬準備

　　本公司將下列情形作為應收款項壞賬損失確認標準：債務單位撤銷、破產、資不抵債、現金流量嚴重不足、發生嚴重自然災害等導致停產而在可預見的時間濟南老來壽生物集團股份有限公司擬收購甘肅元泉商貿有限責任公司全部股權項目評估說明

　　內無法償付債務等；債務單位逾期未履行償債義務超過三年；其他確鑿證據表明確實無法收回或收回的可能性不大。

　　對可能發生的壞賬損失采用備抵法核算，年末單獨或按組合進行減值測試，計提壞賬準備，計入當期損益。對于有確鑿證據表明確實無法收回的應收款項，經本公司按規定程序批準后作為壞賬損失，沖銷提取的壞賬準備。

　　單項金額重大并單獨計提壞賬準備的應收款項單項金額重大的判斷依據或金額標準

　　應收賬款大于或等于 100 萬元，其他應收款大于或等于 50萬元單項金額重大并單項計提壞賬準備的計提方法

　　單獨進行減值測試，單獨測試未減值的，按照賬齡分析法

　　(2)按組合計提壞賬準備應收款項：

　　確定組合的依據賬齡組合相同賬齡的應收款項具有類似信用風險特征

　　關聯方組合 按關聯方劃分組合按組合計提壞賬準備的計提方法

　　賬齡組合 賬齡分析法關聯方組合對應收關聯方款項單獨進行減值測試未減值的，按照應收款項余額 1%計提壞帳準備組合中，采用賬齡分析法計提壞賬準備的：

　　賬齡 應收賬款計提比例 其他應收款計提比例

　　1年以內(含 1年) 5% 5%

　　1－2年 10% 10%

　　2－3年 30% 30%

　　3－4年 50% 50%

　　4－5年 80% 80%

　　5年以上 100% 100%

　　單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收賬款：

　　濟南老來壽生物集團股份有限公司擬收購甘肅元泉商貿有限責任公司全部股權項目評估說明

　　單項計提壞賬準備的理由年末如果有客觀證據表明應收款項發生減值。

　　壞賬準備的計提方法根據其未來現金流量現值低于其賬面價值的差額，單獨進行減值測試，計提壞賬準備。

　　6、存貨本公司存貨主要包括庫存商品等。

　　存貨實行永續盤存制，存貨在取得時按實際成本計價；領用或發出存貨，采用加權平均法確定其實際成本。

　　7、固定資產

　　本公司固定資產是指同時具有以下特征，即為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的，使用年限超過一年，單位價值較高的有形資產。

　　固定資產在與其有關的經濟利益很可能流入本公司、且其成本能夠可靠計量時予以確認。本公司固定資產包括電子設備。

　　除已提足折舊仍繼續使用的固定資產和單獨計價入賬的土地外，本公司對所有固定資產計提折舊。計提折舊時采用平均年限法。本公司固定資產的分類折舊年限、預計凈殘值率、折舊率如下：

　　類別 折舊方法 折舊年限(年) 預計殘值率(%) 年折舊率(%)

　　電子設備 年限平均法 3-5 5 31.67-19.00

　　本公司于每年年度終了，對固定資產的預計使用壽命、預計凈殘值和折舊方法進行復核，如發生改變，則作為會計估計變更處理。

　　8、職工薪酬

　　本公司職工薪酬包括工資、獎金、津貼和補貼。

　　短期薪酬主要包括職工工資、獎金、津貼和補貼，職工福利費，醫療保險費、工傷保險費和生育保險費等社會保險費，住房公積金，工會經費和職工教育經費，短期帶薪缺勤，短期利潤分享計劃，非貨幣性福利以及其他短期薪酬等。在職工提供服務的會計期間，將實際發生的短期薪酬確認為負債，并按照受益對象計入當期損益或相關資產成本。

　　9、收入確認原則和計量方法

　　本公司的營業收入主要包括銷售商品收入，收入確認政策如下：

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　　收入確認原則

　　銷售商品收入：本公司在已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨

　　方、本公司既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權、也沒有對已售出的商品實施有效控制、收入的金額能夠可靠地計量、相關的經濟利益很可能流入企業、相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量時，確認銷售商品收入的實現。

　　收入確認具體政策：

　　銷售商品收入：在收到客戶訂單并將產品送達客戶后即可確認收入實現。

　　10、遞延所得稅資產和遞延所得稅負債本公司遞延所得稅資產和遞延所得稅負債根據資產和負債的計稅基礎與其

　　賬面價值的差額(暫時性差異)計算確認。對于按照稅法規定能夠于以后年度抵減應納稅所得額的可抵扣虧損，確認相應的遞延所得稅資產。對于商譽的初始確認產生的暫時性差異，不確認相應的遞延所得稅負債。對于既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額(或可抵扣虧損)的非企業合并的交易中產生的資產或負債的

　　初始確認形成的暫時性差異，不確認相應的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債。

　　于資產負債表日，遞延所得稅資產和遞延所得稅負債，按照預期收回該資產或清償該負債期間的適用稅率計量。

　　本公司以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異、可抵扣虧損和稅款抵減的未來應納稅所得額為限，確認遞延所得稅資產。

　　11、其他重要的會計政策和會計估計

　　編制財務報表時，本公司管理層需要運用估計和假設，這些估計和假設會對會計政策的應用及資產、負債、收入及費用的金額產生影響。實際情況可能與這些估計不同。本公司管理層對估計涉及的關鍵假設和不確定性因素的判斷進行持續評估。會計估計變更的影響在變更當期和未來期間予以確認。

　　下列會計估計及關鍵假設存在導致未來期間的資產及負債賬面值發生重大調整的重要風險。

　　應收款項減值

　　本公司在資產負債表日按攤余成本計量的應收款項，以評估是否出現減值情況，并在出現減值情況時評估減值損失的具體金額。減值的客觀證據包括顯示個別或組合應收款項預計未來現金流量出現大幅下降的可判斷數據，顯示個別或組合應收款項中債務人的財務狀況出現重大負面的可判斷數據等事項。如果有證據表明濟南老來壽生物集團股份有限公司擬收購甘肅元泉商貿有限責任公司全部股權項目評估說明

　　該應收款項價值已恢復，且客觀上與確認該損失后發生的事項有關，則將原確認的減值損失予以轉回。

　　存貨減值準備

　　本公司定期估計有減值跡象的存貨的可變現凈值，并對存貨成本高于可變現凈值的差額確認存貨跌價損失。本公司在估計存貨的可變現凈值時，以同類貨物的預計售價減去完工時將要發生的成本、銷售費用以及相關稅費后的金額確定。當實際售價或成本費用與以前估計不同時，管理層將會對可變現凈值進行相應的調整。因此根據現有經驗進行估計的結果可能會與之后實際結果有所不同，可能導致對資產負債表中的存貨賬面價值的調整。因此存貨跌價準備的金額可能會隨上述原因而發生變化。對存貨跌價準備的調整將影響估計變更當期的損益。

　　固定資產減值準備的會計估計

　　本公司在資產負債表日對存在減值跡象的房屋建筑物、機器設備等固定資產進行減值測試。固定資產的可收回金額為其預計未來現金流量的現值和資產的公允價值減去處置費用后的凈額中較高者，其計算需要采用會計估計。

　　如果管理層對資產組和資產組組合未來現金流量計算中采用的毛利率進行修訂，修訂后的毛利率低于目前采用的毛利率，本公司需對固定資產增加計提減值準備。

　　如果管理層對應用于現金流量折現的稅前折現率進行重新修訂，修訂后的稅前折現率高于目前采用的折現率，本公司需對固定資產增加計提減值準備。

　　如果實際毛利率或稅前折現率高于或低于管理層估計，本公司不能轉回原已計提的固定資產減值準備。

　　遞延所得稅資產確認的會計估計遞延所得稅資產的估計需要對未來各個年度的應納稅所得額及適用的稅率進行估計，遞延所得稅資產的實現取決于本公司未來是否很可能獲得足夠的應納稅所得額。未來稅率的變化和暫時性差異的轉回時間也可能影響所得稅費用(收益)以及遞延所得稅的余額。上述估計的變化可能導致對遞延所得稅的重要調整。

　　固定資產、無形資產的可使用年限

　　本公司至少于每年年度終了，對固定資產和無形資產的預計使用壽命進行復核。

　　預計使用壽命是管理層基于同類資產歷史經驗、參考同行業普遍所應用的估計并濟南老來壽生物集團股份有限公司擬收購甘肅元泉商貿有限責任公司全部股權項目評估說明

　　結合預期技術更新而決定的。當以往的估計發生重大變化時，則相應調整未來期間的折舊費用和攤銷費用。

　　12、稅項

　　、主要稅種及稅率

　　稅 種 計稅依據 稅 率增值稅銷售貨物或提供應稅勞務過程中產生的

　　增值額 17%

　　企業所得稅 應納稅所得額 25%

　　城市維護建設稅 應繳的流轉稅稅額 7%

　　教育費附加(含地方) 應繳的流轉稅稅額 5%

　　、減免稅及優惠稅率批文公司不享受稅收優惠。

　　(六)其他評估報告使用者

　　1、法律法規規定的報告使用者。

　　2、除國家法律法規另有規定外，任何未經評估機構和委托方確認的機構或個人不能由于得到評估報告而成為評估報告使用者。

　　二、評估目的

　　根據濟南老來壽生物集團股份有限公司與我公司簽訂的業務約定書，濟南老來壽生物集團股份有限公司擬收購其區域經銷商甘肅元泉商貿有限公司全部股權，作為被收購方的特定投資者，濟南老來壽生物集團股份有限公司擬通過此次投資實現其公司的產業化、平臺化、數字化、互聯網、品牌化，形成服務型老年產業的目標。因此需要對上述經濟行為所涉及的濟南老來壽生物集團股份有限公司的區域經銷商甘肅元泉商貿有限公司于評估基準日的全部股東權益價值進行評估，本次評估的公允價值僅供該經濟行為提供資產價值參考。

　　三、評估對象和評估范圍

　　(一)評估對象濟南老來壽生物集團股份有限公司擬收購甘肅元泉商貿有限責任公司全部股權項目評估說明

　　本次評估對象為甘肅元泉商貿有限責任公司于評估基準日的股東全部權益價值。評估前總資產賬面價值 3，284，146.75 元，負債賬面價值 1，370，662.04 元，凈資產賬面價值 1，913，484.71元。

　　(二)評估范圍

　　本次評估范圍是評估對象涉及的全部資產及負債，包括流動資產、固定資產、遞延所得稅資產和流動負債。具體賬面價值情況如下表：

　　金額單位：人民幣元

　　資產項目 賬面價值

　　貨幣資金 2，326，882.11

　　應收賬款 257，327.74

　　預付款項 126，762.26

　　其他應收款 7，000.00

　　存貨 545，502.26

　　流動資產 3，263，474.37

　　固定資產 2，673.61

　　遞延所得稅資產 17，998.77

　　非流動資產 20，672.38

　　資產總計 3，284，146.75

　　應付賬款 155，261.52

　　應付職工薪酬 53，491.75

　　應交稅費 874，882.98

　　其他應付款 287，025.79

　　流動負債合計 1，370，662.04

　　負債合計 1，370，662.04

　　凈資產 1，913，484.71納入評估范圍的資產與委托評估時確定的資產范圍一致。委托評估的資產已經由中天運會計師事務所(特殊普通合伙)進行了審計，并出具了中天運【2015】審字第 90508號審計報告。

　　四、關于評估基準日的說明

　　本項目資產評估基準日是 2015年 09月 30日。

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　　本項目所選取的評估基準日為一特定會計期間的終止時點，能夠全面反映評估對象的各種資產及負債的整體情況，同時與實際清查資產之日接近，因此評估基準日的選取是合理的。

　　五、可能影響評估工作的重大事項說明無。

　　六、資產負債清查情況的說明

　　(一)清查范圍及資產分布

　　截至評估基準日的總資產賬面價值 3，284，146.75 元，負債賬面價值

　　1，370，662.04元，凈資產賬面價值 1，913，484.71 元。

　　(二)清查工作的組織、實施

　　為保證資產評估的真實性和準確性，我公司成立了清查工作組，抽調了專管人員進行清查。清查工作自 2015 年 10月 19 日開始至 2015年 10月 23 日清查工作全面結束。本次清查采用全面清查與突出重點相結合的方法：對于資產進行重點清查。

　　(三)在資產清查過程中發現的問題無。

　　(四)資產清查結論

　　經過與資產評估機構進行了充分的交流、溝通，評估機構對我公司的相關情況進行了核實，無清查調整事項。

　　七、資料清單

　　我們向資產評估機構提供如下資料：

　　1、財務會計報表；

　　2、資產評估委托方及被評估方承諾函；

　　3、企業法人營業執照復印件；

　　4、其他與評估有關的資料。

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　　(此頁無正文)

　　委托方：濟南老來壽生物集團股份有限公司

　　法定代表人：

　　被評估方：甘肅元泉商貿有限責任公司

　　法定代表人：

　　2015 年 10 月 31 日濟南老來壽生物集團股份有限公司擬收購甘肅元泉商貿有限責任公司全部股權項目評估說明

　　第三部分：資產清查核實情況說明

　　一、資產清查核實內容我公司評估人員對甘肅元泉商貿有限責任公司列入評估范圍的資產清查核

　　實的具體內容包括：評估前總資產賬面價值 3，284，146.75元，負債賬面價值

　　1，370，662.04 元，凈資產賬面價值 1，913，484.71 元。在具體清查過程中，評

　　估人員對其產權狀況逐項進行了落實；對其實物形態的資產數量、品質按其存放不同的地點及資產的特點進行了全面清查和核實。

　　二、實物資產分布情況及特點列入本次評估范圍的實物資產主要為存貨和固定資產。實物資產主要分布于公司銷售門店及倉庫，并由專人負責銷售保管。

　　三、影響資產清查的事項無。

　　四、資產清查的過程與方法

　　根據國家有關部門關于資產評估的規定和會計核算的一般原則，基于本次受托評估資產的特點以及時間上的總體要求，我公司組織相關人員進行了培訓并制訂了資產清查方案，將評估人員按專業分成財務小組，負責流動資產、負債等的清查核實；設備小組，負責電子設備等實物資產的清查核實工作。整個清查時間

　　到2015年10月23日結束。 清查過程如下：

　　1、由項目負責人員介紹總體情況，并與參與評估的人員進行了溝通，統一了清查標準；

　　2、檢查核實資產與驗證資料

　　對企業提供的資產清查評估明細表與企業賬簿、憑證記錄進行抽查核實；對貨幣性資金進行了函證，對各種往來款項進行了函證，對固定資產采取逐項實地查看，確定資產的真實性；

　　3、核實產權文件

　　對列入評估范圍的電子設備及其他，索取了購置發票等，從而確認資產的權屬；

　　4、設備運行狀態的調查濟南老來壽生物集團股份有限公司擬收購甘肅元泉商貿有限責任公司全部股權項目評估說明

　　設備采取逐臺核查的方式，查閱設備的運行記錄并詢問設備使用人員，實地觀察設備運行狀態；

　　5、對評估基準日的數量，我們是這樣確定的：

　　評估基準日實際數量=清查實點數量+評估基準日至清查日出庫數量-評估基準日至清查日入庫數量

　　五、資產清查結論

　　經過與公司進行了充分的交流、溝通，無清查調整事項。

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　　第四部分：評估依據的說明

　　本次評估工作中所遵循的具體行為依據、法律依據、準則依據、權屬依據和取價依據為：

　　一、主要法律依據1、《中華人民共和國公司法》(2013年 12月 28日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過《關于修改<中華人民共和國海洋環境保護法>

　　等七部法律的決定》第三次修正，于 2014年 3月 1日起實施)；

　　2、《中華人民共和國物權法》(2007年 3月 16日第十屆全國人民代表大

　　會第五次會議通過，2007年 3月 16日中華人民共和國主席令第 62號公告)；

　　3、其他與本次評估有關的法律、法規。

　　二、資產評估準則依據

　　1、財企[2004]20 號《資產評估準則―基本準則》；

　　2、中評協[2011]227 號《資產評估準則—企業價值》；

　　3、中注協[2003]18 號《中國注冊會計師協會關于印發<注冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見>的通知》；

　　4、中評協[2011]230 號《資產評估準則-評估報告》；

　　5、中評協[2011]230 號《中評協關于修改評估報告等準則中有關簽章條款的通知》

　　6、中評協[2007]189 號《資產評估準則-評估程序》。

　　三、 經濟行為依據

　　1、濟南老來壽生物集團股份有限公司擬收購甘肅元泉商貿有限公司全部股權項目與我公司簽訂的資產評估業務約定書。

　　四、 權屬依據

　　1、甘肅元泉商貿有限責任公司《中華人民共和國企業法人營業執照》、《組織機構代碼》、《稅務登記證》；

　　2、甘肅元泉商貿有限責任公司提供的―資產評估清單‖；

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　　3、甘肅元泉商貿有限責任公司提供的設備購置發票， 2014年和基準日的財務報表等相關資料；

　　4、其他產權證明文件。

　　五、取價依據

　　1、中國機械工業電子出版社出版的《2015年中國機電產品價格手冊》；

　　2、北京科學技術出版社出版的《資產評估常用數據與參數手冊》；

　　3、評估人員收集的當前市場價格信息資料；

　　4、甘肅元泉商貿有限責任公司有關人員對委估資產情況的介紹；

　　5、評估人員現場踏勘結果；

　　6、委托方及被評估方提供的《關于進行資產評估有關事項的說明》；

　　7、被評估單位被收購前后與委托方(即特定投資者)之間合作方式和銷

　　售經營政策變化，以及被評估單位在被收購后所帶來的整合協同效應說明等收益預測支撐資料。

　　六、參考資料及其它甘肅元泉商貿有限責任公司提供的其他的相關資料。

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　　第五部分 成本法評估說明流動資產評估說明

　　一、評估范圍

　　列入本次評估范圍的甘肅元泉商貿有限責任公司流動資產包括：貨幣資金、應收賬款、預付賬款、其他應收款和存貨等流動資產。其具體情況列表如下：

　　金額單位：人民幣元

　　科目名稱 賬面價值

　　貨幣資金 2，326，882.11

　　應收賬款 257，327.74

　　預付賬款 126，762.26

　　其他應收款 7，000.00

　　存貨 545，502.26

　　流動資產合計 3，263，474.37

　　二、評估過程

　　評估過程主要劃分為以下三個階段：

　　第一階段：準備階段

　　對確定的評估范圍內的流動資產的構成情況進行初步了解，提交評估準備資料清單和評估申報明細表示范格式，按照評估規范化的要求，指導企業填寫流動資產申報明細表；

　　第二階段：現場調查階段

　　1、由企業財務等部門的有關人員介紹流動資產的情況；

　　2、根據企業提供的申報明細表所列明細內容，依據工作的需要審查報表、總賬、明細賬和憑證；

　　第三階段：綜合處理階段

　　1、將核實調整后的流動資產申報明細表，錄入計算機，收購庫存母嬰用品服裝玩具奶瓶手推車學步車及回收廠家積壓母嬰用品，裝修費用為了謹慎原則，記入當期費用。根據以上未來規劃，我們做出如下預測：每個門店至少需要一套電腦及打印機作為基本日常業務統計及收銀使用，則每個門店固定資產-電子設備投入約10000元，未來預測期內各門店之間固定資產投入基本不會有太大變化；待攤費用——房租4萬/年一個店，長期待攤費用——裝修費5萬/年一個店；2015年到2017年增設6個門店直營。2016年-2020濟南老來壽生物集團股份有限公司擬收購甘肅元泉商貿有限責任公司全部股權項目評估說明

　　年的預測期為5年，到2020年基本完成店鋪在甘肅省的鋪設，每個地市至少2家，由經銷加盟商投資，不需再進行資本性支出。依據上述預測方法，我們得出如下資本性支出預測表：

　　資本性支出預測表

　　單位：人民幣元項目名稱

　　2015 年

　　10-12 月

　　2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

　　門店裝修 50，000.00 100，000.00 150，000.00 - - -

　　固定資產-電子設備及辦公

　　(2015 年 10 月在蘭州增加生活館 1 個，每個固定資產

　　支出 10000 元)

　　10，000.00 - - - - -

　　2016 年增加 2 個生活館，每

　　個固定資產支出 10000 元

　　- 20，000.00 - - - -

　　2017 年增加 3 個生活館，每

　　個固定資產支出 10000 元

　　- - 30，000.00 - - -

　　車輛一臺 - - 80，000.00 - - -

　　電子設備與家具(更新) - - - 15，000.00 15，000.00 20，000.00

　　合計 60，000.00 120，000.00 260，000.00 15，000.00 15，000.00 20，000.00

　　11．營運資金增加預測

　　營運資金的預測， 一般根據企業最近幾年每年營運資金占用占銷售收入的比例進行分析和判斷，在歷史平均比例水平基礎上結合企業目前及未來發展加以調整。根據被評估單位未來經營戰略計劃描述，公司在并購完成后，根據甘肅聚合公司的經營性質，無論是會員制銷售還是二級經銷商網絡，均采取現銷或者預收貨款的形式，公司的運營資金主要是采購產品和人員費用，公司新注入的資金和原有的資金已經比較充裕，完全滿足擴展的需要。因此本次評估預測不考慮未來營運資金的增加。

　　(二)收益年限的確定

　　只要根據國家政策進行產品銷售，公司所在的行業是可以長期經營下去的。

　　本次評估預估2015年10月-2020年盈利情況，以后按永續期計算。

　　(三)折現率的確定

　　1、本次評估，根據評估對象的資本債務結構特點以及所選用的現金流模型

　　等綜合因素，采用資本資產加權平均成本模型(WACC)確定折現率r。

　　濟南老來壽生物集團股份有限公司擬收購甘肅元泉商貿有限責任公司全部股權項目評估說明

　　①付息債務成本：

　　企業目前沒有付息債務，根據被評估單位的未來運營規劃，濟南老來壽補齊的注冊資本金和日常運營資金已足夠未來預測期使用，不需要借款等，不會產生付息債務。所以付息債務的加權平均貸款利率無，所得稅率實際為25%，年企業付息債務的加權平均貸款利率0；

　　②無風險報酬率rf：

　　國債收益率通常被認為是無風險的，因為持有該債權到期不能兌付的風險很小，可以忽略不計。

　　我們在同花順數據庫中選取10年期國債收益率作為本次評估無風險收益率，

　　即3.24%。

　　③債務比率W1由2014年及2015年1-9月一年加一期平均付息債務價值與平均

　　付息負債和權益資本價值之和的比值計算得到W1=0。

　　④權益比率W2由2014年及2015年1-9月一年加一期平均權益資本值與平均付

　　息負債和權益資本價值之和的比值計算得到W2=1。

　　⑤社會平均收益率rm：

　　社會平均收益率是投資者投資股票市場所期望的平均收益率。我們選取同花

　　順iFinD數據庫中10年滬深指數平均收益，即rm = 17.10%作為目前國內市場社會平均收益率。

　　采用資本定價模型一般被認為是估算一個投資組合(Portfolio)的組合投資回報率，資本定價模型不能直接估算單個公司的投資回報率，一般認為單個公司的投資風險要高于一個投資組合的投資風險，因此，在考慮一個單個公司或股票的投資收益時應該考慮該公司的針對投資組合所具有的全部特有風險所產生的超額回報率。湖南聚合健康產業有限公司的特性風險調整系數α=3.5%。

　　⑥?t值取

　　?t被認為是衡量公司相對風險的指標。投資股市中一個公司，如果其?t值為1.1則意味著其股票風險比整個股市平均風險高10%；相反，如果公司?t為0.9，則表示其股票風險比股市平均低10%。因為投資者期望高風險應得到高回報，?t值對投資者衡量投資某種股票的相對風險非常有幫助。

　　本次評估我們是選取同花順數據庫中公布的批發零售業161家對比公司數據

　　來測算被評估單位的bt值，我們采用的指數為滬深300指數；時間范圍：從濟南老來壽生物集團股份有限公司擬收購甘肅元泉商貿有限責任公司全部股權項目評估說明

　　2012/10/01至2015/9/30；單位：周，采用算術平均加權方式得出加權剔除財務

　　杠桿調整?t值為0.8171。

　　最后由式(10)得到評估對象的權益資本市場風險系數的估計值β e =?t [1+

　　(1-t)D/E]= 0.8171*1=0.8171

　　⑦r2計算

　　r2=rf +β e{rm–rf}+α=3.240%+0.8171*(17.10%-3.24%)+3.5%=18.06%折現率計算

　　r=r1×w1+r2×w2=0+18.06%*1≈18%

　　綜合資本資產定價模型確定的折現率18%，考慮到收購方為實現其收購后的整合協同效應及對市場的排他性競爭優勢，在收購后最初的3年內愿意接受與市場報酬率或自身報酬率持平的收益率，3年以后將會期望從被收購方得到高于市場平均報酬率的收益，故本次評估的折現率前3年取其按照資本資產定價模型確定的折現率確定為18%，3年以后按照20%確定。

　　(四)股東全部權益價值的確定本次評估選用現金流量折現法中的企業自由現金流折現模型。企業自由現金流折現模型的描述具體如下：

　　股東全部權益價值=企業整體價值-付息債務價值

　　企業整體價值=經營性資產價值+溢余資產價值+非經營性資產負債價值+股權投資價值

　　1、經營性資產價值的估算和確定見下表：

　　未來收益預測表及評估結果表

　　評估基準日：2015 年 9 月 30 日

　　被評估單位：甘肅元泉商貿有限責任公司 單位：人民幣元

　　項 目

　　2015 年 10-12

　　月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

　　２０２０年至永續期

　　一、主營業務收入 2，305，984.69 8，328，569.77 10，091，739.13 11，507，115.41 12，409，382.18 12，742，981.15

　　主營業務成本 998，033.10 3，547，881.39 4，458，269.97 5，029，168.05 5，368，526.73 5，817，171.21主營業務稅金及附

　　加 16，603.09 29，982.85 36，330.26 41，425.62 45，874.73 45，874.73

　　二、主營業務利潤 1，291，348.50 4，750，705.53 5，597，138.90 6，436，521.74 6，994，980.72 6，879，935.21其他業務利潤投資收益

　　營業費用 271，527.98 1，817，077.04 2，277，141.71 2，302，974.50 2，411，045.04 2，542，508.97濟南老來壽生物集團股份有限公司擬收購甘肅元泉商貿有限責任公司全部股權項目評估說明

　　管理費用 153，208.53 643，842.81 748，245.22 813，395.00 879，829.94 894，486.84

　　財務費用 4，500.00 7，400.00 9，600.00 10，000.00 10，000.00 10，000.00資產減值損失營業外收入營業外支出

　　三、利潤總額 862，111.99 2，282，385.68 2，562，151.97 3，310，152.24 3，694，105.74 3，432，939.39

　　所得稅 215，528.00 570，596.42 640，537.99 827，538.06 923，526.43 858，234.85

　　四、凈利潤 646，583.99 1，711，789.26 1，921，613.98 2，482，614.18 2，770，579.30 2，574，704.54

　　一、凈利潤 646，583.99 1，711，789.26 1，921，613.98 2，482，614.18 2，770，579.30 2，574，704.54

　　加:折舊及攤銷 8，650.00 5，700.00 26，600.00 29，450.00 32，300.00 35，783.33成本中折舊

　　管理費中折舊 316.67 5，700.00 26，600.00 29，450.00 32，300.00 35，783.33管理費中無形資產攤銷

　　加：利息支出

　　減：資本性支出 60，000.00 120，000.00 260，000.00 15，000.00 15，000.00 20，000.00

　　二、企業自由現金凈流量 595，233.99 1，597，489.26 1，688，213.98 2，497，064.18 2，787，879.30 2，590，487.88

　　折現率 0.18 0.20

　　折現期 0.25 1.25 2.25 3.25 4.25 永續期

　　折現系數 0.96 0.81 0.69 0.58 0.46 2.30

　　三、現值 571，106.66 1，298，929.07 1，163，303.34 1，458，186.86 1，284，557.86 5，968，033.78

　　經營性資產現值合計 11，744，117.58

　　2、盈余資產價值的確定

　　溢余資產是指評估基準日超過企業生產經營所需，評估基準日后企業自由現金流量預測不涉及的資產。根據企業提供的評估基準日的經審計的資產負債表，和企業實際情況，未發現被評估單位有超出維持正常經營的營業性現金外的富余現金，故盈余資產為 0。

　　3、非經營性資產負債價值的確定

　　非經營性資產價值

　　非經營性資產在這里是指對上述主營業務沒有直接―貢獻‖的資產。我們知道，企業不是所有的資產對主營業務都有直接貢獻，有些資產可能對主營業務沒有直接―貢獻‖，如長期投資、在建工程及一些閑置資產等。企業的長期投資是企業將自身的資產通過讓渡給其他人擁有或使用，而本身收取投資收益。上述投資收益與自身的主營業務沒有直接關系，因此作為針對企業主營業務來說為非經營性資產。

　　非經營性資產的另一種形態為暫時不能為主營業務貢獻的資產或對企業主濟南老來壽生物集團股份有限公司擬收購甘肅元泉商貿有限責任公司全部股權項目評估說明

　　營業務沒有直接影響的資產，如在建工程、超常持有的現金和等價證券、長期閑置資產等。

　　根據企業提供的評估基準日的經審計的資產負債表，我們未發現企業存在非經營性資產情況。

　　非經營性負債價值所謂非經營性負債是指企業承擔的債務不是由于主營業務的經營活動產生的負債而是由于與主營業務沒有關系或沒有直接關系的其他業務活動如對外投資，基本建設投資等活動所形成的負債。

　　根據企業提供的評估基準日的經審計的資產負債表，我們未發現企業存在非經營性負債。

　　4、股權投資資產價值的確定截止評估基準日被評估單位無長期股權投資。

　　5、付息負債價值的確定

　　所謂負息負債是指那些需要支付利息的負債，包括銀行借款、發行的債券、融資租賃的長期應付款等。負息負債還應包括其他一些融資資本，這些資本本應該支付利息，但由于是關聯方或由于其他方面的原因而沒有支付利息，如其他應付款等。根據被評估單位的運營規劃，委托方濟南老來壽補齊的注冊資本金和日常運營資金已足夠，不需要借款等，不會產生付息債務。因此不需要考慮未來付息負債價值。

　　企業整體價值=經營性資產價值+溢余資產價值+非經營性資產負債價值+股

　　權投資價值=1，174.41(萬元)

　　股東全部權益價值=企業整體價值-付息債務價值

　　= 1，174.41– 0 =1，174.41(萬元)綜上所述，經收益法測算，出于濟南老來壽生物集團股份有限公司擬收購其區域經銷商甘肅元泉商貿有限責任公司并以此達到資源整合的評估目的、以及在被評估單位持續經營、評估價值類型為投資價值的條件下，被評估單位甘肅元泉商貿有限責任公司于評估基準日的全部股權權益評估價值為人民幣 1，174.41 萬元。

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　　第七部分：評估結論及其分析

　　一、評估結果

　　根據國家有關資產評估的法律和國家其他有關部門的法規與規定，本著獨立、公正、科學和客觀的原則及必要的評估程序，對濟南老來壽生物集團股份有限公司擬收購甘肅元泉商貿有限責任公司

　　項目于評估基準日的全部資產及負債進行了評估，此次評估采用成本法和收益法，資產評估結果如下：

　　(一)成本法評估結論

　　以持續經營為假設前提，采用成本法計算的截至評估基準日委估的資產賬面價值 328.42萬元，評估值 425.83萬元，評估增值 97.41萬元，增值率 29.66%；

　　負債賬面價值 137.07 萬元，評估值 137.07萬元；凈資產賬面價值 191.35 萬元，評估值為 288.76萬元，評估增值 97.41萬元，增值率 50.91%。具體詳見資產評估結果匯總表：

　　資產評估結果匯總表

　　評估基準日：2015 年 9 月 30 日

　　被評估單位：甘肅元泉商貿有限責任公司 單位：人民幣萬元

　　項 目

　　賬面價值 評估價值 增減值 增值率％

　　A B C=B-A D=C/A×100%

　　流動資產 1 326.35 423.77 97.42 29.85

　　非流動資產 2 2.07 2.06 -0.01 -0.48

　　其中：可供出售金融資產 3 - - -

　　持有至到期投資 4 - - -

　　長期應收款 5 - - -

　　長期股權投資 6 - - -

　　投資性房地產 7 - - -

　　固定資產 8 0.27 0.26 -0.01 -3.70

　　在建工程 9 - - -

　　工程物資 10 - - -

　　固定資產清理 11 - - -

　　生產性生物資產 12 - - -

　　油氣資產 13 - - -

　　無形資產 14 - - -

　　開發支出 15 - - -濟南老來壽生物集團股份有限公司擬收購甘肅元泉商貿有限責任公司全部股權項目評估說明

　　商譽 16 - - -

　　長期待攤費用 17 - - -

　　遞延所得稅資產 18 1.80 1.80 - -

　　其他非流動資產 19 - - -

　　資產總計 20 328.42 425.83 97.41 29.66

　　流動負債 21 137.07 137.07 - -

　　非流動負債 22 - - -

　　負債總計 23 137.07 137.07 - -

　　凈 資 產(所有者權益) 24 191.35 288.76 97.41 50.91

　　經采用成本法(資產基礎法)對甘肅元泉商貿有限責任公司項目的股東全

　　部權益價值進行了評估，在評估基準日 2015 年 09月 30日，甘肅元泉商貿有限責任公司項目的全部權益價值為 288.76萬元(大寫貳佰捌拾捌萬柒仟陸佰元整)。

　　(二)收益法評估結論

　　經采用現金流折現方法(DCF)對甘肅元泉商貿有限責任公司的全部股東權

　　益價值進行了評估，在評估基準日 2015年 09 月 30日，甘肅元泉商貿有限責任公司的股東全部權益價值為 1，174.41 萬元(大寫金額為壹仟壹佰柒拾肆萬肆仟壹佰圓整)。

　　(三)評估結論的最終選取甘肅元泉商貿有限責任公司的股東全部權益價值采用成本法評估結果為

　　288.76萬元，采用收益法評估結果為 1，174.41 萬元。差異額為 885.65 萬元。兩

　　種評估方法差異的原因主要是：資產基礎法評估是以資產的成本重置為價值標準，反映的是市場價值之下資產投入(購建成本)所耗費的社會必要勞動，這種購建成本通常將隨著國民經濟的變化而變化，對于本例，即隨著保健品行業固定資產投資價格水平的變化而變化；而收益法評估是以資產的預期收益為價值標準，反映的是資產的產出能力(獲利能力)的大小，這種獲利能力通常將受到宏觀經濟、政府控制、資產的有效使用，以及老來壽的投資效益等多種條件的影響，且本次資產評估的價值類型為投資價值，其體現的被評估單位對特定投資者在某一特定投資目的下的價值，其未來獲利能力在特定投資者收購被評估企業后會隨之變化。故本次成本法評估實際上是基于市場價值的價值類型，本次收益法評估是基于投資價值的價值類型，不同的價值類型前提下的評估值必然會產生差異。

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　　綜上所述，我們認為收益法評估結果能反映甘肅元泉商貿有限責任公司的全部股東權益價值，因此以收益法的評估結果作為本次評估的最終結論。

　　二、評估結果與賬面值變動情況比較說明

　　1.存貨-庫存商品類評估值 1， 519，747.32 元，增值 974，245.06 元，增值

　　率 178.60%。

　　存貨庫存商品類資產評估增值的主要原因分析為：商貿企業保健品銷售行

　　業市場法利潤高，銷售價格與進貨價格差距大造成的。

　　2.固定資產-電子設備類評估值 2564.00元，增值-109.61元，增值率-4.1%。

　　電子設備評估增值的主要原因分析為：企業折舊年限與設備的經濟耐用年限有差異。

　　三、 評估結論成立的條件

　　1．本評估結論是根據前述評估原則、依據、前提、方法和程序得出的；

　　2．本評估結論僅為本次評估目的服務；

　　3．本評估結論系對評估基準日資產和負債―投資價值‖的反映；

　　4．本評估結論只在前述評估原則、依據和前提存在的條件下成立；

　　5．本評估結論未有考慮國家宏觀經濟政策和企業組織發生重大變化的影響；

　　6．本評估結論是本評估機構出具的，受本機構評估人員的職業水平和能力的影響；

　　7．本評估報告僅是委托方進行決策的參考，評估機構、注冊資產評估師不能保證評估結論的實現。

　　四、評估基準日期后事項說明

　　1、發生評估基準日期后重大事項時，不能直接使用本評估結論。在本次評

　　估結果有效期內若資產數量發生變化，應根據原評估方法對評估值進行相應調整；

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　　2、在評估基準日期后，且評估結果有效期內若價格標準發生變化并對資產

　　評估價格產生明顯影響時，委托方應及時聘請評估機構重新確定評估值；若資產價格的調整方法簡單、易于操作時，可由委托方在資產實際作價時進行相應調整。

　　五、 評估結論的效力、使用范圍與有效期

　　1、本報告所稱―評估價值‖是假設所評估的資產現有用途不變、繼續使用和

　　在評估基準日所表現的特定經濟環境下的投資價值‖。本評估結果是對 2015年 09

　　月 30日這一基準日被評估資產―投資價值‖的客觀反映，我公司對這一基準日后資產發生的重大變化不承擔發表意見的責任。

　　2、本次評估未考慮將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊的交易方可

　　能追加付出的價格等對其評估價值的影響，也未考慮國家宏觀經濟政策發生變化以及遇自然力或其他不可抗力對資產價格的影響。

　　3、本說明專為委托方審查評估報告使用，除依據法律需公開的情形外，說

　　明的全部或部分內容不得提供給其他任何單位和個人，也不得見諸于任何公開的媒體。

　　4、本評估結論系評估專業人員依據國家有關規定出具的意見，具有法律規定的效力；

　　5、根據國家國有資產管理部門規定，評估結果有效期為一年，即從 2015

　　年 10月 01日至 2016 年 09月 30日，逾期需重新進行評估。

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