股票代碼：002727 股票簡稱：一心堂 告示編號：2017-058號

　　云南鴻翔一心堂藥業(團體)股份有限公司關于全資子公司廣西鴻翔一心堂藥業有限責任公司收購廣西聯康大藥房連鎖有限公司門店資產及其存貨的告示

　　出格提醒：

　　(一)項目整合風險。本次買賣業務后的并購整合能否順遂實行以及整合結果能

　　否到達并購預期存在必然的不確定性，乃至大概會對標的公司以致上市公司原有業務的正常運營發生倒霉影響。

　　(二)門店租賃房產本錢上升風險。跟著近幾年來世界房價的不絕上漲，房

　　屋的租賃價值也在不絕上漲，將給公司帶來營業場所租金本錢進步的風險。

　　(三)門店租賃房產不能續租的風險。公司大部分門店通過租賃房產策劃，雖然為了擔保策劃的不變性，公司與大部分租賃房產的業主簽定了 3年或 3年以上的租賃條約，明晰了雙方的權力和義務，并約定在平等前提下的優先續租權，可是仍大概因多種不確定身分而面臨必然的風險，如：房產租賃限期屆滿后，出租方大幅度進步衡宇租賃價值或不再續約；房產大概面臨拆遷、改建及周邊籌劃產生變革等，都有大概對該藥店的正常策劃造成影響。

　　(四)行業打點政策變革風險。醫藥行業因其產物的非凡性，容易受到國度

　　及處所相關政策的影響。跟著連年來醫療體制改良的慢慢深入，國度實行了公費醫療體制改良政策、社會醫療保障制度、新醫改政策，庫存服裝回收公司，宣布了《關于成立國度根基藥物制度的實行意見》、《國度根基藥物目次打點步伐(暫行)》等一系列相關的政策，對整個醫藥行業尤其藥品暢通行業發生了深遠的影響，也對公司的出產策劃發生直接的影響。

　　(五)藥品貶價風險。連年來，國度對藥品價值舉辦多次調控，對藥品零售

　　本公司及董事會全體成員擔保信息披露內容的真實、精確和完整，沒有虛假記實、誤導性告訴或重大漏掉。

　　價值的上限實行限制，對高出限價售藥企業舉辦賞罰。大幅度的貶價法子，進一步壓縮了藥品暢通企業的利潤空間。跟著醫療體制改良的慢慢深入，不解除進一步擴大限價領域，增大限價幅度的大概性。公司雖然建有較為完備的地區營銷收集，對上游供貨商有較強的議價手段，可以或許通過低落進貨本錢在必然程度上擔保自身好處，但仍存在因國度進一步限制藥品價值，影響公司業績的風險。

　　(六)藥品安詳風險。公司所處的醫藥暢通行業對藥品安詳的要求很是高，若是質量節制的某個環節呈現疏忽，影響藥品安詳，本公司將要包袱相應的責任。

　　同時，藥品安詳事情的產生將對本公司的品牌和策劃發生倒霉影響。自公司創立以來，對全部銷售藥品格量均舉辦嚴格的把關，并按照《中華人民共和國藥品打點法》、《中華人民共和國藥品出產質量打點類型》和《中華人民共和國藥品策劃質量打點類型》擬定了《首營企業和首營品種考核制度》、《藥品進貨打點措施》、《商品驗收打點制度》、《供應商評審打點步伐》、《三級質量打點步伐》、《質檢抽(送)樣打點步伐》、《質量投訴打點步伐》等一整套較量完備的制度，通過了 GSP、GMP的認證，并在一樣平常策劃歷程中，嚴格根據相關制度的規定執行，收購庫存棉衣，對所出產、采購藥品均舉辦嚴格的質量節制。陳訴期內，未呈現重大藥品格量問題。但公司在對所采購藥品舉辦質檢時，因無法實現全檢，故在策劃中仍存在藥品安詳的風險。

　　(七)行業競爭風險。藥品零售行業屬于充實競爭行業，行業的業務創新正

　　在不絕產生變革，將來跟著行業競爭的加劇，若公司不能一連保持競爭優勢，大概面臨市場份額下滑的風險。

　　(八)連鎖門店打點風險。跟著營銷收集拓展，公司的連鎖門店打點半徑也在增加。門店數量的增加，給公司的門店打點帶來壓力，詳細包羅選址、配送、資金調治、營銷和職員等。盡量公司近幾年大力大舉建樹信息系統，在各省級地區成立物流基地，加大職員培訓力度，以進步連鎖門店的打點手段，大量收購庫存服裝，但跟著營銷半徑增大后，公司的打點手段以及配套手段都要順應門店的增長，這會給公司的打點

　　帶來必然的壓力。若是打點手段不能到達要求，將會呈現銷售下降、品牌弱化、供貨體系紊亂等問題，從而導致策劃利潤的低落。

　　一、買賣業務概述

　　(一)按照云南鴻翔一心堂藥業(團體)股份有限公司(以下簡稱“公司”)

　　的業務定位及成長籌劃，本公司之全資子公司廣西鴻翔一心堂藥業有限責任公司(以下簡稱“廣西一心堂”)擬以不高出 1，477萬元購買廣西聯康大藥房連鎖有

　　限公司(以下簡稱“廣西聯康”)所持有 21家門店資產及其存貨，個中不高出

　　1，197萬元用于付出門店轉讓費及購買其隸屬資產(不含存貨)、不高出 280萬

　　元用于購買門店庫存商品(所屬實物資產及存貨部分按照雙方現實盤貨結算)。

　　該項購買中購買存貨不高出 280萬元、其他實物資產不高出 140萬元，兩項合計不高出 420萬元以召募資金付出，剩余部分以自有資金付出。

　　本次買賣業務不組成關聯買賣業務，本次買賣業務不組成《上市公司重大資產重組打點步伐》規定的重大資產重組。

　　(二)云南鴻翔一心堂藥業(團體)股份有限公司第四屆董事會第三次集會會議審議通過《關于全資子公司廣西鴻翔一心堂藥業有限責任公司收購廣西聯康大藥房連鎖有限公司門店資產及其存貨的議案》。

　　表決功效：同意 9票，阻擋 0票，棄權 0票。

　　本次買賣業務的審批在董事會權限領域內，無需提交股東大會審議核準。

　　二、買賣業務對方根基情形

　　1.根基情形

　　公司名稱：廣西聯康大藥房連鎖有限公司

　　公司范例: 有限責任公司(天然人投資或控股)

　　創立時刻：2011年 09月 06日

　　策劃限期至：2061年 09月 05日

　　注冊所在：玉林市中秀路 36號

　　法定代表人：楊善勝

　　注冊號：91450900581968588X

　　注冊成本：200萬

　　策劃領域：中藥飲片、中成藥(打針劑除外)、化學藥制劑(打針劑除外)、抗生素(打針劑除外)、生化藥品(打針劑除外)、生物成品(疫苗、打針劑除外)的零售；預包裝食物、乳成品(含嬰幼兒配方乳粉)的批發兼零售；糊口用扮裝品、日用百貨(除危險品)、保健用品的銷售；保健食物的零售。

　　2.股東信息

　　序號 股東 股東范例 出資額(萬元) 持股比例

　　1 楊善勝 天然人股東 120 60%

　　2 楊維忠 天然人股東 80 40%

　　合計 200 100%

　　3.截至今朝，廣西聯康相關標的資產不存在對外包管、委托理財、未決訴訟和仲裁事項。

　　三、買賣業務標的資產情形

　　廣西一心堂擬收購的廣西聯康直營門店 21個，門雇首要漫衍于廣西玉林市周邊市縣，店均面積約為 101.0952平方米。詳細如下：

　　區縣 門店數(家) 面積(㎡)

　　陸川縣 11 1087

　　博白縣 5 489

　　玉林市 4 447

　　北流市 1 100

　　合計 21 2123

　　四、資金來歷

　　本次收購廣西聯康直屬門店的資金由兩部分組成，個中門店轉讓費 1，197萬元中所含牢靠資產、房租及裝修費不高出 140萬元為召募資金，余下 1，057萬元

　　為廣西一心堂自有資金。購買所屬門店存貨部分不高出 280萬元為召募資金。

　　五、定價依據

　　本次買賣業務以評估陳訴北京亞超評報字(2017)第 A074號為依據，經雙方共

　　同協商一致后起源確定買賣業務價值為不高出 1，477萬元，個中不高出 1，197萬元用

　　于付出門店轉讓費及購買其隸屬資產(不含存貨)、不高出 280萬元用于購買門店庫存商品(所屬實物資產及存貨部分按照雙方現實盤貨結算)。

　　關于轉讓價調解的非凡聲名：

　　(一)甲方理睬該 21家標的門店年含稅銷售總額為人民幣 1，996.27萬元，

　　按雙方協商定價原則核算，本次買賣業務轉讓價款總額為人民幣 1，197萬元(大寫：

　　壹仟壹佰玖拾柒萬元整)。

　　(二)甲方理睬門店盤貨交接前三個月標的門店月均含稅銷售額不得低于

　　166萬/月，若乙方核查后發明門店盤貨前三個月的月均含稅銷售額低于 166萬/月，乙方可從應付出甲方轉讓費總額中等比例扣減。扣減公式：(166萬-核查后的月均含稅銷售)/166萬×100%×轉讓費總額。

　　(三)本次買賣業務，除標的門店商品按照雙方另行簽訂的《商品購銷條約》進

　　行結算與付出外，乙方所付出甲方的轉讓費包羅標的門店的店內全部辦法裝備、裝修及隸屬、策劃場所承租權、會員等資產和策劃權益的整體轉讓對價。

　　六、協議的首要內容經協商，確定廣西一心堂以不高出 1，477萬元人民幣購買廣西聯康門店資產及存貨。個中不高出 1，197萬元用于付出門店轉讓費及購買其隸屬資產(不含存貨)，不高出 280萬元用于購買門店庫存商品(所屬實物資產及存貨部分按照雙方現實盤貨結算)。買賣業務雙方在本公司董事會審議通過后就此項買賣業務簽定《藥店轉讓協議》，在簽定藥店轉讓協議之日起 45日內完成工商變換手續。

　　七、收購目的及影響

　　1、通過收購廣西聯康門店，將為公司增強固定廣西市場，擴大公司包圍領域，綜合晉升本公司競爭力。

　　2、本次買賣業務使用現金購買，由此將導致公司現金鐫汰，增加財務風險。

　　3、本次買賣業務為資產收購，不會導致本公司歸并報表領域產生變換。估量標

　　的門店 2017年 7月至 12月增加營業收入為 989.81萬元，估量增加凈利潤 33.02

　　萬元；2018年估量增加營業收入為 2058.79萬元，估量增加凈利潤 66.95萬元。

　　八、獨立董事的獨立意見公司全資子公司廣西鴻翔一心堂藥業有限責任公司收購廣西聯康大藥房連

　　鎖有限公司門店資產及其存貨，切合公司一連成長的計謀需求，有助于加強公司的盈利手段。公司本次收購推行了須要的措施，切合《深圳證券買賣業務所股票上市法則》、《深圳證券買賣業務所中小企業板上市公司類型運作指引》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第 29號：召募資金使用》、《召募資金打點制度》等有關禮貌的規定，不存在侵害公司及股東好處的氣象。因此我們同意全資子公司廣西鴻翔一心堂藥業有限責任公司使用不高出 1，477萬元收購廣西聯康大藥房連鎖有限公

　　司門店資產及其存貨，個中使用召募資金不高出 420萬元。

　　備查文件：

　　1、 《云南鴻翔一心堂藥業(團體)股份有限公司第四屆董事會第三次集會會議決策》；

　　2、 《云南鴻翔一心堂藥業(團體)股份有限公司第四屆監事會第三次集會會議決策》；

　　3、 《廣西鴻翔一心堂藥業有限責任公司擬購買廣西聯康大藥房連鎖有限公司部屬直營藥店項目評估陳訴書》；

　　4、 《獨立董事關于公司第四屆董事會第三次集會會議相關事項的獨立意見》；

　　5、 深圳證券買賣業務所要求的其他文件。

　　特此告示！

　　云南鴻翔一心堂藥業(團體)股份有限公司董事會

　　2017年4月26日
責任編輯：cnfol001

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