上海信公企業(yè)打點咨詢有限公司

　　關(guān)于

　　君禾泵業(yè)股份有限公司

　　2018 年限制性股票勉勵打算(草案)

　　之獨立財務(wù)參謀陳訴

　　獨立財務(wù)參謀：

　　二零一八年三月

　　目 錄

　　第一章 聲 明 .................................................... 3

　　第二章 釋 義 .................................................... 5

　　第三章 根基假設(shè) .................................................. 6

　　第四章 限制性股票勉勵打算的首要內(nèi)容 .............................. 7

　　一、本勉勵打算的股票來歷 ....................................................................................................... 7

　　二、擬授予的限制性股票數(shù)量 ................................................................................................... 7

　　三、限制性股票勉勵打算的有效期、授予日、限售期、打掃限售布置、禁售期 ............... 7

　　四、限制性股票的授予價值和授予價值簡直定要領(lǐng) ............................................................... 9

　　五、限制性股票的授予與打掃限售前提 ................................................................................. 10

　　六、限制性股票打算的其他內(nèi)容 ............................................................................................. 14

　　第五章 獨立財務(wù)參謀意見 ......................................... 15

　　一、對股權(quán)勉勵打算是否切合政策禮貌規(guī)定的核查意見 ..................................................... 15

　　二、君禾股份實施股權(quán)勉勵打算可行性的核查意見 ............................................................. 15

　　三、勉勵器材領(lǐng)域和資格的核查意見 ..................................................................................... 16

　　四、對股權(quán)勉勵打算的權(quán)益授出額度的核查意見 ................................................................. 17

　　五、對公司實行股權(quán)勉勵打算的財務(wù)意見 ............................................................................. 18

　　六、股權(quán)勉勵打算對君禾股份一連策劃手段、股東權(quán)益的影響的核查意見 ..................... 20

　　七、對君禾股份是否為勉勵器材提供任何形式的財務(wù)扶助的核查意見 ............................. 21

　　八、股權(quán)勉勵打算是否存在侵害上市公司及全體股東好處氣象的核查意見 ..................... 21

　　九、對公司績效查核體系和視察打點步伐的公道性的意見 ................................................. 22

　　十、其他該當聲名的事項 ......................................................................................................... 23

　　第六章 備查文件及備查地點 ....................................... 24

　　一、備查文件目次 ..................................................................................................................... 24

　　二、備查文件地點 ..................................................................................................................... 24

　　第一章 聲 明

　　上海信公企業(yè)打點咨詢有限公司(以下簡稱“信公咨詢”)接管委托，接受君禾泵業(yè)股份有限公司(以下簡稱“君禾股份”或“上市公司”、“公司”)本次限制性股票勉勵打算(以下簡稱“勉勵打算”)的獨立財務(wù)參謀(以下簡稱“本獨立財務(wù)參謀”)，并建造本陳訴。本獨立財務(wù)參謀陳訴是按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)勉勵打點步伐》等法令、禮貌和類型性文件的有關(guān)規(guī)定，在君禾股份提供有關(guān)資料的基本上，揭曉獨立財務(wù)參謀意見，以供君禾股份全體股東及有關(guān)各方參考。

　　1、本獨立財務(wù)參謀陳訴所依據(jù)的文件、質(zhì)料由君禾股份提供，君禾股份已

　　向本獨立財務(wù)參謀擔保：其所提供的有關(guān)本次股權(quán)勉勵的相關(guān)信息真實、精確和完整，擔保該等信息不存在虛假記實、誤導(dǎo)性告訴可能重大漏掉。

　　2、本獨立財務(wù)參謀本著勤勉、盛大、對上市公司全體股東盡責的立場，依

　　據(jù)客觀合理的原則，對本次股權(quán)勉勵事項舉辦了盡職觀測義務(wù)，有充實來由確信所揭曉的專業(yè)意見與上市公司披露的文件內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異。并對本獨立財務(wù)參謀陳訴的真實性、精確性和完整性包袱責任。

　　3、本獨立財務(wù)參謀所表達的意見基于下述假設(shè)條件之上：國度現(xiàn)行法令、禮貌無重大變革，上市公司所處行業(yè)的國度政策及市場環(huán)境無重大變革；上市公司地址區(qū)域的社會、經(jīng)濟環(huán)境無重大變革；君禾股份及有關(guān)各方提供的文件資料真實、精確、完整；本次限制性股票打算涉及的各方可以或許厚道取信的根據(jù)勉勵打算及相關(guān)協(xié)議條款全面推行全部義務(wù)；本次勉勵打算能獲得有權(quán)部門的核準，不存在其余障礙，并能順遂完成；本次勉勵打算今朝執(zhí)行的管帳政策、管帳制度無重大變革；無其他不行抗力和不行預(yù)測身分造成的重大倒霉影響。

　　4、本獨立財務(wù)參謀與上市公司之間無任何干聯(lián)干系。本獨立財務(wù)參謀完全

　　本著客觀、合理的原則對本次勉勵打算出具獨立財務(wù)參謀陳訴。同時，本獨立財務(wù)參謀提請寬大投資者當真閱讀《君禾泵業(yè)股份有限公司 2018 年限制性股票勉勵打算(草案)》等相關(guān)上市公司公然披露的資料。

　　5、本獨立財務(wù)參謀未委托和授權(quán)任何其余機構(gòu)和小我私家提供未在本獨立財務(wù)參謀陳訴中列載的信息和對本陳訴做任何表明可能聲名。

　　6、本獨立財務(wù)參謀提請投資者留意，本陳訴旨在對勉勵打算的可行性、是

　　否有利于上市公司的一連成長、是否侵害上市公司好處以及對股東好處的影響揭曉專業(yè)意見，不組成對君禾股份的任何投資提議，對投資者依據(jù)本陳訴所做出的任何投資決定大概發(fā)生的風險，本獨立財務(wù)參謀不包袱當何責任。

　　第二章 釋 義

　　在本獨立財務(wù)參謀陳訴中，除非文義載明，以下簡稱具有如下寄義：

　　釋義項 釋義內(nèi)容

　　君禾股份、上市公司、公司 指 君禾泵業(yè)股份有限公司限制性股票勉勵打算、本勉勵打算、本打算 指 君禾泵業(yè)股份有限公司 2018 年限制性股票勉勵打算本陳訴、本獨立財務(wù)參謀陳訴指 《上海信公企業(yè)打點咨詢有限公司關(guān)于君禾泵業(yè)股份有限公司 2018 年限制性股票勉勵打算(草案)之獨立財務(wù)參謀陳訴》

　　獨立財務(wù)參謀、信公咨詢 指 上海信公企業(yè)打點咨詢有限公司限制性股票

　　指 勉勵器材根據(jù)本勉勵打算規(guī)定的前提，得到的轉(zhuǎn)讓等部分權(quán)力受到限制的本公司股票勉勵器材指 根據(jù)本勉勵打算規(guī)定，得到限制性股票的公司(含子公司)董事、高級打點職員、中層打點職員及核心技能/業(yè)務(wù)職員授予日

　　指 公司向勉勵器材授予限制性股票的日期，授予日必需為買賣業(yè)務(wù)日授予價值

　　指 公司向勉勵器材授予限制性股票時所確定的、勉勵器材得到公司股份的價值限售期

　　指 本勉勵打算設(shè)定的勉勵器材行使權(quán)益的前提尚未成績，限制性股票不得轉(zhuǎn)讓、用于包管或送還債務(wù)的時代，自勉勵器材獲授限制性股票完成掛號之日起算打掃限售期

　　指 本勉勵打算規(guī)定的打掃限售前提成績后，勉勵器材持有的限制性股票打掃限售并可上市暢通的時代打掃限售前提

　　指 按照本勉勵打算，勉勵器材所獲限制性股票打掃限售所必須滿足的前提有效期

　　指 從限制性股票授予之日起至全部限制性股票打掃限售或回購注銷完畢之日止

　　薪酬委員會 指 公司董事會薪酬與查核委員會

　　中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督打點委員會

　　證券買賣業(yè)務(wù)所 指 上海證券買賣業(yè)務(wù)所

　　掛號結(jié)算公司 指 中國證券掛號結(jié)算有限責任公司上海分公司

　　《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

　　《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

　　《打點步伐》 指 《上市公司股權(quán)勉勵打點步伐》

　　《公司章程》 指 《君禾泵業(yè)股份有限公司章程》

　　《公司視察打點步伐》指 《君禾泵業(yè)股份有限公司 2018 年限制性股票勉勵打算實行視察打點步伐》

　　元/萬元 指 人民幣元/萬元，中華人民共和王法定貨幣單位

　　第三章 根基假設(shè)

　　本獨立財務(wù)參謀陳訴基于以下根基假設(shè)而提出：

　　(一)國度現(xiàn)行的有關(guān)法令、禮貌及政策無重大變革；

　　(二)君禾股份提供和公然披露的資料和信息真實、精確、完整；

　　(三)本次股權(quán)勉勵打算不存在其他障礙，涉及的全部協(xié)議可以或許獲得有效核準，并最終可以或許準期完成；

　　(四)實行本次股權(quán)勉勵打算的有關(guān)各方可以或許遵循厚道信用原則，根據(jù)股權(quán)勉勵打算的方案及相關(guān)協(xié)議條款全面推行其全部義務(wù)；

　　(五)無其他不行抗力造成的重大倒霉影響。

　　第四章 限制性股票勉勵打算的首要內(nèi)容君禾股份本次限制性股票勉勵打算由上市公司董事會下設(shè)的薪酬委員會認真制定，經(jīng)第三屆董事會第二次集會會議審議通過。

　　一、本勉勵打算的股票來歷

　　股票來歷為公司向勉勵器材定向刊行的公司人民幣 A 股平凡股股票。

　　二、擬授予的限制性股票數(shù)量

　　本勉勵打算擬授予勉勵器材的限制性股票數(shù)量為 200.00 萬股，占本勉勵打算草案告示日公司股本總額 10000.00 萬股的 2.00%。個中初次授予限制性股票183.40 萬股，專業(yè)庫存飾品收購，占本勉勵打算草案告示時公司股本總額的 1.83%；預(yù)留 16.60 萬股，占本勉勵打算草案告示時公司股本總額的 0.17%，預(yù)留部分占本勉勵打算草案擬授予限制性股票總數(shù)的 8.30%。

　　三、限制性股票勉勵打算的有效期、授予日、限售期、打掃限售布置、禁售期

　　(一)有效期本勉勵打算的有效期為自限制性股票授予之日起至勉勵器材獲授的限制性

　　股票所有打掃限售或回購注銷完畢之日止，最長不高出 48 個月。

　　(二)授予日

　　本勉勵打算經(jīng)公司股東大會審議通過后，公司將在 60 日內(nèi)按相關(guān)規(guī)定召開董事會向勉勵器材授予權(quán)益，并完成掛號、告示等相關(guān)措施。公司未能在 60 日內(nèi)完成上述事變的，該當及時披露不能完成的原因，并宣了卻止實行本勉勵打算。按照《打點步伐》規(guī)定不得授出權(quán)益的時代不計較在 60 日內(nèi)。

　　授予日在本勉勵打算經(jīng)公司股東大會審議通過后由公司董事會確定，授予日必需為買賣業(yè)務(wù)日，且在下列時代內(nèi)不得向勉勵器材授予限制性股票：

　　1、公司按期陳訴告示前 30 日內(nèi)，因非凡原因推遲按期陳訴告示日期的，自原預(yù)約告示日前 30 日起算，至告示前 1 日；

　　2、公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報告示前 10 日內(nèi)；

　　3、自大概對公司股票及其衍生品種買賣業(yè)務(wù)價值發(fā)生較大影響的重大變亂產(chǎn)生

　　之日可能進入決定措施之日，至依法披露后 2 個買賣業(yè)務(wù)日內(nèi)；

　　4、中國證監(jiān)會及證券買賣業(yè)務(wù)所規(guī)定的其他時代。

　　如公司董事、高級打點職員作為勉勵器材在限制性股票獲授前產(chǎn)生減持股票行為，則根據(jù)《證券法》中對短線買賣業(yè)務(wù)的規(guī)定自減持之日起推遲 6 個月授予其限制性股票。

　　(三)限售期

　　勉勵器材獲授的所有限制性股票合用差此外限售期，均自限制性股票完成掛號之日起計較，且授予日與初次打掃限售日之間的隔斷不得少于 12 個月。

　　勉勵器材按照本勉勵打算獲授的限制性股票在限售期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、用于包管或送還債務(wù)。勉勵器材所獲授的限制性股票，經(jīng)掛號結(jié)算公司掛號過戶后便享有其股票應(yīng)有的權(quán)力，包羅但不限于該等股票分紅權(quán)、配股權(quán)、投票權(quán)等。

　　限售期內(nèi)勉勵器材因獲授的限制性股票而取得的成本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、配股股份、增發(fā)中向原股東配售的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方法轉(zhuǎn)讓，

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