方大錦化化工科技股份有限公司收購陳訴書









方大錦化化工科技股份有限公司





收購陳訴書









上市公司名稱：方大錦化化工科技股份有限公司

股票上市地點：深圳證券買賣業(yè)務所

股 票 簡 稱 ：*ST 化工

股 票 代 碼 ：000818









收 購 人 名 稱：遼寧方大團體實業(yè)有限公司

收 購 人 住 所：沈陽市鐵西區(qū)北四西路 6 號

通 迅 地 址： 北京市西城區(qū)金融大街 35 號國際企業(yè)大廈 C 座 10 層

郵 政 編 碼：100140

聯(lián) 系 電 話：010-88091316









簽定日期：二〇一一年九月







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收購人聲明



一、本收購陳訴書系收購人依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共

和國證券法》、《上市公司收購打點步伐》、《公然刊行證券的公司信息披露內

容名目與準則第16號—上市公司收購陳訴書》及其他相關法令、禮貌及部門規(guī)章

的有關規(guī)定編寫。





二、依據(jù)上述法令禮貌的規(guī)定，本陳訴書已全面披露了收購人在方大錦化化

工科技股份有限公司中持有、節(jié)制的股份。制止本陳訴書簽定之日，除本陳訴書

披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方法在方大錦化化工科技股份有限

公司擁有權益。





三、收購人簽定本陳訴書已得到須要的授權和核準，其推行不違反收購人章

程及內部法則中的任何條款，亦不與之相斗嘴。





四、本次收購已觸發(fā)要約收購義務，收購人需向中國證券監(jiān)督打點委員會申

請寬免其要約收購義務。本次收購尚需經(jīng)中國證券監(jiān)督打點委員會考核無異議，

并寬免收購人的要約收購義務后方可實行。





五、本次收購是按照本陳訴書所載明的資料舉辦的。除收購人和其所禮聘的

專業(yè)機構外，沒有委托可能授權任何其他人提供未在本陳訴書中列載的信息和對

本陳訴書做出任何表明可能聲名。









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目 錄

收購人聲明.................................................................................................................... 2

目 錄.............................................................................................................................. 3

第一節(jié) 釋 義................................................................................................................ 5

第二節(jié) 收購人先容...................................................................................................... 7

一、收購人根基情形.............................................................................................................. 7

二、收購人股權節(jié)制干系...................................................................................................... 7

三、收購人首要業(yè)務及最近三年扼要財務狀況 ................................................................ 12

四、收購人及現(xiàn)實節(jié)制人最近五年所受賞罰情形 ............................................................ 13

五、收購人董事、監(jiān)事及高級打點職員根基情形 ............................................................ 13

六、收購人及著實際節(jié)制人擁有境表里其他上市公司 5%以上權益的根基情形 .......... 14

七、收購人及著實際節(jié)制人持有金融機構股權的扼要情形 ............................................ 14

第三節(jié) 收購抉擇及收購目的.................................................................................... 15

一、 收購目的...................................................................................................................... 15

二、 將來十二個月繼續(xù)增持打算 ...................................................................................... 15

三、 將來處理所擁有權益的打算 ...................................................................................... 15

四、 收購人做出本次收購抉擇所推行的相關措施 .......................................................... 15

第四節(jié) 收購方法........................................................................................................ 17

一、收購人在*ST 化工中擁有權益的股份數(shù)量和比例 .................................................... 17

二、本次收購的根基情形.................................................................................................... 17

三、本次收購的股份存在權力限制的情形 ........................................................................ 18

第五節(jié) 資金來歷........................................................................................................ 19

第六節(jié) 后續(xù)打算........................................................................................................ 20

一、主營業(yè)務的重大調解打算............................................................................................ 20

二、重大資產的處理打算.................................................................................................... 21

三、債務重組打算................................................................................................................ 23

四、對上市公司的資金支持打算........................................................................................ 24

五、出資人權益的調解打算................................................................................................ 25

六、董事、監(jiān)事以及高級打點職員的調解打算 ................................................................ 25

七、上市公司章程的修改打算............................................................................................ 26

八、對現(xiàn)有員工的聘任打算................................................................................................ 28

九、分紅政策的重大變革.................................................................................................... 28

第七節(jié) 對上市公司的影響說明................................................................................ 29

一、對上市公司獨立性的影響............................................................................................ 29

二、同業(yè)競爭........................................................................................................................ 30

三、關聯(lián)買賣業(yè)務及相關辦理法子............................................................................................ 30

第八節(jié) 與上市公司之間的重大買賣業(yè)務........................................................................ 34

一、與上市公司及其子公司之間的買賣業(yè)務 ............................................................................ 34

二、與上市公司的董事、監(jiān)事、高級打點職員之間的買賣業(yè)務 ............................................ 34

三、對擬改換上市公司董事、監(jiān)事、高級打點職員的補償或類似布置 ........................ 35

四、對上市公司有重大影響的條約、默契或布置 ............................................................ 35

第九節(jié) 前 6 個月交易上市買賣業(yè)務股份的情形........................................................... 36



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一、收購人交易上市公司股份的情形 ................................................................................ 36

二、收購人的董事、監(jiān)事、高級打點職員及其直系支屬交易上市公司股份的情形 .... 36

第十節(jié) 收購人的財務資料........................................................................................ 38

一、收購人最近三年的財務管帳報表 ................................................................................ 38

二、收購人 2010 年度重要管帳制度及首要管帳政策的聲名 .......................................... 42

第十一節(jié) 其他重大事項............................................................................................ 78

一、關于公司是否存在不得收購上市公司的氣象 ............................................................ 78

二、其他重大信息................................................................................................................ 78

第十二節(jié) 備查文件.................................................................................................... 79

附表.............................................................................................................................. 83









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第一節(jié) 釋 義



除非出格聲名，以下簡稱在本陳訴書中有如下特定寄義：

被收購公司、上市公司、*ST 化工 指 方大錦化化工科技股份有限公司

收購人、理睬人、本公司、遼寧方大 指 遼寧方大團體實業(yè)有限公司

本次收購 指 遼寧方大團體實業(yè)有限公司通過競拍

方法得到方大錦化化工科技股份有限

公司 190,126,969 股股票

北京方大國際、控股股東 指 北京方大國際實業(yè)投資有限公司

現(xiàn)實節(jié)制人 指 方威先生

錦化團體 指 錦化化工（團體）有限責任公司

華天實業(yè) 指 葫蘆島華天實業(yè)有限公司

方大炭素 指 方大炭素新質料科技股份有限公司

方大特鋼 指 方大特鋼科技股份有限公司

南昌鋼鐵 指 南昌鋼鐵有限責任公司

沈陽煉焦 指 沈陽煉焦煤氣有限公司

江西汽車板簧 指 江西汽車板簧有限公司

烏蘭浩特鋼鐵 指 烏蘭浩特鋼鐵有限責任公司

錦化工程計劃 指 葫蘆島錦化化工工程計劃有限公司

錦化公運 指 葫蘆島錦化公路運輸有限公司

錦化收支口 指 葫蘆島錦化收支口有限責任公司

出資人 指 制止 2010 年 7 月 23 日在中國證券登

記結算有限公司深圳分公司掛號在冊

的*ST 化工全體股東

中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督打點委員會

厚交所、買賣業(yè)務所 指 深圳證券買賣業(yè)務所

本陳訴書 指 方大錦化化工科技股份有限公司收購

陳訴書

《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》

《收購步伐》 指 《上市公司收購打點步伐》







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《重組步伐》 指 《上市公司重大資產重組打點步伐》

《重整打算》 指 《錦化化工團體氯堿股份有限公司重

整打算》

《重組方案》 指 《方大錦化化工科技股份有限公司重

組方案》

元 指 人民幣元









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第二節(jié) 收購人先容



一、收購人根基情形



收購人名稱：遼寧方大團體實業(yè)有限公司

住所：沈陽市鐵西區(qū)北四西路 6 號

法定代表人：方威

注冊成本：400,000,000 元人民幣

營業(yè)執(zhí)照注冊號碼：210400000010268

企業(yè)法人組織機構代碼：71965639-3

企業(yè)范例：有限責任公司

策劃限期：2000 年 4 月 24 日-2030 年 4 月 23 日

策劃領域：金屬質料（除金銀）、修建質料、電工器械、汽車配件、五金工具、

橡膠成品、儀器儀表、辦公用品、化工產物（除危險品）、焦炭、礦粉（除金、

銀）、石灰石銷售、冶金質料銷售、技能咨詢處事、技能培訓、策劃貨品及技能

出口。

稅務掛號證號碼：國稅：沈鐵西國稅字 210106719656393 號

地稅：鐵地稅字 210106719656393 號

通信所在：北京市西城區(qū)金融大街 35 號國際企業(yè)大廈 C 座 10 層

接洽人：李成濤

接洽電話：010-88091316





二、收購人股權節(jié)制干系



（一）收購人及首要關聯(lián)公司股權節(jié)制干系

制止本陳訴書簽定日，收購人與控股股東、現(xiàn)實節(jié)制人及其節(jié)制的首要企業(yè)

的股權節(jié)制干系如下：









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方 威

100%





5%

北京方大國際實業(yè)投資有限公司

98%







98% 撫順市蘭嶺礦業(yè)有限責任公司

2%







遼寧方大團體實業(yè)有限公司









51.78% 50% 60% 70.42% 100% 52% 52% 52% 52% 52% 100% 100% 57.97% 85.5% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 95%

方 撫 沈 江 葫 萍 新 新 新 新 沈 烏 南 葫 葫 葫 葫 葫 方 沈 遼 撫

大 順 陽 西 蘆 鄉(xiāng) 余 余 余 余 陽 蘭 昌 蘆 蘆 蘆 蘆 蘆 大 陽 寧 順

炭 方 方 方 島 市 市 市 市 市 煉 浩 鋼 島 島 島 島 島 工 煤 方 方

素 大 大 大 方 天 中 德 順 新 焦 特 鐵 錦 錦 錦 錦 錦 業(yè) 氣 大 泰

新 房 房 房 大 子 創(chuàng) 尚 成 澳 煤 鋼 有 化 化 化 化 化 技 油 集 精

材 地 地 地 房 山 礦 礦 貿 礦 氣 鐵 限 化 技 公 進 節(jié) 術 品 團 密

料 產 產 產 地 鐵 業(yè) 業(yè) 易 業(yè) 有 有 責 工 達 路 出 能 研 公 國 碳

科 開 開 開 產 礦 有 有 有 有 限 限 任 工 精 運 口 環(huán) 究 司 貿 材

技 發(fā) 發(fā) 發(fā) 開 有 限 限 限 限 公 公 公 程 細 輸 有 保 院 有 料

股 有 有 有 發(fā) 限 公 公 公 公 司 司 司 設 化 有 限 材 有 限 有

份 限 限 限 有 公 司 司 司 司 計 工 限 責 料 限 公 限

有 公 公 公 限 司 有 有 公 任 綜 公 司 公

限 司 司 司 公 限 限 司 公 合 司 司

公 司 公 公 司 利

司 司 司 用

有

限

公

司









46.55% 99.77%

方 江

大 西

特 汽

鋼 車

科 板

技 簧

股 有

份 限

有 公

限 司

公

司

21.93%









（二）收購人控股股東根基情形

名稱：北京方大國際實業(yè)投資有限公司



住所：北京市豐臺區(qū)南四環(huán)西路 188 號 15 區(qū) 9 號樓



注冊成本：100,000,000 元人民幣



法定代表人：方威



創(chuàng)立日期： 2008 年 9 月 11 日



策劃領域：項目投資、投資打點、銷售金屬質料、修建質料、非金屬成品、



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電工器械、化工產物（不含危險化學品及一類易制毒化學品）、焦碳、礦粉（除

金銀）、石灰石、冶金質料、鋼材、五金交電、橡膠成品、儀器儀表、汽車配件、

辦公用品、技能咨詢、技能處事、計較機技能培訓、貨品收支口、技能收支口。



（三）收購人現(xiàn)實節(jié)制人根基情形

收購人的現(xiàn)實節(jié)制工錢天然人方威，男，漢族。遼寧省第十屆人大代表、遼

寧省“五一”勞動獎章得到者。

方威先生最近五年職務情形如下：

2002 年至 2006 年任撫順炭素有限責任公司董事長、2004 年 6 月至 2006 年

3 月任成都蓉光炭素股份有限公司董事長、2005 年 7 月至 2006 年 3 月任合肥炭

素有限責任公司董事長、2006 年 10 月至 2007 年 3 月任方大炭素新質料科技股

份有限公司董事長，現(xiàn)任遼寧方大董事長、北京方大國際實業(yè)投資有限公司董事

長、撫順蘭嶺礦業(yè)有限責任公司執(zhí)行董事。

（四）收購人首要關聯(lián)企業(yè)情形

除控股股東北京方大國際外，收購人其他首要關聯(lián)企業(yè)的根基情形如下:



序 注冊成本 與申請人

名稱 主營業(yè)務或主導產物 法定代表人

號 （萬元） 的干系

機器配件加工；金屬質料、礦

撫順蘭嶺礦業(yè)有限 產物、化工質料（除危險品） 同一控股

1 50 方 威

責任公司 銷售 股東



碳纖維及復合質料、新型炭材

撫順方泰慎密碳材 料、煅后焦、化學纖維出產、 控股子公

2 3000 陶霖

料有限公司 銷售 司



主導產物：石墨電極、炭磚、

方大炭素新質料科

特種石墨、生物炭、炭氈和炭/ 控股子公

3 技股份有限公司 127,907.79 何忠華

炭復合質料、心臟瓣膜、飛機 司

（600516）

剎車片等

鋼錠（坯）、生鐵、模具、錫

鐵、鋼板（帶）、硅鐵、汽車

南昌鋼鐵有限責任 彈簧及附件、水泥、石灰石、 控股子公

4 103,533.90 鐘崇武

公司 耐材、鐵礦石冶煉、制造、加 司

工、自銷；出口本企業(yè)產物，

入口商品等

主導產物：“紅城牌”

烏蘭浩特鋼鐵有限 控股子公

5 40,000 φ10—28mm 熱軋光圓鋼筋、 何忠華

責任公司 司

φ10—28mm 熱軋帶肋鋼筋

房地產開發(fā)、商品房銷售、化

撫順方大房地產開 控股子公

6 5,000 工產物（除危險品）、汽車配 林輝

發(fā)有限公司 司

件、修建質料銷售等







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序 注冊成本 與申請人

名稱 主營業(yè)務或主導產物 法定代表人

號 （萬元） 的干系

沈陽方大房地產開 房地產開發(fā)、商品銷售、自有 控股子公

7 3,000 房產租賃 林輝

發(fā)有限公司 司

房地產開發(fā)、策劃；修建質料

江西方大房地產開 銷售。（以上項目國度有專項 控股子公

8 10,000 鐘崇武

發(fā)有限公司 規(guī)定的憑天資證或者可證經(jīng) 司

營）

葫蘆島方大房地產 房地產開發(fā)與策劃；商品房銷 控股子公

9 1,000 售。（以上項目憑天資策劃） 胡德金

開發(fā)有限公司 司

煤氣、粗苯、煤焦油制造；普

通貨運；一般策劃項目：化工

產物（不含危險化學品）；焦

炭制造，火車加簾，通用零部

件，金屬結構件，煤氣裝備及

沈陽煉焦煤氣有限 配件加工，金屬質料、修建材 控股子公

10 10,013.59 崔巖

公司 料，水暖器械，熱水（非飲用 司

水）、鋼材、鐵精粉銷售；自

營和署理種種商品和技能進

出口，但國度限定公司策劃或

克制收支口的商品和技能除

外）

汽油、柴油零售；一般項目：

金屬質料、修建質料、化工材

沈陽煤氣油品公司 控股子公

11 180 料（不含危險化學品）、汽車 呂文軍

司

配件、五金交電、日用雜品銷

售

遼寧方大團體國貿 汽車配件、五金工具、橡膠制 控股子公

12 1,000 胡德金

有限公司 品、儀器儀表等 司

本廠產物及相關技能的出口

業(yè)務，本廠出產所需原質料設

備及技能的收支口業(yè)務及本

廠的補償貿易，來料加家產

務，石油成品（不含制品油）、

化工產物批發(fā)[無儲存。僅限

*葫蘆島錦化收支 策劃丙烯腈、甲苯-2，4-二異

控股子公

13 口有限責任公司 4,996.4298 氰酸酯（TDI）、壓縮氣體和 王鐵山

司

液化氣體、易燃液體、腐化品

《危險化學品許可證》有效期

至 2011 年 12 月 22 日]；五金

交電、修建質料、鋼材、電器

機器及器械、橡膠成品；收支

口策劃署理處事（法令、禮貌

答允的領域內策劃）。

葫蘆島錦化節(jié)能環(huán) 石膏、水泥添加劑、混凝土外

保質料綜合操作有 加劑產物的出產和銷售 控股子公

14 150 金有山

限公司 司



*葫蘆島錦化技達 殺菌劑、緩蝕阻垢劑、油溶性 控股子公

15 風雅化工有限公司 50 PVA，改性 PVA 出產及開發(fā) 薛之化

司



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序 注冊成本 與申請人

名稱 主營業(yè)務或主導產物 法定代表人

號 （萬元） 的干系

葫蘆島錦化化工工 石化醫(yī)藥行業(yè)化工專業(yè)甲級

控股子公

16 程計劃有限公司 300 和修建工程乙級計劃，測繪丁 薛之化

司

級

階梯貨品運輸；平凡貨運（道

路運輸策劃許可證有效期至

2013 年 7 月 1 日）、危險貨

物運輸（2 類 1 項、 類 31 項、

6 類 8 項、8 類、甲苯二異氰

酸酯、氯氣）（階梯運輸策劃

許可證有效期 2013 年 9 月 12

日）；起重吊裝；二類汽車維

*葫蘆島錦化公路 修策劃（大型貨車維修、小型

控股子公

17 運輸有限公司 500 車維修。階梯運輸策劃許可證 胡德金

司

有效期 2013 年 4 月 26 日）；

壓縮氣體和液化氣體（乙烯、

丙烯、氯乙烯、液化石油氣）、

易燃液體（環(huán)氧丙烷、氯化苯、

二氯乙烷）、腐化品（氫氧化

鈉）批發(fā)（無儲存。危險化學

品策劃許可證有效期至 2013

年 3 月 16 日），（法令、法

規(guī)答允的領域內策劃）

技能研究；技能咨詢；技能服

方大化工技能研究 務；技能開發(fā)；銷售金屬質料、 控股子公

18 院有限公司 5,000 閆奎興

非金屬礦及成品、化工產物、 司

醫(yī)療東西（僅限一類）

萍鄉(xiāng)市皇帝山鐵礦 鐵礦石的采選、銷售，鐵精粉、 控股子公

19 有限公司 6650 有色金屬、瓷土的銷售 朱桂芹

司

鐵礦露坑兼采（憑有效許可證

新余市中創(chuàng)礦業(yè)有 策劃）、礦產物的加工和銷售、

控股子公

20 限公司 500 金屬質料、機電產物、建材、 何成國

司

橡膠成品、五金（以上項目國

家有專項規(guī)定除外）銷售。

新余市德尚礦業(yè)有 礦產物加工、銷售，鐵精礦粉

控股子公

21 限公司 200 銷售（以上項目涉及前置許可 何成國

司

和國度有專項規(guī)定的除外）

新余市順成貿易有 鋼材/玄色金屬礦產物銷售

控股子公

22 限公司 58 （以上項目國度有專項規(guī)定 何成國

司

除外）

新余市新澳礦業(yè)有 鐵礦加工和銷售（以上項目涉

控股子公

23 限公司 806 及前置許可和國度限制和禁 何成國

司

止的項目除外）

注：上表中標“*”的公司對應的股權為遼寧方大競拍*ST 化工股權時一并得到的。









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三、收購人首要業(yè)務及最近三年扼要財務狀況



（一）首要業(yè)務情形

本次收購完成前，遼寧方大部屬財富首要漫衍于三大業(yè)務板塊：石墨及炭素

成品、鋼鐵及煉焦、房地產開發(fā)。

1、石墨及炭素成品業(yè)業(yè)務

遼寧方大節(jié)制方大炭素 51.78%股權，方大炭素在上海證券買賣業(yè)務所上市，股

票代碼為 600516。方大炭素是中國今朝最大的優(yōu)質炭素成品出產供應企業(yè)，也

是國內獨一新型炭磚出產基地和我國第一個自行計劃建樹的大型綜合性炭素生

產企業(yè)。方大炭素產量、銷售量、營業(yè)收入、利潤總額均居國內炭素行業(yè)榜首, 并

成為位居亞洲第一、天下第三的炭素出產企業(yè)。

方大炭素首要產物為石墨電極和長壽高爐炭磚。產物被普及應用于冶金、化

工、有色、航天、航空、醫(yī)療等規(guī)模。2008 年 5 月，方大炭素通過定向增發(fā)方

式收購遼寧方大所持有的撫順萊河礦業(yè)有限公司 97.99%的股權，進入鐵精礦粉

出產策劃規(guī)模。

2、鋼鐵及煉焦業(yè)務

遼寧方大首要通過持有南昌鋼鐵股權和烏蘭浩特鋼鐵而擁有鋼鐵業(yè)務。南昌

鋼鐵位于江西省，其首要產物為彈簧扁鋼、螺紋鋼、汽車板簧、線材等。彈簧扁

鋼和汽車板簧市場占有率均為國內第一，螺紋鋼占江西省市場 60%份額。烏蘭浩

特鋼鐵位于內蒙古自治區(qū)，其主導產物為“紅城牌”φ 10—28mm 熱軋光圓鋼筋

和φ 10—28mm 熱軋帶肋鋼筋，2000 年 7 月以來已持續(xù)通過國度 ISO 系列認證。

煉焦業(yè)務首要漫衍于南昌鋼鐵和沈陽煉焦。

3、房地產開發(fā)業(yè)務

遼寧方大首要通過持有撫順方大房地產開發(fā)有限公司、沈陽方大房地產開發(fā)

有限公司的股權而擁有房地財富務。撫順方大房地產開發(fā)有限公司，創(chuàng)立于 2006

年 7 月 5 日，位于遼寧撫順市高灣經(jīng)濟開發(fā)區(qū)，首要在建項目有“方大上上城”。

（二）最近三年財務輪廓

收購人遼寧方大 2008-2010 年扼要財務數(shù)據(jù)如下：



項目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31

總資產（元） 5,017,118,725.33 3,906,089,732.79 2,279,265,494.16

凈資產（元） 1,257,845,660.75 1,237,185,581.39 1,123,366,711.25



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資產負債率（%） 74.93 68.33 50.71

項目 2010 年度 2009 年度 2008 年度

主營業(yè)務收入（元） 2,409,238.02 - -

投資收益（元） 100,000,000.00 90,453,351.30 802,679,498.09

凈利潤（元） -5,263,946.93 24,406,510.14 774,713,716.47

凈資產收益率（%） -0.42 1.97 68.96



注：遼寧方大 2008、2009、2010 年度財務管帳陳訴已經(jīng)具有證券業(yè)務資格的北京天圓

全管帳師事宜全部限公司審計。





四、收購人及現(xiàn)實節(jié)制人最近五年所受賞罰情形



制止本陳訴書簽定日，遼寧方大及現(xiàn)實節(jié)制人在最近五年內沒有受過任何行

政賞罰、刑事賞罰，沒有涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟可能仲裁的情形。





五、收購人董事、監(jiān)事及高級打點職員根基情形



收購人遼寧方大董事、監(jiān)事、高級打點職員的根基情形如下所示：

是否取得其他國度或

姓名 曾用名 職務 國籍 耐久棲身地

區(qū)域的居留權

方 威 無 董事長 中國 北京 否

董事、總裁兼首席

曹 陽 無 中國 北京 否

執(zhí)行官

董事、黨委書記兼

何忠華 無 中國 北京 否

總法令參謀

董事、總裁兼首席

雷騫國 無 中國 北京 否

投資官

董事、總裁兼首席

劉一男 無 中國 北京 否

運營官

陸慶本 無 監(jiān)事會主席 中國 北京 否

于泳 無 監(jiān)事 中國 北京 否

李 晶 無 監(jiān)事 中國 北京 否

閆奎興 無 執(zhí)行總裁 中國 北京 否

李金安 無 礦業(yè)事宜總裁 中國 北京 否

陶 霖 無 總工程師 中國 北京 否

黃成仁 無 首席財務官 中國 北京 否

唐貴林 無 財務資金總監(jiān) 中國 北京 否



制止本陳訴書簽定日，上述職員在最近五年內沒有受過任何行政賞罰、刑事

賞罰，沒有涉及與經(jīng)濟糾紛有關的重大民事訴訟可能仲裁的情形。









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六、收購人及著實際節(jié)制人擁有境表里其他上市公司 5%以上權

益的根基情形



截至本陳訴書簽定之日，遼寧方大在境內、境外其他上市公司擁有權益的股

份到達或高出該公司已刊行股份 5%的情形如下表：

上市公司 證券代碼 直接持股股東 持股比例 聲名

遼寧方大持有南昌鋼鐵57.97%的股

權。南昌鋼鐵直接持有方大特鋼

南昌鋼鐵 46.55% 46.55%的股權，同時持有江西汽車板

方大特鋼 600507 簧99.77%的股權；江西汽車板簧持有

方大特鋼21.93%的股權。因此，遼寧

江西汽車板簧 21.93% 方大合計間接持有方大特鋼68.48%的

股權。



方大炭素 600516 遼寧方大 51.78% 無



除此之外，收購人及其控股股東、現(xiàn)實節(jié)制人未有在境表里其他上市公司擁

有權益的股份到達或高出該公司已刊行股份 5%的情形。





七、收購人及著實際節(jié)制人持有金融機構股權的扼要情形



制止本陳訴書簽定之日，收購人及其控股股東、現(xiàn)實節(jié)制人不存在持有銀行、

信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構 5%以上股權的氣象。









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第三節(jié) 收購抉擇及收購目的



一、 收購目的



化工財富是遼寧方大計謀籌劃中確定的將來首要成長的業(yè)務板塊之一。遼寧



方大通過競拍方法得到上市公司190,126,969股股票（如產生分紅、轉增氣象的，



則包羅該部分權益），成為上市公司第一大股東，首要目的以*ST化工為平臺，



充實操作國度振興東北田園產基地的重要契機，團結遼寧省葫蘆島市打造“北方



最大的聚氨酯出產基地”的總體籌劃，振興氯堿行業(yè)，操作國有企業(yè)的產物、人



員優(yōu)勢和民營企業(yè)的資金優(yōu)勢，通過多種方法整頓*ST化工的策劃業(yè)務，全力使



其在2010年8-12月實現(xiàn)主營業(yè)務扭虧，2011年起步入康健成長軌道。并擬以*ST



化工為平臺，整合相關財富，延伸財富鏈條，做強做大上市公司，在將來5至10



年內成長成為具有核心競爭力、有較強國際影響力的中黎民族化工主干企業(yè)，從



而切實擔保債權人和中小股東的好處，最終實現(xiàn)當局、企業(yè)、員工、寬大投資者



的共贏成長。



二、 將來十二個月繼續(xù)增持打算



制止本陳訴書簽定之日，收購人及其一致行動人在將來12個月內除本次收購



外沒有繼續(xù)增持*ST化工股份的打算。



三、 將來處理所擁有權益的打算



收購人理睬：本公司通過拍賣得到的*ST 化工所有股票（出資人權益調解方

案實行前為 190,126,969 股股票，出資人權益調解方案實行完畢后為

266,177,757 股股票），自過戶到本公司帳戶之日起三年內不轉讓。





四、 收購人做出本次收購抉擇所推行的相關措施



（一）本次收購已經(jīng)推行的相關法令措施

收購人已于 2010 年 7 月 15 日召開了董事會，集會會議審議通過了收購人通過參

與競拍的方法取得錦化團體持有的*ST 化工 190,126,969 股股票（如產生分紅、



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轉增氣象的，則包羅該部分權益）的議案。

收購人已于 2010 年 7 月 20 日召開了股東會，集會會議審議通過了收購人通過參

與競拍的方法取得錦化團體持有的*ST 化工 190,126,969 股股票（如產生分紅、

轉增氣象的，則包羅該部分權益）的議案。

（二）本次收購尚需推行的相關法令措施

本次收購完成后，收購人持有*ST 化工股份的股權比例將高出 30%。因此，

本次收購尚需中國證監(jiān)會答應寬免收購人的要約收購義務。









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第四節(jié) 收購方法



一、收購人在*ST 化工中擁有權益的股份數(shù)量和比例



本次收購前，遼寧方大不持有*ST 化工股份。

本次收購后，遼寧方大將持有*ST 化工 190,126,969 股股票，占*ST 化工總

股本的 55.92%，成為*ST 化工的第一大股東。按照葫蘆島市中院裁定的《錦化

化工團體氯堿股份有限公司重整打算》，出資人權益調解方案為：“以*ST 化工

現(xiàn)有總股本為基數(shù)，以成本公積金按 10：10 的比例每 10 股轉增 10 股，義烏回收庫存服裝，共計轉

增 340,000,000 股，*ST 化工全體股東讓渡其轉增股份的 60%”。2011 年 1 月 25

日，*ST 化工出資人權益調解方案實行完畢，*ST 化工的總股本增至 68,000 萬股，

個中遼寧方大將持有的*ST 化工 266,177,757 股股票，占*ST 化工總股本的

39.14%，仍將成為*ST 化工的第一大股東。





二、本次收購的根基情形



2010 年 6 月 4 日，遼寧葫蘆島市中級人民法院下達（2010）葫民二破字 00003

號《民事裁決書》，裁定受理錦化團體休業(yè)一案，并依法指定了打點人，對企業(yè)

的資產舉辦整理。

2010 年 7 月 9 日，錦化團體休業(yè)案第一次債權人集會會議表決通過了《錦化化

工（團體）有限責任公司財產變價方案》。

2010 年 7 月 13 日，葫蘆島誠信拍賣行有限公司發(fā)出拍賣告示，受錦化團體

休業(yè)打點人的委托拍賣錦化團體持有的包羅方大化工股份在內的相關資產。

2010 年 7 月 30 日，遼寧葫蘆島市中級人民法院下達（2010）葫民二破字第

00001-3 號《民事裁定書》，裁定終結重整措施。按照葫蘆島市中級人民法院（2010）

葫民二破字第 00001-3 號《民事裁定書》裁定的《錦化化工團體氯堿股份有限公

司重整打算》，出資人權益調解方案為：“以*ST 化工現(xiàn)有總股本為基數(shù)，以成本

公積金按 10：10 的比例每 10 股轉增 10 股，共計轉增 340,000,000 股。轉增后，

*ST 化工總股本將由 340,000,000 股增至 680,000,000 股。*ST 化工全體股東讓

渡其轉增股份的 60%，共計讓渡約 2.04 億股。讓渡股份由打點人按照執(zhí)行重整

打算的需要處理變現(xiàn)，變現(xiàn)所得用于付出休業(yè)用度、清償債權以及進步*ST 化工





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的策劃手段。”

2010 年 7 月 30 日，遼寧方大通過拍賣措施以 233,000,000 元的價值取得錦

化團體持有的*ST 化工 190,126,969 股股票及錦化團體正當擁有的地皮使用權、

廠房、裝備、耐久股權投資等有形資產，并于當日簽定了《拍賣成交確認書》。

2010 年 7 月 30 日，遼寧葫蘆島市中級人民法院下達（2010）葫民二破字

00003-2 號《民事裁決書》，裁定錦化團體持有的*ST 化工 190,126,969 股 A 股股

票及錦化團體正當擁有的地皮使用權、廠房、裝備、耐久股權投資等有形資產歸

買受人遼寧方大全部。

2011 年 1 月 25 日，《錦化化工團體氯堿股份有限公司重整打算》中規(guī)定的

出資人權益調解方案已實行完畢，*ST 化工的總股本增至 68,000 萬股，個中錦

化團體持有的*ST 化工 266,177,757 股股票，占*ST 化工總股本的 39.14%。





三、本次收購的股份存在權力限制的情形



遼寧葫蘆島市中級人民法院于 2010 年 7 月 30 日下達的（2010）葫民二破字

00003-2 號《民事裁決書》裁定：

“一、錦化化工（團體）有限責任公司持有的錦化化工團體氯堿股份有限公

司 190,126,969 股 A 股股票及正當擁有的地皮使用權、廠房、裝備、耐久股權投

資等有形資產歸買受人遼寧方大團體實業(yè)有限公司全部。財產權自本裁定送達買

受人遼寧方大團體實業(yè)有限公司時轉移。

二、買受人遼寧方大團體實業(yè)有限公司可持本裁決書到財產打點機構治理相

關產權過戶掛號手續(xù)。該等資產存在的抵押、質押和保全法子不影響過戶變換登

記手續(xù)的治理。”

按照以上裁定，收購人本次收購的股權原本存在的權力受限情形已經(jīng)所有解

除。









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第五節(jié) 資金來歷



遼寧方大競買錦化團體持有的*ST 化工 190,126,969 股 A 股股票（出資人權

益調解方案實行完畢后為 266,177,757 股 A 股股票）及錦化團體正當擁有的地皮

使用權、廠房、裝備、耐久股權投資等有形資產的成交價值為 233,000,000 元，

該買賣業(yè)務價款由遼寧方大以自有資金付出。









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第六節(jié) 后續(xù)打算



按照收購人提交并于 2010 年 10 月 28 日告示的《方大錦化化工科技股份有

限公司重組方案》，收購人將通過資產整合、財富結構調解、債務重組、資金支

持、機制轉變、強化內部打點、職員調解分流等法子，全力實現(xiàn)上市公司策劃性

扭虧，并以上市公司為平臺在適其機悅魅整合相關財富、延伸財富鏈條，做大做強

上市公司，切實擔保債權人和中小股東的好處，最終實現(xiàn)當局、企業(yè)、員工、廣

大投資者的共贏成長。



一、主營業(yè)務的重大調解打算



制止本報書簽定日，收購人沒有在將來12個月內改變上市公司主營業(yè)務可能

對上市公司主營業(yè)務做出重大調解的打算。

按照《重組方案》，收購人已經(jīng)或打算通過以下法子敦促上市公司的主營業(yè)

務做大做強：

1、為*ST 化工提供資金輔佐其首要裝置的復產和達產

為實現(xiàn)*ST 化工的復產和達產，遼寧方大打算為*ST 化工提供 3 億元出產經(jīng)

營性資金。制止 2010 年 12 月 31 日，遼寧方大已為*ST 化工現(xiàn)實投入出產策劃

性資金 1.13 億元，在上述資金支持下，*ST 化工首要裝置已根基實現(xiàn)復產。

2、加快膜法除硫酸根項目、4 萬噸環(huán)氧丙烷裝置尾氣回收項目等技改項目

的建樹，以較少能耗、低落本錢、增加效益。

3、強化打點，進步效益

①強化一樣平常打點制度，進步打點水平

*ST 化工由于近幾年陷入出產策劃堅苦，各項打點制度執(zhí)行不力。本次收

購完成后，遼寧方大催促*ST 化工擬定了《營銷打點暫行規(guī)定》等九項制度，制

訂的《員工守則》也已經(jīng)職代會主席團集會會議通過后予以實行，從制度層面上避免

原先打點雜亂方面存在的嚴重問題。

②采納直供和直銷的方法，鐫汰中間效益裂痕

本次收購完成后，*ST 化工的原燃料采購（包羅家產鹽、丙烯、電石、環(huán)氧

乙烷、動力煤、白灰、硫酸等）將不絕擴大直供比率，鐫汰中間效益流失。在銷

售政策上，*ST 化工將實行向大客戶和下游廠商直銷的方法，既實現(xiàn)了雙方不變





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的相助干系，又實現(xiàn)了市場的不變增長。

4、將部分社會職能移交當局打點，鐫汰運行本錢

本次收購完成后，*ST 化工將不再包袱三供等社會職能，由當局接辦打點。

5、增強技能禁錮，低落本錢

今朝，*ST 化工各分公司全部的水、蒸汽、上下工序半制品氯氣、氫氣等管

線沒有安裝計量表具，致使全本錢核算無法落到實處。本次收購完成后，*ST 化

工將對所需安裝計量用具的 378 處管線節(jié)點處安裝各式計量用具，從而奉行全成

本核算體系，實現(xiàn)精準的本錢節(jié)制，該法子能在必然程度杜絕揮霍和“跑、冒、

滴、漏”現(xiàn)象，起到節(jié)省本錢、增加效益的結果。

6、關停整理企業(yè)“廠中廠”，鐫汰經(jīng)濟喪失

葫蘆島市當局已經(jīng)理睬：以對*ST 化工“有益則留、無益則整理”為原則，

自 2010 年 7 月 30 日之日起三個月內對“廠中廠”整理完畢。在此基本上，*ST

化工仔細梳理業(yè)務鏈，掌握 “廠中廠” 整理后呈現(xiàn)的商機，酌情開展相關業(yè)務。



二、重大資產的處理打算



按照《重組方案》，為了輔佐上市公司整合相關財富、延伸財富鏈條，收購

人已經(jīng)或將支持上市公司實行了以下幾方面的資產重組打算：

（一）支持上市公司收購葫蘆島華天實業(yè)有限公司的部分資產

2010年4月1日，葫蘆島市中級人民法院出具《民事裁決書》，裁定葫蘆島華

天實業(yè)進入休業(yè)清理措施，并依法指定了打點人，對企業(yè)的資產舉辦整理。2010

年7月8日，華天實業(yè)休業(yè)打點人委托葫蘆島誠信拍賣行有限公司公然拍賣華天實

業(yè)資產。因華天實業(yè)擁有的5萬噸/年PVC裝置、1.3萬噸三氯乙烯裝置、8萬噸/年

PVC裝置和5萬噸/年VCM裝置及300噸/年聚乙烯醇縮丁醛裝置為與*ST化工主營

業(yè)務親近相關的出產策劃性資產，為擔保*ST化工現(xiàn)有裝置的運行平衡和財富鏈

的完整，2010年7月30日召開的*ST化工第四屆董事會姑且集會會議審議通過了《關

于參加競拍收購華資質產的議案》。2010年8月15日，*ST化工2010 年第二次姑且

股東大會審議通過了《關于參加競拍收購華資質產的議案》。

2010年8月26日，*ST化工與華天實業(yè)休業(yè)打點人簽訂《資產轉讓協(xié)議》，*ST

化工以19,222萬元的對價受讓除耐久股權投資外的華天實頤魅正當擁有的地皮使

用權、廠房、裝備、庫存產物、投資性房地產等所有資產。本次受讓資產的資金



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來歷首要為收購人提供的借錢支持，今朝上述資產已完成過戶手續(xù)。

（二）支持*ST化工收購華天實業(yè)股權類資產

2010年8月26日，華天實業(yè)休業(yè)打點人與遼寧方大簽定《資產轉讓協(xié)議》，

約定遼寧方大以901萬元的價值受讓華天實頤魅正當擁有的耐久股權投資資產，即

華天實業(yè)持有的錦化化工工程計劃有限公司60%的股權、葫蘆島百盛鈦業(yè)有限公

司21.05%的股權、葫蘆島錦明化工有限公司30%的股權以及錦化節(jié)能環(huán)保質料綜

合操作有限公司100%的股權。遼寧方大取得上述耐久股權投資資產后，擬將錦

化節(jié)能環(huán)保質料綜合操作有限公司舉辦清理；繼續(xù)由遼寧方大持有錦化化工工程

計劃有限公司60%的股權；在將來12個月內若*ST化工提出購買意向，則遼寧方

大以不高于受讓原價的價值將葫蘆島百盛鈦業(yè)有限公司21.05%的股權、葫蘆島錦

明化工有限公司30%的股權轉讓給*ST化工。

（三）將原錦化團體所屬的部分與上市公司主營業(yè)務親近相關的資產注入上

市公司

原錦化團體所屬的與*ST化工主營業(yè)務親近相關的地皮使用權、廠房、裝備、

耐久股權投資等有形資產已于2010年7月30日舉辦公然拍賣。由于*ST化工休業(yè)重

整時代不能購買資產，因此，收購人已以競拍方法取得該部分資產。

為保持*ST化人為產的完整，收購人與*ST化工已于2010年9月21日簽署了《資

產轉讓協(xié)議》，首要內容為：*ST化工以2,178.41萬元人民幣的價值受讓收購人

競拍得到的原錦化團體所屬的貨幣資金、其他應收款、存貨、牢靠資產、地皮使

用權及投資基金等六部分資產；定價依據(jù)《遼寧方大團體實業(yè)有限公司出售資產

評估陳訴書》（遼華興評報字[2010]第82號）。本次協(xié)議價值與2010 年7月30

日遼寧方大從錦化團體競拍資產時的原競拍成交價溝通。今朝上述資產已經(jīng)完成

過戶，*ST化工應付遼寧方大的現(xiàn)金對價尚未付出。

為進一步晉升*ST化工的一連策劃手段，同時鐫汰和類型*ST化工的關聯(lián)交

易、實現(xiàn)*ST化工策劃性資產的完整與統(tǒng)一，收購人與*ST化工于2011年3月9日簽

訂了《股權轉讓協(xié)議》，首要內容是：*ST化工以5,705.50萬元萬元人民幣的價值

受讓收購人正當擁有的錦化工程計劃85.5%的股權、錦化收支口100%的股權、錦

化公運100%的股權。因*ST化工最近一個管帳年度經(jīng)審計的凈資產為負數(shù)，且該

次買賣業(yè)務的成交價值已高出5000萬元，按照《上市公司重大資產重組打點步伐》的

有關規(guī)定，該次買賣業(yè)務組成重大資產重組。今朝*ST化工已根據(jù)《重組步伐》向證



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監(jiān)會報送了重大資產重組申請文件。

除上述事項之外，制止本陳訴書簽定日，收購人暫無在本次收購完成后的未

來12個月內對上市公司或其子公司的資產舉辦出售、歸并、與他人合伙或相助的

打算。



三、債務重組打算



2010年7月30日，葫蘆島市中級人民法院下達（2010）葫民二破字第00001-3

號《民事裁定書》，裁定核準了*ST化工的《重整打算》，*ST化工進入重整的執(zhí)

行期。



（一）《重整打算》的首要內容



1、*ST化工的負債情形：



經(jīng)*ST化工第一次債權人集會會議核查，葫蘆島中院以（2010）葫民二破字第



00001-2號《民事裁定書》確認優(yōu)先債權1,023,445,518.51元、稅款債權97,146,451.20



元、平凡債權1,491,055,164.81元。其它，經(jīng)打點人起源檢察確認，但尚未經(jīng)葫蘆



島中院裁定確認的債權252,579,340.14元，均為平凡債權。



經(jīng)打點人觀測，*ST化工的職工債權約為14,865.15萬元。



另外，按照*ST化工財務賬簿的記實，制止2010年7月21日，另有約6740萬



元平凡債權未向打點人申報。



2、*ST化人為產的清理評估代價



評估機構按清理代價法評估的企業(yè)清理資產代價為771,364,485.14元。



3、對種種債權的清償比例布置



按照休業(yè)禮貌定的清償次序和原則，對有特定財產包管權的債權、職工債權、



稅款債權作出全額清償?shù)牟贾谩?br />


對每家平凡債權人9萬元以下（含9萬元）的債權部分根據(jù)100%的比例清償；



對每家平凡債權人高出9萬元以上的債權部分根據(jù)5%的比例清償。



4、《重整打算》的執(zhí)行限期和債權清償限期布置



該重整打算的執(zhí)行限期為兩年，自重整打算得到法院裁定核準之日起計較。



優(yōu)先債權組債權由*ST化工以現(xiàn)金方法在兩年內分兩期清償完畢，自本重整





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打算獲法院裁定核準之日起每十二個月送還50%。



職工債權由*ST化工在本重整打算得到法院裁定核準后根據(jù)國度有關規(guī)定



清償，個中經(jīng)濟補償金等在*ST化工與相應職工打掃勞動條約時付出。



稅款債權由*ST化工在本重整打算得到法院裁定核準后根據(jù)國度有關規(guī)定



清償。



平凡債權人9萬元以下（含9萬元）的債權部分，由*ST化工自本重整打算獲



得法院裁定核準之日起六個月內以現(xiàn)金方法一次性清償完畢；平凡債權人高出9



萬元的債權部分，由*ST化工根據(jù)5%的比例以現(xiàn)金方法在兩年內分兩期清償完



畢，自本重整打算得到法院裁定核準之日起的每十二個月送還50%。



5、償債資金來歷



按照《重整打算》，*ST化工付出休業(yè)用度并送還種種債權共需資金約



92,809.05萬元，償債資金來歷為打點人處理讓渡股份的變現(xiàn)所得，以及由*ST化



工和收購人認真籌集的金錢。另外，收購人作為*ST化工的新控股股東將為*ST



化工執(zhí)行重整打算提供包管。



（二）《重整打算》的執(zhí)行情形



2010年12月28日，*ST 化工打點人通過公然競價的方法處理上市公司全體



股東按照重整打算讓渡的2.04 億股股票，得到資金共計8.14 億元并交付上市公



司，由上市公司認真按照重整打算的規(guī)定付出所有重整用度并清償種種債權。



2011年1月25日，重整打算中規(guī)定的出資人權益調解方案已實行完畢。



2011年6月14日，打點人向葫蘆島中院提交《關于錦化化工團體氯堿股份有



限公司重整打算執(zhí)行情形的監(jiān)督陳訴》，并申請裁定確認錦化氯堿重整打算提前



執(zhí)行完畢。葫蘆島中院經(jīng)檢察后，于2011年6月20日下達（2010）葫民二破字第



00001－7號民事裁定書，裁定確認《錦化化工團體氯堿股份有限公司重整打算》



已執(zhí)行完畢。



四、對上市公司的資金支持打算



按照《重組方案》，為擔保*ST化工的上述償債打算、資產收購打算和策劃

打算順遂完成，遼寧方大打算在2012年7月30日前在估量資金缺口總額9.5億元范





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圍內為*ST化工現(xiàn)實產生的資金需求提供足額、及時的支持。制止2011年6月30

日，遼寧方大已經(jīng)為*ST化工提供資金41,397.42萬元，個中：付出活動資金10,000

萬元、用于技改投入1,300萬元、購買華天實業(yè)資產借錢19,222萬元、收購原錦

化團體資產借錢2,178.42萬元、付出償債資金8,697萬元。

針對*ST化工在實行上述各項方案歷程中面臨的資金缺口問題，遼寧方大做

出如下理睬：

1、對付*ST化工在實行上述各項方案歷程中的資金缺口，遼寧方大將及時、

足額提供借錢，供*ST化工無息無償使用，確保*ST化工盡快走出策劃窘境，步入

康健成長軌道；

2、借錢暫不設定償還時刻，視*ST化工的出產策劃規(guī)復情形而定，以*ST化

工現(xiàn)金流不變、規(guī)復正常的融資成果、不影響其可一連成長為條件；

3、償還借錢后，須要時，如*ST化工提出哀求，遼寧方大將為*ST化工的銀

行貸款提供包管。





五、出資人權益的調解打算



按照《重整打算》，*ST化工將對出資人權益舉辦調解，出資人由制止2010

年7月23日在中國證券掛號結算有限公司深圳分公司掛號在冊的*ST化工全體股

東構成。出資人權益調解方案如下：

1、以*ST化工現(xiàn)有總股本為基數(shù)，以成本公積金按10：10的比例每10 股轉

增10股，共計轉增340,000,000股。轉增后，*ST化工總股本將由340,000,000 股

增至680,000,000 股。

2、*ST化工全體股東讓渡其轉增股份的60%，共計讓渡約2.04億股，讓渡的

股份由打點人按照執(zhí)行重整打算的需要處理變現(xiàn)，變現(xiàn)所得優(yōu)先用于付出休業(yè)費

用和清償債權，若有剩余則用于進步*ST化工的策劃手段。

2011年1月25日，重整打算中規(guī)定的出資人權益調解方案已實行完畢。





六、董事、監(jiān)事以及高級打點職員的調解打算



2010年9月3日，*ST化工第四屆董事會第十六次集會會議審議通過了《關于公司

董事?lián)Q屆選舉的議案》，在遼寧方大任職的曹陽、黃成仁等二人被提名為董事候

選人。



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2010年9月3日，*ST化工第四屆董事會第十五次集會會議審議通過了《關于公司

監(jiān)事?lián)Q屆選舉的議案》，在遼寧方大任職的李成濤被提名為監(jiān)事候選人。

2010年9月20日，*ST化工2010年第三次姑且股東大會選舉發(fā)生第五屆董事

會，曹陽、黃成仁當選為*ST化工董事；選舉發(fā)生第五屆監(jiān)事會，李成濤當選為

*ST化工監(jiān)事。

2011年4月7日，*ST化工董事會收到公司副董事長王鐵山先生的告退陳訴，

*ST化工監(jiān)事會收到了公司監(jiān)事張曉東先生的告退陳訴。

2011年4月7日，*ST化工召開第五屆董事會姑且集會會議，審議通過聘用郭建民

為副總司理、聘用張曉東為董事會秘書的議案。

2011年4月25日，*ST化工2011年度第二次姑且股東大會選舉易風林為公司第

五屆董事會董事。

除上述事項外，制止本陳訴書簽定之日，收購人暫無對上市公司董事、監(jiān)事

以及高級打點職員舉辦調解的詳細打算。





七、上市公司章程的修改打算



2010年9月20日，*ST化工2010年第三次姑且股東大會審議通過了《關于變動

公司名稱的議案》，上市公司名稱變換為方大錦化化工科技股份有限公司；審議

通過了《關于變動公司策劃領域的議案》，上市公司的策劃領域變換為：氫氧化

鈉；氯[液化的]；鹽酸；氯苯；氫氣；1，2—環(huán)氧丙烷；聚醚（中間產物環(huán)氧丙

烷）；丙二醇（中間產物環(huán)氧丙烷）；1，2—二氯丙烷；次氯酸鈉溶液[含有效

氯＞5%]；硫酸（稀）；氧氣（壓縮的）；氮氣（壓縮的）出產、加工、銷售（有

效限期至2012 年5 月18 日）；三氯乙烯；二氯乙烷；聚氯乙烯（中間產物氯乙

烯）；副產鹽酸；乙炔（溶于介質的）的出產（有效期至2012 年5 月19 日）；

化工石油工程施工總承包貳級，衡宇修建工程施工總承包叁級；壓力容器制造D1、

D2 級（特種裝備制造許可證有效期至2011 年11 月29 日），壓力管道安裝GB2、

GC2 級，機器加工、安裝、鑄鋼鑄鐵、化工防腐化工程（化工防腐化施人為格證

書有效期至2011 年11 月6 日）；吊裝，勞務；第一、二類、三類在用壓力容器

檢討；分裝、中轉、貯運石油化工產物（憑許可證策劃）；塑料成品加工及組裝，

塑鋼門窗及安裝（許可證有效期至 2011 年2 月19 日），不干膠印刷，其余印

刷品印刷（有效期至2011年12 月31 日）；過氧化二--（2-乙基己基）二碳酸酯；



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復合熱不變劑；丙酮縮胺基硫脲；焦磷酸二氫二鈉；a—纖維素；平凡裝備洗濯

（憑許可證策劃）；技能開發(fā)與處事，策劃本企業(yè)自產產物及相關技能的出口業(yè)

務，策劃本企業(yè)出產科研所需的原輔質料、機器裝備、儀器儀表及相關技能入口

業(yè)務（國度規(guī)定公司策劃和國度克制收支口的商品及技能除外），策劃進料加工

和“三來一補”業(yè)務;發(fā)電(自發(fā)自用);家產蒸汽、交直流電、家產凈水及民用飲用

水、采暖熱源的供應及策劃；電念頭變壓器等電器裝備維修；公路平凡貨品運輸

（有效限期至2013 年2 月16 日）；鍋爐查驗；廠內鐵路專線運輸；平凡倉裝容

器制造；電器儀表維修；自有資產出租（含衡宇、裝備等）。（在法令、禮貌允

許的領域內策劃，涉及前置許可的憑許可策劃）。（詳細以工商行政打點構造核

準的策劃領域為準）。

2011年4月25日，*ST化工2011年度第二次姑且股東大會通過了《關于修改公

司章程的議案》，內容為：

公司章程第六條修改為：公司注冊成本為人民幣680,000,000 元；

公司章程第十三條修改為：經(jīng)公司掛號構造答應，公司策劃領域是：氫氧化

鈉；氯[液化的]；鹽酸；氯苯；氫氣；1，2—環(huán)氧丙烷；聚醚（中間產物環(huán)氧丙

烷）；丙二醇（中間產物環(huán)氧丙烷）；1，2—二氯丙烷；次氯酸鈉溶液[含有效

氯＞5%]；硫酸（稀）；氧氣（壓縮的）；氮氣（壓縮的）出產、加工、銷售；

三氯乙烯；二氯乙烷；聚氯乙烯（中間產物氯乙烯）；副產鹽酸；乙炔（溶于介

質的）的出產；化工石油工程施工總承包貳級，衡宇修建工程施工總承包叁級；

壓力容器制造D1、D2級，壓力管道安裝GB2、GC2級，機器加工、安裝、鑄鋼鑄鐵、

化工防腐化工程；吊裝，勞務；第一、二類、三類在用壓力容器檢討；分裝、中

轉、貯運石油化工產物（憑許可證策劃）；塑料成品加工及組裝，塑鋼門窗及安

裝，不干膠印刷，其余印刷品印刷；過氧化二--（2-乙基己基）二碳酸酯；復合

熱不變劑；丙酮縮胺基硫脲；焦磷酸二氫二鈉；a—纖維素；平凡裝備洗濯（憑

許可證策劃）；技能開發(fā)與處事，策劃本企業(yè)自產產物及相關技能的出口業(yè)務，

策劃本企業(yè)出產科研所需的原輔質料、機器裝備、儀器儀表及相關技能入口業(yè)務

（國度規(guī)定公司策劃和國度克制收支口的商品及技能除外），策劃進料加工和“三

來一補”業(yè)務;發(fā)電(自發(fā)自用);家產蒸汽、交直流電、家產凈水及民用飲用水、

采暖熱源的供應及策劃；電念頭變壓器等電器裝備維修；公路平凡貨品運輸；鍋

爐查驗；廠內鐵路專線運輸；電器儀表維修；自有資產出租（含衡宇、裝備等）；



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金屬包裝容器制造、食物添加劑氫氧化鈉。（在法令、禮貌答允的領域內策劃，

涉及前置許可的憑許可策劃）。（詳細以工商行政打點構造答應的策劃領域為準）

除上述改觀及因股權結構改觀需對上市公司章程舉辦相應的修改外，收購人

暫無對上市公司的公司章程舉辦其他修改的打算。





八、對現(xiàn)有員工的聘任打算



上市公司在崗職工人數(shù)較多，為使上市公司節(jié)省人力本錢，并確保上市公司

全體職工均獲得妥善安放，按照《重組方案》，收購人和上市公司將采取多種手

段，分流安放富余職工，確保社會不變。詳細法子如：規(guī)復現(xiàn)有產能、開發(fā)新項

目等方法吸納富余職工；起勁鼓勵收購人其余部屬企業(yè)操作上市公司閑置資源投

資建樹新項目；按照職工本人意愿，起勁協(xié)調收購人其余部屬企業(yè)分流安放富余

職工。除此之外，制止本陳訴書簽定之日，收購人沒有大幅度調解員工聘任的計

劃。





九、分紅政策的重大變革



制止本陳訴書簽定之日，收購人沒有對上市公司現(xiàn)有分紅政策做出重大改觀

的打算。









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第七節(jié) 對上市公司的影響說明



一、對上市公司獨立性的影響



本次收購前，遼寧方大未持有*ST 化工股份。

本次收購完成后，遼寧方大將成為*ST 化工控股股東。為擔保*ST 化工的獨

立運作，遼寧方大將依據(jù)《公司法》、《證券法》和《上市公司管理準則》等法

律禮貌的要求，確保收購后的*ST 化工在資產、職員、財務、機構、業(yè)務等方面

的完整及獨立，詳細法子及事項如下：

1、資產獨立

本次收購后，*ST化工對本身所有資產擁有完整、獨立的全部權，與遼寧方

大資產嚴格分隔，完全獨立策劃，不存在殽雜策劃、資產不明了的氣象。

2、職員獨立

*ST化工將繼續(xù)擁有獨立完整的勞動、人事打點體系，該等體系與收購人完

全獨立。*ST化工的總司理、副總司理、財務認真人、董事會秘書等高級打點人

員均專職任職，并領取薪酬。遼寧方大不過問上市公司董事會和股東大會行使職

權作出人事任免抉擇。

3、財務獨立

本次收購后，*ST化工將繼續(xù)保持獨立的財務管帳部門，成立獨立的管帳核

算體系和獨立的財務打點制度。*ST化工擁有獨立的銀行賬戶，不存在與收購人

共用銀行賬戶的情形，可以或許依法獨立納稅，獨立做出財務決定，收購人不會過問

上市公司的資金使用。

4、機構獨立

*ST化工將繼續(xù)保持健全的股份公司法人管理結構，擁有獨立、完整的組織

機構。*ST化工的股東大會、董事會、獨立董事、監(jiān)事會、總司理等依照法令、

禮貌和公司章程獨立行使權柄。

5、業(yè)務獨立

*ST化工將擁有獨立的策劃打點系統(tǒng)，有獨立開展策劃業(yè)務的資產、職員、

園地和品牌，具有面向市場獨立自主一連策劃的手段。本次收購對*ST化工的人

員獨立、資產完整、財務獨立將不會發(fā)生影響，*ST化工仍將具有獨立策劃手段，





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在采購、出產、銷售、常識產權等方面與收購人保持獨立。





二、同業(yè)競爭



（一）同業(yè)競爭情形的聲名

本次收購完成后，遼寧方大及其關聯(lián)方?jīng)]有直接從事與*ST化工形成同業(yè)競

爭的業(yè)務，遼寧方大及其關聯(lián)方與*ST化工之間不存在同業(yè)競爭的情形。

（二）收購人關于同業(yè)競爭的理睬

為了停止在將來的業(yè)務成長歷程中與上市公司發(fā)生同業(yè)競爭，收購人、收購

人的控股股東及現(xiàn)實節(jié)制人作出相關理睬如下：

“（1）理睬人及其控股、現(xiàn)實節(jié)制的其他企業(yè)未來不會以任何形式直接或

間接地從事與*ST化工組成實質性競爭的業(yè)務。

（2）如理睬人或其控股、現(xiàn)實節(jié)制的其他企業(yè)有任何商業(yè)機遇可從事、參

與或入股任何大概與*ST化工所從事的業(yè)務組成競爭的業(yè)務，理睬人應將上述商

業(yè)機遇關照*ST化工，在關照中所指定的公道時代內，*ST化事變出愿意操作該商

業(yè)機遇的必定復原，則理睬人放棄該商業(yè)機遇；若是*ST化工不予復原可能給以

否定的復原，則被視為放棄該業(yè)務機遇。

（3）擔保遼寧方大將嚴格遵守中國證監(jiān)會、證券買賣業(yè)務全部關規(guī)章及《公司

章程》等公司打點制度的規(guī)定，與其他股東一樣劃一的行使股東權力、推行股東

義務，倒霉用大股東的職位謀取欠妥好處，不侵害公司和其他股東的正當權益。”





三、關聯(lián)買賣業(yè)務及相關辦理法子



（一）關聯(lián)買賣業(yè)務情形聲名

本次收購前，收購人及其關聯(lián)方與上市公司之間不存在關聯(lián)買賣業(yè)務。

本次收購后，按照本分國際管帳師事宜全部限公司出具的本分沈SJ[2011]26

號審計陳訴，收購人及其關聯(lián)方與上市公司之間的2010年度的關聯(lián)買賣業(yè)務情形如

下：



1、與上市公司發(fā)上關聯(lián)買賣業(yè)務的收購人關聯(lián)方情形



收購人的關聯(lián)方名稱 關聯(lián)干系

葫蘆島錦化機器安裝有限公司 收購人的控股子公司

葫蘆島錦化修建機器安裝有限公司 收購人的控股子公司





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葫蘆島錦化康達實業(yè)有限公司 收購人的控股子公司

葫蘆島錦化公路運輸有限公司 收購人的控股子公司

葫蘆島錦化技達風雅化工有限公司 收購人的控股子公司

葫蘆島錦化收支口有限公司 收購人的控股子公司

葫蘆島錦暉石油化工儲運有限公司 收購人的控股子公司

葫蘆島錦化化工工程計劃有限公司 收購人的控股子公司

烏蘭浩特鋼鐵有限責任公司 收購人的控股子公司

北京方大炭素科技有限公司 收購人的控股子公司

遼寧方大團體國貿有限公司 收購人的控股子公司



2、購銷買賣業(yè)務、提供和接管勞務的關聯(lián)買賣業(yè)務



企業(yè)名稱 關聯(lián)范例 關聯(lián)買賣業(yè)務內容 2010 年度 2009 年度

葫蘆島錦化康達實業(yè)有限公司 購銷買賣業(yè)務 采購原質料 1,068,376.07 823,931.62



銷售聚醚/離子膜/水電

葫蘆島錦化康達實業(yè)有限公司 購銷買賣業(yè)務 730,416.61 10,459,130.34

汽



葫蘆島錦化康達實業(yè)有限公司 接管勞務 印刷業(yè)務 213,130.71 206,889.93



葫蘆島錦化康達實業(yè)有限公司 接管勞務 維求學務 279,654.70



葫蘆島錦化機器安裝有限公司 購銷買賣業(yè)務 采購幫助質料 969,265.38 158,534.18



葫蘆島錦化機器安裝有限公司 接管勞務 查驗業(yè)務 2,258,834.73 542,856.60



葫蘆島錦化機器安裝有限公司 提供勞務 提供水電 70,035.65 44,959.58



葫蘆島錦化修建機器安裝有限公

接管勞務 運輸/維修/工程安裝 3,676,977.75 2,037,693.57

司

葫蘆島錦化技達風雅化工有限公

購銷買賣業(yè)務 銷售環(huán)氧丙烷等 23,551.28 613,218.96

司



遼寧北方錦化聚氨酯有限公司 購銷買賣業(yè)務 銷售液堿/液氯/氫氣 57,320,664.76 8,872,661.52



葫蘆島錦暉石油化工儲運有限公

接管勞務 收支料/管道儲運 6,366,099.25 4,616,114.12

司

葫蘆島錦化化工工程計劃有限公

接管勞務 工程計劃 45,000.00 2,384,570.00

司



葫蘆島錦化收支口有限公司 購銷買賣業(yè)務 采購原質料 6,206,413.28 8,228,521.45



葫蘆島錦化收支口有限公司 購銷買賣業(yè)務 銷售商品 35,597,102.70 5,908,307.09



葫蘆島錦化收支口有限公司 接管勞務 署理業(yè)務 227,416.26 184,977.43



葫蘆島錦化公路運輸有限公司 接管勞務 運輸處事 14,192,865.10 11,983,793.57



錦化團體公司 購銷買賣業(yè)務 水電汽/幫助質料 40,145,271.85 44,719,725.77



烏蘭浩特鋼鐵有限責任公司 購銷買賣業(yè)務 銷售商品 659,090.17



北京方大炭素科技有限公司 購銷買賣業(yè)務 采購質料 14,273,672.77



3、關聯(lián)包管情形



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包管人 被包管人 包管金額 起始日 到期日 是否推行完畢

葫蘆島錦化

*ST化工 收支口有限 20,000,000元 2009年2月11日 2010年4月21日 已推行完畢

公司

由于該包管條約簽署于*錦化休業(yè)重整之前，若是*ST化工因該項包管包袱

還款義務，則該還款義務對付*ST化工來說屬于重整前的平凡債務，根據(jù)*ST化

工《重整打算》只需送還5%即可。因此，該項包管最多造成*ST化工100萬元的

包管喪失。同時，收購人作為葫蘆島收支口有限公司新股東出具理睬：“本公司

通過拍賣得到葫蘆島收支口有限公司100%的股權，鑒于方大錦化化工科技股份

有限公司為葫蘆島錦化收支口有限公司提供的金額為2,000萬元的包管已經(jīng)逾

期，本公司理睬：如本公司完成對方大錦化化工科技股份有限公司的收購，若方

大錦化化工科技股份有限公司因該項包管發(fā)生包管喪失，本公司將對方大錦化化

工科技股份有限公司舉辦等額補償。”

2010年12月1日，葫蘆島錦化收支口有限公司從收購人的全資子公司遼寧方

大團體國貿有限公司得到資金支持所有清償了在中信銀行沈陽城中支行所欠貸

款本息合計2,144.65萬元,*ST化工包袱的連帶包管責任已打掃。

4、關聯(lián)方資金拆借



關聯(lián)方 拆借金額 起始日 到期日 聲名



拆入



遼寧方大 團體實 業(yè)有限公 349,997,431.46 未約定詳細起、止日



司

5、關聯(lián)方資產轉讓情形



本期產生額

企業(yè)名稱 關聯(lián)范例 關聯(lián)買賣業(yè)務內容 定價依據(jù)

（萬元）

地皮使用權、廠房、裝備、銀 以評估陳訴為參

遼寧方大團體實業(yè)有限公司 收購資產 2,178.41

行存款、買賣業(yè)務性金融資產等 考協(xié)議定價

以拍賣價值為參

葫蘆島錦化機器安裝有限公司 收購資產 廠房、呆板裝備、存貨等 123.21

考協(xié)議定價

以拍賣價值為參

葫蘆島錦化修建機器安裝有限公司 收購資產 廠房、呆板裝備、存貨等 157.83

考協(xié)議定價

以拍賣價值為參

葫蘆島錦化康達實業(yè)有限公司 收購資產 廠房、呆板裝備、存貨等 57.98

考協(xié)議定價

以拍賣價值為參

葫蘆島錦豐乙烯有限公司 收購資產 廠房、呆板裝備、存貨等 202.91

考協(xié)議定價









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（二）關聯(lián)買賣業(yè)務保障法子

為停止和類型收購人及其關聯(lián)方與上市公司之間的關聯(lián)買賣業(yè)務，收購人、收購

人的控股股東方大國際及著實際節(jié)制人方威先生作出版面理睬如下：

“（1）本次收購完成后，遼寧方大將嚴格根據(jù)《公司法》等法令禮貌以及

上市公司《公司章程》的有關規(guī)定行使股東權力可能董事權力，在股東大會以及

董事會對有關涉及理睬人事項的關聯(lián)買賣業(yè)務舉辦表決時，推行回避表決的義務。

（2）遼寧方大、方大國際及方威先生理睬杜絕一切犯科占用*ST化人為金、

資產的行為；在任何情形下，不要求*ST化工向遼寧方大、方大國際、方威先生

及其關聯(lián)方提供包管。

（3）若遼寧方大、方大國際、現(xiàn)實節(jié)制人方威先生將來與*ST化工產生影響

一連策劃之須要關聯(lián)買賣業(yè)務，遼寧方大、方大國際及方威先生理睬將遵循市場合理、

公平、公然的原則，依法簽訂協(xié)議，依法推行正當措施，根據(jù)*ST化工《公司章

程》、有關法令禮貌和《深圳證券買賣業(yè)務所股票上市法則》等有關規(guī)定推行信息披

露義務和治理有關審議措施，從制度上擔保*ST化事變?yōu)樯鲜泄�司的好處不受損

害，擔保不產生通過關聯(lián)買賣業(yè)務侵害*ST化工寬大中小股東權益的情形。”









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第八節(jié) 與上市公司之間的重大買賣業(yè)務



一、與上市公司及其子公司之間的買賣業(yè)務



原錦化團體所屬的與*ST化工主營業(yè)務親近相關的地皮使用權、廠房、裝備、

耐久股權投資等有形資產于2010年7月30日舉辦公然拍賣。由于*ST化工休業(yè)重整

時代不能購買資產，因此，收購人已以競拍方法取得該部分資產。

為保持*ST化人為產的完整，收購人與*ST化工于2010年9月21日簽訂了《資

產轉讓協(xié)議》，首要內容為：*ST化工以2,178.41萬元人民幣的價值受讓收購人

競拍得到的原錦化團體所屬的貨幣資金、其他應收款、存貨、牢靠資產、地皮使

用權及投資基金等六部分資產；定價依據(jù)《遼寧方大團體實業(yè)有限公司出售資產

評估陳訴書》（遼華興評報字[2010]第82號）。

為進一步晉升*ST化工的一連策劃手段，同時鐫汰和類型*ST化工的關聯(lián)交

易、實現(xiàn)*ST化工策劃性資產的完整與統(tǒng)一，收購人與*ST化工于2011年3月9日簽

訂了《股權轉讓協(xié)議》，首要內容是：*ST化工以5,705.50萬元萬元人民幣的價

格受讓收購人正當擁有的錦化工程計劃85.5%的股權、錦化收支口100%的股權、

錦化公運100%的股權。因*ST化工最近一個管帳年度經(jīng)審計的凈資產為負數(shù)，且

該次買賣業(yè)務的成交價值已高出5000萬元，按照《上市公司重大資產重組打點步伐》

的有關規(guī)定，該次買賣業(yè)務組成重大資產重組。今朝*ST化工已根據(jù)《重組步伐》向

證監(jiān)會報送了重大資產重組申請文件。

除上述事項外，在本陳訴書簽定之日前二十四個月內，收購人不存在其他與

上市公司、上市公司的關聯(lián)方舉辦資產買賣業(yè)務合計金額高于3000萬元可能高于被收

購公司最近經(jīng)審計的歸并財務報表凈資產5%以上的買賣業(yè)務情形。





二、與上市公司的董事、監(jiān)事、高級打點職員之間的買賣業(yè)務



在本陳訴書簽定之日前二十四個月內，收購人及其董事、監(jiān)事、高級打點人

員與上市公司的董事、監(jiān)事、高級打點職員之間未產生合計金額高出人民幣5 萬

元以上的買賣業(yè)務。









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三、對擬改換上市公司董事、監(jiān)事、高級打點職員的補償或類

似布置



收購人不存在對擬改換的上市公司董事、監(jiān)事、高級打點職員做出任何補償

的理睬，也未有任何類似的布置。





四、對上市公司有重大影響的條約、默契或布置



除本陳訴書所披露的內容以外，收購人未做出其他補償布置，亦不存在對上

市公司有重大影響的其他正在會談或已簽定的條約、默契可能其他布置。









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第九節(jié) 前 6 個月交易上市買賣業(yè)務股份的情形



一、收購人交易上市公司股份的情形



*ST化工停牌日（2010年4月21日）前6個月至本陳訴簽定日，收購人不存在

通過深圳證券買賣業(yè)務所交易*ST化工上市買賣業(yè)務股份的行為。





二、收購人的董事、監(jiān)事、高級打點職員及其直系支屬交易上

市公司股份的情形



按照收購人自查，以及中國證券掛號結算有限責任公司深圳分公司對*ST 化

工停牌日（2010 年 4 月 21 日）前 6 個月至 2010 年 7 月 30 日，收購人及其董事、

監(jiān)事、高級打點職員，相關中介機構及其包辦職員，以及上述人士的直系支屬的

交易本公司股票情形的查詢功效，上述機構和小我私家在該時代內交易*ST 化工股票

情形如下：

遼寧方大監(jiān)事于泳在該時代存在以下交易*ST 化工掛牌買賣業(yè)務股票的情形：

姓名 身份 時刻 方向 數(shù)量（股）

2010-01-04 買入 200

2010-01-13 買入 400

2010-01-20 買入 300

于泳 遼寧方大監(jiān)事 2010-01-21 賣出 200

2010-01-25 買入 100

2010-03-23 賣出 200

2010-03-24 賣出 1000



除上述情形外，遼寧方大董事、監(jiān)事、高級打點職員及直系支屬不存在交易

*ST 化工掛牌買賣業(yè)務股票的行為。

遼寧方大監(jiān)事于泳對其交易股票的行為作作聲明：“本人在 2010 年 1-3 月期

間曾實行過交易方大錦化化工科技股份有限公司（簡稱“*ST 化工”）股票的行

為，交易股票當時，本人并未把握可能探知任何與遼寧方大團體實業(yè)有限公司（簡

稱“遼寧方大”）本次收購錦化化工（團體）有限責任公司持有的*ST 化工股票

相關的信息，交易股票的行為是按照自身的判斷所舉辦的投資行為。本人在 2010

年 5 月當選為遼寧方大的監(jiān)事，在接受監(jiān)事時代沒有參加遼寧方大本次收購有關

的任何實質性事變，也從未知悉可能探知任何有關上述事件相關的內幕信息。”







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遼寧同格狀師事宜所核查后以為，于泳在實行交易*ST 化工股票當時并不具

有遼寧方大監(jiān)事身份，并未參加任何與本次收購相關的實質性事變，交易*ST 化

工股票系其小我私家投資行為，不屬于《證券法》及其他相關禮貌規(guī)定的信息知情人

操作內幕信息從事證券買賣業(yè)務的行為，未違反相關法令、禮貌的克制性規(guī)定。









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第十節(jié) 收購人的財務資料



一、收購人最近三年的財務管帳報表



遼寧方大 2010 年財務陳訴經(jīng)具有證券期貨業(yè)務資格的管帳師事宜所北京天

圓全管帳師事宜全部限公司審計，并出具了編號為天圓全審字【2011】00010293

號標準無保存意見的審計陳訴。審計意見如下：“方大公司財務報表已經(jīng)根據(jù)企

業(yè)管帳準則的規(guī)定體例，在全部重大方面公允反應了方大公司 2010 年 12 月 31

日的財務狀況以及 2010 年度的策劃成就和現(xiàn)金流量。”

遼寧方大最近三年財務報表如下：

遼寧方大最近三年母公司資產負債表

體例單位：遼寧方大團體實業(yè)有限公司

金額單位：元

項 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日

活動資產

貨幣資金 608,775,475.01 337,239,157.35 100,350,884.17

買賣業(yè)務性金融資產

應收單據(jù)

應收賬款

應收股利 108,508,298.7 9,002,935.99 14,870,500.00

應收利錢

其他應收款 649,246,164.65 562,140,556.56 168,384,769.84

預付金錢 90,453,351.30 360,000.00

存貨

一年內到期的非活動資產

其他活動資產

活動資產合計 1,366,529,938.36 908,742,649.90 283,966,154.01

非活動資產：

可供出售金融資產

持有到期投資

耐久應收款 24,406,510.14

耐久股權投資 3,628,607,272.55 2,997,117,085.36 1,993,749,407.38

投資性房地產

牢靠資產 2,323,507.72 170,492.03 1,478,373.27





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在建工程

工程物資

牢靠資產整理

出產性生物資產

油氣資產

無形資產 15,538,717.82 59,505.50 71,559.50

開發(fā)支出

商譽

耐久待攤用度 4,119,288.88

遞延所得稅資產

其他非活動資產

非活動資產合計 3,650,588,786.97 2,997,347,082.89 1,995,299,340.15

資 產 總 計 5,017,118,725.33 3,906,089,732.79 2,279,265,494.16

活動負債 ：

短期借錢 1,225,000,000 1,069,600,000.00 278,000,000.00

買賣業(yè)務性金融負債

應付單據(jù) 699,997,431.46 200,000,000.00 200,000,000.00

應付賬款 494,637.29 494,637.29

預收金錢

應付職工薪酬 1,702,138.23

應交稅費 60,930,550.51 60,015,136.45 60,015,136.45

應付利錢

應付股利

其他應付款 659,118,583.25 724,567,878.30 351,460,371.58

一年內到期的非活動負債

其他活動負債

活動負債合計 2,645,046,565.22 2,054,677,652.04 891,672,283.55

非活動負債：

耐久借錢 850,000,000.00 350,000,000.00

應付債券

耐久應付款

專項應付款

估量負債

遞延所得稅負債 264,226,499.36 264,226,499.36 264,226,499.36

其他非活動負債

非活動負債合計 1,114,226,499.36 614,226,499.36 264,226,499.36



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負債合計 3,759,273,064.58 2,668,904,151.40 1,155,898,782.91

全部者權益（或股東權益）：

實勞績本（股本） 400,000,000.00 400,000,000.00 100,000,000.00

成本公積 115,336,386.29 89,412,360.00 187,318,487.12

減：庫存股

專項儲蓄

盈余公積 86,045,473.43 86,045,473.43 83,604,822.42

一般風險籌備

未分配利潤 656,463,801.03 661,727,747.96 752,443,401.71

全部者權益（或股東權益）合計 1,257,845,660.75 1,237,185,581.39 1,123,366,711.25

負債和全部者（或股東）權益合計 5,017,118,725.33 3,906,089,732.79 2,279,265,494.16





遼寧方大最近三年母公司利潤表

體例單位：遼寧方大團體實業(yè)有限公司

金額單位：元



項 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度



一、營業(yè)收入 2,409,238.02



減：營業(yè)本錢 2,172,515.16



營業(yè)稅金及附加 514,430.93



銷售用度



打點用度 5,459,106.12 3,267,846.01 1,860,661.97



財務用度 104,793,536.04 28,367,375.48 4,987,531.73



資產減值喪失 12,674,856.43 34,598,566.14 21,117,540.80



加：投資收益（喪失以“-”號填列） 100,000,000.00 90,453,351.30 802,679,498.09



二、營業(yè)利潤 （吃虧以“-”號填列） -23,205,206.66 24,219,563.67 774,713,763.59



加：營業(yè)外收入 22,975,071.21 242,736.66



減：營業(yè)外支出 5,011,753.54 55,790.19 47.12



個中：非活動資產處理喪失



三、利潤總額 （吃虧總額以“-”號填列） -5,241,888.99 24,406,510.14 774,713,716.47



減：所得稅用度 22,057.94







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四、凈利潤 （凈吃虧以“-”號填列） -5,263,946.93 24,406,510.14 774,713,716.47



五、每股收益



（一）根基每股收益 7.747



（二）稀釋每股收益 7.747



六、其他綜合收益



七、綜合收益





遼寧方大最近三年母公司現(xiàn)金流量表

體例單位：遼寧方大團體實業(yè)有限公司

金額單位：元



項 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度



一、策劃勾當發(fā)生的現(xiàn)金流量：



銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金



收到的稅費返還

2,844,900,618.24 1,740,725,608.21 1,423,553,547.92

收到的其他與策劃勾當有關的現(xiàn)金

2,844,900,618.24 1,740,725,608.21 1,423,553,547.92

策劃勾當現(xiàn)金流入小計



購買商品、接管勞務付出的現(xiàn)金



付出給職工以及為職工付出的現(xiàn)金

453,756.38 469,252.70 832,943.69

付出的各項稅費

2,379,419,126.29 2,305,920,472.86 1,302,688,343.93

付出的其他與策劃勾當有關的現(xiàn)金

2,379,872,882.67 2,306,389,725.56 1,303,521,287.62

策劃勾當現(xiàn)金流出小計

465,027,735.57 -565,664,117.35 120,032,260.30

策劃勾當發(fā)生的現(xiàn)金流量凈額



二、投資勾當發(fā)生的現(xiàn)金流量:

216,400,000.00

收回投資收到的現(xiàn)金

787.96 81,526,578.12

取得投資收益收到的現(xiàn)金

處理牢靠資產、無形資產和其他耐久

100,000.00

資產收回的現(xiàn)金凈額

8,976,260.29

收到其他與投資勾當有關的現(xiàn)金







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225,377,048.25 81,626,578.12

投資勾當現(xiàn)金流入小計

購建牢靠資產、無形資產和其他耐久

4,361,600.00

資產付出的現(xiàn)金

964,892,141.03 388,496,080.00 222,846,660.00

投資付出的現(xiàn)金

196,414.41

付出其他與投資勾當有關的現(xiàn)金

969,450,155.44 388,496,080.00 222,846,660.00

投資勾當現(xiàn)金流出小計

-744,073,107.19 -306,869,501.88 -222,846,660.00

投資勾當發(fā)生的現(xiàn)金流量凈額



三、籌資勾當發(fā)生的現(xiàn)金流量:

2,143,000,000.00 1,849,600,000.00 278,000,000.00

取得借錢收到的現(xiàn)金

2,143,000,000.00 1,849,600,000.00 278,000,000.00

籌資勾當現(xiàn)金流入小計

1,487,600,000.00 708,000,000.00 70,000,000.00

送還債務付出的現(xiàn)金

分配股利、利潤或償付利錢付出的現(xiàn)

104,818,310.72 32,178,107.59 5,630,047.50

金

1,592,418,310.72 740,178,107.59 75,630,047.50

籌資勾當現(xiàn)金流出小計

550,581,689.28 1,109,421,892.41 202,369,952.50

籌資勾當發(fā)生的現(xiàn)金流量凈額



四、匯率改觀對現(xiàn)金等價物的影響

271,536,317.66 236,888,273.18 99,555,552.80

五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額

337,239,157.35 100,350,884.17 795,331.37

加：期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額

608,775,475.01 337,239,157.35 100,350,884.17

六、期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額







二、收購人 2010 年度重要管帳制度及首要管帳政策的聲名



（一）財務報表的體例基本





本公司財務報表的體例以一連策劃假設作為基本。





本公司執(zhí)行企業(yè)管帳準則。





（二） 遵循企業(yè)管帳準則的聲明





公司所體例的財務報表切合企業(yè)管帳準則的要求，真實、完整地反應了公



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司的財務狀況、策劃成就和現(xiàn)金流量等有關信息。





（三）管帳時代





本公司采取公積年度,即將每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止作為一個管帳年

度。





（四）記賬本位幣





本公司以人民幣為記賬本位幣。





（五）現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物簡直定標準





本公司將庫存現(xiàn)金和使用不受質押、凍結等使用限制、可以隨時用于付出

的銀行存款及其他貨幣資金作為現(xiàn)金；將持有限期較短、活動性強、易于轉換

為已知金額的現(xiàn)金、代價改觀風險很小的投資作為現(xiàn)金等價物。





（六）金融工具





1、 金融資產的分類





本公司將取得的金融資產分別為四類：





（1）以公允代價計量且其改觀計入當期損益的金融資產；





（2）持有至到期投資；





（3）應收金錢；





（4）可供出售金融資產。





2、 金融資產簡直認和計量





（1）以公允代價計量且其改觀計入當期損益的金融資產簡直認和計量





本公司將此類金融資產進一步分為買賣業(yè)務性金融資產和直接指定為以公允價





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值計量且其改觀計入當期損益的金融資產：





買賣業(yè)務性金融資產，是指為了近期內出售以獲取差價而取得的金融資產；直

接指定為以公允代價計量且其改觀計入當期損益的金融資產，是本公司基于風

險打點需要或消除金融資產在管帳確認和計量方面存在紛歧致情形等所作的指

定。





本公司對付以公允代價計量且其改觀計入當期損益的金融資產，根據(jù)取得

時的公允代價作為初始確認金額，相關的買賣業(yè)務用度在產生時計入當期損益。取

得以公允代價計量且其改觀計入當期損益金融資產所付出價款中包括的已宣告

但尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利或已到付息期但尚未領取的債券利錢，不計入初始確認

金額，作為應收項目單獨反應；在持有時代按條約規(guī)定計較確定的利錢或現(xiàn)金

股利，除單獨確以為應收項目外，該當在現(xiàn)實收到時作為投資收益。





資產負債表日，本公司將以公允代價計量且其改觀計入當期損益的金融資

產的公允代價改觀計入當期損益。處理該金融資產或金融負債時，將處理時的

該金融資產的公允代價與初始入賬金額之間的差額確以為投資收益，同時調解

公允代價改觀損益。





（2） 持有至到期投資





本公司將到期日牢靠、回收金額牢靠或可確定，且本公司有明晰意圖和能

力持有至到期的非衍生金融資產分別為持有至到期投資。





若是本公司將尚未到期的某項持有至到期投資在本管帳年度內出售或重分

類為可供出售金融資產的金額，相對付該類投資在出售或重分類前的總額的比

例不低于 5%時，本公司將該類投資的剩余部分重分類為可供出售金融資產，且

在本管帳年度及今后兩個完整的管帳年度內不得再將該金融資產分別為持有至

到期投資。





持有至到期投資按取得時的公允代價和相關買賣業(yè)務用度之和作為初始確認金

額。付出的價款中包括的已到付息期但尚未領取的債券利錢，應單獨確以為應

收項目。



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持有至到期投資在持有時代該當根據(jù)攤余本錢和現(xiàn)實利率法確認利錢收

入，計入投資收益。現(xiàn)實利率在本公司取得持有至到期投資時確定，在隨后期

間保持穩(wěn)定。資產負債表日，持有至到期投資按攤余本錢計量。





處理持有至到期投資時，本公司將所取得對價的公允代價與該投資賬面價

值之間的差額確以為投資收益。





（3） 應收金錢





應收金錢是指活潑市場中沒有報價、回收金額牢靠或可確定的非衍生金融

資產，包羅本公司銷售商品或提供勞務形成的應收單據(jù)、應收賬款和耐久應收

款，以及本公司對其他單位或小我私家的其他應收款。





本公司對外銷售商品或提供勞務形成的各項應收債權，按從購貨方應收的

條約或協(xié)議代價作為初始入賬金額，但應收的條約或協(xié)議價款不公允的除外。

條約或協(xié)議價款的收取采取遞延方法、實質上具有融資性質的（凡是限期在 3 年

以上），按應收債權的現(xiàn)值計量。





資產負債表日，本公司的應收金錢以攤余本錢計量。本公司收回或處理應

收金錢時，按取得對價的公允代價與該應收金錢賬面代價之間的差額，確以為

當期損益。





（4）可供出售金融資產





可供出售金融資產是指沒有分別為以公允代價計量且其改觀計入當期損益

金融資產、持有至到期投資、應收金錢的金融資產，包羅可供出售的股權投

資、可供出售的債權投資等。





可供出售金融資產按取得該金融資產的公允代價和相關買賣業(yè)務用度之和作為

初始確認金額。付出的價款中包括的已到付息期但尚未領取的債券利錢或已宣

告但尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利，應單獨確以為應收項目。





可供出售金融資產持有時代取得的利錢或現(xiàn)金股利，計入本公司的投資收





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益。資產負債表日，可供出售金融資產以公允代價計量，且公允代價改觀計入

成本公積（其他成本公積）。





處理可供出售金融資產時，應將取得的價款與該金融資產賬面代價之間的

差額，計入投資損益；同時，將原直接計入全部者權益的公允代價改觀累計額

對應處理部分的金額轉出，計入投資損益。





（七） 應收金錢的減值





應收金錢包羅應收賬款、其他應收款。應收金錢產生減值，則將其賬面價

值減記至可收回金額，減記的金額確以為資產減值喪失，計入當期損益。





對付預付賬款、應收股利、應收利錢等應收金錢，期末若有客觀證據(jù)表白

其產生減值，則將其轉入其他應收款，并舉辦減值測試計提幻魅賬籌備。





（1） 單項金額重大的應收金錢幻魅賬籌備簡直認標準、計概要領：





單項金額重大應收金錢簡直認標準為：應收賬款期末余額大于 500 萬元，

其他應收款期末余額大于 200 萬元。





對單項金額重大應收金錢期末單獨舉辦減值測試，有客觀證據(jù)表白其產生

了減值的，按照其將來現(xiàn)金流量現(xiàn)值低于其賬面代價的差額，確認減值喪失，

計提幻魅賬籌備。對單獨測試未發(fā)明減值的，與單項非重大應收金錢一起并入類

似信用風險特性組合中再舉辦減值測試。





（2） 單項金額非重大但按信用風險特性組合后該組合的風險較大的應收

金錢幻魅賬籌備簡直定依據(jù)、計概要領：





本公司將未分別為單項金額重大的應收金錢，分別為單項金額非重大的應

收金錢。再按照類似的信用風險特性分別為多少組合，按照組合風險的巨細又

詳細分為：單項金額非重大但按信用風險特性組合后該組合風險較大的應收款

項、其他非重大應收金錢。





本公司信用風險特性組合以賬齡為依據(jù)確定。期末將應收金錢按賬齡分別



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為 1 年以內、1－2 年、2－3 年、3 年以上四個組合。





個中：3 年以上的應收金錢為單項金額非重大但按信用風險特性組合后該

組合的風險較大的應收金錢； 1 年以內、1－2 年、2－3 年三個組合應收金錢為

其他非重大應收金錢。





本公司對單項金額非重大但按信用風險特性組合后該組合風險較大的應收

金錢，以及經(jīng)單獨測試后未產生減值的應收金錢（包羅單項金額重大和非重

大），以賬齡為信用風險特性分別為多少組合，按照以前年度與之溝通或相類似

的、具有類似信用風險特性的應收賬款組合的現(xiàn)實喪失率為基本，團結現(xiàn)時情

況確定本期各項組合計提幻魅賬籌備的比例，據(jù)此計較本期應計提的幻魅賬籌備。





（3） 本公司信用風險特性組合確定的幻魅賬計概要領為賬齡說明法（應收

賬款和其他應收款計提比例溝通），計提比例為：





賬 齡 計提基數(shù) 計提比例（%）

1 年以內 單項金額不高出重大金額 5

1-2 年 的應收金錢和經(jīng)單獨減值 10

2-3 年 測試后未產生減值的單項 30

3 年以上 金額重大的應收金錢之和 50





對付債務人休業(yè)或衰亡,以其休業(yè)財產或遺產清償后仍無法收回的金錢以及

債務人過時未推行其償債義務,且有明明特性表白無法收回的金錢，經(jīng)本公司董

事會或股東大會審議核準后予以核銷。





（八）耐久股權投資





1、 本公司的耐久股權投資包羅對子公司、合營企業(yè)和聯(lián)營企業(yè)的權益性

投資，以及對被投資單位不具有節(jié)制、共同節(jié)制或重大影響且在活潑市場中沒

有報價、公允代價不能靠得住計量的權益性投資。





對子公司的權益性投資是指本公司可以或許對被投資單位實行節(jié)制的投資；對

合營企業(yè)的權益性投資是指本公司與被投資單位的其他投資者對著實施共同控



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制的投資；對聯(lián)營企業(yè)的投資是指本公司僅能對被投資單位施加重大影響的投

資。





2、本公司對耐久股權投資根據(jù)取得時的初始投資本錢計價





采取權益法核算的耐久股權投資的初始投資本錢小于取得投資時享有被投

資單位可識別凈資產公允代價份額的差額，計入營業(yè)外收入；初始投資本錢大

于取得投資時享有被投資單位可識別凈資產公允代價份額的差額，不調解初始

投資本錢。





3、本公司對子公司的權益性投資采取本錢法核算，在體例歸并財務報表時

調解為權益法；對在活潑市場中沒有報價、公允代價不能靠得住計量的權益性投

資采取本錢法核算，對合營企業(yè)和聯(lián)營企業(yè)的權益性投資采取權益法核算。





本公司在取得對合營企業(yè)和聯(lián)營企業(yè)的權益性投資后，根據(jù)應享有或應分

擔的合營企業(yè)或聯(lián)營企業(yè)實現(xiàn)的凈損益的份額，確認投資損益并調解耐久股權

投資的賬面代價。在確認投資損益時，以取得投資時合營企業(yè)或聯(lián)營企業(yè)的各

項可識別資產等的公允代價為基本，對其凈損益舉辦調解后加以確定；享有的

合營企業(yè)或聯(lián)營企業(yè)全部者權益其他改觀的份額在調解耐久股權投資賬面代價

的同時，計入成本公積。除非本公司對其負有包袱特別喪失的義務或存在實質

上組成對其凈投資的耐久權益，本公司確認的對合營企業(yè)或聯(lián)營企業(yè)產生的凈

吃虧時以耐久股權投資賬面代價減記至零為限。





4、當有跡象表白耐久股權投資的可收回金額低于賬面代價時，本公司在資

產負債表日對耐久股權投資舉辦減值測試。若是測試功效表白耐久股權投資的

可收回金額低于其賬面代價，則將賬面代價減記至可收回金額，將減記的金額

確以為資產減值喪失并計入當期損益，同時計提相應的耐久股權投資減值準

備。已經(jīng)計提的資產減值喪失，在減值的耐久股權投資處理前不予轉回。





（九）牢靠資產





1、本公司將為出產商品、提供勞務、出租或策劃打點而持有且使用壽命超

過一個管帳年度的有形資產作為牢靠資產，包羅運輸裝備、其他裝備等。



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2、在同時滿足以下前提時，本公司將切合界說的有形資產確以為牢靠資

產：





（1）與該牢靠資產有關的經(jīng)濟好處很大概流入本公司；





（2）該牢靠資產的本錢可以或許靠得住地計量。





若是牢靠資產的各構成部分具有差別使用壽命可能以差別方法為本公司提

供經(jīng)濟好處，合用差別折舊率或折舊要領的，則別離將各構成部分確以為單項

牢靠資產。





牢靠資產的后續(xù)支出是指牢靠資產在使用歷程中產生的一樣平常修理用度、大

修理用度、更新改革支出等。滿足確認前提的后續(xù)支出該當計入牢靠資產成

本，同時將被替代部分的賬面代價扣除；不滿足確認前提的后續(xù)支出，在產生

時計入當期損益。





3、本公司在取得牢靠資產時根據(jù)本錢入賬。





4、本公司對除已提足折舊仍繼續(xù)使用的牢靠資產和單獨計價入賬的地皮之

外的所有牢靠資產采取年限均勻法計提折舊，種種牢靠資產估量使用年限、預

計凈殘值率及折舊率如下:





類 別 估量使用年限 估量凈殘值率 年折舊率

運輸裝備 5－8 5% 19%-11.88%

其他裝備 5－8 5% 19%-11.88%



5、當有跡象表白牢靠資產的可收回金額低于賬面代價時，本公司在資產負

債表日對牢靠資產舉辦減值測試。若是測試功效表白牢靠資產的可收回金額低

于其賬面代價，則將賬面代價減記至可收回金額，將減記的金額確以為資產減

值喪失并計入當期損益，同時計提相應的牢靠資產減值籌備。已經(jīng)計提的資產

減值喪失，在減值的牢靠資產處理前不予轉回。



（十）無形資產

1、本公司的無形資產是指本公司擁有可能節(jié)制的沒有實物形態(tài)的可識別非



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貨幣性資產，詳細包羅：專利權、非專利技能、商標權、地皮使用權和特許經(jīng)

營權。



2、本公司將同時滿足下列前提的、沒有實物形態(tài)的可識別非貨幣性資產卻

以為無形資產：



（1）與該無形資產有關的經(jīng)濟好處很大概流入本公司；



（2）該無形資產的本錢可以或許靠得住地計量。



3、本公司對無形資產根據(jù)取得時的本錢舉辦初始計量。



4、本公司擁有的無形資產均為使用壽命有限的無形資產。



5、本公司將無形資產的本錢在其估量使用壽命期內采取直線法均勻派銷。



6、當有跡象表白無形資產的可收回金額低于賬面代價時，本公司在資產負

債表日對無形資產舉辦減值測試。若是測試功效表白無形資產的可收回金額低

于其賬面代價，則將賬面代價減記至可收回金額，將減記的金額確以為資產減

值喪失并計入當期損益，同時計提相應的無形資產減值籌備。已經(jīng)計提的資產

減值喪失，在減值的無形資產處理前不予轉回。



（十一）管帳政策和管帳預計變換聲名

1、本公司管帳政策變換的情形



陳訴期內,本公司無管帳政策變換的情形。



2、管帳預計變換的的情形



陳訴期內,本公司無管帳預計變換的情形。



（十二）前期管帳過錯矯正

陳訴期內，本公司無前期管帳過錯矯正。



三、稅項

本公司合用的首要稅種是所得稅, 所得稅率為應納稅所得額的 25%。









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四、財務報表首要項目聲名



（一）貨幣資金





項目 期末數(shù) 期初數(shù)



外幣金 折算 外幣金 折算

人民幣金額 人民幣金額

額 率 額 率



現(xiàn)金： 2,460.60 3,301.47



銀行存款： 8,473,014.41 237,235,855.88



其他貨幣資

600,300,000.00 100,000,000.00

金：



合計 608,775,475.01 337,239,157.35







本公司期末其他貨幣資金首要為治理銀行承兌匯票的擔保金。





（二）應收股利





項目 期初數(shù) 本期增加 本期減 期末數(shù) 未收 相關款

少 回的 項是否

原因 產生減

值



賬齡一

年以內

的應收

股利



其 中 ：

（1）沈

陽煉焦 100,000,000.00 494,637.29 99,505,362.71 否



煤氣有

限公司

9,002,935.99 9,002,935.99 否







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（2）撫

順鑫楷

經(jīng)貿有

限公司



賬齡一

年以上

的應收

股利



合計 9,002,935.99 100,000,000.00 494,637.29 108,508,298.70







本公司 2010 年 12 月 31 日應收股利余額為 108,508,298.70 元,為應收沈陽

煉 焦 煤 氣 有 限 公 司 股 利 99,505,362.71 元 、 撫 順 鑫 楷 經(jīng) 貿 有 限 公 司 股 利

9,002,935.00 元。





（三）其他應收款





1、其他應收款按種類披露：



種類 期末數(shù) 期初數(shù)



賬面余額 幻魅賬籌備 賬面余額 幻魅賬籌備



比例 比例 比例 比例

金額 金額 金額 金額

(%) (%) (%) (%)



單項金額 重大

00 0 627,208,292.24 99.13 0 97.20

的其他應收款



單項金額 不重

大但按信 用風

險特性組 合后

5,011,192.33 2,505,596.17 2,236,182.33 0.35 1,118,091.17 1.58

該組合的 風險

較大的其 他應

收款



其他不重 大其

1,471,909.25 79,074.89 3,285,386.81 0.52 858,021.84 1.22

他應收款



合計 6,483,101.58 2,584,671.06 632,729,861.38 100 1,976,113.01 100







單項金額高出 200 萬元的金錢為單項金額重大的，賬齡 3 年以上的單項金額





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不重大金錢為單項金額不重大但按信用風險特性組合后該組合的風險較大其他

應收款。





2、期末單項金額重大或雖不重大但單獨舉辦減值測試的其他應收款幻魅賬準

備計提：





其他應收款內容 賬面余額 幻魅賬金額 計提比例 來由

方大錦化化工科技股份有限公 18,589,081.17 5%

371,781,623.33 1 年以內

司



蘭炭團體有限責任公司 73,392,656.77 36,696,328.39 50% 3 年以上



撫順方泰慎密碳質料有限公司 71,000,000.00 3,550,000.00 5% 1 年以內



南昌鋼鐵有限責任公司 50,000,000.00 2,500,000.00 5% 1 年以內



萍鄉(xiāng)市皇帝山鐵礦有限公司 34,320,000.00 1,716,000.00 5% 1 年以內



新余市同盛實業(yè)團體 30,000,000.00 1,500,000.00 5% 1 年以內



撫順方大房地產開發(fā)有限公司 26,835,283.00 7,125,584.90 26.55% 1-2 年及 2-3 年



珠海市博凱投資 24,680,000.00 1,234,000.00 5% 1 年以內



沈陽國盛防腐保溫有限公司 17,390,821.68 5,445,190.17 31.31% 1-2 年及 3 年以上



民豐綜合市場 10,000,000.00 500,000.00 5% 1 年以內



沈陽市煤氣油品公司 5,779,562.59 288,978.13 5% 1 年以內



方宇 5,000,000.00 1,500,000.00 30% 2-3 年



錦化團體休業(yè)打點人 3,268,894.23 163,444.71 5% 1 年以內



吉林省信托 2,850,000.00 142,500.00 5% 1 年以內



合計 726,298,841.60 80,951,107.47 -- --



單項金額不重大但按信用風險特性組合后該組合的風險較大的其他應收款

賬齡 期末數(shù) 期初數(shù)

賬面余額 幻魅賬籌備 賬面余額 幻魅賬籌備

金額 比例(%) 金額 比例

(%)

3 年以

5,011,192.33 100 2,505,596.17 2,236,182.33 100 1,118,091.17

上





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合計 5,011,192.33 100 2,505,596.17 2,236,182.33 100 1,118,091.17









期末其他應收款中無應收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股東單位欠款。





其他應收關聯(lián)單位的金錢詳見附注“五、5”。





其他應收款前五名金額合計 600,143,348.24 元，占其他應收款總額的

81.94%，詳細如下：





單位名稱 金額 年限 占其他應收款總額的比

例

方大錦化化工科技股份有限公

371,781,623.33 1 年以內 50.76%

司



蘭炭團體有限責任公司 73,041,724.91 3 年以上 9.97%



撫順方泰慎密碳質料有限公司 71,000,000.00 1 年以內 9.69%



南昌鋼鐵有限責任公司 50,000,000.00 1 年以內 6.83%



萍鄉(xiāng)市皇帝山鐵礦有限公司 34,320,000.00 1 年以內 4.69%



合計 600,143,348.24

81.94%





（四）預付金錢





賬齡 期末數(shù) 期初數(shù)

金額 比例(%) 金額 比例(%)

1 年以內 360,000.00 100.00

1至2年

2至3年

3 年以上

合計 360,000.00 100.00





（五）耐久股權投資





1、詳細組成





被投資單位 核算要領 期初余額 增減改觀 期末余額 持股





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比例

方大炭素新質料科技股份有

本錢法 1,522,610,730.40 0.00 1,522,610,730.40 51.78%

限公司



撫順方大房地產開發(fā)有限公

本錢法 25,000,000.00 0.00 25,000,000.00 50.00%

司



烏蘭浩特鋼鐵有限責任公司 本錢法 300,300,000.00 0.00 300,300,000.00 100.00%



撫順方泰慎密碳質料有限公

本錢法 18,000,000.00 0.00 18,000,000.00 60.00%

司



撫順鑫楷經(jīng)貿有限公司 本錢法 1,000,000.00 0.00 1,000,000.00 100.00%



南昌鋼鐵有限責任公司 本錢法 910,000,000.00 0.00 910,000,000.00 57.97%



遼寧方大團體國貿有限公司 本錢法 12,265,400.00 32,924,026.29 45,189,426.29 100.00%



沈陽煤氣油品公司 本錢法 5,779,562.59 -5,779,562.59 0.00 100.00%



沈陽方大房地產開發(fā)有限公

本錢法 30,000,000.00 308,600,000.00 338,600,000.00 100.00%

司

蘭州市商業(yè)銀行股份有限公

本錢法 14,998,272.00 0.00 14,998,272.00 3.50%

司



沈陽煉焦煤氣有限公司 本錢法 144,163,120.37 0.00 144,163,120.37 100.00%



撫順商業(yè)銀行 本錢法 13,000,000.00 -13,000,000.00 0.00 1.896%



沈陽瑞鑫源修建質料裝備有

本錢法 0.00 260,000.00 260,000.00 26.00%

限公司



沈陽瑞長鴻修建質料策劃有

本錢法 0.00 260,000.00 260,000.00 26.00%

限公司



沈陽瑞德鴻修建質料裝備有

本錢法 0.00 260,000.00 260,000.00 26.00%

限公司



沈陽鈞富合經(jīng)貿有限公司 本錢法 0.00 260,000.00 260,000.00 26.00%



葫蘆島錦化公路運輸有限公

本錢法 0.00 10,703,290.87 10,703,290.87 100.00%

司



葫蘆島錦化化工工程計劃有

本錢法 0.00 3,165,041.74 3,165,041.74 85.50%

限公司



錦化節(jié)能環(huán)保質料有限公司 本錢法 0.00 378,781.64 378,781.64 100.00%



葫蘆島錦化收支口有限公司 本錢法 0.00 49,858,681.07 49,858,681.07 100.00%



葫蘆島錦化技達風雅化工有

本錢法 0.00 445,719.92 445,719.92 100.00%

限公司



遼寧周遭錦化加油站有限公

本錢法 0.00 1,331,326.55 1,331,326.55 35.00%

司



方大錦化化工科技股份有限

本錢法 0.00 175,008,182.38 175,008,182.38 55.92%

公司

方人人產技能研究院有限公 本錢法 0.00 50,000,000.00 50,000,000.00 100.00%









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司



葫蘆島百盛鈦業(yè)有限公司 本錢法 0.00 12,654,804.03 12,654,804.03 21.05%



葫蘆島錦明化工有限公司 本錢法 0.00 4,159,895.29 4,159,895.29 30.00%



合計 2,997,117,085.36 631,490,187.19 3,628,607,272.55









本期增加的耐久股權投資是：





1）按照 2010 年 8 月 26 日股份轉讓協(xié)議，本公司收購遼寧方大團體國貿有

限公司 70.00%的股權，增加耐久股權投資 32,924,026.29 元；





2）按照 2010 年 10 月 8 日股東會決策，對沈陽方大房地產開發(fā)有限公司增

加投資，增加耐久股權投資 308,600,000.00 元。





3）按照 2010 年 11 月 8 日股東會決策，本公司在北京市豐臺區(qū)南四環(huán)西路

188 號十五區(qū) 9 號樓 10 層設立方人人產技能研究院有限公司，本公司出資 5000

萬元，占總投資 100.00%，增加耐久股權 50,000,000.00 元。





4）按照 2010 年 5 月 7 日增資擴股協(xié)議，沈陽鈞富合經(jīng)貿有限公司注冊成本

由 50 萬元增加到 100 萬元，本公司出資 26 萬元成為新股東，占 26.00%股權，

增加耐久股權投資 260,000.00 元。





5）按照 2010 年 5 月 7 日增資擴股協(xié)議，沈陽瑞鑫源修建質料裝備有限公司

注冊成本由 50 萬元增加到 100 萬元，本公司出資 26 萬元成為新股東，占 26.00%

股權，增加耐久股權投資 260,000.00 元。





6）按照 2010 年 5 月 7 日增資擴股協(xié)議，沈陽瑞長鴻修建質料策劃有限公司

注冊成本由 50 萬元增加到 100 萬元，本公司出資 26 萬元成為新股東，占 26%股

權，增加耐久股權投資 260,000.00 元。





7）按照 2010 年 5 月 7 日增資擴股協(xié)議，沈陽瑞德鴻修建質料裝備有限公司

注冊成本由 50 萬元增加到 100 萬元，本公司出資 26 萬元成為新股東，占 26.00%

股權，增加耐久股權投資 260,000.00 元。





8）按照 2010 年 7 月 30 日遼寧省葫蘆島市中級人民法院民事裁定書[（2010）



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方大錦化化工科技股份有限公司收購陳訴書





葫民二破字第 00003-2 號]規(guī)定，本公司以 233,000,000.00 元競買到錦化化工

（團體）有限責任公司持有錦化化工團體氯堿股份有限公司 190,126,969 股 A 股

股票及錦化化工（團體）有限責任公司正當擁有的地皮使用權、廠房、裝備、長

期股權投資等資產，增加對錦化化工團體氯堿股份有限公司耐久股權投資

175,008,182.38 元，持股比例 55.92%，錦化化工團體氯堿股份有限公司 2010

年 10 月 8 日改名為方大錦化化工科技股份有限公司。





9）按照 2010 年 7 月 30 日遼寧省葫蘆島市中級人民法院民事裁定書[（2010）

葫民二破字第 00003-2 號]規(guī)定，本公司以 233,000,000.00 元競買到錦化化工

（團體）有限責任公司持有錦化化工團體氯堿股份有限公司 190,126,969 股 A 股

股票及錦化化工（團體）有限責任公司正當擁有的地皮使用權、廠房、裝備、長

期股權投資等資產，增加對葫蘆島錦化技達風雅化工有限公司耐久股權投資

445,719.92 元，出資比例 100.00%。





10）按照 2010 年 7 月 30 日遼寧省葫蘆島市中級人民法院民事裁定書[（2010）

葫民二破字第 00003-2 號]規(guī)定，本公司以 233,000,000.00 元競買到錦化化工

（團體）有限責任公司持有錦化化工團體氯堿股份有限公司 190,126,969 股 A 股

股票及錦化化工（團體）有限責任公司正當擁有的地皮使用權、廠房、裝備、長

期股權投資等資產，增加對遼寧周遭錦化加油站有限公司耐久股權投資

1,331,326.55 元，出資比例 35.00%。





11）按照 2010 年 7 月 30 日遼寧省葫蘆島市中級人民法院民事裁定書[（2010）

葫民二破字第 00003-2 號]規(guī)定，本公司以 233,000,000.00 元競買到錦化化工

（團體）有限責任公司持有錦化化工團體氯堿股份有限公司 190,126,969 股 A 股

股票及錦化化工（團體）有限責任公司正當擁有的地皮使用權、廠房、裝備、長

期股權投資等資產，增加對葫蘆島錦化公路運輸有限公司耐久股權投資 0.00

元，出資比例 52.00%；2010 年 10 月 25 日，本公司與錦化化工團體氯堿股份有

限公司工會委員會簽訂股權轉讓協(xié)議，受讓葫蘆島錦化公路運輸有限公司 48%的

股權，增加耐久股權投資 1,440,000.00 元；2010 年 11 月 8 日，按照本公司股

東會決策，增加對葫蘆島錦化公路運輸有限公司耐久股權投資 9,263,290.87

元。



10-57

方大錦化化工科技股份有限公司收購陳訴書





12）按照 2010 年 7 月 30 日遼寧省葫蘆島市中級人民法院民事裁定書[（2010）

葫民二破字第 00003-2 號]規(guī)定，本公司以 233,000,000.00 元競買到錦化化工

（團體）有限責任公司持有錦化化工團體氯堿股份有限公司 190,126,969 股 A 股

股票及錦化化工（團體）有限責任公司正當擁有的地皮使用權、廠房、裝備、長

期股權投資等資產，增加對葫蘆島錦化收支口有限公司耐久股權投資

11,176,243.88 元，出資比例 100.00%； 2010 年 11 月 8 日，按照本公司股東會

決策，增加對葫蘆島錦化收支口有限公司耐久股權投資 38,682,437.19 元。





13）按照 2010 年 7 月 30 日遼寧省葫蘆島市中級人民法院民事裁定書[（2010）

葫民二破字第 00003-2 號]規(guī)定，本公司以 233,000,000.00 元競買到錦化化工

（團體）有限責任公司持有錦化化工團體氯堿股份有限公司 190,126,969 股 A 股

股票及錦化化工（團體）有限責任公司正當擁有的地皮使用權、廠房、裝備、長

期股權投資等資產，增加對葫蘆島錦化化工工程計劃有限公司耐久股權投資

1,298,430.53 元，出資比例 25.50%；2010 年 8 月 26 日本公司與葫蘆島華天實

業(yè)有限公司休業(yè)打點人簽訂股權轉讓協(xié)議，受讓葫蘆島錦化化工工程計劃有限

公司 60.00%的股權，增加對葫蘆島錦化化工工程計劃有限公司耐久股權投資

1,101,611.21 元；2010 年 11 月 8 日，按照本公司股東會決策，增加對葫蘆島錦

化化工工程計劃有限公司耐久股權投資 765,000.00 元。





14）按照 2010 年 8 月 26 日本公司與葫蘆島華天實業(yè)有限公司休業(yè)打點人簽

訂股權轉讓協(xié)議，受讓葫蘆島百盛鈦業(yè)有限公司 21.05%的股權，增加對葫蘆島

百盛鈦業(yè)有限公司耐久股權投資 12,654,804.03 元。





15）按照 2010 年 8 月 26 日本公司與葫蘆島華天實業(yè)有限公司休業(yè)打點人簽

訂股權轉讓協(xié)議，受讓葫蘆島錦明化工有限公司 30.00%的股權，增加對葫蘆島

錦明化工有限公司耐久股權投資 4,159,895.29 元。





16）按照 2010 年 8 月 26 日本公司與葫蘆島華天實業(yè)有限公司休業(yè)打點人簽

訂股權轉讓協(xié)議，受讓錦化節(jié)能環(huán)保質料有限公司 100.00%的股權，增加對錦化

節(jié)能環(huán)保質料有限公司耐久股權投資 378,781.64 元。





本期鐫汰的耐久股權投資是



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1）按照 2009 年 8 月 20 日股權轉讓協(xié)議，本公司收購沈陽煤氣油品公司 100%

的股權，增加耐久股權投資 5,779,562.59 元。沈陽煤氣油品公司為全民全部制

企業(yè)，在本公司收購前已整體租賃給小我私家,租賃期為 2003 年 1 月 10 日至 2011 年

1 月 10 日，租賃期內本公司對其不具有實行性節(jié)制。因無法治理工商掛號變

更，鐫汰耐久股權投資 5,779,562.59 元。。





2）按照 2010 年 2 月 4 日股權轉讓協(xié)議，本公司將持有的撫順商業(yè)銀行 1300

萬股股權轉讓給撫順市獨鳳軒食物有限公司，箱包_收購庫存箱包，鐫汰耐久股權投資 1,300,000.00

元。





（六）牢靠資產





牢靠資產情形





項目 期初賬面余額 本期增加 本期鐫汰 期末賬面余額



一、賬面原值合

2,456,135.37 7,810,785.79 7,218,532.11 3,048,389.05

計：



個中：運輸工具 1,742,415.01 1,742,415.01



其他設

713,720.36 7,810,785.79 5,476,117.10 3,048,389.05

備



二、累計折舊合

2,285,643.34 554,349.94 2,115,111.95 724,881.33

計：



個中：運輸工具 1,648,311.68 1,648,311.68



其他設

637,331.66 554,349.94 466,800.27 724,881.33

備



三、牢靠資產賬

170,492.03 2,323,507.72

面凈值合計



個中：運輸工具 94,103.33



其他設

76,388.70 2,323,507.72

備



四、減值籌備合



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計



個中：運輸工具



其他設

備



五、牢靠資產賬

170,492.03 2,323,507.72

面代價合計



個中：運輸工具 94,103.33



其他設

76,388.70 2,323,507.72

備





本公司期末無擬處理的牢靠資產。





本公司無融資租賃租入、策劃租賃租出的牢靠資產。





（七）無形資產





項目 期初賬面余 本期增加 本期鐫汰 期末賬面余

額 額



一、賬面原值合計 120,540.00 28,137,404.40 12,475,904.40 15,782,040.00



1、F 標識 101,520.00 101,520.00



2、商標 14,040.00 14,040.00



3、軟件 4,980.00 4,980.00



4、地皮使用權 28,137,404.40 12,475,904.40 15,661,500.00



二、累計攤銷合計 61,034.50 289,065.18 106,777.50 243,322.18



1、F 標識 51,541.00 10,152.00 61,693.00



2、商標 7,294.00 1,404.00 8,698.00



3、軟件 2,199.50 498.00 2,697.50



4、地皮使用權 277,011.18 106,777.50 170,233.68



三、無形資產賬面凈值

59,505.50 15,538,717.82

合計

1、F 標識 49,979.00 39,827.00



2、商標 6,746.00 5,342.00



3、軟件 2,780.50 2,282.50







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4、地皮使用權 15,491,266.32



四、減值籌備合計

1、F 標識



2、商標



3、軟件



4、地皮使用權



無形資產賬面代價合

59,505.50 15,538,717.82

計

1、F 標識 49,979.00 39,827.00



2、商標 6,746.00 5,342.00



3、軟件 2,780.50 2,282.50



4、地皮使用權 15,491,266.32





本公司期末無形資產不存在減值的狀況，故未計提無形資產減值籌備。





（八）耐久待攤用度



年頭 個中:今年 剩余攤

種類 原始本錢 今年增加 今年鐫汰 年尾余額

余額 攤銷 銷年限



探礦權 4,361,600.00 4,361,600.00 242,311.12 242,311.12 4,119,288.88 2.8 年

合計: 4,361,600.00 242,311.12 242,311.12 4,119,288.88









（九）資產減值籌備明細





期初賬面 本期鐫汰 期末賬面余

項目 本期增加

余額 轉回 轉銷 額

70,589,304.82 12,946,473.71 83,535,778.53

一、幻魅賬籌備

二、存貨減價籌備

三、可供出售金融資產減值籌備

四、持有至到期投資減值籌備

五、耐久股權投資減值籌備





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六、投資性房地產減值籌備

七、牢靠資產減值籌備

八、工程物資減值籌備

九、在建工程減值籌備

十、出產性生物資產減值籌備

個中：成熟出產性生物資產減值

籌備

十一、油氣資產減值籌備

十二、無形資產減值籌備

十三、商譽減值籌備

十四、其他

70,589,304.82 12,946,473.71 83,535,778.53

合計





(十)短期借錢





1、短期借錢分類





項目 期末數(shù) 期初數(shù)



信用借錢 125,000,000.00 80,000,000.00



質押借錢 1,100,000,000.00 989,600,000.00



合計 1,225,000,000.00 1,069,600,000.00





2、抵押及質押借錢明細



借錢方 貸款單位 貸款金額 貸款限期 抵押物/質押物



式

質押借錢 吉林省信托有限責任公司 950,000,000.00 2010.10.14-2011.10.14 股票



中信銀行股份有限公司沈陽分

質押借錢 100,000,000.00 2010.3.9-2011.3.9 股票

行



中信銀行股份有限公司沈陽分

質押借錢 50,000,000.00 2010.1.14-2011.1.14 股票

行



合計 1,100,000,000.00







本公司無已到期未送還的短期借錢情形。



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（十一）應付單據(jù)





種類 期末數(shù) 期初數(shù)



商業(yè)承兌匯票



銀行承兌匯票 699,997,431.46 200,000,000.00



合計 699,997,431.46 200,000,000.00







（十二）應付賬款





項目 期末數(shù) 期初數(shù)

1 年以內

1 年以上 494,637.29

合計 494,637.29









（十三）應交稅費





項目 期末數(shù) 期初數(shù)



增值稅 135,735.73



營業(yè)稅 450,000.00



企業(yè)所得稅 60,015,136.45 60,015,136.45



都市維護建樹稅 41,001.50



地皮使用稅 130,512.50



教誨費附加 17,572.07



處所教誨費附加 5,857.36



應交印花稅 134,734.90



合計 60,930,550.51 60,015,136.45





（十四）其他應付款





項目 期末數(shù) 期初數(shù)





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1 年以內 535,247,481.95 647,920,563.04

1 年以上 123,871,101.30 76,647,315.26

合計 659,118,583.25 724,567,878.30





截至 2009 年 12 月 31 日本賬戶中無應付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股

東單位欠款。





欠其他關聯(lián)單位的金錢詳見附注“五、5”。





賬齡高出 1 年的其他應付款首要系由于于資金往來尚未結算所致。





（十五）耐久借錢





1、耐久借錢分類





項目 期末數(shù) 期初數(shù)



質押借錢 850,000,000.00 350,000,000.00



抵押借錢



擔保借錢



信用借錢



合計 850,000,000.00 350,000,000.00





2、耐久借錢明細





借錢方法 貸款單位 貸款金額 貸款限期 抵押物/質

押物



中原銀行沈陽

質押借錢 300,000,000.00 2009.10.30-2011.10.30 股票

分行



中信銀行沈陽

質押借錢 50,000,000.00 2009.3.9-2012.2.27 股票

分行



中原銀行沈陽

質押借錢 500,000,000.00 2010.5.24-2013.5.24 股票

分行





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合計 850,000,000.00





(十六)遞延所得稅負債





項 目 期末數(shù) 期初數(shù)

遞延所得稅負債：

買賣業(yè)務性金融工具、衍生金融工具的估值

計入成本公積的可供出售金融資產公允代價

改觀

股權收購重組 264,226,499.36 264,226,499.36



小計 264,226,499.36 264,226,499.36







（十七）實勞績本





本次改觀增減（+、一）



發(fā)

期初數(shù) 行 公積金轉 期末數(shù)

送股 其他 小計

新 股

股



股

份

400,000,000.00 400,000,000.00

總

數(shù)









（十八）成本公積





項目 期初數(shù) 本期增加 本期鐫汰 期末數(shù)



成本溢價（股

25,924,026.29 25,924,026.29

本溢價）



其他成本公積 89,412,360.00 89,412,360.00





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合計 89,412,360.00 25,924,026.29 115,336,386.29





按照 2010 年 8 月 26 日股份轉讓協(xié)議，本公司收購遼寧方大團體國貿有限公

司 70.00%的股權，付出股權款 7,000,000.00 元，為同一節(jié)制下的歸并，本公司

按占遼寧方大團體國貿有限公司凈資產份額計入耐久股權投資本錢

32,924,026.29 元，與付出股權款的差額 25,924,026.29 元計入成本公積；





（十九）盈余公積





項目 期初數(shù) 本期增加 本期鐫汰 期末數(shù)



法定盈余公積 86,045,473.43 86,045,473.43





恣意盈余公積

儲蓄基金



企業(yè)成長基金



其他



合計 86,045,473.43 86,045,473.43







(二十)未分配利潤





項目 金額 提取或分配比例



上年尾未分配利潤 661,727,747.96



年頭未分配利潤合計數(shù)（調增+，調減-）



年頭未分配利潤 661,727,747.96



加：本期歸屬于母公司全部者的凈利潤 -5,263,946.93



減：提取法定盈余公積 10%



提取恣意盈余公積



提取一般風險籌備



應付平凡股股利



轉作股本的平凡股股利



期末未分配利潤 656,463,801.03









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(二十一)財務用度





用度項目 本期產生額 上期產生額

利錢支出 101,968,310.72 32,178,107.59

減：利錢收入 7,968,042.13 4,034,955.70

匯兌喪失

減：匯兌收益

金融手續(xù)費 631,600.78 224,223.59

貼現(xiàn)利錢支出 10,161,666.67

合計 104,793,536.04 28,367,375.48





（二十二） 資產減值喪失





項目 本期產生額 上期產生額

一、幻魅賬喪失 12,674,856.43 34,598,566.14

二、存貨減價喪失

三、可供出售金融資產減值喪失

四、持有至到期投資減值喪失

五、耐久股權投資減值喪失

六、投資性房地產減值喪失

七、牢靠資產減值喪失

八、工程物資減值喪失

九、在建工程減值喪失

十、出產性生物資產減值喪失

十一、油氣資產減值喪失

十二、無形資產減值喪失

十三、商譽減值喪失

十四、其他

合計 12,674,856.43 34,598,566.14









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（二十三）投資收益





1、投資收益明細情形





項目 本期產生額 上期產生額

本錢法核算的耐久股權投資收益 100,000,000.00 87,459,018.12



權益法核算的耐久股權投資收益

處理耐久股權投資發(fā)生的投資收益 2,994,333.18

持有買賣業(yè)務性金融資產時代取得的投資

收益

持有至到期投資取得的投資收益時代

取得的投資收益

持有可供出售金融資產等時代取得的

投資收益

處理買賣業(yè)務性金融資產取得的投資收益

持有至到期投資取得的投資收益

可供出售金融資產等取得的投資收益

其他

合計 100,000,000.00 90,453,351.30





2、按本錢法核算的耐久股權投資收益





被投資單位 本期產生額 上期產生額

方大炭素新質料科技股份有限公 81,459,018.12

司

沈陽煉焦煤氣有限公司 100,000,000.00 6,000,000.00

合計 100,000,000.00 87,459,018.12





（二十四）營業(yè)外收入





項目 本期產生額 上期產生額







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非活動資產處理利得合計 13,689,979.04 24,502.15

個中：牢靠資產處理利得 24,502.15

無形資產處理利得

債務重組利得

非貨幣性資產交流利得

接管捐贈

當局補貼

其他 9,285,092.17 218,234.51

合計 22,975,071.21 242,736.66





(二十五) 營業(yè)外支出





項目 本期產生額 上期產生額

非活動資產處理喪失合計 5,007,226.38 55,790.19

個中：牢靠資產處理喪失 55,790.19

無形資產處理喪失

債務重組喪失

非貨幣性資產交流喪失

對外捐贈

其他 4,527.16

合計 5,011,753.54 55,790.19





（二十六）現(xiàn)金流量表項目注釋





1、收到的其他與策劃勾當有關的現(xiàn)金首要項目





項目 金額

利錢收入 8,828,486.76



往來款 2,836,072,131.48



合計 2,844,900,618.24



2、付出的其他與策劃勾當有關的現(xiàn)金首要項目



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項目 金額

金融手續(xù)費 632,994.94



打點用度 4,613,150.63



往來款 2,374,172,980.72



合計 2,379,419,126.29



3、收到其他與投資有關的現(xiàn)金

項目 金額



收回外購已計提幻魅賬籌備的金錢 8,976,260.29



合計 8,976,260.29



4、付出其他與投資有關的現(xiàn)金

項目 金額



出售外購現(xiàn)金、銀行存款 196,414.41



合計 196,414.41





(二十七)現(xiàn)金流量表增補資料





1、現(xiàn)金流量表增補資料





增補資料 本期金額 上期金額

1．將凈利潤調理為策劃勾當現(xiàn)金流量：



凈利潤 -5,263,946.93 24,406,510.14



加：資產減值籌備 12,674,856.43 34,598,566.14



牢靠資產折舊、油氣資產折耗、出產性生物資產折舊 554,349.94 541,055.75



無形資產攤銷 289,065.18 12,054.00



耐久待攤用度攤銷 242,311.12



處理牢靠資產、無形資產和其他耐久資產的喪失（收益以“－” -8,672,886.30 31,288.04

號填列）



牢靠資產報廢喪失（收益以“－”號填列） 703.72



公允代價改觀喪失（收益以“－”號填列）



財務用度（收益以“－”號填列） 112,129,977.39 32,178,107.59



投資喪失（收益以“－”號填列） -100,000,000.00 -90,453,351.30



遞延所得稅資產鐫汰（增加以“－”號填列）



遞延所得稅負債增加（鐫汰以“－”號填列）





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存貨的鐫汰（增加以“－”號填列）



策劃性應收項目的鐫汰（增加以“－”號填列） -89,526,814.76 -503,976,875.64



策劃性應付項目的增加（鐫汰以“－”號填列） 542,600,119.78 -62,783,237.56



其他 -218,234.51



策劃勾當發(fā)生的現(xiàn)金流量凈額 465,027,735.57 -565,664,117.35



2．不涉及現(xiàn)金出入的重大投資和籌資勾當：



債務轉為成本



一年內到期的可轉換公司債券



融資租入牢靠資產



3．現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈改觀情形：



現(xiàn)金的期末余額 608,775,475.01 337,239,157.35



減：現(xiàn)金的期初余額 337,239,157.35 100,350,884.17



加：現(xiàn)金等價物的期末余額



減：現(xiàn)金等價物的期初余額



現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 271,536,317.66 236,888,273.18





2、現(xiàn)金和現(xiàn)金等價物的組成





項目 期末數(shù) 期初數(shù)

一、現(xiàn)金

個中：庫存現(xiàn)金 2,460.60 3,301.47

可隨時用于付出的銀行存款 8,473,014.41 237,235,855.88

可隨時用于付出的其他貨幣資金 600,300,000.00 100,000,000.00

可用于付出的存放中央銀行金錢

存放同業(yè)金錢

拆放同業(yè)金錢

二、現(xiàn)金等價物

個中：三個月內到期的債券投資

三、期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額 608,775,475.01 337,239,157.35





五、關聯(lián)方干系及其買賣業(yè)務



1、本企業(yè)的母公司情形









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母公司名 關聯(lián) 企業(yè) 注 法 業(yè) 注冊 母公 母公司 本 組織機

稱 干系 范例 冊 人 務 成本 司對 對本企 企 構代碼

地 代 性 本企 業(yè)的表 業(yè)

表 質 業(yè)的 決權比 最

持股 例 終

比例 控

制

方

北京方大國 母公司 有限責任 北 京 方 投資 10000 98% 98% 方威 67960273-6

際實業(yè)投資 市 豐 威 打點 萬元

有限公司 臺區(qū)







本企業(yè)的母公司情形的聲名

主營業(yè)務：投資打點，銷售金屬質料、修建質料、非金屬成品、電工器械、化工產物、焦碳、礦等









2、本企業(yè)的子公司情形





法人 業(yè)務性 注冊資 持股 表決

企業(yè)類

子公司全稱 注冊地 代表 質 本（萬 比例 權比

型

元） 例

撫順方大房地產開發(fā) 撫順市高灣經(jīng)

有限責任 張鳳有 房地產開發(fā) 5000 50% 50%

有限公司 濟開發(fā)區(qū)



沈陽煉焦煤氣有限公

有限責任 沈陽市鐵西區(qū) 何忠華 化工 10013.59 100% 100%

司



烏蘭浩特鋼鐵有限責 烏蘭浩特市新

有限責任 何忠華 鋼鐵冶煉 40000 100% 100%

任公司 橋西街



方大炭素新質料科技 甘肅省蘭州市 炭素成品的

股份公司 閆奎興 40000 51.78 51.78

股份有限公司 紅古區(qū) 出產加工 % %

江西省南昌市

南昌鋼鐵有限責任公 鋼鐵冶煉加

有限責任 北京西路 118 鐘崇武 162658 57.97 57.97

司 工 % %

號



沈陽方大房地產開發(fā)

有限責任 沈陽市鐵西區(qū) 何忠華 房地產開發(fā) 3000 100% 100%

有限公司









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撫順方泰慎密碳質料 碳纖維出產 60% 60%

有限責任 遼寧撫順 陶霖 3000

有限公司

撫順鑫楷經(jīng)貿有限公 商品銷售 100% 100%

有限責任 遼寧撫順 姜洋 100

司

遼寧方大團體國貿有 商品銷售 30% 30%

有限責任 遼寧撫順 李金安 1000

限公司

葫蘆島錦化公路運輸 葫蘆島連山區(qū) 胡德金 貨品運輸 100% 100%

有限責任 500

有限公司 化工街

化工石化醫(yī) 85.50 85.50

葫蘆島錦化化工工程 葫蘆島國度專 鹿志軍

有限責任 300

計劃有限公司 利技能園區(qū) 藥行業(yè) % %



水泥添加劑

錦化節(jié)能環(huán)保質料有 葫蘆島國度專 金有山 100% 100%

有限責任 150

限公司 利技能園區(qū) 出產與銷售



產物及技能

葫蘆島錦化收支口有 葫蘆島連山區(qū) 張旭 100% 100%

有限責任 4996.43

限公司 化工街 出口



殺菌劑、緩

葫蘆島錦化技達風雅 葫蘆島國度專 薛之化 100% 100%

有限責任 50

化工有限公司 利技能園區(qū) 蝕阻垢劑等



55.92 55.92

方大錦化化工科技股 葫蘆島連山區(qū) 曹陽 化工

股份有限 34000

份有限公司 化工街 % %



方人人產技能研究院 技能研究 100% 100%

有限責任 北京市豐臺區(qū) 閆奎興 5000

有限公司









3、本企業(yè)的其他關聯(lián)方情形





其他關聯(lián)方名稱 其他關聯(lián)方與本公司干系

撫順萊河礦業(yè)有限公司 間接控股

撫順炭素有限公司 間接控股

方宇 重大影響





4、關聯(lián)買賣業(yè)務情形





（1）關聯(lián)包管情形





是否

最高包管金 授信起始 授信到期

包管方 被包管方 推行完

額 日 日

畢

遼寧方大團體實業(yè)有限公司 方大炭素新質料科技股份有限公司 220,000,000.00 2009.7.27 2010.7.26 否



遼寧方大團體實業(yè)有限公司 方大炭素新質料科技股份有限公司 417,130,000.00 2009.12.20 2011.1.31 否









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遼寧方大團體實業(yè)有限公司 方大炭素新質料科技股份有限公司 100,000,000.00 否



遼寧方大團體實業(yè)有限公司 沈陽煉焦煤氣有限公司 77,000,000.00 2009.4.24 2011.4.24 否



遼寧方大團體實業(yè)有限公司 沈陽煉焦煤氣有限公司 150,000,000.00 2010.12.17 2011.12.17 否



遼寧方大團體實業(yè)有限公司 沈陽煉焦煤氣有限公司 4,000,000.00 2010.6.17 2013.4.27 否



遼寧方大團體實業(yè)有限公司 沈陽煉焦煤氣有限公司 160,000,000.00 2010.8.3 2011.6.18 否



遼寧方大團體實業(yè)有限公司 沈陽煉焦煤氣有限公司 100,000,000.00 2010.11.0 2011.11.8 否



遼寧方大團體實業(yè)有限公司 沈陽煉焦煤氣有限公司 2,000,000.00 2009.11.12 2010.11.11 否



遼寧方大團體實業(yè)有限公司 沈陽煉焦煤氣有限公司 80,000,000.00 2010.7.29 2013.7.29 否



遼寧方大團體實業(yè)有限公司 沈陽煉焦煤氣有限公司 30,000,000.00 2010.10.14 2011.10.14 否



遼寧方大團體實業(yè)有限公司 遼寧方大團體國貿有限公司 50,000,000.00 2010.11.30 2011.11.30 否



遼寧方大團體實業(yè)有限公司 遼寧方大團體國貿有限公司 100,000,000.00 2010.7.10 2011.1.10 否



遼寧方大團體實業(yè)有限公司 遼寧方大團體國貿有限公司 50,000,000.00 否







上述包管均為最高額包管，對付被包管人在一按時代內持續(xù)產生的多筆債

務，本公司在最高包管金額內對被包管人推行包管責任,包管時代為被包管人依

據(jù)詳細業(yè)務條約約定的債務推行限期屆滿之日起兩年，每一詳細業(yè)務條約項下

的包管時代單獨計較。





（2）其他關聯(lián)方買賣業(yè)務





關聯(lián)方名稱 關聯(lián)買賣業(yè)務內容 金額



方 大 錦 化 化 工 科 收購遼寧方大團體從錦化團體競拍獲

21,784,191.88

技股份有限公司 得的資產





2010 年 7 月 30 日本公司以競拍方法受讓了錦化化工（團體）有限責任公

司（以下簡稱“錦化團體”）持有的方大錦化化工科技股份有限公司 190,126,969

股 A 股股票及錦化團體正當擁有的地皮使用權、廠房、裝備、耐久股權投資等

有形資產，同日，遼寧省葫蘆島市中級人民法院下達民事裁定書（2010）葫民二

破字第 00003-2 號裁定確認此項資產轉讓買賣業(yè)務。





本公司收購了方大錦化化工科技股份有限公司 55.92%股權，成為方大錦化

化工科技股份有限公司的潛伏控股股東。方大錦化化工科技股份有限公司通過



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協(xié)議收購方法以人民幣 21,784,191.88 元，受讓本公司正當擁有的這部分地皮

使用權、廠房、裝備等有形資產。





5、關聯(lián)方應收應付金錢





項目名稱 關聯(lián)方 期末金額 期初金額

其他應收款 南昌鋼鐵有限責任公司 50,000,000.00

其他應收款 撫順方大房地產開發(fā)有限公司 26,835,283.00 36,835,283.00

其他應收款 方大錦化化工科技股份有限公司 371,781,623.33

葫蘆島錦化化工工程計劃有限公

其他應收款 362,156.38

司

其他應收款 撫順市方大運輸有限公司 88,350.00 88,350.00

其他應收款 沈陽方大房地產開發(fā)有限公司 19,050,000.00

其他應收款 遼寧方大團體國貿有限公司 40,000,000.00

其他應收款 沈陽煉焦煤氣有限公司 96,170,137.11

其他應收款 撫順方泰慎密碳質料有限公司 71,000,000.00

其他應收款 方宇 5,000,000.00 5,000,000.00

應收股利 沈陽煉焦煤氣有限公司 99,505,362.71

應收股利 撫順鑫楷經(jīng)貿有限公司 9,002,935.99 9,002,935.99

應付單據(jù) 沈陽煉焦煤氣有限公司 200,000,000.00

其他應付款 沈陽煉焦煤氣有限公司 265,056,555.30

方大炭素新質料科技股份有限公

其他應付款

司

其他應付款 烏蘭浩特鋼鐵有限責任公司

其他應付款 遼寧方大團體國貿有限公司 55,446,587.03

其他應付款 北京方大國際實業(yè)投資有限公司 22,725,178.00

其他應付款 撫順方泰慎密碳質料有限公司 20,000,000.00









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六、或有事項





1、制止 2010 年 12 月 31 日止，對外包管事項:





是否

最高包管金 授信起始 授信到期

包管方 被包管方 推行完

額 日 日

畢

遼寧方大團體實業(yè)有限公司 方大炭素新質料科技股份有限公司 220,000,000.00 2009.7.27 2010.7.26 否



遼寧方大團體實業(yè)有限公司 方大炭素新質料科技股份有限公司 417,130,000.00 2009.12.20 2011.1.31 否



遼寧方大團體實業(yè)有限公司 方大炭素新質料科技股份有限公司 100,000,000.00 否



遼寧方大團體實業(yè)有限公司 沈陽煉焦煤氣有限公司 77,000,000.00 2009.4.24 2011.4.24 否



遼寧方大團體實業(yè)有限公司 沈陽煉焦煤氣有限公司 150,000,000.00 2010.12.17 2011.12.17 否



遼寧方大團體實業(yè)有限公司 沈陽煉焦煤氣有限公司 4,000,000.00 2010.6.17 2013.4.27 否



遼寧方大團體實業(yè)有限公司 沈陽煉焦煤氣有限公司 160,000,000.00 2010.8.3 2011.6.18 否



遼寧方大團體實業(yè)有限公司 沈陽煉焦煤氣有限公司 100,000,000.00 2010.11.0 2011.11.8 否



遼寧方大團體實業(yè)有限公司 沈陽煉焦煤氣有限公司 2,000,000.00 2009.11.12 2010.11.11 否



遼寧方大團體實業(yè)有限公司 沈陽煉焦煤氣有限公司 80,000,000.00 2010.7.29 2013.7.29 否



遼寧方大團體實業(yè)有限公司 沈陽煉焦煤氣有限公司 30,000,000.00 2010.10.14 2011.10.14 否



遼寧方大團體實業(yè)有限公司 遼寧方大團體國貿有限公司 50,000,000.00 2010.11.30 2011.11.30 否



遼寧方大團體實業(yè)有限公司 遼寧方大團體國貿有限公司 100,000,000.00 2010.7.10 2011.1.10 否



遼寧方大團體實業(yè)有限公司 遼寧方大團體國貿有限公司 50,000,000.00 否







上述包管均為最高額包管，對付被包管人在一按時代內持續(xù)產生的多筆債

務，本公司在最高包管金額內對被包管人推行包管責任,包管時代為被包管人依

據(jù)詳細業(yè)務條約約定的債務推行限期屆滿之日起兩年，每一詳細業(yè)務條約項下

的包管時代單獨計較。





2、制止 2010 年 12 月 31 日止，股票質押情形:





貸款單位 質押物 數(shù)額



吉林省信托有限責任公司 方大炭素新質料科技股份有限公 28400 萬股







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司股票

中信銀行股份有限公司沈 方大炭素新質料科技股份有限公

7000 萬股

陽分行 司股票

中原銀行沈陽分行 方大特鋼科技股份有限公司股票 35530 萬股

合計 70930 萬股









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第十一節(jié) 其他重大事項



一、關于公司是否存在不得收購上市公司的氣象



收購人不存在《收購步伐》第六條規(guī)定的氣象，可以或許根據(jù)《收購步伐》第五

十條的規(guī)定提供相關文件。





二、其他重大信息



制止本陳訴書簽定之日，本陳訴書已按有關規(guī)定對本次收購的有關信息舉辦

了如實披露，無其他為停止對本陳訴書內容發(fā)生誤解應披露而未披露的信息。









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第十二節(jié) 備查文件

一、 遼寧方大營業(yè)執(zhí)照（復印件）和稅務掛號證（復印件）；

二、 遼寧方大的董事、監(jiān)事、高級打點職員的名單及其身份證明

三、 遼寧方大董事會關于收購*ST化工股權的決策

四、 遼寧方大股東會關于收購*ST化工股權的決策

五、 遼寧葫蘆島市中級人民法院下達的（2010）葫民二破字00003號《民

事裁決書》

六、 遼寧葫蘆島市中級人民法院下達（2010）葫民二破字00003-2號《民

事裁決書》

七、 遼寧葫蘆島市中級人民法院下達（2010）葫民二破字00001-7號《民

事裁決書》

八、 遼寧方大關于涉及收購資金來歷的聲名

九、 遼寧方大的控股股東、現(xiàn)實節(jié)制人最近兩年未產生變革的證明

十、 遼寧方大及董事、監(jiān)事、 高級打點職員以及上述職員的直系支屬最

近6個月內持有或交易上市公司股份的二級市場買賣業(yè)務情形自查陳訴

十一、 收購人所禮聘的專業(yè)機構及相關職員交易上市公司股票的自查陳訴

十二、 收購人的理睬函

十三、 遼寧方大2008年-2010年財務管帳陳訴

十四、 財務參謀陳訴

十五、 法令意見書





本陳訴書全文及上述備查文件備置于方大錦化化工科技股份有限公司住所

地，供投資者查閱。









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收購人聲明





本人（以及本人所代表的機構）理睬本陳訴不存在虛假記實、誤導性告訴或

重大漏掉，并對其真實性、精確性、完整性包袱個別和連帶的法令責任。









收購人：遼寧方大團體實業(yè)有限公司（蓋印）









法定代表人（或授權代表）： 方威





2011年9月30日









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財務參謀聲明





本人及本人所代表的機構已推行勤勉盡責義務，對收購人的收購陳訴書的內

容舉辦了核查和驗證，未發(fā)明虛假記實、誤導性告訴可能重大漏掉，并對此包袱

相應的責任。









財務參謀協(xié)辦人署名



張璇









財務參謀主辦人署名



尹中余 黃玲雨









法定代表人署名



黃耀華









長城證券有限責任公司









簽定日期：2011 年 9 月 30 日









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狀師事宜所及包辦狀師聲明









本人及本人所代表的機構已根據(jù)執(zhí)業(yè)法則規(guī)定的事變措施推行勤勉盡責義

務，對收購陳訴書的內容舉辦核查和驗證，未發(fā)明虛假記實、誤導性告訴可能重

大漏掉，并對此包袱相應的責任









狀師事宜所認真人：





包辦狀師：





2011 年 9 月 30 日









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附表

根基情形



上市公司名稱 方大錦化化工科技股份有限公 上市公司地址地 遼寧省葫蘆島市



司



股票簡稱 *ST 化工 股票代碼 000818



收購人名稱 遼寧方大團體實業(yè)有限公司 收購人注冊地 沈陽市鐵西區(qū)北四西路 6 號





擁有權益的股份數(shù) 增加 有無一致行動人 有 □ 無



量變革 穩(wěn)定，但持股人產生變革 □



收購人是否為上市 是 否 □ 收購人是否為上 是 □ 否



公司第一大股東 備注：收購后成為上市公司第 市公司現(xiàn)實節(jié)制



一大股東 人



收購人是否對境內、 是 （包羅*ST 化工境內 收購人是否擁有 是 （包羅*ST 化工三



境外其他上市公司 兩家上市公司） 否 □ 境內、外兩個以上 家景內上市公司） 否



持股 5%以上 答復“是”，請注明公司家數(shù) 上市公司的節(jié)制 □



權 答復“是”，請注明公司家數(shù)



通過證券買賣業(yè)務所的齊集買賣業(yè)務 □ 協(xié)議轉讓 □



國有股行政劃轉或變換 □ 間接方法轉讓 □



收購方法（可多選） 取得上市公司刊行的新股 □ 執(zhí)行法院裁定



擔任 □ 贈與 □



其他 □ （請注明）



收購人披露前擁有



權益的股份數(shù)量及 持股數(shù)量：0 持股比例：0%



占上市公司已刊行



股份比例



本次產生擁有權益



的股份改觀的數(shù)量 改觀數(shù)量：266,177,757 股 改觀比例：39.14%



及改觀比例







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與上市公司之間是



否存在一連關聯(lián)交 是 否 □



易



與上市公司之間是

是 □ 否

否存在同業(yè)競爭



收購人是否擬于未



來 12 個月內繼續(xù)增 是 □ 否



持



收購人前 6 個月是否



在二級市場交易該 是 □ 否



上市公司股票



是否存在《收購辦



法》第六條規(guī)定的情 是 □ 否



形



是否已提供《收購辦



法》第五十條要求的 是 否 □



文件



是否已充實披露資

是 否 □

金來歷



是否披露后續(xù)打算 是 否 □







是否禮聘財務參謀 是 否 □





本次收購是否需取

是 否 □

得核準及核準希望

本次收購尚需中國證監(jiān)會答應收購人寬免要約收購*ST 化工的申請。

情形



收購人是否聲明放



棄行使相關股份的 是 □ 否



表決權







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方大錦化化工科技股份有限公司收購陳訴書





（本頁無正文，為《方大錦化化工科技股份有限公司收購陳訴書》具名蓋印頁）









收購人名稱（簽章）：





遼寧方大團體實業(yè)有限公司





法定代表人（具名）：

方 威









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