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2015/0301/1836.html">福建閩東2018/0502/9771.html">電力股份有限公司（以下簡稱“閩東電力”、“我公司”）于 2016 年 5 月 19 日收到深圳證券買賣營業所（以下簡稱“厚交所”）出具的《關于對福建閩東電力股份有限公司的年報問詢函》（公司部年報問詢函[2016]第 218 號）（下稱“問詢函”）。

公司董事會對問詢函存眷的事項舉辦了逐項核查、落實，憑證相干要求向深圳證券買賣營業所一一作出了聲名和回覆。現將聲名和回覆內容通告如下：

一、“2009年你公司參加投資設立中海油海西寧德家產區開拓有限公司（以下簡稱“開拓公司”），注冊成本金為人民幣3億元，你公司出資1500萬元，股份比例5%。2012年增資2億元，你公司按股比5%為開拓公司增資1000萬元。增資后開拓公司注冊成本金5億元。按照福建華興管帳師事宜所出具的2015年審計陳訴，福建閩投家產區開拓有限公司（開拓公司控股權轉讓后改名為福建閩投家產區開拓有限公司）凈資產為6943.53萬元，按照你公司持股比例計較，你公司對該可供出售的金融資產計提減值籌備2152.82萬。

請你公司對以下內容做出聲名：

（一）中國海洋石油總公司改變原有籌劃，遏制在寧德的投資項目標詳細時刻，公司是否實時發明并推行披露任務；”

回覆：

中國海洋石油總公司按照國務院國資委的風險提醒和國度發改委、福建省人民當局的石化財富籌劃機關意見，于2014年7月與開拓公司別的股東福建省投資開拓團體有限公司（以下簡稱“福建投資團體”）、閩東電力舉辦了雷同，并告竣了“中國海洋石油總公司將所持的、截至2014年6月30日資產評估后的85%的股權轉讓給福建省處所全資國有企業”的意向。意向未明晰轉讓工具，且尚需經國務院國資委審批，存在重大不確定性。

2015年1月5日，我公司收到開拓公司關于召開姑且股東會的關照：抉擇以通信表決的方法審議《關于提請審議公司股權改觀的議案》及《關于提請審議公司名稱改觀的議案》。議案首要內容如下：按照中國海洋石油總公司與福建投資團體于2014年8月22日簽署的《關于中海油海西寧德家產區開拓有限公司之股權轉讓協議》和憑證2014年11月24日國務院國有資產監視打點委員會《關于中海油海西寧德家產區開拓有限公司國有股權協議轉讓有關題目的批復》（國資產權〔2014〕1082號）文件精力，中國海洋石油總公司將其持有的開拓公司85%股權所有轉讓給福建投資團體。轉讓價值以評估陳訴中凈資產評估值為基精確定，本次轉讓所涉及公司的凈資產評估值為8572.68萬元，對應85%國有股權享有的權益為7286.78萬元。本次股權轉讓經國有資產監視打點構造的核準后治理工商受理手續。股權轉讓后，福建投資團體認繳出資額47,500萬元人民幣，占注冊成本95%。同時，中海油海西寧德家產區開拓有限公司名稱改觀為“福建閩投家產區開拓有限公司”。

中國海洋石油總公司持有開拓公司的85%股權由福建投資團體承接后，經福建省人民當局和諧，抉擇由福建省發改委對相干財富舉辦從頭籌劃，并由改名后的福建閩投家產區開拓有限公司按照省發改委擬定的新籌劃舉辦開拓運營。

鑒于福建閩投家產區開拓有限公司系閩東電力持股5%的參股公司，且于其時在政策尚未清朗的環境下，公司無法對福建閩投家產區開拓有限公司將來的成長狀況作出實質性判定，公司以為上述事項未到達披露尺度。

（二）2014年中國海洋石油總公司將持有開拓公司85%的股權出資額42500萬元以7286.78萬元所有轉讓給福建省投資開拓團體有限責任公司前，開拓公司各股東雷同的環境及你公司是否放棄優先受讓相干股權，你公司是否憑證劃定推行審議措施和披露任務；”

回覆：

1、開拓公司各股東雷同的環境詳見復原（一）；

2、中海油海西寧德家產區開拓有限公司2009年設立，2012年增資后注冊成本金為5億元，其股權布局為：中國海洋石油總公司出資4.25億元，股權比例為85%；福建投資團體出資5000萬元，股權比例為10%；閩東電力出資2500萬元，股權比例為5%。本次股權轉讓事項為開拓公司股東之間的股權轉讓。按照《公司法》和《開拓公司章程》的劃定并經公司法令參謀確認，有限責任公司股東之間的股權轉讓不受限，不涉及到優先受讓權事件，公司以為上述事項未到達披露尺度。

（三）開拓公司85%的股權出資額42500萬元以7286.78萬元轉讓的依據，公司此時是否發明此部門資產應該計提減值籌備，2014年公司差池此項資產計提減值籌備的緣故起因及公道性；”

回覆：

憑證國務院國有資產監視打點委員會《關于中海油海西寧德家產區開拓有限公司國有股權協議轉讓有關題目的批復》（國資產權〔2014〕1082號）文件精力，開拓公司于2015年1月5日發出關照于1月20日召開股東會，審議有關股權轉讓的議案，在關于《審議公司股權轉讓的議題》中知悉：中國海洋石油總公司將其持有的開拓公司85%股權所有轉讓給福建省投資開拓團體有限公司。轉讓價值以評估陳訴中凈資產評估值為基精確定，本次轉讓所涉及公司的凈資產評估值為8572.68萬元，對應85%國有股權享受的權益為7286.78萬元。

我司在收到該議案后以為：

1、我們收到股權轉讓議案的時刻為2015年1月5日，股權轉讓的議案審議時刻為2015年1月20日。

2、截至2014年12月31日該股權轉讓措施尚未完成，股權轉讓存在不確定身分。在我公司2014年度陳訴于2015年3月27日報出前，公司未收到股權改觀完成的關照。

3、經相識福建投資團體受讓該股權后，經福建省人民當局和諧，由福建省發改委對相干財富舉辦從頭籌劃，改名后的福建閩投家產區開拓有限公司將按照省發改委擬定的新籌劃舉辦開拓運營，相干籌劃尚未出臺。

4、我公司僅持有福建閩投家產區開拓有限公司5%股權且對福建閩投家產區開拓有限公司將來的成長狀況無法作出明晰判定。

鑒于以上緣故起因無法判定該股權轉讓對公司往后發生的影響，因此在2014年沒有計提資產減值籌備。

（四）今年度公司對該可供出售的金融資產計提減值籌備2152.82萬，請披露對此項資產計提減值籌備選擇的評估要領、計較依據、計較進程。

請公司獨立董事及管帳師對上述事項頒發專項意見。”

回覆：

2015年底我公司按照對福建閩投家產區開拓有限公司（原“中海油海西寧德家產區開拓有限公司”）對相干留守職員的相識及福建華興管帳師事宜所（非凡平凡合資）于2016年3月7日出具的“閩華興所（2016）審字D-099號《審計陳訴》，我們以為：

1、在年報審計中，福建華興管帳師事宜所（非凡平凡合資）對福建閩投家產區開拓有限公司2015年財政狀況出具了“閩華興所（2016）審字D-099號《審計陳訴》，該審計陳訴表現福建閩投家產區開拓有限公司2015年度核定的凈資產6943.53萬元。

2、原開拓公司無法憑證原籌劃開拓，相干的開拓工程已停滯，將來的可一連性策劃手段存在重大的不確定性，原開拓公司已對原本的資產大部門計提了減值籌備。

3、該股權已轉讓一年，今朝相干的籌劃還未批復，該項目將來成長存在重大的不確定性。

4、我們按照以上環境承認福建華興管帳師事宜所（非凡平凡合資）出具的審計陳訴，在減值測試時沒有舉辦評估，按照該審計陳訴的凈資產計提了該項減值籌備。

計較進程：

應計提的減值籌備=公司的該項可供出售的金融資產2500萬元-開拓公司2015年12月31日的凈資產為6943.53萬元×對應公司持股比例5%=2152.82萬。

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