股票代碼：600614股票簡稱：鼎立股份編號：臨2011—017

　　上海鼎立科技發展（集團）股份有限公司關于收購靖西縣金湖浩礦業有限公司51%股權的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和

相關公司股票走勢

完整性承擔個別及連帶責任。

　　特別風險提示

　　1、本次收購金湖浩礦業51%股權的主要資產為采礦權，根據對金湖浩礦業所擁有廣西靖西縣隴木金礦采礦權評估的結果，采礦權的價值為2370.97萬元（按51%股權比例計算為1209萬元），由于礦區地質勘探程度比較低，還需做進一步的地質工作，控制探明礦區資源量。所以，該礦業權的價值、開發效益具有一定的不確定性。

　　2、金湖浩礦業同時擁有廣西德�？h新興金礦探礦證，鑒于金湖浩礦業近期尚未對廣西德�？h新興金礦探礦證所屬礦區開展地質勘探工作，該礦區資源儲量不明，所以本次收購沒有對該探礦權價值進行評估。

　　3、由于市場本身具有的不確定因素，如國際、國內金價的波動等，仍有可能使該項目實施后面臨一定的市場風險。

　　重要內容提示：

　　1、公司使用自有資金2000萬元人民幣收購金湖浩礦業51%的股權；

　　2、本次收購不構成關聯交易；

　　3、該收購事宜存在一定的投資風險，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　一、交易概述

　　1、收購資產交易的基本情況

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　　經上海鼎立科技發展（集團）股份有限公司（以下簡稱“鼎立股份”或“本公司”）與廣西辰徽置業投資有限公司（以下簡稱“辰徽置業”）協商，決定收購辰徽置業持有的靖西縣金湖浩礦業有限公司（以下簡稱“金湖浩礦業”）51%股權。金湖浩礦業成立于2007年6月，注冊資本400萬元，主要經營范圍：金礦露天開采，銷售。目前金湖浩礦業的股東情況為廣西辰徽置業投資有限公司持股95%，自然人鄧作平持股5%。

　　公司已就上述事項于2011年8月13日與辰徽置業簽署了《股權轉讓協議》，協議約定本次轉讓以金湖浩礦業主要資產的評估值為依據，雙方協商確定轉讓價款為 2000萬元人民幣。

　　公司委托中介機構對靖西縣金湖浩礦業有限公司進行了審計、評估，根據審計結果，金湖浩礦業賬面凈資產為52萬元，采礦權評估值為2370.97萬元（按51%股權比例計算為1209萬元）。本次收購金湖浩礦業51%股權的價款為現金2000萬元人民幣，相比采礦權評估值溢價791萬元，溢價比率為65.43%。溢價的主要原因為：本次廣西德�？h新興金礦探礦證及廣西靖西縣隴木金礦Ⅰ號礦伴生銻金屬儲量未做評估，但雙方在收購協商時考慮了其相應的部分價值。

　　2、2011年8月13日，公司召開第七屆董事會第十三次會議，審議通過了關于受讓金湖浩礦業 51%股權的議案。

　　3、該項交易無需提交公司股東大會審議，也不涉及關聯交易。

　　二、交易出讓方基本情況

　　廣西辰徽置業投資有限公司于2009年9月注冊成立，注冊資本200萬元，注冊地址南寧市錦春路12號，主要經營范圍：對房地產項目、礦業的投資；園林綠化項目（憑資質證經營）；銷售：建筑裝飾材料（除危險化學品及木材）、五金交電（除助理自行車）、工藝美術品、農副土特產品（除糧油）。凡涉及許可證的項目憑許可證在有限期內經營）。法人代表：鄧作平。目前辰徽置業的股東情況為：鄧作平持股10%，許平持股90%。

　　辰徽置業與本公司無關聯關系，本次交易不構成關聯交易。

　　三、交易標的情況介紹

　　1、金湖浩礦業基本情況

　　靖西縣金湖浩礦業有限公司成立于2007年6月19日，注冊資本400萬元，注冊地址廣西靖西縣新靖鎮城東路一小區115號，主要經營范圍：金礦露天開采，銷售。（凡

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　　涉及許可證的項目憑許可證在有效期限內經營）。法人代表：鄧作平。目前金湖浩礦業的股東情況為廣西辰徽置業投資有限公司持股95%，自然人鄧作平持股5%。

　　金湖浩礦業最初于2007年6月由吳國文、吳文強二位自然人共同出資100萬元成立，持股比例分別為吳國文60%、吳文強40%。2008年6月，雙方按持股比例共同增資，注冊資本變更為400萬元。

　　2010年5月12日，通過股權轉讓，金湖浩礦業股東變更為黃明持股60%，鄧作平持股40%；5月14日，再次變更為鄧作平持股95%、吳建新持股5%。

　　2010年9月，通過股權轉讓，金湖浩礦業股東變更為廣西辰徽置業投資有限公司持股95%，自然人鄧作平持股5%。

　　在本次股權轉讓中，自然人鄧作平放棄本次轉讓股份的優先受讓權。本次股權轉讓完成后，金湖浩礦業的股東構成將變更為：上海鼎立科技發展（集團）股份有限公司持股51%，廣西辰徽置業投資有限公司持股44%，鄧作平持股5%。

　　2、金湖浩礦業主要經營數據

　　經國富浩華會計師事務所有限公司審計，并出具國浩專審字[2011]第209c133號審計報告顯示，金湖浩礦業一年一期主要財務數據如下：

　　單位：元

　　項目 2011年6月 2010年末

　　流動資產 24,569,489.18 16,478,774.08

　　非流動資產 3,682,287.75 3,030,370.32

　　資產合計 28,251,776.93 19,509,144.40

　　流動負債 27,730,621.87 17,468,907.30

　　負債合計 27,730,621.87 17,468,907.30

　　股東權益合計 521,155.06 2,040,237.10

　　2011年1-6月 2010年度

　　營業收入 3,410,000.00

　　營業利潤 -1,519,082.04 -1,959,762.90

　　凈利潤 -1,519,082.04 -1,959,762.90

　　3

　　3、金湖浩礦業相關礦業權及其它權證的取得情況

　　金湖浩礦業目前擁有廣西靖西縣隴木金礦采礦證及廣西德�？h新興金礦探礦證。具體情況如下。

　�。�1）采礦權的取得

　　金湖浩礦業于2008年2月取得廣西靖西縣隴木金礦采礦證，發證機關：廣西壯族自治區國土資源廳。證書號：4500000820013，礦區地址：靖西縣新靖鎮，采礦權范圍面積為3.149平方公里，開采礦種：金礦，開采方式：露天開采，開采規模3萬噸/年，采礦權有效期限：自2008年2月21日至2012年3月21日。

　　2011年2月，該采礦證進行年檢時，經廣西壯族自治區國土資源廳核準，證書號變更為C4500002011024110109806，采礦權有效期限：自2011年2月24日至2012年3月24日，其余保持不變。

　�。�2）探礦權的取得

　　金湖浩礦業還擁有廣西德保縣新興金礦探礦證，發證機關：廣西壯族自治區國土資源廳，證書號：T45120080502007363，勘查項目名稱：廣西德�？h新興金礦詳查，地理位置：廣西百色市德�？h，勘查面積3.61平方公里，有效期限2010年3月26日至2011年8月23日。目前該探礦權證在辦理續期。

　　（3）其它權證

　　①金湖浩礦業于2008年取得廣西壯族自治區黃金管理局頒發的《開采黃金礦產批準書》；準許廣西靖西縣隴木金礦開采黃金，有效期限：2008年11月21日至2011年11月21日。

　�、诮鸷�浩礦業于2009年取得廣西壯族自治區安全生產監督廳頒發的安全生產許可證，有效期限：2009年3月16日至2012年3月15日。

　�、劢鸷�浩礦業已取得靖西縣環境保護局頒發的《排放污染物許可證》，有效期至2012年6月31日。

　　金湖浩礦業所擁有的廣西靖西縣隴木金礦已取得各政府有權部門所頒發的允許開采的相關許可證，目前可正常開展開采、銷售業務。

　　4、金湖浩礦業相關礦業權的其它情況

　　（1）本次公司收購金湖浩礦業51%股權，不涉及其礦業權的權屬轉移。

　�。�2）金湖浩礦業礦業權證已按國家有關規定繳納了相關費用（如探礦權使用費、

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　　探礦權價款、采礦權使用費、采礦權價款、礦產資源補償費、資源稅等）。按照相關規定，礦業權證有效期限到期后，只要按規定到發證機關辦理延續登記手續，就可正常延期。如逾期不辦理延續登記手續的，礦業權許可證將自行廢止。

　�。�3）根據金湖浩礦業出具的承諾及本公司核查，金湖浩礦業相關礦業權不存在抵押等的權利限制或權利爭議情形。

　�。�4）金湖浩礦業屬于私營企業，不需取得國有資產管理部門同意出讓礦業權的批準文件。

　�。�5）金湖浩礦業符合取得礦業權開發利用所需要的勘探、開發資質、準入條件。

　　5、金湖浩礦業擁有采礦權的廣西靖西縣隴木金礦情況

　　（1）、礦區資源儲量狀況

　�、俑鶕�南寧儲偉資源咨詢有限責任公司2005年出具的《廣西靖西縣隴木金礦普查地質報告》評審意見書（桂儲偉審[2005]57號）確認，儲量估算范圍為0.046平方公里，探明資源量（332+333）金礦體礦石量34.8682萬噸，金金屬量436公斤，其中資源量332礦石量5.1899萬噸，金金屬量78公斤；資源量333礦石量29.6783萬噸，金金屬量358公斤。

　�、趶V西靖西縣隴木金礦目前采用邊探邊采的經營模式，所以目前探明的資源儲量相比2005年的儲量評審報告有所變化。根據華北地質勘查局綜合普查大隊于2011年8月出具的《廣西靖西縣武平鄉隴木金礦Ⅰ號礦帶詳查報告》顯示：本次資源儲量估算范圍面積為0.14平方公里，查明金礦體礦石資源儲量（332+333）982542.55噸，金金屬量1047.27公斤，礦石平均品位Au 1.07克/噸。其中332礦石量577366.09噸，金金屬量617.78公斤；333礦石量405176.46噸，金金屬量429.49公斤。銻礦石資源儲量（332+333）1064782.3噸，銻金屬量9090.99噸。其中伴生銻礦石資源儲量（332+333）445174.26噸，銻金屬量4629.81噸，平均品位Sb 1.04%；頂板銻礦石資源儲量（333）619608.04噸，銻金屬量4461.18噸，平均品位Sb 0.72%。

　　本次對廣西靖西縣隴木金礦采礦證的價值評估主要以《廣西靖西縣武平鄉隴木金礦Ⅰ號礦帶詳查報告》為依據,對金金屬儲量進行了評估，鑒于隴木金礦目前尚未獲得銻金屬的開采許可，所以沒有評估在內。

　�。ㄗ�332代表控制的內蘊經濟資源量，333代表推斷的內蘊經濟資源量。）

　　（2）礦區交通、地理條件

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　　廣西靖西縣隴木金礦工作區位于德保縣城以西、靖西縣城北東兩縣交界處，行政區劃隸屬德�？h城關鄉、靖西縣武平鄉管轄，工作面積約3.1489km2。

　　區內交通比較方便，靖西至德保二級公路經過本區北西面的都安鄉，都安至德�？h城17公里，都安至靖西縣城28公里，德保縣城至新興，都安鄉至礦區均有簡易公路相通。隴木金礦距都安鄉府所在地約5公里。

　�。�3）、礦區水、電條件

　　礦區水資源較豐富，可保證礦山建設與生產的需要。本區屬亞熱帶季風氣候，5－9月為雨季，10月至次年4月為旱季，年降雨量約1300－1600mm。地表水常年不斷流，旱季流量仍在5000m3/d以上。距離礦區10km有溪流流經，可作為備用水源。在枯水季節其流量不低于 2m3/s(172800m3/d)，河水水量水質可以滿足礦山生產使用。根據現場條件，已在標高較高位置建造高位水池，可利用自然重力供礦區使用。如需利用備用水源，可選定在村級公路旁非河道一側新建一集水井和加壓泵站，將地表水全部及地下潛層水通過集水廊道引至集水井，通過設在集水井內的潛水泵提升至新建加壓泵站，通過設在加壓泵站內的多級離心式水泵將水揚至高位水池，供礦區生產使用。

　　隴木金礦位于廣西省靖西縣武平鄉，電源由靖西縣武平鄉110kV變電站架空引來一條10kV線路，距離礦區15km，礦區現有2個500kw變壓器，此電源可以滿足礦山建設和生產需要。

　�。�4）、礦床開采技術條件

　　水文地質條件：礦區的水文地質條件簡單。礦區位于高山地帶，呈較陡的單斜坡，主要充水因素為地表水沿斷裂破碎帶下滲，主要補給為雨水，可自然排泄，因此雨水及地下水對礦床開采一般影響不大，在近年開采過程中，從未發生過水災。

　　工程地質條件：隴木金礦體出露于地表，向下以 45－75°往南東傾，礦體厚度較大，平均厚度4.61m，且礦體周邊地形不復雜，高差不大，適于露采。但礦化破碎帶巖石因強烈風化，強度不高，亦較為松動，對露采邊坡的穩定性影響較大，開采設計應注意避免可能的塌陷及滑坡發生。

　�。�5）、礦山現有基建、機械

　　礦山主要由采礦工業區、堆浸場、炸藥庫、水源地、行政生活區、廢石場等部分組成。

　�、俨傻V工業區：礦山目前采用露天開采，采礦工業區位于礦區中北部，占地約0.04km。露采生產礦石7-35萬t/a，由汽車運至堆浸場，運輸距離約為200m。2

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　　②堆浸場地：目前礦山有三個中大型堆浸場地，單個堆場方量最大20000方，堆浸周期一般在3個月以下。

　�、壅ㄋ帋欤旱V區設10t炸藥庫房1座、起爆器材庫房1座，可滿足企業15d的生產需要。庫區設密實鐵絲圍墻，圍墻高度不低于1.5m；值班室布置在圍墻外側距圍墻不小于50m的地方，配備值班人員及大型犬日夜24小時看護。

　　④水源地：水源地位于礦區中東側半山腰處，在其下方50米處建有飲用水池，水池較堆浸場及生活區標高高約100米，容量100m，利用重力供水，每天可供應至少2003

　　人飲用及生活用水。堆浸場旁建有噴淋水池，容量 20000m，通過天然河道將水源剩余3

　　水量引至噴淋水池，可保證每天正常噴淋用水。

　�、菪姓�生活區：行政生活區布置在礦區中部，采光、通風條件良好。主要包括鋼結構兩層辦公樓、化驗室、員工宿舍、員工食堂、浴室、門衛房等。目前員工宿舍共有60間，按3-4人/間計算，可容納200人左右。

　　⑥排土場：排土場位于礦區西南側的自然溝內，廢石的平均運輸距離為600m；廢石運輸道路的前半部分與原礦運輸共用一條道路，可充分利用資源、節約基建成本。

　　排土場為溝谷型排土場，匯水面積小，僅為0.10 km,溝底坡度緩（坡度在4%-12%2

　　之間），適合堆放廢石，排土場東、北、西三個方向的邊界自然山體，南側為開放式邊坡排土區。

　�、叩V山機械：目前礦山共有挖掘機、鉆機、破碎機、壓縮機、鏟車、運輸施工車輛等工程機械，價值300多萬元。

　　（6）、礦山土地租賃

　　金湖浩礦業租賃靖西縣武平鄉安本村大本內屯土地用作礦山辦公及生產使用。租賃面積約100畝；租用時間為：2010年11月25日至2030年11月25日。

　�。�7）、礦山生產材料

　　礦山所需要的鋼材、水泥、木材、生產用材料、燃料、選礦用藥劑等均可從德保及靖西縣購入。

　　企業的設備維修、保養及大型機械加工件可就近選擇外協。因礦區外部交通條件較好，外部協作條件較好。

　�。�8）、礦業開采工程技術人員儲備

　　金湖浩礦業具備較為專業的采礦團隊，具有相當數量的專業科技人才、企業管理、各類職前班段長、維修安全人員及從事礦山開采多年的熟練工人等。目前金湖浩礦業現

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　　有員工96人，其中教授級高級地質工程師1人，高級工程師1人，中級職稱項目管理員6人，有安全資質證書員工12人，有爆破證書員工6人，熟練工人幾十人。該項目實施后所采用的工藝和技術完全可掌控，擴大生產規模后，也可培育和培訓一大批生產骨干和熟練的操作工。

　　（9）、礦山生產規模

　　隴木金礦礦山目前的最終產品為金錠，其規模目前為小型礦山，2005年8月廣西工業建筑研究院，對本區Ⅰ號礦體905米標高以上設計了露天開采利用方案。因為是露采，隴木金礦礦石回采率能達到95%以上，采礦貧化率為15%，損失率較小。

　　由于使用露天開采，可進行多工作面、多中段開采，因此選礦能力無限制，主要視采出礦石量而定。目前一般平均每天處理礦石量約200－1000噸，最大每天可處理礦石量2000噸。

　　由此可見，目前礦山基建及生產規模已可達年處理礦石量35萬噸以上，不必擴建，只要增加一定的采礦設備及采礦人員即可擴大生產。本次隴木金礦礦山選廠按年采選礦10萬噸規模進行評價。

　�。�10）、效益估算

　　經本公司初步測算，隴木金礦按年處理礦石10萬噸計算，今后本公司從金湖浩礦業每年獲得投資收益將達到1318萬元左右，該項目投資收益率為43.95%，投資回收期2.28 年。

　　6、金湖浩礦業探礦權的評估情況

　　湖南華信求是地產礦產與資產評估有限公司對金湖浩礦業的采礦權價值進行了評估，并出具了《廣西靖西縣金湖浩礦業有限公司隴木金礦采礦權評估報告》湘華信礦評字[2011]第76號）。根據該《評估報告書》的記載，本次評估方法為折現現金流量法，評估基準日為2011年7月31日。經過評定估算，確定金湖浩礦業廣西靖西縣隴木金礦采礦權評估價值為￥2370.97萬元，該評估報告評估結論的使用有效期為一年。

　　由于廣西德保縣新興金礦探礦證目前未作勘查，且隴木金礦目前尚未獲得銻金屬的開采許可，所以該評估報告沒有對上述資產進行評估。

　　四、交易合同的主要內容及定價情況

　　1、簽署交易合同各方的法定名稱：

　　資產轉讓方：廣西辰徽置業投資有限公司（甲方）

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　　資產受讓方：上海鼎立科技發展（集團）股份有限公司（乙方）

　　2、合同簽署日期：雙方于2011年8月13日簽署關于《靖西縣金湖浩礦業有限公司51%的股權轉讓協議》。

　　3、交易標的：金湖浩礦業51%的股權

　　4、交易價格及定價依據：

　　湖南華信求是地產礦產與資產評估有限公司對金湖浩礦業的探礦權價值進行了評估，并出具了《廣西靖西縣金湖浩礦業有限公司隴木金礦采礦權評估報告》湘華信礦評字[2011]第76號），確定金湖浩礦業廣西靖西縣隴木金礦采礦權評估價值為￥2370.97萬元（按51%股權比例計算為1209萬元）。

　　鑒于本次廣西德�？h新興金礦探礦證及廣西靖西縣隴木金礦Ⅰ號礦伴生銻金屬儲量未做評估，本公司與轉讓方在協商溝通中，考慮了該部分資產的價值，最終確定金湖浩礦業51%的股權轉讓價格為2000萬元人民幣。

　　5、《股權轉讓協議》中相關主要條款：

　�。�1）、本協議各方同意：轉讓方轉讓本協議項下標的公司 51 %股權權益的所有價值為總金額人民幣 2000 萬元。

　�。�2）、本協議各方同意按下列方式支付上述股權轉讓款：①受讓方在本協議簽署后第一個工作日內支付股權轉讓款的 20%作為一期股權轉讓款，計人民幣 400 萬元；②在不晚于被轉讓股權工商變更登記完成后次日支付股權轉讓款的 80%，計人民幣 1600萬元 。

　�。�3）、在本協議簽署后至被轉讓股權工商登記完成日，除征得受讓方書面同意外，轉讓方不會再向其他第三方轉讓任何比例的股權權益。

　　五、收購資產后的其他安排

　　1、改組金湖浩礦業董事會及管理層

　　本公司在本次股權轉讓后，將成為金湖浩礦業的控股股東。公司計劃對金湖浩礦業董事會和管理層進行重新改組，金湖浩礦業董事長將由本公司選派人員擔任，并派駐副總經理、財務總監等相關人員進入金湖浩礦業管理層，參與公司經營管理。

　　2、擴大隴木金礦生產規模

　　隴木金礦礦山目前采用露天開采方式，其生產規模為年處理礦石量3萬噸，其最終產品為金錠。由于使用露天開采，可進行多工作面、多中段開采，因此選礦能力無限制，

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　　主要視采出礦石量而定。公司今后將根據實際情況，增加相應的采礦設備及采礦人員，逐步擴大生產。

　　3、積極開展新興金礦的勘查工作

　　廣西德保縣新興金礦探礦證所屬礦區近期尚未開展地質勘探工作，礦區資源儲量不明。如本次收購能順利實施，公司將聘請具有勘探資質的相關單位，對該礦區地質進行勘查，盡早探明該礦區資源儲量，并在條件成熟后，積極向相關部門申請辦理采礦證。

　　六、收購資產的目的和對公司的影響

　　自去年以來，國家對房地產行業的宏觀調控逐漸加強，且未見絲毫松動跡象，公司房地產業務也面臨了一定的壓力。為規避行業政策風險及利潤增長點單一帶來的經營風險，公司積極拓展業務，謀求新的贏利增長點。本次收購有助于公司增加資源占有量，培育公司新的利潤增長點，提升公司盈利能力，對公司未來的財務狀況和經營成果將帶來積極影響，有利于公司的長遠發展，符合公司全體股東的利益。

　　七、獨立董事意見

　　公司獨立董事劉曉輝、馮巧根對本次收購金湖浩礦業51%股權事項發表意見如下：

　　1、本次交易標的為金湖浩礦業 51%股權，金湖浩礦業目前已取得廣西靖西縣隴木金礦采礦證，能夠對礦區礦產資源進行開發利用，將成為公司新的盈利增長點。本次收購有利于增強公司資源儲備和經營實力，有效平滑房地產行業風險，有利于公司可持續發展。

　　2、本次交易以金湖浩礦業主要資產采礦權的評估值作為定價參考，交易價格比較合理。

　　3、本次交易不涉及關聯交易，交易過程符合國家法律、法規及其他相關規定。

　　八、法律意見

　　北京市德恒律師事務所杭州分所對本次收購事項發表如下意見：

　　1、經本所律師核查，截止本法律意見書出具之日，金湖浩礦業不存在根據法律、法規及其章程規定而需要終止經營的情形。

　　2、經本所律師審查，股權轉讓協議的內容和形式均符合國家有關法律、法規和規范性文件的規定，體現了協議雙方當事人的真實意思表示；該等協議對各方當事人均具

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　　有法律約束力。

　　3、經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，鼎立股份與辰徽置業之間不存在尚未履行完畢的關聯交易；鼎立股份與辰徽置業之間不存在同業競爭。

　　4、經本所律師核查，金湖浩礦業目前持有廣西壯族自治區國土資源廳頒發的證號為T45120080502007363號《探礦權證》；持有廣西壯族自治區國土資源廳頒發的證號為C4500002011024110109806號《采礦許可證》。

　　根據金湖浩礦業出具的承諾函并經本所律師核查，上述權屬證書不存在抵押等的權利限制或權利爭議情形。

　　5、經本所律師核查，金湖浩礦業為廣西靖西縣隴木金礦采礦權的所有人，金湖浩礦業具備采礦權人的相關資質。

　　九、備查文件目錄

　　1、本公司七屆董事會第十三次會議決議；

　　2、本公司與廣西辰徽置業投資有限公司簽署的《靖西縣金湖浩礦業有限公司 51%股權轉讓協議》；

　　3、國富浩華會計師事務所有限公司出具的審計報告（國浩專審字[2011]第209c133號）；

　　4、湖南華信求是地產礦產與資產評估有限公司出具的《靖西縣金湖浩礦業有限公司廣西靖西縣隴木金礦采礦權價值評估報告書》（湘華信礦評字[2011]第76號）；

　　5、北京市德恒律師事務所杭州分所出具的專項法律意見書。

　　特此公告。

　　上海鼎立科技發展（集團）股份有限公司

　　2011年8月15日

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　　審 計 報 告

　　靖西縣金湖浩礦業有限公司：

　　我們審計了后附的靖西縣金湖浩礦業有限公司(以下簡稱“金湖浩礦業公司”)財務報表，包括2010年12月31日及2011年6月30日的資產負債表，2010年度及2011年1-6月利潤表、所有者權益變動表、現金流量表以及財務報表附注。

　　一、管理層對財務報表的責任

　　按照中華人民共和國財政部2006年頒布的企業會計準則及其后續規定編制財務報表是金湖浩礦業公司管理層的責任。這種責任包括：⑴設計、實施和維護與財務報表編制相關的內部控制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤而導致的重大錯報；⑵選擇和運用恰當的會計政策；⑶作出合理的會計估計。

　　二、注冊會計師的責任

　　我們的責任是在實施審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國注冊會計師審計準則要求我們遵守職業道德規范，計劃和實施審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。

　　審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決于注冊會計師的判斷，包括對由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，我們考慮與財務報表編制相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的并非對內部控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。

　　我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。

　　三、審計結論

　　我們認為，金湖浩礦業公司財務報表已按照中華人民共和國財政部2006年頒布的企業會計準則及其后續規定編制，在所有重大方面公允反映了金湖浩礦業公司2010年12月31日及2011年6月30日的財務狀況和2010年度及2011年1-6月的經營成果和現金流量。

　　四、強調事項

　　我們提醒財務報表使用者關注，如財務報表附注十四"其他重大事項"所述，金湖浩礦業公司相關股權轉讓協議，原股東股權轉讓完成后，金湖浩礦業公司原所有債權、債務由原股東承擔，新進股東對原債權、債務不再承擔。金湖浩礦業公司于2010年7月重新建賬，2010年會計報表實際編制期間為自2010年7月1日至2010年12月31日止，股權轉讓前的債權、債務清理結果在未來存在一定的不確定性。

　　本段內容不影響已發表的審計意見。

　　國富浩華會計師事務所有限公司 中國注冊會計師：

　　中國·北京 中國注冊會計師：

　　二一一年八月十二日 資產負債表

　　企財01表編制單位:靖西縣金湖浩礦業有限 金額單位：元

　　項 目 附注 2011年6月30日 2010年12月31日 項 目 附注 2011年6月30日 2010年12月31日流動資產: 流動負債:

　　貨幣資金 七、(一) 5,420,843.55 7,024,847.72 短期借款 七、(九) 26,500,000.00 16,500,000.00結算備付金 向中央銀行借款

　　拆出資金 吸收存款及同業存放

　　交易性金融資產 拆入資金

　　應收票據 交易性金融負債

　　應收賬款 七、(二) 1,910,000.00 應付票據

　　預付款項 七、(三) 549,724.90 473,452.46 應付賬款

　　應收保費 預收款項

　　應收分保賬款 賣出回購買金融資產款

　　應收分保合同準備金 應付手續費及擁金

　　應收利息 應付職工薪酬

　　應收股利 應交稅費 七、(十一) 581.22 2,112.30其他應收款 七、(四) 16,403,073.30 8,101,271.65 應付利息

　　買入返售金融資產 應付股利

　　存貨 七、(五) 285,847.43 879,202.25 其他應付款 七、(十二) 1,230,040.65 966,795.00一年內到期的非流動資產 應付分保賬款

　　其他流動資產 保險合同準備金

　　代理買賣證券款

　　代理承銷證券款

　　一年內到期的非流動負債

　　其他流動負債

　　流動資產合計 24,569,489.18 16,478,774.08 流動負債合計 27,730,621.87 17,468,907.30非流動資產： 非流動負債：

　　發放貸款及墊款 長期借款

　　可供出售金融資產 應付債券

　　持有至到期投資 長期應付款

　　長期應收款 專項應付款

　　長期股權投資 預計負債

　　投資性房地產 遞延所得稅負債

　　固定資產 七、(六) 3,447,675.75 3,030,370.32 其他非流動負債

　　在建工程 非流動負債合計

　　工程物資 負債合計 27,730,621.87 17,468,907.30固定資產清理 所有者權益：

　　生產性生物資產 實收資本 七、(十三) 4,000,000.00 4,000,000.00油氣資產 資本公積

　　無形資產 減：庫存股

　　開發支出 專項儲備

　　商譽 盈余公積

　　長期待攤費用 七、(七) 234,612.00 一般風險準備

　　遞延所得稅資產 未分配利潤 七、(十四) -3,478,844.94 -1,959,762.90其他非流動資產 外幣報表折算差額

　　歸屬于母公司所有者權益合計 521,155.06 2,040,237.10

　　少數股東權益

　　非流動資產合計 3,682,287.75 3,030,370.32 所有者權益合計 521,155.06 2,040,237.10

　　資產總計 28,251,776.93 19,509,144.40 負債和所有者權益總計 28,251,776.93 19,509,144.40法定代表人: 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：

　　利潤表

　　企財02表編制單位:靖西縣金湖浩礦業有限公司 金額單位：元

　　項 目 附注 2011年1-6月 2010年度

　　一、營業總收入 3,410,000.00

　　其中：營業收入 七、(十五) 3,410,000.00

　　利息收入

　　已賺保費

　　手續費及傭金收入

　　二、營業總成本 4,929,082.04 1,959,762.90其中：營業成本 七、(十五) 2,687,791.65

　　利息支出

　　手續費及傭金支出

　　退保金

　　賠付支出凈額

　　提取保險合同準備金凈額

　　保單紅利支出

　　分保費用

　　營業稅金及附加

　　銷售費用 36,806.50

　　管理費用 1,684,487.69 1,851,030.98

　　財務費用 七、(十六) 556,802.70 71,925.42

　　資產減值損失

　　加：公允價值變動收益（損失以“-”號填列)

　　投資收益（損失以“-”合號營填企列)的投資收

　　益 匯兌收益（損失以“-”號填列)

　　三、營業利潤（虧損以“-”號填列） -1,519,082.04 -1,959,762.90加：營業外收入

　　減：營業外支出

　　其中：非流動資產處置損失

　　四、利潤總額（虧損總額以“-”號填列） -1,519,082.04 -1,959,762.90減：所得稅費用

　　五、凈利潤（凈虧損以“-”號填列) -1,519,082.04 -1,959,762.90

　　歸屬于母公司所有者的凈利潤

　　少數股東損益

　　六、每股收益：

　　（一）基本每股收益

　�。ǘ�）稀釋每股收益

　　六、其他綜合收益

　　七、綜合收益總額 -1,519,082.04 -1,959,762.90

　　歸屬于母公司所有者的綜合收益總額 -1,519,082.04 -1,959,762.90

　　歸屬于少數股東的綜合收益總額

　　法定代表人: 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：

　　現金流量表

　　企財03表編制單位:靖西縣金湖浩礦業有限公司 金額單位：元

　　項 目 附注 2011年1-6月 2010年度一、經營活動產生的現金流量：

　　銷售商品、提供勞務收到的現金 1,500,000.00

　　客戶存款和同業存放款項凈增加額

　　向中央銀行借款凈增加額

　　向其他金融機構拆入資金凈增加額

　　收到原保險合同保費取得的現金

　　收到再保險業務現金凈額

　　保戶儲金及投資款凈增加額

　　處置交易性金融資產凈增加額

　　收取利息、手續費及傭金的現金

　　拆入資金凈增加額

　　回購業務資金凈增加額

　　收到的稅費返還

　　收到其他與經營活動有關的現金 七、(十七) 703,616.41 1,270.86

　　經營活動現金流入小計 2,203,616.41 1,270.86

　　購買商品、接受勞務支付的現金 1,558,658.71

　　客戶貸款及墊款凈增加額

　　存放中央銀行和同業款項凈增加額

　　支付原保險合同賠付款項的現金

　　支付利息、手續費及傭金的現金

　　支付保單紅利的現金

　　支付給職工以及為職工支付的現金 1,182,824.99 396,992.96

　　支付的各項稅費 147,520.00

　　支付其他與經營活動有關的現金 七、(十七) 8,504,491.02 10,000,806.63

　　經營活動現金流出小計 11,393,494.72 10,397,799.59

　　經營活動產生的現金流量凈額 -9,189,878.31 -10,396,528.73二、投資活動產生的現金流量：

　　收回投資收到的現金

　　處取置得固投定資資收產益收形到資的產現和金其他長期資產收回的現金

　　凈額處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額

　　收到其他與投資活動有關的現金

　　購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付投資活動現金流入小計

　　的現金 1,854,929.00 3,006,535.00

　　投資支付的現金

　　質押貸款凈增加額

　　取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額

　　支付其他與投資活動有關的現金

　　投資活動現金流出小計 1,854,929.00 3,006,535.00

　　投資活動產生的現金流量凈額 -1,854,929.00 -3,006,535.00三、籌資活動產生的現金流量：

　　吸收投資收到的現金 4,000,000.00

　　其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金

　　取得借款收到的現金 10,000,000.00 16,500,000.00

　　發行債券收到的現金

　　收到其他與籌資活動有關的現金

　　籌資活動現金流入小計 10,000,000.00 20,500,000.00

　　償還債務支付的現金

　　分配股利、利潤或償付利息支付的現金 559,196.86 72,088.55

　　其中：子公司支付給少數股東的股利、利潤

　　支付其他與籌資活動有關的現金

　　籌資活動現金流出小計 559,196.86 72,088.55

　　籌資活動產生的現金流量凈額 9,440,803.14 20,427,911.45四、匯率變動對現金及現金等價物的影響

　　五、現金及現金等價物凈增加額 -1,604,004.17 7,024,847.72

　　加：期初現金及現金等價物余額 7,024,847.72

　　六、期末現金及現金等價物余額 5,420,843.55 7,024,847.72法定代表人: 主管會計工作負責人: 會計機構負責人：

　　表元 0 0 4 4 4 6

　　計 1 1 0 0 0 0

　　4 ： . . . . . .

　　合 3 3 8 8 8 5

　　財位 2 2 0 0 0 1

　　益 , , , , , ,

　　企單 0 0 9 9 9 1

　　權 4 4 1 1 1 2

　　額 0 0 5 5 5 5

　　者 , , , , ,

　　2 2 1 1 1

　　金 - - -

　　有

　　所

　　股益

　　- - - -

　　數權

　　少東

　　0 0 4 4 4 6 ：

　　1 1 0 0 0 .0

　　. . . . . 人

　　37 37 82 82 82 5

　　,2 ,2 0 0 0 ,1 責

　　計 , , ,

　　0 0 9 9 9 1 負

　　小 4 4 1 1 1 2

　　,0 ,0 ,5 ,5 ,5 5 構

　　2 2 1 1 1 機

　　計

　　他 — — — — — — — —

　　其 —- - -

　　所有 者權益 變動表

　　編制單位:靖西縣金湖浩礦業有限公司

　　2011年1-6月

　　項 目 歸屬于母公司所有者權益

　　實收資本（或股 資本公積 減：庫存 專項儲備 盈余公積 一般風險準 未分配利潤

　　本） 股 備

　　一、上年年末余額 4,000,000.00 - - - - - -1,959,762.90

　　加：會計政策變更

　　前期差錯更正 二、本年年初余額 4,000,000.00 - - - - - -1,959,762.90三、本年增減變動金額（減少以“-”號填列 - - - - - - -1,519,082.04（一）凈利潤 -1,519,082.04（二）其他綜合收益

　　綜合收益小計 - - - - - - -1,519,082.04（三）所有者投入和減少資本

　　1.所有者投入資本

　　2.股份支付計入所有者權益的金額

　　3.其他

　�。ㄋ模�專項儲備提取和使用

　　1.提取專項儲備

　　2.使用專項儲備 （五）利潤分配

　　1.提取盈余公積

　　其中：法定公積金

　　任意公積金

　　#儲備基金

　　#企業發展基金

　　#利潤歸還投資

　　2.提取一般風險準備

　　3.對所有者（或股東）的分配

　　4.其他

　�。�六）所有者權益內部結轉

　　1.資本公積轉增資本（或股本）

　　2.盈余公積轉增資本（或股本）

　　3.盈余公積彌補虧損

　　4.其他

　　四、本年年末余額 4,000,000.00 -3,478,844.94法定代表人： 主管會計工作負責人：

　　表元 0 0 0 0 0 0

　　4 計 0 0 9 9 9 1

　　0 ： . . . . . - - - - - - - - - - - - - .

　　合 0 0 6 6 6 3

　　財位 0 0 7 7 7 2

　　益 , , , , , ,

　　企單 0 0 5 5 5 4

　　權 0 0 9 9 9 0

　　額 , , , , , ,

　　者 4 4 1 1 1 2

　　金 - - -

　　有

　　股益

　　數權 - - -

　　少東 — —

　　0 0 0 0 0 0 ：

　　.0 .0 9 9 9 .1

　　. . . - - - - - - - - - - 人

　　0 0 62 62 62 7

　　,0 ,0 ,7 ,7 ,7 ,2 責

　　計 0 0 9 9 9 0 負

　　00 00 5 5 5 04

　　小 , , , , , , 構

　　4 4 1 1 1 2

　　機

　　計

　　他 —

　　其 - - — - — — — — —

　　所有者 權益 變動表

　　編制單位:靖西縣金湖浩礦業有限公司

　　2010年度

　　項 目 歸屬于母公司所有者權益

　　實收資本（或股 資本公積 減：庫存 專項儲備 盈余公積 一般風險準 未分配利潤

　　本） 股 備

　　一、上年年末余額 4,000,000.00

　　加：會計政策變更

　　前期差錯更正

　　二、本年年初余額 4,000,000.00 - - - - - -三、本年增減變動金額（減少以“-”號填列 - - - - - - -1,959,762.90（一）凈利潤 -1,959,762.90（二）其他綜合收益

　　綜合收益小計 - - - - - - -1,959,762.90（三）所有者投入和減少資本

　　1.所有者投入資本

　　2.股份支付計入所有者權益的金額

　　3.其他

　�。ㄋ模�專項儲備提取和使用

　　1.提取專項儲備

　　2.使用專項儲備 （五）利潤分配

　　1.提取盈余公積

　　其中：法定公積金

　　任意公積金

　　#儲備基金

　　#企業發展基金

　　#利潤歸還投資

　　2.提取一般風險準備

　　3.對所有者（或股東）的分配

　　4.其他

　�。�六）所有者權益內部結轉

　　1.資本公積轉增資本（或股本）

　　2.盈余公積轉增資本（或股本）

　　3.盈余公積彌補虧損

　　4.其他

　　四、本年年末余額 4,000,000.00 -1,959,762.90法定代表人： 主管會計工作負責人：

　　靖西縣金湖浩礦業有限公司

　　2010年度、2011年1－6月財務報表附注

　　一、企業的基本情況

　　靖西縣金湖浩礦業有限公司（以下簡稱“本公司”）于2007年6月19日由吳國文、吳文強共同出資設立，原注冊資本為人民幣100萬元，業經廣西興瑞聯合會計師事務所驗證，并出具興瑞靖驗字（2007）第29號《驗資報告》 。2008年6月，根據本公司股東會決議，本公司增加注冊資本300萬元，業經南寧市銀杰瑞聯合會計師事務所驗證，并出具銀杰瑞會所更驗字（2008）第52號《驗資報告》；本公司股權結構為吳國文占比60%、吳文強占比40%。2010年5月，根據本公司相關股權轉讓協議，本公司股東吳國文、吳文強將其所持有全部股份分別轉讓給鄧作平、黃明，轉讓后本公司股權結構為鄧作平占比60%、黃明占比40%，并2010年5月13日辦理相關工商變更登記手續。同時，根據本公司相關股權轉讓協議，本公司原所有債權、債務由原股東承擔，股權轉讓完后，新進股東對原債權、債務不再承擔。2010年5月，根據本公司相關股權轉讓協議，本公司股東黃明將其所持有本公司40%的股份全部轉讓，其中35%的股份轉讓給鄧作平，5%的股份轉讓給吳建新，轉讓后本公司股權結構為鄧作平占比95%、吳建新占比5%，并2010年5月14日辦理相關工商變更登記手續。2010年9月，本公司股東鄧作平將其所持有本公司90%的股份轉讓給廣西辰徽置業投資有限公司，本公司股東吳建新將其所持有本公司5%的股份轉讓給廣西辰徽置業投資有限公司，轉讓后本公司的股權結構為廣西辰徽置業投資有限公司占比95%、鄧作平占比5%，并2010年9月17日辦理相關工商變更登記手續。本公司于2010年9月17日換取了由靖西縣工商行政管理局核發的451025200000240號《企業法人營業執照》，公司住所為靖西縣新靖鎮城東路一小區115號，法定代表人為鄧作平，公司類型為有限責任公司（自然人投資或控股）。

　　本公司經營范圍為金礦露天開采，銷售（凡涉及許可證的項目憑許可證件在有效期限內經營）。

　　二、財務報表的編制基礎

　　本公司以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照中華人民共和國財政部2006年頒布的企業會計準則的規定進行確認、計量和編制財務報表。

　　三、遵循企業會計準則的聲明

　　本公司編制的財務報表符合企業會計準則的要求，真實、完整地反映了本公司的財務狀況、經營成果和現金流量等相關信息。

　　8

　　四、重要會計政策、會計估計的說明

　　(一)會計年度

　　本公司以公歷年度為會計年間，即每年從1月1日起至12月31日止。

　　2010年5月，根據本公司相關股權轉讓協議，原股東股權轉讓完成后，本公司原所有債權、債務由原股東承擔，新進股東對原債權、債務不再承擔。本公司于2010年7月重新建賬，2010年會計報表實際編制期間為自2010年7月1日至2010年12月31日止。

　　(二)記賬本位幣

　　本公司以人民幣為記賬本位幣。

　　(三)記賬基礎和計價原則（計量屬性）

　　本公司以權責發生制為記賬基礎。

　　本公司一般以歷史成本為計價原則（計量屬性），若所確定的會計要素金額能夠取得并可靠計量則對其采用重置成本、可變現凈值、現值、公允價值計量。

　　(四)現金等價物的確定標準

　　本公司在編制現金流量表時，將同時具備年限短（從購買日起三個月內到年）、流動性強、易于轉換為已知現金、價值變動風險很小等四個條件的投資確定為現金等價物；權益性投資不作為現金等價物。

　　(五)應收款項及壞賬準備

　　應收款項為本公司對外提供勞務形成的應收賬款等債權。

　　應收款項包括應收賬款、其他應收款等。

　　如果有客觀證據表明應收款項在資產負債表日發生減值時，則將其賬面價值減記至預計未來現金流量（不包括尚未發生的未來信用損失）現值，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益。

　　本公司以單項金額是否重大及信用風險特征組合為標準，將應收款項劃分為：單項金額重大的應收款項、單項金額不重大但按信用風險特征組合后該組合風險較大的應收款項和其他不重大的應收款項三類。其中單項金額重大是指單項金額在30萬元（含30萬元）以上的應收款項，其他不重大是指賬齡在1年（或2年）以內、單項金額在30萬元以下的應收款項，沒有將其劃分為上述兩類的應收款項，則將其作為單項金額不重大但按信用風險特征組合后該組合風險較大的應收款項。

　　對于單項金額重大的應收款項、單項金額不重大但按信用風險特征組合后該組合風險較大的應收款項，當存在客觀證據表明本公司將無法按應收款項的原有條款收回所有款項時，

　　9

　　根據其預計未來現金流量現值低于其賬面價值的差額，單獨進行減值測試，計提壞賬準備。

　　對于單項金額非重大的應收款項，與經單獨測試后未減值的應收款項一起按賬齡作為信用風險特征劃分為若干組合，根據以前年度與之相同或相類似的、具有類似信用風險特征的應收帳款組合的實際損失率為基礎，結合現時情況確定本年度各項組合計提壞賬準備的比例，據此計算本年度應計提的壞賬準備：

　　賬 齡 計提比例% 備 注

　　一年以內（含一年）

　　一至二年（含二年） 5

　　二至三年（含三年） 50

　　三年以上 100

　　(六)存貨

　　1、存貨的分類

　　本公司存貨分為：原材料、低值易耗品、在產品、庫存商品等。

　　2、存貨取得和發出的計價方法

　　⑴、存貨取得的計價方法

　　本公司外購存貨取得時按實際成本計價；

　�、�、存貨發出的計價方法

　　存貨發出計價采用先加權平均法

　　⑶、低值易耗品攤銷

　　低值易耗品攤銷采用一次攤銷的方法；

　　3、存貨的盤存制度

　　本公司存貨數量的盤存方法采用永續盤存制。

　　4、存貨跌價準備的確認標準、可變現凈值的確定依據和跌價準備的計提方法

　　本公司于年度終了，存貨按成本與可變現凈值孰低原則計價，可變現凈值低于成本時，按其差額計提存貨跌價準備并單獨核算。

　　存貨的可變現凈值是指存貨的估計售價抵減至完工時將要發生的成本、估計的銷售費用和估計的相關稅費等。

　　本公司按單項存貨或存貨類別計提存貨跌價準備。

　　(七)固定資產

　　10

　　1、固定資產標準、確認條件及分類

　�、�、固定資產標準

　　固定資產是指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的，使用壽命超過一個會計年度的有形資產。

　�、�、固定資產確認條件

　　當同時滿足①與該固定資產有關的經濟利益很可能流入本公司；②該固定資產的成本能夠可靠地計量這二項條件時，確認為固定資產。

　　與固定資產有關的后續支出，符合規定的固定資產確認條件的計入固定資產成本；不符合規定的固定資產確認條件的在發生時直接計入當期損益。

　�、�、固定資產的分類

　　本公司固定資產分類為：機器設備、運輸設備、電子設備等。

　　2、固定資產的初始計量

　　固定資產在取得時按實際成本計價。債務重組取得債務人用以抵債的固定資產，以應收債權的賬面價值為基礎確定其入賬價值；非貨幣性交易換入的固定資產，以換出資產的賬面價值為基礎確定其入賬價值。

　　3、固定資產折舊計提方法

　　固定資產折舊采用年限平均法，根據固定資產類別、預計使用年限和預計凈殘值率確定折舊率。

　　融資租賃方式租入的固定資產，能合理確定租賃期屆滿時將會取得租賃資產所有權的，在租賃資產尚可使用年限內計提折舊；無法合理確定租賃期屆滿時能夠取得租賃資產所有權的，在租賃期與租賃資產尚可使用年限兩者中較短的期間內計提折舊。

　　各類固定資產折舊年限和年折舊率如下：

　　類 別 預計使用年限（年） 凈殘值率(%) 年折舊率(%)機器設備 5-8 - 12.5-20辦公設備 2 - 50

　　運輸工具 5 - 20

　　4、固定資產減值準備

　　本公司于資產負債表日對固定資產的可收回金額進行估計，對固定資產可收回金額低于其賬面價值的差額計提固定資產減值準備，并計入當期損益�？墒栈亟痤~按資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產未來現金流量現值之間的高者確定。本公司原則上按單項資產

　　11

　　為基礎估計可收回金額，若難以對單項資產的可收回金額進行估計的，按該項資產所屬的資產組為基礎確定資產組可收回金額。減值準備一經計提，在以后會計期間不予轉回。

　　(八)無形資產

　　1、無形資產標準、確認條件

　�、拧�無形資產標準

　　無形資產是指企業擁有或者控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產。其中：可辨認標準為符合條件之一：

　�、倌軌驈钠髽I中分離或者劃分出來，并能單獨或者與相關合同、資產或負債一起，用于出售、轉移、授予許可、租賃或者交換；

　�、谠醋院贤�性權利或者其他法定權利，無論這些權利是否可以從企業或其他權利和義務中轉移或者分離，

　　⑵、無形資產確認條件

　　當同時滿足①與該無形資產有關的經濟利益很可能流入本公司；②該無形資產的成本能夠可靠地計量這二項條件時，確認為無形資產。

　　2、無形資產的初始計量

　　本公司無形資產按照實際成本進行初始計量。

　　3、無形資產使用壽命及攤銷

　　本公司于取得無形資產時分析判斷其使用壽命。無形資產的使用壽命為有限的，估計該使用壽命的年限或者構成使用壽命的產量等類似計量單位數量；無法預見無形資產為本公司帶來經濟利益期限的，視為使用壽命不確定的無形資產。

　　使用壽命有限的無形資產在使用壽命內采用直線法攤銷，使用壽命不確定的無形資產不予攤銷。

　　4、無形資產減值

　　本公司在資產負債表日對使用壽命不確定的無形資產進行減值測試。

　　對使用壽命有限的無形資產，本公司于資產負債表日估計其可收回金額，若可收回金額低于其賬面價值的，將無形資產的賬面價值減記至可收回金額，減記的金額計入當期損益，同時計提相應的無形資產減值準備。

　　5、無形資產轉銷

　　無形資產預期不能帶來經濟利益時，將無形資產的賬面價值予以轉銷。無形資產預期不能帶來經濟利益的情形主要包括：

　　1)該無形資產已被其他新技術所替代，且不能帶來經濟利益；

　　12

　　2)該無形資產不再受法律的保護，且不能帶來經濟利益。

　　(九)長期待攤費用

　　1、長期待攤費用的內容

　　長期待攤費用是指本公司已經發生但應由本期和以后各期負擔的分攤期限在一年以上的各項費用。

　　2、長期待攤費用的攤銷

　　長期待攤費用按實際發生額核算，在費用項目的受益期內分期平均攤銷。

　　長期待攤費用如果不能再使以后各期受益，將余額一次計入當期損益。

　　(十)借款費用

　　1、借款費用資本化與費用化的確認原則

　　借款費用是指因借款而發生的利息及其他相關成本。包括借款利息、折價或者溢價的攤銷、輔助費用以及因外幣借款而發生的匯兌差額等。

　　本公司發生的借款費用，如可直接歸屬于符合資本化條件的資產的購建或者生產的借款費用，予以資本化，計入相關資產成本；其他借款費用在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。

　　符合資本化條件的資產，是指需要經過相當長時間的購建或者生產活動才能達到預定可使用或者可銷售狀態的固定資產、投資性房地產和存貨等資產。

　　2、借款費用資本化的確認條件

　　⑴、本公司借款費用同時滿足下列條件時開始資本化：

　�、儋Y產支出已經發生，資產支出包括為購建或者生產符合資本化條件的資產而以支付現金、轉移非現金資產或者承擔帶息債務形式發生的支出；

　　②借款費用已經發生；

　�、蹫槭官Y產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。

　　當符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷、且中斷時間連續超過3 個月的，借款費用暫停資本化。

　　當購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，借款費用停止資本化。

　　當購當購建或者生產符合資本化條件的資產中部分項目分別完工且可單獨使用時，該部分資產借款費用停止資本化。

　�、�、借款費用資本化期間

　　13

　　按季度、半年度、年度計算借款費用資本化金額。

　　(十一)職工薪酬

　　1、職工薪酬內容

　　職工薪酬是指企業為獲得職工提供的服務而給予各種形式的報酬以及其他相關支出。包括：職工工資、獎金、補貼；職工福利費；醫療、養老、失業、工傷和生育等社會保險費；住房公積金；工會和職工教育經費；非貨幣性福利；因解除與職工的勞動關系給予的補償；其他與獲得職工提供的服務相關的支出等。

　　2、職工薪酬的確認原則、標準與計量方法以及會計處理方法

　�、�、本公司在職工提供服務的會計期間，將應付的職工薪酬（包括繳納的社會保險費及住房公積金等）確認為負債，除因解除與職工的勞動關系給予的補償外，根據職工提供服務的受益對象，分別下列情況處理：

　�、賾�由生產產品、提供勞務負擔的職工薪酬，計入產品成本。

　�、趹�由在建工程負擔的職工薪酬，計入建造固定資產。

　　③其他職工薪酬，計入當期損益。

　　⑵、本公司在職工勞動合同到期之前解除與職工的勞動關系，或者為鼓勵職工自愿接受裁減而提出給予補償的建議，同時滿足下列條件的，確認因解除與職工的勞動關系給予補償而產生的預計負債，同時計入當期損益：

　�、� 本公司已經制定正式的解除勞動關系計劃或提出自愿裁減建議，并已實施。

　�、� 本公司不能單方面撤回解除勞動關系計劃或裁減建議

　　(十二)收入

　　本公司收入的確認原則和方法為：

　　1、提供勞務：在勞務已經完成，且交易結果能夠可靠地估計時，確認收入。本公司提供的勞務在同一會計年度開始并完成的，在勞務已經提供，收到價款或取得收取價款的證據時，確認營業收入的實現；勞務的開始和完成分屬不同會計年度的，在勞務合同的總收入、勞務的完成程度能夠可靠地確定，與交易相關的價款能夠流入，已經發生的成本和為完成勞務將要發生的成本能夠可靠地計量時，按完工百分比法確認營業收入的實現；長期合同工程在合同結果已經能夠合理地預見時，按結賬時已完成工程進度的百分比法確認營業收入的實現。

　　2、讓渡資產使用權：與交易相關的經濟利益很可能流入本公司，收入的金額能夠可靠地計量時，分別下列情況確定讓渡資產使用權收入金額：

　　①利息收入，按照他人使用本公司貨幣資金的時間和適用利率計算確定。

　　③ 使用費收入，按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。

　　14

　　(十三)所得稅的會計處理方法

　　1、所得稅的核算方法

　　本公司所得稅采用資產負債表債務法核算。

　　2、所得稅費用的確認方法

　　本公司在計算確定當期所得稅（即當期應交所得稅）以及遞延所得稅（遞延所得稅費用或收益）的基礎上，將兩者之和確認為利潤表中的所得稅費用（或收益），但計入所有者權益的交易或事項產生的遞延所得稅資產或遞延所得稅負債及其變化除外。

　　3、遞延所得稅的確認方法

　　資產負債表日，本公司按照暫時性差異與其適用的所得稅稅率，計算確認遞延所得稅資產和遞延所得稅負債。暫時性差異是指資產、負債的賬面價值與計稅基礎不同產生的差額，暫時性差異分為應納稅暫時性差異和可抵扣暫時性差異。

　　⑴、在確認遞延所得稅資產時，對于可抵扣的暫時性差異、能夠結轉以后年度的可抵扣虧損和稅款抵減，本公司以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異、可抵扣虧損和稅款抵減的未來應納稅所得額為限，確認由此產生的遞延所得稅資產。

　　⑵、在確認遞延所得稅負債時，對于各種應納稅暫時性差異均據以確認遞延所得稅負債，但以下交易產生的應納稅暫時性差異不確認相關的遞延所得稅負債：

　�、偕套u的初始確認；②具有以下特征的交易中產生的資產或負債的初始確認：該交易不是企業合并，并且交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額；③對與子公司、合營企業及聯營企業投資相關的應納稅暫時性差異，該暫時性差異轉回的時間能夠控制并且該暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回。

　　遞延所得稅資產或遞延所得稅負債按照預期收回該資產或清償該負債期間的適用所得稅稅率計算。

　　五、會計政策、會計估計變更及會計差錯的更正

　　(一)、會計政策、會計估計變更

　　截止2011年6月30日，本公司無需要說明的重大會計政策、會計估計變更。

　　(二)、重大會計差錯更正

　　截止2011年6月30日，本公司無需要說明的重大會計差錯更正。

　　15

　　六、稅項

　　本公司本年度適用的主要稅種及其稅率列示如下：

　　主 要 稅 種 稅 率 計 稅 依 據 備 注

　　增 值 稅 - 應稅營業收入 免征

　　資 源 稅 2元/噸 從量計征

　　企業所得稅 25% 應納稅所得額

　　注：根據靖西縣國家稅務局靖國稅發[2008]78號文件，本公司自取得開采許可證件之日起享受減免增值稅的稅收優惠政策。

　　七、重要項目說明（金額單位：人民幣元）

　　以下注釋“期初余額”是指2010年12月31日余額，“期末余額”是指2011年6月30日余額。

　　(一)貨幣資金

　　項 目 期末余額 期初余額

　　現 金 5,213.54 1,881,134.04其中：人民幣 5,213.54 1,881,134.04銀行存款 5,415,630.01 5,143,713.68其中：人民幣 5,415,630.01 5,143,713.68

　　合 計 5,420,843.55 7,024,847.72

　　(二)應收賬款

　　期末余額 期初余額

　　項 目

　　賬面余額 壞賬準備 賬面余額 壞賬準備采用個別認定法計提壞賬準備的應收 1,910,000.00

　　賬款

　　采用組合測試（賬齡分析）法計提壞賬

　　準備的應收賬款

　　合計 1,910,000.00

　　16

　　(三) 預付賬款

　　1、預付賬款賬齡分析

　　期末余額 期初余額

　　賬齡

　　賬面余額 壞賬準備 賬面余額 壞賬準備一年以內（含一年） 549,724.90 473,452.46

　　一至二年（含二年）

　　二至三年（含三年）

　　三年以上

　　合 計 549,724.90 473,452.46

　　(四)其他應收款

　　期末余額 期初余額

　　項 目

　　賬面余額 壞賬準備 賬面余額 壞賬準備采用個別認定法計提壞賬準備的其 15,800,127.29 7,518,719.60

　　他應收款

　　采用組合測試（賬齡分析）法計提 602,946.01 596,257.05

　　壞賬準備的其他應收款

　　合計 16,403,073.30 8,114,976.65

　　1、采用賬齡分析法計提壞賬準備的其他應收款

　　期末余額 期初余額

　　賬齡

　　賬面余額 壞賬準備 賬面余額 壞賬準備一年以內（含一年） 602,946.01 596,257.05

　　一至二年（含二年）

　　二至三年（含三年）

　　三年以上

　　合 計 602,946.01 596,257.05

　　注：期末其他應收款中持本公司 95%股份的股東廣西辰徽置業投資有限公司欠款4,682,000.00元，持本公司5%股份的股東鄧作平欠款6,488,719.60元

　　17

　　(五)存貨

　　項 目 期初余額 本期增加額 本期減少額 期末余額原材料 222,870.50 321,619.63 503,044.88 41,445.25自制半成品及在產品 656,331.75 1,320,778.84 1,977,110.59

　　庫存商品 504,049.88 259,647.70 244,402.18

　　合 計 879,202.25 2,146,448.35 2,739,803.17 285,847.43

　　(六)固定資產

　　項 目 期初余額 本年增加額 本年減少額 期末余額一、原價：

　　機器設備 2,938,776.00 676,375.00 3,615,151.00運輸工具 162,005.00 162,005.00辦公設備 12,330.00 11,683.00 24,013.00

　　原價合計 3,113,111.00 688,058.00 3,801,169.00二、累計折舊：

　　機器設備 81,772.92 251,815.21 333,588.13運輸工具 16,200.50 16,200.50辦公設備 967.76 2,736.86 3,704.62

　　累計折舊合計 82,740.68 270,752.57 353,493.25三、固定資產減值準備：

　　機器設備

　　運輸工具

　　辦公設備

　　減值準備合計

　　四、固定資產賬面價值：

　　機器設備 2,857,003.08 3,281,562.87運輸工具 162,005.00 145,804.50辦公設備 11,362.24 20,308.38

　　固定資產賬面價值合計 3,030,370.32 3,447,675.75

　　注：本期增加的累計折舊中，本期計提的折舊費用270,752.57元。

　　18

　　(七)無形資產

　　項 目 期初余額 本年增加額 本年減少額 期末余額一、原價：

　　采礦權 786,481.00 400,000.00 1,186,481.00

　　原價合計 786,481.00 400,000.00 1,186,481.00二、累計攤銷：

　　采礦權 786,481.00 400,000.00 1,186,481.00

　　累計攤銷合計 786,481.00 400,000.00 1,186,481.00三、無形資產減值準備：

　　采礦權

　　減值準備合計

　　四、無形資產賬面價值：

　　采礦權

　　無形資產賬面價值合計

　　(八)長期待攤費用

　　本期減少 剩余攤

　　種 類 期初余額 本期增加 期末余額 銷年限

　　金額 其中：本年攤銷

　　木板房 251,370.00 16,758.00 16,758.00 234,612.00 4.5年

　　(九)短期借款

　　借款類別 期末余額 期初余額抵 押 借 款 26,500,000.00 16,500,000.00

　　合 計 26,500,000.00 16,500,000.00

　　19

　　(十)應付職工新酬

　　項 目 期初余額 本期增加額 本期支付額 期末余額一、工資、獎金、津貼和補貼 953,833.69 953,833.69

　　二、職工福利費 228,991.30 228,991.30

　　合 計 1,182,824.99 1,182,824.99

　　(十一)應交稅費

　　稅費項目 期初余額 本期應交 本期已交 期末余額個人所得稅 2,112.30 9,672.04 11,203.12 581.22資源稅 147,520.00 147,520.00

　　合 計 2,112.30 157,192.04 158,723.12 581.22

　　(十二) 其他應付款

　　期末余額 期初余額

　　賬 齡

　　金額 占總額比例% 金額 占總額比例%一年以內（含一年） 1,230,040.65 100.00 966,795.00 100.00一至二年（含二年）

　　二至三年（含三年）

　　三年以上

　　合 計 1,230,040.65 100.00 966,795.00 100.00

　　1、單項金額較大的其他應付款

　　債權單位名稱 期末余額 賬齡 款項性質和內容廣西小松工程機械設備有限公司 419,685.00 一年以內（含一年） 設備款廣西玖麟置業投資有限公司 400,000.00 一年以內（含一年） 暫借款廣西全景房地產有限公司 300,000.00 一年以內（含一年） 暫借款

　　20

　　(十三)實收資本

　　1、截止2010年12月31日實收資本情況

　　2009年12月31日 2010年 2010年 2010年12月31日

　　投資者名稱

　　投資金額 所占比例% 增加 減少 投資金額 所占比例%吳國文 2,400,000.00 60.00 2,400,000.00

　　吳文強 1,600,000.00 40.00 1,600,000.00

　　鄧作平 2,400,000.002,200,000.00 200,000.00 5.00黃明 1,600,000.001,600,000.00

　　吳建新 200,000.00 200,000.00

　　廣西辰徽置業投資有 3,800,000.00 3,800,000.00 95.00限公司

　　合 計 4,000,000.00 100.00 8,000,000.008,000,000.00 4,000,000.00 100.00注：

　　（1）2010年5月，根據本公司相關股權轉讓協議，本公司股東吳國文、吳文強將其所持有全部股份分別轉讓給鄧作平、黃明；

　�。�2）2010年5月，根據本公司相關股權轉讓協議，本公司股東黃明將其所持有本公司40%的股份中35%的股份轉讓給鄧作平，5%的股份轉讓給吳建新；

　�。�3）2010年9月，根據本公司相關股權轉讓協議，本公司股東鄧作平將其所持有本公司90%的股份轉讓給廣西辰徽置業投資有限公司，本公司股東吳建新將其所持有本公司5%的股份轉讓給廣西辰徽置業投資有限公司。

　　2、截止2011年6月30日實收資本情況

　　2010年12月31日 2011年1-6月2011年1-6月 2011年6月30日

　　投資者名稱

　　投資金額 所占比例% 增加 減少 投資金額 所占比例%廣西辰徽置業投資有 3,800,000.00 95.00 3,800,000.00 95.00限公司

　　鄧作平 200,000.00 5.00 200,000.00 5.00

　　合 計 4,000,000.00 100.00 4,000,000.00 100.00

　　21

　　(十四)未分配利潤

　　項 目 2011年1-6月 2010年7-12月本期期初余額 -1,959,762.90

　　本期增加額 -1,519,082.04 -1,959,762.90

　　其中：本期凈利潤轉入 -1,519,082.04 -1,959,762.90

　　其他調整因素

　　本期減少額

　　其中：本期提取盈余公積數

　　本期分配現金股利數

　　轉增資本

　　其他減少

　　本期期末余額 -3,478,844.94 -1,959,762.90

　　(十五)營業收入、營業成本

　　1、營業收入、營業成本

　　項 目 2011年1-6月 2010年度

　　收入 成本 收入 成本

　　礦產品銷售 3,410,000.00 2,687,791.65

　　合 計 3,410,000.00 2,687,791.65

　　(十六)財務費用

　　類別 2011年1-6月 2010年度利息支出 559,196.86 72,088.55減：利息收入 3,616.41 1,270.86其他 1,222.25 1,107.73

　　合 計 556,802.70 71,925.42

　　22

　　(十七)現金流量表附注

　　1、 收到其他與經營活動有關的現金703,616.41元，其中主要為：

　　項目 2011年1-6月收到廣西全景房地產有限公司暫借款 300,000.00收到廣西玖麟置業投資有限公司暫借款 400,000.00

　　2、支付其他與經營活動有關的現金8,504,491.02 元，其中主要為：

　　項目 2011年1-6月支付鄧作平往來款 2,920,000.00支付廣西辰徽置業投資有限公司往來款 2,610,000.00支付鄧作和暫借款 1,217,607.69支付浦仕容暫借款 700,000.00

　　(十七)現金流量情況

　　1、凈利潤調節為經營活動現金流量情況：

　　項 目 2011年1-6月 2010年度1.將凈利潤調節為經營活動現金流量： 凈利潤 -1,519,082.04 -1,959,762.90加：資產減值準備

　　固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折 270,752.57 82,740.68

　　無形資產攤銷 400,000.00 786,481.00

　　長期待攤費用攤銷 16,758.00

　　處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失

　　固定資產報廢損失（收益以“－”號填列）

　　公允價值變動損失（收益以“－”號填列）

　　財務費用（收益以“－”號填列） 559,196.86 72,088.55

　　投資損失（收益以“－”號填列）

　　遞延所得稅資產減少（增加以“－”號填列）

　　遞延所得稅負債增加（減少以“－”號填列）

　　存貨的減少（增加以“－”號填列） 593,354.82 285,847.43

　　經營性應收項目的減少（增加以“－”號填列） -9,247,143.95 -8,681,311.19

　　23

　　經營性應付項目的增加（減少以“－”號填列） -263,714.57 -982,612.30

　　其他

　　經營活動產生的現金流量凈額 -9,189,878.31 -10,396,528.732.不涉及現金收支的重大投資和籌資活動： 債務轉為資本

　　一年內到期的可轉換公司債券

　　融資租入固定資產

　　3.現金及現金等價物凈變動情況： 現金的期末余額 5,420,843.55 7,024,847.72減：現金的期初余額 7,024,847.72

　　加：現金等價物的期末余額

　　減：現金等價物的期初余額

　　現金及現金等價物凈增加額 -1,604,004.17 7,024,847.72

　　2、現金和現金等價物情況：

　　項 目 2011年1-6月 2010年度一、現金 5,420,843.55 7,024,847.72

　　其中：庫存現金 5,213.54 1,881,134.04

　　可隨時用于支付的銀行存款 5,415,630.01 5,143,713.68

　　可隨時用于支付的其他貨幣資金

　　二、現金等價物

　　其中：三個月內到期的債券投資

　　三、期末現金及現金等價物余額 5,420,843.55 7,024,847.72

　　其中：母公司或集團內子公司使用受限制的現金和現金等價物

　　八、或有事項

　　截止2011年6月30日，本公司未發生影響本財務報表閱讀和理解的重大或有事項。

　　九、資產負債表日后非調整事項

　　截止2011年6月30日，本公司未發生影響本財務報表閱讀和理解的重大或有事項。

　　24

　　十、關聯方關系及其交易

　�、�、關聯方關系

　　1、存在控制關系的關聯方

　　企業名稱 注冊地 主營業務 與本公司關系經濟性質或類型 法定代表人廣西辰徽置業投資南寧市錦春路12號 房地產、礦業等的投 母公司 有限公司 鄧作平有限公司 資

　　2、存在控制關系的關聯方注冊資本及其變化 (金額單位：萬元)

　　企業名稱 期初余額 本期增加數 本期減少數 期末余額廣西辰徽置業投資有限公司 200.00 200.00

　　3、存在控制關系的關聯方所持股份及其變化 (金額單位：萬元)

　　期初余額 期末余額

　　企業名稱 本期增加 本期減少

　　金 額 比例% 金 額 比例%廣西辰徽置業投資 380.00 95.00 380.00 95.00有限公司

　　4、不存在控制關系的關聯方

　�、懦�母公司與子公司、合營、聯營公司以外的關聯方關系的性質

　　公 司 名 稱 與本公司關系的性質

　　鄧作平 持股股東

　　廣西宏騰礦業有限公司 受同一控制

　　廣西全景房地產有限公司 受同一控制

　　廣西玖麟置業投資有限公司 受同一控制

　　廣西星晨礦業有限公司 受同一控制

　　25

　　㈡、關聯交易事項

　　1、關聯方交易未結算項目

　　未結算 未結算應收項目 未結算

　　公 司 名 稱 未結算項目

　　項目金額 的壞賬準備金額 項目條款和條件廣西辰徽置業投資有限公司 其他應收款 4,682,000.00

　　鄧作平 其他應收款 6,488,719.60

　　廣西宏騰礦業有限公司 其他應收款 30,000.00

　　廣西星晨礦業有限公司 其他應收款 130,000.00

　　廣西全景房地產有限公司 其他應付款 300,000.00

　　廣西玖麟置業投資有限公司 其他應付款 400,000.00

　　2、關聯方有關提供或取得擔保的情況

　　公 司 名 稱 本公司提供的擔保金額 本公司取得的擔保金額 擔保到期日廣西全景房地產有限公司 22,000,000.00 2013.11.19廣西辰徽置業投資有限公司 22,000,000.00 2013.11.19廣西全景房地產有限公司 6,500,000.00 2013.10.26鄧作平 22,000,000.00 2013.11.19

　　十一、重要資產轉讓及其出售

　　截止2011年6月30日，本公司未發生影響本財務報表閱讀和理解的重要資產轉讓及其出售的事項。

　　十二、企業合并、分立等事項

　　截止2011年6月30日，本公司未發生影響本財務報表閱讀和理解的企業合并、分立等重要事項。

　　十三、非貨幣性資產交換和債務重組

　　截止2011年6月30日，本公司無需要說明的重大非貨幣性資產交換事項。

　　截止2011年6月30日，本公司無需要說明的債務重組事項。

　　26

　　十四、其他需說明的重大事項

　　2010年5月，根據本公司相關股權轉讓協議，原股東股權轉讓完成后，本公司原所有債權、債務由原股東承擔，新進股東對原債權、債務不再承擔。本公司于2010年7月重新建賬，2010年會計報表實際編制期間為自2010年7月1日至2010年12月31日止。股權轉讓前的債權、債務清理結果在未來存在一定的不確定性。

　　十五、財務報表的批準

　　本財務報表已經本公司批準報出。

　　靖西縣金湖浩礦業有限公司

　　二一一年八月十二日

　　27

　　廣西靖西縣金湖浩礦業有限公司隴木金礦

　　采礦權評估報告

　　湘華信礦評字[2011] 076號

　　湖南華信求是地產礦產與資產評估有限公司

　　二一一年八月

　　地址：長沙市車站北路126號華信賓館10樓 郵編：410001 手機： 18973863382 礦評 11 076

　　廣西靖西縣金湖浩礦業有限公司隴木金礦

　　采礦權評估報告摘要

　　評估機構：湖南華信求是地產礦產與資產評估有限公司

　　評估委托人：靖西縣金湖浩礦業有限公司

　　評估對象：廣西靖西縣金湖浩礦業有限公司隴木金礦采礦權

　　評估目的：廣西靖西縣金湖浩礦業有限公司擬對隴木金礦礦業權進行股權轉讓，根據國家的有關規定，需對廣西靖西縣金湖浩礦業有限公司隴木金礦進行采礦權價值評估，為廣西靖西縣金湖浩礦業有限公司對隴木金礦礦業權進行股權轉讓提供公平、合理的價值參考。

　　評估基準日：2011年7月31日

　　評估日期：2011年8月6日—2011年8月12日

　　評估方法：折現現金流量法。

　　評估主要參數：參與評估的保有資源儲量(332+333)金礦石量 98.25 萬噸, 金金屬量1047.27千克，品位1.07克/噸，其中(332)金礦石量57.74萬噸,金金屬量617.78千克，品位1.07克/噸，(333)金礦石量40.52萬噸, 金金屬量429.49千克，品位1.06克/噸。評估利用的資源儲量金礦石量82.05萬噸，金金屬量875.47千克，品位1.07g/t；采礦損失率10%，礦石貧化率10%，選冶綜合回收率71.3%；可采儲量礦石量73.84萬噸；生產規模原礦3.0萬噸/年；礦山服務年限及評估計算服務年限27.35年；產品方案為黃金；產品價格310元/克；固定資產投資（原值）146.26萬元；固定資產投資（凈值）130.95萬元；正常年采選冶綜合總成本費用105.36元/噸，經營成本費用101.77元/噸；折現率8%。

　　評估結果：評估人員在充分調查、認真分析評估對象和市場行情的基礎上，按照礦業權評估的原則和程序，選取適當的評估方法和評估參數，經過計算，確定“廣西靖西縣金湖浩礦業有限公司隴木金礦采礦權”在評估基準日所表現的評估價值為￥2370.97萬元，大寫貳仟叁佰柒拾萬零玖仟柒佰元整，

　　廣西靖西縣金湖浩礦業有限公司隴木金礦采礦權評估報告

　　評估有關事項聲明：

　　評估結論的有效期為一年，即從評估基準日起一年內有效，超過一年則此評估結果無效，需重新進行評估。

　　本次評估是按委托方提供并要求的廣西工業建筑設計研究院2005年編制的《廣西靖西縣隴木金礦開采設計方案》的露天開采方式為依據，確定的評估參數，如果露天開采的資源儲量有限，需變更開采方式、或評估參數發生大的變化而對采礦權價值產生明顯影響時，評估委托人應及時聘請評估機構重新確定采礦權評估價值，否則，評估機構和評估人員不承擔相關責任。

　　此評估報告僅供委托方為本報告所列明的目的以及報送有關主管機關審查使用，本評估報告書的使用權歸委托方所有。未經委托方同意，不得向他人提供或公開。除法律規定須公開的情形外，報告的全部或部分內容不得發表于任何公開的媒體上。

　　重要提示：

　　以上內容摘自《廣西靖西縣金湖浩礦業有限公司隴木金礦采礦權評估報告》，欲了解本評估項目的全面情況，請應認真閱讀該采礦權評估報告全文。

　　法 定 代 表 人：（簽章）

　　項 目 負 責 人：（簽章）

　　注冊礦業權評估師：（簽章）

　　注冊礦業權評估師：（簽章）

　　湖南華信求是地產礦產與資產評估有限公司

　　二O一一年八月十二日

　　2

　　廣西靖西縣金湖浩礦業有限公司隴木金礦采礦權評估報告

　　廣西靖西縣金湖浩礦業有限公司隴木金礦

　　采礦權評估報告

　　目 錄

　　一、正文目錄

　　1、礦業權評估機構..........................................................12、評估委托人與礦業權人概況................................................13、評估目的................................................................24、評估對象及評估范圍......................................................25、評估基準日..............................................................26、評估依據................................................................2

　　6.1 法律、法規依據.............................................................................................................2

　　6.2 行為、產權和取價依據等:.........................................................................................37、評估實施過程............................................................38、采礦權概況..............................................................4

　　8.1 礦區位置和交通、自然地理與經濟概況.....................................................................4

　　8.2 地質工作概況.................................................................................................................4

　　8.3 礦山開采與資源利用概況.............................................................................................69、礦山地質資源概況........................................................6

　　9.1 礦區地質.........................................................................................................................6

　　11.2 資源儲量.....................................................................................................................13

　　11.2.1保有資源儲量.........................................................................................................13

　　11.3. 采選方案...................................................................................................................13

　　11.4. 產品方案...................................................................................................................14

　　11.5. 采選技術指標...........................................................................................................14

　　11.6. 可采儲量...................................................................................................................14

　　11.7. 生產規模及服務年限...............................................................................................14

　　11.8. 產品產量、銷售價格及銷售收入...........................................................................15

　　11.9固定資產投資及回收固定資產凈殘（余）值.........................................................15

　　11.10流動資金...................................................................................................................16

　　3

　　廣西靖西縣金湖浩礦業有限公司隴木金礦采礦權評估報告

　　11.11 總成本費用及經營成本...........................................................................................16

　　11.12稅金及附加...............................................................................................................20

　　11.13 企業所得稅...............................................................................................................20

　　11.14折現率.......................................................................................................................2012、評估假設..............................................................2114、評估結論..............................................................2115、評估基準日期后調整事項說明............................................2116、特別事項說明..........................................................2217、評估報告使用限制......................................................2218、評估報告日............................................................2319、評估機構和評估責任人..................................................23

　　二、附表目錄

　　附表一、廣西靖西縣金湖浩礦業有限公司隴木金礦采礦權評估價值計算表

　　附表二、廣西靖西縣金湖浩礦業有限公司隴木金礦采礦權評估可采儲量及其服務年限估

　　算表

　　附表三、廣西靖西縣金湖浩礦業有限公司隴木金礦采礦權評估銷售收入計算表附表四、廣西靖西縣金湖浩礦業有限公司隴木金礦采礦權評估固定資產投資計算表

　　附表五、廣西靖西縣金湖浩礦業有限公司隴木金礦采礦權評估固定資產折舊計算匯總表附表六、廣西靖西縣金湖浩礦業有限公司隴木金礦礦采礦權評估單位成本取值依據表附表七、廣西靖西縣金湖浩礦業有限公司隴木金礦采礦權評估成本費用計算表附表八、廣西靖西縣金湖浩礦業有限公司隴木金礦采礦權評估稅、費匯總表

　　三、附件目錄

　　附件一、關于《廣西靖西縣金湖浩礦業有限公司隴木金礦采礦權評估報告》附件使用范圍的聲明

　　附件二、湖南華信求是地產礦產與資產評估有限公司的企業法人營業執照(副本)附件三、湖南華信求是地產礦產與資產評估有限公司的礦權評資[2002]005 號《探礦權

　　采礦權資格證書》復印件

　　附件四、注冊礦業權評估師資格證書復印件

　　附件五、《礦業權評估委托書》、《承諾函》

　　4

　　廣西靖西縣金湖浩礦業有限公司隴木金礦采礦權評估報告

　　附件六、靖西縣金湖浩礦業有限公司《企業法人營業執照》(副本)復印件；

　　附件七、廣西國土資源廳頒發的第C450000201124110109806號《采礦許可證》(副本)復印件附件八、華北地質勘查局綜合普查大隊2011年7月編制的《廣西省靖西縣武平鄉隴木金礦Ⅰ號

　　礦帶階段性詳查報告》

　　附件九、《廣西靖西縣隴木金礦開采設計》審查意見書

　　附件十、《廣西靖西縣隴木金礦開采設計方案》

　　附件十一、靖西縣金湖浩礦業有限公司提供的《隴木金礦固定資產概算表》、《隴木

　　金礦銷售收入統計表》等

　　附件十二、委托人提供的其他相關資料

　　5

　　廣西靖西縣金湖浩礦業有限公司隴木金礦

　　采礦權評估報告

　　湘華信礦評字[2011]076號

　　湖南華信求是地產礦產與資產評估有限公司接受靖西縣金湖浩礦業有限公司的委托，根據國家有關采礦權評估的規定，本著客觀、獨立、公正、科學的原則，按照公認的評估方法，對廣西靖西縣金湖浩礦業有限公司隴木金礦采礦權進行了價值評估。本公司評估人員按照必要的評估程序對委托評估的采礦權進行了實地調研、收集資料和評定估算，對委托評估采礦權在2011年7月31日所表現的市場價值做出了公允反映。現謹將評估情況及評估結果報告如下：

　　1、礦業權評估機構

　　評估機構名稱：湖南華信求是地產礦產與資產評估有限公司

　　注 冊 地 址：湖南省長沙市車站北路126號華信賓館十樓（原國家審計署長沙特派辦）

　　營 業 執 照：企業法人營業執照 注冊號：4301020000010047

　　法定 代表人：易勇剛

　　評 估 資 質：探礦權采礦權評估資格證 編號：礦權評資[2002]005號

　　2、評估委托人與礦業權人概況

　　本次評估委托人：靖西縣金湖浩礦業有限公司

　　礦 業 權 人：靖西縣金湖浩礦業有限公司

　　企業法人營業執照：注冊號451025200000240(1-1)

　　住所：靖西縣新靖鎮城東路一小區115號；

　　法定代表人姓名：鄧作平；

　　注冊資本：人民幣陸仟伍佰萬元正；

　　公司類型：有限責任公司；

　　經營范圍：金礦露天開采、銷售。

　　廣西靖西縣金湖浩礦業有限公司隴木金礦采礦權評估報告

　　3、評估目的

　　廣西靖西縣金湖浩礦業有限公司擬對隴木金礦礦業權進行股權轉讓，根據國家的有關規定，需對廣西靖西縣金湖浩礦業有限公司隴木金礦進行采礦權價值評估，為廣西靖西縣金湖浩礦業有限公司對隴木金礦礦業權進行股權轉讓提供公平、合理的價值參考。

　　4、評估對象及評估范圍

　　本次評估的對象為廣西靖西縣金湖浩礦業有限公司隴木金礦采礦權。

　　根據2011年2月24日廣西省國土資源廳頒發的證號C450000201124110109806號《采礦許可證》，采礦權人：靖西縣金湖浩礦業有限公司；礦山名稱：靖西縣金湖浩礦業有限公司隴木金礦；開采方式：露天開采;開采礦種：金礦；生產規模：3.00 萬噸/年; 礦區面積：3.149Km;有效期限：壹年零壹月，自2011年2月24日至2012年3月24日；礦2

　　區范圍由4個拐點圈定詳見（表4-1）：

　　表4-1 隴木金礦區范圍拐點坐標表（1980西安坐標系）

　　點號 X Y 點號 X Y

　　1 2578517.34 36349027.26 3 2576653.81 36350713.98

　　2 2578500.03 36350732.58 4 2576671.02 36349008.46

　　礦區面積:3.149km 開采標高+1047.971～904.971米2

　　本次評估范圍即為上述礦區范圍，截止評估基準日，上述范圍未設置其他礦業權，無礦業權權屬爭議。

　　5、評估基準日

　　本項目評估基準日定為2011年7月31日。評估報告中的計量和計價標準均為該評估基準日客觀有效標準。

　　選取2011年7月31日作為評估基準日，該日期為月末是法定財務報表日,便于準備評估資料及礦業權評估機構進行評定估算。

　　6、評估依據

　　評估依據包括法規依據、行為、產權和取價依據等，具體如下：

　　6.1 法律、法規依據

　　6.1.1 《中華人民共和國礦產資源法》；

　　6.1.2 《礦產資源開采登記管理辦法》；

　　6.1.3 《礦業權評估管理辦法（試行）》；

　　2

　　廣西靖西縣金湖浩礦業有限公司隴木金礦采礦權評估報告

　　6.1.4 《探礦權采礦權轉讓管理辦法》；

　　6.1.5 《礦業權出讓轉讓管理暫行規定》；

　　6.1.6 《礦產資源補償費征收管理規定》；

　　6.1.7 《礦業權評估技術基本準則》；

　　6.1.8 《礦業權評估程序規范》、《礦業權評估業務約定書規范》、《礦業權評估報告編制規范》、《收益途徑評估方法規范》、《礦業權轉讓評估應用指南》、《確定評估基準日指導意見》；

　　6.1.9 《礦業權評估參數確定指導意見》；

　　6.1.10 《固體礦產資源/儲量分類》(GB/T17766-1999)；

　　6.1.11 《固體礦產地質勘查規范總則》(GB/T13908-2002)；

　　6.1.12 《巖金礦地質勘查規范》(DZ/T0205-2002)；

　　6.2 行為、產權和取價依據等:

　　6.2.1 《礦業權評估委托書》、《承諾書》；

　　6.2.2 靖西縣金湖浩礦業有限公司《企業法人營業執照》(副本)復印件；

　　6.2.3 廣西省國土資源廳頒發的第C450000201124110109806號《采礦許可證》(副本)復印件；

　　6.2.4華北地質勘查局綜合普查大隊2011年8月編制的《廣西省靖西縣武平鄉隴木金礦Ⅰ號

　　礦帶階段性詳查報告》

　　6.2.5《廣西靖西縣隴木金礦開采設計》審查意見書

　　6.2.6廣西工業建筑設計研究院2005年編制的《廣西靖西縣隴木金礦開采設計方案》

　　6.2.7靖西縣金湖浩礦業有限公司提供的《隴木金礦固定資產概算表》、《隴木金礦

　　銷售收入統計表》等

　　6.2.8委托人提供的其他相關資料

　　7、評估實施過程

　　根據《礦業權評估程序規范》，我公司組織評估人員，對“廣西靖西縣金湖浩礦業有限公司隴木金礦采礦權”實施了如下評估程序：

　　接受委托階段：2011年8月6～8日，接受委托，項目接洽，與委托方明確此次評估的目的、對象、范圍，確定評估基準日，擬定評估計劃。

　　現場查勘階段： 2011年8月6～8日評估人員對廣西靖西縣金湖浩礦業有限公司隴

　　3

　　廣西靖西縣金湖浩礦業有限公司隴木金礦采礦權評估報告

　　木金礦采礦權進行了實地考察。

　　收集資料、評定估算階段：2011年8月7日～2011年8月10日，依據收集的評估資料，進行歸納整理，確定評估方法，完成評定估算，具體步驟如下：根據所收集的資料進行歸納、整理，查閱有關法律、法規，調查有關礦產開發及銷售市場，按照既定的評估程序和方法，對委托評估的采礦權價值進行評定估算，完成評估報告初稿，復核評估結果，并對評估結果進行修改和完善。

　　提交報告階段：2011年8月11～12日，根據評估工作情況，起草評估報告初稿經公司內部審核后，向評估委托人提交評估報告初稿并交換相關意見。在遵循評估規范和職業道德的原則下,評估人員認真對待評估委托人的合理意見并對評估報告進行了必要的修改,提交正式評估報告。

　　8、采礦權概況

　　8.1 礦區位置和交通、自然地理與經濟概況

　　位于德�？h城以西、靖西縣城北東兩縣交界處，行政區劃隸屬德�？h城關鄉、靖西縣武平鄉管轄，地理坐標：東經106°31" 30"－106°32" 30"，北緯23°17" 00"－23°18"00"。工作面積約3.1489km。2

　　區內交通比較方便，靖西至德保二級公路經過本區北西面的都安鄉，都安至德�？h城17公里，都安至靖西縣城28公里，德保縣城至新興，都安鄉至果錄屯均有簡易公路相通,交通便利。

　　工作區地處桂西山地，屬中低山陡坡地形，海拔標高多在800－1100 m，其南側的三角山標高為1287.5 m，西側的三壽山標高為1200.8 m，最低處為德�？h新興一帶，海拔標高為700多米。區內地形切割較深，水系發育一般，植被生長茂密，除較高大的喬木外，普遍生長灌木和草本植物。

　　本區屬亞熱帶季風氣候，年平均氣溫19－20℃，5－9月為雨季，10月至次年4月為旱季，年降雨量約1300－1600mm。

　　區內居民點分布較少，居民多以壯族為主，均從事農業生產，勞動力充足，屬經濟欠發達的貧困山區。

　　8.2 地質工作概況

　�。�1）以往區域地質工作

　　1968年廣西區測隊完成了1：20萬區域地質調查(靖西幅)，劃出本區屬都安－武平金、汞、銅Ⅱ級成礦遠景區。

　　4

　　廣西靖西縣金湖浩礦業有限公司隴木金礦采礦權評估報告

　　1979至1981年廣西第二地質隊進行過1：5萬的區調(德保幅)，并進行了重砂測量、水系沉積物測量和土壤金屬量測量，劃分出本區屬三角山磷、釩、銅鉛鋅成礦遠景區和綠嶺II級黃金重砂異常區。

　�。�2） 以往礦產地質工作

　　礦區礦產地質研究程度相對較低，且大多都側重在以磷礦床為主的沉積礦床找礦及評價上。

　　1971年至1974年廣西第二地質隊對德保、靖西、三角山周圍開展磷礦普查，在本區進行過1/萬路線地質填圖，并在都安、綠嶺、中列等地進行了磷礦勘查，探明磷礦床三處，探獲磷儲量約三干余萬噸。

　　1992年廣西有色地勘局272隊在該區開展1/10萬化探分散流普查(大新－德保區)，圈出以Au、Sb、Mo、Ag、As元素為主，V、W、Hg、Cu次之的綜合異常多處，同時對局部異常進行查證，在對隴木一帶的金異常進行查證時發現了蝕變破碎帶，并在該蝕變破碎帶采到一個Au含量為4100ppb的巖石樣點。

　　1997年廣西有色地勘局272隊在本區進行1/萬的溝系化探加密詳查及槽探工作大致控制礦區礦化帶長約200 m，單樣最高含金品位2.35×10－6(光譜分析為3700ppb)，一般含量多在1－1.9×10－6之間。1998年繼續對該區進行異常查證，通過施工剝土及槽探工程揭露，發現隴木金礦點一處及鉛鋅銀多金屬礦化點一處(新興)。

　　2004年11月至2005年3月廣西地質勘查總院綜合勘查院對本區進行了具體的預查、普查工作，初步查明礦區地質構造特征及成礦控制規律，進一步圈定含礦破碎帶的地表分布范圍。利用槽探結合化探剖面測量以及坑探工程等手段，重點對隴木金礦區金礦體進行控制，初步控制其地表分布范圍、規模、產狀，初步查明礦石物質組成、礦石質量等，已控制含礦破碎帶長約1500m，寬5－20m，控制礦體走向長大于200m，延深70m，厚5－20m，平均9.89m，平均金品位1.25×1 0－6。估算礦體金金屬資源量(332)為78kg，(333)為358kg，(332+333)為436kg。

　　（3）本次工作情況

　　華北地質勘查局綜合普查大隊廣西隴木項目工作開展于2010年10月，至2011年7月底主要完成勘查區內1/2千地質修測、Ⅰ號礦帶地表剝離坑的取樣圈定及深部驗證工作。在原有資料的基礎上，通過地質修測，在區內共圈出礦化蝕變帶5條，主要分布于采礦權區中東部及探礦權區中東部。根據實地構造展布特征和現有了解掌握的地質工作成果，將原勘探線網度修改為50×50米。

　　5

　　廣西靖西縣金湖浩礦業有限公司隴木金礦采礦權評估報告

　　本次工作重點對Ⅰ號礦化蝕變帶進行地表圈定及深部控制，在01線、00線、02線、06線、10線、03線、05線勘探剖面上，布置完成鉆孔17個，控制Ⅰ礦化帶延長及延深。鉆孔中發現Ⅰ號礦體產狀及品位較穩定，與地表礦帶對應較好，另發現構造破碎帶多條，均與地表破碎帶相對應。

　　經以上地質工作，取得如下地質成果：編寫了《廣西靖西縣武平鄉隴木金礦Ⅰ號礦帶詳查報告》及相關圖件等。在勘查區內圈定金礦（化）體2條，大致查明了礦體形態、產狀、礦石基本特征及勘查區成礦地質條件。初步估算了勘查區各礦段礦體礦石資源儲量，累計查明金礦石資源儲量（332+333）982542.55t，金金屬量1047.27Kg，礦石平均品位Au1.07g/t。銻礦石資源儲量（332+333）1064782.3t，銻金屬量9090.99t，礦石平均品位Sb1.04%，0.72%。

　　8.3 礦山開采與資源利用概況

　　隴木金礦是2004年開始進行礦石小型堆淋試驗，開采部位在礦區的Ⅰ號礦體。礦山的生產規模較小，平均采礦為2萬噸／年左右。

　　至2007年底，已在礦山Ⅰ號礦體南北形成一個長200m，寬80m，平均高28.10m的采空區，累計開采礦產資源儲量8.55萬t。采礦損失率為0，回采率100%。

　　2007年生產實際消耗、動用的資源量(332)+(333)礦石量為19728t，消耗、動用的金金屬量為27.5kg，其中消耗的資源量(332)礦石量11683t，金金屬量為16.1kg；消耗的資源量(333)礦石量8045t，金金屬量為11.4kg。

　　2008年生產實際消耗、動用控制的經濟資源量(332)+推斷的內蘊經濟資源量(333)礦石量為15848t，消耗、動用的金金屬量為22.61kg，其中消耗控制的經濟資源量(332)礦石量13243 t，金金屬量為17.08kg；

　　消耗推斷的內蘊經濟資源量(333)礦石量2605 t，金金屬量為5.53kg。

　　2005年8月廣西工業建筑研究院，對本區Ⅰ號礦體905米標高以上設計了開采利用方案，設計利用金金屬量269.4千克，年生產金礦石量3萬噸，金金屬量38.5千克，服務年限為7－8年。因本礦山為2010年6年新購入，以往具體生產數據不清，初步推斷，自2005年至2010年年底，共消耗資源/儲量：礦石量17.85萬噸，金屬量223.13千克，采礦回收率不清。

　　9、礦山地質資源概況

　　9.1 礦區地質

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　　9.1.1地層

　　礦區出露的地層自老至新有寒武系第四組(∈d4)和下泥貧統那高嶺-郁江組(D1n—y)的碎屑巖和塘丁組(Dlt)碳酸鹽-硅質巖相的泥質灰巖、硅質巖、磷塊巖、 泥巖及中泥盆統(D2)的白云巖、泥質灰巖和硅質泥巖、硅質巖，上泥盆統融縣組(D3r)扁豆狀灰巖及泥質灰巖。現分別敘述如下：

　�。�1） 寒武系

　　為礦區出露的最老地層。寒武系分布于礦區北東的新興、綠嶺一帶，出露為寒武系第四組第四段(∈d4)，由泥巖、粉砂質泥巖夾薄層灰巖和絹云板巖組成，與上覆地層下泥盆系呈角度不整合接觸，其保留厚度約120米。本段巖性與下泥盆統相似，主要以沉積構造相相區別。寒武系水平細層理，微層理十分發育，層面波痕構造比較普遍，沉積物粒度表現為由下而上由粗到細，巖性上表現為砂質成份向上減少，泥質和鈣質成份向上遞增的沉積韻律特點。而下泥盆統碎屑巖層理較粗，連續性較差，單層厚度較大。

　　（2）泥盆系

　　那高嶺-郁江組(D1n—y)：為一套中厚層狀、厚層狀砂巖、泥巖互層的巖石組合，其上部富產腕足類、珊瑚等化石，泥巖和砂巖比例大體平衡，表現為互層關系，那高嶺底部為含石英顆粒的泥巖，風化表面常具褐黃色孔洞，本區缺失蓮花山組，厚250米。與下伏寒武系呈角度不整合接觸。

　　塘丁組(Dlt)：區域上分為臺地相碳酸鹽巖和盆地相(臺溝相)碳酸鹽巖-泥巖 -硅質巖組合，本區位于碳酸鹽巖-泥巖-硅質巖組合，含菊石、竹節石、牙形刺、介形類等浮游生物化石。為一套深灰色至灰黑色生物碎屑灰巖，硅質泥灰巖、硅質巖、泥巖、砂質泥巖，含碳質硅質泥巖和磷質條紋組成的“含磷巖組”，上部產條紋狀磷塊巖，經風化淋濾，在下部和郁江組頂面上次生富集成磷塊巖，局部形成中，小型低品位磷礦床，本區含磷巖組反映了較強的水動力條件和海底斜坡的沉積環境，普遍發育球狀、枕狀構造于含磷巖組中部，厚113～175米。這種富含有機質的碳酸鹽巖、硅質巖及泥巖是金的重要礦源層。

　　中泥盆統(D2)：分布于區內南西側，類似于泥盆系下統亦屬于盆地相(臺溝相) 碳酸鹽巖-硅質巖組合。巖性組合較復雜，為灰黑色中厚層狀泥質灰巖、白云質灰巖、硅質泥灰巖、泥巖和硅質巖，含少量的磷質條紋，厚50~125m。

　　上泥盆統融縣組(D3r)：分布于測區西側，為肉紅色、灰白色薄層扁豆狀灰巖、泥質灰巖、灰巖。產無洞貝、狹體貝及潘涅克珊瑚。厚103-122米。

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　　區內第四系不發育，僅在東北面的新興一帶分布有小面積的沖積層，為含泥砂礫層粘土及腐植土等。

　　9.1.2構造

　　本區位于三角山穹隆背斜軸部近西翼部位。三角山背斜軸走向北東15～20°，兩翼不對稱、東翼寬，傾角平緩，一般5-15°，西翼窄，傾角較陡，一般為1 5～30°。本次普查工作區地層展布表現為單斜巖層，傾向西，傾角一般為15～30°。斷裂構造發育，主要有北(北)東向和北西向兩組，多條平行排列，具張性特征，構造角礫破碎帶發育，一般呈正斷層出現(見表6)。北(北)東向斷裂常被北西向斷裂切割呈支離碎塊狀，斷裂帶中常見有石英充填。北東向斷裂一般都平行三角山背斜西翼，斷距較大(一般100-200m)，切割較深，走向15-20度，傾向120°，傾角75°左右，是本區最重要的導礦及容礦構造，斷裂破碎帶主要由硅化構造角礫巖及破碎硅質巖、泥巖組成，破碎帶在硅質巖中表現為壓碎、碎裂、裂隙發育，在泥巖中表現為構造角礫發育。北西向斷裂大多對金礦體起破壞作用，破壞了礦(化)體的連續性。

　　9.1.3巖漿巖

　　區內無巖漿巖出露。礦化區處于三角山穹隆背斜的主體部位，據鄰區欽甲、那甲等區資料來看，加里東背斜核部均有隱伏花崗巖體，該區寒武系普遍有輕變質現象，具多金屬成礦條件，從已發現的金、銀、鉛鋅等多金屬礦(化)點就是依據之一。

　　9.1.4礦區地球化學異常特征

　　區內1／10萬分散流異常以Au、Sb、Ag、As元素為主，V、W、Hg、Cu、Mo、Pb、Zn次之，綜合異常形態大體呈等軸狀、面積35km2，異常整體比較規整，連續性較好，各元素濃集中心明顯，濃度高、襯度大，異常套合性也較好。主元素最高含量分別為：Au79× 10－9、Sb210×10－6、Agl.8×10－6、Mo37×10－6、As304×10－6，各元素平均含量為：Aul4× 10－9、Sb39×10－6、Ag0.47× 10－6、Mo8.5×10－6、As85×10－6，該區具有較好的成礦地球化學條件。

　　9.2 礦床特征

　　9.2.1礦體特征

　　隴木金礦屬微細粒浸染型金礦床，在采礦區3.15Km范圍內，存在Ⅰ、Ⅱ號兩條礦化2

　　體蝕變帶。

　　Ⅰ號金礦化蝕變體產于NNE向的Fl蝕變構造破碎帶中，此破碎帶地表長約1.5km，寬一般5－20m，礦體沿破碎帶呈脈狀展布，受構造破碎帶的嚴格控制，厚度局部膨大。

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　　地表槽探及坑探工程控制礦體長約300米(目前尚未控制完)，礦化較為均勻、連續。礦體水平厚度1.16-12.9米，平均3.99米。礦體走向為北北東－北東向，產狀較穩定，為110－130°∠50－75°。礦體單樣金品位0.5－5.80克噸，一般0.5－2克噸，平均1.07克噸。礦體出露最大標高1050m，工程揭露最低標高653.7m，最大高差396.3m�？傮w上礦體沿走向及延深金品位變化不大。

　　該礦體共（伴）生銻礦，水平厚度5.31米，真厚度4.81米；平均品位1.04%，最高品位7.76%，其中在ZK0501及ZK0301附近銻礦體主礦段水平厚度5.58米，平均品位1.77%。在Ⅰ號金礦體上盤硅質泥巖層間破碎、裂隙帶中，沿層間分布也可見銻礦體，水平厚度27.43米，真厚度11.59米，平均品位0.72%，最高品位3.05%。

　�、蛱柕V化蝕變帶位于礦區東部，產于NNE向F2、F3斷裂帶中。根據原化探掃面結果，該處圈定出一金銻異常帶，異常長軸近2公里。地表斷續控制蝕變帶寬度超過1.2千米，蝕變帶厚度5米左右。礦帶南部蝕變較好部位寬度大于20米，蝕變帶總體產狀110°∠70°。蝕變帶灰白-褐紅-土黃色，裂隙較發育，裂隙面見有褐紅-棕黑色褐鐵礦化，局部褐鐵礦化呈鐵殼狀，見有氧化流失孔，偶見少量黑灰色金屬礦化，無晶形，推測可能為輝銻礦化。蝕變帶中局部見有石英脈，脈寬0.1-1m不等，石英脈較純凈，邊部見較強褐鐵礦化，沿主裂隙兩側可見較多角礫，角礫多呈次棱角-次圓狀、礫徑多在0.1-2cm之間，主要為硅質及少量泥質成分，多被硅質泥質膠結。該帶地表揀塊樣顯示金礦化。

　　礦山現主要對Ⅰ號金礦化蝕變帶進行控制，對Ⅱ號帶工作投入后緩。

　　9.2.2礦石特征

　　礦區內金礦石類型分原生礦石與氧化礦石兩種。原生礦石在地表經風化后形成氧化礦石，其中黃鐵礦絕大部分已氧化成褐鐵礦，毒砂也變成了砷華，黃鐵礦（褐鐵礦）及毒砂為含金的主要礦物，目前開采利用的為上部氧化礦石。

　　近地表處為氧化礦石，向深部逐漸過渡為半氧化礦石、原生礦石。近地表處礦體總體的氧化程度較高，局部地段因帶中巖石破碎不太明顯，裂隙發育欠缺，加之為泥巖，裂隙不發育，不利于地下水的活動，礦石難以氧化，從而決定了保留小部分未完全氧化的原生礦石。氧化礦石以褐鐵礦化、硅化泥巖、硅質巖為主，礦石呈褐黃色、深黃色、灰白色、塊狀。硫化物絕大部分被氧化，褐鐵礦呈蜂窩狀、多孔狀、瘤狀、不規則狀分布于礦石中，紅褐色鐵染普遍，局部可見到黃色銻華及輝銻礦殘留的柱狀、放射狀晶形空洞。

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　　半氧化－原生礦石，以褐鐵礦化、黃鐵礦化、輝銻礦化、硅化硅質泥巖及硅質巖為主，呈深灰色、灰色、褐黃色、雜色，部分裂隙中見有黃鐵礦、輝銻礦的良好晶形，半氧化礦石主要表現為沿裂隙氧化。與圍巖界線普遍不清，局部還可見到巖石原生層理。

　　按礦物成分劃分礦石類型有：含金黃鐵礦型礦石，含金、輝銻礦型礦石，輝銻礦石等。

　　9.2.3 礦體圍巖及夾石

　　礦體頂、底板均為下泥盆統塘丁組(D1t)泥巖、硅質巖，部分即為破碎或碎裂的硅化泥巖、硅質巖，與礦體巖性相同。頂、底板圍巖與礦體的分界線需通過取樣分析結果確定。

　　此礦體礦化較為連續，地表很少出現夾石，通過鉆探驗證，深部夾石稍多，夾石形態多呈小透鏡狀及脈狀，走向與礦體一致，其巖性與礦體相同，夾石邊界也需通過取樣分析結果來確定。

　　9.2.4 礦石共（伴）生礦產

　　礦石主要有用組分主要為Au、Sb。通過組合樣化學分析，銻元素達到伴生組分以上的質量要求，局部平均品位達1.77%。

　　礦體頂板附近泥巖多含少量碳質成分，礦區北東部亦見有多處碳質泥巖出露點，出露點間存在無礦段。碳質泥巖地表出露厚度超過20米，結合鉆探揭露分析，總厚度近60米，出露面積超過0.6km ，總方量超過1000萬方，熱量均在600-2000卡之間，可進行綜合2

　　利用。

　　9.2.5 礦石加工技術性能

　　區內地表到淺部金礦石氧化程度較高，有用組份單一， As、Cu、S等有害元素含量低，礦石透水性能很好，屬易采、易碎、易選冶的礦石類型，礦石有用組份主要為金，含少量銀、銻及其他元素，因含量低均無法回收利用。

　　目前礦山采用的選礦方法為無氰堆浸法，主要流程為：所采氧化礦石→進堆→無氰藥液噴淋→富液→炭吸附→電解→純金。

　　入堆礦石品位一般在0.3－5.0克噸，選礦回收率約70%，經電解后金純度達99.98%以上。

　　9.3礦床開采技術條件

　　9.3.1礦區水文地質條件

　　礦區的水文地質條件簡單。礦區位于高山地帶，呈較陡的單斜坡，主要充水因素為地表水沿斷裂破碎帶下滲，主要補給為雨水，可自然排泄，因此雨水及地下水對礦床開采一般影響不大，在近年開采過程中，從未發生過水災。

　　9.3.2 礦區工程地質條件

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　　隴木金礦體出露于地表，向下以 45－75°往南東傾，礦體厚度較大，平均厚度4.61m，且礦體周邊地形不復雜，高差不大，適于露采。但礦化破碎帶巖石因強烈風化，強度不高，亦較為松動，對露采邊坡的穩定性影響較大，開采設計應注意避免可能的塌陷及滑坡發生。

　　9.3.3 環境影響

　　因礦床位于較陡的半山坡上，附近山溝在雨季易形成山洪，如廢碴隨洪水下瀉形成泥石流，對沖溝中的農田和植被有較大的破壞作用，因此一方面必須盡可能保護好礦區的植被，科學合理地安排廢碴排放場地，另一方面要在廢渣堆周圍筑好攔砂壩，防止廢碴隨洪水下瀉。

　　10、評估方法

　　隴木金礦屬生產礦山，由華北地質勘查局綜合普查大隊2011年7月編制的《廣西省靖西縣武平鄉隴木金礦Ⅰ號礦帶階段性詳查報告》。由廣西工業建筑設計研究院編制了《廣西靖西縣隴木金礦開采設計方案》、經廣西礦業協會評審通過，并出且了《廣西靖西縣隴木金礦開采設計審查意見書》,以及委托人提供的《靖西縣金湖浩隴木金礦前三年成本調查表》《隴木金礦固定資產投資概算匯總表》等。根據本次評估目的和采礦權的具體特點，委托評估的采礦權具有一定規模、具有獨立獲利能力并能被測算，其未來的收益及承擔的風險能用貨幣計量，其資源開發利用主要技術經濟參數可參考開發利用方案、技改工程初步設計等設計數據等確定。因此，評估認為本采礦權的地質研究程度較高，資料基本齊全、可靠，這些報告和有關數據基本達到采用折現現金流量法評估的要求。根據國土資源部公告2008年第6號《國土資源部關于實施礦業權評估準則的公告》、《礦業權評估技術基本準則(CMVS00001-2008)》、《收益途徑評估方法規范(CMVS12100-2008)》以及《礦業權轉讓評估應用指南(CMVS20200-2010)》，確定本次評估采用折現現金流量法。

　　折現現金流量法基本原理是，將礦業權所對應的礦產資源勘查、開發作為現金流量系統，將評估計算年限內各年的凈現金流量，以與凈現金流量口徑相匹配的折現率，折現到評估基準日的現值之和，作為礦業權評估價值。

　　計算凈現金流量現值采用的折現率中包含了礦產開發投資的合理報酬，以此折現率計算的項目凈現金流量現值即為項目超出礦產開發投資合理回報水平的“超額收益”，也即礦業權評估價值。

　　折現現金流量法計算公式為：

　　n 1

　　P =∑ (CI ?CO)t?

　　(1+i)t

　　t=1

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　　式中：P 礦業權評估價值；

　　CI 年現金流入量；錯誤！未指定書簽。

　　CO 年現金流出量；

　　(CI－CO)t年凈現金流量；

　　i 折現率；

　　t 年序號（t=1,2,…,n）；

　　n評估計算年限。

　　11、評估參數的確定

　　評估參數的取值主要參考由華北地質勘查局綜合普查大隊2011年7月編制的《廣西省靖西縣武平鄉隴木金礦Ⅰ號礦帶階段性詳查報告》（以下簡稱《Ⅰ號礦帶階段性詳查報告》），廣西工業建筑設計研究院編制了《廣西靖西縣隴木金礦開采設計方案》（以下簡稱《開采設計方案》）、廣西礦業協會評審通過的《廣西靖西縣隴木金礦開采設計審查意見書》,委托人提供的《隴木金礦生產成本》《隴木金礦固定資產投資》以及評估人員掌握的其他資料確定。

　　11.1評估所依據資料評述

　　11.1.1. 儲量估算資料

　　《Ⅰ號礦帶階段性詳查報告》基本查明了礦區成礦條件和礦區地質特征，基本查明了主要礦體形態、產狀、規模及厚度、品位變化情況，基本查明了礦石類型、結構、構造、礦石物質組成，基本了解了礦石可選性能，基本查明了礦床開采技術條件。

　　《Ⅰ號礦帶階段性詳查報告》,其資源儲量估算的平面范圍和高程范圍均在為其礦區范圍內,為其礦區范圍的一部分;估算的工業指標為礦山邊界品位定為0.5克噸；最低工業品位0.7克噸；最小可采厚度0.8m；當礦體小于2m時，用最低工業品位米克噸值1.6克噸衡量；夾石剔除厚度4.0m；無礦地段長度>

　　15m時剔除,符合現行的《《巖金礦地質勘查規范》(DZ/T0205-2002)中一般工業指標的要求;資源儲量歸類編碼符合《固體礦產資源/儲量分類》(GB/T17766-1999)標準, 本礦山資源儲量核實選擇在縱投影圖上采用地質塊段法估算資源量符合礦山實際情況;資源儲量估算參數確定基本合理�？勺鳛樵u估依據。

　　11.1.2 開采設計方案評述

　　廣西工業建筑設計研究院依據國家金礦開發利用的相關政策、法律、法規和技術規范及行業標準編寫了《開采設計方案》，是以當地行業平均生產力水平為基本尺度以及當前

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　　經濟技術條件下合理有效利用資源為原則編制的�！堕_發利用方案》根據礦床賦存條件，確定了礦床礦產資源的設計利用儲量和開采儲量，確定了礦床的開采方法，開采方式和生產規模，礦山生產規模與其保有的資源儲量規模基本相適應；報告對開采技術參數指標進行了設計，基本符合礦山的實際情況；報告編制內容較完整、方法基本合理；廣西礦業協會組織專家對《開采設計方案》進行了評審，并評審通過，因此，《開采設計方案》中的參數與指標可作為本次采礦權評估經濟指標選取的依據。

　　11.2 資源儲量

　　11.2.1保有資源儲量

　　根據《Ⅰ號礦帶階段性詳查報告》,Ⅰ號金礦體金礦石資源儲量（332+333）982542.55t，金金屬量1047.27Kg，礦石平均品位1.07g/t,其中：（332）礦石量577366.09 t，金金屬量617.78Kg，平均品位1.07g/t;（333）礦石量405176.46 t，金金屬量429.49Kg，平均品位1.06g/t。（詳見附表二）。

　　11.2.2評估利用資源儲量

　　根據《礦業權價款評估應用指南》, 計算評估利用的資源儲量時,“經濟基礎儲量，屬技術經濟可行的，全部參與評估計算；……探明的或控制的內蘊經濟資源量（331）和(332)，全部參與評估計算；推斷的內蘊經濟資源量（333）可參考（預）可行性研究、礦山設計、礦產資源開發利用方案或設計規范的規定等取值。（預）可行性研究、礦山設計或礦產資源開發利用方案等中未予利用的或設計規范未做規定的，采用可信度系數調整，可信度系數在0.5-0.8范圍取值，具體取值應按礦床（總體）地質工作程度、推斷的內蘊經濟資源量（333）與其周邊探明的或控制的資源儲量關系、礦種及礦床勘查類型等確定。礦床地質工作程度高的，或（333）資源量的周邊有高級資源儲量的，或礦床勘查類型簡單的，可信度系數取高值；反之，取低值”。

　　根據《開采設計方案》（P15）,（333）資源儲量的可信度系數取0.6”。

　　綜上所述,本次評估對廣西靖西縣金湖浩礦業有限公司隴木金礦的（332）全部利用，即其可信度系數取1.0,推斷的內蘊經濟資源量（333）的可信度系數取0.6，則：

　　評估利用的資源儲量＝∑（基礎儲量＋資源量×該類型資源量的可信度系數）

　�。�57.74＋40.52×0.6＝82.05（萬噸）（礦石量）

　　經計算，評估利用的資源儲量金金屬量為875.47噸，Au平均品位1.07g/t(詳見附表二)。

　　11.3. 采選方案

　　采礦：根據《開采設計方案》及其評審意見，該礦礦體開采主要開采對象為Ⅰ礦體，

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　　礦體埋藏深度較淺，采用露天開采，汽車運輸，設計原礦生產規模為3.0萬噸/年。

　　選礦：本區礦石為氧化礦石,屬易選冶礦石,適應于堆浸氰化提金生產工藝（原礦處理量3.0萬噸/年）,生產產品為黃金。

　　11.4. 產品方案

　　根據《開采設計方案》及本礦實際。本次評估據此確定產品方案為黃金。

　　11.5. 采選技術指標

　　設計損失量：按《開采設計方案》（參見P16），根據該礦礦體分布特征，設計未考慮設計損失量。本次評估據此確定該礦設計損失量為0。

　　采礦技術指標：《開采設計方案》（參見P16、P49）,采礦損失率為10%、礦石貧化率為10%、選冶綜合回收率71.3%，本次評估據此確定采礦損失率為10%、礦石貧化率為10%、選冶綜合回收率71.3%。

　　采礦損失量＝評估利用的資源儲量×采礦損失率

　�。�82.05×10%＝8.21（萬噸） （礦石量）

　　11.6. 可采儲量

　　綜上所述，本次評估利用的可采儲量計算如下：

　　可采儲量＝評估利用的資源儲量－采礦損失量

　　＝82.05－8.21＝73.84（萬噸） （礦石量）

　　經計算，可采儲量金金屬量為787.93噸，Au平均品位1.07g/t(詳見附表二)。

　　11.7. 生產規模及服務年限

　　靖西縣金湖浩礦業有限公司隴木金礦區原C450000201124110109806號《采礦許可證》載明生產規模為3.0萬噸/年；經審查通過的《開采設計方案》設計本礦原礦生產能力為3.0萬噸/年。從本礦開采技術條件分析，本評估認為該礦3.0萬噸/年生產能力是合理的。根據《礦業權轉讓評估應用指南》及《礦業權評估參數確定指導意見》，本次評估生產規模按《開發利用方案》設計生產能力3.00萬噸/年取值。

　　據以上分析確定礦山服務年限，具體計算如下：

　　T = Q

　　A?(1? ρ)

　　式中：T 礦山服務年限；

　　Q 可采儲量（可采儲量礦石量73.84萬噸）

　　A 礦山生產能力；3.00萬噸/年

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　　ρ 礦石貧化率；10%

　　T＝73.84÷[3.00×（1－10%）]＝27.35（年）

　　本礦屬生產礦山，其資源儲量是礦山在2005 年依法取得及由礦山自己勘探所得,根據第C450000201124110109806 號《采礦許可證》(副本)上記載的“采礦許可證有效期滿，需要繼續采礦的采礦權人應當在采礦許可證有效期滿的30 日前，到登記管理機關辦理延續登記手續”，故本次評估計算的服務年限取27.35年,自2010年8月至2038年12月。

　　11.8. 產品產量、銷售價格及銷售收入

　　11.8.1產品產量

　　正常生產年份生產規模為采選處理礦石量3.00萬噸，則正常生產年份：

　　年黃金產量＝年原礦生產量×原礦金品位×（1－礦石貧化率）×金選冶綜合回收率

　　＝3.00萬噸×10000×1.07克/噸×（1－10%）×71.3%＝20598.57（克）

　　11.8.2產品銷售價格

　　根據《中國礦業權評估準則》，礦業權評估確定評估用的產品價格，一般采用當地價格口徑確定，…對服務年限短的小型礦山，可以采用評估基準日當年價格的平均值確定評估用的產品價格。

　　根據評估委托人提供的《靖西縣金湖浩隴木金礦前三年主營業收入明細分析表》，該礦在2011年1-6月共銷售黃金11千克，銷售金額為341萬元，即其單價為31萬元/千克，即310元/克。故本次評估取其銷售價格為310元/克。

　　12.8.3銷售收入

　　正常生產年份銷售收入計算如下：

　　年銷售收入＝年黃金產量×黃金銷售價格

　　＝20598.57克×310元/克÷10000＝638.56（萬元）

　　即正常生產年份銷售收入為638.56萬元（詳見附表三）。

　　11.9固定資產投資及回收固定資產凈殘（余）值

　　根據靖西縣金湖浩礦業有限公司提供的《靖西縣金湖浩礦業有限公司隴木金礦固定資產投產概算匯總表》，該礦固定資產原值為146.26萬元，截止評估基準日2011年7月31日的凈值為130.95萬元，其中房屋建筑物原值40.0萬元，凈值為38.0萬元、設備原值106.26萬元，凈值92.95萬元、經分析并類比類似礦山實際，評估人員認為本礦的固定資產基本合理。本次評估確定利用上述數值。

　　井巷工程按財務制度規定計提維簡費。

　　15

　　廣西靖西縣金湖浩礦業有限公司隴木金礦采礦權評估報告

　　回收房屋建筑物、設備的凈殘值按其固定資產原值乘以固定資產凈殘值率計算。

　　根據《中國礦業權評估準則》及《礦業權評估參數確定指導意見》，井巷工程更新資金不以固定資產投資方式考慮，而以更新性質的維簡費及安全費用方式直接列入經營成本；房屋建筑物和設備采用不變價原則考慮其更新資金投入，即房屋建筑物、設備在其計提完折舊后的下一時點（下一年或下一月）投入等額初始投資。

　　房屋建筑物：按照《礦業權評估參數確定指導意見》及有關部門的規定，結合本礦房屋建筑物特點、礦山資源儲量（包括潛在的可擴界增加的資源儲量）、礦山服務年限等，本次評估確定房屋建筑物按平均40年折舊年限計算折舊，凈殘值率為3%。經計算，生產期初已計提折舊年限2.06年，在評估計算期末回收余值11.41萬元。

　　設備：按照《礦業權評估參數確定指導意見》及有關部門的規定，結合本礦設備特點、礦山資源儲量（包括潛在的增加的資源儲量）、礦山服務年限等，本次評估確定設備按平均12年折舊年限計算折舊，凈殘值率為3%。經計算，生產期初已計提折舊年限1.81年，在2022年11月折舊完，回收殘余值3.19萬元，在計提完折舊后的下一時點投入等額初始化投資106.26萬元。根據國家實施增值稅轉型改革有關規定，自2009年1月1日起，評估確定新購進設備（包括建設期投入和更新資金投入）按17%增值稅稅率估算進項增值稅，設備原值按不含增值稅價估算。經計算機器設備進項增值稅額為15.44萬元[106.26÷（1+17%）×17%]，則設備原值為90.82元。在2033年10月折舊完，回收殘余值3.19萬元，在計提完折舊后的下一時點投入等額初始化投資106.26萬元，機器設備進項增值稅額為15.44萬元、機器設備進項增值稅額為15.44萬元。機器設備于評估計算期末2038年12月回收余值52.69萬元。

　　則評估計算期內回收固定資產凈殘（余）值合計為70.47萬元（詳見附表五）

　　11.10流動資金

　　流動資金是指為維持生產所占用的全部周轉資金。本次評估采用擴大指標估算法估算。根據《礦業權評估參數確定指導意見》，金屬礦山的流動資金可以按固定資產投資的15%～20%資金率估算流動資金。參考類似企業平均水平，本評估項目確定固定資產資金率為18%，則本項目的流動資金為26.33萬元（146.26×18%）。

　　流動資金在評估基準日投入全部流動資金。評估期末回收全部流動資金。

　　11.11 總成本費用及經營成本

　　評估認為，《靖西縣金湖浩隴木金礦前三年成本調查表》》的成本費用參數基本能反映當前經濟技術條件及社會平均生產力水平條件下合理有效利用資源為原則的經濟指標

　　16

　　廣西靖西縣金湖浩礦業有限公司隴木金礦采礦權評估報告

　　參數，根據《礦業權評估參數確定指導意見》，本次評估的成本費用是根據《靖西縣金湖浩隴木金礦前三年成本調查表》》實際的成本費用參數及礦業權評估有關規定估算確定（參見附表五、附表六、附表七）。

　　11.11.1、生產成本

　�、�、外購材料

　　《靖西縣金湖浩隴木金礦前三年成本調查表》》,2011年1-6月份生產原礦量為2萬噸，其外購材料為26.21萬元，即其平均單位原礦外購材料為13.11元/噸，評估認為，此單位外購材料費基本能反映本礦經濟技術條件及當地平均生產力水平指標。故本次評估取值: 單位外購材料成本為13.11元/噸，正常生產年份外購材料39.33萬元（3.0萬噸×13.11元/噸）。

　�、�、燃料和動力費

　　《靖西縣金湖浩隴木金礦前三年成本調查表》》,2011年1-6月份生產原礦量為2萬噸，其燃料和動力費為10.63萬元，即其單位原礦燃料和動力費為5.32元/噸， 評估認為，此單位燃料和動力費基本能反映本礦經濟技術條件及當地平均生產力水平指標。故本次評估取值: 單位燃料和動力費成本為5.32元/噸，正常生產年份燃料和動力費15.96萬元（3.0萬噸×5.32元/噸）。

　�、� 、工資及福利費

　　《靖西縣金湖浩隴木金礦前三年成本調查表》》,2011年1-6月份生產原礦量為2萬噸，其工資及福利費為77.41萬元，即其單位原礦工資及福利費為38.71元/噸，評估認為，此單位工資及福利費基本能反映本礦經濟技術條件及當地平均生產力水平指標。故本次評估取值: 單位工資及福利費成本為38.71元/噸，正常生產年份工資及福利費116.13萬元（3.0萬噸×38.71元/噸）。

　　（4）、修理費

　　該礦的固定資產投資為146.26萬元，參照同類礦山企業，修理費率按其固定資產投資的3.0%取值，則其礦山的修理費為4.39萬元（146.26×3.0%），其單位原礦修理費為1.46元/噸（4.39萬元÷3.0萬噸），評估認為，此單位修理費基本能反映本礦經濟技術條件及當地平均生產力水平指標。故本次評估取值: 單位修理費成本為1.46元/噸。

　�。�5）折舊費

　　根據固定資產類別和財稅等有關部門規定、《礦業權評估參數確定指導意見》，除井巷工程計提維簡費外，其他固定資產采用年限法計算折舊，折舊費計算參見附表五。

　　17

　　廣西靖西縣金湖浩礦業有限公司隴木金礦采礦權評估報告

　　房屋建筑物：按平均折舊年限40年、凈殘值率3%計，正常生產年份折舊費0.97萬元。

　　設備：按平均折舊年限12年、凈殘值率3%計，正常生產年份折舊費8.59萬元，機器設備更新改造以后的年份折舊費7.34萬元。

　　經測算，正常生產年份的全部固定資產年折舊費合計9.56萬元，單位原礦折舊費為3.19元/噸；機器設備更新改造以后的生產年份的全部固定資產年折舊費合計8.31萬元，單位原礦折舊費為2.77元/噸。

　�。�6）安全費用

　　根據《中國礦業權評估準則》、《礦業權評估參數確定指導意見》，安全費用應按財稅制度及有關部門的規定提取，并全額納入經營成本中。

　　根據財政部、國家安全生產監管總局財企[2006]478號文印發的《高危行業企業安全生產費用財務管理暫行辦法》，露天開采的金屬礦山安全費用提取標準為噸礦4.00元。本次評估據此確定單位原礦安全費用為4.00 元/噸，正常生產年份安全費用 12.00 萬元（3.00萬噸×4.00元/噸）

　�。�7）維簡費

　　根據《中國礦業權評估準則》、《礦業權評估參數確定指導意見》，維簡費應按財稅制度及國家的有關規定提取，并全額納入總成本費用中。

　　根據財政部財企[2004]324號《關于提高冶金礦山維持簡單再生產費用標準的通知》，對冶金礦山（包括黑色金屬、有色金屬及貴金屬礦山）維簡費提取標準為噸礦15～18元。本礦屬小型貴金屬礦山，類比類似礦山，本次評估確定維簡費為15.00元/噸。

　　綜上所述，正常生產年份生產成本：

　　年生產成本＝外購材料費＋燃料及動力費＋工資及福利費+折舊費+安全費用+維簡費

　�。�修理費

　�。�39.33＋15.96＋116.13＋9.56＋45＋12＋4.39＝243.27(萬元）

　　折合單位原礦生產成本為80.79元/噸。

　　機器設備更新改造以后的生產年份的生產成本：

　　年生產成本＝外購材料費＋燃料及動力費＋工資及福利費+折舊費+安全費用+維簡費

　�。�修理費

　�。�39.33＋15.96＋116.13＋8.31＋45＋12＋4.39＝241.12(萬元）

　　折合單位原礦生產成本為80.37元/噸。

　　11.11.2管理費用

　　18

　　廣西靖西縣金湖浩礦業有限公司隴木金礦采礦權評估報告

　　管理費用主要包括礦產資源補償費、礦產資源有償使用費、攤銷費、職工薪酬、勞動保險費、待業保險費、職工教育經費、工會經費、辦公費、會議費、研究與開發費、勞動保護費用、書籍資料費、水費、運輸費、費用性稅金等其他費用。

　�。�1）礦產資源補償費

　　根據國務院令第150號發布的《礦產資源補償費征收管理規定》，金礦礦產資源補償費費率為銷售收入的4%，，則正常年的礦產資源補償費為25.54萬元（638.56萬元×4%）,其每噸原礦的礦產資源補償費為8.51元/噸（25.54÷3.0）；則本次評估取值：單位原煤的礦產資源補償費成本為8.51元/噸。

　�。�2）其他管理費用

　　《靖西縣金湖浩隴木金礦前三年成本調查表》》2011年1-6月份生產原礦量為2萬噸，其他管理費用為31.30萬元，即其原礦其他管理費用為15.65元/噸， 評估認為，此單位其他管理費用合理，基本能反映本礦經濟技術條件及當地平均生產力水平指標。故本次評估取值: 單位其他管理費用成本為15.65元/噸，正常生產年份其他管理費用46.95萬元（3.0萬噸×15.65元/噸）

　　綜上所述，正常生產年份管理費用：

　　年管理費用＝礦產資源補償費＋其他管理費用

　�。�25.54＋46.95

　�。�72.49（萬元）

　　折合單位原礦管理費用為24.16元/噸。

　　11.11.3財務費用（利息支出）

　　根據《中國礦業權評估準則》、《礦業權評估參數確定指導意見》，礦業權價款評估中，財務費用只計算流動資金貸款利息（固定資產投資全部按自有資金處理、不考慮固定資產借款利息），設定流動資金中70%為銀行貸款，在生產期初借入使用，利率按評估基準日執行的六個月至一年期貸款年率6.56%計算。則正常生產年份流動資金貸款利息1.21萬元（26.33×70%×6.56%），折合單位原礦財務費用0.40元/噸。

　　綜上所述，正常生產年份總成本費用及經營成本為：

　　年總成本費用＝生產成本＋管理費用＋財務費用

　�。�243.27＋72.49＋1.21＝316.07（萬元）

　　折合單位原礦總成本費用為105.36元/噸。

　　機器設備更新改造以后的生產年份的總成本費用及經營成本為：

　　19

　　廣西靖西縣金湖浩礦業有限公司隴木金礦采礦權評估報告

　　年總成本費用＝生產成本＋管理費用＋財務費用

　�。�241.12＋72.49＋1.21＝314.82（萬元）

　　折合單位原礦總成本費用為104.94元/噸。

　　年經營成本＝總成本費用－折舊費－財務費用

　　＝316.07－9.56－1.21＝305.3萬元）

　　折合單位原礦經營成本為101.77元/噸。

　　11.12稅金及附加

　　銷售稅金包括增值稅、城市維護建設費、教育附加費及資源稅，城市維護建設稅、教育附加費的計算以應交增值稅為稅基，根據國家規定黃金礦山企業免征增值稅，為此，該礦繳納有銷售稅金及附加里只有資源稅，依據財法(1993)43 號《中華人民共和國資源稅暫行條例實施細則》，以及礦山的資源稅實際征收標準，本次評估礦山原礦的資源稅繳納標準為4.0元/噸,則：礦山正常生產年份應繳資源稅為12.0萬元（3.0×4.0)。

　　11.13 企業所得稅

　　根據《礦業權評估參數確定指導意見》，礦業權評估中，企業所得稅統一以利潤總額為基數，自2008年1月1日開始按25%的稅率計算，不考慮虧損彌補及企業所得稅減免。計算基礎為年銷售收入總額減掉準予扣除項目后的應納稅所得額，準予扣除項目包括總成本費用、城市維護建設稅、教育費附加、地方教育費附加及資源稅。則正常生產年份企業所得稅：

　　正常生產年份（以2012年為例）計算如下：

　　年企業所得稅＝年利潤總額×企業所得稅稅率

　�。剑�年銷售收入－總成本費用－年銷售稅金及附加）×25%

　　＝（638.56―316.07―12）×25%

　�。�310.49×25%＝77.62（萬元）

　　所得稅費計算詳見附表八。

　　11.14折現率

　　根據《中國礦業權評估準則》，礦業權評估中，折現率按國土資源部的相關規定直接選取。

　　根據國土資源部公告2006年第18號《關于實施〈礦業權評估收益途徑評估方法修改方案〉的公告》，折現率取值范圍為8%～10%。對礦業權出讓評估和國家出資勘查形成礦

　　20

　　廣西靖西縣金湖浩礦業有限公司隴木金礦采礦權評估報告

　　產地且礦業權價款未處置的礦業權轉讓評估，地質勘查程度為勘探以上的探礦權及（申請）采礦權評估折現率取8%。根據國土資源部公告2008年第6號《國土資源部關于實施礦業權評估準則的公告》，礦業權評估準則尚未規定的，礦業權評估仍應遵循《礦業權評估收益途徑評估方法修改方案》和《礦業權評估指南》。本項目為采礦權價款評估，因此，本評估項目折現率取8%。

　　12、評估假設

　　本評估報告所稱評估價值是基于所列評估目的、評估基準日及下列基本假設而提出的公允價值意見：

　�。�1）、以產銷均衡原則及社會平均生產力水平原則確定評估用技術經濟參數；

　�。�2）、所遵循的有關政策、法律、制度仍如現狀而無重大變化，所遵循的有關社會、政治、經濟環境以及開發技術和條件等仍如現狀而無重大變化；

　　（3）、以設定的資源儲量、生產方式、生產規模、產品結構及開發技術水平以及市場供需水平為基準且持續經營；

　�。�4）、在礦山開發收益期內有關產品價格、成本費用、稅率及利率等因素在正常范圍內變動；

　�。�5）、不考慮將來可能承擔的抵押、擔保等他項權利或其他對產權的任何限制因素以及特殊交易方可能追加付出的價格等對其評估價值的影響；

　�。�6）、無其它不可抗力及不可預見因素造成的重大影響。

　　14、評估結論

　　我們依照國家有關法律法規的規定，遵循獨立、客觀、公正的評估原則，在對委托評估的采礦權進行必要的現場查勘、產權驗證以及充分調查、了解和核實、分析評估對象實際情況的基礎上，依據科學的評估程序，選用折現現金流量法，經過計算和驗證，在資產持續使用并滿足評估報告所載明的假設條件和前提條件下，確定“廣西靖西縣金湖浩礦業有限公司隴木金礦采礦權”在評估基準日2011年 7月31日所表現的采礦權評估價值為￥2370.97萬元，大寫貳仟叁佰柒拾萬零玖仟柒佰元整(詳見附表一)。

　　15、評估基準日期后調整事項說明

　　評估報告評估基準日后發生的影響委托評估采礦權價值的期后事項，包括國家和地方

　　21

　　廣西靖西縣金湖浩礦業有限公司隴木金礦采礦權評估報告

　　的法規和經濟政策的出臺，利率的變動、礦產品市場價值的巨大波動等。本次評估在評估基準日后出具評估報告日期（評估報告日）之前，未發生影響委估采礦權價值的重大事項。在評估報告出具日期之后和本評估結論使用有效期內，如發生影響委托評估采礦權價值的重大事項（包括開采方式的變更），不能直接使用本評估結論。若評估基準日后評估結論使用有效期以內儲量等數量發生變化，在實際作價時應根據原評估方法對采礦權價值進行相應調整；當價格標準發生重大變化而對采礦權價值產生明顯影響時，評估委托人應及時聘請評估機構重新確定采礦權評估價值。

　　16、特別事項說明

　�。�1）、本評估結論是在獨立、客觀、公正的原則下做出的，本評估機構及參加本次評估人員與評估委托人及采礦權申請人之間無任何利害關系。

　　（2）、本次評估工作中評估委托人及采礦權申請人所提供的有關文件材料（包括產權證明、開采方案設計、財務會計資料等）是編制本評估報告的基礎，相關文件材料提供方應對所提供的有關文件材料的真實性、合法性、完整性承擔責任。

　�。�3）因委托人要求以2005年的《廣西靖西縣隴木金礦開采設計方案》的露天開采為依據進行的評估出具報告，而不能提供近期編制的開采設計方案，且時間緊迫，為此，本次評估以《廣西靖西縣隴木金礦開采設計方案》的露天開采方式為依據而做出的此評估，如果露天開采資源有限，變更為地下開采，則評估委托人應重新聘請評估機構重新評估確定該采礦權評估價值，否則，評估機構和評估人員不承擔相關責任。

　�。�4）對存在的可能影響評估結論的瑕疵事項，在評估委托人及采礦權申請人未做特殊說明而評估人員已履行評估程序仍無法獲知的情況下，評估機構和評估人員不承擔相關責任。

　�。�5）、本評估報告含有若干附件，附件構成本評估報告的重要組成部分，與本評估報告正文具有同等法律效力。

　　（6）、本評估報告經本評估機構法定代表人、注冊礦業權評估師（評估責任人員）（項目負責人和報告復核人）簽名，并加蓋評估機構公章后生效。

　　17、評估報告使用限制

　　（1）、本評估結論使用有效期自評估基準日起一年。超過有效期，需要重新進行評估。

　�。�2）、本評估報告只能服務于評估報告中載明的評估目的。

　�。�3）、本評估報告僅供評估委托人了解評估的有關事宜并報送評估管理機關或其授權的單位審查評估報告和檢查評估工作之用。

　　22

　　廣西靖西縣金湖浩礦業有限公司隴木金礦采礦權評估報告

　　正確理解并合理使用評估報告是評估委托人和相關當事方的責任。

　　本評估報告的所有權歸評估委托人所有。

　�。�4）、除法律、法規規定以及相關當事方另有約定外，未征得本項目注冊礦業權評估師及本評估機構同意，評估報告的全部或部分內容不得提供給其他任何單位和個人，也不得被摘抄、引用或披露于公開媒體。

　　18、評估報告日

　　本項目評估報告日即出具評估報告的日期為2011年8月12日。

　　19、評估機構和評估責任人

　　法 定 代 表 人：（簽章）

　　項 目 負 責 人：（簽章）

　　注冊礦業權評估師：（簽章）

　　注冊礦業權評估師：（簽章）

　　參 加 評 估 人員：

　　李 光 注冊礦業權評估師、高級工程師

　　王敏初 注冊礦業權評估師、地質工程師

　　湖南華信求是地產礦產與資產評估有限公司

　　二一一年八月十二日

　　23

　　廣西靖西縣金湖浩礦業有限公司隴木金礦采礦權評估報告 . 24

　　廣西靖西縣金湖浩礦業有限公司隴木金礦

　　采礦權評估報告

　　附 件

　　湖南華信求是地產礦產與資產評估有限公司

　　二一一年八月

　　24

　　關于《廣西靖西縣金湖浩礦業有限公司隴木金礦

　　采礦權評估報告》附件使用范圍的聲明

　　《廣西靖西縣金湖浩礦業有限公司隴木金礦采礦權評估報告》附件只能在報告中和該報告一同使用才有效，并具法律效力。附件中的所有資料、執照、證書（復印件）任何單位和個人不得私自改作他用，違者造成一切后果自負。

　　湖南華信求是地產礦產與資產評估有限公司

　　二一一年八月十二日

　　25

　　6 6 6 2 0 3 0 6

　　5 5 - - 7 - 8 0 9 8 2

　　. . . . . . . 1 .

　　4 8 8 4 4 2 7 3 6 3

　　2 1 7 8

　　0 3 3 0 1 3 5

　　6 6 4 3 2 3

　　2 .

　　0

　　元 6 6 6 2 0 3 0 2

　　5 5 - - 7 - 8 0 9 8 9

　　. . . . . . . 6 .

　　萬 3 9

　　2 8 8 4 4 2 7 3 4

　　3 3 0 1 1 7 3 8 8

　　0

　　6 6 4 3 2 .3

　　位 2 0

　　單 光

　　9 6 4 9 5 6 7 0 2 4 2 李

　　1 5 4 1 9 2 0 0 6 2 3

　　. . . . . . . . . . 3 .

　　2 0 ：

　　2 7 8 5 3 1 6 6 2 7 5 5

　　5 3 1 1 0 1 1 7 4 1 6

　　0 人

　　6 6 5 1 3 1 .4

　　2 0 表

　　制

　　6 6 9 7 0 2 7 6

　　- - - 4

　　5 5 6 0 0 6 8 .

　　1 . . . . . . . 6 4

　　8 8 5 6 2 7 2 8

　　2 3 3 0 1 1 7 3 4 0

　　0 6 6 4 3 2 4 1

　　2 .

　　0

　　6 6 9 7 0 2 7 2

　　- - - 8

　　5 5 6 0 0 6 8 .

　　0 . . . . . . . 5 2

　　2 8 8 5 6 2 7 2 4 1

　　0 3 3 0 1 1 7 3 8 1

　　6 6 4 3 2 .4

　　附表一 廣西省靖西縣金湖浩礦業有限公司隴木金礦采礦權評估價值計算表評估委托人：靖西縣金湖浩礦業有限公司 評估基準日：2011年7月31日序號 項目 合計 生 產 期

　　2011.8-12 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2一現金流入 17,326.23 266.06 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56 638.561銷售收入 17,198.55 266.06 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56

　　設備進項增值稅 30.88 - - - - - - - - -2抵扣

　　回收固定資產殘 70.47 - - - - - - - - -3(余)值

　　4回收流動資金 26.33

　　二現金流出 11,124.65 321.83 405.69 405.69 405.69 405.69 405.69 405.69 405.69 405.691固定資產投資 - 130.95

　　2更新改造資金 212.52 - - - - - - - - -3流動資金 - 26.33

　　4經營成本 8,493.45 127.21 316.07 316.07 316.07 316.07 316.07 316.07 316.07 316.075銷售稅金及附加 323.20 5.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.006企業所得稅 2,095.47 32.34 77.62 77.62 77.62 77.62 77.62 77.62 77.62 77.62三凈現金流量 6,201.59 -55.77 232.87 232.87 232.87 232.87 232.87 232.87 232.87 232.87

　　折現系數 1.00

　　四（r=8%）

　　0.8967 0.8303 0.7688 0.7118 0.6591 0.6103 0.5651 0.5232 0五凈現金流量現值 2,370.97

　　-55.77 208.81 193.35 179.03 165.76 153.48 142.12 131.59 121.84六采礦權評估價值 2,370.97

　　評估機構：湖南華信求是地產礦產與資產評估有限公司 復核人：王敏初 2 9 7

　　9 - 0 3 - 9 0 0 3 5

　　4 9 1 3 1 3 2 6 2 .

　　. . . . . .

　　. . . 7

　　6 5 4 6 8 4 1 2 8

　　8 7 9 3

　　8 9 6 2 9 1 7 0

　　6 3 1

　　3 5 2 3 2

　　0 .1

　　2 0

　　6 6 6 2 0 3 0 1

　　- - - 6 光

　　5 5 7 8 0 9 8 .

　　. . . . . . .

　　8 4 0

　　元 8 4 2 7 3 李

　　3 0 9 3

　　7 6 3 4 1 1 7 3 0

　　萬 3 6 3 2 3 ：

　　0 .1

　　2 人

　　位 0 表

　　單 制

　　6 6 6

　　6 2 0 3 0 0

　　5 - - 7 - .

　　. 5 . 8 0 9 8

　　. . . . . 3

　　8 8 4 4 2 7 3

　　3 0 4 3

　　6 6 3 4 1 1 7 3 1

　　3 6 3 2

　　0 4

　　1

　　2 0

　　6 6 0

　　6 2 0 3 0 7

　　5 5 - - 7 - 8 0 9 8 .

　　. . . . . . .

　　8 4 5

　　8 4 2 7 3 3

　　3 0 7

　　5 3 1 1 7 3 2

　　3 6 6 4 3 2

　　0 5

　　.1

　　2 0

　　續附表一 廣西省靖西縣金湖浩礦業有限公司隴木金礦采礦權評估價值計算表評估委托人：靖西縣金湖浩礦業有限公司 評估基準日：2011年7月31日項目 生 產 期

　　2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034現金流入 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56 657.19 638.56銷售收入 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56設備進項增值稅 - - - - - - - - 15.44 -抵扣

　　回收固定資產殘 - - - - - - - - 3.19 -(余)值

　　回收流動資金

　　現金流出 404.76 404.76 404.76 404.76 404.76 404.76 404.76 404.76 511.02 404.76固定資產投資

　　更新改造資金 - - - - - - - - 106.26 -流動資金

　　經營成本 314.82 314.82 314.82 314.82 314.82 314.82 314.82 314.82 314.82 314.82銷售稅金及附加 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00企業所得稅 77.93 77.93 77.93 77.93 77.93 77.93 77.93 77.93 77.93 77.93凈現金流量 233.80 233.80 233.80 233.80 233.80 233.80 233.80 233.80 146.17 233.80折現系數

　�。╮=8%） 0.3297 0.3053 0.2827 0.2617 0.2424 0.2244 0.078 0.1924 0.1781 0.1649凈現金流量現值 77.09 71.38 66.10 61.19 56.67 52.47 48.58 44.98 26.03 38.55采礦權評估價值

　　評估機構：湖南華信求是地產礦產與資產評估有限公司 復核人：王敏初

　　注

　　年 ） 5

　　務限年 .

　　服 （ 2

　　模 )

　　規噸 0

　　年 0

　　產萬/ .

　　生( 3

　　光

　　率） % ：

　　% 0 人

　　化 1

　　貧（ 表

　　日 制

　　1

　　7

　　月 ）

　　7 t .

　　位 1

　　表 /

　　年 g

　　1 品

　　算 0 （

　　2

　　廣西省靖西縣金湖浩礦業有限公司隴木金礦可采儲量及其服務年限估附表二

　　評估委托人：靖西縣金湖浩礦業有限公司 評估基準日：

　　保有資源儲量 評估利用資源儲量 可采儲量儲量類 資源可 回采率 采礦損

　　礦石量 金屬量 品位 信度系 礦石量 金屬量 品位 失量 礦石量 金屬量別 數 (%) (萬噸)

　　（萬噸） （千克） （g/t） （萬噸） （千克） （g/t） （萬噸） （千克）332 57.74 617.78 1.07 1.00 57.74 617.78 1.07

　　333 40.52 429.49 1.06 0.60 24.31 257.69 1.06 90% 8.21 73.84 787.93合計 98.25 1047.27 1.07 82.05 875.47 1.07

　　評估機構：湖南華信求是地產礦產與資產評估有限公司 復核人：王敏初

　　4 0 6

　　0 7 3 0 5

　　2 % . . .

　　0 0 0 1

　　0 . 1 . 7 0 8

　　2 3 1 1 3

　　3 0 6

　　0 7 3

　　% . 0 5

　　2 0 0 . .

　　0 . 0 . 1 0 8

　　2 3 1 1 7 1 3

　　3 6 光

　　0 6 李

　　2 3

　　0 % 7 . 0 5

　　2 0 0 . . ：

　　0 . 0 . 1 0 8

　　2 3 1 1 7 1 3 人

　　3 6 表

　　0 6 制

　　1 3

　　0 % 7 . 0 5

　　2 0 0 . .

　　0 . 0 . 1 0 8

　　3 1 1 7

　　2 1 3

　　0 0 6

　　0 7 3 0 5

　　2 % . . .

　　0 0

　　附表三 廣西省靖西縣金湖浩礦業有限公司隴木金礦銷售收入計算表

　　評估委托人：靖西縣金湖浩礦業有限公司 評估基準日：2011年7月31日

　　序 生 產 期

　　號 項目名稱 單位 合計 2011.8-12 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 201原礦量 萬噸 82.05 1.25 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.2礦石貧化率 % 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 103金的地質品位 克/噸 1.07 1.07 1.07 1.07 1.07 1.07 1.07 1.07 1.07 1.4金的綜合回收率 % 71.3 71.3 71.3 71.3 71.3 71.3 71.3 71.3 71.3 715金銷售單價 元/克 310.00 310.00 310.00 310.00 310.00 310.00 310.00 310.00 310.00 3106銷售收入 萬元 12398.70 266.06 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56 638

　　評估機構：湖南華信求是地產礦產與資產評估有限公司 復核人：王敏初 8 0 9

　　0 3 0 9

　　7 .

　　3 8 % 0 . .

　　0 . 1

　　0 . 7 0 5

　　2 2 1 1 1 9

　　3 5

　　7 0 6

　　0 7 3 0 5

　　3 % . . .

　　0 0 1

　　0 . 0 . 0 8

　　1 1 7

　　2 3 1 3

　　光

　　6 0 6

　　0 7 3 0 5 ：

　　3 % . . .

　　0 0

　　0 . 0 . 1 0 8

　　7 人

　　2 3 1 1 1 3

　　表

　　表

　　算 0 6

　　5 0 3 0 5

　　續附表三 廣西省靖西縣金湖浩礦業有限公司隴木金礦銷售收入計評估委托人：靖西縣金湖浩礦業有限公司 評估基準日：2011年7月31日

　　生 產 期

　　項目名稱 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 203原礦量 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.0礦石貧化率 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10% 10%金的地質品 1.07 1.07 1.07 1.07 1.07 1.07 1.07 1.07 1.07 1.07 1.07位

　　金的綜合回 71.3 71.3 71.3 71.3 71.3 71.3 71.3 71.3 71.3 71.3 71.收率

　　金銷售單價 310.00 310.00 310.00 310.00 310.00 310.00 310.00 310.00 310.00 310.00 310.銷售收入 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56 638.評估機構：湖南華信求是地產礦產與資產評估有限公司 復核人：王敏初

　　值

　　凈

　　用 -

　　費 值

　　表 原

　　其 光

　　算 項

　　元 資 李

　　計 萬 ：

　　目 投

　　人

　　廣 西 省 靖 西 縣 金 湖 浩 礦 業 有 限 公 司 隴 木 金 礦 固 定 資 產 投 資

　　附表四

　　評估基準日：2011年7月31日

　　評估委托人：靖西縣金湖浩礦業有限公司 單位序號 建筑物 機械設備 采礦系統

　　項目 原值 凈值 項目 原值 凈值 項目 原值 凈值 項1 原有 40.00 38.00 106.26 92.95 原有

　　2 在建

　　3

　　4

　　5

　　6

　　7

　　8 - - - - - -

　　其他投資 其他投資 其他投資

　　小計 40.00 38.00 106.26 92.95 - -備注：其他費用按其投資金額分配到建筑物、構筑物、機械設備、采礦系統項目分類中，計為該項目分類的其他合計固定資產投資（凈值）： 130.95

　　合計固定資產投資（原值）： 146.26

　　評估機構：湖南華信求是地產礦產與資產評估有限公司 復核人：王敏初 制表 97 3 4 26 59 2 19 4 26 56 5 19

　　. . . . . . . . . . . .

　　2 2 1 6 8 1 6 9

　　2 0 0 0

　　2 1 1 1

　　7 0 9 8 6 7

　　9 9 5 4 - - 5 3 -

　　1 . . . . . .

　　2 0 7 8 3 9 1

　　0 2 3

　　2

　　7 7 9 7 - - 6 3 -

　　.9 .8 .5 .0 .5 .9

　　0 8 2 0

　　2 0 8 9

　　20 2 1 4

　　光

　　元 7 4 9 6 6 9

　　9 8 5 6 - - 5 4 - ：

　　萬 . . . . . .

　　9 0 8 9

　　1 9 0 0 人

　　0 2 2 5

　　2 表

　　位 制

　　7 1 9 5 - - 6 5 -

　　.9 .8 .5 .2 .5 .0

　　8 0 9 0

　　1 0 8 9

　　2 3 2 6

　　表

　　廣西省靖西縣金湖浩礦業有限公司隴木金礦固定資產折舊計算匯總附表五

　　評估委托人：靖西縣金湖浩礦業有限公司 評估基準日：2011年7月31日

　　殘余率 生 產 期

　　序號項目名稱 合計 折舊年限已經計提年折舊率

　　(年) 年限(年) (%) 2011.-12 2012 2013 2014 2015 2016 2017

　　原值 凈值

　　一土建工程 40.00 38.00 40 2.06 2.43% 3.00

　　更新改造資 0.00

　　金

　　1折舊額 0.40 0.97 .97 0.97 0.97 0.97 0.972凈值 37.60 36.63 35.66 34.69 33.72 2.75 31.783殘（余）值 11.4

　　二設備 106.26 92.95 12 1.55 8.08% 3.00

　　抵扣設備

　　更新改造資 212.52

　　金

　　1折舊額 3.58 8.59 .59 8.59 8.59 8.59 8.592凈值 89.37 80.78 72.19 63.60 55.01 6.42 37.843殘（余）值 59.07

　　固定資產合 146.26 130.95

　　三計

　　抵扣設備 30.88 - - - - - -進項改稅造資

　　金 212.52 - - - - - -1折舊額 242.12 3.98 9.56 .56 9.56 9.56 9.56 9.562凈值 126.97 117.41 107.85 98.29 88.73 9.17 69.613殘（余）值 70.47 - - - - - -評估機構：湖南華信求是地產礦產與資產評估有限公司 復核人：王敏初

　　7 1 1 4 9 9 1 0 0

　　9 4 4 3 6 6 - - 3 1 1

　　. . . . . . . . .

　　8 1 1 5 2 6 6

　　0 1 5

　　元 2

　　萬 光

　　李

　　7 8 4 3 - - 1 1 -

　　位 .9 .3 .3 .0 .3 .4

　　0 2 7 0 8 2 ：

　　單 7

　　3 1 6 7

　　0 人

　　表

　　制

　　7 5 4 7 1 2

　　9 3 3 3 - - 3 7 -

　　. . . . . .

　　36 1 6 8

　　0

　　7 2 4 2 1 3

　　9 3 - - 3 7 - - - 3 0 -

　　. . . . . .

　　5 0 7 8

　　3 1 7 8

　　表 2

　　總

　　廣西省靖西縣金湖浩礦業有限公司隴木金礦固定資產折舊計算匯續附表五

　　評估委托人：靖西縣金湖浩礦業有限公司 評估基準日：2011年7月31日

　　生 產 期

　　2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034

　　0.97 0.97 0.97 0.97 0.97 0.97 0.97 0.97 0.97 0.97 0.97 0.97

　　25.96 24.99 24.02 23.05 2.08 21.11 20.14 9.17 18.20 17.23 16.26 5.29

　　15.44

　　106.26

　　7.34 7.34 7.34 7.34 7.34 7.34 7.34 7.34 7.34 7.34 7.34 7.34

　　75.18 67.84 60.50 53.16 5.81 38.47 31.13 3.79 16.45 9.11 89.40 2.06

　　3.19

　　- - - - - - - - 15.44 -

　　- - - - - - - - 106.26 -

　　8.31 8.31 8.31 8.31 8.31 8.31 8.31 8.31 8.31 8.31 8.31 8.31

　　101.13 92.82 84.51 76.20 7.89 59.58 51.27 2.96 34.64 26.33 105.65 7.34

　　- - - - - - - - 3.19 -

　　評估機構：湖南華信求是地產礦產與資產評估有限公司 復核人：王敏初

　　產 管

　　生 務

　　再 財

　　單 用

　　簡 費

　　持 取 光

　　維 產 提 李

　　生 ：

　　山 全 4% 用

　　日 人

　　1 礦 表

　　3 安 的 費

　　表 金

　　業 入 務 制

　　7月 冶

　　據 》 》 》 企 收 財

　　年 高

　　1 表 表 表 出 業 出 售 ＋ 用

　　依 1

　　0 提

　　值 2 查 查 查 得 行 得 銷 用 費

　　于 出

　　調 調 調 算 危 算 按 費 務

　　附表六 廣西省靖西縣金湖浩礦業有限公司隴木金礦單位成本取

　　評估委托人：靖西縣金湖浩礦業有限公司 評估基準日

　　年生產成本 本次評估取值

　　單位成本 單位成本

　　序號 項目名稱 （元/噸） 序號 項目名稱 備注

　　（元/噸）

　　生產能力 生產能力 3.0萬噸/年

　　一 生產成本 61.04 一 生產成本 80.79

　　外購材料 13.11 外購材料 13.11 依據《靖西縣金湖浩隴木金礦前三年成本1 1

　　2 燃料及動力 5.32 2 燃料及動力 5.32 依據《靖西縣金湖浩隴木金礦前三年成本

　　工資及福利費 38.71 工資及福利費 38.71 依據《靖西縣金湖浩隴木金礦前三年成本3 3

　　折舊費 3.90 折舊費 3.19 根據《礦業權評估參數確定指導意見》計4 4

　　15.00 根據財政部財財企[2004]324號《財政部關

　　維簡費 維簡費 費用標準的通知》得出

　　5 5

　　4.00 根據財政部財企財企〔2006〕478 號《高6 安全費用 6 安全費用

　　修理費 修理費 1.46 理暫行辦法》得出參數確定指導意見》計7 7

　　二 管理費用 15.65 管理費用

　　二 24.16

　　1 礦產資源補償費 1 礦產資源補償費 8.51 根據《礦產資源補償費征收管理規定》，

　　其他管理費用 15.65 8 其它費用 15.65

　　4 財務費用 26.81 財務費用 0.40

　　三

　　4.1 流動資金利息 流動資金利息 0.40 按2011年7月7日1年貸款利率6.56%計算得

　　10

　　5 總成本費用 103.50 總成本費用 105.36 總成本費用＝生產成本＋管理費用＋銷售

　　四

　　6 經營成本費用 五 經營成本費用 101.77 經營成本費用＝總成本費用－折舊費－財

　　評估機構：湖南華信求是地產礦產與資產評估有限公司 復核人：王敏初

　　2 3 6 3 1 0 0 9 9 4 5 1 1 2 0

　　5 0 1 3 9 1 3 0 0 3 4 5 9 2 2 8 3

　　2 0 . . . . . . . . . . . . . . .

　　0 . 1 9 5 6 8 5 2 4 2 5 6 1 1 4 5

　　2 3 4 3 1 1 4 1 7 2 4 1 0

　　2 1 3 3

　　光

　　元 3 6 3 1 0 0 9 9 4 5 1 1 2 0 李

　　萬 2 3 9 1 3 0 0 3 4 5 9 2 2 8 3 ：

　　4 0 1 . . . . . . . . . . . . . .

　　2 0 . 9 5 6 8 5 2 4 2 5 6 1 1 4 5

　　0 . 1 人

　　位 2 3 4 3 1 1 4 1 7 2 4 1 0 表

　　2 1 3 3

　　單 制

　　2 3 6 3 1 0 0 9 9 4 5 1 1 2 0

　　3 0 1 3 9 1 3 0 0 3 4 5 9 2 2 8 3

　　. . . . . . . . . . . . . .

　　2 0 . 9 5 6 8 5 2 4 2 5 6 1 1 4 5

　　0 . 1 3 1 1 4 1 7 2 4 1 0

　　2 3 4 1 3 3

　　2

　　7 3 6 3 6 0 0 9 9 4 5 1 1 7 0

　　2 0 3 3 9 1 5 0 0 3 4 5 9 2 2 0 3

　　2 0 . . . . . . . . . . . . . . .

　　0 . 2 9 5 6 9 5 2 4 2 5 6 1 1 6 5

　　2 3 4 3 1 1 4 1 7 2 4 1 0

　　2 1 3 3

　　7 3 6 3 6 0 0 9 9 4 5 1 1 7 0

　　廣西省靖西縣金湖浩礦業有限公司隴木金礦成本費用計算表

　　附表七

　　評估委托人：靖西縣金湖浩礦業有限公司 評估基準日：2011年7月31日

　　項 目 生 產 期

　　序號 2011.8-

　　12 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021

　　生產規模(萬 1.25 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00一 生產成本

　　100.99 242.37 242.37 242.37 242.37 242.37 242.37 242.37 242.37 242.37 242.31 外購材料、 16.39 39.33 39.33 39.33 39.33 39.33 39.33 39.33 39.33 39.33 39.3

　　燃料及動力 6.65 15.96 15.96 15.96 15.96 15.96 15.96 15.96 15.96 15.96 15.92

　　工資及福利 48.39 116.13 116.13 116.13 116.13 116.13 116.13 116.13 116.13 116.13 116.13 費

　　4 折舊費 3.98 9.56 9.56 9.56 9.56 9.56 9.56 9.56 9.56 9.56 9.55 維簡費 18.75 45.00 45.00 45.00 45.00 45.00 45.00 45.00 45.00 45.00 45.0

　　安全費用 5.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.06

　　修理費 1.83 4.39 4.39 4.39 4.39 4.39 4.39 4.39 4.39 4.39 4.37

　　管理費用 30.21 72.49 72.49 72.49 72.49 72.49 72.49 72.49 72.49 72.49 72.4二

　　礦產資源補 10.64 25.54 25.54 25.54 25.54 25.54 25.54 25.54 25.54 25.54 25.51 償費

　　其它費用 19.56 46.95 46.95 46.95 46.95 46.95 46.95 46.95 46.95 46.95 46.98

　　財務費用 0.50 1.21 1.21 1.21 1.21 1.21 1.21 1.21 1.21 1.21 1.2三

　　10流動資金利 0.50 1.21 1.21 1.21 1.21 1.21 1.21 1.21 1.21 1.21 1.2

　　息

　　總成本費用 131.70 316.07 316.07 316.07 316.07 316.07 316.07 316.07 316.07 316.07 316.0四

　　經營成本費 127.21 305.30 305.30 305.30 305.30 305.30 305.30 305.30 305.30 305.30 305.3五 用

　　評估機構：湖南華信求是地產礦產與資產評估有限公司 復核人：王敏初

　　1 0 9 1 0 0 0 6 4 2 3 3 9 5

　　0 7 9 3 3 0 2 1 6 8 8 1 1 3 9

　　8 0 6 . . . . . . . . . . . . . .

　　3 8 . 6 4 8 8 2 1 4 7 3 3 1 1 4 4

　　0 . 5 3 1 0 4 1 6 2 4 9 8

　　1 2 2

　　2 2 2

　　3 6 3 1 0 0 9 9 4 5 1 1 2 0 光

　　元 李

　　2 3 9 1 3 0 0 3 4 5 9 2 2 8 3

　　7 0 1 . . . . . . . . . . . . . .

　　萬 9 5 6 8 5 2 4 2 5 6 1 1 4 5 ：

　　3 0 . 3 1 1 4 1 7 2 4 1 0 人

　　0 . 1 1 3 3

　　位 2 3 4 表

　　單 2 制

　　2 3 6 3 1 0 0 9 9 4 5 1 1 2 0

　　.3 .9 .1 .3 .0 .0 .3 .4 .5 .9 .2 .2 .8 .3

　　6 0 1 9 5 6 8 5 2 4 2 5 6 1 1 4 5

　　3 0 . 3 1 1 4 1 7 2 4 1 0

　　0 . 1 1 3 3

　　日 2 3 4

　　1 2

　　表 3

　　3 6 3 1 0 0 9 9 4 5 1 1 2 0

　　廣西省靖西縣金湖浩礦業有限公司隴木金礦成本費用計算續附表七

　　評估委托人：靖西縣金湖浩礦業有限公司 評估基準日：2011年7月項 目 生 產 期

　　2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035生產規模(萬噸) 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00生產成本 241.12 241.12 241.12 241.12 241.12 241.12 241.12 241.12 241.12 241.12外購材料、 39.33 39.33 39.33 39.33 39.33 39.33 39.33 39.33 39.33 39.3燃料及動力 15.96 15.96 15.96 15.96 15.96 15.96 15.96 15.96 15.96 15.9工資及福利費 116.13 116.13 116.13 116.13 116.13 116.13 116.13 116.13 116.13 116.1折舊費 8.31 8.31 8.31 8.31 8.31 8.31 8.31 8.31 8.31 8.3維簡費 45.00 45.00 45.00 45.00 45.00 45.00 45.00 45.00 45.00 45.0安全費用 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.0修理費 4.39 4.39 4.39 4.39 4.39 4.39 4.39 4.39 4.39 4.3管理費用 72.49 72.49 72.49 72.49 72.49 72.49 72.49 72.49 72.49 72.4礦產資源補償 25.54 25.54 25.54 25.54 25.54 25.54 25.54 25.54 25.54 25.5費

　　其它費用 46.95 46.95 46.95 46.95 46.95 46.95 46.95 46.95 46.95 46.9財務費用 1.21 1.21 1.21 1.21 1.21 1.21 1.21 1.21 1.21 1.2流動資金利息 1.21 1.21 1.21 1.21 1.21 1.21 1.21 1.21 1.21 1.2總成本費用 314.82 314.82 314.82 314.82 314.82 314.82 314.82 314.82 314.82 314.8經營成本費用 305.30 305.30 305.30 305.30 305.30 305.30 305.30 305.30 305.30 305.3評估機構：湖南華信求是地產礦產與資產評估有限公司 復核人：王敏初

　　6 2 0 0 4 3

　　4 . . . . . .

　　2 8 4 2 2 1 7

　　0 3 1 1 1 1 7

　　2 6 3 3

　　元

　　萬 6 2 0 0 4 3

　　5 8 0 0 7 9

　　3 . . . . . .

　　2

　　0 8 4 2 2 1 7

　　位 3 1 1 1 1 7

　　2 6 3 3

　　單 光

　　6 7 0 0 9 2 李

　　5 0 0 0 4 6 ：

　　2 . . . . . .

　　2 2 2 7

　　0 8 6 0 人

　　2 3 1 1 1 1 7

　　6 3 3 表

　　制

　　6 7 0 0 9 2

　　1 5 0 . . 4 .

　　2 . . .

　　表 8 6 2 2 0 7

　　0 3 1 1 1 1 7

　　2 6 3 3

　　總日

　　匯1 6 7 0 0 9 2

　　3 5 0 0 0 4 6

　　0 . . . . . .

　　2 2 2 7

　　月 8 6 0

　　0 1 1 7

　　費 7 3 1 1

　　2

　　附表八 廣 西 省 靖 西 縣 金 湖 浩 礦 業 有 限 公 司 隴 木 金 礦 稅 、評估委托人：靖西縣金湖浩礦業有限公司 評估基準日：2011年

　　生 產 期

　　序號 項 目 稅率 合計

　　2011.8- 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

　　12

　　1 17,464.61 266.06 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56 6

　　銷售收入

　　2 總成本費

　　用 8,625.15 131.70 316.07 316.07 316.07 316.07 316.07 316.07 316.07 316.07 34 銷售稅金 328.20 5.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00

　　及附加

　　4.3 資源稅 328.20 5.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00

　�。ㄔ�/噸） 4

　　5 利潤總額 8,511.26 129.36 310.49 310.49 310.49 310.49 310.49 310.49 310.49 310.49 36 企業所得 25% 2,127.82 32.34 77.62 77.62 77.62 77.62 77.62 77.62 77.62 77.62

　　稅

　　評估機構：湖南華信求是地產礦產與資產評估有限公司 復核人：王敏初 9 9 0 0 0 0

　　8 . . . . . .

　　3 5 4 1 1 0 2

　　0 9 9 1 1 9 7

　　2 5 2 2

　　光

　　元 6 2 0 0 4 3

　　萬 5 8 7 ：

　　7 0 0 9

　　3 . . . . . . 人

　　0 8 4 2 2 1 7

　　2 3 1 1 1 1 7 表

　　位 6 3 3

　　單 制

　　6 2 0 0 4 3

　　6 . . .

　　3 . . .

　　0 8 4 2 2 1 7

　　2 3 1 1 1 1 7

　　6 3 3

　　表 6 2 0 0 4 3

　　5 5 8 0 0 7 9

　　總 3 . . . . . .

　　0 8 4 2 2 1 7

　　匯 3 1 1 1 1 7

　　2 6 3 3

　　續附表八 廣西省靖西縣金湖浩礦業有限公司隴木金礦稅、費評估委托人：靖西縣金湖浩礦業有限公司 評估基準日：2011年7月31日

　　生 產 期

　　項 目

　　2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034

　　銷售收入 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56 638.56

　　總成本費用 314.82 314.82 314.82 314.82 314.82 314.82 314.82 314.82 314.82 314.82銷售稅金及 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00附加

　　資源稅（元/ 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00 12.00噸）

　　利潤總額 311.74 311.74 311.74 311.74 311.74 311.74 311.74 311.74 311.74 311.74企業所得稅 77.93 77.93 77.93 77.93 77.93 77.93 77.93 77.93 77.93 77.93評估機構：湖南華信求是地產礦產與資產評估有限公司 復核人：王敏初

　　北京德恒律師事務所杭州分所

　　關于

　　上海鼎立科技發展（集團）股份有限公司收購靖西縣金湖浩礦業有限公司的專項

　　法律意見

　　北京德恒律師事務所杭州分所

　　杭州市教工路18號歐美中心A座D區1001 郵編：310012

　　電話：(86)0571-87357755 傳真：(86)0571-87357755北京德恒律師事務所杭州分所 關于上海鼎立科技發展(集團)股份有限公司

　　收購靖西縣金湖浩礦業有限公司的專項法律意見

　　北京德恒律師事務所杭州分所

　　關于上海鼎立科技發展（集團）股份有限公司

　　收購靖西縣金湖浩礦業有限公司的專項

　　法律意見書

　　編號:德恒（杭）書（2011）第08001號致：上海鼎立科技發展（集團）股份有限公司

　　北京德恒律師事務所杭州分所（以下簡稱“本所”）受上海鼎立科技發展（集團）股份有限公司（以下簡稱“鼎立股份”或“公司”）的委托，擔任鼎立股份擬通過受讓靖西縣金湖浩礦業有限公司（以下稱“金湖浩礦業”）51%股權（以下簡稱“本次股權轉讓”）的專項法律顧問。本所律師依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《交易規則》”）等有關法律、法規和中國證券監督管理委員會（以下稱“中國證監會”）的有關定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具本專項法律意見書。

　　本所律師聲明事項：

　　1、為出具本法律意見書，本所律師對本次股權轉讓事宜所涉及的有關事項進行了審查，查閱了本所律師認為出具本法律意見書所必需查閱的文件，包括但不限于本次股權轉讓雙方的主體資格、轉讓標的、股權轉讓協議、關聯交易及同業競爭及本次股權轉讓的信息披露資料等文件，并對有關問題進行了必要的核查和驗證。

　　2、鼎立股份已作出保證，其向本所律師提供的資料和文件是真實、準確和完整的，不存在重大隱瞞和遺漏；有關材料上的簽字和/或印章均真實，有關副本材料或復印件均與正本材料或原件一致。

　　3、本所律師承諾已依據本法律意見書出具日以前已發生或存在、與本次股權轉讓有關的事實和我國有關法律、法規和中國證監會的有關規定發表意見。

　　1

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　　4、本法律意見書所評述的事項，僅限于本法律意見書出具之日以前已發生和存在的事實；并且僅就股權轉讓所涉及的有關事實根據本所律師對我國現行有效的法律、法規和規范性文件的理解發表意見。

　　5、本法律意見書僅供本次股權轉讓使用，未經本所書面許可，不得用于其他任何目的。

　　6、本所律師同意將本法律意見書作為本次股權轉讓的相關文件之一，隨同其他材料一起申報或予以披露，并依法對本法律意見書的意見承擔法律責任。

　　因此，本所律師已按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，對本次股權轉讓所涉及的有關事項進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：

　　一、本次股權轉讓雙方的主體資格

　　1、上海鼎立科技發展（集團）股份有限公司

　�。�1）本次股份轉讓的受讓方。該公司系經上海市經濟委員會于 1992 年 5月7日文批準，于1993年1月18日在上海市工商行政管理局注冊登記成立。發行人現持有注冊號為 310000400034324 號的企業法人營業執照及商外資資審字[2006]0560 號《中華人民共和國外商投資企業批準證書》，公司住所地為上海市浦東新區航津路1929號1幢第六層，法定代表人為許寶星，公司注冊資本為56,740.2596萬元。

　　公司經營范圍為：“在國家鼓勵和允許的范圍內進行投資（投資項目另行報批），研制、開發、生產銷售計算機軟件及配套系統，提供軟件制作，軟件售后服務及相關技術的咨詢服務，提供網絡信息技術服務（不涉及增值電信）。以下業務限分支機構經營:新藥的科技開發、技術服務及技術轉讓，生物制藥、保健品、化妝品及醫療器械等產品研發及其服務項目的信息咨詢；房地產咨詢及中介、倉儲、物業開發及管理，自有房屋的出售和租賃；化工產品及化工原料（不含危險化學品），橡膠、膠帶制品的開發、生產和設備制造，銷售公司自產產品；餐飲管理（涉及許可經營的憑許可證經營）。”

　�。�2）經本所律師核查，截止本法律意見書出具之日，鼎立股份不存在根據法律、法規規定而需要終止經營的情形。

　　2

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　　2、廣西辰徽置業投資有限公司（以下簡稱“辰徽置業”）

　�。�1）本次股份轉讓的出讓方。該公司成立于2009年9月24日，系在廣西省南寧市工商行政管理局注冊登記的有限責任公司。該公司住所地為南寧市錦春路12號，法定代表人鄧作平，持有注冊號為450100200113718（1-1）號的企業法人營業執照，注冊資本：200萬元人民幣。公司經營范圍：對房地產項目、礦業的投資；園林綠化工程（憑資質證經營）；銷售：建筑裝飾材料（除危險化學品及木材）、五金交電（除助力自行車）、工藝美術品、農副土特產品（除糧油）。（凡涉及許可證的項目憑許可證在有效期限內經營）

　　目前辰徽置業的股東及股東持股情況如下：

　　股東姓名 出資額（萬元） 比例（%）

　　鄧作平 20 10

　　許 平 180 90

　　總計 200 100

　�。�2）經本所律師核查，截止本法律意見書出具之日，辰徽置業不存在根據法律、法規規定而需要終止經營的情形。

　　3、出讓方和受讓方的關聯關系

　　根據雙方出具的承諾函并經本所律師核查，鼎立股份與辰徽置業之間不存在關聯關系。

　　二、本次股份轉讓的標的

　　根據鼎立股份與辰徽置業于2011年8 月13日簽署的《股權轉讓協議》的規定，辰徽置業本次出讓的標的為金湖浩礦業51%的股權，轉讓價格為2000萬元。

　　1、金湖浩礦業

　　該公司成立于2007年6月19日，系在靖西縣工商行政管理局注冊登記的有限責任公司，住所地為廣西靖西縣新靖鎮城東路一小區115號，法人代表：鄧作平，持有注冊號為 451025200000240（1-1）號的企業法人營業執照，注冊資本400 萬元，主要經營范圍：金礦露天開采，銷售。（凡涉及許可證的項目憑許可證在有效期限內經營）。

　　3

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　　目前金湖浩礦業的股東及股東持股情況如下：

　　股東姓名 出資額（萬元） 比例（%）

　　辰徽置業 380 95

　　鄧作平 20 5

　　總計 400 100

　　2、經本所律師核查，截止本法律意見書出具之日，金湖浩礦業不存在根據法律、法規及其章程規定而需要終止經營的情形。

　　三、本次股權轉讓之相關協議

　　1、2011年8月13日，鼎立股份與辰徽置業簽署《股權轉讓協議》，根據該等協議：

　　（1）辰徽置業將金湖浩礦業的51%的股權轉讓予鼎立股份，轉讓價款為2000萬元。

　�。�2）受讓方在本協議簽署后第一個工作日內支付股權轉讓款的 20%作為一期股權轉讓款，計人民幣400萬元；在不晚于被轉讓股權工商變更登記完成后次日支付股權轉讓款的80%，計人民幣 1600萬元。

　�。�3）該協議還就聲明與保證、違約責任、爭議的解決等內容進行了約定。

　　2、經本所律師審查，上述協議的內容和形式均符合國家有關法律、法規和規范性文件的規定，體現了協議雙方當事人的真實意思表示；該等協議對各方當事人均具有法律約束力。

　　四、關聯交易與同業競爭

　　經本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，鼎立股份與辰徽置業之間不存在尚未履行完畢的關聯交易；鼎立股份與辰徽置業之間不存在同業競爭。

　　五、關于金湖浩礦業的礦業權屬情況

　　4

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　　1、礦業權屬的權利限制及權利爭議情形

　　經本所律師核查，金湖浩礦業目前持有廣西壯族自治區國土資源廳頒發的證號為T45120080502007363號《探礦權證》，勘查面積為3.61平方公里，有效期限為：2010年3月26日至2011年8月23日。金湖浩礦業目前持有廣西壯族自治區國土資源廳頒發的證號為C4500002011024110109806號《采礦許可證》，礦區地址：靖西縣新靖鎮，礦區面積為3.149平方公里，開采礦種：金礦，開采方式：露天開采，生產規模3萬噸/年，有效期限：自2011年2月24日至2012年 3 月 24 日。金湖浩礦業目前持有廣西壯族自治區黃金管理局頒發的桂黃字（2008）第21號《開采黃金礦產批準書》；準許廣西靖西縣隴木金礦在規定的范圍內開采黃金礦產，有效期限：2008年11月21日至2011年11月21日。

　　根據金湖浩礦業出具的承諾函并經本所律師核查，上述權屬證書不存在抵押等的權利限制或權利爭議情形。

　　2、礦業權的評估

　　金湖浩礦業的采礦權經湖南華信求是地產礦產與資產評估有限公司評估并出具湘華信礦評字[2011]第【76】號《廣西靖西縣金湖浩礦業有限公司隴木金礦采礦權價值評估報告書》，根據該《評估報告書》的記載，評估方法為折現現金流量法，評估基準日為2011年7月31日，評估值為2370.97萬元人民幣。該評估報告評估結論的使用有效期為一年。

　　3、行業準入條件

　　（1）金湖浩礦業目前持有廣西壯族自治區國土資源廳頒發的證號為T45120080502007363 號《探礦權證》，勘查項目名稱：廣西德�？h新興金礦詳查，地理位置：廣西百色市德保縣，勘查面積3.61平方公里，有效期限：自2010年3月26日至2011年8月23日；（2）金湖浩礦業目前持有廣西壯族自治區國土資源廳頒發的證號為C4500002011024110109806號《采礦許可證》，礦區地址：靖西縣新靖鎮，礦區面積為3.149平方公里，開采礦種：金礦，開采方式：露天開采，生產規模3萬噸/年，有效期限：自2011年2月24日至2012年3月24日；（3）金湖浩礦業目前持有廣西壯族自治區黃金管理局頒發的桂黃字（2008）

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　　北京德恒律師事務所杭州分所 關于上海鼎立科技發展(集團)股份有限公司

　　收購靖西縣金湖浩礦業有限公司的專項法律意見第21號《開采黃金礦產批準書》；準許廣西靖西縣隴木金礦在規定的范圍內開采黃金礦產，有效期限：自2008年11月21日至2011年11月21日；（4）金湖浩礦業目前持有廣西壯族自治區安全生產監督局頒發證號為（桂）FM 安許證字[2009]LY0055號《安全生產許可證》，有效期限：自2009年3月16日至2012年 3 月 15 日；（5）金湖浩礦業目前持有靖西縣環境保護局頒發靖環臨許字[2011]111號《排放污染物許可證》，有效期至2012年6月31日。

　　經本所律師核查，金湖浩礦業為廣西靖西縣隴木金礦采礦權的所有人，金湖浩礦業具備采礦權人的相關資質。

　　六、本次股權轉讓的授權與批準

　　1、就本次股權轉讓，鼎立股份已于2011年8月13日召開董事會，作出同意受讓金湖浩礦業51%股權的決議。2011年8月12日，金湖浩礦業召開股東會，作出同意股東辰徽置業出讓所持公司51%股權的決議，其他股東并放棄優先購買權利；2011年8月10日，辰徽置業召開股東會，同意出讓公司所持金湖浩礦業51%股權的決議。

　　本法律意見書出具日期為二一一年八月十三日。

　　本法律意見書正本三份，無副本。

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　　北京德恒律師事務所杭州分所 關于上海鼎立科技發展(集團)股份有限公司

　　收購靖西縣金湖浩礦業有限公司的專項法律意見（此頁為《北京德恒律師事務所杭州分所關于上海鼎立科技發展（集團）股份有限公司收購靖西縣金湖浩礦業有限公司的專項法律意見書》之簽署頁）

　　北京德恒律師事務所杭州分所

　　負責人：

　　夏勇軍

　　經辦律師：

　　張立灝

　　經辦律師：

　　張 昕

　　二一一年八月十三日

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(責任編輯：Newshoo)

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