中國經濟網編者按：日前，銀泰資源（000975）發布了45億元收購黃金勘探公司的交易草案，此次交易的實施分為上海盛蔚現金收購澳華黃金持有的澳華香港78.95%股權、TJS100%股權和澳華板廟子100%股權以及鼎暉投資持有的澳華香港21.05%股權，以及銀泰資源發行股份購買上海盛蔚99.78%股權兩個階段。

　　據銀泰資源各年年報數據顯示，公司2013年至2016年實現營業收入分別為59,373.40萬元、72,612.17萬元、73,088.03萬元、76,185.20萬元；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為46,625.39萬元、27,049.98萬元、24,791.34萬元、21,964.36萬元。數據可見，銀泰資源近幾年凈利潤連續下滑。

　　面對公司業績下滑，銀泰資源實際控制人沈國軍欲開采金礦扭轉業績狀況。

　　值得注意的是，此次交易標的上海盛蔚2016年扣非后凈利潤為虧損898.92萬元。但其承諾在未來將擁有的黑河洛克東安金礦和吉林板廟子金英金礦在2017-2019年實現的實際凈利潤合計數不低于10.57億元。

　　但據每日經濟新聞報道，黑河洛克有上千萬的滯納金未繳納，產生了約1285萬元的滯納金。而滯納金的繳納，則影響了黑河洛克的正式生產，待繳納探礦權價款的滯納金后，即可正式領取采礦證。

　　而吉林板廟子2015年、2016年黃金產量分別為2,406千克、1,894千克，主要產品收入分別為56,751.67萬元、50,954.11萬元。

　　一家金礦資產暫未正式生產，另外一家金礦資產黃金產量、收入雙雙下滑，本身業績數據就呈現虧損狀態的標的公司上海盛蔚卻承諾10億凈利。

　　中國經濟網記者試圖聯系銀泰資源，但截至發稿暫未收到回復。

　　虧損標的承諾三年凈利超10億

　　據證券時報報道，銀泰資源于2016年10月19日早間披露重大資產重組方案，擬12.03元/股發行3.74億股，作價45億元，收購埃爾拉多位于中國境內的金礦資產。

　　2016年10月18日，銀泰資源與沈國軍、王水、程少良、北京惠為嘉業、上海趵虎、上海瀾聚、上海巢盟、上海溫悟、共青城潤達簽訂了《發行股份購買資產協議》，銀泰資源擬以發行股份作為支付對價，購買交易對方持有的上海盛蔚99.78%的股權。交易各方初步商定上海盛蔚99.78%的股權交易作價為45億元。

　　值得注意的是，銀泰資源實際控制人沈國軍持有上海盛蔚19.29%股權，交易對價8.7億元，銀泰資源將向其發行7232萬股實施收購，交易完成后沈國軍將直接和間接持有銀泰資源18.89%股份。

　　據銀泰資源發布的交易報告書數據顯示，此次銀泰資源收購標的公司上海盛蔚2016年度實現營業收入2,452.52萬元，利潤總額1,453.25萬元，歸屬于母公司所有者凈利潤-1,157.53萬元，扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤-898.92萬元。

　　此次交易中，銀泰資源將獲得標的資產包括3個金礦采礦權和10個金礦探礦權，其中東安金礦的銀金屬含量達到了共生礦產工業指標的要求。

　　交易對方承諾，上海盛蔚在未來將擁有的東安金礦和金英金礦在2017-2019年實現的實際凈利潤合計數不低于10.57億元。

　　銀泰資源主要從事銀、鉛、鋅礦開采及礦產品銷售，其中金屬銀的銷售占公司銷售總額的比例超過60%，為公司的主要收入來源。

　　此次交易完成后，銀泰資源將同時增加黃金金屬量和銀金屬量，很大程度緩解銀泰資源后續資源的壓力，同時，公司貴金屬年產量也將大幅增加，解決了公司對金屬銀的依賴風險，增加了公司有色金屬礦的儲量規模。

　　上海盛蔚金礦資產財務不佳

　　據銀泰資源發布的交易預案顯示，本次交易中黑河洛克的東安探礦權采用折現現金流法評估但尚未投產，按照相關規定，探礦權需在獲得采礦許可證、完成征地、礦山建設并取得安全、環保等設施驗收批復后，方可正式投入生產。

　　目前東安金礦已經完成儲量核實備案，礦山生產建設方案已取得國家發改委備案文件，采礦許可證正在國土資源部辦理程序之中，公司預計完成相關建設生產所需的手續并不存在法律上的實質性障礙。

　　但若上述各項手續或權證無法按計劃取得，則東安金礦存在不能按時投入生產的風險。

　　另一家金礦資產吉林板廟子2015年、2016年黃金產量分別為2,406千克、1,894千克，主要產品收入分別為56,751.67萬元、50,954.11萬元。

　　2014年至2016年1-6月實現營業收入分別為66,619.95萬元、56,795.97萬元、26,166.64萬元，實現凈利潤分別為11,290.41萬元、3,886.08萬元、3,870.34萬元。

　　此外，據銀泰資源發布的交易草案顯示，青海大柴旦的灘間山采礦權礦區露天開采深度已到達經濟剝采邊界，目前該采區已停止露天生產，計劃轉入地下開采，目前正在進行深部地下開采方案規劃工作。

　　地下開采方案規劃的完成時間尚不能確定，灘間山采礦權存在繼續開采時間不確定的風險。青海大柴旦青龍溝采礦權3,550米標高以下資源儲量開采方案設計工作已完成，正在招標進行工程建設，由于工程建設完成時間尚不能確定，青龍溝采礦權亦存在開采時間不確定的風險。

　　此外，青海大柴旦2015年、2016年黃金產量分別為3,034.54千克、1,689.86千克，營業收入分別為71,511.65萬元、41,153.62萬元。

　　深交所問詢

　　據北京商報報道，由銀泰資源3月21日發布的交易草案顯示。公司擬向包括公司實際控制人沈國軍等在內的9名交易方發行股份購買其所持有的上海盛蔚99.78%的股權，作價45億元。實際上，上海盛蔚在此次重組中擔任一個“橋梁”的角色。銀泰資源此前發布的預案顯示，此重大資產重組分為兩個步驟進行，首先是上海盛蔚現金收購澳華黃金持有的澳華香港78.95%股權、TJS100%股權和澳華板廟子100%股權以及鼎暉投資持有的澳華香港21.05%股權。然后是銀泰資源發行股份購買上海盛蔚99.78%股權。

　　據了解，銀泰資源主營業務為有色金屬礦采選及探礦權勘查，主要產品有含銀鉛精礦和鋅精礦兩種。收購標的上海盛蔚主要從事黃金勘探、開發及生產業務。銀泰資源表示本次交易完成后，公司將增加貴金屬資源儲量及年產量。值得一提的是，由草案可知，標的公司的總資產、凈資產以及營業收入均占銀泰資源2016年度財務數據的比重超過100%。具體來看，上海盛蔚資產總額占銀泰資源的比重為129.92%，凈資產額占比為119.04%，在營業收入方面所占比重則為120.98%。

　　股權結構顯示，本次交易之前銀泰投資持有公司股份為18.73%，是公司控股股東。沈國軍未直接持有公司股份但是是銀泰投資實際控制人，因而是公司實際控制人。此次重大資產重組交易完成后，沈國軍直接持有公司4.97%的股份，通過銀泰投資間接持有公司13.92%的股份，合計控制公司18.89%的股份。對此，銀泰資源表示，交易前后沈國軍均為公司實際控制人，公司的實際控制人未發生變化。因此此次重組不構成重組上市。

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