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　　杭州天目山藥業(yè)股份有限公司收購陳訴書(一)

　　上市公司
　　名 稱：杭州天目山藥業(yè)股份有限公司
　　股票上市所在：上海證券買賣營業(yè)所
　　股票簡稱：天目藥業(yè)
　　股票代碼：600671
　　收購人
　　名 稱：杭州當(dāng)代連系投資有限公司
　　住　　所：杭州市江干區(qū)秋濤北路130號(hào)
　　通信地點(diǎn)：杭州市玉古路188號(hào)當(dāng)代國際投資大廈A座20樓
　　郵　　編：310012
　　接洽電話：0571-2896 9999
　　聯(lián) 系 人：鄭 濤
　　簽定日期：二○○六年七月十四日
　　出格提醒
　　1、本公司于2006年1月17日與天目山藥廠簽定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓天目山藥廠所持天目藥業(yè)股權(quán)，并于2006年1月21日在上海證券買賣營業(yè)所網(wǎng)站（）發(fā)布此次收購《收購陳訴書》全文、在《中國證券報(bào)》和《上海證券報(bào)》上披露《收購陳訴書擇要》。

　　2、本次收購陳訴書對2006年1月21日披露的《收購陳訴書》舉辦了增補(bǔ)與修改，增補(bǔ)與修改的首要內(nèi)容表此刻以下幾個(gè)方面：
　　（1）增進(jìn)披露當(dāng)代投資別離與天目石材、永安團(tuán)體簽定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓增補(bǔ)協(xié)議》受讓天目石材、永安團(tuán)體所持天目藥業(yè)股權(quán)相干事件；
　　（2）為辦理公司存在關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金題目，增進(jìn)了當(dāng)代投資關(guān)于提前付出部門股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的理睬，及付款總體布置。

　　本公司提請投資者留意：投資者在相識(shí)本公司本次收購環(huán)境時(shí)，應(yīng)以本次披露的陳訴書的內(nèi)容為準(zhǔn)。

　　收購人聲明
　　（一）本公司依據(jù)《證券法》、《上市公司收購打點(diǎn)步伐》及《果真刊行證券的公司信息披露內(nèi)容與名目準(zhǔn)則第16號(hào)--上市公司收購陳訴書》及相干的法令、禮貌編寫本陳訴；
　　（二）依據(jù)《證券法》、《上市公司收購打點(diǎn)步伐》的劃定，本陳訴書已全面披露了當(dāng)代投資所持有、節(jié)制的天目藥業(yè)的股份；
　　截至本陳訴書簽定之日，除本陳訴書披露的持股信息外，本公司沒有通過任何其他方法持有、節(jié)制天目藥業(yè)的股份；
　　（三）本公司簽定本陳訴已得到須要的授權(quán)和核準(zhǔn)，其推行亦不違背本公司章程或內(nèi)部法則中的任何條款，或與之相斗嘴；
　　（四）2006年1月17日，當(dāng)代投資與天目山藥廠簽定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓天目山藥廠所持有的天目藥業(yè)股權(quán)，今朝該轉(zhuǎn)讓方案已得到國度國資委核準(zhǔn), 并待中國證監(jiān)會(huì)最后核準(zhǔn)。（相干《收購陳訴書擇要》、《天目藥業(yè)董事會(huì)關(guān)于當(dāng)代投資收購事件致全體股東陳訴書》、《關(guān)于國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓審批事件通告》別離登載在2006年1月21日、2006年2月9日、2006年6月20《中國證券報(bào)紙》和《上海證券報(bào)》上）。

　　2006年7月13日，當(dāng)代投資別離與天目石材、永安團(tuán)體簽定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》受讓天目石材、永安團(tuán)體持有的天目藥業(yè)股權(quán)。

　　上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案尚需報(bào)送中國證監(jiān)會(huì)考核無貳言，并在得到中國證監(jiān)會(huì)寬免本公司全面要約收購任務(wù)后方可推行；
　　（五）本次收購是按照本陳訴所載明的資料舉辦的。本公司沒有委托可能授權(quán)任何其他人提供未在本陳訴中列載的信息和對本陳訴做出任何表明可能聲名。

　　釋 義
　　本收購陳訴書中，除非文意還有所指，下列簡稱具有如下特定意義：
　　當(dāng)代團(tuán)體 指 當(dāng)代連系控股團(tuán)體有限公司
　　本公司/當(dāng)代投資/收購人/受讓方 指 杭州當(dāng)代連系投資有限公司
　　天目藥業(yè)/上市公司 指 杭州天目山藥業(yè)股份有限公司
　　天目山藥廠 指 杭州天目山藥廠
　　天目石材 指 浙江臨安天目山石材公司
　　天目包裝 指 臨安天目山醫(yī)藥包裝品廠
　　永安團(tuán)體 指 杭州天目永安團(tuán)體有限公司
　　本次收購 指 當(dāng)代投資受讓天目山藥廠、天目石材、永安團(tuán)體持有天目藥業(yè)股權(quán)之舉動(dòng)
　　中國證監(jiān)會(huì) 指 中國證券監(jiān)視打點(diǎn)委員會(huì)
　　國度國資委 指 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)視打點(diǎn)委員會(huì)
　　上海證交所 指 上海證券買賣營業(yè)所
　　元 指 人民幣元
　　第一節(jié) 收購人先容
　　一、收購人簡介
　　收購人名稱：杭州當(dāng)代連系投資有限公司
　　住所：杭州市江干區(qū)秋濤北路130號(hào)
　　法定代表人： 章鵬飛
　　注冊成本：5,000萬元
　　企業(yè)法人業(yè)務(wù)執(zhí)照注冊號(hào)碼：3301002067 128
　　企業(yè)范例：有限責(zé)任公司
　　經(jīng)濟(jì)性子：民營
　　策劃范疇：實(shí)業(yè)投資；批發(fā)、零售：五金交電，儀器儀表，電腦及配件，電子通信器械，紡織品，針織品；處事：市場策劃打點(diǎn)；其他無需報(bào)經(jīng)審批的一符正當(dāng)項(xiàng)目。

　　策劃限期：自2005年10月18日至2025年10月17日
　　稅務(wù)掛號(hào)證號(hào)碼：浙稅字杭330100779284122
　　股東名稱： 章鵬飛、章鵬鳥、章麗萍、趙鋼
　　通信地點(diǎn)：杭州市玉古路188號(hào)當(dāng)代國際投資大廈A座20樓
　　郵　　編：310012
　　接洽電話：0571-2896 9999
　　接洽人：鄭 濤
　　二、收購人的產(chǎn)權(quán)相關(guān)和關(guān)聯(lián)相關(guān)
　　1．收購人股東布局圖
　　收購人股東之間存在關(guān)聯(lián)相關(guān)。個(gè)中，章鵬鳥為章鵬飛之弟弟，章麗萍為章鵬飛之妹妹，趙剛為章鵬飛之妻弟。

　　三、收購人股東先容
　　1、章鵬飛：男，1963年10月出生，中國國籍，浙江大學(xué)在讀EMBA。身份證號(hào)碼：330102631002093，住址：杭州市江干區(qū)采荷一區(qū)8幢404室。截至本陳訴書簽定日，未取得其余國度或地域的居留權(quán)。1981年8月至1983年3月，就職于杭州無線電元件二廠，任技能員；1983年3月至1986年10月，就職于杭州構(gòu)筑裝潢廠，任技能員；1986年10月至1988年8月，就職于杭州鳳凰燈具廠，任司理；1988年8月開辦四通裝飾商行；1996年7月至2001年3月，任浙江當(dāng)代工貿(mào)團(tuán)體有限公司董事長；2001年4月至今，任當(dāng)代連系控股團(tuán)體有限公司董事長兼總司理。

　　2、章鵬鳥：男，1965年7月出生，中國國籍，大專學(xué)歷，身份證號(hào)碼：330102650725091，住址：杭州市上城區(qū)南班巷14號(hào)。截至本陳訴書簽定日，未取得其余國度或地域的居留權(quán)。1983年 1月至1986年 7 月就職于杭州百貨公司批發(fā)部，任營業(yè)員；1986年8 月至1990年9 月就職于杭州糖果蠟紙廠，任營業(yè)員；1990年 9月至1994年 5月接受浙江當(dāng)代裝飾原料公司副總司理；1994年 5月至2005年10月接受浙江當(dāng)代家電有限責(zé)任公司總司理；2005年11月接受當(dāng)代連系控股團(tuán)體有限公司工程總監(jiān)。

　　3、章麗萍：女，1968年10月出生，中國國籍，大專學(xué)歷，身份證號(hào)碼：330102681004092，住址：杭州市上城區(qū)南班巷14號(hào)。截至本陳訴書簽定日，未取得其余國度或地域的居留權(quán)。1984年7月至1987年11月，就職于杭州第四織布廠，任營業(yè)員；1987年12月至1995年10月，為浙江省社會(huì)科學(xué)院職工；1995年10月至今，接受杭州外海商廈主任職務(wù)。

　　4、趙鋼：男，1967年8月出生，中國國籍，大專學(xué)歷，身份證號(hào)碼：330104670831161，住址：江干區(qū)農(nóng)大宿舍49幢103室。截至本陳訴書簽定日，未取得其余國度或地域的居留權(quán)。1985年7月至1989年12月，就職于杭州無線電元件二廠，任技能員；1989年12月至今，任浙江八達(dá)汽車有限公司總司理。

　　四、收購人組織布局圖
　　五、收購人首要關(guān)聯(lián)企業(yè)
　　收購人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的相干產(chǎn)權(quán)相關(guān)如下：
　　首要關(guān)聯(lián)企業(yè)的扼要環(huán)境如下：
　　1．當(dāng)代連系控股團(tuán)體有限公司
　　當(dāng)代團(tuán)體前身為四通裝飾商行，創(chuàng)立于1988年8月，后名稱改觀為浙江當(dāng)代裝飾原料公司。1996年7月，公司名稱改觀為浙江當(dāng)代工貿(mào)團(tuán)體有限公司。2001年4月，公司改構(gòu)成為團(tuán)體公司。當(dāng)代團(tuán)體首要對所屬子公司舉辦打點(diǎn)，不從事詳細(xì)營業(yè)策劃。

　　（1）創(chuàng)立時(shí)刻：2001年4月
　　（2）注冊地點(diǎn)：杭州市西湖區(qū)天目山路159號(hào)
　　（3）注冊資金：5,000萬元
　　（4）法定代表人：孔振男
　　（5）策劃范疇：實(shí)業(yè)投資；批發(fā)、零售構(gòu)筑原料，裝飾原料，金屬原料，機(jī)電裝備，汽車配件，紡織品，五金交電，工藝美術(shù)品，百貨，電工器械；市內(nèi)美術(shù)裝飾，為團(tuán)體成員單元組織采購出產(chǎn)所需的質(zhì)料、幫助原料，非學(xué)歷校外教誨培訓(xùn)；市場策劃打點(diǎn)
　　（6）股東及持股比例
　　股東 持股比例
　　章鵬飛 90%
　　孔振男 10%
　　2．濟(jì)南當(dāng)代房地產(chǎn)開拓有限公司
　　（1）創(chuàng)立時(shí)刻：2002年3月
　　（2）注冊地點(diǎn)：濟(jì)南市槐蔭區(qū)濟(jì)兗路168號(hào)
　　（3）注冊資金：3,000萬元
　　（4）策劃范疇：房地產(chǎn)開拓與策劃、中介處事，物業(yè)打點(diǎn)、衡宇出租、構(gòu)筑裝修裝飾工程，水電暖安裝；批發(fā)、零售：構(gòu)筑原料、裝飾原料。（未取得專項(xiàng)容許的項(xiàng)目除外）
　　（5）法定代表人：譚躍進(jìn)
　　（6）股東及持股比例
　　股東 持股比例
　　當(dāng)代連系控股團(tuán)體有限公司 50%
　　杭州外海團(tuán)體有限公司 50%
　　3．山東當(dāng)代家電市場有限公司
　　（1）創(chuàng)立時(shí)刻：2002年3月
　　（2）注冊地點(diǎn)：濟(jì)南市槐蔭區(qū)匡山服務(wù)處楊家莊村8號(hào)
　　（3）注冊資金：999萬元
　　（4）法定代表人：章鵬飛
　　（5）策劃范疇：批發(fā)、零售：家電，計(jì)較機(jī)及通信器械；衡宇、園地出租；為企業(yè)舉行商品會(huì)展提供處事；投資辦市場。（未取得專項(xiàng)容許的項(xiàng)目除外）
　　（6）股東及持股比例
　　股東 持股比例
　　當(dāng)代連系控股團(tuán)體有限公司 50%
　　濟(jì)南元易金屬屋面有限責(zé)任公司 25%
　　濟(jì)南全庫商品直屬市場有限責(zé)任公司 5%
　　濟(jì)南市槐蔭區(qū)匡山街道服務(wù)處楊家莊村民委員會(huì) 20%
　　4．濟(jì)南當(dāng)代體育健身處事有限公司
　　（1）創(chuàng)立時(shí)刻：2002年10月
　　（2）注冊地點(diǎn)：濟(jì)南市槐蔭區(qū)交校西路8號(hào)D區(qū)
　　（3）注冊資金：500萬元
　　（4）法定代表人：鄧潔瑜
　　策劃范疇：體育健身、咨詢處事，體育器械研發(fā)與制造、維護(hù)，批發(fā)、零售：體育器械、打扮鞋帽、日用百貨、日用雜品（未取得專項(xiàng)容許的項(xiàng)目除外）
　　股東及持股比例
　　股東 持股比例
　　當(dāng)代連系控股團(tuán)體有限公司 90%
　　鄧潔瑜 10%
　　5．山東當(dāng)代投資團(tuán)體有限公司
　　（1）創(chuàng)立時(shí)刻：2003年1月
　　（2）注冊地點(diǎn)：濟(jì)南市槐蔭區(qū)交校西路8號(hào)
　　（3）注冊資金：5,000萬元
　　（4）法定代表人：章鵬飛
　　（5）策劃范疇：項(xiàng)目投資，企業(yè)打點(diǎn)籌謀、咨詢處事，機(jī)器裝備租賃
　　（6）股東及持股比例
　　股東 持股比例
　　當(dāng)代連系控股團(tuán)體有限公司 90%
　　鄧潔瑜 10%
　　6．杭州當(dāng)代連系食物有限公司
　　（1）創(chuàng)立時(shí)刻：2005年6月
　　（2）注冊資金：300萬元
　　（3）法定代表人：章鵬飛
　　（4）注冊地點(diǎn)：杭州市拱墅區(qū)石祥路688號(hào)6幢
　　（5）策劃范疇：批發(fā)、零售：糧油成品、副食物、食物（籌建）；其他無需報(bào)經(jīng)審批的一符正當(dāng)項(xiàng)目
　　（6）股東及持股比例
　　股東 持股比例
　　當(dāng)代連系控股團(tuán)體有限公司 50%
　　張國良 25%
　　馬曉周 25%
　　7．浙江四通汽車有限公司
　　（1）創(chuàng)立時(shí)刻：2003年2月
　　（2）注冊資金：500萬元
　　（3）法定代表人：章鵬飛
　　（4）注冊地點(diǎn)：杭州市拱墅區(qū)石祥路196號(hào)
　　（5）策劃范疇：批發(fā)、零售：汽車（轎車限北京”當(dāng)代”品牌轎車），汽車配件，汽車維修（無邪車大修，總成補(bǔ)綴，二級(jí)維護(hù)，無邪車小修，專項(xiàng)補(bǔ)綴，客運(yùn)（租賃）
　　（6）股東及持股比例
　　股東 持股比例
　　當(dāng)代連系控股團(tuán)體有限公司 49%
　　杭州當(dāng)代連系投資有限公司 51%
　　8．浙江當(dāng)代汽車維修有限公司
　　（1）創(chuàng)立時(shí)刻：2005年6月
　　（2）法定代表人：章鵬飛
　　（3）注冊資金1,500萬元
　　（4）注冊地點(diǎn)：杭州市下城區(qū)華豐村九組
　　（5）策劃范疇：汽車維修；批發(fā)、零售；其他無需報(bào)經(jīng)審批的一符正當(dāng)項(xiàng)目
　　（6）股東及持股比例
　　股東 持股比例
　　當(dāng)代連系控股團(tuán)體有限公司 80%
　　浙江四通汽車有限公司 20%
　　9．浙江八達(dá)汽車有限公司
　　（1）法定代表人：林杭生
　　（2）注冊資金：1,000萬元
　　（3）注冊地點(diǎn)：杭州市拱墅區(qū)石祥路196號(hào)
　　（4）策劃范疇：批發(fā)、零售；汽車維修
　　（5）股東及持股比例
　　股東 持股比例
　　當(dāng)代連系控股團(tuán)體有限公司 49%
　　浙江外海經(jīng)濟(jì)成長有限公司 51%
　　六、收購人在最近五年之內(nèi)的訴訟、仲裁及行政賞罰環(huán)境
　　收購人自創(chuàng)立以來，沒有受到任何與證券市場有關(guān)的行政、刑事賞罰，也沒有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟可能仲裁。

　　七、收購人董事、監(jiān)事、高級(jí)打點(diǎn)職員
　　收購人董事、監(jiān)事、高級(jí)打點(diǎn)職員環(huán)境如下：
　　姓名 職務(wù) 身份證號(hào)碼 國籍 恒久居留地 其余國度或地域的居留權(quán)
　　章鵬飛 董事長、總司理 330102631002093 中國 中國 否
　　徐一寧 董事 330621530831185 中國 中國 否
　　曾迎九 董事 522321690313001 中國 中國 否
　　章鵬鳥 監(jiān)事會(huì)主席 330102650725091 中國 中國 否
　　趙鋼 監(jiān)事 330104670831161 中國 中國 否
　　金月 監(jiān)事 3301256506141860 中國 中國 否
　　陸晨 財(cái)政總監(jiān) 33012117304100314 中國 中國 否
　　前述職員在最近五年之內(nèi)沒有受過任何與證券市場有關(guān)的行政賞罰、刑事賞罰可能涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟可能仲裁。

　　八、收購人持有、節(jié)制其他上市公司百分之五以上的刊行在外股份的環(huán)境
　　截至本收購陳訴書簽定之日，收購人沒有持有、節(jié)制其他上市公司百分之五以上的刊行在外的股份。

　　第二節(jié) 收購人持股環(huán)境
　　一、收購人持有、節(jié)制天目藥業(yè)股份的環(huán)境
　　制止本陳訴書簽定之日，收購人未持有、節(jié)制天目藥業(yè)刊行的任何股份。本次收購?fù)瓿珊螅��?dāng)代投資將合計(jì)持有天目藥業(yè)54,835,698股，占公司總股本的45.03%，個(gè)中，非暢通平凡股35,935,698股，占公司總股本29.51%，優(yōu)先股18,900,000股，占公司總股本15.52%，成為天目藥業(yè)第一大股東。

　　收購人對天目藥業(yè)的其他股份表決權(quán)的利用不發(fā)生任何影響。

　　二、本次協(xié)議收購的根基環(huán)境
　　2006年1月17日，當(dāng)代投資與天目山藥廠簽定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓天目山藥廠所持有天目藥業(yè)國有法人股（平凡股）28,828,911股，占天目藥業(yè)總股本的23.67%；無表決權(quán)的優(yōu)先股7,900,000股，占天目藥業(yè)總股本的6.49%。今朝該轉(zhuǎn)讓方案已得到國度國資委核準(zhǔn)，并待中國證監(jiān)會(huì)最后核準(zhǔn)。

　　2006年7月13日，當(dāng)代投資與天目石材簽定《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓增補(bǔ)協(xié)議》，受讓天目石材所持有天目藥業(yè)法人股（平凡股）4,176,000股，占天目藥業(yè)總股本的3.43%；無表決權(quán)的優(yōu)先股11,000,000股，占天目藥業(yè)總股本的9.03%。

　　2006年7月13日，當(dāng)代投資與永安團(tuán)體簽定《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓增補(bǔ)協(xié)議》，受讓永安團(tuán)體持有天目藥業(yè)法人股（平凡股）2,930,787股，占天目藥業(yè)總股本的2.41%。

　　轉(zhuǎn)讓協(xié)議及增補(bǔ)協(xié)議的首要內(nèi)容如下：
　　（一）當(dāng)代投資與天目山藥廠股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議首要內(nèi)容
　　2006年1月17日，當(dāng)代投資與天目山藥廠簽定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，首要內(nèi)容如下：
　　1．協(xié)議當(dāng)事人
　　出讓方：天目山藥廠；受讓方：當(dāng)代投資
　　2．轉(zhuǎn)讓股份
　　天目山藥廠所持有天目藥業(yè)國有法人股（平凡股）28,828,911股，占天目藥業(yè)總股本的23.67%；無表決權(quán)的優(yōu)先股7,900,000股，占天目藥業(yè)總股本的6.49%。

　　3．協(xié)議的創(chuàng)立、見效及掃除
　　（1）協(xié)議經(jīng)天目山藥廠與當(dāng)代投資簽定、蓋印后創(chuàng)立；
　　（2）協(xié)議在當(dāng)代投資按照劃定付出履約定金后見效；
　　（3）產(chǎn)生下列氣象之一，應(yīng)承改觀或掃除協(xié)議：
　　a．因相干環(huán)境產(chǎn)生變革，兩邊顛末協(xié)商贊成改觀或掃除；
　　b．因?yàn)橐环竭`約，嚴(yán)峻影響了另一方的經(jīng)濟(jì)好處，使本協(xié)議的推行成為不須要；
　　c．因不行抗力的身分或本協(xié)議項(xiàng)下的相干事件在本協(xié)議簽定之日起 6個(gè)月內(nèi)未經(jīng)國資委核準(zhǔn),或國資委核準(zhǔn)后4個(gè)月內(nèi)未經(jīng)證監(jiān)會(huì)許諾。但如呈現(xiàn)股權(quán)分置改良政策或精力變革，天目藥業(yè)必需在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前實(shí)驗(yàn)股改的，由兩邊另行協(xié)商；
　　d．協(xié)議簽定后至轉(zhuǎn)讓股份過戶掛號(hào)手續(xù)治理完畢之前，合用的法令、禮貌產(chǎn)生變革，且兩邊無法按照新的法令、禮貌內(nèi)容就本協(xié)議的修改告竣一請安見。

　　4．轉(zhuǎn)讓價(jià)款及付出
　　本次轉(zhuǎn)讓的國有法人股（平凡股）每股轉(zhuǎn)讓價(jià)值3.6339元，優(yōu)先股每股轉(zhuǎn)讓價(jià)值1.08元，轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為人民幣113,293,380元。詳細(xì)付出方法詳見本節(jié)（六）付款總體布置 所述。

　　（二）當(dāng)代投資關(guān)于提前付出部門股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的理睬
　　1、出具理睬的汗青緣故起因
　　2000年6月天目藥業(yè)第一大股東天目山藥廠舉辦改制，經(jīng)工商打點(diǎn)部分許諾改觀為杭州天目永安團(tuán)體有限公司，厥后由永安團(tuán)體對公司現(xiàn)實(shí)施使大股東職責(zé)，因?yàn)橛腊矆F(tuán)體名下的天目藥業(yè)的股權(quán)在報(bào)國度財(cái)務(wù)部舉辦股權(quán)性子從頭認(rèn)定進(jìn)程中審批未果，后經(jīng)有關(guān)省市部分和諧，永安團(tuán)體抉擇將公司第一大股東從頭規(guī)復(fù)為杭州天目山藥廠，并于2005年4月19日在中國證券掛號(hào)結(jié)算公司上海分公司推行了改名手續(xù)。

　　永安團(tuán)體對天目藥業(yè)利用現(xiàn)實(shí)節(jié)制權(quán)時(shí)代，其形成了對天目藥業(yè)的資金占用，制止2005年尾永安團(tuán)體共占用天目藥業(yè)資金為11,807.76萬元，2006年上半年，永安團(tuán)體送還欠款310.03萬元，新增占款應(yīng)收利錢129萬元，制止2006年6月30日，永安團(tuán)體應(yīng)還天目藥頤魅占款總額為11,626.73萬元。

　　2、理睬內(nèi)容
　　當(dāng)代投資與天目山藥廠所簽定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓金錢分三次付出。制止今朝，前兩筆金錢合計(jì)5,500萬元已準(zhǔn)期付出，第三筆金錢應(yīng)于股權(quán)過戶當(dāng)日一次付清。

　　為實(shí)時(shí)辦理天目藥業(yè)股東欠款題目，當(dāng)代投資特理睬：待當(dāng)代投成本次天目藥業(yè)股權(quán)收購及要約寬免申請取得中國證監(jiān)會(huì)考核無貳言函兩個(gè)事變?nèi)諆?nèi)，當(dāng)代投資將提前付出部門剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)付款，詳細(xì)金額以補(bǔ)足天目藥業(yè)原股東欠款余額為準(zhǔn)。

　　（三）當(dāng)代投資與天目山藥廠簽署過渡期布置協(xié)議首要內(nèi)容
　　當(dāng)代投資與天目山藥廠簽署了《過渡期打點(diǎn)協(xié)議》，對過渡時(shí)代的有關(guān)打點(diǎn)事項(xiàng)做出布置。首要內(nèi)容包羅：
　　1．過渡期內(nèi)兩邊該當(dāng)嚴(yán)酷憑證法令、禮貌的劃定，保持上市公司的獨(dú)立性和正常出產(chǎn)策劃，類型運(yùn)作，兩邊切實(shí)推行其對上市公司和其他股東的誠信任務(wù)；
　　2．在過渡時(shí)代，對付下列事項(xiàng)除非兩邊取得同等書面贊成，任何一方均不得操作其利用表決權(quán)或操作其對天目藥業(yè)的實(shí)質(zhì)性節(jié)制權(quán)，通過董事會(huì)、股東大會(huì)或授意、促使天目藥業(yè)的打點(diǎn)層舉辦實(shí)驗(yàn)：
　　a. 天目藥業(yè)非因正常的出產(chǎn)策劃勾當(dāng)所需的財(cái)政支出和資產(chǎn)處理舉動(dòng)；
　　b. 天目藥業(yè)與其關(guān)聯(lián)方之間的就同類產(chǎn)物在一個(gè)管帳年度單筆或累計(jì)高出300萬元的關(guān)聯(lián)買賣營業(yè)舉動(dòng)；
　　c.天目藥業(yè)對任何企業(yè)、單元所提供的包管舉動(dòng)；
　　d.天目藥業(yè)的任何股權(quán)投資舉動(dòng)；
　　e.其余與天目藥業(yè)出產(chǎn)、策劃有關(guān)的重大事項(xiàng)。

　　3．鑒于天目藥業(yè)今朝的現(xiàn)實(shí)環(huán)境，為確保天目藥業(yè)的正常出產(chǎn)策劃和不變，天目山藥廠贊成，在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓首付款付出后20天內(nèi)，將以公道的方法促使天目藥業(yè)二名現(xiàn)任的非獨(dú)立董事和一名現(xiàn)任的監(jiān)事辭去董事和監(jiān)事職務(wù)，并贊成由當(dāng)代投資保舉的2名董事候選人和1名監(jiān)事候選人作為提紳士提請?jiān)谥�后的天目藥業(yè)股東大會(huì)舉辦審議表決，并擔(dān)保在該股東大會(huì)上就當(dāng)代投資保舉的三名候選人當(dāng)選董事和監(jiān)事投同意票。（上述職員調(diào)解方案已經(jīng)天目藥業(yè)2006年4月21日所召開的2005年度股東大會(huì)審議通過，具體環(huán)境參考第六節(jié)后續(xù)打算之職員調(diào)解打算）
　　董事會(huì)改選后，來自當(dāng)代投資的董事未高出天目藥業(yè)董事會(huì)的三分之一。

　　4．天目山藥廠與當(dāng)代投資贊成在受讓方付出履約定金后，兩邊配合構(gòu)成過渡期和諧小組。過渡期和諧小組由天目山藥廠、當(dāng)代投資與天目藥業(yè)打點(diǎn)層配合派員構(gòu)成，其成員為5名。”過渡期和諧小組”的首要職責(zé)是詳細(xì)和諧、落實(shí)兩邊過渡時(shí)代的有關(guān)事項(xiàng)。

　　（四）當(dāng)代投資與天目石材股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議首要內(nèi)容
　　2006年7月13日，當(dāng)代投資與天目石材簽定了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓增補(bǔ)協(xié)議》，首要內(nèi)容如下：
　　1．協(xié)議當(dāng)事人
　　出讓方：天目石材；受讓方：當(dāng)代投資
　　2．轉(zhuǎn)讓股份
　　天目石材所持有天目藥業(yè)國有法人股（平凡股）4,176,000股，占天目藥業(yè)總股本的3.43%；無表決權(quán)的優(yōu)先股11,000,000股，占天目藥業(yè)總股本的9.03%。

　　3．協(xié)議的創(chuàng)立、見效及掃除
　　（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議經(jīng)兩邊簽定、蓋印及當(dāng)代投資付出所有轉(zhuǎn)讓價(jià)款后見效。

　　（2）產(chǎn)生下列氣象之一，應(yīng)承改觀或掃除本協(xié)議：
　　a．因相干環(huán)境產(chǎn)生或呈現(xiàn)變革，兩邊顛末協(xié)商贊成；
　　b．因?yàn)橐环竭`約，嚴(yán)峻影響了另一方的經(jīng)濟(jì)好處，使本協(xié)議的推行成為不須要；
　　c．天目山藥廠與當(dāng)代投資終止了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
　　4、轉(zhuǎn)讓價(jià)款及付出
　　本次轉(zhuǎn)讓價(jià)款為平凡法人股每股3.6339元；優(yōu)先股每股1.08元；轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為人民幣27,056,434元。詳細(xì)付出方法詳見本節(jié)（六）付款總體布置 所述。

　　（五）當(dāng)代投資與永安團(tuán)體股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的首要內(nèi)容
　　2006年7月13日，當(dāng)代投資與永安團(tuán)體簽定了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓增補(bǔ)協(xié)議》，首要內(nèi)容如下：
　　1．協(xié)議當(dāng)事人
　　出讓方：永安團(tuán)體；受讓方：當(dāng)代投資
　　2．轉(zhuǎn)讓股份
　　永安團(tuán)體所持有天目藥業(yè)國有法人股（平凡股）2,930,787股，占天目藥業(yè)總股本的2.41%。

　　3．協(xié)議的創(chuàng)立、見效及掃除
　　（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議經(jīng)兩邊簽定、蓋印及乙方付出所有轉(zhuǎn)讓價(jià)款后見效。

　　（2）產(chǎn)生下列氣象之一，應(yīng)承改觀或掃除本協(xié)議：
　　a．因相干環(huán)境產(chǎn)生或呈現(xiàn)變革，兩邊顛末協(xié)商贊成；
　　b．因?yàn)橐环竭`約，嚴(yán)峻影響了另一方的經(jīng)濟(jì)好處，使本協(xié)議的推行成為不須要；
　　c、杭州天目山藥廠與當(dāng)代投資終止了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
　　4、轉(zhuǎn)讓價(jià)款及付出
　　本次轉(zhuǎn)讓價(jià)款為平凡法人股每股3.6339元；轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為人民幣10,650,186元。詳細(xì)付出方法詳見本節(jié)（六）付款總體布置 所述。

　　5、關(guān)于永安團(tuán)體持股環(huán)境的出格聲名
　　天目包裝系天目藥業(yè)第三大股東，持有天目藥業(yè)法人股共2,930,787股，占天目藥業(yè)總股本的2.41%。1999年11月天目包裝由臨安市當(dāng)局主持改制，經(jīng)評(píng)估后，將天目包裝的全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給永安團(tuán)體，因?yàn)槠鋾r(shí)包辦職員的事變疏忽，在該企業(yè)所持天目藥業(yè)股權(quán)未過戶的環(huán)境下，治理了停業(yè)手續(xù)。今朝天目包裝已不存在。為此由天目包裝資產(chǎn)承接方永安團(tuán)體作為此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體。（浙江臨安公證處出具的公證書（[2006]浙杭臨證民字第1390號(hào)）證明永安團(tuán)體正當(dāng)承接天目包裝持有的天目藥業(yè)股權(quán)）
　　（六）付款總體布置
　　按照當(dāng)代投資別離與天目山藥廠、天目石材、永安團(tuán)體所簽定系列《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓增補(bǔ)協(xié)議》及相干《理睬函》，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總計(jì)為151,000,000元，總體付出布置如下：
　　第一次付款：當(dāng)代投資在與天目山藥廠簽定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》越日，付出股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2,200萬元，該筆金錢已準(zhǔn)期付出。

　　第二次付款：當(dāng)代投資與天目山藥廠所簽定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》得到國度國資委核準(zhǔn)，當(dāng)代投資收到天目山藥廠交款關(guān)照書后三個(gè)事變?nèi)諆?nèi)，付出股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3,300萬元，該筆金錢已準(zhǔn)期付出。

　　第三次付款: 當(dāng)代投資別離與天目石材和永安團(tuán)體同日簽定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后 3個(gè)事變?nèi)諆?nèi)，一次性付清該兩筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款合計(jì)37,706,620元。該筆金錢已于2006年7月14日付出完畢。

　　第四次付款：按照當(dāng)代投資與天目山藥廠所簽定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及當(dāng)代投資所出具的《關(guān)于當(dāng)代投資股權(quán)轉(zhuǎn)讓款提前付出的理睬函》，當(dāng)代投資理睬在本次股權(quán)收購及要約寬免申請取得中國證監(jiān)會(huì)考核無貳言函后兩個(gè)事變?nèi)諆?nèi)，付出部門剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)付款，金額以補(bǔ)足天目藥業(yè)原股東欠款余額為準(zhǔn)。

　　第五次付款：天目山藥廠所持有天目藥業(yè)股權(quán)過戶至當(dāng)代投資當(dāng)日，付出剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

　　（七）除前述協(xié)議外，本次股份轉(zhuǎn)讓今朝不存在其他增補(bǔ)協(xié)議，也不存在有關(guān)于股權(quán)利用的其他布置。

　　（八）本次收購得到核準(zhǔn)環(huán)境：
　　1．當(dāng)代投資與天目山藥廠之《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已于2006年6月16日得到國度國資委國資產(chǎn)權(quán)[2006]630號(hào)核準(zhǔn)；
　　2．本次收購尚需經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)考核無貳言，并在得到中國證監(jiān)會(huì)寬免本公司的全面要約收購任務(wù)后方可推行。

　　（九）關(guān)于股權(quán)分置改良
　　當(dāng)代投資理睬：在收到中國證券監(jiān)視打點(diǎn)委員會(huì)關(guān)于本次收購及寬免要約收購申請的無貳言函后包袱天目藥業(yè)股權(quán)分置改良相干責(zé)任，并在一周內(nèi)提出天目藥業(yè)的股權(quán)分置改良動(dòng)議。

　　第三節(jié) 前六個(gè)月交易掛牌買賣營業(yè)股份的環(huán)境
　　一、收購人前六個(gè)月內(nèi)交易天目藥業(yè)掛牌買賣營業(yè)股份的環(huán)境
　　收購人及股份節(jié)制人在提交本收購陳訴之日前六個(gè)月內(nèi)沒有交易天目藥業(yè)掛牌買賣營業(yè)股份的舉動(dòng)。

　　二、收購人的董事、監(jiān)事、高級(jí)打點(diǎn)職員及其直系支屬前六個(gè)月內(nèi)交易天目藥業(yè)掛牌買賣營業(yè)股份的環(huán)境
　　收購人及股份節(jié)制人的董事、監(jiān)事、高級(jí)打點(diǎn)職員，以及上述職員的直系支屬，在提交本收購陳訴之日前六個(gè)月內(nèi)沒有交易天目藥業(yè)掛牌買賣營業(yè)股份的舉動(dòng)。

　　第四節(jié) 與天目藥業(yè)之間的重大買賣營業(yè)
　　一、與天目藥業(yè)及其關(guān)聯(lián)方之間的買賣營業(yè)
　　收購人（包羅股份節(jié)制人）及其董事、監(jiān)事、高級(jí)打點(diǎn)職員在陳訴日前二十四個(gè)月內(nèi)，未與天目藥業(yè)、天目藥業(yè)的關(guān)聯(lián)方舉辦任何合計(jì)金額高于3,000萬元可能高于天目藥業(yè)最近經(jīng)審計(jì)的歸并財(cái)政報(bào)表凈資產(chǎn)5%以上的買賣營業(yè)。

　　二、與天目藥業(yè)的董事、監(jiān)事、高級(jí)打點(diǎn)職員之間的買賣營業(yè)
　　在陳訴日前二十四個(gè)月內(nèi)，收購人（包羅股份節(jié)制人）與天目藥業(yè)的董事、監(jiān)事、高級(jí)打點(diǎn)職員之間未產(chǎn)生合計(jì)金額高出人民幣5萬元以上的買賣營業(yè)。

　　三、對擬改換天目藥業(yè)董事、監(jiān)事、高級(jí)打點(diǎn)職員的賠償或相同布置
　　收購人不存在對擬改換的天目藥業(yè)的董事、監(jiān)事、高級(jí)打點(diǎn)職員作出任何賠償?shù)睦聿牵�也未有任何相同的布置�?br />
　　四、對天目藥業(yè)有重大影響的條約、默契或布置
　　除本陳訴書所披露的以外，收購人（包羅股份節(jié)制人）不存在對天目藥業(yè)有重大影響的其他正在簽定可能會(huì)談的條約、默契可能布置。

　　第五節(jié) 資金來歷
　　一、收購資金來歷
　　當(dāng)代投資收購天目藥業(yè)法人股（平凡股）35,935,698股，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)值3.6339元；無表決權(quán)的優(yōu)先股18,900,000股，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)值1.08元，總價(jià)款為151,000,000元。本次收購所需付出的資金來歷于收購人自有資金。收購人用于本次收購的資金不存在直接可能間接來歷于天目藥業(yè)及其關(guān)聯(lián)方的環(huán)境。

　　收購人及關(guān)聯(lián)方不存在對天目藥業(yè)的資金占用，天目藥業(yè)也未為收購人及關(guān)聯(lián)方提供任何情勢的包管。

　　二、轉(zhuǎn)讓價(jià)款的付出方法
　　轉(zhuǎn)讓價(jià)款付出詳見本陳訴書第二節(jié)相干內(nèi)容。

　　第六節(jié) 后續(xù)打算
　　一、本次收購的目標(biāo)
　　收購人但愿通過本次收購，成立起越發(fā)不變的紅利布局，作育公司久遠(yuǎn)成長的焦點(diǎn)競爭力。收購人一向故意探求新的利潤增添點(diǎn)，受讓天目藥業(yè)的股份使收購人得到了一條進(jìn)入具有遼闊成長遠(yuǎn)景的中藥規(guī)模的捷徑。收購人但愿通過在上市公司引進(jìn)民營企業(yè)的競爭機(jī)制，充實(shí)掘客上市公司的成長潛力，使上市公司掙脫多年來增添乏力的狀況，成長成為浙江中藥行業(yè)的龍頭企業(yè)。

　　二、后續(xù)持股打算
　　截至本陳訴書簽定日，當(dāng)代投資尚無在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后一年內(nèi)進(jìn)一步增持或減持已持有天目藥業(yè)股份的打算（因股權(quán)分置改良緣故起因除外）。

　　三、后續(xù)營業(yè)成長打算
　　天目藥業(yè)在業(yè)內(nèi)具有較高知名度，是浙江省和杭州市醫(yī)藥行業(yè)重點(diǎn)企業(yè)，浙江省高新技能企業(yè)和臨安市5818工程主干企業(yè)，”天目山”商標(biāo)為浙江省聞名商標(biāo)。收購人入主天目藥業(yè)后，將繼承做強(qiáng)做大其醫(yī)藥主業(yè)，固定、成長天目藥業(yè)在醫(yī)藥規(guī)模出格是中藥規(guī)模的市園職位。

　　按照天目藥業(yè)產(chǎn)物系統(tǒng)的實(shí)際基本和洽壞勢，公司將來三年的產(chǎn)物開拓起源籌劃是：以天目藥業(yè)現(xiàn)有產(chǎn)物為基本，系列化開拓與重點(diǎn)產(chǎn)物培養(yǎng)并舉，突出重點(diǎn)產(chǎn)物的強(qiáng)勢營銷，做大3-5個(gè)主導(dǎo)產(chǎn)物，力圖在三年內(nèi)發(fā)生1個(gè)單品販賣超億元、二個(gè)單品超5,000萬元、5個(gè)單品販賣超1,000萬元的焦點(diǎn)產(chǎn)物系列。詳細(xì)法子包羅：
　　1．調(diào)解產(chǎn)物布局。對天目藥業(yè)現(xiàn)有產(chǎn)物舉辦分類篩選，對部門已失去市場招呼力的老產(chǎn)物慢慢裁減；對復(fù)發(fā)鮮竹瀝液等市場不變但行業(yè)遠(yuǎn)景一樣平常的產(chǎn)物維持近況；重點(diǎn)發(fā)掘有市場潛力和競爭品上風(fēng)的產(chǎn)物，包羅珍珠明目液、婦樂顆粒、鐵皮石斛軟膠囊等。通過更新裝備，加大市場營銷力度等，盡快將其成長成為主干產(chǎn)物。

　　2．大力大舉開拓OTC產(chǎn)物。操作中藥在養(yǎng)生保健上的奇異職位和國人”藥食同源”的斲喪風(fēng)俗，大力大舉開拓中藥OTC產(chǎn)物，力圖在OTC市場的販賣終端形成市園職位相對獨(dú)立的OTC中藥產(chǎn)物與保健產(chǎn)物的”天目藥柜”。

　　3．起勁操作外部資源。環(huán)繞公司產(chǎn)物開拓偏向，與高檔院校、研究機(jī)構(gòu)、行業(yè)企業(yè)舉辦相助，開拓出得當(dāng)天目藥業(yè)的特色中藥保健產(chǎn)物。進(jìn)而對省內(nèi)相干中藥企業(yè)資源舉辦整合，延遲天目藥業(yè)的產(chǎn)物線與財(cái)富鏈。

　　4．大力大舉建樹中藥質(zhì)料基地。浙江是中藥大省，中藥資源異常富厚，臨安更是中藥材出產(chǎn)大縣。臨安特產(chǎn)鐵皮石斛、白果（銀杏）和萸肉（藥棗皮）等多種貴重藥材，具有龐大的臨床運(yùn)用潛力和精采的市場效益遠(yuǎn)景。天目藥業(yè)將操作臨安良好的生態(tài)情形，建樹大局限、當(dāng)代化、切合GAP認(rèn)證尺度的處所特色中藥材栽培基地。通過建樹中藥材栽培基地，使公司中藥財(cái)富鏈完備，形成藥材栽培--產(chǎn)物研發(fā)--市場營銷的財(cái)富縱向一體化開拓模式，加強(qiáng)公司醫(yī)藥財(cái)富成長后勁，使實(shí)現(xiàn)可一連成長。

　　同時(shí)，天目藥業(yè)將增強(qiáng)營銷事變，包羅整合營銷資源，增強(qiáng)營銷步隊(duì)和營銷查核鼓勵(lì)機(jī)制的建樹，擬定并實(shí)驗(yàn)”天目山”品牌建樹打算等。

　　四、財(cái)富布局調(diào)解打算
　　天目藥業(yè)今朝的主營營業(yè)收入由藥品、機(jī)制紙和電子產(chǎn)物三部門組成。為停止天目藥業(yè)出產(chǎn)策劃因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而受到影響，將來一年內(nèi)天目藥業(yè)將繼承保持今朝的財(cái)富名堂。在將來三年內(nèi)，天目藥業(yè)將齊集資源重點(diǎn)成長醫(yī)藥類營業(yè)，并慢慢淡出非醫(yī)藥規(guī)模。

　　五、職員調(diào)解打算
　　按照收購人與天目山藥廠告竣的一請安見，當(dāng)代投資向天目藥業(yè)保舉2名董事，1名監(jiān)事。并在2006年4月21日召開的2005年度股東大會(huì)上審議通過上述職員調(diào)解方案。當(dāng)選董事簡歷如下：
　　章鵬飛老師：詳見本陳訴書第一節(jié)相干內(nèi)容。

　　鄭智強(qiáng)老師：現(xiàn)年51歲，大專學(xué)歷，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師。歷任浙江省委辦公廳副處級(jí)秘書，杭州市上城區(qū)委常委、宣傳部長、辦公廳主任，香港天下金融控股有限公司北京總部首席代表，北京金銀信投資有限公司常務(wù)副總司理，浙江省萬匯經(jīng)濟(jì)成長有限公司總司理。現(xiàn)任當(dāng)代團(tuán)體執(zhí)行董事、杭州致業(yè)科技有限公司董事長。

　　當(dāng)選監(jiān)事簡歷如下：
　　徐一寧老師：現(xiàn)年52歲，大學(xué)學(xué)歷。歷任紹興財(cái)經(jīng)學(xué)校教務(wù)主任，浙江省社會(huì)科學(xué)院編審。1988年插手當(dāng)代團(tuán)體，現(xiàn)任當(dāng)代團(tuán)體副總司理、黨委書記，當(dāng)代投資董事。

　　按照2006年7月6日召開的天目藥業(yè)第五屆董事會(huì)第二十三（姑且）集會(huì)會(huì)議審議功效，天目藥業(yè)對部門高管職員舉辦了調(diào)解。張丹宇老師、錢洪波老師辭去天目藥業(yè)副總司理職務(wù)，同時(shí)聘用鄭濤老師、胡志勇老師為天目藥業(yè)副總司理。簡歷如下：
　　鄭濤老師：1957年12月出生，大專學(xué)歷。歷任杭州市共青團(tuán)做事，杭州市團(tuán)校教研室主任，杭州市團(tuán)委宣傳部宣傳部長，浙江省委農(nóng)村政策研究室做事，浙江省人民當(dāng)局辦公廳任副處長，浙江省農(nóng)村成長投資團(tuán)體公司副總司理，杭州托迪斯多媒體有限公司董事長、總司理，嘉興每天箱包有限公司董事長，浙江省多媒體技能研究中心總司理，四川托普軟件投資股份有限公司董事、副總裁、董事會(huì)秘書，現(xiàn)任當(dāng)代投資總裁助理。

　　胡志勇老師：1956年2月出生，大專學(xué)歷。歷任中國人民解放軍航空兵二十四師七十團(tuán)機(jī)務(wù)大隊(duì)機(jī)器員、署理機(jī)器師，杭州東南化工有限公司守衛(wèi)干部、宣傳干部，杭州市委黨校首屆黨政干部大專班學(xué)員，杭州東南化工有限公司黨委辦公室主任、總司理辦公室主任、總司理助理、出產(chǎn)副總司理、營銷常務(wù)副總司理，杭州梅塢莊園大旅館任常務(wù)副總司理，杭州萬里化工有限公司總司理兼黨委書記、董事長兼黨委書記，杭州云竺漁村飯館有限公司，任董事長；現(xiàn)任杭州當(dāng)代物流運(yùn)營信息有限公司常務(wù)副總司理。

　　截至本陳訴簽定日止，尚無對其他高級(jí)打點(diǎn)職員舉辦調(diào)解的打算。

　　除此之外，收購人與天目藥業(yè)其他股東之間未就董事、高級(jí)打點(diǎn)職員的任免告竣任何條約可能默契。

　　六、與天目藥業(yè)其他股東之間的布置
　　截至本陳訴簽定日止，收購人沒有與天目藥業(yè)其他股東之間就天目藥業(yè)其他股份、資產(chǎn)、欠債可能營業(yè)存在任何條約可能布置。

　　第七節(jié) 對上市公司的影響
　　一、本次收購對天目藥業(yè)獨(dú)立性的影響
　　本次收購?fù)瓿珊螅��?dāng)代投資將成為天目藥業(yè)的第一大股東。當(dāng)代投資將嚴(yán)酷憑證有關(guān)法令禮貌及天目藥業(yè)公司章程的劃定利用股東權(quán)力并推行響應(yīng)的任務(wù)；天目藥業(yè)將保持職員、財(cái)政、資產(chǎn)、營業(yè)、機(jī)構(gòu)的獨(dú)立。本次收購對天目藥業(yè)的獨(dú)立策劃手段無實(shí)質(zhì)性影響。

　　1．天目藥業(yè)職員、資產(chǎn)、財(cái)政獨(dú)立環(huán)境
　　（1） 職員獨(dú)立環(huán)境
　　A、天目藥業(yè)在勞動(dòng)、人事及人為打點(diǎn)上完全獨(dú)立。天目藥業(yè)的司理、副司理、財(cái)政認(rèn)真人、營銷認(rèn)真人、董事會(huì)秘書等高級(jí)打點(diǎn)職員均專職在天目藥業(yè)事變，并在天目藥業(yè)領(lǐng)取薪酬，不在當(dāng)代投資接受除董事以外的職務(wù)；
　　B、當(dāng)代投資向天目藥業(yè)保舉董事、監(jiān)事人選均遵循正當(dāng)措施舉辦，不過問天目藥業(yè)董事會(huì)和股東大會(huì)做出的人事任免抉擇，確保董事會(huì)和股東大會(huì)做出的人事任免抉擇均能有用執(zhí)行。

　　（2）資產(chǎn)完備環(huán)境
　　A、天目藥業(yè)對其資產(chǎn)擁有完備的全部權(quán)；
　　B、天目藥業(yè)資產(chǎn)與當(dāng)代投資資產(chǎn)嚴(yán)酷分隔，并完全獨(dú)立運(yùn)營。

　　（3）財(cái)政獨(dú)立環(huán)境
　　A、天目藥業(yè)保持獨(dú)立的財(cái)政管帳部分、管帳核算系統(tǒng)和財(cái)政打點(diǎn)制度；
　　B、天目藥業(yè)開設(shè)獨(dú)立的銀行賬戶，不存在與當(dāng)代投資共用銀行帳號(hào)的環(huán)境，不存在將資金存入當(dāng)代投資或其余關(guān)聯(lián)方帳戶的環(huán)境；
　　C、天目藥業(yè)獨(dú)立做出財(cái)政決定，不存在當(dāng)代投資過問公司資金運(yùn)用的環(huán)境。

　　2．天目藥業(yè)獨(dú)立策劃環(huán)境
　　天目藥業(yè)擁有獨(dú)立的策劃打點(diǎn)體系，由天目藥業(yè)的股東大會(huì)、董事會(huì)和高管職員自主抉擇天目藥業(yè)的重大投資決定、重要財(cái)政決定，自主成立對高級(jí)打點(diǎn)職員的選擇、考評(píng)、鼓勵(lì)和束縛機(jī)制，確保內(nèi)部節(jié)制制度的完備性、公道性和有用性。當(dāng)代投資除依法利用股東權(quán)力外，差池天目藥業(yè)的正常策劃勾當(dāng)舉辦過問。

　　二、本次收購?fù)瓿珊螅�收購人與天目藥業(yè)之間的關(guān)聯(lián)買賣營業(yè)環(huán)境聲名
　　制止本陳訴書簽定日,收購人與天目藥業(yè)之間不存在任何干聯(lián)買賣營業(yè)。

　　本次收購?fù)瓿珊? 假如天目藥業(yè)必需與收購人或其關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生任何干聯(lián)買賣營業(yè),收購人將嚴(yán)酷憑證有關(guān)法令禮貌和天目藥業(yè)的公司章程劃定處理賞罰與天目藥業(yè)之間的關(guān)聯(lián)買賣營業(yè)。

　　三、本次收購?fù)瓿珊?收購人與天目藥業(yè)之間是否存在或也許存在同業(yè)競爭的聲名
　　收購人及關(guān)聯(lián)公司擔(dān)保：此后不從事與上市公司組成同業(yè)競爭中的營業(yè)，倒霉用大股東職位侵害上市公司的好處，不向與上市公司已從事的營業(yè)溝通或有競爭的企業(yè)舉辦投資。

　　第八節(jié) 收購人及關(guān)聯(lián)方的財(cái)政資料
　　一、收購人的財(cái)政資料
　　收購工錢新設(shè)立公司，最近一年財(cái)政陳訴經(jīng)浙江東方中匯管帳師事宜全部限公司審計(jì)。以下財(cái)政資料引自浙江東方中匯管帳師事宜全部限公司出具的[東方中匯會(huì)審（2006）0036號(hào)]審計(jì)陳訴。

　　審 計(jì) 報(bào) 告
　　杭州當(dāng)代連系投資有限公司董事會(huì)：
　　我們審計(jì)了后附的杭州當(dāng)代連系投資有限公司（以下簡稱”當(dāng)代投資公司”）2005年12月31日的資產(chǎn)欠債表以及2005年度的利潤表和現(xiàn)金流量表。這些管帳報(bào)表的體例是當(dāng)代投資公司打點(diǎn)政府的責(zé)任，我們的責(zé)任是在實(shí)驗(yàn)審計(jì)事變的基本上對這些管帳報(bào)表頒發(fā)意見。

　　除下段之一所述事項(xiàng)外，我們憑證中國注冊管帳師獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則打算和實(shí)驗(yàn)審計(jì)事變，以公道確信管帳報(bào)表是否不存在重大錯(cuò)報(bào)。審計(jì)事變包羅在抽查的基本上搜查支持管帳報(bào)表金額和披露的證據(jù)，評(píng)價(jià)打點(diǎn)政府在體例管帳報(bào)表時(shí)回收的管帳政策和作出的重大管帳預(yù)計(jì)，以及評(píng)價(jià)管帳報(bào)表的整體反應(yīng)。我們信托，我們的審計(jì)事變?yōu)轭C發(fā)意見提供了公道的基本。

　　1．當(dāng)代投資公司所屬浙江省家電市場按本期現(xiàn)實(shí)收到的市場攤位租賃費(fèi)確認(rèn)收入2,524,106.00元。因?yàn)榭陀^前提所限，我們無法實(shí)驗(yàn)滿足的審計(jì)措施，以對本期收入是否存在低估的也許獲取充實(shí)、恰當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)。

　　2．當(dāng)代投資公司2005年尾未按備抵法計(jì)提幻魅賬籌備。

　　我們以為，除了上述所述事項(xiàng)發(fā)生的影響外，上述管帳報(bào)表切合國度頒布的企業(yè)管帳準(zhǔn)則和《企業(yè)管帳制度》的劃定，在全部重大方面公允反應(yīng)了當(dāng)代投資公司2005年12月31日的財(cái)政狀況以及2005年度的策劃成就和現(xiàn)金流量。

　　浙江東方中匯管帳師事宜全部限公司 中國注冊管帳師
　　中國 · 杭州 中國注冊管帳師
　　陳訴日期：2006年1月18日
　　2005年12月31日，當(dāng)代投資資產(chǎn)簡表如下： 單元：元
　　資 產(chǎn) 期末數(shù)
　　母公司 歸并
　　活動(dòng)資產(chǎn)： 　 　
　　錢幣資金 222,535.35 101,423,746.76
　　應(yīng)收賬款 　 8,318,358.26
　　其他應(yīng)收款 65,285,479.91 213,774,246.17
　　預(yù)付賬款 　 17,589,103.45
　　存 貨 　 6,592,361.18
　　活動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 65,508,015.26 347,697,815.82
　　恒久投資： 　 　
　　恒久股權(quán)投資 9,641,749.01 2,000,000.00
　　恒久債權(quán)投資 　 　
　　恒久投資合計(jì) 9,641,749.01 2,000,000.00
　　牢靠資產(chǎn)： 　 　
　　牢靠資產(chǎn)原價(jià) 184,422,990.00 186,893,891.07
　　減：累計(jì)折舊 1,689,821.98 2,301,940.69
　　牢靠資產(chǎn)凈值 182,733,168.02 184,591,950.38
　　減：牢靠資產(chǎn)減值籌備 　 　
　　牢靠資產(chǎn)凈額 182,733,168.02 184,591,950.38
　　在建工程 　 226,112.00
　　牢靠資產(chǎn)整理 　 　
　　牢靠資產(chǎn)合計(jì) 182,733,168.02 184,818,062.38
　　無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)： 　 　
　　恒久待攤用度 　 281,051.24
　　無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)合計(jì) 　 281,051.24
　　資產(chǎn)總計(jì) 257,882,932.29 534,796,929.44
　　2005年12月31日，當(dāng)代投資欠債及全部者權(quán)益簡表如下： 單元：元
　　欠債及全部者權(quán)益 期末數(shù)
　　母公司 歸并
　　活動(dòng)欠債： 　 　
　　短期借錢 26,777,318.59 115,197,318.59
　　應(yīng)付單據(jù) 　 108,000,000.00
　　應(yīng)付賬款 281,315.18 1,189,385.27
　　預(yù)收賬款 34,000.00 9,931,328.09
　　應(yīng)付人為 38,500.00 38,500.00
　　應(yīng)付福利費(fèi) 231,418.54 338,974.43
　　應(yīng)交稅金 151,622.63 445,848.84
　　其他應(yīng)交款 5,360.25 28,412.08
　　其他應(yīng)付款 4,957,039.18 64,957,163.02
　　活動(dòng)欠債合計(jì) 32,476,574.37 300,126,930.32
　　欠債合計(jì) 32,476,574.37 300,126,930.32
　　少數(shù)股東權(quán)益 　 9,263,641.20
　　全部者權(quán)益： 　 　
　　實(shí)勞績本 50,000,000.00 50,000,000.00
　　減：已償還投資 　 　
　　實(shí)勞績本凈額 50,000,000.00 50,000,000.00
　　成本公積 172,380,179.62 172,380,179.62
　　盈余公積 453,926.75 453,926.75
　　個(gè)中：公益金 151,308.92 151,308.92
　　未分派利潤 2,572,251.55 2,572,251.55
　　全部者權(quán)益合計(jì) 225,406,357.92 225,406,357.92
　　欠債及全部者權(quán)益合計(jì)257,882,932.29 534,796,929.44
　　2005年度，當(dāng)代投資利潤及利潤分派簡表如下： 單元：元
　　項(xiàng) 目 本期數(shù)
　　母公司 歸并
　　一、主營營業(yè)收入 2,524,106.00 49,237,945.39
　　減：主營營業(yè)本錢 　 47,583,723.84
　　主營營業(yè)稅金及附加 140,087.89 219,465.44
　　二、主營營業(yè)利潤 2,384,018.11 1,434,756.11
　　加：其他營業(yè)利潤 　 -56,266.61
　　減：業(yè)務(wù)用度 　 511,831.41
　　打點(diǎn)用度 1,718,830.44 2,930,258.15
　　財(cái)政用度 392,133.16 -7,760,416.97
　　三、業(yè)務(wù)利潤 273,054.51 5,696,816.91
　　加：投資收益 2,762,698.78 　
　　業(yè)務(wù)外收入 　 3,082.94
　　減：業(yè)務(wù)外支出 　 9,788.91
　　四、利潤總額 3,035,753.29 5,690,110.94
　　減：所得稅 9,574.99 9,574.99
　　少數(shù)股東損益 　 2,654,357.65
　　五、凈利潤 3,026,178.30 3,026,178.30
　　六、可供分派利潤 3,026,178.30 3,026,178.30
　　減：提取法定盈余公積 302,617.83 302,617.83
　　提取法定公益金 151,308.92 151,308.92
　　七、可供投資者分派的利潤 2,572,251.55 2,572,251.55
　　五、未分派利潤 2,572,251.55 2,572,251.55
　　2005年度，當(dāng)代投資扼要現(xiàn)金流量表如下： 單元：元
　　項(xiàng) 目 金 額
　　母公司 歸并
　　一、策劃勾當(dāng)發(fā)生的現(xiàn)金流量： 　 　
　　販賣商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金 2,599,624.75 48,848,185.38
　　收到的其他與策劃勾當(dāng)有關(guān)的現(xiàn)金 334,602.89 64,418,696.69
　　現(xiàn)金流入小計(jì) 2,934,227.64 113,266,882.07
　　購置商品、接管勞務(wù)付出的現(xiàn)金 206,542.20 52,646,781.73
　　付出給職工以及為職工付出的現(xiàn)金 72,552.97 97,019.95
　　付出的各項(xiàng)稅費(fèi) 65,373.48 510,851.85
　　付出的其他與策劃勾當(dāng)有關(guān)的現(xiàn)金 2,312,241.82 51,721,228.41
　　現(xiàn)金流出小計(jì) 2,656,710.47 104,975,881.94
　　策劃勾當(dāng)發(fā)生的現(xiàn)金流量凈額 277,517.17 8,291,000.13
　　二、投資勾當(dāng)發(fā)生的現(xiàn)金流量： 　 　
　　取得投資收益所收到的現(xiàn)金 　 8,152,550.13
　　現(xiàn)金流入小計(jì) 0.00 8,152,550.13
　　購建牢靠資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他恒久資產(chǎn)所付出的現(xiàn)金 　2,119.66
　　投資所付出的現(xiàn)金 45,000,000.00 45,000,000.00
　　現(xiàn)金流出小計(jì) 45,000,000.00 45,002,119.66
　　投資勾當(dāng)發(fā)生的現(xiàn)金流量凈額 -45,000,000.00 -36,849,569.53
　　三、籌資勾當(dāng)發(fā)生的現(xiàn)金流量： 　 　
　　接收投資所收到的現(xiàn)金 45,339,832.75 130,407,130.73
　　借錢所收到的現(xiàn)金 25,500,000.00 39,820,000.00
　　現(xiàn)金流入小計(jì) 70,839,832.75 170,227,130.73
　　送還債務(wù)所付出的現(xiàn)金 25,500,000.00 39,850,000.00
　　付出的其他與籌資勾當(dāng)有關(guān)的現(xiàn)金 394,814.57 394,814.57
　　現(xiàn)金流出小計(jì) 25,894,814.57 40,244,814.57
　　籌資勾當(dāng)發(fā)生的現(xiàn)金流量凈額 44,945,018.18 129,982,316.16
　　五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增進(jìn)額 222,535.35 101,423,746.76
　　管帳報(bào)表附注
　　一、公司根基環(huán)境
　　本公司（原注冊名稱為杭州利能電器有限公司）系由趙鋼、章麗萍配合出資組建的有限責(zé)任公司，于2005年10月18日取得杭州市工商行政打點(diǎn)局揭曉的3301002067 128號(hào)《企業(yè)法人業(yè)務(wù)執(zhí)照》，本公司首要策劃范疇：實(shí)業(yè)投資；批發(fā)、零售：五金交電、儀器儀表、電腦及配件、電子通信器械、紡織品、針織品；處事：市場策劃打點(diǎn)等。原注冊成本為人民幣200萬元。

　　2005年10月30日，經(jīng)公司股東會(huì)決策，吞并浙江當(dāng)代家電有限責(zé)任公司，該公司注冊成本人民幣500萬元，吞并后注冊成本為人民幣700萬元。吞并后公司的股權(quán)布局如下：當(dāng)代連系控股團(tuán)體有限公司出資人民幣400萬元，占注冊成本的58%；天然人股東章鵬鳥、趙鋼、章麗萍別離出資人民幣 100萬元，各占注冊成本的14%。

　　2005年11月、12月，經(jīng)公司股東會(huì)決策，本公司實(shí)驗(yàn)了兩次增資，共計(jì)增進(jìn)注冊成本4,300萬元，并舉辦了股東改觀和股權(quán)調(diào)解，同時(shí)將公司名稱改觀為現(xiàn)著名稱杭州當(dāng)代連系投資有限公司。截至資產(chǎn)欠債表日，本公司注冊成本5,000萬元，新的股權(quán)布局如下：天然人股東章鵬飛出資人民幣4,450萬元，占注冊成本的89%；天然人股東章鵬鳥出資人民幣 500萬元，占注冊成本的10%；天然人股東趙鋼、章麗萍別離出資人民幣25萬元，各占注冊成本的0.5%。

　　二、公司首要管帳政策、管帳預(yù)計(jì)和歸并管帳報(bào)表體例要領(lǐng)
　　(一) 管帳制度
　　公司執(zhí)行《企業(yè)管帳準(zhǔn)則》和《企業(yè)管帳制度》及其增補(bǔ)劃定。

　　(二) 管帳年度
　　管帳年度自公歷1月1日起至12月31日止。

　　(三) 記賬本位幣
　　回收人民幣為記賬本位幣。

　　(四) 記賬基本和計(jì)價(jià)原則
　　以權(quán)責(zé)產(chǎn)生制為記賬基本，以汗青本錢為計(jì)價(jià)原則。

　　(五)外幣營業(yè)核算要領(lǐng)
　　對產(chǎn)生的外幣經(jīng)濟(jì)營業(yè)，按營業(yè)產(chǎn)生當(dāng)月1日中國人民銀行發(fā)布的市場匯價(jià)（中間價(jià)）折合人民幣記帳。對各類外幣賬戶的外幣期末余額，定期末市場匯價(jià)（中間價(jià)）舉辦調(diào)解，產(chǎn)生的差額，與購建牢靠資產(chǎn)有關(guān)且在其到達(dá)預(yù)定可行使?fàn)顟B(tài)前的，計(jì)入有關(guān)牢靠資產(chǎn)的購建本錢，在其到達(dá)預(yù)定可行使?fàn)顟B(tài)后產(chǎn)生的直接計(jì)入當(dāng)期財(cái)政用度；與購建牢靠資產(chǎn)無關(guān)且屬于籌建時(shí)代的計(jì)入創(chuàng)辦費(fèi)，屬于出產(chǎn)策劃時(shí)代的計(jì)入當(dāng)期財(cái)政用度。

　　(六)現(xiàn)金等價(jià)物簡直定尺度
　　現(xiàn)金等價(jià)物是指特有的限期短（一樣平常是指從購置日起3個(gè)月內(nèi)到期）、活動(dòng)性強(qiáng)、易于轉(zhuǎn)換為已知金額現(xiàn)金、代價(jià)變換風(fēng)險(xiǎn)很小的投資。

　　(七)短期投資核算要領(lǐng)
　　1．短期投資在取得時(shí)憑證投資本錢計(jì)量。

　　2．短期投資持偶然代取得的利錢或股利，作為沖減投資本錢處理賞罰。

　　3．處理短期投資時(shí)，將現(xiàn)實(shí)取得的價(jià)款與短期投資賬面代價(jià)的差額，作為當(dāng)期投資損益。

　　4．期末時(shí)對短期投資按投資種別以本錢與時(shí)價(jià)孰低計(jì)量，對時(shí)價(jià)低于本錢的差額，計(jì)提短期投資減價(jià)籌備。

　　(八)幻魅賬喪失核算要領(lǐng)
　　1．幻魅賬簡直認(rèn)尺度
　　(1)債務(wù)人休業(yè)可能衰亡，以其休業(yè)工業(yè)可能遺產(chǎn)清償后，如故無法收回；
　　(2)債務(wù)人過時(shí)未推行其清償任務(wù)，且具有明明特性表白無法收回。

　　2．幻魅賬喪失核算要領(lǐng)：回收備抵法核算。

　　3．幻魅賬籌備計(jì)概要領(lǐng)：賬齡說明法。

　　(九)存貨核算要領(lǐng)
　　1．存貨包羅在出產(chǎn)策劃進(jìn)程中為販賣或耗用而儲(chǔ)蓄的庫存商品等。

　　2．存貨按現(xiàn)實(shí)本錢計(jì)價(jià)。購入并已驗(yàn)收入庫庫存商品按現(xiàn)實(shí)本錢入賬，發(fā)出庫存商品回收分批現(xiàn)實(shí)法核算。

　　3．領(lǐng)用低值易耗品按一次攤銷法攤銷；出產(chǎn)領(lǐng)用的包裝物直接計(jì)入本錢用度。

　　4．存貨的盤存制度：回收永續(xù)盤存制。

　　5．期末存貨回收本錢與可變現(xiàn)凈值孰低計(jì)價(jià)。對因?yàn)槊墒軞�損、所有或部門陳舊過期和販賣價(jià)值低于本錢等緣故起因造成的存貨本錢不行收回的部門，按單個(gè)存貨的本錢高于可變現(xiàn)凈值的差額提取存貨減價(jià)籌備。

　　(十)恒久股權(quán)投資核算要領(lǐng)
　　1．恒久股權(quán)投資在取得時(shí)憑證初始投資本錢入賬。

　　2．公司持有被投資企業(yè)有表決權(quán)成本總額20%以下，或雖占20%或20%以上，但不具有重大影響的，按本錢法核算；持有被投資企業(yè)有表決權(quán)成本總額20%或20%以上，或雖投資不敷20%但具有重大影響的，回收權(quán)益法核算。

　　3．回收本錢法核算的恒久股權(quán)投資，在被投資單元宣告分配利潤或現(xiàn)金股利時(shí)確認(rèn)投資收益；回收權(quán)益法核算的恒久股權(quán)投資 ，期末按分享或分管的被投資單元實(shí)現(xiàn)的凈利潤或產(chǎn)生的凈吃虧的份額，確認(rèn)投資損益。

　　4．恒久股權(quán)投資回收權(quán)益法核算時(shí)，初始投資本錢高于享有被投資單元全部者權(quán)益份額的差額記入”股權(quán)投資差額”，在條約劃定的投資限期內(nèi)均勻派銷，條約沒有劃定投資限期的，按不高出10年的限期均勻派銷；初始投資本錢低于應(yīng)享有被投資單元全部者權(quán)益份額的差額增進(jìn)投資本錢，同時(shí)增進(jìn)”成本公積--股權(quán)投資籌備”。

　　5．處理恒久股權(quán)投資時(shí)，將現(xiàn)實(shí)取得的價(jià)款與恒久股權(quán)投資賬面代價(jià)的差額，確以為當(dāng)期投資損益。

　　6．恒久股權(quán)投資期末因?yàn)闀r(shí)價(jià)一連下跌或被投資單元策劃狀況惡化等緣故起因，導(dǎo)致恒久投資可收回金額低于賬面代價(jià)的，按單項(xiàng)投資可收回金額低于賬面代價(jià)的差額提取恒久投資減值籌備。

　　(十一)恒久債權(quán)投資核算要領(lǐng)
　　1．恒久債權(quán)投資在取得時(shí)，按取得時(shí)的現(xiàn)實(shí)本錢作為初始投資本錢入賬。

　　2．恒久債券投資的初始投資本錢減去尚未到期債券利錢和計(jì)入初始投資本錢的相干稅費(fèi)，與債券面值之間的差額，作為債券溢價(jià)或折價(jià)；債券的溢價(jià)或折價(jià)在債券存續(xù)時(shí)代內(nèi)于確認(rèn)相干債券利錢收入時(shí)按直線法攤銷。

　　3．恒久債券投資憑證票面代價(jià)與票面利率定期計(jì)較確認(rèn)利錢收入；處理恒久債權(quán)投資時(shí)，按現(xiàn)實(shí)取得的價(jià)款與恒久債權(quán)投資賬面代價(jià)的差額，確以為當(dāng)期投資損益。

　　4．恒久債券投資期末時(shí)憑證其賬面代價(jià)與可收回金額孰低計(jì)量，對單項(xiàng)投資可收回金額低于賬面代價(jià)的差額，計(jì)提恒久投資減值籌備。

　　(十二) 牢靠資產(chǎn)及累計(jì)折舊核算要領(lǐng)
　　1．牢靠資產(chǎn)尺度
　　行使年限在一年以上的衡宇、構(gòu)筑物、呆板、機(jī)器、運(yùn)輸器材和其他與出產(chǎn)策劃有關(guān)的裝備、用具、器材等，以及不屬于出產(chǎn)策劃首要裝備，但單元代價(jià)在2,000元以上，而且行使限期高出兩年的物品。

　　2．牢靠資產(chǎn)的首要計(jì)價(jià)要領(lǐng)：
　　(1)購買的不必要顛末制作進(jìn)程即可行使的牢靠資產(chǎn)，按現(xiàn)實(shí)付出的買價(jià)、包裝費(fèi)、運(yùn)輸費(fèi)、安裝本錢、交納的有關(guān)稅金等作為入賬代價(jià)；
　　(2)自行制作的牢靠資產(chǎn)，按制作該項(xiàng)資產(chǎn)到達(dá)預(yù)定可行使?fàn)顟B(tài)前所產(chǎn)生的所有支出作為入賬代價(jià)；
　　(3)投資者投入的牢靠資產(chǎn)，按投資各方確認(rèn)的代價(jià)作為入賬代價(jià)；
　　(4)企業(yè)接管的債務(wù)人以非現(xiàn)金資產(chǎn)補(bǔ)償債務(wù)方法取得的牢靠資產(chǎn)，或以非錢幣性買賣營業(yè)換入的牢靠資產(chǎn)，按債務(wù)重組和非錢幣買賣營業(yè)準(zhǔn)則劃定的要領(lǐng)確定入賬代價(jià)。

　　3．牢靠資產(chǎn)折舊回收均勻年限法。按牢靠資產(chǎn)種別、估量行使年限和估量凈殘值率（原值的5%）確定折舊率如下：
　　牢靠資產(chǎn)種別 折舊年限(年) 年折舊率(%)
　　衡宇及構(gòu)筑物 3-37 2.57-31.67
　　呆板裝備 3-10 9.48-31.68
　　運(yùn)輸器材 5 19
　　電子及其他裝備 3-8 11.88-31.67
　　4．期末牢靠資產(chǎn)的計(jì)價(jià)及牢靠資產(chǎn)減值籌備的計(jì)概要領(lǐng)
　　期末牢靠資產(chǎn)憑證賬面代價(jià)與可收回金額孰低計(jì)量。對付因?yàn)闀r(shí)價(jià)一連下跌，或技能陳舊、破壞、恒久閑置等緣故起因?qū)е吕慰抠Y產(chǎn)可收回金額低于賬面代價(jià)的，按單項(xiàng)牢靠資產(chǎn)可收回金額低于其賬面代價(jià)的差額提取牢靠資產(chǎn)減值籌備。對付切合全額計(jì)提牢靠資產(chǎn)減值籌備前提的牢靠資產(chǎn)，憑證該項(xiàng)牢靠資產(chǎn)的賬面代價(jià)全額計(jì)提牢靠資產(chǎn)減值籌備。

　　(十三) 在建工程核算要領(lǐng)
　　1．在建工程憑證現(xiàn)實(shí)產(chǎn)生的支出確定其工程本錢。確認(rèn)工程現(xiàn)實(shí)支出的要領(lǐng)如下：
　　(1)發(fā)包的基建工程，按應(yīng)付出的工程價(jià)款、交付安裝的需安裝裝備本錢及為工程建樹而借入的專門借錢所產(chǎn)生的利錢、折價(jià)或溢價(jià)攤銷、匯兌差額的成本化金額確定工程現(xiàn)實(shí)支出；
　　(2)自營的基建工程，按領(lǐng)用的工程物資本錢、原原料本錢及不能抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅額、庫存商品本錢及應(yīng)交的相干稅費(fèi)、公司幫助出產(chǎn)部分提供的各項(xiàng)勞務(wù)本錢及為工程建樹而借入的專門借錢所產(chǎn)生的利錢、折價(jià)或溢價(jià)攤銷、匯兌差額的成本化金額確定工程現(xiàn)實(shí)支出。

　　2．所制作的工程已到達(dá)預(yù)定可行使?fàn)顟B(tài)，但尚未治理完工決算的，自到達(dá)預(yù)定可行使?fàn)顟B(tài)之日起，按照工程預(yù)算、造價(jià)可能工程現(xiàn)實(shí)本錢等，按預(yù)計(jì)的代價(jià)轉(zhuǎn)入牢靠資產(chǎn)，待治理了完工決算手續(xù)后再作調(diào)解。

　　3．期末在建工程憑證賬面代價(jià)與可收回金額孰低計(jì)量。假若有證據(jù)表白在建工程已經(jīng)產(chǎn)生了減值，則對其計(jì)提在建工程減值籌備。

　　(十四)借錢用度的管帳處理賞罰要領(lǐng)
　　1．借錢用度確認(rèn)原則：借錢用度包羅因借錢而產(chǎn)生的利錢、幫助用度以及因外幣借錢而產(chǎn)生的匯兌差額。因?qū)ｉT借錢而產(chǎn)生的借錢用度，在同時(shí)具備相干前提時(shí)，予以成本化，其他的借錢用度在產(chǎn)生的當(dāng)期確以為用度。

　　2．借錢用度成本化率及成本化金額簡直定，憑證《企業(yè)管帳準(zhǔn)則--借錢用度》的劃定執(zhí)行。

　　3．借錢用度成本化時(shí)代：
　　(1)開始成本化：當(dāng)以下三個(gè)前提同時(shí)具備時(shí)，借錢用度開始成本化：1）成本支出已經(jīng)產(chǎn)生；2）借錢用度已經(jīng)產(chǎn)生；3）為使資產(chǎn)到達(dá)預(yù)定可行使?fàn)顟B(tài)所須要的購建勾當(dāng)已經(jīng)開始。

　　(2)停息成本化：若牢靠資產(chǎn)的購建勾當(dāng)產(chǎn)生非正常間斷，而且時(shí)刻持續(xù)高出3個(gè)月，則停息借錢用度的成本化，將其確以為當(dāng)期用度，直至資產(chǎn)的購建勾當(dāng)從頭開始。

　　(3)遏制成本化：當(dāng)所購建的牢靠資產(chǎn)到達(dá)預(yù)定可行使?fàn)顟B(tài)時(shí)，遏制其借錢用度的成本化，往后產(chǎn)生的借錢用度于產(chǎn)生當(dāng)期確以為用度。

　　(十五) 恒久待攤用度核算要領(lǐng)
　　恒久待攤用度按現(xiàn)實(shí)支進(jìn)出賬。在用度項(xiàng)目標(biāo)受益期內(nèi)分期均勻派銷。假如某項(xiàng)用度不能使往后管帳時(shí)代受益的，則將尚未攤銷的該項(xiàng)目標(biāo)攤余代價(jià)所有轉(zhuǎn)入當(dāng)期損益。

　　(十六) 收入確認(rèn)原則
　　1．販賣商品的收入，在下列前提均能滿意時(shí)予以確認(rèn)：
　　(1)已將商品全部權(quán)上的首要風(fēng)險(xiǎn)和酬金轉(zhuǎn)移給購貨方；
　　(2)既沒有保存凡是與全部權(quán)相接洽的繼承打點(diǎn)權(quán)，也沒有對已出售的商品實(shí)驗(yàn)節(jié)制；
　　(3)與買賣營業(yè)相干的經(jīng)濟(jì)好處可以或許流入企業(yè)；
　　(4)相干的收入及本錢可以或許靠得住地計(jì)量時(shí)。

　　2．提供勞務(wù)的收入，在下列前提均能滿意時(shí)予以確認(rèn)：
　　(1)在統(tǒng)一管帳年度內(nèi)開始并完成的勞務(wù)，在收到價(jià)款或取得收取金錢的證據(jù)時(shí)，確認(rèn)勞務(wù)收入。

　　(2)勞務(wù)的開始和完因素屬差異管帳年度的，在勞務(wù)條約的總收入、勞務(wù)的完成水平可以或許靠得住地確定，與買賣營業(yè)相干的價(jià)款可以或許流入，已經(jīng)產(chǎn)生的本錢和為完成勞務(wù)將要產(chǎn)生的本錢可以或許靠得住地計(jì)量時(shí)，按落成百分比法，確認(rèn)勞務(wù)收入。

　　(3)恒久條約工程在條約功效已經(jīng)可以或許靠得住地預(yù)計(jì)時(shí)，業(yè)務(wù)收入按結(jié)賬時(shí)已完成工程進(jìn)度的百分比計(jì)較；業(yè)務(wù)本錢以估量落成總本錢的統(tǒng)一百分比計(jì)較。

　　3．他人行使本公司資產(chǎn)而產(chǎn)生的收入
　　他人行使本公司現(xiàn)金資產(chǎn)而產(chǎn)生的利錢收入，按行使現(xiàn)金的時(shí)刻和合用利率計(jì)較確定；他人行使本公司非現(xiàn)金資產(chǎn)，產(chǎn)生的行使費(fèi)收入按有關(guān)條約或協(xié)議劃定的收費(fèi)時(shí)刻和要領(lǐng)計(jì)較確定。

　　上述收入簡直定并應(yīng)同時(shí)滿意：(1)與買賣營業(yè)相干的經(jīng)濟(jì)好處可以或許流入公司；(2)收入的金額可以或許靠得住地計(jì)量。

　　(十七) 所得稅的管帳處理賞罰要領(lǐng)
　　所得稅的管帳處理賞罰回收應(yīng)付稅款法核算。

　　(十八) 歸并管帳報(bào)表體例要領(lǐng)
　　歸并管帳報(bào)表以母公司、納入歸并范疇的子公司的管帳報(bào)表和其他有關(guān)資料為依據(jù)，憑證《歸并管帳報(bào)表暫行劃定》體例。子公司的首要管帳政策憑證母公司同一選用的管帳政策厘定，歸并報(bào)表范疇內(nèi)各公司間的重大買賣營業(yè)和資金往來等，均在歸并時(shí)抵銷。

　　三、控股子公司及合營企業(yè)
　　(一) 節(jié)制子公司
　　公司名稱 注冊地點(diǎn) 注冊成本 策劃范疇 投資額 擁有權(quán)益比例
　　浙江四通汽車有限公司 杭州 500萬元 批發(fā)、零售汽車 255萬元 51%
　　(二) 其他聲名
　　本公司無應(yīng)納入而未納入歸并報(bào)表范疇的子公司及合營企業(yè)。

　　四、稅項(xiàng)
　　(一) 增值稅
　　按照販賣額的17%計(jì)較銷項(xiàng)稅額，按劃定扣除進(jìn)項(xiàng)稅額后繳納。

　　(二) 業(yè)務(wù)稅
　　按5%的稅率計(jì)繳。

　　(三) 都市維護(hù)建樹稅
　　按應(yīng)交換轉(zhuǎn)稅稅額的7%計(jì)繳。

　　(四) 教誨費(fèi)附加
　　按應(yīng)交換轉(zhuǎn)稅稅額的4%計(jì)繳。

　　(五) 所得稅
　　按應(yīng)納稅所得額以33%的稅率計(jì)繳。

　　五、利潤分派
　　按照公司章程，2005年凈利潤按如下比例分派：
　　(1)按10%提取法定盈余公積302,617.83元，
　　(2)按5%提取公益金151,308.92元。
轉(zhuǎn)(二)

　 中財(cái)網(wǎng)

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