12月11日晚間，中國民族運動品牌貴人鳥股份有限公司連發多條公告。其中一條公告中，貴人鳥稱公司及相關人員收到福建證監局警示函，福建證監局要求貴人鳥針對未及時履行相關審議程序和信息披露義務、未按照交易實質進行財務核算及提前確認資產處置收益等問題進行整改。

同時，貴人鳥發布另一條公告表示，為降低經銷商模式依賴風險，公司決定收購部分經銷商的渠道資源，并收回其部分庫存，其中渠道購買合同金額1.47億元，采購合同金額預計4.19億元。此外，貴人鳥擬作價3億元轉讓杰之行50.01%股權。

存多項違規行為 貴人鳥被責令整改

12月11日，貴人鳥發布公告稱，公司于2018年12月11日收到中國證券監督管理委員會福建監管局下發的《關于對貴人鳥股份有限公司采取出具警示函措施的決定》和《關于對李志平、周世勇、洪再春采取出具警示函措施的決定》。

公告顯示，2018年9月10日至9月21日，福建監管局對貴人鳥進行了現場檢查，發現該公司存在未及時履行相關審議程序和信息披露義務、未按照交易實質進行財務核算、提前確認資產處置收益等違規行為。

在2015年、2016年、2017年三年中，貴人鳥分別向經銷商累計提供財務資助19.42億元、17.45億元、14.19億元，分別占公司最近一期經審計凈資產的86.85%、73.2%、50.9%，三個年度末的財務資助余額分別為6701.3萬元、10269.86萬元、9027萬元。

然而，對于上述財務資助事項，公司未及時披露，也未及時提交股東大會審議。直至2018年4月28日，公司才披露2017年度財務資助事項；2018年5月18日公司召開2017年年度股東大會，才審議2017年度財務資助事項；2018年5月18日公司才披露2015年度和2016年度財務資助事項。

同時，公告顯示貴人鳥還存在未按照交易實質進行財務核算的問題。貴人鳥日常向經銷商提供和收回財務資助全部通過應收賬款科目進行核算，年末尚未收回的財務資助金額在應收賬款科目中反映，賬務處理上未將財務資助與正常銷售進行區分且未按照交易實質通過其他應收款科目進行核算，導致2015年度和2016年度財務報告分別多提壞賬準備568.01萬元、263.85萬元，少計凈利潤342.24萬元、153.28萬元。

此外，貴人鳥被指提前確認資產處置收益。福建證監會在警示函中表示，貴人鳥在2017年提前確認土地處置收益456.11 萬元，不符合《信息披露管理辦法》第二條的規定。

同時，李志平（2015年8月5日至今任貴人鳥財務總監）、周世勇（2011年3月21日至2017年5月17日任貴人鳥董事會秘書）、洪再春（2017年5月18日至今任貴人鳥董事會秘書），是上述違規行為的主要責任人。福建證監會決定對其采取出具警示函的監督管理措施。

貴人鳥對此表示，公司目前經營穩定，生產經營正常。公司及公司管理層高度重視上述《警示函》所提出的問題，收購庫存飾品收購倒閉廠，將嚴格按照福建監管局的要求進行整改。同時，公司將加強內部控制管理，嚴格遵守《證券法》、《信息披露管理辦法》等法律法規規定，強化規范運作意識，及時履行審議程序及信息披露義務，有效提高公司治理水平。

從上述違規信息來看，貴人鳥確實在“隱性”資助經銷商渠道等方面存在問題。

亟待轉型 擬逾5億元收購經銷商渠道資源并回購庫存

在收到警示函之后，貴人鳥發布了一則公告稱，擬逾5億元收購經銷商的渠道資源并回購庫存。該公司表示，為降低經銷商模式依賴風險，公司決定收購部分經銷商的渠道資源，并收回其部分庫存，其中渠道購買合同金額1.47億元，采購合同金額預計4.19億元。

貴人鳥稱，在雙方同意的情況下，按以下方式對收購標的進行定價：甲方在區域銷售渠道內實現的2018年度凈利潤的2.5倍。鑒于2018年尚未結束，同意按甲方2018年預計銷售額的4%作為2018年度凈利潤，收購標的定價（價值）計算公式為：收購對價=2018年預計銷售額×4%×2.5。

貴人鳥發布的2018年中期財報顯示，貴人鳥目前的銷售模式以經銷商批發銷售為主，即以批發形式向經銷商銷售品牌產品，由經銷商直接或通過零售運營商進行零售。所有零售終端均為貴人鳥品牌產品專賣。新京報記者注意到，2015年至2017年，貴人鳥品牌的批發銷售收入占總體營業收入的99.96%、82.93%及55.23%。截至2017年末，貴人鳥品牌的經銷商店鋪為3726家，直營店鋪僅為四家，來自經銷商的銷售收入占貴人鳥品牌總銷售收入的98%。

某財務管理學教授對新京報記者表示，經銷商渠道不屬于上市公司，在做合并報表的時候并不囊括在里面。但實際上貴人鳥的產品是通過經銷商往外賣的。由于貴人鳥對經銷商模式依賴嚴重，經銷商無法按計劃完成銷售目標，公司的銷售業績將受到不利影響，因此貴人鳥給經銷商提供了財務資助。目前貴人鳥決定收購部分經銷商的渠道資源，并收回其部分庫存，可能存在沖抵行為。“貴人鳥在把經銷商渠道買回來之后，可能要沖抵其財務資助部分并做差額。”

大手筆的回購是有代價的。貴人鳥稱，交易預計減少公司本年度主營業務毛利2億元，同時公司擬將購買銷售渠道費用化計入今年當期損益，對本年度凈利潤產生重大影響。

新京報記者注意到，根據該公司披露的2018年三季報，今年前三季度，貴人鳥歸屬于上市公司股東的凈利潤為1605.09萬元人民幣，同比下滑89.14%。如果股東大會通過回購銷售渠道資源和庫存的決議，貴人鳥可能出現上市以來的首次虧損。

貴人鳥對此解釋到，近幾年，部分經銷商作為中小企業面臨融資難、融資貴的問題尤為突出，特別是公司因內部整改暫停了對經銷商的短期資金支持業務，使部分經銷商自身資金使用率降低，收購庫存泳裝，導致貴人鳥終端店鋪的升級改造放緩，貨品周轉率下降，逐漸影響了全國貴人鳥品牌業務政策的執行，并且部分經銷商亦主動向本公司提出轉讓渠道或加盟其他品牌經營的決定。

為鎖定銷售渠道資源，降低經銷商模式依賴風險，公司決定出資收購上述經銷商的渠道資源，并收回經銷商的部分庫存商品，同時，對于仍繼續保持業務合作的經銷商，公司將參照同行業對經銷商（或稱“加盟商”）的支持政策，研究采用道具補貼、廣告補貼、存貨降解補貼等多種方式對經銷商進行支持，確保整體貴人鳥品牌發展的可持續性。

此外，貴人鳥強調，本次交易屬于與日常經營相關的資產購買行為，主要目的為調整核心貴人鳥品牌業務銷售模式，本次交易后，因公司直接與上述區域店鋪、商場等物業持有人或租賃方合作，預計公司貴人鳥品牌聯營（即類直營）店鋪數量將大幅度增加，逐步擺脫對經銷商模式的依賴風險。

貴人鳥，還飛得動嗎？

在貴人鳥12月11日發布的公告中，還有一處值得注意的地方，即該公司擬作價3億元轉讓旗下杰之行50.01%股權，并預計導致公司本年度產生投資虧損1.3億元。

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