證券代碼：600361股票簡稱：華聯綜超 編號：2009-036
北京華聯綜合超市股份有限公司關于收購超市資產的關聯交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 公司收購北京華聯集團投資控股有限公司全資子公司北京華聯安貞購物中心有限公司所屬北京安貞店其中的超市部分資產及停車場、全資子公司河南華聯商廈有限公司所屬鄭州二七廣場店其中的超市部分資產。
收購價格分別為10,080.02萬元和1,104.97萬元；
● 關聯董事郭麗榮、高峰、李翠芳回避該議案的表決。關聯股東北京華聯集團投資控股有限公司和北京華聯商廈股份有限公司將在股東大會上回避表決；
● 該事項對本公司持續經營能力、損益及資產狀況不構成重要影響。
一、關聯交易概述北京華聯集團投資控股有限公司（“華聯集團”）全資子公司北京華聯安貞購物中心有限公司（“安貞華聯”）所屬北京安貞店、全資子公司河南華聯商廈有限公司（“河南華聯”）所屬鄭州二七廣場店是兩家大型百貨店，這兩家店均含有超市資產和業務。經北京華聯綜合超市股份有限公司（“本公司”、“公司”或“華
聯綜超”）第四屆董事會第四次會議審議批準，同意公司收購安貞華聯所屬北京
安貞店超市部分資產及停車場、河南華聯所屬鄭州二七廣場店超市部分資產。收購價格分別為10,080.02萬元和1,104.97萬元。并于2009年12月15日分別與安貞華聯和河南華聯簽訂了《資產收購合同》。該《資產收購合同》經公司股東大會批準后生效。
由于安貞華聯和河南華聯均為華聯集團的全資子公司，華聯集團為本公司的控股股東，本公司股東北京華聯商廈股份有限公司（“華聯股份”）為華聯集團的控股子公司，本次交易構成關聯交易。
由于公司董事郭麗榮同時在華聯集團擔任副總裁、財務總監職務；公司董事2高峰同時在華聯集團擔任副總裁職務；公司董事李翠芳同時在華聯集團控股子公司華聯股份和華聯財務公司擔任董事職務，求購廣州收購庫存女包回收庫存樣，為本議案的關聯董事，在本次會議中回避對本議案的表決。
該項交易事前經過公司獨立董事認可。在董事會審議本議案時，在關聯董事
郭麗榮、高峰、李翠芳回避表決的情況下通過了該項議案。獨立董事出具了獨立
意見，認為本次董事會關于本項議案的表決程序符合有關法律法規規定，該交易
符合公開、公平、公正的原則，定價方法合理，符合公司及全體股東的利益，不會損害中小股東利益。
本次交易尚須經公司2009年第二次臨時股東大會批準，與本次交易有利害關系的關聯股東華聯集團和華聯股份將放棄在該次股東大會上對本次交易議案的投票權。根據公司章程，本次交易須經出席會議的非關聯股東以有效表決權股份數的三分之二以上同意方可通過。本次關聯交易不構成《重組辦法》規定的重大資產重組。
二、關聯方及關聯關系
1、關聯方介紹關聯方一：北京華聯安貞購物中心有限公司設立時間：2008年1月11日工商登記類型：有限責任公司（法人獨資）公司注冊地址：北京市朝陽區安貞西里5區2、3號樓（裙樓3層）注冊資本：6000萬元人民幣法定代表人：羅志偉主營業務：銷售百貨、針紡織品、日用雜品、五金交電、化工、化工輕工材料(不含危險化學品及一類易制毒化學品)、建筑材料、裝飾材料、工藝美術品、珠寶首飾、家具、電子計算機及其外圍設備、制冷空調設備、飲食炊事機械、勞保用品、金屬材料、機械電器設備、橡膠制品、陶瓷制品、塑料制品、儀器儀表、花卉、文化辦公用品、通迅器材、定型包裝食品、散裝食品(含乳冷食品)、熟食制品、糧油制品、糕點、酒、飲料、蔬菜、金銀飾品；現場制售蛋糕、冰淇淋、小吃；攝影服務；洗衣服務；機動車公共停車場服務；勞務服務；日用品修理；
信息咨詢；承辦展覽展示；組織文化藝術交流活動（演出除外）；倉儲服務；出租商業設施；本店內零售卷煙、雪茄煙；驗光配鏡。
安貞華聯2008年度的凈利潤為131.49萬元，截止2009年9月30日，安貞華聯的總資產為42062.40萬元，總負債為36240.22萬元，凈資產為5822.183萬元。
關聯方二：河南華聯商廈有限公司設立時間：2002年4月12日工商登記類型：一人有限責任公司（法人獨資）公司注冊地址：鄭州市民主路3號注冊資本：7000萬元人民幣法定代表人：羅志偉主營業務：百貨、針紡織品、糧食（限零售）、工藝美術品、珠寶首飾、花卉、家具、日用雜品、土產品、五金交電、化工、計算機軟硬件、家電、通訊器材、金屬材料、機械電器、電動車、汽車配件、健身器材材料銷售及健身服務；
餐飲、攝影、彩擴；承辦展覽展示；信息咨詢、勞務服務；組織文化交流（演出除外）；連鎖店經營管理；資產經營；經營場地、設施的出租；定型包裝食品、生鮮果蔬、飲料、酒類銷售；熟肉、面包、包子現場制作銷售（以上項目涉及國家法律法規規定須經審批的，憑相關許可證經營）。
河南華聯2008年度的凈利潤為334.53萬元，截止2009年9月30日，河南華聯的總資產為16799.04萬元，總負債為7785.59萬元，凈資產為9013.45萬元。
2、關聯方與本公司之間的關聯關系：
安貞華聯和河南華聯均為華聯集團的全資子公司。華聯集團為本公司的控股股東，本公司股東華聯股份為華聯集團的控股子公司；公司董事郭麗榮同時在華聯集團擔任副總裁、財務總監職務；公司董事高峰同時在華聯集團擔任副總裁職務；公司監事會主席張力爭在華聯集團擔任副總裁職務；公司原董事吉小安（不擔任本公司董事不足12個月）同時在華聯集團擔任董事長職務；公司原董事暢丁杰（不擔任本公司董事不足12個月）同時在華聯集團擔任董事、總裁職務。
至本次關聯交易為止，公司與華聯集團的關聯交易已經達到3000萬元且占凈資產5%以上。
三、關聯交易標的基本情況
（一）安貞華聯經營性資產主要是安貞華聯所屬北京安貞店其中的超市部分資產及停車場。
超市資產及停車場處于正常經營狀態，安貞華聯對停車場擁有42年的經營4使用權。
上述資產不存在對外擔保、抵押、涉訴等重大事項。
經北京中企華資產評估有限責任公司（具有從事證券業務資格）中企華評報字(2009)第441號評估報告評估，上述資產的帳面價值8,794.76萬元、評估價值10,080.02萬元。
評估基準日為2009年9月30日，評估方法為成本法。
資產評估結果匯總表：
金額單位：人民幣萬元項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率%流動資產 1,051.911,049.87-2.04-0.19非流動資產 7,742.859,030.151,287.3016.63固定資產 7,742.859,030.151,287.3016.63資產總計 8,794.7610,080.021,285.2614.61負債總計 - - -凈資產 8,794.7610,080.021,285.2614.61說明：流動資產主要是存貨，固定資產主要是建筑物（停車場）和設備（機器設備、車輛、電子設備）。
（二）河南華聯經營性資產主要是河南華聯所屬鄭州二七廣場店其中的超市部分資產。
上述資產處于正常經營狀態。
上述資產不存在對外擔保、抵押、涉訴等重大事項。
經北京中企華資產評估有限責任公司中企華評報字(2009)第442號評估報告評估，上述資產的帳面價值1,129.14萬元、評估價值1,104.97萬元。
評估基準日為2009年9月30日，評估方法為成本法。
資產評估結果匯總表：
金額單位：人民幣萬元項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率%流動資產 960.05965.155.100.53非流動資產 169.09139.82-29.27-17.31固定資產 162.76133.49-29.27-17.98其他資產 6.336.33-0.00-0.00資產總計 1,129.141,104.97-24.17-2.145負債總計 - - -凈資產 1,129.141,104.97-24.17-2.14說明：流動資產主要是存貨，固定資產主要是設備（機器設備、電子設備），其他資產主要是長期待攤費用（裝修費用）。
四、關聯交易的主要內容和定價政策協議的主要條款：
購買方：北京華聯綜合超市股份有限公司出售方：安貞華聯、河南華聯合同簽署日期：2009年12月15日交易標的：安貞華聯經營性資產、河南華聯經營性資產交易價格：10,080.02萬元人民幣、1,104.97萬元人民幣交易結算方式：購買方于合同生效之日起的10個工作日內將前述收購價款的50％支付給出售方，剩余款項于相關資產交付完畢之日（以下稱“交付日”）起10個工作日內支付。
合同的生效條件、生效時間：合同于合同簽署并經購買方股東大會批準之日起生效。
定價政策：以評估報告列示的評估值作為定價依據。
五、本次交易的目的及對公司的影響本公司的主要業務是經營綜合超市，本次交易的目的主要是擴大公司超市規模。交易完成后，公司將會同轉讓方、供應商以及其他合作方進行合同換簽手續。
董事會認為，安貞店和二七廣場店均處于城市核心和成熟商圈，地理位置優
越，公司收購其中超市部分資產和業務后，通過更加專業化經營和管理，有利于超市提升效益。因此，本次交易有利于公司擴大超市業務收入，增加利潤來源，符合公司發展需要，符合公司及全體股東的利益，不會損害中小股東利益，也不會對公司的財務狀況及經營成果造成負面影響。
六、公司獨立董事意見
本公司獨立董事鄒建會、馮大安、胡建軍參加了第四屆董事會第四次會議，
三位獨立董事均認為：本次董事會關于本項議案的表決程序符合有關法律法規規
定，該交易符合公開、公平、公正的原則，定價方法合理，符合公司及全體股東的利益，不會損害中小股東利益。6
七、備查文件
1、公司關于本次交易的董事會會議決議及會議記錄；
2、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見；
3、《資產收購合同》；
4、評估報告。
特此公告。
北京華聯綜合超市股份有限公司董事會
2009年12月16日北京華聯綜合超市股份有限公司擬收購北京華聯安貞購物中心有限公司的經營性資產項目資產評估明細表中企華評報字(2009)第441號(共1冊，第1冊)北京中企華資產評估有限責任公司二零零九年十一月二十三日資產評估報告書目 錄聲 明............................................................................................................................3資產評估報告書摘要.............................................................................................................4資產評估報告書.....................................................................................................................5
一、委托方、產權持有者及其他評估報告使用者....................................................5
二、評估目的......................................................................................................................8
三、評估對象與范圍........................................................................................................8
四、價值類型及其定義....................................................................................................9
五、評估基準日.................................................................................................................9
六、評估依據......................................................................................................................9
七、評估方法....................................................................................................................10
八、評估程序實施過程和情況.....................................................................................13
九、評估假設....................................................................................................................15
十、評估結論及分析......................................................................................................15
十一、特別事項說明......................................................................................................16
十二、評估報告使用限制說明.....................................................................................17
十三、評估報告提交日..................................................................................................17資產評估報告書備查文件..................................................................................................19
一、經濟行為文件復印件..............................................................................................19
二、產權持有者會計報表..............................................................................................19
三、委托方及產權持有者營業執照復印件...............................................................19
四、委托方及產權持有者承諾函.................................................................................19
五、資產評估人員和評估機構的承諾函....................................................................19
六、北京中企華資產評估有限責任公司營業執照復印件.....................................19
七、北京中企華資產評估有限責任公司資格證書復印件.....................................19
八、項目參加人員名單及其資格證書復印件...........................................................19聲 明
一、本評估報告的分析和結論是在恪守獨立、客觀、公正的原則基礎上形成的，僅在報告設定的評估假設和限制條件下成立。
二、本評估報告的使用僅限于報告中載明的評估目的，因使用不當造成的后果與簽字注冊資產評估師及本評估機構無關。
三、本評估結論僅在評估報告載明的評估基準日有效。評估報告使用者應當根據評估基準日后的資產狀況和市場變化情況合理確定評估報告使用期限。
四、注冊資產評估師執行資產評估業務的目的是對評估對象價值進行估算并發表專業意見，并不承擔相關當事人決策的責任。評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。
五、遵守相關法律、法規和資產評估準則，對評估對象價值進行估算并發表專業意見，是注冊資產評估師的責任；提供必要的資料并保證所提供資料的真實性、合法性和完整性，恰當使用評估報告是委托方和相關當事方的責任。
六、本評估機構及注冊資產評估師具備本評估業務所需的執業資質和相關專業評估經驗。
七、注冊資產評估師本人及業務助理人員已對評估對象履行了必要的評估程序。
八、注冊資產評估師在評估對象中沒有現存的利益，同時與委托方和相關當事方沒有個人利益關系，對委托方和相關當事方不存在偏見。
九、注冊資產評估師對評估對象的法律權屬狀況給予了必要的關注，但不對評估對象的法律權屬做任何形式的保證。
請報告的使用者特別關注評估報告特別事項說明和使用限制。
請報告的使用者關注評估報告中假設前提。北京華聯綜合超市股份有限公司擬收購北京華聯安貞購物中心有限公司的經營性資產項目資產評估報告書摘要中企華評報字(2009)第441號重要提示以下內容摘自資產評估報告書，欲了解本項目的全面情況，應認真閱讀資產評估報告書全文。
根據北京華聯綜合超市股份有限公司總經理辦公會2009年10月18日決議， 北京華聯綜合超市股份有限公司擬收購北京華聯安貞購物中心有限公司的經營性資產，北京中企華資產評估有限責任公司受北京華聯綜合超市股份有限公司委托對該經濟行為所涉及的北京華聯安貞購物中心有限公司的相關資產進行評估，為上述資產收購事宜提供價值參考依據。
根據國家有關資產評估的規定，本著客觀、獨立、公正的原則及必要的評估程序，本公司的評估人員對委托評估的資產實施了實地勘查、市場調查與詢證等必要的評估程序。
根據本項目的評估目的和評估對象的具體情況，本次評估的價值類型為市場價值。
本次評估采用成本法進行評估，根據以上評估工作，得出如下評估結論：
在評估基準日2009年9月30日，在持續使用前提下，企業申報的資產帳面價值為8,794.76萬元，評估值為10,080.02萬元，評估增值1,285.26萬元，增值率14.61％。評估結論詳細情況見資產評估結果匯總表及評估明細表。
本項目所揭示的評估結論僅對北京華聯綜合超市股份有限公司擬收購北京華聯安貞購物中心有限公司的經營性資產之經濟行為有效，評估結果的使用有效期為自2009年9月30日起一年內有效，超過一年，需重新進行資產評估。
評估報告的使用者應注意特別事項對評估結論所產生的影響。北京華聯綜合超市股份有限公司擬收購北京華聯安貞購物中心有限公司的經營性資產項目資產評估報告書中企華評報字(2009)第441號北京華聯綜合超市股份有限公司：
北京中企華資產評估有限責任公司接受北京華聯綜合超市股份有限公司的委托，根據有關法律、法規和資產評估準則、資產評估原則，采用成本法，按照必要的評估程序對北京華聯安貞購物中心有限公司納入評估范圍的資產在2009年9月30日的市場價值進行了評估。
現將資產評估情況及評估結果報告如下：
一、委托方、產權持有者及其他評估報告使用者本次評估項目委托方為北京華聯綜合超市股份有限公司，產權持有者為北京華聯安貞購物中心有限公司。
(一)委托方概況1.企業名稱：北京華聯綜合超市股份有限公司2.企業簡稱：華聯綜超3.注冊地址：北京市西城區阜外大街1號四川經貿大廈負2層3號4.注冊資本：48480.792萬元5.法定代表人：彭小海6.經營范圍：銷售百貨、針紡織品、日用雜品、醫療器材、五金交電化工、化工輕工材料(不含危險化學品及一類易制毒產品)、包裝食品、包裝飲料、土產品、建筑材料、裝飾材料、工藝美術品、首飾(金銀飾品除外)、家具、電子計算機及其外部設備、制冷空調設備、飲食炊事機械、勞保用品、金屬材料、機械電器設備、橡膠制品、塑料制品、陶瓷制品、儀器儀表、農機具、花卉、飲料、酒；中餐(含制售主食、西食制品)；西餐；打字；零售、郵購公開發行的國內版書刊；煙(限零售)；零售內銷黃金、白銀飾品；勞務服務；日用品修理；攝影；倉儲服務；承辦展覽、展示；組織文化藝術交流活動(演出除外)；出租商業設施；信息咨詢；以下項目限分支機構經營：銷售通訊器材、文化辦公用品、生鮮蔬果、糧油食品、副食品的銷售；
中西糕點(含裱花蛋糕)及面包的制作與銷售；農副產品的收購、加工及銷售；音像制品、美容美發、洗衣服務、復印、健身器材設施的銷售及健身服務；汽車配件銷售、電動車、摩托車及配件銷售；經營場地出租；制售豆腐、豆漿、面包；現場分裝銷售熟肉制品；銷售定型包裝食品(含乳冷食品)、散裝直接入口食品、散裝非直接入口食品、熟食制品、水產、鮮肉、禽蛋、茶葉。
7.歷史沿革：
北京華聯綜合超市股份有限公司系經中華人民共和國國家經濟貿易委員會國經貿企改(2000)309號批復批準，由北京華聯商廈有限公司于2000年4月19日依法變更設立，變更時注冊資本為人民幣7,557.29萬元。
經中國證券監督管理委員會證監發行字(2001)93號文批準，本公司于2001年11月6日發行人民幣普通股5,000萬股，發行后公司股本為12,557.29萬股，注冊資本為12,557.29萬元。
后經資本公積金轉增股本和股權分置改革等，至本次評估基準日股本總額為48,480.7918萬股。
(二)產權持有者概況1.企業名稱：北京華聯安貞購物中心有限公司2.企業簡稱：安貞華聯3.注冊地址：北京市朝陽區安貞西里5區2、3號樓(裙樓3層)4.注冊資本：6000萬元5.法定代表人：羅志偉6.經營范圍：銷售百貨、針紡織品、日用雜品、五金交電、化工、化工輕工材料(不含危險化學品及一類易制毒化學品)、建筑材料、裝飾材料、工藝美術品、珠寶首飾、家具、電子計算機及其外圍設備、制冷空調設備、飲食炊事機械、勞保用品、金屬材料、機械電器設備、橡膠制品、陶瓷制品、塑料制品、儀器儀表、花卉、文化辦公用品、通迅器材、定型包裝食品、散裝食品(含乳冷食品)、熟食制品、糧油制品、糕點、酒、飲料、蔬菜、金銀飾品；現場制售蛋糕、冰淇淋、小吃；攝影服務；洗衣服務；機動車公共停車場服務；勞務服務；日用品修理；信息咨詢；承辦展覽展示；組織文化藝術交流活動(演出除外)；倉儲服務；出租商業設施；本店內零售卷煙、雪茄煙；驗光配鏡。
7.歷史沿革：
本公司原隸屬于北京華聯商廈股份有限公司，即北京華聯商廈股份有限公司安貞分公司。根據《北京華聯商廈股份有限公司重大資產出售和購買關聯交易報告書》及相關文件收悉。根據《證券法》、《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》華聯集團同華聯股份簽定了《資產出售合同》華聯股份將所屬北京華聯商廈股份有限公司安貞分公司所經營的零售商場的資產和負債整體轉讓給了華聯集團，華聯集團以此成立了全資子公司北京華聯安貞購物中心。
并于2008年1月11日成立，注冊資本為人民幣6,000萬元。
8.財務數據金額單位：人民幣萬元財務指標 2009-09-302008-12-31營業收入 50602.0859827.40營業利潤 -264.47214.72利潤總額 -299.81233.76凈利潤 -299.81131.49資產總額 42062.4040205.42財務指標 2009-09-302008-12-31負債總額 36240.2234803.43股東權益 5822.186121.999.執行的主要會計政策執行《企業會計準則》(2006年)及其有關規定固定資產按其成本入賬,折舊方法為直線法,固定資產的折舊率如下表：
固定資產類別 折舊年限 年折舊率 殘值率房屋建筑物 204.85% 3%機器設備 109.70% 3%其他設備 519.40% 3%(三)委托方以外的其他評估報告使用者除華聯綜超、安貞華聯外，其他評估報告使用者還包括涉及資產轉讓的其他有關方及國家有關部門等可依據國家法律、法規明確規定的評估報告使用者。
二、評估目的根據北京華聯綜合超市股份有限公司總經理辦公會2009年10月18日決議，北京華聯綜合超市股份有限公司擬收購北京華聯安貞購物中心有限公司的經營性資產，北京華聯綜合超市股份有限公司特委托北京中企華資產評估有限責任公司對該經濟行為所涉及的北京華聯安貞購物中心有限公司的相關資產進行評估，本次評估即為上述資產收購事宜提供價值參考依據。
三、評估對象與范圍評估范圍為安貞華聯在評估基準日申報的經營性資產。
具體評估對象包括：北京華聯安貞購物中心有限公司的經營性資產(在庫低值易耗品、庫存商品、在用低值易耗品、機器設備、電子設備及構筑物)。
上述評估范圍資產在評估基準日的賬面價值情況如下表所示：
金額單位：人民幣元資產類型 賬面原值 賬面凈值資產類型 賬面原值 賬面凈值流動資產 10,519,102.54固定資產 95,792,090.6177,428,495.19資產總計 87,947,597.73本次申報評估的資產范圍與委托評估的范圍一致。
四、價值類型及其定義根據本項目的評估目的和評估對象的具體情況，本次評估的價值類型為市場價值。
本次評估選用市場價值類型，市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。
五、評估基準日本次評估的基準日是2009年9月30日。
一切計價標準均為基準日有效的價格標準，所有資產均為基準日實際存在的資產。
此基準日是距評估經濟行為計劃實現日較為接近的日期，由委托方根據工作計劃確定。
六、評估依據在本次資產評估工作中所遵循的國家、地方政府和有關部門的法律法規，以及在評估中參考的文件資料主要有：
(一)評估法規依據1.原國家國有資產管理局國資辦發[1996]23號《國家國有資產管理局關于轉發〈資產評估操作規范意見(試行)〉的通知》；
2.財政部令第33號《企業會計準則》(2006版)；
3.財政部、中國人民銀行、國家稅務局和原國家國有資產管理局制定的有關企業財務、會計、稅收和資產管理方面的政策、法規；
4.《中華人民共和國公司法》(2006年度10月27日修訂)；
5.其他有關法律、法規、通知文件等。(二)評估經濟行為依據1.北京華聯綜合超市股份有限公司總經理辦公會2009年10月 18日決議；
2.委托方與北京中企華資產評估有限責任公司簽定的評估業務合同書。
(三)評估工作重大合同協議、產權證明文件1.發票及采購合同復印件；
2.產權持有者財務報表；
3.《聯建協議書》及《補充聯建協議》；
4.工程報建手續、施工合同、工程審核結算書。
5.其他與企業資產的取得、使用等有關的合同、會計憑證等其它資料。
(四)準則依據1.中國資產評估協會中評協[1996]03號《資產評估操作規范意見》(試行)；
2.財政部財企[2004]20號《關于印發《資產評估準則--基本準則》和《資產評估職業道德準則--基本準則》的通知》；
3.中評協[2007]189號中國資產評估協會關于印發《資產評估準則-評估報告》等7項資產評估準則的通知；
4.《評估準則-資產評估價值類型指導意見》；
5.《注冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見》；
6.《企業國有資產評估報告指南》(中評協[2008]218號)。
(五)參考資料及其它1.產權持有者提供的資產評估明細表和調查表；
2.《資產評估常用數據與參數手冊》；
3.國家有關部門頒布的統計資料和技術標準資料，以及評估機構收集的其他有關資料；4.京發改［2004］495號《關于調整我市機動車停放收費計時單位的通知》；
5.北京中企華資產評估有限責任公司價格信息資料庫。
七、評估方法結合此次評估目的和評估對象特點，采用了成本法。在成本法評估思路下，各科目評估方法如下：
(一)關于流動資產的評估1.對于在庫低值易耗品和庫存商品，首先是抽查盤點，根據盤點結果調整其實物量，并了解存貨質量，然后分析其賬面值的構成及購進的時間，根據現行市場價格變動情況確定評估值。對市場購置價變化不大的存貨，按合理的賬面價值確認評估值。
2.對于在用低值易耗品，首先是抽查盤點，核實了數量和實物現狀。根據評估基準日市場價格加上合理的運雜費確定其重置全價，然后根據使用年限并結合現場勘察情況確定成新率，最終確定評估值。
(二)關于機器設備的評估本次設備類資產評估主要采用成本法。成本法的計算公式為：
評估值=重置全價×綜合成新率1.重置全價的確定重置全價=設備購置價+運雜費+安裝調試費凡能詢到基準日市場價格的設備，以此價格為準加運雜費、安裝調試費等合理的費用來確定設備的重置價格；
對于無法從市場獲得設備價格的設備，通過查閱《機電產品報價手冊》、《UDC 聯合商情》等所列價格，加運雜費、安裝調試費等合理費用來確定設備的重置全價。
凡無法查詢價格的設備，用類比方法找類似設備(規格、設計參數相同、近似，結構基本相同)的價格加以修正。
2.綜合成新率的確定在根據經濟壽命年限確定理論成新率的基礎上，結合現場勘察情況進行修正后，得到綜合成新率。如果現場勘察情況與理論成新率差異不大的，則不作修正。
(1)在根據經濟壽命年限確定理論成新率的基礎上，結合現場勘察情況進行修正后，得到綜合成新率。如果現場勘察情況與理論成新率差異不大的，則不作修正。
(2)對于微機、儀器儀表、辦公用設備等一般、小型設備主要按理論成新計算其成新率。
3.評估值的確定評估值=重置全價×綜合成新率(三)關于構筑物的評估評估對象不含土地，參照物不易獲得，故不適用采用市場法進行評估。
評估對象不含土地，其收益不易分割；另外停車場還有為安貞超市提供服務的義務，其收益也不易分割，故不適用采用收益法進行評估。
本次構筑物評估采用成本法。
(1)重置全價的確定重置全價=建安綜合造價+前期及其它費用+資金成本對于大型、價值高、重要的建(構)筑物，根據構筑物工程決算資料及當地現行的定額、費用定額和有關調差文件，采用決算調整法計算土建工程費用和各安裝工程費用，并計算出建筑安裝工程總造價，再加前期及其他費用和資金成本得出重值全價。
根據行業標準和地方相關行政事業性收費規定，確定前期及其它費用。
根據基準日貸款利率和該類別建筑物的正常建設工期，確定資金成本；最后計算出重置全價。
(2)成新率的確定對于價值大、重要的建(構)筑物采用綜合成新率方法確定其成新率，其計算公式為：綜合成新率=現場勘察成新率×60%+年限法成新率×40%其中：年限法成新率=(耐用年限-已使用年限)/耐用年限×100%；
現場勘察成新率：將影響構筑物成新率程度的主要因素分為三部分九大類別：結構部分(基礎、承重構件、非承重構件、屋面、地面)、裝飾部分(門窗、內外裝飾、其他)、設備部分(水、電)。通過上述建(構)筑物造價中各類影響因素各占的比重，確定不同結構形式建筑各因素的標準分值，根據現場勘察實際情況確定各分類評估分值，根據此分值確定現場勘察成新率。
(3)評估值的確定將重置全價與綜合成新率相乘，得出評估值。
八、評估程序實施過程和情況(一)接受委托2009年10月，委托方確定北京中企華資產評估有限責任公司為本項目的資產評估機構。
(二)擬定評估計劃針對本項目資產價值量和資產特點，結合機車行業及企業資產的特點，撰寫了《資產評估工作計劃》。
(三)組建評估隊伍接受委托后，我公司成立了本項目資產評估工作小組，確定了該項目的項目負責人，組建評估工作小組。
(四)進行評估培訓1.對企業相關人員的培訓為使產權持有者財務、資產維護管理基層工作者理解并作好資產評估材料的填報工作，確保評估明細表格申報的質量，2009年10月30日，我公司派專人負責解答企業填表中遇到的問題，確保在評估人員到達現場前完成資產申報工作。
2.對評估人員的培訓2009年11月3日，評估人員抵達產權持有者后，項目負責人對現場評估工作人員針對《資產評估工作計劃》及工作底稿要求的全部內容進行了具體培訓。
(五)資產清查在企業如實申報資產并對待評估資產進行全面自查的基礎上，評估人員對納入評估范圍內的資產進行了重點清查。清查資產包機器設備及長期待攤費用等，清查內容主要為核實資產產權及其他影響評估作價的重要因素。資產清查的時間為2009年11月3日-11月6日進行現場清查。資產清查的步驟如下：
1.指導企業相關的財務與資產管理人員在資產清查的基礎上，按照評估機構的要求登記填報資產。
2.評估人員依據資產評估明細表，并針對不同資產的性質及特點，采取不同的勘察方法進行清查。如對銀行存款，評估人員進行了核對銀行對賬單及余額調節表來進行核查。
3.核實產權證明文件收集被評估資產的產權歸屬證明文件，以確認做到產權清晰。
(六)評定估算評定估算時間為2009年11月7日-11月13日，評估人員依據評估公司針對本項目特點制定的工作計劃，結合本企業情況確定各類資產(重點是機器設備)的作價方案，明確評估參數和價格標準，報公司項目領導小組統一后，開始評定估算工作，陸續錄入計算機并形成初步評估結果。
(七)匯總、審核和對接在與審計師完成對接工作后、各小組根據操作方案的要求匯總各專業評估明細表及評估說明，由各組負責人完成匯總評估明細表、撰寫評估說明和評估報告并完成自審后將完整的評估明細表、評估說明、評估報告及相應的工作底稿提交機構內部進行三級審核程序。
各項目組根據審核意見修改完善評估報告后將評估報告征求意見稿提交委托方。
(八)提交報告2009年11月23日將報告提交委托方。九、評估假設本評估報告是本評估機構專業評估人員根據實際條件對委估資產的價值進行理性分析、論證和比較后得出的公允評估結論，是基于以下評估假設條件下形成的評估結論：
1.本評估遵循持續經營的假設，即被評估資產按照目前的用途和使用的方式、規模、頻度、環境等繼續使用，在此基礎上確定評估方法、參數和依據；
2.本評估報告沒有考慮將來可能出現的因拍賣、變賣抵(質)押物對評估價值的影響，也未考慮發生產權變動時特殊的交易方可能追加付出的價格等對評估價值的影響，以及國家宏觀經濟政策發生變化以及遇有自然力和其他不可抗力對資產價格的影響;
3.假設委托方及產權持有者提供的歷年財務資料所采取的會計政策和編寫此份報告時所采用的會計政策在重要方面基本一致；
4.假設委托方及產權持有者提供的資產、財務經營等資料真實、合法、完整；
5.地下停車場的規劃許可證、施工許可證、聯建協議、補充協議及竣工備案表等原始報建資料和其他投資資料真實、有效。
上述任何一項若不成立，則將對評估結論產生重大影響。
十、評估結論及分析根據國家有關資產評估規定，本著獨立、客觀、公正的原則，并履行必要的評估程序，北京中企華資產評估有限責任公司對北京華聯綜合超市股份有限公司委托對該經濟行為所涉及的北京華聯安貞購物中心有限公司的相關資產進行了評估。本次評估采用成本法，根據以上評估工作，得出如下評估結論：
在評估基準日2009年9月30日，在持續使用前提下，企業申報的資產帳面價值為8,794.76萬元，評估值為10,080.02萬元，評估增值1,285.26萬元，增值率14.61％。評估結論詳細情況見資產評估結果匯總表及評估明細表。
十一、特別事項說明以下為在評估過程中已發現可能影響評估結論但非評估人員執業水平和能力所能評定估算的有關事項(包括但不限于)：
(一)評估結論是北京中企華資產評估有限責任公司出具的，受具體參加本次項目的評估人員的執業水平和能力的影響。
(二)本評估結果是反映評估對象在本次評估目的下，根據公開市場原則確定的現行價格，沒有考慮將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的價格等對評估價值的影響，也未考慮國家宏觀經濟政策發生變化以及遇有自然力和其他不可抗力對資產價格的影響。當前述條件以及評估中遵循持續經營原則等發生變化時，評估結果會失效。
(三)委托方及產權持有者提供的與評估相關的所有資料，是編制本報告的基礎，委托方及產權持有者應對其提供資料的真實性、合法性和完整性負責。
(四)委托方及產權持有者應當提供評估對象法律權屬資料，并對所提供評估對象法律權屬資料的真實性、合法性和完整性承擔責任。
注冊資產評估師進行資產評估業務的目的是對評估對象價值進行估算并發表專業意見，對評估對象法律權屬的確認或發表意見超出注冊資產評估師執業范圍。評估師對委托方及產權持有者提供的評估對象法律權屬資料復印件和資料來源進行了必要的查驗，并對查驗情況予以披露，但不應超越執業范圍承擔驗證評估對象法律權屬資料真實性、合法性和完整性的責任。
(五)本次評估中，對固定資產的技術鑒定主要采用目測觀察手段以及查閱產權持有者提供的設備檢測記錄，未使用儀器對設備進行測試和查驗。
(六)評估師已經取得地下停車場的規劃許可證、施工許可證、聯建協議、補充協議及竣工備案表等原始報建資料，北京華聯集團投資控股有限公司已于2008年將此資產作為投資成立了北京華聯安貞購物中心有限公司。北京華聯安貞購物中心有限公司已出具了產權聲明，擁有資產的完整產權，權屬清晰無爭議。本次評估是基于產權持有者擁有其合法產權進行評估的。
(七) 2008年12月19日，財政部、國家稅務總局頒布了“關于全國實施增值稅轉型改革若干問題的通知（財稅[2008]170號）” 本項目未考慮該稅收政策對評估結論的影響。
評估報告使用者應注意以上特別事項對評估結論所產生的影響。
十二、評估報告使用限制說明(一)本評估報告僅為報告中所指向的評估目的服務，不得用于本評估目的之外的其他經濟行為。
(二)本評估報告只能由本評估報告載明的評估報告使用者使用。
(三)本報告書的評估結論僅供委托方為本次評估目的使用，除因法律、法規規定以及相關當事方另有約定外，未征得本評估機構同意，本評估報告的內容不得被摘抄、引用或披露于公開媒體。
(四)本報告書評估結果使用有效期在市場條件或資產狀況未發生重大變化的前提下并在滿足全部評估假設的前提下自評估基準日至本經濟行為實現日一年內有效。當評估目的在評估基準日后的一年內實現時，可以將評估結論作為實現本次評估目的的參考依據，超過一年，需重新進行資產評估。
(五)本評估報告及其評估結論僅供委托方和本報告列明的其他報告使用者為本報告書所載明的評估目的而使用，用于其它任何目的均無效；其他任何第三者不當使用或依賴本評估報告及其評估結論所產生的后果不應由評估機構及其評估師承擔任何責任。
評估報告書的使用權歸委托方所有，未經委托方和評估機構書面許可，任何單位和個人不得將本評估報告的全部或部分內容向他人提供或公開，但按法律和相關規定提供給評估管理機構審查時使用的除外。未經委托方同意，我公司不會向其他任何單位和個人提供或公開。
十三、評估報告提交日評估報告日為：2009年11月23日。法定代表人：孫月煥(簽章)注冊資產評估師：王豐根注冊資產評估師：劉海生北京中企華資產評估有限責任公司二零零九年十一月二十三日資產評估報告書備查文件
一、經濟行為文件復印件
二、產權持有者會計報表
三、委托方及產權持有者營業執照復印件
四、委托方及產權持有者承諾函
五、資產評估人員和評估機構的承諾函
六、北京中企華資產評估有限責任公司營業執照復印件
七、北京中企華資產評估有限責任公司資格證書復印件
八、項目參加人員名單及其資格證書復印件
九、資產評估明細表資產評估結果匯總表評估基準日：2009年09月30日表1被評估單位：北京華聯安貞購物中心有限公司 金額單位：人民幣萬元賬面價值評估價值增減值 增值率%項 目A B C=B-A D=C/A×100%流動資產 11,051.911,049.87-2.04-0.19非流動資產 27,742.859,030.151,287.3016.63長期股權投資 3- - -投資性房地產 4- - -固定資產 57,742.859,030.151,287.3016.63在建工程 6- - -油氣資產 7- - -無形資產 8- - -其中：土地使用權 9- - -其他資產 10- - -北京華聯綜合超市股份有限公司擬收購安貞華聯的經營性資產項目評估報告書北京中企華資產評估有限責任公司 1資產總計 118,794.7610,080.021,285.2614.61流動負債 12- - -非流動負債 13- - -負債總計 14- - -凈資產 158,794.7610,080.021,285.2614.61北京華聯綜合超市股份有限公司擬收購河南華聯商廈有限公司-二七超市的經營性資產項目資產評估報告書中企華評報字(2009)第442號(共1冊，第1冊)北京中企華資產評估有限責任公司二零零九年十一月二十三日資產評估報告書目 錄聲 明............................................................................................................................3資產評估報告書摘要.............................................................................................................4資產評估報告書.....................................................................................................................5
一、委托方、產權持有者及其他評估報告使用者....................................................5
二、評估目的......................................................................................................................8
三、評估對象與范圍........................................................................................................8
四、價值類型及其定義....................................................................................................9
五、評估基準日.................................................................................................................9
六、評估依據......................................................................................................................9
七、評估方法....................................................................................................................10
八、評估程序實施過程和情況.....................................................................................12
九、評估假設....................................................................................................................13
十、評估結論及分析......................................................................................................14
十一、特別事項說明......................................................................................................14
十二、評估報告使用限制說明.....................................................................................15
十三、評估報告提交日..................................................................................................16資產評估報告書備查文件..................................................................................................17
一、經濟行為文件復印件..............................................................................................17
二、產權持有者會計報表..............................................................................................17
三、委托方及產權持有者營業執照復印件...............................................................17
四、委托方及產權持有者承諾函.................................................................................17
五、資產評估人員和評估機構的承諾函....................................................................17
六、北京中企華資產評估有限責任公司營業執照復印件.....................................17
七、北京中企華資產評估有限責任公司資格證書復印件.....................................17
八、項目參加人員名單及其資格證書復印件...........................................................17聲 明
一、本評估報告的分析和結論是在恪守獨立、客觀、公正的原則基礎上形成的，僅在報告設定的評估假設和限制條件下成立。
二、本評估報告的使用僅限于報告中載明的評估目的，因使用不當造成的后果與簽字注冊資產評估師及本評估機構無關。
三、本評估結論僅在評估報告載明的評估基準日有效。評估報告使用者應當根據評估基準日后的資產狀況和市場變化情況合理確定評估報告使用期限。
四、注冊資產評估師執行資產評估業務的目的是對評估對象價值進行估算并發表專業意見，并不承擔相關當事人決策的責任。評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。
五、遵守相關法律、法規和資產評估準則，對評估對象價值進行估算并發表專業意見，是注冊資產評估師的責任；提供必要的資料并保證所提供資料的真實性、合法性和完整性，恰當使用評估報告是委托方和相關當事方的責任。
六、本評估機構及注冊資產評估師具備本評估業務所需的執業資質和相關專業評估經驗。
七、注冊資產評估師本人及業務助理人員已對評估對象履行了必要的評估程序。
八、注冊資產評估師在評估對象中沒有現存的利益，同時與委托方和相關當事方沒有個人利益關系，對委托方和相關當事方不存在偏見。
九、注冊資產評估師對評估對象的法律權屬狀況給予了必要的關注，但不對評估對象的法律權屬做任何形式的保證。
請報告的使用者特別關注評估報告特別事項說明和使用限制。
請報告的使用者關注評估報告中假設前提。北京華聯綜合超市股份有限公司擬收購河南華聯商廈有限公司-二七超市的經營性資產項目資產評估報告書摘要中企華評報字(2009)第442號重要提示以下內容摘自資產評估報告書，收購男女服裝，收購外貿服裝，收購庫存服裝，欲了解本項目的全面情況，應認真閱讀資產評估報告書全文。
根據北京華聯綜合超市股份有限公司總經理辦公會2009年10月18日決議，北京華聯綜合超市股份有限公司擬收購河南華聯商廈有限公司-二七超市的經營性資產，北京中企華資產評估有限責任公司受北京華聯綜合超市股份有限公司委托對該經濟行為所涉及的河南華聯商廈有限公司-二七超市的相關資產進行評估，為上述資產收購事宜提供價值參考依據。
根據國家有關資產評估的規定，本著客觀、獨立、公正的原則及必要的評估程序，本公司的評估人員對委托評估的資產實施了實地勘查、市場調查與詢證等必要的評估程序。
根據本項目的評估目的和評估對象的具體情況，本次評估的價值類型為市場價值。
本次評估采用成本法進行評估，根據以上評估工作，得出如下評估結論：
在評估基準日2009年9月30日，在持續使用前提下，企業申報的總資產帳面價值為1,129.14萬元，評估值為1,104.97萬元，評估增值-24.17萬元，增值率-2.14％。評估結論詳細情況見資產評估結果匯總表及評估明細表。
本項目所揭示的評估結論僅對北京華聯綜合超市股份有限公司擬收購河南華聯商廈有限公司-二七超市的經營性資產之經濟行為有效，評估結果的使用有效期為自2009年9月30日起一年內有效，超過一年，需重新進行資產評估。
評估報告的使用者應注意特別事項對評估結論所產生的影響。北京華聯綜合超市股份有限公司擬收購河南華聯商廈有限公司-二七超市的經營性資產項目資產評估報告書中企華評報字(2009)第442號北京華聯綜合超市股份有限公司：
北京中企華資產評估有限責任公司接受北京華聯綜合超市股份有限公司的委托，根據有關法律、法規和資產評估準則、資產評估原則，采用成本法，按照必要的評估程序對河南華聯商廈有限公司-二七超市納入評估范圍的資產在2009年9月30日的市場價值進行了評估。現將資產評估情況及評估結果報告如下：
一、委托方、產權持有者及其他評估報告使用者本次評估項目委托方為北京華聯綜合超市股份有限公司，產權持有者為河南華聯商廈有限公司-二七超市。
(一)委托方概況1.企業名稱：北京華聯綜合超市股份有限公司2.企業簡稱：華聯綜超3.注冊地址：北京市西城區阜外大街1號四川經貿大廈負2層3號4.注冊資本：48480.792萬元5.法定代表人：彭小海6.經營范圍：銷售百貨、針紡織品、日用雜品、醫療器材、五金交電化工、化工輕工材料(不含危險化學品及一類易制毒產品)、包裝食品、包裝飲料、土產品、建筑材料、裝飾材料、工藝美術品、首飾(金銀飾品除外)、家具、電子計算機及其外部設備、制冷空調設備、飲食炊事機械、勞保用品、金屬材料、機械電器設備、橡膠制品、塑料制品、陶瓷制品、儀器儀表、農機具、花卉、飲料、酒；中餐(含制售主食、西食制品)；西餐；打字；零售、郵購公開發行的國內版書刊；煙(限零售)；零售內銷黃金、白銀飾品；勞務服務；日用品修理；攝影；倉儲服務；承辦展覽、展示；組織文化藝術交流活動(演出除外)；出租商業設施；信息咨詢；以下項目限分支機構經營：銷售通訊器材、文化辦公用品、生鮮蔬果、糧油食品、副食品的銷售；
中西糕點(含裱花蛋糕)及面包的制作與銷售；農副產品的收購、加工及銷售；音像制品、美容美發、洗衣服務、復印、健身器材設施的銷售及健身服務；汽車配件銷售、電動車、摩托車及配件銷售；經營場地出租；制售豆腐、豆漿、面包；現場分裝銷售熟肉制品；銷售定型包裝食品(含乳冷食品)、散裝直接入口食品、散裝非直接入口食品、熟食制品、水產、鮮肉、禽蛋、茶葉。
7.歷史沿革：
北京華聯綜合超市股份有限公司系經中華人民共和國國家經濟貿易委員會國經貿企改(2000)309號批復批準，由北京華聯商廈有限公司于2000年4月19日依法變更設立，變更時注冊資本為人民幣7,557.29萬元。
經中國證券監督管理委員會證監發行字(2001)93號文批準，本公司于2001年11月6日發行人民幣普通股5,000萬股，發行后公司股本為12,557.29萬股，注冊資本為12,557.29萬元。
后經資本公積金轉增股本和股權分置改革等，至本次評估基準日股本總額為48,480.7918萬股。
(二)產權持有者概況1.企業名稱：河南華聯商廈有限公司-二七超市2.企業簡稱：河南華聯-二七超市3.注冊地址：鄭州市民主路3號4.注冊資本：7000萬元5.法定代表人：羅志偉6.經營范圍：百貨、針紡織品、糧食（限零售）、工藝美術品、珠寶首飾、花卉、家具、日用雜品、土產品、五金交電、化工、計算機軟硬件、家電、通訊器材、金屬材料、機械電器、電動車、汽車配件、健身器材材料銷售及健身服務；餐飲、攝影、彩擴；承辦展覽展示；
信息咨詢、勞務服務；組織文化交流（演出除外）；連鎖店經營管理；
資產經營；經營場地、設施的出租；定型包裝食品、生鮮果蔬、飲料、酒類銷售；熟肉、面包、包子現場制作銷售（以上項目涉及國家法律法規規定須經審批的，憑相關許可證經營）。
7.歷史沿革：
河南華聯商廈有限公司（簡稱河南華聯）由北京華聯商廈股份有限公司（簡稱華聯股份）、洋浦萬博信息科技有限公司共同出資設立，2002年4月12日領取鄭州市工商行政管理局頒發的企業法人營業執照，注冊號4100001006158。河南華聯注冊資本7000萬元，其中北京華聯商廈股份有限公司出資5000萬元，占權益比例71.43%，洋浦萬博信息科技有限公司出資2000萬元，占權益比例28.57%，法定代表人徐勇。
2006年8月30日， 洋浦萬博信息科技有限公司將持有的河南華聯28.57%權益轉讓給華聯股份，河南華聯成為華聯股份全資子公司。2007年12月，華聯股份將所持有的股份全部轉讓給北京華聯集團投資控股有限公司，法人代表變更為羅志偉。
8.財務數據金額單位：人民幣萬元財務指標 2009-09-302008-12-312007-12-312006-12-31營業收入 23425.9030969.0927356.1123389.91營業利潤 256.02397.77-254.51451.15利潤總額 288.26446.04-211.24491.31凈利潤 216.20334.53-226.02360.25資產總額 16799.0416449.7016675.2415251.14負債總額 7785.597672.978210.136560.00財務指標 2009-09-302008-12-312007-12-312006-12-31股東權益 9013.458776.738465.118691.149.執行的主要會計政策執行《企業會計準則》(2006年)及其有關規定固定資產按其成本入賬,折舊方法為直線法,固定資產的折舊率如下表：
固定資產類別 折舊年限 年折舊率 殘值率機器設備 5-109.7-19.4% 3%其他設備 5-109.7-19.4% 3%(三)委托方以外的其他評估報告使用者除華聯綜超、河南華聯外，其他評估報告使用者還包括涉及資產轉讓的其他有關方及國家有關部門等可依據國家法律、法規明確規定的評估報告使用者。
二、評估目的根據北京華聯綜合超市股份有限公司總經理辦公會2009年10月18日決議，北京華聯綜合超市股份有限公司擬收購河南華聯商廈有限公司-二七超市的經營性資產，北京華聯綜合超市股份有限公司特委托北京中企華資產評估有限責任公司對該經濟行為所涉及的河南華聯商廈有限公司-二七超市的相關資產進行評估，本次評估即為上述資產收購事宜提供價值參考依據。
三、評估對象與范圍評估范圍為河南華聯－二七超市在評估基準日申報的經營性資產。
具體評估對象包括：河南華聯商廈有限公司-二七超市的經營性資產(在庫低值易耗品、庫存商品、在用低值易耗品、機器設備、電子設備及長期待攤費用)。
上述評估范圍資產在評估基準日的賬面價值情況如下表所示：
金額單位：人民幣元資產類型 賬面原值 賬面凈值流動資產 9,600,474.99資產類型 賬面原值 賬面凈值固定資產 4,708,562.031,627,591.97長期待攤費用 63,333.40資產總計 11,291,400.36本次申報評估的資產范圍與委托評估的范圍一致。
四、價值類型及其定義根據本項目的評估目的和評估對象的具體情況，本次評估的價值類型為市場價值。
本次評估選用市場價值類型，市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。
五、評估基準日本次評估的基準日是2009年9月30日。
一切計價標準均為基準日有效的價格標準，所有資產均為基準日實際存在的資產。
此基準日是距評估經濟行為計劃實現日較為接近的日期，由委托方根據工作計劃確定。
六、評估依據在本次資產評估工作中所遵循的國家、地方政府和有關部門的法律法規，以及在評估中參考的文件資料主要有：
(一)評估法規依據1.原國家國有資產管理局國資辦發[1996]23號《國家國有資產管理局關于轉發〈資產評估操作規范意見(試行)〉的通知》；
2.財政部令第33號《企業會計準則》(2006版)；
3.財政部、中國人民銀行、國家稅務局和原國家國有資產管理局制定的有關企業財務、會計、稅收和資產管理方面的政策、法規；
4.《中華人民共和國公司法》(2006年度10月27日修訂)；
5.其他有關法律、法規、通知文件等。(二)評估經濟行為依據1.北京華聯綜合超市股份有限公司總經理辦公會2009年10月 18日決議；
2.委托方與北京中企華資產評估有限責任公司簽定的評估業務合同書。
(三)評估工作重大合同協議、產權證明文件1.發票及采購合同復印件；
2.產權持有者財務報表；
3.其他與企業資產的取得、使用等有關的合同、會計憑證等其它資料。
(四)準則依據1.中國資產評估協會中評協[1996]03號《資產評估操作規范意見》(試行)；
2.財政部財企[2004]20號《關于印發《資產評估準則--基本準則》和《資產評估職業道德準則--基本準則》的通知》；
3.中評協[2007]189號中國資產評估協會關于印發《資產評估準則-評估報告》等7項資產評估準則的通知；
4.《評估準則-資產評估價值類型指導意見》；
5.《注冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見》；
6.《企業國有資產評估報告指南》(中評協[2008]218號)。
(五)參考資料及其它1.產權持有者提供的資產評估明細表和調查表；
2.《資產評估常用數據與參數手冊》；
3.國家有關部門頒布的統計資料和技術標準資料，以及評估機構收集的其他有關資料；
4.北京中企華資產評估有限責任公司價格信息資料庫。
七、評估方法結合此次評估目的和評估對象特點，采用了成本法。在成本法評估思路下，各科目評估方法如下：(一)關于流動資產的評估1.對于在庫低值易耗品和庫存商品，首先是抽查盤點，根據盤點結果調整其實物量，并了解存貨質量，然后分析其賬面值的構成及購進的時間，根據現行市場價格變動情況確定評估值。對市場購置價變化不大的存貨，按合理的賬面價值確認評估值。
2.對于在用低值易耗品，首先是抽查盤點，核實了數量和實物現狀。根據評估基準日市場價格加上合理的運雜費確定其重置全價，然后根據使用年限并結合現場勘察情況確定成新率，最終確定評估值。
(二)關于機器設備的評估本次設備類資產評估主要采用成本法。成本法的計算公式為：
評估值=重置全價×綜合成新率1.重置全價的確定重置全價=設備購置價+運雜費+安裝調試費凡能詢到基準日市場價格的設備，以此價格為準加運雜費、安裝調試費等合理的費用來確定設備的重置價格；
對于無法從市場獲得設備價格的設備，通過查閱《機電產品報價手冊》、《UDC 聯合商情》等所列價格，加運雜費、安裝調試費等合理費用來確定設備的重置全價。
凡無法查詢價格的設備，用類比方法找類似設備(規格、設計參數相同、近似，結構基本相同)的價格加以修正。
2.綜合成新率的確定
(1)在根據經濟壽命年限確定理論成新率的基礎上，結合現場勘察情況進行修正后，得到綜合成新率。如果現場勘察情況與理論成新率差異不大的，則不作修正。
(2)對于微機、儀器儀表、辦公用設備等一般、小型設備主要按理論成新計算其成新率。
3.評估值的確定評估值=重置全價×綜合成新率(三)關于長期待攤費用的評估本次評估的長期待攤費用為2006年5月完工的租賃超市經營用房的裝修工程，評估人員對其賬面值、原始發生額、攤銷期進行了調查了解，經過核實有關建筑施工合同、工程決算書等，賬面記載真實，費用發生合理，攤銷及時，對需要遞延攤銷的費用性支出，根據其實際收益貢獻年限，計算剩余價值。
八、評估程序實施過程和情況(一)接受委托2009年10月，委托方確定北京中企華資產評估有限責任公司為本項目的資產評估機構。
(二)擬定評估計劃針對本項目資產價值量和資產特點，結合機車行業及企業資產的特點，撰寫了《資產評估工作計劃》。
(三)組建評估隊伍接受委托后，我公司成立了本項目資產評估工作小組，確定了該項目的項目負責人，組建評估工作小組。
(四)進行評估培訓1.對企業相關人員的培訓為使產權持有者財務、資產維護管理基層工作者理解并作好資產評估材料的填報工作，確保評估明細表格申報的質量，2009年10月30日，我公司派專人負責解答企業填表中遇到的問題，確保在評估人員到達現場前完成資產申報工作。
2.對評估人員的培訓2009年10月31日，評估人員抵達產權持有者后，項目負責人對現場評估工作人員針對《資產評估工作計劃》及工作底稿要求的全部內容進行了具體培訓。
(五)資產清查在企業如實申報資產并對待評估資產進行全面自查的基礎上，評估人員對納入評估范圍內的資產進行了重點清查。清查資產包機器設備及長期待攤費用等，清查內容主要為核實資產產權及其他影響評估作價的重要因素。資產清查的時間為2009年10月31日-11月1日進行現場清查。資產清查的步驟如下：
1.指導企業相關的財務與資產管理人員在資產清查的基礎上，按照評估機構的要求登記填報資產。
2.評估人員依據資產評估明細表，并針對不同資產的性質及特點，采取不同的勘察方法進行清查。如對銀行存款，評估人員進行了核對銀行對賬單及余額調節表來進行核查。
3.核實產權證明文件收集被評估資產的產權歸屬證明文件，以確認做到產權清晰。
(六)評定估算評定估算時間為2009年11月2日-11月13日，評估人員依據評估公司針對本項目特點制定的工作計劃，結合本企業情況確定各類資產(重點是機器設備)的作價方案，明確評估參數和價格標準，報公司項目領導小組統一后，開始評定估算工作，陸續錄入計算機并形成初步評估結果。
(七)匯總、審核和對接在與審計師完成對接工作后、各小組根據操作方案的要求匯總各專業評估明細表及評估說明，由各組負責人完成匯總評估明細表、撰寫評估說明和評估報告并完成自審后將完整的評估明細表、評估說明、評估報告及相應的工作底稿提交機構內部進行三級審核程序。
各項目組根據審核意見修改完善評估報告后將評估報告征求意見稿提交委托方。
(八)提交報告2009年11月23日將報告提交委托方。
九、評估假設本評估報告是本評估機構專業評估人員根據實際條件對委估資產的價值進行理性分析、論證和比較后得出的公允評估結論，是基于以下評估假設條件下形成的評估結論：
1.本評估遵循持續經營的假設，即被評估資產按照目前的用途和使用的方式、規模、頻度、環境等繼續使用，在此基礎上確定評估方法、參數和依據；
2.本評估報告沒有考慮將來可能出現的因拍賣、變賣抵(質)押物對評估價值的影響，也未考慮發生產權變動時特殊的交易方可能追加付出的價格等對評估價值的影響，以及國家宏觀經濟政策發生變化以及遇有自然力和其他不可抗力對資產價格的影響3.假設委托方及產權持有者提供的歷年財務資料所采取的會計政策和編寫此份報告時所采用的會計政策在重要方面基本一致；
4.假設委托方及產權持有者提供的資產、財務經營等資料真實、合法、完整。
上述任何一項若不成立，則將對評估結論產生重大影響。
十、評估結論及分析根據國家有關資產評估規定，本著獨立、客觀、公正的原則，并履行必要的評估程序，北京中企華資產評估有限責任公司對北京華聯綜合超市股份有限公司委托對該經濟行為所涉及的河南華聯商廈有限公司-二七超市的相關資產進行了評估。本次評估采用成本法，根據以上評估工作，得出如下評估結論：
在評估基準日2009年9月30日，在持續使用前提下，企業申報的總資產帳面價值為1,129.14萬元，評估值為1,104.97萬元，評估增值-24.17萬元，增值率-2.14％。評估結論詳細情況見資產評估結果匯總表及評估明細表。
十一、特別事項說明以下為在評估過程中已發現可能影響評估結論但非評估人員執業水平和能力所能評定估算的有關事項(包括但不限于)：
(一)評估結論是北京中企華資產評估有限責任公司出具的，受具體參加本次項目的評估人員的執業水平和能力的影響。
(二)本評估結果是反映評估對象在本次評估目的下，根據公開市場原則確定的現行價格，沒有考慮將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的價格等對評估價值的影響，也未考慮國家宏觀經濟政策發生變化以及遇有自然力和其他不可抗力對資產價格的影響。當前述條件以及評估中遵循持續經營原則等發生變化時，評估結果會失效。
(三)委托方及產權持有者提供的與評估相關的所有資料，是編制本報告的基礎，委托方及產權持有者應對其提供資料的真實性、合法性和完整性負責。
(四)委托方及產權持有者應當提供評估對象法律權屬資料，并對所提供評估對象法律權屬資料的真實性、合法性和完整性承擔責任。
注冊資產評估師進行資產評估業務的目的是對評估對象價值進行估算并發表專業意見，對評估對象法律權屬的確認或發表意見超出注冊資產評估師執業范圍。評估師對委托方及產權持有者提供的評估對象法律權屬資料復印件和資料來源進行了必要的查驗，并對查驗情況予以披露，但不應超越執業范圍承擔驗證評估對象法律權屬資料真實性、合法性和完整性的責任。
(五)本次評估中，對固定資產的技術鑒定主要采用目測觀察手段以及查閱產權持有者提供的設備檢測記錄，未使用儀器對設備進行測試和查驗。
(六)2008年12月19日，財政部、國家稅務總局頒布了“關于全國實施增值稅轉型改革若干問題的通知（財稅[2008]170號）” 本項目未考慮該稅收政策對評估結論的影響。
評估報告使用者應注意以上特別事項對評估結論所產生的影響。
十二、評估報告使用限制說明(一)本評估報告僅為報告中所指向的評估目的服務，不得用于本評估目的之外的其他經濟行為。
(二)本評估報告只能由本評估報告載明的評估報告使用者使用。(三)本報告書的評估結論僅供委托方為本次評估目的使用，除因法律、法規規定以及相關當事方另有約定外，未征得本評估機構同意，本評估報告的內容不得被摘抄、引用或披露于公開媒體。
(四)本報告書評估結果使用有效期在市場條件或資產狀況未發生重大變化的前提下并在滿足全部評估假設的前提下自評估基準日至本經濟行為實現日一年內有效。當評估目的在評估基準日后的一年內實現時，可以將評估結論作為實現本次評估目的的參考依據，超過一年，需重新進行資產評估。
(五)本評估報告及其評估結論僅供委托方和本報告列明的其他報告使用者為本報告書所載明的評估目的而使用，用于其它任何目的均無效；其他任何第三者不當使用或依賴本評估報告及其評估結論所產生的后果不應由評估機構及其評估師承擔任何責任。
評估報告書的使用權歸委托方所有，未經委托方和評估機構書面許可，任何單位和個人不得將本評估報告的全部或部分內容向他人提供或公開，但按法律和相關規定提供給評估管理機構審查時使用的除外。未經委托方同意，我公司不會向其他任何單位和個人提供或公開。
十三、評估報告提交日評估報告日為：2009年11月23日。
法定代表人：孫月煥(簽章)注冊資產評估師：王豐根注冊資產評估師：劉海生北京中企華資產評估有限責任公司二零零九年十一月二十三日資產評估報告書備查文件
一、經濟行為文件復印件
二、產權持有者會計報表
三、委托方及產權持有者營業執照復印件
四、委托方及產權持有者承諾函
五、資產評估人員和評估機構的承諾函
六、北京中企華資產評估有限責任公司營業執照復印件
七、北京中企華資產評估有限責任公司資格證書復印件
八、項目參加人員名單及其資格證書復印件
九、資產評估明細表資產評估結果匯總表評估基準日：2009年09月30日表1產權持有者：河南華聯商廈有限公司-二七超市 金額單位：人民幣萬元賬面價值評估價值增減值增值率%項 目A B C=B-A D=C/A×100%流動資產 1960.05965.155.100.53非流動資產 2169.09139.82-29.27-17.31長期股權投資 3- - -投資性房地產 4- - -固定資產 5162.76133.49-29.27-17.98在建工程 6- - -油氣資產 7- - -無形資產 8- - -其中：土地使用權 9- - -其他資產 106.336.33-0.00-0.00北京華聯綜合超市股份有限公司擬收購河南華聯－二七超市的經營性資產項目評估報告書北京中企華資產評估有限責任公司 1資產總計 111,129.141,104.97-24.17-2.14流動負債 12- - -非流動負債 13- - -負債總計 14- - -凈資產 151,129.141,104.97-24.17-2.14

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