金瑞新材料科技股份有限公司
收購報告書
上市公司名稱: 金瑞新材料科技股份有限公司
股票上市地點: 上海證券交易所
股 票 簡 稱: 金瑞科技
股 票 代 碼: 600390
收 購 人 名 稱: 中國五礦股份有限公司
住 所: 北京市海淀區(qū)三里河路 5 號
通 訊 地 址: 北京市海淀區(qū)三里河路 5 號
簽署日期:二〇一一年二月十一日
金瑞新材料科技股份有限公司收購報告書
收購人聲明
一、本收購報告書系收購人依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券
法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容格式與準則第 16
號—上市公司收購報告書》及其他相關法律、法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定編寫。
二、依據(jù)上述法律法規(guī)的規(guī)定,本報告書已全面披露了收購人在金瑞新材料科技股
份有限公司中擁有權益的股份。截至本報告書簽署之日,除本報告書披露的持股信息外,
收購人沒有通過任何其他方式在金瑞新材料科技股份有限公司擁有權益。
三、收購人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準,其履行不違反收購人章程及內
部規(guī)則中的任何條款,亦不與之相沖突。
四、中國五礦股份有限公司間接收購中國五礦集團公司下屬長沙礦冶研究院所持有
的金瑞新材料科技股份有限公司的股份,已取得國務院國有資產監(jiān)督管理委員會的批
準。本次收購已觸發(fā)要約收購義務,收購人需向中國證券監(jiān)督管理委員會申請豁免其要
約收購義務。本次收購尚需經中國證券監(jiān)督管理委員會審核無異議,并豁免收購人的要
約收購義務后方可實施。
五、本次收購是根據(jù)本報告書所載明的資料進行的。除收購人和其所聘請的專業(yè)機
構外,沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出
任何解釋或者說明。
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金瑞新材料科技股份有限公司收購報告書
目 錄
第一節(jié) 釋 義 .........................................................................................................................3
第二節(jié) 收購人介紹 .................................................................................................................4
第三節(jié) 收購決定及收購目的 .................................................................................................9
第四節(jié) 收購方式 ...................................................................................................................10
第五節(jié) 資金來源 ...................................................................................................................12
第六節(jié) 后續(xù)計劃 ...................................................................................................................13
第七節(jié) 對上市公司的影響分析 ...........................................................................................15
第八節(jié) 與上市公司之間的重大交易 ...................................................................................19
第九節(jié) 前 6 個月買賣上市交易股份的情況 .......................................................................21
第十節(jié) 收購人的財務資料 ...................................................................................................23
第十一節(jié) 其他重大事項 .......................................................................................................97
第十二節(jié) 備查文件 ...............................................................................................................98
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金瑞新材料科技股份有限公司收購報告書
第一節(jié) 釋 義
除非特別說明,以下簡稱在本報告書中有如下特定含義:
本報告、本報告書 指金瑞新材料科技股份有限公司收購報告書
國務院國資委 指國務院國有資產監(jiān)督管理委員會
中國證監(jiān)會 指中國證券監(jiān)督管理委員會
本公司、收購人、五礦股份 指中國五礦股份有限公司
長沙院 指長沙礦冶研究院
金瑞科技、上市公司 指金瑞新材料科技股份有限公司
中國五礦、五礦集團 指中國五礦集團公司
國新控股 指中國國新控股有限責任公司
五金制品 指中國五金制品有限公司
財務公司 指五礦集團財務有限責任公司
中國五礦整體重組改制 指根據(jù)國務院國資委批準的中國五礦整體重組改制方
案,中國五礦以實物、現(xiàn)金、股權等經營性資產(含中
國五礦持有的長沙院的權益)出資,聯(lián)合國新控股、五
金制品以現(xiàn)金出資,共同發(fā)起設立中國五礦股份有限公
司的行為
本次收購、本次股份轉讓 指作為中國五礦向五礦股份出資的一部分,中國五礦將
其持有的長沙院 100%的權益投入五礦股份,導致五礦
股份間接持有金瑞科技 41.34%股份的行為
《公司法》 指《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指《中華人民共和國證券法》
元 指人民幣元
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金瑞新材料科技股份有限公司收購報告書
第二節(jié) 收購人介紹
一、收購人基本情況
收購人名稱:中國五礦股份有限公司
住所: 北京市海淀區(qū)三里河路 5 號
法定代表人:周中樞
注冊資本:246 億元
營業(yè)執(zhí)照注冊號碼:100000000042959
企業(yè)法人組織機構代碼:71782846-2
企業(yè)類型:股份有限公司
經營范圍:許可經營項目:(無)。一般經營項目:黑色金屬、有色金屬的投資、銷
售;非金屬礦產品的投資;礦山、建筑工程的設計;機械設備的銷售;新能源的開發(fā)和
投資管理;金融、證券、信托、租賃、保險、基金、期貨的投資管理;房地產開發(fā)與經
營;建筑安裝;物業(yè)管理;進出口業(yè)務;資產及資產受托管理;招標、投標業(yè)務;廣告
展覽、咨詢服務、技術交流;對外承包工程;自有房屋租賃。
稅務登記證號碼:京稅證字 110108717828462 號
通訊地址:北京市海淀區(qū)三里河路 5 號
郵政編碼:100044
聯(lián)系電話:010-68495888
二、收購人產權及控制關系結構圖
五礦股份設立于 2010 年 12 月 16 日,系根據(jù)國務院國資委《關于設立中國五礦股
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金瑞新材料科技股份有限公司收購報告書
份有限公司的批復》(國資改革[2010]1414 號)由中國五礦與國新控股、五金制品共同
發(fā)起設立的股份有限公司,其中,中國五礦持有本公司 96.5%的股份,國新控股持有本
公司 2.5%的股份,五金制品持有本公司 1.0%的股份。
本公司的控股股東為中國五礦,實際控制人為中國五礦。本公司的控制關系如下圖:
國務院國資委
100%
中國五礦
96.5%
五礦股份
三、收購人控股股東的基本情況
中國五礦是國務院國資委監(jiān)管的中央企業(yè),國務院國資委是中國五礦的唯一出資
人。中國五礦成立于 1950 年,前身為中國礦產公司,1960 年,與中國五金進口公司合
并為中國五金礦產進出口公司,1965 年更名為中國五金礦產進出口總公司,2004 年更
名為中國五礦集團公司。
中國五礦目前持有國家工商行政管理總局頒發(fā)的 100000000000934 號《企業(yè)法人營
業(yè)執(zhí)照》;注冊資本為 525,886.40 萬元;法定代表人為周中樞;注冊地址為北京市海淀
區(qū)三里河路 5 號。
中國五礦的主營業(yè)務范圍包括:許可經營項目:無。一般經營項目:進出口業(yè)務;
國際貸款項目和國內外工程、設備的招標、投標;對外經濟貿易咨詢服務、展覽、技術
交流;承辦廣告業(yè)務;舉辦境內對外經濟技術展覽會;出國(境)舉辦經濟貿易展覽會;
組織國內企業(yè)出國(境)參、辦展覽;黑色金屬、有色金屬、機電產品、鑄件、焦炭、汽
車配件的銷售;實業(yè)投資、資產管理。自有房屋租賃、管理。
四、收購人控股股東最近三年簡要財務狀況
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金瑞新材料科技股份有限公司收購報告書
收購人于 2010 年 12 月 16 日成立,設立至今不滿三年。收購人控股股東中國五礦
2007 年、2008 年和 2009 年經審計的主要財務數(shù)據(jù)如下(合并財務報表口徑):
單位:百萬元
項目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
總資產 128,977.28 92,158.73 90,326.57
歸屬于母公司股東的權益 18,172.16 13,986.43 11,240.38
資產負債率 75.19% 75.19% 79.39%
項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
營業(yè)收入 170,474.34 185,336.14 137,390.11
歸屬于母公司股東的凈利潤 2,041.87 3,768.32 2,729.83
注
凈資產收益率 11.24% 26.94% 24.29%
注:凈資產收益率=歸屬于母公司股東的凈利潤/歸屬于母公司股東的權益
五、收購人最近五年所受處罰情況
收購人最近五年內未受到任何行政處罰、刑事處罰,也未涉及任何與經濟糾紛有關
的重大民事訴訟或仲裁。
六、收購人董事、監(jiān)事及高級管理人員基本情況
是否取得其他國
姓名 性別 職務 國籍 長期居住地
家或地區(qū)居留權
周中樞 男 董事長 中國 中國 否
孫曉民 男 副董事長、總經理 中國 中國 否
張元榮 男 副董事長、副總經理 中國 中國 否
徐思偉 男 董事、副總經理 中國 中國 否
董事、副總經理、財務總
沈翎 女 中國 中國 否
監(jiān)
李連華 男 董事、副總經理 中國 中國 否
李福利 男 董事、副總經理 中國 中國 否
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金瑞新材料科技股份有限公司收購報告書
是否取得其他國
姓名 性別 職務 國籍 長期居住地
家或地區(qū)居留權
馮貴權 男 董事、副總經理 中國 中國 否
張素青 女 職工董事 中國 中國 否
海燕 男 監(jiān)事會主席 中國 中國 否
趙曉紅 女 職工監(jiān)事 中國 中國 否
上述人員最近五年內未受到過行政處罰、刑事處罰,也未涉及與經濟糾紛有關的重
大民事訴訟或仲裁。
七、收購人及收購人控股股東擁有境內外其他上市公司及金融機構
5%以上權益的基本情況
收購人控股股東擁有相關上市公司及金融機構權益的情況如下:
1、中國五礦在境內外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份
5%以上的情況
注
上市公司名稱 上市公司代碼 持股比例 持股單位
五礦發(fā)展股份有限公司 600058.SH 62.56% 中國五礦
五礦建設有限公司 0230.HK 61.95% June Glory International Limited
Top Create Resources Limited
(43.29%)
五礦資源有限公司 1208.HK 75.00%
Album Enterprises Limited
(31.71%)
湖南有色金屬股份有限公司 2626.HK 53.08% 湖南有色金屬控股集團有限公司
株洲冶煉集團有限責任公司
(44.49%)
株洲冶煉集團股份有限公司 600961.SH 47.78%
湖南有色金屬股份有限公司
(3.28%)
中鎢高新材料股份有限公司 000657.SZ 35.28% 湖南有色金屬股份有限公司
山西關鋁股份有限公司 000831.SZ 29.90% 中國五礦
廈門鎢業(yè)股份有限公司 600549.SH 20.58% 五礦有色金屬股份有限公司
深圳市特發(fā)信息股份有限公司 000070.SZ 6.34% 企榮貿易有限公司
江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司 002460.SZ 5.66% 五礦投資發(fā)展有限責任公司
Abra Mining Limited AII.AU 74.28% 湖南有色金屬股份有限公司
注:持股比例為持股單位合計持有的比例。
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金瑞新材料科技股份有限公司收購報告書
2、中國五礦持有境內外金融機構 5%以上股份的情況
注
金融機構名稱 持股比例 持股單位
中國五礦(92.50%)
五礦集團財務有限責任公司 100.00%
五礦投資發(fā)展有限責任公司(7.50%)
中國五礦(16.45%)
五礦證券經紀有限責任公司 90.12%
五礦投資發(fā)展有限責任公司(73.67%)
中國外貿金融租賃有限公司 50.00% 中國五礦
金盛人壽保險有限公司 49.00% 中國五礦
五礦物流集團有限公司(80.00%)
五礦保險經紀(北京)有限責任公司 100.00%
五礦投資發(fā)展有限責任公司(20.00%)
五礦投資發(fā)展有限責任公司(97.45%)
五礦實達期貨經紀有限責任公司 100.00%
中國五礦(2.55%)
湖南有色金屬投資有限公司(45%)
株洲硬質合金集團有限公司(10%)
湖南鑫泰保險經紀有限公司 80.00% 湖南水口山有色金屬集團有限公司(10%)
錫礦山閃星銻業(yè)有限責任公司(10%)
湖南柿竹園有色金屬有限公司(5%)
注:持股比例為持股單位合計持有的比例。
依據(jù)中國五礦整體重組改制方案,中國五礦需將其擁有權益的上市公司、金融機構
股份和/或股權作為出資注入五礦股份。除此以外,截至本報告書簽署日,五礦股份作
為新設立的股份公司不存在擁有其他上市公司權益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股
份 5%或持有其他金融機構 5%以上股份的情況。
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金瑞新材料科技股份有限公司收購報告書
第三節(jié) 收購決定及收購目的
本次收購的目的系為中國五礦實施整體重組改制、履行出資義務。本次收購決定所
履行的相關程序如下:
1、2010 年 9 月 10 日,國務院國資委出具了《關于中國五礦集團公司整體重組改
制并上市有關事項的批復》(國資改革[2010]966 號),批準中國五礦整體重組改制方案;
2、2010 年 12 月 4 日,國務院國資委出具了《關于中國五礦股份有限公司國有股
權管理有關問題的批復》(國資產權[2010]1397 號),批準中國五礦以其持有的長沙院和
其他資產向五礦股份出資。為實施本次出資,中國五礦將其持有的長沙院 100%的權益
轉讓給五礦股份;
3、2010 年 12 月 9 日,國務院國資委出具了《關于設立中國五礦股份有限公司的
批復》(國資改革[2010]1414 號),批準中國五礦聯(lián)合國新控股、五金制品共同發(fā)起設立
五礦股份;
4、依據(jù)《上市公司收購管理辦法》,本次股份轉讓尚待中國證監(jiān)會豁免本公司要約
收購義務并對收購報告書審核無異議后方可實施。
2010 年 12 月 23 日,金瑞科技第四屆董事會第二十一次會議審議通過了《金瑞新
材料科技股份有限公司 2010 年度非公開發(fā)行股票預案》。此次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對
象為包括金瑞科技控股股東長沙院在內的不超過 10 名(含 10 名)的特定投資者。其中,
長沙院承諾以 5000 萬元人民幣現(xiàn)金認購此次非發(fā)行的股票,該等股票自發(fā)行結束之日
起三十六個月內不得轉讓。此次非公開發(fā)行完成后,長沙院對金瑞科技的持股數(shù)將增加,
但對金瑞科技發(fā)行后的持股比例相比發(fā)行前將小幅下降,仍為金瑞科技的第一大股東,
中國五礦仍為金瑞科技的實際控制人。
除上述情況外,截至本報告簽署日,收購人暫無計劃在未來 12 個月內繼續(xù)增持金
瑞科技股份或者處置其已擁有權益的股份(同一控制人控制下的不同主體之間進行的轉
讓除外)。
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金瑞新材料科技股份有限公司收購報告書
第四節(jié) 收購方式
一、收購人控制上市公司股份情況
2009 年 10 月,長沙礦冶研究院整體并入中國五礦,成為中國五礦全資二級子公司。
截至本報告簽署日,中國五礦通過長沙院間接持有金瑞科技 66,164,167 股股份,占
金瑞科技總股本的 41.34%。長沙院是金瑞科技的控股股東,中國五礦是金瑞科技的實
際控制人。
本次收購前,金瑞科技的股權控制關系如下圖:
中國五礦
100%
長沙院
41.34%
金瑞科技
本次收購完成后,五礦股份將間接持有金瑞科技 41.34%的股份,金瑞科技的控股
股東仍為長沙院,實際控制人仍為中國五礦,控制關系如下圖:
中國五礦
96.5%
五礦股份
100%
長沙院
41.34%
金瑞科技
二、本次股份變更是否存在其他安排
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金瑞新材料科技股份有限公司收購報告書
截至本報告簽署日,五礦股份除獲得中國五礦間接持有的金瑞科技 41.34%的股份,
不存在其他安排。
三、本次股份轉讓需報送批準的部門
國務院國資委已于 2010 年 12 月 4 日出具《關于中國五礦股份有限公司國有股權管
理有關問題的批復》(國資產權[2010]1397 號),批準中國五礦以其持有的實物、現(xiàn)金、
股權等經營性資產(含直接持有的長沙院 100%的權益)向五礦股份出資。
本次收購完成后,五礦股份將間接持有金瑞科技 41.34%的股份,根據(jù)《上市公司
收購管理辦法》,本次收購已經觸發(fā)要約收購的義務。鑒于本次收購系因中國五礦實施
整體重組改制、履行出資義務而導致五礦股份間接持有金瑞科技的股份超過其發(fā)行總股
本的 30%,且股份轉讓前后金瑞科技的實際控制人未發(fā)生變更,因此,收購人根據(jù)《上
市公司收購管理辦法》第六章第六十二條等相關規(guī)定,向中國證監(jiān)會申請豁免要約收購
義務。本次收購尚需中國證監(jiān)會審核無異議并豁免五礦股份的要約收購義務后方可實
施。
四、本次收購相關的其他安排及權利限制
本次收購涉及的長沙院持有金瑞科技 41.34%股份不存在質押、凍結或其他限制轉
讓的情形。
本次收購不存在任何附加特殊條件、亦不存在其他補充協(xié)議、就股份表決權的行使
不存在其他安排,本次收購完成后,出讓人中國五礦仍將間接擁有金瑞科技 41.34%的
股份。
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第五節(jié) 資金來源
本次收購系因中國五礦實施整體重組改制、履行出資義務,將其持有的長沙院 100%
的權益作為出資投入到本公司,因此不涉及收購資金來源問題。
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第六節(jié) 后續(xù)計劃
一、主營業(yè)務改變或調整的計劃
截至本報告書簽署之日,收購人沒有在未來 12 個月內對金瑞科技的主營業(yè)務進行
重大調整的計劃。
二、重組計劃
截至本報告書簽署之日,收購人沒有在未來 12 個月內對金瑞科技及其子公司的資
產和業(yè)務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃,或者與金瑞科技購買、置換資產
有關的重組計劃。
三、董事會、高級管理人員進行調整的計劃
截至本報告書簽署之日,收購人沒有對金瑞科技現(xiàn)任董事會或高級管理人員進行調
整的計劃。
四、公司章程修改計劃
截至本報告書簽署之日,收購人沒有對金瑞科技的章程中可能阻礙收購上市公司控
制權的條款進行修改的計劃。
五、員工聘用計劃
截至本報告書簽署之日,收購人沒有對金瑞科技的員工聘用計劃進行重大變動的計
劃。
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金瑞新材料科技股份有限公司收購報告書
六、分紅政策調整
截至本報告書簽署之日,收購人沒有對金瑞科技的分紅政策調整的計劃。
七、其他對上市公司業(yè)務和組織結構有重大影響的計劃
截至本報告書簽署之日,收購人沒有對金瑞科技的業(yè)務和組織結構有重大影響的其
他計劃。
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金瑞新材料科技股份有限公司收購報告書
第七節(jié) 對上市公司的影響分析
本次收購屬于中國五礦實施國務院國資委批復的整體重組方案的一部分,系中國五
礦的內部重組行為,對于上市公司的運營沒有直接影響,上市公司的實際控制人亦未發(fā)
生變化,因此不會對上市公司的獨立性以及與實際控制人之間的同業(yè)競爭和關聯(lián)交易產
生重大影響。
一、對上市公司獨立性影響的分析
本次收購對金瑞科技的人員獨立、資產完整、財務獨立不產生影響。收購人將嚴格
按照相關的法律法規(guī)及金瑞科技章程的規(guī)定行使股東的權利并履行相應的義務,維護金
瑞科技的獨立經營能力,堅持與金瑞科技在資產、財務、人員、業(yè)務、機構方面均實現(xiàn)
獨立。
二、收購人及收購人控股股東與上市公司之間存在的同業(yè)競爭及其解
決方案
(一)存在的同業(yè)競爭情況
金瑞科技主要經營國內電子基礎材料、電源材料和超硬材料研究開發(fā)和生產。主導
產品有四氧化三錳、電解金屬錳、軟磁鐵氧體磁芯等電子基礎材料系列產品及以氫氧化
鎳為代表的電源材料系列產品和合成人造金剛石用粉末一體化塊、高品級人造金剛石、
金剛石微粉、金剛石工具等超硬材料系列產品。
中國五礦實施整體重組改制后,中國五礦、五礦股份主要從事投資和對其下屬企業(yè)
包括各地分公司、子公司及參股公司的管理,沒有直接從事與金瑞科技形成同業(yè)競爭的
業(yè)務。同時,中國五礦、五礦股份所屬其他子公司也不存在與金瑞科技核心業(yè)務構成實
質性同業(yè)競爭的情況。
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金瑞新材料科技股份有限公司收購報告書
(二)收購人關于避免同業(yè)競爭的承諾
2010 年 12 月 16 日,五礦股份向金瑞科技出具《避免同業(yè)競爭同意函》,并作出以
下承諾:
1、五礦股份在通過長沙院間接控制金瑞科技期間,除非金瑞科技明確書面表示不
從事該類業(yè)務或放棄相關機會,五礦股份將不再新設立從事與金瑞科技相同或者相似業(yè)
務并對金瑞科技構成實質性同業(yè)競爭的控股子公司;如五礦股份在上述條件下設立新的
控股子公司從事與金瑞科技相同或者相似的業(yè)務,五礦股份將同意金瑞科技保留適時以
公允價格購買該等業(yè)務的權利;
2、五礦股份承諾對現(xiàn)有與金瑞科技從事類似業(yè)務但不構成實質性同業(yè)競爭的其他
控股子公司的經營活動進行協(xié)調,以避免可能出現(xiàn)的同業(yè)競爭,并擇機將這些公司轉讓
給金瑞科技、第三方或者停止其與金瑞科技業(yè)務類似并構成競爭的業(yè)務;
3、五礦股份承諾根據(jù)市場情況及所屬各控股子公司具體經營狀況確定經營原則,
在其實際控制金瑞科技期間,境內外如有任何業(yè)務機會提供給五礦股份或其下屬公司,
而該業(yè)務機會將導致與金瑞科技產生同業(yè)競爭,五礦股份應立刻通知或促使其附屬公司
立刻通知金瑞科技該項業(yè)務機會,保證金瑞科技較五礦股份或其下屬公司在同等條件下
享有優(yōu)先權,并將協(xié)助金瑞科技以五礦股份獲得的條件、公允條件或金瑞科技可接受的
條件取得該業(yè)務機會;
4、在五礦股份間接控制金瑞科技期間,如果五礦股份直接或間接控制的子公司(金
瑞科技下屬子公司除外)與金瑞科技在經營活動中發(fā)生同業(yè)競爭,金瑞科技有權要求五
礦股份進行協(xié)調并加以解決;
5、五礦股份承諾不利用其對金瑞科技的實際控制能力,損害金瑞科技以及金瑞科
技其他股東的權益。
三、收購人、收購人控股股東與上市公司之間存在的關聯(lián)交易情況及
關于關聯(lián)交易的承諾
(一)關聯(lián)交易情況
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金瑞新材料科技股份有限公司收購報告書
五礦股份自 2010 年 12 月 16 日成立至本報告書簽署日與金瑞科技之間未發(fā)生關聯(lián)
交易。
中國五礦與金瑞科技的關聯(lián)交易情況如下:
1、長沙院及其下屬子公司(金瑞科技子公司除外)與金瑞科技存在一定范圍的經
常性關聯(lián)交易,主要是長沙院及其下屬公司(金瑞科技子公司除外)與金瑞科技互相提
供某些服務及相關產品,如金剛石、氫氧化鎳銷售;氫氧化鋰購買;以及四氧化三錳的
代理出口等。金瑞科技第四屆董事會第十五次會議審議通過了《關于公司 2010 年日常
關聯(lián)交易的議案》,長沙院及其關聯(lián)方已與金瑞科技簽訂詳細的關聯(lián)交易協(xié)議,對關聯(lián)
交易予以規(guī)范。在上述關聯(lián)交易中,銷售商品和采購貨物的價格以市場價格為基礎,遵
循公平合理、協(xié)商一致的定價原則,支付代理費、綜合服務、租賃費采用協(xié)議定價。
2、2010 年 9 月,金瑞科技與中國五礦下屬財務公司簽訂了《金融框架協(xié)議》,在
該協(xié)議規(guī)定的額度內,金瑞科技于 2010 年 11 月 23 日、2010 年 12 月 13 日分別與財務
公司簽訂了流動資金貸款合同。上述框架協(xié)議及流動資金貸款合同的具體情況請見本報
告書第八節(jié)“與上市公司之間的重大交易”第一部分“與上市公司及其子公司之間的交
易”。
除上述情況之外,本報告書簽署之日前 24 個月內,中國五礦及其子公司未與金瑞
科技發(fā)生其他關聯(lián)交易情況。
(二)收購人關于關聯(lián)交易的承諾
為規(guī)范與金瑞科技之間的關聯(lián)交易,五礦股份于 2010 年 12 月 16 日向金瑞科技出
具《關于規(guī)范關聯(lián)交易以及保持上市公司獨立性的承諾函》,并作出以下承諾:
1、五礦股份承諾杜絕一切非法占用金瑞科技的資金、資產的行為;在任何情況下,
不要求金瑞科技向五礦股份提供任何形式的擔保;在雙方的關聯(lián)交易上,嚴格遵循市場
原則,盡量避免不必要的關聯(lián)交易發(fā)生,對持續(xù)經營所發(fā)生的必要的關聯(lián)交易,應以雙
方協(xié)議規(guī)定的方式進行處理,遵循市場化的定價原則,避免損害廣大中小股東權益的情
況發(fā)生。
五礦股份承諾將盡可能地避免和減少與金瑞科技之間將來可能發(fā)生的關聯(lián)交易。對
于無法避免或者有合理原因而發(fā)生的關聯(lián)交易,五礦股份承諾將遵循市場公正、公平、
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金瑞新材料科技股份有限公司收購報告書
公開的原則,并依法簽訂協(xié)議,履行合法程序,按照金瑞科技公司章程、有關法律法規(guī)
和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關規(guī)定履行信息披露義務和辦理有關報批程序,
保證不通過關聯(lián)交易損害金瑞科技及其他股東的合法權益。
五礦股份有關規(guī)范關聯(lián)交易的承諾,將同樣適用于五礦股份的控股子公司(金瑞科
技子公司除外),五礦股份將在合法權限范圍內促成其控股子公司履行規(guī)范與金瑞科技
之間已經存在或可能發(fā)生的關聯(lián)交易的義務。
2、在本次上市公司收購完成后,五礦股份將維護金瑞科技的獨立性,保證金瑞科
技人員獨立、資產獨立完整、業(yè)務獨立、財務獨立、機構獨立。
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金瑞新材料科技股份有限公司收購報告書
第八節(jié) 與上市公司之間的重大交易
一、與上市公司及其子公司之間的交易
五礦股份、中國五礦及其下屬公司(金瑞科技及其子公司除外)以及各自的董事、
監(jiān)事、高級管理人員在本報告書簽署之日前 24 個月內與金瑞科技及其子公司存在資產
交易合計金額高于 3,000 萬元或者高于金瑞科技最近經審計的合并財務報表凈資產 5%
以上的重大交易如下:
2010 年 9 月,金瑞科技與中國五礦下屬財務公司簽訂《金融框架協(xié)議》,約定財務
公司為金瑞科技提供金融服務。因生產經營需要,在該框架協(xié)議規(guī)定的額度內,金瑞科
技與財務公司簽訂如下流動資金貸款合同:
1、2010 年 11 月 23 日,金瑞科技與財務公司簽訂流動資金貸款合同,貸款金額為
人民幣 6000 萬元整,貸款期限為一年,貸款利率為 5.004%;
2、2010 年 12 月 13 日,金瑞科技與財務公司簽訂流動資金貸款合同,貸款金額為
人民幣 6000 萬元整,貸款期限為一年,貸款利率為 5.004%。
二、與上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員之間的交易
在本報告書簽署日前 24 個月內,五礦股份、中國五礦及其下屬公司(金瑞科技及
其子公司除外)以及各自的董事、監(jiān)事、高級管理人員未曾與金瑞科技的董事、監(jiān)事、
高級管理人員進行過合計金額超過 5 萬元的交易。
三、對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的補償或類似安
排
在本報告書簽署日前 24 個月內,五礦股份、中國五礦不存在對擬更換的金瑞科技
董事、監(jiān)事、高級管理人員進行補償?shù)陌才呕蛘咂渌�任何類似安排�?br /> 6-19
金瑞新材料科技股份有限公司收購報告書
四、對上市公司有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或
安排
在本報告書簽署日前 24 個月內,五礦股份、中國五礦不存在對金瑞科技有重大影
響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。
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金瑞新材料科技股份有限公司收購報告書
第九節(jié) 前 6 個月買賣上市交易股份的情況
一、收購人前 6 個月內買賣金瑞科技上市交易股份的情況
在已公告的《金瑞新材料科技股份有限公司收購報告書摘要》之簽署日前 6 個月內,
收購人不存在買賣金瑞科技上市交易股份的情況。
二、收購人股東前 6 個月內買賣金瑞科技上市交易股份的情況
在已公告的《金瑞新材料科技股份有限公司收購報告書摘要》之簽署日前 6 個月內,
收購人股東中國五礦、國新控股及五金制品不存在買賣金瑞科技上市交易股份的情況。
三、收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬前 6 個月內買賣
金瑞科技上市交易股份的情況
在已公告的《金瑞新材料科技股份有限公司收購報告書摘要》之簽署日前 6 個月內,
收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其直系親屬不存在買賣金瑞科技上市交易股份的
情況。
另,本公司根據(jù)實質重于形式的原則補充查詢了中國五礦整體重組改制項目參與人
員及其直系親屬前 6 個月金瑞科技股票交易情況。在已公告的《金瑞新材料科技股份有
限公司收購報告書摘要》之簽署日前 6 個月內,中國五礦整體重組改制項目參與人員及
其直系親屬不存在買賣金瑞科技上市交易股份的情況。
四、長沙院前 6 個月內買賣金瑞科技上市交易股份的情況
在已公告的《金瑞新材料科技股份有限公司收購報告書摘要》之簽署日前 6 個月內,
長沙院不存在買賣金瑞科技上市交易股份的情況。
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五、長沙院管理層及其直系親屬前 6 個月內買賣金瑞科技上市交易股
份的情況
在已公告的《金瑞新材料科技股份有限公司收購報告書摘要》之簽署日前 6 個月內,
長沙院管理層及其直系親屬不存在買賣金瑞科技上市交易股份的情況。
收購人及收購人控股股東中國五礦的下屬子公司及合營、聯(lián)營企業(yè)及其董事、監(jiān)事、
高級管理人員及各自直系親屬并未參與收購決定,且未知悉有關收購信息,根據(jù)《公開
發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 16 號——上市公司收購報告書》第三十八
條第二款之規(guī)定,本公司已經向中國證監(jiān)會提出了免于披露相關交易情況的申請。
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金瑞新材料科技股份有限公司收購報告書
第十節(jié) 收購人的財務資料
一、收購人控股股東中國五礦最近三年的財務會計報表
五礦股份于 2010 年 12 月 16 日成立,設立至今不滿三年。五礦股份控股股東中國
五礦 2007 年、2008 年和 2009 年經審計的財務數(shù)據(jù)如下(合并財務報表口徑):
(一)中國五礦 2007-2009 年合并資產負債表:
單位:元
項目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
流動資產
貨幣資金 17,814,232,034.12 13,298,431,024.28 16,707,591,794.56
結算備付金 374,013,259.25 - 80,024,719.38
拆出資金(銀行業(yè)、保險、證券) 50,000,000.00 - -
交易性金融資產 415,877,436.38 308,790,686.47 5,029,780.00
應收票據(jù) 2,112,867,426.41 2,258,950,956.18 2,735,577,628.59
應收賬款 7,647,818,274.41 7,306,050,324.08 3,995,512,538.97
預付款項 12,719,632,986.58 11,839,234,918.77 16,246,024,148.73
應收利息 2,821,428.70 348,137.44 3,143,946.69
應收股利 - 689,210.89 474,375.78
其他應收款 1,843,949,232.02 3,740,230,623.06 2,951,651,788.11
存貨 30,825,274,485.07 20,743,908,642.01 18,575,587,175.93
其他流動資產 1,779,908,765.85 2,375,579,651.02 461,299,431.18
一年內到期的非流動資產 15,876,947.40 6,656,877.28 -
流動資產合計 75,602,272,276.19 61,878,871,051.48 61,761,917,327.92
非流動資產
發(fā)放貸款及墊款 1,073,140,000.00 - 1,073,500,000.00
可供出售金融資產 3,961,053,132.56 2,400,303,384.88 8,872,771,232.03
持有至到期投資 104,661,645.08 - -
長期應收款 240,789,234.00 - 1,032,926,888.98
長期股權投資 4,472,444,189.67 4,163,703,340.40 3,985,254,651.65
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金瑞新材料科技股份有限公司收購報告書
項目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
投資性房地產 1,209,679,177.32 1,156,703,693.46 139,978,005.07
固定資產賬面價值 21,839,840,934.01 8,645,174,716.37 7,938,731,758.27
在建工程 9,266,004,574.78 4,891,285,307.67 1,683,456,364.10
工程物資 7,820,279.18 1,611,545.07 6,519,700.04
固定資產清理 648,292.76 647,261.15 62,770.86
無形資產 2,857,740,376.27 1,946,786,883.55 1,381,375,688.49
開發(fā)支出 249,854.31 - -
商譽 1,056,849,509.96 1,069,399,018.85 488,118,823.97
長期待攤費用 124,006,752.34 122,847,940.53 136,731,570.65
遞延所得稅資產 1,890,813,654.11 1,408,263,352.59 484,282,060.19
其他非流動資產 5,269,264,048.60 4,473,136,752.01 1,340,940,377.61
非流動資產合計 53,375,005,654.95 30,279,863,196.53 28,564,649,891.91
資產總計 128,977,277,931.14 92,158,734,248.01 90,326,567,219.83
流動負債
短期借款 20,808,521,130.34 18,522,121,014.63 20,372,626,000.58
向中央銀行借款 - - -
吸收存款及同業(yè)存款 60,991,693.16 - 131,791,304.44
交易性金融負債 3,134,400.00 - -
應付票據(jù) 12,106,424,015.93 8,902,741,626.01 14,955,421,020.84
應付賬款 8,640,012,114.82 7,829,659,212.54 7,624,914,752.53
預收款項 8,144,448,947.78 8,593,204,027.94 10,595,136,010.51
賣出回購金融資產款 - - 450,000,000.00
應付手續(xù)費及傭金 - - -
應付職工薪酬 1,598,161,199.50 1,569,556,676.86 1,557,371,385.28
應交稅費 320,421,646.36 1,213,875,340.13 1,215,034,906.92
應付利息 202,421,208.45 256,156,114.77 36,496,618.69
應付股利 21,052,983.03 4,437,967.91
其他應付款 6,432,336,500.64 2,368,175,919.76 3,449,981,879.51
代理買賣證券款 406,560,025.37 - 306,660,418.78
一年內到期的非流動負債 3,594,279,801.72 299,727,998.47 69,327,600.00
其他流動負債 4,468,180,138.24 3,380,123,619.79 3,479,305,575.35
流動負債合計 66,785,892,822.31 52,956,394,533.93 64,248,505,441.34
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金瑞新材料科技股份有限公司收購報告書
項目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
非流動負債
長期借款 18,043,810,688.39 10,267,749,533.87 5,399,663,067.31
應付債券 8,500,000,000.00 4,800,000,000.00 -
長期應付款 245,968,522.31 388,116,934.17 198,042,078.76
專項應付款 112,872,802.60 144,738,712.54 305,248,006.80
預計負債 2,065,665,278.74 188,924,524.03 167,798,440.50
遞延所得稅負債 996,833,202.59 314,598,482.39 1,232,954,919.65
其他非流動負債 221,099,759.91 238,066,867.17 159,775,290.11
非流動負債合計 30,186,250,254.54 16,342,195,054.17 7,463,481,803.13
負債合計 96,972,143,076.85 69,298,589,588.10 71,711,987,244.47
所有者權益(或股東權益)
實收資本(或股本) 5,258,864,488.78 3,405,754,488.78 2,904,104,488.78
資本公積 1,845,820,689.44 1,520,299,864.25 4,374,221,255.27
專項儲備 245,606,030.96 - -
盈余公積 - - 2,997,527,228.24
一般風險準備 78,452,371.42 - -
未分配利潤 11,636,588,776.30 9,734,851,769.69 958,585,446.86
外幣報表折算差額 -893,168,603.26 -674,475,902.28 5,945,516.77
歸屬于母公司所有者權益合計 18,172,163,753.64 13,986,430,220.44 11,240,383,935.92
少數(shù)股東權益 13,832,971,100.65 8,873,714,439.47 7,374,196,039.44
所有者權益合計 32,005,134,854.29 22,860,144,659.91 18,614,579,975.36
負債及所有者權益合計 128,977,277,931.14 92,158,734,248.01 90,326,567,219.83
(二)中國五礦 2007-2009 年合并利潤表:
單位:元
項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、營業(yè)總收入 170,474,342,105.12 185,336,135,762.31 137,390,110,996.73
二、營業(yè)總成本 170,164,992,071.76 183,181,126,495.80 133,102,409,320.30
其中:營業(yè)成本 160,747,472,684.69 171,557,664,020.11 126,710,835,474.99
利息支出 23,978.53 - -
手續(xù)費及傭金支出 669,910.25 - -
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金瑞新材料科技股份有限公司收購報告書
項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
營業(yè)稅金及附加 709,851,028.76 1,645,798,410.93 934,110,605.51
銷售費用 1,867,933,189.44 1,557,588,450.19 892,677,768.46
管理費用 4,070,561,973.84 3,792,968,651.93 3,254,606,470.52
財務費用 1,364,947,620.85 1,306,246,312.71 884,479,026.29
資產減值損失 1,403,531,685.50 3,320,860,649.93 425,699,974.53
加:公允價值變動收益 42,265,260.93 2,477,723,020.62 1,171,780.00
投資收益 1,759,638,658.87 1,771,786,114.49 1,412,200,390.14
匯兌損益 54,760,966.67 - -
三、營業(yè)利潤 2,166,014,919.73 6,404,518,401.62 5,701,073,846.57
加:營業(yè)外收入 1,417,937,160.12 239,652,667.33 113,432,197.32
減:營業(yè)外支出 440,637,698.82 134,415,308.26 109,586,698.16
其中:非流動資產處置損失 34,928,851.60 37,929,982.94 62,117,680.86
四、利潤總額 3,143,314,381.03 6,509,755,760.69 5,704,919,345.73
減:所得稅費用 606,131,067.69 1,786,891,657.24 1,698,549,257.34
五、凈利潤 2,537,183,313.34 4,722,864,103.45 4,006,370,088.39
歸屬于母公司的凈利潤 2,041,872,291.33 3,768,323,037.94 2,729,829,883.01
少數(shù)股東損益 495,311,022.01 954,541,065.51 1,276,540,205.38
(三)中國五礦 2007-2009 年合并現(xiàn)金流量表:
單位:元
項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、經營活動產生的現(xiàn)金流量:
銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金 188,026,301,860.11 194,696,101,154.37 150,763,865,322.62
客戶存款和同業(yè)存放款項凈增加額 9,803,528.48 - -199,717,768.88
向中央銀行借款凈增加額 - - -5,000,000.00
處置交易性金融資產凈增加額(證券) - - -
收取利息、手續(xù)費及傭金的現(xiàn)金 164,546,794.10 - -
回購業(yè)務資金凈增加額 - - -250,000,000.00
收到的稅費返還 142,812,236.97 297,248,974.96 640,892,968.05
收到其他與經營活動有關的現(xiàn)金 8,775,920,453.14 18,578,601,448.42 7,956,634,864.54
經營活動現(xiàn)金流入小計 197,119,384,872.80 213,571,951,577.75 158,906,675,386.33
購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金 176,899,001,732.72 188,930,813,166.08 144,115,216,551.63
客戶貸款及墊款凈增加額 922,990,751.50 - 286,500,000.00
存放中央銀行和同業(yè)款項凈增加額 -18,181,576.10 - -
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項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
支付利息、手續(xù)費及傭金的現(xiàn)金 21,494,729.06 - -
支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金 4,129,704,165.34 3,344,963,694.07 2,495,904,783.42
支付的各項稅費 4,741,882,013.85 5,907,517,886.74 4,100,695,984.11
支付其他與經營活動有關的現(xiàn)金 10,408,526,739.43 20,539,183,410.87 13,947,804,445.62
經營活動現(xiàn)金流出小計 197,105,418,555.80 218,722,478,157.76 164,946,121,764.78
經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額 13,966,317.00 -5,150,526,580.01 -6,039,446,378.45
二、投資活動產生的現(xiàn)金流量:
收回投資收到的現(xiàn)金 4,610,943,209.24 8,727,887,083.04 22,095,171,013.95
取得投資收益收到的現(xiàn)金 898,014,274.86 1,958,587,010.23 1,725,199,651.17
處置固定資產、無形資產和其他長期資產
300,424,800.08 21,664,605.37 36,033,351.02
收回的現(xiàn)金凈額
處置子公司及其他營業(yè)單位收到的現(xiàn)金
36,926,826.67 15,362,370.95 -28,060,263.32
凈額
收到其他與投資活動有關的現(xiàn)金 140,405,575.17 261,666,810.95 102,566,419.69
投資活動現(xiàn)金流入小計 5,986,714,686.02 10,985,167,880.54 23,930,910,172.51
購建固定資產、無形資產和其他長期資產
5,533,129,190.66 4,542,972,679.71 3,074,504,607.08
支付的現(xiàn)金
投資支付的現(xiàn)金 5,572,369,348.02 8,266,372,016.97 24,729,156,754.44
取得子公司及其他營業(yè)單位支付的現(xiàn)金
5,136,654,555.22 3,280,808,773.48 -1,340,071,721.79
凈額
支付其他與投資活動有關的現(xiàn)金 416,684,597.63 80,312,563.12 417,992,389.83
投資活動現(xiàn)金流出小計 16,658,837,691.53 16,170,466,033.28 26,881,582,029.56
投資活動產生的現(xiàn)金流量凈額 -10,672,123,005.51 -5,185,298,152.74 -2,950,671,857.05
三、籌資活動產生的現(xiàn)金流量:
吸收投資收到的現(xiàn)金 6,247,853,713.34 2,341,576,961.51 4,439,551,049.20
其中:子公司吸收少數(shù)股東投資收到的現(xiàn)
3,803,903,807.88 1,814,148,740.00 498,150,000.00
金
取得借款收到的現(xiàn)金 63,870,789,357.33 67,826,900,280.63 50,319,291,805.04
收到其他與籌資活動有關的現(xiàn)金 176,425,723.19 252,197,460.77 1,378,489,662.02
籌資活動現(xiàn)金流入小計 70,295,068,793.86 70,420,674,702.91 56,137,332,516.26
償還債務支付的現(xiàn)金 52,656,617,826.16 62,727,102,981.70 35,538,627,881.91
分配股利、利潤或償付利息支付的現(xiàn)金 2,246,213,314.33 3,262,161,059.73 2,235,069,025.58
其中:子公司支付給少數(shù)股東的股利、利
294,528,017.72 353,944,139.14 305,494,684.02
潤
支付其他與籌資活動有關的現(xiàn)金 205,896,264.09 293,020,166.83 68,418,120.84
籌資活動現(xiàn)金流出小計 55,108,727,404.58 66,282,284,208.26 37,842,115,028.33
籌資活動產生的現(xiàn)金流量凈額 15,186,341,389.28 4,138,390,494.65 18,295,217,487.93
四、匯率變動對現(xiàn)金的影響 83,857,642.45 -146,490,751.38 -173,297,908.00
五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 4,612,042,343.22 -6,343,924,989.48 9,131,801,344.43
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二、收購人控股股東 2009 年度財務報告的審計意見
收購人控股股東中國五礦聘請?zhí)炻殗�際會計師事務所有限公司對中國五礦及其子
公司 2009 年度財務報表進行了審計,并出具了標準無保留意見的審計報告(天職京審字
[2010]1391 號),認為中國五礦財務報表已經按照《企業(yè)會計準則》(財政部 2006 年 2
月 15 日頒布)的規(guī)定編制,在所有重大方面公允反映了中國五礦 2009 年 12 月 31 日的
合并財務狀況、2009 年度的合并經營成果和合并現(xiàn)金流量。
三、收購人控股股東 2009 年度重要會計制度及主要會計政策的說明
(一)會計年度
五礦集團會計年度采用公歷年度,即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
(二)記賬本位幣
五礦集團以人民幣為記賬本位幣。
(三)記賬基礎和計價原則
五礦集團對會計要素進行計量時,一般采用歷史成本,如果能夠保證所確定的會計
要素金額能夠取得并可靠計量,也可以采用重置成本、可變現(xiàn)凈值、現(xiàn)值以及公允價值
計量。
(四)外幣業(yè)務的核算方法及折算方法
外幣交易:五礦集團發(fā)生外幣業(yè)務時,按外幣金額折合成記賬本位幣金額記賬,折
合匯率采用外幣業(yè)務發(fā)生日的即期匯率或即期匯率的近似匯率(同一企業(yè)只能選用其兩
者中的一種,且一經選定,不得隨意變更)進行折算。在資產負債表日,對于外幣貨幣
性項目,采用資產負債表日即期匯率折算,因資產負債表日即期匯率與初始確認時或者
前一資產負債表日即期匯率或即期匯率的近似匯率不同而產生的匯兌差額,計入當期損
益。對于外幣非貨幣性項目,仍采用交易發(fā)生日的即期匯率折算,不改變其記賬本位幣
金額,不產生匯兌差額。對外幣專門借款賬戶期末折算差額,在所購建或生產的符合資
本化條件的資產達到預定可使用或可銷售狀態(tài)之前發(fā)生的,應當在發(fā)生時根據(jù)其發(fā)生額
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予以資本化,計入符合資本化條件的資產成本;在所構建或生產的符合資本化條件的資
產達到預定可使用或可銷售狀態(tài)之后發(fā)生的,應當在發(fā)生時確認為費用,計入當期損益。
外幣報表折算方法:資產負債表中的所有資產、負債類項目按資產負債表日的即期
匯率折合為人民幣;所有者權益類項目除“未分配利潤”外,均按業(yè)務發(fā)生時的匯率折
合為人民幣;“未分配利潤”項目以折算后的所有者權益變動表中該項目的數(shù)額填列;
折算后資產類項目總計與負債類項目及所有者權益類項目合計的差額作為“外幣財務報
表折算差額”在“未分配利潤”項下單獨列示。利潤表和所有者權益變動表內所有發(fā)生
額項目按資產負債表日即期匯率的近似匯率折合為人民幣,“年初未分配利潤”項目按
上年折算后的“年末未分配利潤”數(shù)額填列。現(xiàn)金流量表所有項目均按資產負債表日即
期匯率的近似匯率折算為人民幣。所有期初數(shù)和上期實際數(shù)按上期折算后的數(shù)額列示。
(五)現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物的確定標準
現(xiàn)金等價物是指五礦集團持有的期限短、流動性強、易于轉換為已知金額現(xiàn)金、價
值變動風險很小的投資。期限短,一般是指從購買日起三個月內到期。
(六)金融工具核算方法
金融工具是指形成一個企業(yè)的金融資產,并形成其它單位的金融負債或權益工具的
合同。
1、金融工具的確認和計量
公司于成為金融工具合同的一方時確認一項金融資產或金融負債。
金融資產滿足下列條件之一的,終止確認:
(1)收取該金融資產現(xiàn)金流量的合同權利終止;
(2)該金融資產已轉移,且符合金融資產轉移的終止確認條件。
對于以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債,相關交易費用
直接計入當期損益;對于其它類別的金融資產或金融負債,相關交易費用計入初始成本。
2、金融資產分類
公司的金融資產在初始確認時分為以下四類:以公允價值計量且其變動計入當期損
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益的金融資產、持有至到期投資、貸款和應收款項、可供出售金融資產。
(1)以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產
以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產,包括交易性金融資產和初始確
認時指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。主要指取得目的是為了
近期出售或短期獲利的金融資產或投資組合,以及不屬于有效套期工具的衍生工具。對
于此類金融資產,采用公允價值進行后續(xù)計量,所有已實現(xiàn)和未實現(xiàn)的損益均計入當期
損益。
(2)持有至到期投資
持有至到期投資,是指到期日固定、回收金額固定或可確定,且公司有明確意圖和
能力持有至到期的非衍生金融資產,但已經被分類為其它金融資產類別的非衍生金融資
產除外。對于此類金融資產,采用實際利率法(若有客觀證據(jù)表明實際利率與名義利率
相差很小,也可采用名義利率),按照攤余成本進行后續(xù)計量,其終止確認、發(fā)生減值
或攤銷產生的利得或損失,均計入當期損益。
(3)貸款和應收款項
貸款和應收款項,是指在活躍市場中沒有報價、回收金額固定或可確定的非衍生金
融資產。對于此類金融資產,采用實際利率法(若有客觀證據(jù)表明實際利率與名義利率
相差很小,也可采用名義利率),按照攤余成本進行后續(xù)計量,其終止確認、發(fā)生減值
或攤銷產生的利得或損失,均計入當期損益。
(4)可供出售金融資產
可供出售金融資產,是指初始確認時即指定為可供出售的非衍生金融資產,以及除
其它金融資產類別以外的金融資產。對于此類金融資產,采用公允價值進行后續(xù)計量,
其公允價值變動作為資本公積予以確認,直到該投資終止確認或被認定發(fā)生減值,在此
之前確認在資本公積的累計利得或損失轉入當期損益。
3、金融負債分類
公司的金融負債在初始確認時劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金
融負債和其它金融負債。
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(1)以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債
以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債,包括交易性金融負債和初始確
認時指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債。對于此類金融負債,按
照公允價值進行后續(xù)計量,所有已實現(xiàn)和未實現(xiàn)的損益均計入當期損益。
(2)其它金融負債
公司對因日常經營事項而產生、因資金周轉需要而進行融資等產生應付賬款、應付
票據(jù)、長期應付款、短期借款、長期借款等金融負債,均以攤余成本計量。因該等債務
現(xiàn)值與實際交易價格相差很小,公司按實際交易價格計量,但長期債務現(xiàn)值與實際交易
價格發(fā)生重大偏離時除外。
4、衍生金融工具
衍生金融工具初始以衍生交易合同簽訂當日的公允價值進行計量,并以其公允價值
進行后續(xù)計量。公允價值為正數(shù)的衍生金融工具確認為一項資產,公允價值為負數(shù)的確
認為一項負債。
因公允價值變動而產生的任何不符合套期會計規(guī)定的利得或損失,直接計入當期損
益。
5、金融工具的公允價值
存在活躍市場的金融資產或金融負債,采用活躍市場中的報價確定其公允價值。金
融工具不存在活躍市場的,公司采用估值技術確定其公允價值,估值技術包括參考熟悉
情況并自愿交易的各方最近進行的市場交易中使用的價格、參照實質上相同的其它金融
工具的當前公允價值、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法和期權定價模型等。
6、金融資產減值
公司于資產負債表日對以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以外的
金融資產的賬面價值進行檢查,有客觀證據(jù)表明該金融資產發(fā)生減值的,計提減值準備。
表明金融資產發(fā)生減值的客觀證據(jù),是指金融資產初始確認后實際發(fā)生的、對該金
融資產的預計未來現(xiàn)金流量有影響,且企業(yè)能夠對該影響進行可靠計量的事項。
(1)以攤余成本計量的金融資產
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如果有客觀證據(jù)表明該金融資產發(fā)生減值,則將該金融資產的賬面價值減記至預計
未來現(xiàn)金流量(不包括尚未發(fā)生的未來信用損失)現(xiàn)值的差額確定,減記金額計入當期損
益。預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值,按照該金融資產原實際利率折現(xiàn)確定,并考慮相關擔保物
的價值。
公司對以攤余成本計量的金融資產確認減值損失后,如有客觀證據(jù)表明該金融資產
價值已恢復,且客觀上與確認該損失后發(fā)生的事項有關,原確認的減值損失予以轉回,
計入當期損益。但是,該轉回后的賬面價值不超過假定不計提減值準備情況下該金融資
產在轉回日的攤余成本。
(2)可供出售金融資產
如果有客觀證據(jù)表明該金融資產發(fā)生減值,原直接計入資本公積的因公允價值下降
形成的累計損失,予以轉出,計入當期損益。該轉出的累計損失,為可供出售金融資產
的初始取得成本扣除已收回本金和已攤銷金額、當前公允價值和原已計入損益的減值損
失后的余額。
對于已確認減值損失的可供出售債務工具,在隨后的會計期間公允價值已上升且客
觀上與確認原減值損失確認后發(fā)生的事項有關的,原確認減值損失予以轉回,計入當期
損益。可供出售權益工具投資發(fā)生的減值損失,不通過損益轉回。
(3)套期保值
1)套期分類
①公允價值套期,是指對已確認資產或負債、尚未確認的確定承諾,或該資產或負
債、尚未確認的確定承諾中可辨認部分的公允價值變動風險進行的套期;
②現(xiàn)金流量套期,是指對現(xiàn)金流量變動風險進行的套期;
③境外經營凈投資套期,是指對境外經營凈投資外匯風險進行的套期。
2)套期的會計處理
①公允價值套期:套期工具為衍生工具的,套期工具公允價值變動形成的利得或損
失計入當期損益;套期工具為非衍生工具的,套期工具賬面價值因匯率變動形成的利得
或損失計入當期損益;同時調整被套期項目的賬面價值,或將公允價值變動累計額確認
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為一項資產或負債;
②現(xiàn)金流量套期:套期工具利得或損失中屬于有效套期的部分,直接確認為所有者
權益,并單列項目反映;套期工具利得或損失中屬于無效套期的部分,計入當期損益;
③境外經營凈投資套期:按照類似于現(xiàn)金流量套期會計的規(guī)定進行處理。
(七)應收款項
五礦集團對于單項金額重大的應收款項,單獨進行減值測試。五礦集團規(guī)定:五礦
集團及所屬子公司注冊資本在 1 億元以下的,對同一客戶的應收款項超過 500 萬元,
視為單項金額重大;公司及所屬子公司注冊資本在 1 億元(含)-2 億元之間的,對同一
客戶的應收款項超過 800 萬元,視為單項金額重大;公司及所屬子公司注冊資本在 2 億
元(含)以上的,對同一客戶的應收款項超過 2,000 萬元,視為單項金額重大。有客觀證
據(jù)表明其發(fā)生了減值的,應當根據(jù)其未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值低于其賬面價值的差額,確認減
值損失,計提壞賬準備。應收款項進行減值測試時,根據(jù)實際情況劃分為單項金額重大
和非重大的應收款項。
對于單項金額非重大的應收款項,可以與經單獨測試后未減值的應收款項一起按期
末余額的一定比例(即采用賬齡分析法)計算確定減值損失,計提壞賬準備。如果某項應
收款項的可收回性與其它各項應收款項存在明顯的差別,導致該項應收款項如果按照與
其它應收款項同樣的方法計提壞賬準備,將無法真實地反映其可收回金額的,可對該項
應收款采取個別認定法計提壞賬準備。
五礦集團對預計可能發(fā)生壞賬損失的應收款項分別提取一般壞賬準備及個別認定
的壞賬準備(一般對五礦集團內關聯(lián)企業(yè)應收款項不計提壞賬準備)。個別認定的壞賬準
備,是指對個別應收款項的可收回程度根據(jù)實際業(yè)務情況進行具體判斷,并對其減值作
出專門估計而計提的壞賬準備。一般壞賬準備,是指對應收款項(需要經個別認定計提
壞賬準備的應收款項除外)期末賬面余額根據(jù)賬齡按一定比例計提的壞賬準備,具體比
例如下:
項目 賬齡 計提比例
應收款項壞賬準備 1-6 個月 1%
7-12 個月 5%
1至2年 30%
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2至3年 50%
3 年以上 100%
(八)存貨
存貨分類為:原材料、庫存商品(產成品)、在產品、其它(包括低值易耗品、委托加
工物資等)。
發(fā)出存貨計價方法:存貨按照成本初始計量,存貨成本包括采購成本、加工成本和
其它成本。確定發(fā)出存貨的實際成本時采用加權平均法、先進先出法或個別計價法核算,
低值易耗品于領用時采用一次攤銷法攤銷;資產負債表日,存貨按照成本與可變現(xiàn)凈值
孰低計量。
存貨可變現(xiàn)凈值的確定依據(jù):可變現(xiàn)凈值是指存貨的估計售價減去至完工估計將要
發(fā)生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費后的金額。
存貨跌價準備的計提方法:在資產負債表日,按單個存貨項目的可變現(xiàn)凈值低于其
成本的差額提取;對于數(shù)量繁多、單價較低的存貨,也可以按存貨類別計提。
資產負債表日,公司確定存貨的可變現(xiàn)凈值,以前減記存貨價值的影響因素已經消
失的,減記的金額應當予以恢復,并在原已計提的存貨跌價準備金額內轉回,轉回的金
額計入當期損益。
存貨的盤存制度:公司存貨實行永續(xù)盤存制度。
(九)長期股權投資
1、長期股權投資的初始計量
長期股權投資在取得時以初始投資成本進行計量。
(1)企業(yè)合并形成的長期股權投資,按照下列規(guī)定確定其初始投資成本:
1)同一控制下的企業(yè)合并,合并方以支付現(xiàn)金、轉讓非現(xiàn)金資產或承擔債務方式作
為合并對價的,在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投
資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付的現(xiàn)金、轉讓的非現(xiàn)金資產以及
所承擔債務賬面價值之間的差額,調整資本公積;資本公積不足沖減的,調整盈余公積
和未分配利潤。
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合并方以發(fā)行權益性證券作為合并對價的,在合并日按照取得被合并方所有者權益
賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。按照發(fā)行股份的面值總額作為股
本,長期股權投資初始投資成本與所發(fā)行股份面值總額之間的差額,調整資本公積;資
本公積不足沖減的,調整盈余公積和未分配利潤。
2)非同一控制下的企業(yè)合并,購買方在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的
資產、發(fā)生或承擔的負債以及發(fā)行的權益性證券的公允價值,加上為進行企業(yè)合并發(fā)生
的各項直接相關費用作為長期股權投資的初始投資成本。
(2)除企業(yè)合并形成的長期股權投資以外,其它方式取得的長期股權投資,按照下
列規(guī)定確定其初始投資成本:
1)以支付現(xiàn)金取得的長期股權投資,按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。
初始投資成本包括與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其它必要支出。
2)以發(fā)行權益性證券取得的長期股權投資,按照發(fā)行權益性證券的公允價值作為初
始投資成本。
3)投資者投入的長期股權投資,按照投資合同或協(xié)議約定的價值作為初始投資成
本,但合同或協(xié)議約定價值不公允的除外。
4)通過非貨幣性資產交換取得的長期股權投資,若交換具有商業(yè)實質且換入資產或
換出資產的公允價值能夠可靠地計量時,按照公允價值和應支付的相關稅費作為換入的
長期股權投資成本;否則按換出資產的賬面價值和應支付的相關稅費作為長期股權投資
成本。
5)通過債務重組取得的長期股權投資,其初始投資成本應當按受讓資產的公允價值
入賬。
企業(yè)取得長期股權投資,實際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚未發(fā)放的現(xiàn)金
股利或利潤,作為應收專案處理,不構成取得長期股權投資的成本。
2、長期股權投資的后續(xù)計量
公司能夠對被投資單位實施控制的長期股權投資,以及對被投資單位不具有共同控
制或重大影響,且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資,采
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用成本法核算。
采用成本法時,被投資單位宣告分派的現(xiàn)金股利或利潤,確認為當期投資收益。確
認的投資收益,僅限于被投資單位接受投資后產生的累積凈利潤的分配額,所獲得的利
潤或現(xiàn)金股利超過上述數(shù)額的部分作為初始投資成本的收回。
公司對被投資單位具有共同控制或重大影響的,長期股權投資采用權益法核算。
采用權益法時,長期股權投資的初始投資成本大于投資時應享有被投資單位可辨認
凈資產公允價值份額的,歸入長期股權投資的初始投資成本;長期股權投資的初始投資
成本小于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的,其差額計入當期損
益,同時調整長期股權投資的成本。
采用權益法時,取得長期股權投資后,按照應享有或應分擔的被投資單位實現(xiàn)的凈
損益的份額,確認投資損益并調整長期股權投資的賬面價值。按照被投資單位宣告分派
的利潤或現(xiàn)金股利計算應分得的部分,相應減少長期股權投資的賬面價值。公司確認被
投資單位發(fā)生的凈虧損,以長期股權投資的賬面價值以及其它實質上構成對被投資單位
凈投資的長期權益減記至零為限,公司負有承擔額外損失義務的除外。對于被投資單位
除凈損益以外所有者權益的其它變動,調整長期股權投資的賬面價值并計入所有者權
益,待處置該項投資時按相應比例轉入當期損益。
3、投資的轉換
(1)公司因減少投資等原因對被投資單位不再具有共同控制或重大影響的,并且在
活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資,改按成本法核算,并以
權益法下長期股權投資的賬面價值作為按照成本法核算的初始投資成本。
(2)公司因追加投資等原因能夠對被投資單位實施共同控制或重大影響但不構成控
制的,改按權益法核算,并以成本法下長期股權投資的賬面價值或按照《企業(yè)會計準則
第 22 號—金融工具確認和計量》確定的投資賬面價值作為按照權益法核算的初始投資
成本。
4、長期股權的處置
處置長期股權投資,其賬面價值與實際取得價款的差額,計入投資收益。采用權益
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法核算的長期股權投資,因被投資單位除凈損益以外所有者權益的其它變動而計入所有
者權益的,處置該項投資時需將原計入所有者權益的部分按相應比例轉入當期損益。長
期股權投資已計提減值準備的,處置時結轉相應的減值準備。
(十)投資性房地產
五礦集團的投資性房地產是指為賺取租金或資本增值,或兩者兼而有之的房地產。
投資性房地產的計量模式:
1、公司原則上采用成本模式計量。
2、若同時滿足以下條件的,可采用公允價值模式計量:
(1)投資性房地產所在地有活躍的房地產交易市場。“所在地”一般是指投資性房
地產所在的大中型城市的城區(qū);
(2)企業(yè)能夠從活躍的房地產交易市場上取得同類或類似房地產的市場價格及其它
相關信息,從而對投資性房地產的公允價值作出合理的估計。“同類或類似的房地產”,
對建筑物而言,是指所處地理位置和地理環(huán)境相同、性質相同、結構類型相同或相近、
新舊程度相同或相近、可使用狀況相同或相近的建筑物;對土地使用權而言,是指同一
城區(qū)、同一位置區(qū)域、所處地理環(huán)境相同或相近、可使用狀況相同或相近的土地。
3、同一企業(yè)只能采用一種模式對所有投資性房地產進行后續(xù)計量,不得同時采用
兩種計量模式。
投資性房地產的折舊方法:
采用公允價值計量模式的投資性房地產不計提折舊,采用成本模式計量的同公司固
定資產的折舊方法。
(十一)固定資產
固定資產是指公司為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有,單位價值較高,
使用壽命超過一個會計年度的有形資產。
固定資產按成本入賬。外購固定資產的成本,包括購買價款、進口關稅和其它稅費,
使固定資產達到預定可使用狀態(tài)前所發(fā)生的可歸屬于該項資產的場地整理費、運輸費、
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裝卸費、安裝費和專業(yè)人員服務費等。自行建造固定資產的成本,由建造該項資產達到
預定可使用狀態(tài)前所發(fā)生的必要支出構成。若根據(jù)國家法律和行政法規(guī)等規(guī)定,企業(yè)承
擔環(huán)境保護和生態(tài)恢復等義務所確定的棄置費用,應計入固定資產的初始成本。與固定
資產有關的后續(xù)支出,如能滿足固定資產確認條件的,可計入固定資產成本。
固定資產折舊采用直線法計算,并按各類固定資產的原值扣除凈殘值(預計凈殘值
率為 3%~5%,北京香格里拉飯店有限公司凈殘值率為 10%)后在估計經濟使用年限內
平均計提;原經營租賃方式租入的固定資產發(fā)生的改良支出按剩余租賃期與租賃資產尚
可使用年限兩者中較短的期間內計提折舊;固定資產裝修費用按兩次裝修期間與固定資
產尚可使用年限兩者中較短的期間內計提折舊,確定分類折舊率如下:
固定資產類別 預計使用壽命 年折舊率%
房屋及建筑物 10—40 年 2.38-9.7
機器設備 5—18 年 5.28-19.4
交通運輸設備 5—10 年 9.5-19.4
辦公設備及其它 5—10 年 9.5-19.4
(十二)在建工程
在建工程是指購建固定資產使工程達到預定可使用狀態(tài)前發(fā)生的必要支出,包括工
程直接材料、直接工資、在安裝設備、工程建筑安裝費、工程管理費和工程試運轉凈損
益及允許資本化的借款費用等。
在建工程在達到預定可使用狀態(tài)時轉入固定資產。尚未辦理竣工決算的,按估計價
值入賬,待辦理竣工決算手續(xù)后再作調整。
(十三)無形資產
無形資產包括專利權、非專利技術、商標權、著作權、土地使用權等,按取得時的
實際成本入賬。外購無形資產的成本包括購買價款、相關稅費以及直接歸屬于使該項資
產達到預定用途所發(fā)生的支出;自行開發(fā)的無形資產,其成本包括其達到預定可使用用
途前發(fā)生的支出總額,但是對于以前期間已經費用化的支出不再調整。
使用壽命確定的無形資產,在受益期內按直線法分期攤銷,于每年年度終了,對使
用壽命有限的無形資產的使用壽命及攤銷方法進行復核。無形資產的使用壽命及攤銷方
法與以前估計不同的,改變攤銷期限和攤銷方法。
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使用壽命不確定的無形資產不攤銷。在每個會計期間對使用壽命不確定的無形資產
的使用壽命進行復核。如有確鑿證據(jù)表明無形資產的使用壽命有限的,應當估計其使用
壽命,并按以上規(guī)定處理;如仍認定為使用壽命不確定的,則對其進行減值測試。
(十四)長期待攤費用
長期待攤費用確認標準:公司已經支付,攤銷期限在一年以上(不含一年)的各項費
用;
長期待攤費用計價及攤銷:按實際發(fā)生額入賬,在受益期內按直線法分期攤銷;屬
于籌建期間發(fā)生的各項開辦費用于發(fā)生時計入長期待攤費用,自開始生產經營的當月起
一次計入開始生產經營當月的損益;如果長期待攤的費用項目不能使以后會計期間受益
的,則將尚未攤銷的該項目的攤余價值全部轉入當期損益。
(十五)借款費用
1、借款費用的確認:可直接歸屬于符合資本化條件的資產的購建或生產的,予以
資本化,計入相關資產的成本。
2、借款費用資本化條件:
(1)開始資本化:資產支出已經發(fā)生、借款費用已經發(fā)生、為使資產達到預定可使
用狀態(tài)或可銷售狀態(tài)所必要的購建或生產活動已經開始。
(2)暫停資本化:符合資本化條件的資產,在構建或生產過程中,發(fā)生非正常中斷
且中斷時間連續(xù)超過 3 個月(含 3 個月),中斷期間發(fā)生的借款費用暫停資本化,將其
確認為當期財務費用,直至資產的購建或生產活動重新開始;但如果中斷是使購建或生
產符合資本化條件的資產達到可使用狀態(tài)或可銷售狀態(tài)所必要的程序,則中斷期間所發(fā)
生的借款費用資本化繼續(xù)進行。
(3)停止資本化:當所購建或生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用或可銷
售狀態(tài)時,停止其借款費用的資本化,以后發(fā)生的借款費用于發(fā)生當期確認為費用。
3、借款費用資本化金額的確定:
(1)為購建或生產符合資本化條件的資產而借入專門借款的,應當以專門借款當期
實際發(fā)生的利息費用,減去將尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時
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性投資取得的投資收益后的金額確定。
(2)為購建或生產符合資本化條件的資產而占用了一般借款的,根據(jù)累計資產支出
超過專門借款部分的資產支出加權平均數(shù)乘以所占用一般借款的資本化率,計算確定一
般借款應予資本化的利息金額。資本化率根據(jù)一般借款加權平均利率計算確定。
(十六)職工薪酬
1、職工薪酬:是指公司為獲得職工提供的服務而給與的各種形式的報酬及其它相
關支出,包括職工工資、獎金、職工福利費及各項社會保險費、住房公積金、工會經費
和職工教育經費以及非貨幣性福利。
2、公司在職工為其服務的會計期間,將應付職工的薪酬,根據(jù)職工提供服務的受
益對象進行分配。
3、辭退福利:公司在職工勞動合同到期之前解除與職工的勞動關系,或者為鼓勵
職工自愿接受裁減而提出給予補償?shù)慕ㄗh,在同時滿足下列條件時,確認因解除與職工
的勞動關系給予補償而產生的預計負債,同時計入當期損益:
(1)公司已經制定正式的解除勞動關系計劃或提出自愿裁減建議,且正式的辭退計
劃或建議已經過批準,并即將實施;該計劃或建議應當包括:擬解除勞動關系或裁減的
職工所在部門、職位及數(shù)量;根據(jù)有關規(guī)定按工作類別或職位確定的解除勞動關系或裁
減補償金額;擬解除勞動關系或裁減的時間等。
(2)公司不能單方面撤回解除勞動關系計劃或裁減建議。
公司如有實施的職工內部退休計劃,雖然職工未與公司解除勞動關系,但由于這部
分職工未來不能給企業(yè)帶來經濟利益,企業(yè)承諾提供實質上類似于辭退福利的補償,符
合上述辭退福利計劃確認預計負債條件的,比照辭退福利處理。公司應當將自職工停止
提供服務日至正常退休日的期間擬支付的內退人員工資和繳納的社會保險費等,確認為
應付職工薪酬(辭退福利),不得在職工內退后各期分期確認因支付內退職工工資和為其
繳納社會保險費而產生的義務。
辭退工作在一年內實施完畢、補償款項超過一年支付的辭退計劃(含內退計劃),公
司應當選擇恰當?shù)恼郜F(xiàn)率,以折現(xiàn)后的金額進行計量,計入當期管理費用。折現(xiàn)后的金
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額與實際應支付的辭退福利的差額,作為未確認融資費用,在以后各期實際支付辭退福
利款項時計入財務費用。應付辭退福利款項與其折現(xiàn)后金額相差不大的,也可不予折現(xiàn)。
(十七)股份支付
股份支付分為以權益結算的股份支付和以現(xiàn)金結算的股份支付。
1、以權益結算的股份支付的確認和計量原則
(1)以權益結算的股份支付換取職工提供服務的,以授予職工權益工具的公允價值
計量。
1)授予后立即可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付,在授予日按照權益
工具的公允價值計入相關成本或費用,相應增加資本公積。
2)完成等待期內的服務或達到規(guī)定業(yè)績條件才可行權的換取職工服務的以權益結
算的股份支付,在等待期內的每個資產負債表日,以對可行權權益工具數(shù)量的最佳估計
為基礎,按照權益工具授予日的公允價值,將當期取得的服務計入相關成本或費用和資
本公積。在資產負債表日,后續(xù)信息表明可行權權益工具的數(shù)量與以前估計不同的,進
行調整,并在可行權日調整至實際可行權的權益工具數(shù)量。
(2)以權益結算的股份支付換取其他方服務的,分別下列情況處理:
1)其他方服務的公允價值能夠可靠計量的,應當按照其他方服務在取得日的公允價
值,計入相關成本或費用,相應增加所有者權益。
2)其他方服務的公允價值不能可靠計量但權益工具公允價值能夠可靠計量的,按照
權益工具在服務取得日的公允價值,計入相關成本或費用,相應增加所有者權益。
(3)在行權日,根據(jù)實際行權的權益工具數(shù)量,計算確定應轉入實收資本或股本的
金額,將其轉入實收資本或股本。
2、現(xiàn)金結算的股份支付的確認和計量原則
以現(xiàn)金結算的股份支付,按照企業(yè)承擔的以股份或其它權益工具為基礎計算確定的
負債的公允價值計量。
(1)授予后立即可行權的以現(xiàn)金結算的股份支付,在授予日以企業(yè)承擔負債的公允
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價值計入相關成本或費用,相應增加負債。
(2)完成等待期內的服務或達到規(guī)定業(yè)績條件以后才可行權的以現(xiàn)金結算的股份支
付,在等待期內的每個資產負債表日,以對可行權情況的最佳估計為基礎,按照企業(yè)承
擔負債的公允價值金額,將當期取得的服務計入成本或費用和相應的負債。
在資產負債表日,后續(xù)信息表明企業(yè)當期承擔債務的公允價值與以前估計不同的,
進行調整,并在可行權日調整至實際可行權水平。
(3)在相關負債結算前的每個資產負債表日以及結算日,對負債的公允價值重新計
量,其變動計入當期損益。
(十八)預計負債
當與或有事項相關的義務同時符合以下條件,公司將其確認為預計負債:
(1)該義務是公司承擔的現(xiàn)時義務;
(2)該義務的履行很可能導致經濟利益流出公司;
(3)該義務的金額能夠可靠地計量。
公司清償已確認預計負債所需支出全部或部分預期由第三方或其他方補償,則補償
金額只能在基本確定能收到時,作為資產單獨確認。確認的補償金額不超過所確認負債
的賬面價值。
資產負債表日,如果待執(zhí)行合同變?yōu)樘潛p合同,同時該虧損合同產生的義務滿足預
計負債的確認條件,應當確認為預計負債。
(十九)收入確認原則
1、銷售商品收入確認原則:公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨
方;公司既沒有保留通常與所有權相聯(lián)系的繼續(xù)管理權,也沒有對已售出的商品實施有
效控制;收入的金額能夠可靠地計量;相關的經濟利益很可能流入公司;相關的已發(fā)生
或將發(fā)生的成本能夠可靠地計量。
企業(yè)銷售商品滿足收入確認條件的,按照從購貨方已收或應收的合同或協(xié)議價款的
公允價值確定銷售商品收入金額。
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現(xiàn)金折扣在實際發(fā)生時確認為當期費用;涉及商業(yè)折扣的,按照扣除商業(yè)折扣后的
金額確定銷售收入;銷售折讓在實際發(fā)生時沖減當期收入;企業(yè)已經確認收入的售出商
品發(fā)生銷售退回的,沖減退回當期的收入,但資產負債表日及以前售出的商品在資產負
債表日至財務會計報告批準報出日之間發(fā)生退回的,沖減報告年度的收入。
2、勞務收入確認原則:在資產負債表日其交易的結果能夠可靠估計的,采用完工
百分比法確認提供勞務收入的實現(xiàn)。提供勞務交易的完工進度按已經提供的勞務占應提
供勞務總量的比例確定。
3、讓渡資產使用權收入確認原則:以相關的經濟利益很可能流入公司,且收入的
金額能夠可靠地計量為標志,確認讓渡資產使用權收入的實現(xiàn)。
4、主營業(yè)務與非主營業(yè)務劃分原則:主營業(yè)務是指經工商行政管理部門批準的企
業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照登記的主營業(yè)務范圍內經營業(yè)務;公司經營的其它業(yè)務則為非主營業(yè)
務。
(二十)建造合同
1、在資產負債表日,建造合同的結果能夠可靠估計的,根據(jù)完工百分比法確認合
同收入和合同費用。
2、建造合同的結果不能可靠地估計,分別下列情況處理:
(1)合同成本能夠收回的,合同收入根據(jù)能夠收回的實際合同成本予以確認,合同
成本在其發(fā)生的當期確認為合同費用;
(2)合同成本不可能收回的,在發(fā)生時立即確認為合同費用,不確認合同收入。
3、合同預計總成本將超過合同預計總收入,將預計損失確認為當期費用。
(二十一)租賃
1、租賃的分類:
實質上轉移了與資產所有權有關的全部風險和報酬的租賃為融資租賃,除此之外的
均為經營租賃。
2、融資租賃中的會計處理:
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在租賃開始日,承租人應當將租賃開始日租賃資產公允價值與最低租賃付款額現(xiàn)值
兩者中較低者作為租入資產的入賬價值,將最低租賃付款額作為長期應付款的入賬價
值,其差額作為未確認融資費用,在租賃期內各個期間進行分攤。
在租賃開始日,出租人應當將租賃開始日最低租賃收款額與初始直接費用之和作為
應收融資租賃款的入賬價值,同時記錄未擔保余值;將最低租賃收款額、初始直接費用
及未擔保余值之和與其現(xiàn)值之和的差額確認為未實現(xiàn)融資收益,在租賃期內各個期間進
行分配。
3、經營租賃中的會計處理:
對于經營租賃的租金,承租人應當在租賃期內各個期間按照直線法計入相關的資產
成本或當期損益,發(fā)生的初始費用直接計入當期損益。
對于經營租賃出租人應當按資產的性質,將用作經營租賃的資產包括在資產負債表
的相關項目內,屬于固定資產的,應當采用類似資產的折舊政策計提折舊;屬于其它經
營租賃資產的,應當采用系統(tǒng)合理的方法進行攤銷。對于經營租賃的租金,出租人應當
在租賃期內各個期間按照直線法確認為當期損益。
(二十二)政府補助
政府補助是公司從政府無償取得的貨幣性資產或非貨幣性資產,但不包括政府以投
資者身份向公司投入的資本。政府撥入的投資補助等專項撥款中,國家相關的規(guī)定作為
資本公積處理的,也屬于資本性投入的性質,不屬于政府補助。
政府補助在能夠滿足政府補助所附條件,并能夠收到時,予以確認。
政府補助為貨幣性資產的,按照收到或應收的金額計量。政府補助為非貨幣性資產
的,按照公允價值計量。公允價值不能可靠取得的,按照名義金額計量。
與資產相關的政府補助,公司將其確認為遞延收益,并在相關資產使用壽命內平均
分配,計入當期損益。與收益相關的政府補助,如果用于補償公司以后期間相關費用或
損失的,公司將其確認為遞延收益,并在確認相關費用的期間,計入當期損益;如果用
于補償公司已發(fā)生的相關費用或損失的,則直接計入當期損益;按名義金額計量的政府
補助,直接計入當期損益。
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(二十三)所得稅的會計處理方法
所得稅包括當期所得稅和遞延所得稅,均作為所得稅費用或收益計入當期損益。
公司對于當期和以前期間形成的當期所得稅負債或資產,按照稅法規(guī)定計算的預期
應交納或返還的所得稅金額計量。
公司根據(jù)資產與負債于資產負債表日的賬面價值與計稅基礎之間的暫時性差異,采
用資產負債表債務法計提遞延所得稅。
各種應納稅暫時性差異均據(jù)以確認遞延所得稅負債,除非應納稅暫時性差異是在以
下交易中產生的:
(1)商譽的初始確認,或者具有以下特征的交易中產生的資產或負債的初始確認:
該交易不是企業(yè)合并,并且交易發(fā)生時既不影響企業(yè)利潤也不影響應納稅所得額;
(2)對于與子公司、合營企業(yè)及聯(lián)營企業(yè)投資相關的應納稅暫時性差異,該暫時性
差異轉回的時間能夠控制并且該暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回。
公司以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時差異的應納稅所得額為限,確認由可抵扣暫
時性差異產生的遞延所得稅資產,除非可抵扣暫時性差異是在以下交易產生的:
(1)該交易不是企業(yè)合并,并且交易發(fā)生的既不影響會計利潤也不影響應納稅所得
稅額;
(2)對于與子公司、合營企業(yè)及聯(lián)營企業(yè)投資相關的可抵扣暫時性差異,未能滿足:
暫時性差異在可預見的未來很可能轉回,且未來很可能獲得用來抵扣可抵扣暫時性差異
的應納稅所得額。
公司于資產負債表日,對于遞延所得稅資產和遞延所得稅負債,依據(jù)稅法規(guī)定,按
照預期收回該資產或清償該負債期間的適用稅率計量,并反映資產負債表日預期收回資
產或清償負債方式的所得稅影響。
于資產負債表日,公司對遞延所得稅資產的賬面價值進行復核。如果未來期間很可
能無法獲得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的利益,減記遞延所得稅資產
的賬面價值。在很可能獲得足夠的應納稅所得額時,減記的金額予以轉回。
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四、收購人控股股東 2009 年度會計政策、會計估計變更及重大會計
差錯更正及其他事項調整的說明
(一)會計政策變更情況
根據(jù)財政部《關于印發(fā)企業(yè)會計準則解釋第 3 號的通知》(財會[2009]8 號)有關
規(guī)定,對于高危行業(yè)企業(yè)按照國家規(guī)定提取的安全生產費,計入相關產品的成本或當期
損益,同時計入專項儲備項目,礦山企業(yè)維簡費參照安全生產費的上述規(guī)定執(zhí)行;因權
益法核算單位金盛人壽保險有限公司會計政策變更追溯調整報表期初數(shù),五礦集團也相
應進行追溯調整。
上述會計政策變更對于前期財務報表調整金額及項目影響如下:
所有者權益總額 資本公積 專項儲備 未分配利潤 少數(shù)股東權益
66,135,196.86 -254,336,530.52 281,345,465.54 46,189,341.70 -7,063,079.86
(二)會計估計變更情況:無。
(三)前期重大會計差錯更正情況
見下述(六)按上述期初數(shù)調整類別匯總披露期初各權益項目的調整情況
(四)其他事項調整:無。
(五)應當在附注中分別披露因同一控制下企業(yè)合并有關的信息:無。
(六)按上述期初數(shù)調整類別匯總披露期初各權益項目的調整情況
上年年末數(shù) 本年年初數(shù) 差額 差額原因
項目 合并范 會計政策 重大會計
① ② ③=②-①
圍變化 變更 差錯更正
所有者權益總額 22,860,144,659.91 22,870,709,964.87 10,565,304.96 66,135,196.86 -55,569,891.90
其中:實收資本 3,405,754,488.78 3,405,754,488.78
減:已歸還投資
實收資本(或股
3,405,754,488.78 3,405,754,488.78
本)凈額
-254,336,530.5
資本公積 1,520,299,864.25 1,265,886,494.25 -254,413,370.00 -76,839.48
2
減:庫存股
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上年年末數(shù) 本年年初數(shù) 差額 差額原因
項目 合并范 會計政策 重大會計
① ② ③=②-①
圍變化 變更 差錯更正
專項儲備 281,345,465.54 281,345,465.54 281,345,465.54
盈余公積
△一般風險準備 45,411,636.41 45,411,636.41 45,411,636.41
未分配利潤 9,734,851,769.69 9,693,257,019.85 -41,594,749.84 46,189,341.70 -87,784,091.54
外幣報表折算差
-674,475,902.28 -667,012,576.81 7,463,325.47 7,463,325.47
額
少數(shù)股東權益 8,873,714,439.47 8,846,067,436.85 -27,647,002.62 -7,063,079.86 -20,583,922.76
五、收購人控股股東 2009 年度合并財務報表的編制
(一)合并財務報表的編制方法
1、合并財務報表的合并范圍以控制為基礎予以確定。母公司將其全部子公司納入
合并財務報表的合并范圍。
下列被投資單位不應視為母公司的子公司,不應當納入母公司的合并財務報表的合
并范圍:
(1)已宣告被清理整頓的原子公司;
(2)已宣告破產的原子公司;
(3)多年停止經營,由于特殊原因無法辦理法律注銷手續(xù)的原子公司;
(4)母公司不能控制的其它被投資單位。
2、合并財務報表以母公司和其子公司的財務報表為基礎,根據(jù)其它有關資料,按
照權益法調整對子公司的長期股權投資后,由母公司編制。
子公司所采用的會計政策與母公司不一致的,按照母公司的會計政策對子公司財務
報表進行必要的調整;或者子公司按照母公司的會計政策另行編報財務報表,使子公司
采用的會計政策與母公司保持一致。
子公司的會計期間與母公司不一致的,按照母公司的會計期間對子公司財務報表進
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行調整;或者子公司按照母公司的會計期間另行編報財務報表,使子公司的會計期間與
母公司保持一致。
3、子公司少數(shù)股東分擔的當期虧損超過了少數(shù)股東在該子公司期初所有者權益中
所享有的份額,其余額分別下列情況進行處理:公司章程或協(xié)議規(guī)定少數(shù)股東有義務承
擔,并且少數(shù)股東有能力予以彌補的,該項余額沖減少數(shù)股東權益;公司章程或協(xié)議未
規(guī)定少數(shù)股東有義務承擔的,該項余額沖減母公司的所有者權益,該子公司以后期間實
現(xiàn)的利潤,在彌補了由母公司所有者權益所承擔的屬于少數(shù)股東的損失之前,全部歸屬
于母公司的所有者權益。
4、報告期內因企業(yè)合并增加的子公司的合并財務報表編制
(1)母公司在報告期內因同一控制下企業(yè)合并增加的子公司,編制合并資產負債表
時,調整合并資產負債表的期初數(shù);編制合并利潤表時,將該子公司合并當期期初至報
告期末的收入、費用、利潤納入合并利潤表;編制合并現(xiàn)金流量表時,將該子公司合并
當期期初至報告期末的現(xiàn)金流量納入合并現(xiàn)金流量表。
(2)因非同一控制下企業(yè)合并增加的子公司,編制合并資產負債表時,不調整合并
資產負債表的期初數(shù)。編制合并利潤表時,將該子公司購買日至報告期末的收入、費用、
利潤納入合并利潤表。編制合并現(xiàn)金流量表時,將該子公司購買日至報告期末的現(xiàn)金流
量納入合并現(xiàn)金流量表。
5、在報告期內處置子公司的合并財務報表編制
母公司在報告期內處置子公司,編制合并資產負債表時,不調整合并資產負債表的
期初數(shù);編制合并利潤表時,將該子公司期初至處置日的收入、費用、利潤納入合并利
潤表;編制合并現(xiàn)金流量表時,將該子公司期初至處置日的現(xiàn)金流量納入合并現(xiàn)金流量
表。
(二)本期納入合并報表范圍的二級子企業(yè)基本情況(單位:萬元)
序號 企業(yè)名稱 持股比例 享有表決權 注冊資本 投資額 級次 企業(yè)類型
1 五礦發(fā)展股份有限公司 63.50% 63.50% 107,191.07 412,314.49 2 1
五礦有色金屬股份有限公
2 90.28% 90.28% 127,000.00 491,166.49 2 1
司
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序號 企業(yè)名稱 持股比例 享有表決權 注冊資本 投資額 級次 企業(yè)類型
五礦國際有色金屬貿易公
3 100.00% 100.00% 3,001.00 2,724.21 2 1
司
中國有色金屬工業(yè)貿易集
4 100.00% 100.00% 10,645.00 37,181.73 2 1
團公司
五礦集團財務有限責任公
5 100.00% 100.00% 350,000.00 324,877.39 2 2
司
五礦投資發(fā)展有限責任公
6 100.00% 100.00% 150,000.00 150,479.49 2 1
司
7 中國五金制品有限公司 100.00% 100.00% 17,000.00 18,092.14 2 1
8 五礦置業(yè)有限公司 100.00% 100.00% 60,000.00 67,772.29 2 1
9 邯邢冶金礦山管理局 100.00% 100.00% 34,327.24 48,320.14 2 1
中國五金礦產進出口珠海
10 100.00% 100.00% 6,000.00 6,505.95 2 1
公司
五礦(南京)國際貿易有限
11 100.00% 100.00% 2,000.00 2,000.00 2 1
公司
12 中國五礦寧波貿易公司 100.00% 100.00% 400.00 822.18 2 1
五礦浙江國際貿易有限公
13 100.00% 100.00% 500.00 500.00 2 1
司
五礦鎮(zhèn)江進出口貿易有限
14 60.00% 60.00% 500.00 300.00 2 1
公司
15 鎮(zhèn)江經貿物資中轉站 100.00% 100.00% 641.00 641.00 2 1
二十三冶建設集團有限責
16 80% 80% 31,537.43 21,294.33 2 1
任公司
17 營口中板廠 100.00% 100.00% 16,781.34 18,681.17 2 1
五礦(營口)產業(yè)園發(fā)展有
18 80.08% 80.08% 49,950.25 40,000.00 2 1
限公司
中國五礦集團公司海外母
19 100.00% 100.00% 222,334.08 2 1
體
20 五礦勘查開發(fā)有限公司 100.00% 100.00% 80,000.00 80,000.00 2 1
五礦物產(常熟)管理有限
21 61.50% 61.50% 100.00 61.50 2 1
公司
常熟科弘材料科技有限公
22 61.50% 61.50% USD21,000 2,972.06 2 1
司
常熟星島新興建材有限公
23 61.50% 61.50% USD13,300 1,499.15 2 1
司
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序號 企業(yè)名稱 持股比例 享有表決權 注冊資本 投資額 級次 企業(yè)類型
常熟星海新興建材有限公
24 61.50% 61.50% USD3,000 882.40 2 1
司
常熟星宇新興建材有限公
25 61.50% 61.50% USD3,000 847.10 2 1
司
26 常熟常鋼板材有限公司 61.50% 61.50% USD2,800 157.32 2 1
27 《中國有色月刊》雜志社 100.00% 100.00% 40.00 219.64 2 4
28 五礦寧波進出口公司 100.00% 100.00% 1,000.00 1,000.00 2 1
29 五礦金屬有限公司 100.00% 100.00% HKD0.01 89.61 2 3
五礦有色金屬控股有限公
30 100.00% 100.00% 160,000.00 160,000.00 2 1
司
注:企業(yè)類型:1.境內非金融子企業(yè),2.境內金融子企業(yè),3.境外子企業(yè),4.事業(yè)單
位,5.基建單位。
(三)本期合并范圍的變更情況
本年度合并范圍內二級子公司 30 家,比上年度增加 11 家,減少 6 家。
(1)增加的 11 家二級子公司(單位:萬元)
企業(yè)名稱 變更內容 資產總額 負債總額 所有者權益 營業(yè)收入 利潤總額
五礦勘查開發(fā)有限公司 新設立 91,075.20 755.67 90,319.53 - -1,349.59
五礦物產(常熟)管理有限
新設立 58,692.87 58,593.90 98.97 - -1.03
公司
常熟科弘材料科技有限公 非同一控制
267,866.26 224,595.41 43,270.85 1,417.53 -3,966.03
司 下企業(yè)合并
常熟星島新興建材有限公 非同一控制
165,671.26 100,138.28 65,532.98 3,401.72 -951.71
司 下企業(yè)合并
常熟星海新興建材有限公 非同一控制
62,493.50 73,971.60 -11,478.10 1,859.45 283.44
司 下企業(yè)合并
常熟星宇新興建材有限公 非同一控制
53,694.49 57,607.39 -3,912.90 - -389.95
司 下企業(yè)合并
非同一控制
常熟常鋼板材有限公司 4,174.83 11,933.10 -7,758.26 - -241.57
下企業(yè)合并
《中國有色月刊》雜志社 盤盈 221.27 1.63 219.64 157.37 -6.72
合并級次變
五礦寧波進出口公司 31,113.94 27,481.50 3,632.43 84,102.03 887.84
化
五礦金屬有限公司 新設立 35,108.08 4,355.84 30,752.24 - 30,752.23
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企業(yè)名稱 變更內容 資產總額 負債總額 所有者權益 營業(yè)收入 利潤總額
五礦有色金屬控股有限公
新設立 160,004.80 4.51 160,000.29 - 0.39
司
(2)減少的 6 家二級子公司(單位:萬元)
企業(yè)名稱 變更內容 資產總額 負債總額 所有者權益 營業(yè)收入 利潤總額
廣西中鑫礦業(yè)開發(fā)有限公
合并級次變化 3,717.00 4.48 3,712.52 - -167.59
司
安徽五鑫礦業(yè)開發(fā)有限公
合并級次變化 8,298.90 2.50 8,296.40 - -305.09
司
廣東五鑫礦業(yè)有限公司 合并級次變化 6,523.15 32.07 6,491.08 - -548.93
甘肅五鑫礦業(yè)有限公司 合并級次變化 6,525.19 56.42 6,468.77 - 69.98
青海五鑫礦業(yè)有限公司 合并級次變化 6,236.02 3.90 6,232.12 - -49.93
五礦證券經紀有限責任公
合并級次變化 84,951.51 40,994.93 43,956.58 3,336.80 101.00
司
六、收購人控股股東 2009 年度合并財務報表重要項目的說明
(一)貨幣資金
期末余額 期初余額
項 目
原幣金額 折算匯率 折合人民幣 原幣金額 折算匯率 折合人民幣
現(xiàn)金 14,577,948.23 23,282,624.75
其中:人民幣 11,571,699.76 1.0000 11,571,699.76 17,108,836.56 1.0000 17,108,836.56
美元 110,372.40 6.8282 753,652.20 332,596.68 6.8346 2,273,133.56
港幣 280,144.88 0.8805 246,654.03 115,976.87 0.8819 102,269.33
歐元 17,584.57 9.7971 172,277.79 141,781.46 9.6590 1,372,593.22
銀行存款 16,638,783,910.79 12,904,002,853.81
其中:人民幣 7,629,811,267.35 1.0000 7,629,811,267.35 8,540,965,451.62 1.0000 8,540,965,451.62
美元 671,875,124.07 6.8282 4,588,196,219.45 346,207,027.48 6.8346 2,365,399,838.35
港幣 3,356,604,048.71 0.8805 2,955,303,698.06 1,764,413,964.79 0.8819 1,554,832,180.17
歐元 13,646,475.40 9.7971 133,699,542.45 9,699,041.26 9.6590 93,682,812.10
其他貨幣資金 1,160,870,175.10 346,686,532.16
其中:人民幣 1,121,175,125.52 1.0000 1,121,175,125.52 312,062,003.90 1.0000 312,062,003.90
美元 2,885,694.58 6.8282 19,704,824.92 2,503,160.06 6.8346 17,108,081.92
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期末余額 期初余額
項 目
原幣金額 折算匯率 折合人民幣 原幣金額 折算匯率 折合人民幣
歐元 300,697.08 9.7971 2,945,959.36 2,184.59 9.6590 22,127.28
合 計 17,814,232,034.12 13,273,972,010.72
(二)交易性金融資產
項 目 期末公允價值 期初公允價值
1.交易性債券投資 101,619,475.31
2.交易性權益工具投資 350,128,375.61 39,160,460.92
3.指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 5,357,913.98 4,773,100.13
4.其他 60,391,146.79 163,237,650.11
合 計 415,877,436.38 308,790,686.47
(三)應收款項
票據(jù)種類 期末余額 期初余額
銀行承兌匯票 2,079,909,507.76 2,238,324,473.11
商業(yè)承兌匯票 32,957,918.65 20,626,483.07
合 計 2,112,867,426.41 2,258,950,956.18
(四)應收賬款
期末數(shù) 期初數(shù)
項 目
期末余額 壞賬準備 期初余額 壞賬準備
1 年以內(含 1 年) 7,109,548,390.29 170,950,293.08 6,773,432,794.14 125,577,438.23
1-2 年(含 2 年) 414,084,366.63 103,313,467.52 385,496,001.14 112,473,547.89
2-3 年(含 3 年) 291,790,805.86 151,740,847.65 564,983,563.51 348,484,765.12
3-4 年(含 4 年) 545,427,099.98 466,440,895.67 75,407,308.52 68,628,528.00
4-5 年(含 5 年) 68,091,363.65 66,535,670.65 28,207,689.56 13,344,319.95
5 年以上 867,725,509.78 689,868,087.21 839,517,820.22 692,486,253.82
合 計 9,296,667,536.19 1,648,849,261.78 8,667,045,177.09 1,360,994,853.01
(五)預付賬款
期末數(shù) 期初數(shù)
項目
期末余額 壞賬準備 期初余額 壞賬準備
1 年以內(含 1 年) 12,139,943,455.92 11,293,817,610.14
1-2 年(含 2 年) 443,908,430.88 492,159,465.54
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期末數(shù) 期初數(shù)
項目
期末余額 壞賬準備 期初余額 壞賬準備
2-3 年(含 3 年) 105,401,290.18 26,519,299.97
3 年以上 30,379,809.60 26,698,812.12
合 計 12,719,632,986.58 11,839,195,187.77
(六)其他應收款
期末數(shù) 期初數(shù)
項 目
期末余額 壞賬準備 期初余額 壞賬準備
1 年以內(含 1 年) 1,470,201,142.00 356,107,340.87 2,276,753,670.98 107,138,020.82
1-2 年(含 2 年) 785,612,047.48 465,868,647.99 1,773,383,486.68 403,063,982.16
2-3 年(含 3 年) 570,346,578.55 446,725,887.00 230,651,960.53 110,049,873.79
3-4 年(含 4 年) 339,599,703.59 139,319,656.54 166,134,038.99 117,705,532.95
4-5 年(含 5 年) 120,417,713.74 97,502,243.30 80,577,030.96 77,058,039.01
5 年以上 404,158,837.85 340,863,015.49 308,181,942.30 285,358,499.51
合 計 3,690,336,023.21 1,846,386,791.19 4,835,682,130.44 1,100,373,948.24
(七)存貨
1.存貨余額
項 目 期初余額 本期增加 本期減少 期末余額
原材料 2,251,584,696.89 13,475,636,674.68 13,533,996,413.51 2,193,224,958.06
自制半成品及在產品(在研品) 2,960,446,388.02 29,799,523,486.59 28,381,871,038.52 4,378,098,836.09
庫存商品(產成品) 13,996,733,897.24 191,987,532,946.91 191,219,718,311.97 14,764,548,532.18
周轉材料(包裝物、低值易耗品等) 248,973,170.68 63,757,755.13 -98,722,049.97 411,452,975.78
工程施工(已完工未結算款) 316,051,227.94 451,888,447.23 246,799,201.62 521,140,473.55
其他 3,721,191,698.26 17,755,918,923.90 11,401,626,751.49 10,075,483,870.67
合 計 23,494,981,079.03 253,534,258,234.44 244,685,289,667.14 32,343,949,646.33
2.存貨跌價準備金額
存貨種類 期初余額 本期增加 本期減少 期末余額
原材料 336,135,137.97 132,681,034.47 276,330,436.39 192,485,736.05
自制半成品及在產品(在研品) 150,748,144.49 209,425,896.68 124,348,684.85 235,825,356.32
庫存商品(產成品) 2,153,751,060.91 699,444,714.10 1,985,124,659.00 868,071,116.01
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存貨種類 期初余額 本期增加 本期減少 期末余額
周轉材料(包裝物、低值易耗品等) 3,577,966.71 4,081,186.01 220,997.93 7,438,154.79
建造合同形成的資產 - - - -
其他 106,860,126.94 168,064,323.91 60,069,652.76 214,854,798.09
合 計 2,751,072,437.02 1,213,697,155.17 2,446,094,430.93 1,518,675,161.26
(八)其他流動資產
項 目 期末余額 期初余額
委托貸款及委托投資 600,000,000.00 1,663,200,000.00
衍生金融工具 59,003,381.73 179,656,906.41
存出保證金 969,541,022.55 368,942,712.63
未抵扣的進項稅 44,683,518.97 153,819.51
待攤費用 1,210,698.39 843,099.70
應收出口退稅 179,077.39 51,212,342.55
代建項目成本 96,022,449.82
其他 9,268,617.00 12,081,633.53
合 計 1,779,908,765.85 2,276,090,514.33
(九)可供出售金融資產
項 目 期末公允價值 期初公允價值
1.可供出售債券 84,373,213.37 33,232,949.61
2.可供出售權益工具 3,655,945,865.01 2,057,311,651.25
3.其他 220,734,054.18 309,758,784.02
合 計 3,961,053,132.56 2,400,303,384.88
(十)持有至到期投資
項 目 期末余額 期初余額
太平洋債券投資 104,661,645.08
合 計 104,661,645.08
(十一)長期應收款
期末數(shù) 期初數(shù)
項 目
期末余額 壞賬準備 期初余額 壞賬準備
1 年以內(含 1 年) 240,789,234.00
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期末數(shù) 期初數(shù)
項 目
期末余額 壞賬準備 期初余額 壞賬準備
合 計 240,789,234.00
(十二)長期股權投資
1.長期股權投資類別
項 目 期初余額 本期增加 本期減少 期末余額
對子公司投資 1,913,688.00 27,000,000.00 1,792.00 28,911,896.00
對合營企業(yè)投資 1,534,608,210.29 198,191,900.85 866,730,667.54 866,069,443.60
對聯(lián)營企業(yè)投資 1,776,130,031.92 967,676,824.36 993,273,076.17 1,750,533,780.11
對其他企業(yè)投資 1,171,779,313.38 1,157,049,264.48 124,616,792.51 2,204,211,785.35
小 計 4,484,431,243.59 2,349,917,989.69 1,984,622,328.22 4,849,726,905.06
減:長期投資減值準備 267,718,161.26 111,997,616.72 2,433,062.59 377,282,715.39
合 計 4,216,713,082.33 2,237,920,372.97 1,982,189,265.63 4,472,444,189.67
2. 重大的合營企業(yè)投資
持股比例
被投資單位名稱 注冊地 業(yè)務性質 表決權比例(%)
(%)
Copper Partners Investment Company Ltd. 智利 其他工業(yè) 50.00 50.00
Victorvilla RE 美國 房地產 50.00 50.00
廈門象嶼南光五礦進出口有限公司 廈門 貿易 50.00 50.00
中國外貿金融租賃公司 北京 金融租賃 50.00 50.00
3.對重大的聯(lián)營企業(yè)投資
被投資單位名稱 注冊地 業(yè)務性質 持股比例 表決權比例
廈門鎢業(yè)股份有限公司 福建 其他工業(yè) 20.58% 20.58%
廈門三虹鎢鉬股份有限公司 福建 其他工業(yè) 30.35% 30.35%
贛州市特迪稀土有限公司 江西 其他工業(yè) 27.00% 27.00%
SinoNickel 澳大利亞 其他工業(yè) 40.00% 40.00%
天津礦達國際貿易有限公司 天津 貿易 20.00% 20.00%
寧波聯(lián)合集團股份有限公司 寧波 基礎設施及房地產 4.08% 4.08%
五礦天威鋼鐵有限公司 秦皇島 鋼鐵加工 55.00% 55.00%
寧波金海菱液化儲運有限公司 寧波 倉儲 26.20% 26.20%
廣州華南金屬材料交易中心有限公司 廣州 鋼鐵加工 30.00% 30.00%
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被投資單位名稱 注冊地 業(yè)務性質 持股比例 表決權比例
天津市中焦物流貿易有限責任公司 天津 貿易 40.00% 40.00%
大同同煤五礦高山精煤有限公司 大同 精煤加工 45.00% 45.00%
湖南航空天瑞儀表電器有限責任公司 湖南長沙 儀表儀器 48.00% 48.00%
湖南東潤房地產開發(fā)有限責任公司 湖南長沙 房地產開發(fā)經營 68.00% 68.00%
常州金源銅業(yè)有限公司 江蘇 其他工業(yè) 36.29% 36.29%
青海中奧能源發(fā)展有限公司 青海 籌建 26.00% 26.00%
金盛人壽保險有限公司 上海 保險 49.00% 49.00%
廣西華銀鋁業(yè)有限公司 廣西 電解鋁 33.00% 33.00%
山西關鋁股份有限公司 山西 電解鋁 29.90% 29.90%
4.按成本法核算的重大股權投資
被投資單位名稱 初始投資成本 期初余額 期末余額
青海金瑞礦業(yè)發(fā)展股份有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00
中國五礦揚中健身器材廠 650,000.00 650,000.00 650,000.00
開發(fā)區(qū)五礦化工 200,000.00 200,000.00 200,000.00
寧波開發(fā)區(qū)五礦外經物資 50,000.00 50,000.00 50,000.00
華潤股份有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
廣東長虹電器有限公司 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00
本溪北營鋼鐵(集團)股份有限公
150,336,707.84 150,336,707.84 150,336,707.84
司
天津勸業(yè)場股份有限公司 150,000.00 150,000.00
深圳市特發(fā)信息股份有限公司 10,832,300.00 10,832,300.00
湖南雙排冶煉廠 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00
王府房地產開發(fā)公司 333,328.13 333,328.13 333,328.13
北京中燦房地產開發(fā)有限公司 371,120.60 371,120.60 371,120.60
中國礦產進出口公司大連公司 2,145,478.91 2,145,478.91 2,145,478.91
五礦貿易鐵寧公司 2,051,179.40 1,570,015.34 1,570,015.34
五礦東方圖門公司 1,826,967.90 1,826,967.90 1,826,967.90
五礦貿易青島公司 2,500,000.00 2,550,000.00 2,550,000.00
汕頭中礦企業(yè)聯(lián)營公司 2,500,000.00 2,500,000.00 2,500,000.00
鎮(zhèn)江大鵬股份有限公司 300,000.00 300,000.00 300,000.00
興業(yè)證券股份有限公司 90,000.00 90,000.00
比歐特國際工程開發(fā)有限責任公
7,836,000.00 7,836,000.00 7,836,000.00
司
6-56
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被投資單位名稱 初始投資成本 期初余額 期末余額
托普軟件股份有限公司 1,993,600.00 1,993,600.00 1,993,600.00
廣東發(fā)展銀行股份有限公司 1,303,100.47 1,303,100.47 1,303,100.47
廈門南華公司 3,990,000.00 3,990,000.00 3,990,000.00
金鵬期貨公司 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00
惠州商業(yè)大廈(項目投資) 3,500,000.00 3,500,000.00 3,500,000.00
德州商城(項目投資) 1,800,000.00 1,800,000.00
天津域通房地產開發(fā)有限公司 5,790,000.00 5,790,000.00 5,790,000.00
甘肅中盛礦業(yè)有限責任公司 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00
江西贛峰鋰業(yè)有限公司 15,093,274.00 15,093,274.00 15,093,274.00
五礦地產南京公司 10,000,000.00 10,000,000.00
大新華航空有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
哈木鐵路有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
無錫市工業(yè)廢物安全處置有限公
250,000.00 250,000.00
司
實達期貨-上海期貨交易所 500,000.00 500,000.00 500,000.00
實達期貨-大連商品交易所 500,000.00 500,000.00 500,000.00
實達期貨-鄭州商品交易所 400,000.00 400,000.00 400,000.00
海勤期貨-上海期貨交易所 500,000.00 500,000.00 500,000.00
海勤期貨-鄭州商品交易所 310,000.00 310,000.00 310,000.00
海勤期貨-大連商品交易所 500,000.00 500,000.00 500,000.00
寧波埃美柯閥門廠 7,566,158.64 7,750,419.83 7,739,367.44
山東只楚民營科技園股份有限公
10,229,371.70 10,229,371.70 10,229,371.70
司
TRENDYHIGHENTERPRISES 91,106,525.11 91,106,525.11 91,106,525.11
新印度鋼鐵有限公司 25,229,900.00 25,229,900.00 25,229,900.00
航天科工(集團)有限公司 135,587.55 135,587.55 135,587.55
德盛鎂汽車部件(蕪湖)有限公司 - 25,655,599.96
五礦盛盈合輕金屬(山西)有限公
- 30,000,000.00
司
五礦嘉合(天津)置業(yè)有限公司 12,000,000.00 12,000,000.00
上海洲際發(fā)展有限公司 3,847,200.00 3,847,200.00 3,847,200.00
海南冶金礦山聯(lián)合公司 4,200,000.00 4,200,000.00 4,200,000.00
中國冶金礦業(yè)總公司 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
深圳冶金礦山聯(lián)合公司 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00
密云鐵礦 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00
6-57
金瑞新材料科技股份有限公司收購報告書
被投資單位名稱 初始投資成本 期初余額 期末余額
邯鄲沙河市鑫達礦業(yè)有限公司 750,000.00 750,000.00 750,000.00
長沙佳利安裝工程有限公司 60,000.00 60,000.00 60,000.00
株洲中寧檢測有限公司 40,000.00 40,000.00 40,000.00
昭通市柿鳳公路建設有限公司 7,000,000.00 7,000,000.00
長沙公司張家界休養(yǎng)所 125,000.00 125,000.00 125,000.00
湖南二十三冶金格有限公司 1,600,000.00 1,600,000.00 1,600,000.00
長沙天舜文化傳播有限公司 180,000.00 180,000.00 180,000.00
大連經濟投資公司 500,000.00 500,000.00 500,000.00
營口企業(yè)信用擔保投資有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
中冶京誠(營口)裝備技術有限公
24,556,000.00 24,556,000.00 24,556,000.00
司
營口市商業(yè)銀行 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00
臨渙焦化股份有限公司 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00
大鵬證券有限責任公司 82,800,000.00 82,800,000.00 82,800,000.00
明拓集團有限公司 17,440,000.00 17,440,000.00 17,440,000.00
北京昊華能源股份有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
天津日華鋼材制品有限公司 7,457,930.00 7,457,930.00 7,457,930.00
通化鋼鐵股份有限公司 1,500,000.00 1,500,000.00 1,500,000.00
蘭州河橋五礦資源有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
北京京煤南方商貿有限責任公司 500,000.00 500,000.00 794,168.93
北京哈中信息咨詢中心有限公司 200,000.00 200,000.00 200,000.00
海南中海能源股份有限公司 575,000.00 575,000.00 575,000.00
海南機場股份有限公司 668,750.00 668,750.00 668,750.00
深圳市企榮五礦發(fā)展有限公司 15,169,814.48
廈門象嶼南光五礦進出口有限公
831,873.90 565,924.63 565,924.63
司
南光 6,302,953.83 6,308,861.52 6,302,953.83
泰國五礦 1,911,896.00 1,913,688.00 1,911,896.00
湖南升華稀土金屬材料有限責任
2,217,608.30 2,217,608.30 2,217,608.30
公司
長汀縣汀江稀土有限責任公司 306,000.00 306,000.00
贛州市特迪稀土有限公司 5,400,000.00 5,154,934.79 5,154,934.79
贛州南方稀土礦冶有限公司 6,500,000.00 6,500,000.00 6,500,000.00
江西東芝電子材料公司 1,330,000.00 1,330,000.00 1,330,000.00
武漢民強船務公司 1,500,000.00 1,245,000.00 1,245,000.00
6-58
金瑞新材料科技股份有限公司收購報告書
被投資單位名稱 初始投資成本 期初余額 期末余額
深圳金昌有色公司 850,000.00 612,000.00
宜春市宜新石材有限公司 510,000.00 510,000.00 510,000.00
九江金晶實業(yè)有限公司 695,015.70 397,156.92 397,156.92
江西國泰民爆器材股份有限公司 2,700,000.00 2,700,000.00 2,700,000.00
贛州昭日稀土新材料有限公司 2,875,500.00 3,057,264.17 3,057,264.17
贛州市商業(yè)銀行 2,160,000.00 3,642,360.66 3,642,360.66
五礦郴州礦業(yè)有限公司 10,200,000.00 10,200,000.00 10,200,000.00
中銅聯(lián)合銅業(yè)有限責任公司 2,500,000.00 2,500,000.00
上海期貨交易所 500,000.00 500,000.00 500,000.00
贛州市商業(yè)銀行 500,000.00 548,000.00 778,000.00
廣西河池礦冶有色集團有限公司 5,500,000.00 5,500,000.00
湖南有色金屬控股集團有限公司 1,119,000,000.00 1,119,000,000.00
其他 - 5,488,471.49
5.按權益法核算的重大股權投資
被投資單位名稱 初始金額 期初余額 期末余額
廣西華銀鋁業(yè)有限公司 636,646,725.00 675,815,570.06 692,151,193.91
CopperPartnersInvestment
751,806,000.00 759,248,462.49 -
CompanyLtd.
常州金源銅業(yè)有限公司 37,944,831.36 95,630,699.66 171,414,576.95
廈門鎢業(yè)股份有限公司 795,012,831.99 495,525,280.97
廈門三虹鎢鉬股份有限公司 72,860,054.69 78,207,721.72 79,476,593.35
贛州市特迪稀土有限公司 4,760,673.38 4,775,708.30
寧波聯(lián)合集團股份有限公司 203,986,829.10 288,563,761.53 64,357,046.52
大同同煤五礦高山精煤有限公司 45,000,000.00 45,000,000.00 41,692,506.44
五礦天威鋼鐵有限公司 22,500,000.00 33,567,319.45 28,334,625.35
五礦泰曼礦業(yè)有限責任公司 17,020,616.40 17,020,616.40 -
寧波金海菱液化儲運公司 6,550,000.00 7,569,774.82 7,737,282.51
天津市中焦物流貿易有限責任公司 2,000,000.00 2,929,587.18 3,002,454.07
廣州華南金屬材料交易中心有限公司 3,000,000.00 1,160,388.17 645,760.10
天津礦達貿易有限公司 331,164.00 644,746.99 659,273.95
廈門象嶼南光五礦進出口有限公司 831,873.90 565,924.63 565,924.63
青海中奧能源發(fā)展有限公司 2,600,000.00 1,615,638.34 1,327,902.26
6-59
金瑞新材料科技股份有限公司收購報告書
被投資單位名稱 初始金額 期初余額 期末余額
中國外貿金融租賃公司 286,792,286.39 265,588,502.23 287,904,417.25
金盛人壽保險有限公司 337,816,484.04 189,609,249.97 307,475,363.58
山西關鋁股份有限公司 432,079,709.64 - 235,561,572.91
(十三)投資性房地產
1.采用成本模式進行后續(xù)計量的投資性房地產
項 目 期初余額 本期增加 本期減少 期末余額
一、原價合計 260,241,142.42 14,920.17 260,226,222.25
1.房屋、建筑物 259,557,682.42 14,280.17 259,543,402.25
2.土地使用權 683,460.00 640.00 682,820.00
二、累計折舊和累計攤銷合計 93,621,420.44 7,459,913.72 14,240.17 101,067,093.99
1.房屋、建筑物 93,621,420.44 7,459,913.72 14,240.17 101,067,093.99
2.土地使用權
三、投資性房地產減值準備累計金額合計 8,324,507.64 8,324,507.64
1.房屋、建筑物 8,324,507.64 8,324,507.64
2.土地使用權
四、投資性房地產賬面價值合計 158,295,214.34 --- --- 150,834,620.62
1.房屋、建筑物 157,611,754.34 --- --- 150,151,800.62
2.土地使用權 683,460.00 --- --- 682,820.00
2.公允價值計量的投資性房地產
項目 期初公允價值 本期增加 本期減少 期末公允價值
房屋、建筑物 998,408,479.12 62,617,149.74 2,181,072.16 1,058,844,556.70
合 計 998,408,479.12 62,617,149.74 2,181,072.16 1,058,844,556.70
(十四)固定資產
項 目 期初余額 本期增加 本期減少 期末余額
一、原價合計 13,582,995,971.80 16,027,684,478.03 268,062,639.70 29,342,617,810.13
其中:房屋、建筑物 4,799,888,945.76 2,508,095,559.22 98,275,814.56 7,209,708,690.42
機器設備 7,453,521,159.75 9,044,056,830.60 108,002,928.36 16,389,575,061.99
運輸工具 597,953,429.14 167,276,271.51 40,206,023.36 725,023,677.29
土地資產 78,409,742.65 3,010,487.38 304,590.23 81,115,639.80
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金瑞新材料科技股份有限公司收購報告書
項 目 期初余額 本期增加 本期減少 期末余額
辦公設備及其他 653,222,694.50 4,305,245,329.32 21,273,283.19 4,937,194,740.63
二、累計折舊合計 4,852,760,878.68 2,660,708,507.73 132,203,682.79 7,381,265,703.62
其中:房屋、建筑物 1,482,606,734.02 419,962,885.71 22,763,648.18 1,879,805,971.55
機器設備 2,749,751,084.46 1,640,745,596.04 70,349,418.59 4,320,147,261.91
運輸工具 246,427,459.29 92,008,416.54 25,672,959.07 312,762,916.76
土地資產 0 1,268,171.25 0 1,268,171.25
辦公設備及其他 373,975,600.91 506,723,438.19 13,417,656.95 867,281,382.15
三、固定減值準備累計金額
83,423,511.54 48,787,610.29 10,699,949.33 121,511,172.50
合計
其中:房屋、建筑物 42,701,054.68 26,816,777.63 10,022,586.15 59,495,246.16
機器設備 22,559,719.80 18,338,262.36 357,879.19 40,540,102.97
運輸工具 542,182.62 1,416,930.52 6,375.86 1,952,737.28
土地資產 11,870,069.08 0 300,750.23 11,569,318.85
辦公設備及其他 5,750,485.36 2,215,639.78 12,357.90 7,953,767.24
四、固定資產賬面價值合計 8,646,811,581.58 --- --- 21,839,840,934.01
其中:房屋、建筑物 3,274,581,157.06 --- --- 5,270,407,472.71
機器設備 4,681,210,355.49 --- --- 12,028,887,697.11
運輸工具 350,983,787.23 --- --- 410,308,023.25
土地資產 66,539,673.57 --- --- 68,278,149.70
辦公設備及其他 273,496,608.23 --- --- 4,061,959,591.24
(十五)在建工程
期初數(shù) 本期增加
工程名稱 利息 減值 其中:利息資本
余額 金額
資本化金額 準備 化金額
合 計 4,898,534,604.18 156,244,135.06 9,812,675.67 5,664,871,754.03 246,670,818.10
其中:1.寬厚板工程-五礦發(fā)展股份
3,717,154,864.59 148,649,942.47 2,117,158,653.33 231,084,724.16
有限公司
2.鍍鋅三線-常熟科弘材料科技有限
322,130,064.68
公司
3.鍍鋅二線-常熟科弘材料科技有限
320,259,437.84
公司
4.1850 鋁箔精軋機工程-五礦有色金
16,481,373.96 5,947,276.80 237,366,590.05 10,989,000.00
屬股份有限公司
5.煉鋼配套三期工程-五礦發(fā)展股份 233,291,029.30 3,998,455.74
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金瑞新材料科技股份有限公司收購報告書
期初數(shù) 本期增加
工程名稱 利息 減值 其中:利息資本
余額 金額
資本化金額 準備 化金額
有限公司
6.順峰酒店配套建設項目-五礦發(fā)展
155,220,000.00
股份有限公司
7.冷軋線-常熟星海新興建材有限公
145,815,945.64
司
8.重卷線-常熟星宇新興建材有限公
136,788,585.00
司
9.軋延線(生產設備)-常熟星宇新興
136,757,686.30
建材有限公司
10.500 萬噸采選-邯邢冶金礦山管理
43,217,162.19 72,547,084.84
局
(續(xù)表)
本期減少 期末數(shù)
資金
工程名稱 利息 減值
金額 其中:轉增固定資產 余額 來源
資本化金額 準備
合 計 1,270,539,121.15 1,207,425,426.54 9,292,867,237.06 396,670,943.43 26,862,662.28 —
其中:1.寬厚板工程-五礦發(fā)展股份有限 自籌、借
55,076,785.97 48,185,975.77 5,779,236,731.95 379,734,666.63
公司 款
2.鍍鋅三線-常熟科弘材料科技有限公司 322,130,064.68 4,415,759.06 自籌
3.鍍鋅二線-常熟科弘材料科技有限公司 320,259,437.84 6,590,884.03 自籌
4.1850 鋁箔精軋機工程-五礦有色金屬股
253,847,964.01 16,936,276.80 借款
份有限公司
5.煉鋼配套三期工程-五礦發(fā)展股份有限
21,781,815.77 21,781,815.77 215,507,669.27 自籌
公司
6.順峰酒店配套建設項目-五礦發(fā)展股份
155,220,000.00 自籌
有限公司
7.冷軋線-常熟星海新興建材有限公司 145,815,945.64 自籌
8.重卷線-常熟星宇新興建材有限公司 136,788,585.00 自籌
9.軋延線(生產設備)-常熟星宇新興建材
136,757,686.30 自籌
有限公司
10.500 萬噸采選-邯邢冶金礦山管理局 115,764,247.03 自籌
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(十六)無形資產
1.無形資產明細
項 目 期初余額 本期增加 本期減少 期末余額
一、原價合計 2,148,280,359.49 984,982,277.25 2,416,517.99 3,130,846,118.75
1.土地使用權 1,789,342,587.45 431,220,168.17 2,389,517.99 2,218,173,237.63
2.探礦權 156,713,105.51 436,544,053.23 593,257,158.74
3.采礦權 4,110,557.00 477,087.38 4,587,644.38
4.軟件使用權 55,815,338.46 8,266,857.72 64,082,196.18
5.商標權 2,609,000.00 2,000.00 2,611,000.00
6.專利技術 17,407,254.95 10,000,000.00 27,407,254.95
7.交易席位 2,670,000.00 2,670,000.00
8.地質勘探費用 35,523,782.12 91,633,414.00 127,157,196.12
9.經營許可權 1,831,712.00 1,831,712.00
10.專有技術 6,402,122.00 1,766,666.71 8,168,788.71
11.其他 75,854,900.00 5,072,030.04 27,000.00 80,899,930.04
二、累計攤銷額合計 201,493,475.94 71,938,866.07 326,599.53 273,105,742.48
1.土地使用權 112,574,357.17 49,806,804.38 326,599.53 162,054,562.02
2.探礦權 15,568,772.84 5,698,258.19 21,267,031.03
3.采礦權 701,890.25 435,605.26 1,137,495.51
4.軟件使用權 40,956,942.79 7,329,915.03 48,286,857.82
5.商標權 1,245,692.65 294,407.36 1,540,100.01
6.專利技術 4,427,333.80 1,464,920.32 5,892,254.12
7.交易席位 1,931,750.00 267,000.00 2,198,750.00
8.地質勘探費用
9.經營許可權 244,225.00 183,168.00 427,393.00
10.專有技術 1,716,587.55 1,814,641.04 3,531,228.59
11.其他 22,125,923.89 4,644,146.49 26,770,070.38
三、無形資產賬面價值合計 1,946,786,883.55 --- --- 2,857,740,376.27
1.土地使用權 1,676,768,230.28 --- --- 2,056,118,675.61
2.探礦權 141,144,332.67 --- --- 571,990,127.71
3.采礦權 3,408,666.75 --- --- 3,450,148.87
4.軟件使用權 14,858,395.67 --- --- 15,795,338.36
5.商標權 1,363,307.35 --- --- 1,070,899.99
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項 目 期初余額 本期增加 本期減少 期末余額
6.專利技術 12,979,921.15 --- --- 21,515,000.83
7.交易席位 738,250.00 --- --- 471,250.00
8.地質勘探費用 35,523,782.12 --- --- 127,157,196.12
9.經營許可權 1,587,487.00 --- --- 1,404,319.00
10.專有技術 4,685,534.45 --- --- 4,637,560.12
11.其他 53,728,976.11 --- --- 54,129,859.66
2.本期研究開發(fā)支出金額為 29,486,843.79 元,其中計入當期損益 29,486,843.79
元。
(十七)商譽
1. 按明細列示
形成來源 期初價值 本期增加 本期減少 期末價值
1.五礦發(fā)展股份有限公司 255,656,394.61 255,656,394.61
2.安徽開發(fā)礦業(yè)有限公司 215,457,100.82 215,457,100.82
3.贛縣紅金稀土有限公司 183,459,819.74 183,459,819.74
4.安徽霍邱諾普礦業(yè)有限公司 159,275,355.14 159,275,355.14
5.湖南中潤城鎮(zhèn)置業(yè)有限公司 112,036,368.01 112,036,368.01
6.定南大華新材料資源有限公司 92,069,166.54 92,069,166.54
7.上海金橋瑞和裝飾工程有限公司 21,774,647.49 21,774,647.49
8.不來梅加工中心-加工中心商譽 17,295,926.98 247,886.95 17,543,813.93
9.華北鋁業(yè)有限公司 6,039,984.06 9,588.36 6,030,395.70
10.蘇州天隆緊固件 3,593,741.28 3,593,741.28
11.五礦證券收購營業(yè)部 3,000,000.00 3,000,000.00
12.不來梅加工中心-股權合并價差 2,815,824.43 40,259.37 2,856,083.80
13.青海中地礦資源開發(fā)有限公司 2,690,986.21 2,690,986.21
14.五礦(北京)稀土研究院有限公司 2,336,935.33 2,336,935.33
15.五礦地產南京有限公司 2,067,639.20 2,067,639.20
16.青海中地礦資源開發(fā)有限公司 1,953,621.52 1,953,621.52
17.深圳金牛進出口貿易有限公司 516,601.65 516,601.65
18.上海凱航進出口有限公司 182,407.14 182,407.14
19.蘇州航天緊固件有限公司 146,639.37 146,639.37
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形成來源 期初價值 本期增加 本期減少 期末價值
20.上海天隆航天緊固件有限公司 108,895.14 108,895.14
21. 常熟星海新興建材有限公司 68,303,777.96 68,303,777.96
22. 常熟星宇新興建材有限公司 6,428,661.38 6,428,661.38
23.常熟常鋼板材有限公司 33,019,967.69 33,019,967.69
合 計 1,077,556,878.48 112,961,729.53 9,588.36 1,190,509,019.65
2.商譽減值準備
項目 期初余額 本期增加 本期減少 期末余額
1.上海金橋瑞和裝飾工程有限公司 13,835,587.93 - - 13,835,587.93
2.湖南中潤城鎮(zhèn)置業(yè)有限公司 - 5,465,118.68 - 5,465,118.68
3.購買不來梅加工中心形成商譽 1,179,866.16 1,212,987.34 - 2,392,853.50
4.五礦(北京)稀土研究院有限公司 - 2,336,935.33 - 2,336,935.33
5.五礦證券收購營業(yè)部 1,650,000.00 - - 1,650,000.00
6.合并不來梅加工中心形成商譽 24,186.53 202,420.69 - 226,607.22
7. 常熟星海新興建材有限公司 68,303,777.96 68,303,777.96
8. 常熟星宇新興建材有限公司 6,428,661.38 6,428,661.38
9.常熟常鋼板材有限公司 33,019,967.69 33,019,967.69
合 計 16,689,640.62 116,969,869.07 133,659,509.69
(十八)長期待攤費用
原始 本期 本期減少 剩余攤
種類 期初余額 期末余額
成本 增加 金額 其中:本期攤銷 銷年限
合 計 148,580,836.75 118,763,849.16 25,802,168.23 20,559,265.05 20,396,790.92 124,006,752.34 -
其中前十項為:
1.五礦本部主樓裝修 72,758,612.93 58,154,722.37 - 2,078,817.51 2,078,817.51 56,075,904.86 2.25
2.五礦本部后尾樓裝修 26,931,948.81 22,742,534.52 - 598,487.75 598,487.75 22,144,046.77 3.08
3.五礦發(fā)展辦公室裝修
3,025,465.73 5,108,505.00 2,875,509.73 2,875,509.73 5,258,461.00
費用
4.五礦證券辦公室裝修 2,071,168.15 4,285,665.40 1,455,153.48 1,455,153.48 4,901,680.07
5.海外母體銀團融資安
6,208,585.03 - 6,208,585.03 2,069,528.34 2,069,528.34 4,139,056.69 2
排行費及代理行費
6.五礦本部外電源及增
4,993,338.00 3,745,003.50 - 178,333.50 178,333.50 3,566,670.00 1.67
容工程
7.五礦本部固定資產投
3,790,000.00 3,032,000.00 - 108,285.71 108,285.71 2,923,714.29 2.25
資調節(jié)稅
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原始 本期 本期減少 剩余攤
種類 期初余額 期末余額
成本 增加 金額 其中:本期攤銷 銷年限
8.五礦發(fā)展房屋租賃費 3,174,648.22 1,999,692.33 2,294,710.49 2,294,710.49 2,879,630.06
9.五礦本部二里溝工程 2,850,000.00 2,279,999.97 - 81,428.57 81,428.57 2,198,571.40 2.25
10.五礦有色金屬股份
有 限 公 司 租 入 土地 租 798,160.00 743,740.00 1,270,706.84 18,140.00 18,140.00 1,996,306.84
金
(十九)遞延所得稅資產
期末余額 期初余額
項 目
遞延所得稅資產 可抵扣暫時性差異 遞延所得稅資產 可抵扣暫時性差異
1.計提資產減值準備 702,577,611.76 2,806,050,844.08 911,773,773.47 2,586,481,222.44
2.已計提而未支付的工資的可抵扣暫時性差異 240,558,192.76 911,882,151.90 247,489,845.51 973,193,751.85
3.長期股權投資權益法差異 206,917.50 827,670.00 928,109.57 1,993,989.86
4.預計負債 98,442,843.60 379,882,097.27 1,304,590.00 5,218,360.00
5.交易性金融資產及可供出售金融資產公允價值
92,065,384.95 367,396,819.97 202,381,422.04 809,525,688.16
變動
6.資產評估減值 16,138,058.57 64,745,883.59 16,978,724.33 68,012,075.30
7.長期待攤費用 32,082.16 128,328.63 44,501.06 178,004.24
8.可彌補虧損 376,449,876.31 1,444,117,926.61 583,370.86 2,333,483.44
9.無形資產攤銷 7,761.10 31,044.42 5,441.76 21,767.04
10.非同一控制下企業(yè)合并公允價值小于計稅基礎 331,983,271.48 1,037,164,519.30 - -
11.集團內抵銷內部購銷形成遞延所得稅差異 21,056,464.98 76,094,247.26 14,943,906.73 52,384,288.31
12.固定資產折舊調整 - - 8,550.05 28,500.17
13.期貨風險準備 752,988.33 3,419,546.89 752,988.33 3,419,546.89
14.其他 10,542,200.62 43,234,802.45 10,801,049.51 26,569,773.60
合 計 1,890,813,654.11 7,134,975,882.37 1,407,996,273.22 4,529,360,451.30
(二十)所有權受到限制的資產
期初賬面價值 本期增加 本期減少 期末賬面價值
一、用于擔保的資產
1.長期股權投資 3,247,951,977.68 3,247,951,977.68
2.存貨 925,418,352.39 1,134,784,791.55 692,968,958.42 1,367,234,185.52
3.長期資產 1,011,301,997.12 55,599,907.91 955,702,089.21
4.投資性房地產 328,357,827.00 572,410,899.03 900,768,726.03
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期初賬面價值 本期增加 本期減少 期末賬面價值
5.固定資產 571,980,324.29 568,996,407.92 315,584,482.09 825,392,250.12
6.貨幣資金 63,890,740.64 468,940,291.15 67,984,111.71 464,846,920.08
7.無形資產 10,777,306.56 40,997,105.26 8,084,616.28 43,689,795.54
8.在建工程 22,391,891.69 22,391,891.69
9.銀行定期存單 15,000,000.00 15,000,000.00
10.應收票據(jù) 103,400,000.00 38,750,000.00 135,050,000.00 7,100,000.00
11.其他應收款 2,696,217.19 2,696,217.19
12.應收賬款 15,182,000.00 15,182,000.00
13.其他 262,164.31 245.49 261,918.82
小 計 3,030,570,712.31 6,112,919,581.47 1,290,454,321.90 7,853,035,971.88
二、其他原因造成所有權受到限制的
資產
1.貨幣資金 20,000,000.00 7,754,081.45 27,754,081.45
2.存貨 23,287,159.38 8,623,727.27 31,910,886.65
3.海天置業(yè)保函抵押款 11,332,415.00 11,332,415.00
小 計 54,619,574.38 16,377,808.72 11,332,415.00 59,664,968.10
合 計 3,085,190,286.69 6,129,297,390.19 1,301,786,736.90 7,912,700,939.98
(二十一)其他非流動資產
項目名稱 期初余額 本期增加 本期減少 期末余額
1.北秘魯遞延采礦成本(注 12) 3,240,191,394.70 255,870,767.44 3,496,062,162.14
2.氧化鋁產能投資 (注 13) 1,011,301,997.12 - 55,599,907.91 955,702,089.21
3.湖南東潤房地產開發(fā)有限責任公司投
613,300,000.00 613,300,000.00
資借款
4. 特種儲備物資 689,809.22 689,809.22
5.氧化鋁、鋁錠長期合同 156,000,000.00 156,000,000.00 -
6.Tresscox usd trast Account 61,453,800.00 61,453,800.00
7. Huadong share lnvcstrucnts 25,079,978.60 25,079,978.60
8.礦山地質環(huán)境治理保證金 4,650,920.61 5,762,994.71 10,413,915.32
9.臨時設施 12,335,936.17 6,709,582.97 9,919,322.50 9,126,196.64
10.探礦權使用費 4,065,951.37 4,124,531.32 8,190,482.69
11.勘探費用支出 7,888,787.76 7,888,787.76
12.抵債資產 3,690,000.00 3,690,000.00
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項目名稱 期初余額 本期增加 本期減少 期末余額
13. JPC lnternational Pty Ltd 2,867,844.00 2,867,844.00
14.安全生產保證金 2,000,000.00 7,571.74 2,007,571.74
15.期貨浮動盈虧 5,723,630.64 5,723,630.64 -
16.玻利維亞遞延采礦成本 3,478,367.15 3,478,367.15 -
17.Antimonifera 遞延采礦成本 3,348,954.00 3,348,954.00 -
18. Cubrifera 遞延采礦成本 1,382,434.54 1,382,434.54
19.內蒙鎂業(yè)地質勘察成本 600,000.00 600,000.00
20.電話加入權 70,732.42 1,792.14 68,940.28
21.美國五礦本部保證金存款 35,784.83 35,784.83
22.委托貸款 15,696,300.00 15,696,300.00 -
23.待核銷的凈資產(設計院改制) 6,404,354.61 116,418.96 6,520,773.57 -
24.其他 3,982,185.13 68,369,914.98 265,413.94 72,086,686.17
合 計 4,475,612,967.68 1,051,587,977.31 257,936,896.39 5,269,264,048.60
(二十二)短期借款
借款類別 期末余額 期初余額
信用借款 13,628,089,843.52 14,930,301,856.31
抵押借款 897,208,854.69 579,058,141.54
保證借款 6,023,030,670.55 57,592,542.49
質押借款 260,191,761.58 1,876,000,911.65
合 計 20,808,521,130.34 17,442,953,451.99
(二十三)交易性金融負債
項 目 期末公允價值 期初公允價值
指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債 3,134,400.00 -
合 計 3,134,400.00 -
(二十四)應付票據(jù)
類 別 期末余額 期初余額
銀行承兌匯票 12,101,537,154.30 7,846,711,541.14
商業(yè)承兌匯票 4,886,861.63 1,056,030,084.87
合 計 12,106,424,015.93 8,902,741,626.01
(二十五)應付賬款
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期末余額 期初余額
賬齡
金額 比例(%) 金額 比例(%)
1 年以內(含 1 年) 7,825,097,978.05 90.57 6,998,185,457.33 89.38
1-2 年(含 2 年) 250,004,759.57 2.89 314,746,389.99 4.02
2-3 年(含 3 年) 118,810,663.03 1.38 49,457,439.96 0.63
3 年以上 446,098,714.17 5.16 467,269,925.26 5.97
合 計 8,640,012,114.82 100.00 7,829,659,212.54 100.00
(二十六)預收賬款
期末余額 期初余額
賬 齡
金額 比例(%) 金額 比例(%)
1 年以內(含 1 年) 7,286,242,464.08 89.46 7,675,281,746.95 89.32
1-2 年(含 2 年) 482,995,086.42 5.93 807,855,308.80 9.40
2-3 年(含 3 年) 315,177,239.78 3.87 59,487,181.32 0.69
3 年以上 60,034,157.50 0.74 50,579,790.87 0.59
合 計 8,144,448,947.78 100.00 8,593,204,027.94 100.00
(二十七)應付職工薪酬
項 目 期初余額 本期增加 本期支付 期末余額
一、工資、獎金、津貼和補貼 1,249,657,805.71 2,710,751,010.63 2,875,528,770.83 1,084,880,045.51
二、職工福利費 51,358,002.15 183,658,500.63 208,053,560.39 26,962,942.39
三、社會保險費 37,202,122.34 576,791,395.02 548,674,906.61 65,318,610.75
其中:1.醫(yī)療保險費 7,344,420.73 118,138,720.37 115,966,327.96 9,516,813.14
2.基本養(yǎng)老保險費 17,704,520.95 339,639,672.06 334,054,117.01 23,290,076.00
3.年金繳費(補充養(yǎng)老保險) 6,505,389.11 55,786,068.25 35,613,481.48 26,677,975.88
4.失業(yè)保險費 3,263,609.47 26,657,375.40 26,638,085.47 3,282,899.40
5.工傷保險費 1,879,922.39 29,438,431.01 29,496,809.92 1,821,543.48
6.生育保險費 504,259.69 6,301,725.49 6,076,682.33 729,302.85
四、住房公積金 23,177,682.47 196,114,984.73 187,216,869.53 32,075,797.67
五、工會經費和職工教育經費 108,049,987.79 69,342,244.71 62,463,363.40 114,928,869.10
六、非貨幣性福利 - 543,736.40 543,736.40 -
七、辭退福利及內退補償 71,244,308.01 16,775,755.93 3,657,505.33 84,362,558.61
其中:(1)因解除勞動關系給予的補償 - 1,645,086.18 1,645,086.18 -
(2)預計內退人員支出 71,244,308.01 14,726,772.32 1,608,521.72 84,362,558.61
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項 目 期初余額 本期增加 本期支付 期末余額
八、其他 28,982,905.98 283,241,474.39 122,592,004.90 189,632,375.47
其中:以現(xiàn)金結算的股份支付 21,539,603.19 - 10,035,675.39 11,503,927.80
合 計 1,569,672,814.45 4,037,219,102.44 4,008,730,717.39 1,598,161,199.50
(二十八)應交稅費
項 目 期初余額 本年應交 本年已交 期末余額
增值稅 -87,068,630.24 909,212,449.24 1,771,496,096.82 -949,352,277.82
消費稅 -10,275.62 779,307.60 738,040.01 30,991.97
營業(yè)稅 152,287,253.87 328,843,706.22 297,670,690.26 183,460,269.83
資源稅 15,683,248.27 90,443,519.61 91,398,250.73 14,728,517.15
企業(yè)所得稅 1,042,692,908.64 1,699,054,678.95 2,005,032,024.12 736,715,563.47
城市維護建設稅 26,285,367.77 84,000,048.45 91,833,025.79 18,452,390.43
房產稅 3,384,571.26 32,629,794.92 31,625,558.01 4,388,808.17
土地使用稅 156,283,673.94 146,551,760.91 283,538,348.66 19,297,086.19
個人所得稅 18,941,932.22 161,599,475.38 155,616,122.42 24,925,285.18
教育費附加 14,375,890.81 48,577,546.04 51,823,877.97 11,129,558.88
其他稅費 119,039,759.62 688,484,748.09 550,879,054.80 256,645,452.91
合 計 1,461,895,700.54 4,190,177,035.41 5,331,651,089.59 320,421,646.36
(二十九)其他應付款
期末余額 期初余額
賬 齡
金額 比例(%) 金額 比例(%)
1 年以內(含 1 年) 4,671,835,763.56 72.63 1,310,362,461.68 56.58
1-2 年(含 2 年) 1,290,831,787.92 20.07 426,316,321.65 18.41
2-3 年(含 3 年) 169,682,449.48 2.64 291,366,791.56 12.58
3 年以上 299,986,499.68 4.66 288,101,095.96 12.43
合 計 6,432,336,500.64 100.00 2,316,146,670.85 100.00
(三十)代理買賣證券款
項 目 期末賬面余額 期初賬面余額
個人客戶 380,116,530.63 186,798,082.41
法人客戶 26,443,494.74 26,431,781.13
合 計 406,560,025.37 213,229,863.54
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(三十一)一年內到期的非流動負債
項 目 期末余額 期初余額
一年內到期的長期借款 3,510,173,200.00 293,566,626.00
其中:信用借款 74,000,000.00 18,650,000.00
抵押借款 1,743,000,000.00 222,850,000.00
保證借款 1,652,204,000.00 -
質押借款 40,969,200.00 52,066,626.00
一年內到期的應付債券 - -
一年內到期的長期應付款 82,774,939.20 86,389,958.88
一年內到期的其他長期負債 1,331,662.52 6,161,372.47
合 計 3,594,279,801.72 386,117,957.35
(三十二)其他流動負債
項 目 期末余額 期初余額
1.應付債券(短期融資券) 3,000,000,000.00 2,300,000,000.00
2.期貨浮動盈虧 38,996,474.50 81,109,347.45
3.應付客戶保證金 1,316,927,249.28 667,160,866.46
4.衍生金融工具 23,596,241.50 34,789,835.44
5.期貨風險準備金 6,959,994.85 4,487,864.39
6.Interest Rate Swap 9,361,400.75 17,508,128.05
7.地質災害治理費 2,695,000.00
8.危機礦山找礦(遞延收益) 646,022.67 7,226,746.08
9.二十三冶集團應付湖南省國資委利潤 23,948,659.92 16,860,634.31
10.預提款項 12,411,620.94
11.期末外匯合同重估損失 14,979,228.40
12.其他 20,353,245.43 4,920,152.41
合 計 4,468,180,138.24 3,136,758,574.59
(三十三)長期借款
借款類別 期末余額 期初余額
信用借款 12,364,980,167.15 5,554,034,792.84
抵押借款 512,247,921.24 143,130,263.03
保證借款 3,466,322,400.00 3,104,394,478.00
質押借款 1,700,260,200.00 2,696,418,000.00
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借款類別 期末余額 期初余額
合 計 18,043,810,688.39 11,497,977,533.87
(三十四)應付債券
項 目 期初余額 本期增加 本期減少 期末余額
長期融資債券 4,800,000,000.00 3,700,000,000.00 8,500,000,000.00
合 計 4,800,000,000.00 3,700,000,000.00 8,500,000,000.00
(三十五)長期應付款
項 目 期末賬面價值 期初賬面價值
1.江西稀有稀土金屬鎢業(yè)集團有限公司 166,000,000.00 166,000,000.00
2.融資租賃款 71,170,632.94 119,895,364.13
3.長期服務金 485,972.44
4.職工集資款 2,656,400.00 2,455,500.00
5.吳三發(fā) 2,450,000.00 2,450,000.00
6.ABOLO(香港) 2,465,151.04
7.其他 3,205,516.93 8,460,960.12
合 計 245,968,522.31 301,726,975.29
(三十六)專項應付款
項 目 期初余額 本期增加 本期減少 期末余額
合 計 144,738,712.54 129,033,163.23 160,899,073.17 112,872,802.60
其中:1.玉石洼、團城破產
93,484,217.37 28,891,655.21 49,019,406.32 73,356,466.26
資金
2.拆遷補償款 13,007,728.30 22,846,019.23 246,621.17 35,607,126.36
3.PNP 用 MgO 體材料技術
1,960,000.00 900,000.00 - 2,860,000.00
研究及多業(yè)化
4.符泉公司破產資金 36,286,766.87 76,245,488.79 111,633,045.68 899,209.98
5.無錫環(huán)保-科技廳撥款 - 150,000.00 - 150,000.00
(三十七)預計負債
項 目 期初余額 本期增加 本期減少 期末余額
1.棄置費用 - 1,510,932,739.27 - 1,510,932,739.27
2.預計不可回收債權 - 300,403,941.65 - 300,403,941.65
3.對外提供擔保 154,898,440.50 - - 154,898,440.50
4.虧損合同 - 69,478,155.63 - 69,478,155.63
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金瑞新材料科技股份有限公司收購報告書
項 目 期初余額 本期增加 本期減少 期末余額
5.棄置費用(環(huán)境恢復義務) 18,799,731.38 383,357.31 - 19,183,088.69
6.未決訴訟 5,200,000.00 4,800,000.00 - 10,000,000.00
7.未決訴訟 - 475,000.00 - 475,000.00
8.未決訴訟 3,018,360.00 - 3,018,360.00 -
9.產品質量保證 972,661.30 - 678,748.30 293,913.00
10.合營公司超額虧損 6,035,330.85 - 6,035,330.85 -
合 計 188,924,524.03 1,886,473,193.86 9,732,439.15 2,065,665,278.74
(三十八)遞延所得稅負債
期末余額 期初余額
項 目
遞延所得稅負債 應納稅暫時性差異 遞延所得稅負債 應納稅暫時性差異
1.轉讓股權收益 - - - -
2.交易性金融資產浮盈 97,999,423.51 391,997,694.01 22,717,616.18 90,870,464.71
3.長期股權投資 35,910.94 143,643.75 118,659.80 659,221.11
4.可供出售金融資產公允價值調整 21,567,733.62 84,571,973.61 7,093,024.72 28,372,098.88
5.資產評估增值 654,101,678.38 2,616,500,526.75 30,423,566.83 121,694,267.31
6.未實現(xiàn)外匯保值收益 22,234,841.07 88,939,364.28 26,646,403.89 104,435,549.79
7.公允價值變動-物業(yè)評估增值 - - 11,626,603.41 70,464,263.09
8.投資性房地產按核定成本可抵扣
12,390,684.81 75,095,061.87 6,234,127.70 37,782,592.12
應納稅所得額
9.其他 188,502,930.26 754,011,721.04 32,227,852.58 128,911,410.32
合 計 996,833,202.59 4,011,259,985.31 137,087,855.11 583,189,867.33
(三十九)實收資本
期初余額 期末余額
本期 本期
投資者名稱 所占比例 所占比例
投資金額 增加 減少 投資金額
(%) (%)
國家資本 3,405,754,488.78 100 1,853,110,000.00 5,258,864,488.78 100
合 計 3,405,754,488.78 100 1,853,110,000.00 5,258,864,488.78 100
注:依據(jù)《財政部關于下達中國五礦集團公司 2009 年中央國有資本經營預算專項(撥款)的通
知》(財企[2009]410 號),收到財政撥款 135,311.00 萬元;
依據(jù)《財政部關于下達中國五礦集團公司 2009 年中央國有資本經營預算(撥款)的通知》(財企
[2009]376 號),收到財政撥款 50,000.00 萬元;
上述撥款作為增加五礦集團國家資本金處理,驗資與工商變更登記手續(xù)正在辦理中。
(四十)資本公積
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項 目 期初余額 本期增加 本期減少 期末余額
1.資本溢價 529,546,684.59 48,279,800.29 481,266,884.30
2. 其他資本公積 723,183,624.76 1,097,348,869.77 997,777,206.02 822,755,288.51
(1)被投資單位其他權益變動 218,768,530.95 60,264,621.15 662,448,239.74 -383,415,087.64
(2)未行權的股份支付
(3)可供出售金融資產公允價值變動 -582,257,122.39 914,468,728.82 128,413,936.35 203,797,670.08
(4)投資性房地產轉換公允價值變動差額 22,788,269.94 70,254,277.80 93,042,547.74
(5)現(xiàn)金流量套期利得或損失 251,152,401.87 9,272,586.04 260,424,987.91
(6)境外經營凈投資套期利得或損失
(7)計入所有者權益項目相關的所得稅影
190,880,055.40 206,915,029.93 -16,034,974.53
響
(8)其他 621,851,488.99 43,088,655.96 664,940,144.95
3.原制度資本公積轉入 542,702,869.49 904,352.86 541,798,516.63
合 計 1,265,886,494.25 1,626,895,554.36 1,046,961,359.17 1,845,820,689.44
(四十一)專項儲備
項目 期初余額 本期增加 本期減少 期末余額 計提企業(yè)名稱
安全生產費 15,229,625.40 87,639,719.87 84,340,337.71 18,529,007.56 邯邢局、五礦有
色
維簡費 266,115,840.14 136,582,895.61 175,621,712.35 227,077,023.40 邯邢局、五礦有
色
合 計 281,345,465.54 224,222,615.48 259,962,050.06 245,606,030.96
(四十二)一般風險準備
項 目 計提比例 期末賬面余額 期初賬面余額
一般風險準備 1% 78,452,371.42 45,411,636.41
合 計 78,452,371.42 45,411,636.41
(四十三)未分配利潤
項 目 金額
本期期初余額 9,693,257,019.85
本期增加數(shù) 2,041,872,291.33
其中:本期凈利潤轉入 2,041,872,291.33
其他調整因素
本期減少數(shù) 98,540,534.88
其中:本期提取盈余公積數(shù)
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項 目 金額
本期提取一般風險準備 33,040,735.01
本期分配現(xiàn)金股利數(shù) 12,420,000.00
轉增資本
其他減少 53,079,799.87
本期期末余額 11,636,588,776.30
本年年初余額較上年年末的差異見前述五、會計政策、會計估計變更及重大會計差
錯更正及其他事項調整。
(四十四)營業(yè)收入
1.營業(yè)收入
本年度發(fā)生額 上年度發(fā)生額
項 目
收入 成本 收入 成本
1.主營業(yè)務小計 169,723,207,909.39 160,270,823,189.30 184,124,444,676.94 170,910,478,634.22
2.其他業(yè)務小計 597,843,097.81 476,649,495.39 737,168,981.44 579,879,058.29
合 計 170,321,051,007.20 160,747,472,684.69 184,861,613,658.38 171,490,357,692.51
2.建造合同
合同項目 合同總金額 累計已發(fā)生成本 累計已確認毛利 已辦理結算的價款
合 計 13,341,274,411.33 8,319,512,587.16 790,187,244.54 7,442,128,730.31
其中:1.陽春高爐供料及高爐 150,000,000.00 120,975,319.00 14,102,081.00 92,441,013.84
2.2#高爐易地大修工程 126,060,000.00 110,093,000.00 15,967,000.00 100,848,000.00
3.昆明柿鳳公路 994,010,373.00 87,473,646.61 22,526,353.39 110,000,000.00
4.井下 150 萬噸采掘項目 600,000,000.00 214,292,312.16 26,275,835.41 240,568,147.57
固定造
5.鋁型材工程 250,000,000.00 118,411,715.00 19,488,285.00 137,900,000.00
價合同
6.重鋼環(huán)保搬遷煉鐵項目 126,850,000.00 83,625,503.00 7,941,497.00
7.高科頤景園 72,730,000.00 67,981,800.00 4,748,200.00 58,184,000.00
8.北京湖南大廈安裝工程 165,000,000.00 60,124,200.00 10,875,800.00 56,800,000.00
9.海口市白沙門污水處理廠 70,040,000.00 66,645,857.06 3,394,142.94 70,040,000.00
10.昭通市至彝良縣二級公路 219,286,860.00 49,766,648.00 12,336,522.00 -
合 計 258,671,804.03 109,751,658.20 30,683,574.14 140,435,232.34
成本加 其中:1.城門山銅礦二期擴建 62,123,590.00 41,325,682.00 2,174,318.00 43,500,000.00
成合同 2.永平銅礦尾礦流槽橋第 13 21,788,597.03 19,071,071.71 2,717,525.32 21,788,597.03
3.原平二期項目 174,759,617.00 49,354,904.49 25,791,730.82 75,146,635.31
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(四十五)資產減值損失
項 目 本期發(fā)生額 上期發(fā)生額
1.壞賬損失 849,535,659.15 669,718,445.97
2.存貨跌價損失 315,603,355.20 2,633,189,481.07
3.可供出售金融資產減值損失 - -
4.持有至到期投資減值損失 - -
5.長期股權投資減值損失 95,997,702.68 13,483,480.59
6.投資性房地產減值損失 - -
7.固定資產減值損失 3,974,123.74 1,950,930.72
8.工程物資減值損失 15,500.00 -
9.在建工程減值損失 2,092,535.40 -
10.生產性生物資產減值損失 - -
11.油氣資產減值損失 - -
12.無形資產減值損失 - -
13.商譽減值損失 116,942,809.33 2,909,467.26
14.其他減值損失 19,370,000.00 -391,155.68
合 計 1,403,531,685.50 3,320,860,649.93
(四十六)公允價值變動損益
產生公允價值變動收益的來源 本期發(fā)生額 上期發(fā)生額
1.交易性金融資產 62,137,681.57 -69,414,958.66
2.交易性金融負債 -3,134,400.00 -
3.投資性房地產 45,837,916.72 215,721,547.21
4.衍生金融工具 -62,795,974.68 2,331,760,469.39
5.其他 220,037.32 -344,037.32
合 計 42,265,260.93 2,477,723,020.62
(四十七)投資收益
產生投資收益的來源 本期發(fā)生額 上期發(fā)生額
交易性金融資產收益 43,162,721.31 -6,775,860.13
持有至到期投資收益 43,113.91 163,073.70
可供出售金融資產收益 704,085,556.49 631,054,502.27
長期股權投資收益 935,885,368.16 1,090,050,211.29
其中:權益法核算確認的投資收益 -49,519,555.56 70,396,283.26
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產生投資收益的來源 本期發(fā)生額 上期發(fā)生額
成本法核算單位分回的股利或利潤 27,807,955.90 33,643,852.59
股權轉讓收益 954,630,510.98 987,361,990.78
交易性金融負債收益
委托貸款收益 69,171,914.00
其他投資收益 7,289,985.00 85,750,572.00
合 計 1,759,638,658.87 1,800,242,499.13
(四十八)營業(yè)外收入
1.明細金額
項目 本期發(fā)生額 上期發(fā)生額
1.非流動資產處置利得 217,827,441.15 14,529,885.70
其中:固定資產處置利得 199,697,130.51 6,079,550.60
無形資產處置利得 415,800.64 8,054,789.88
在建工程出售利得 - -
其他 17,714,510.00 395,545.22
2.非貨幣性資產交換利得 - -
3.債務重組利得 2,065,944.19 264,394.11
4.政府補助 393,095,849.73 122,215,346.23
5.盤盈利得 2,302,784.90 246,457.80
6.捐贈利得 - 419,540.00
7.違約賠償收入 59,350,876.00 19,998,685.70
8.其他利得 743,294,264.15 81,978,357.79
合 計 1,417,937,160.12 239,652,667.33
(四十九)營業(yè)外支出
項目 本期發(fā)生額 上期發(fā)生額
1.非流動資產處置損失 34,928,851.60 13,758,367.70
其中:固定資產處置損失 33,165,881.21 13,737,959.18
無形資產處置損失 1,159,900.00 -
在建工程處置損失 603,070.39 12,761.56
其他 - 7,646.96
2.非貨幣性資產交換損失 - -
3.債務重組損失 6,024,362.15 1,456,929.14
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項目 本期發(fā)生額 上期發(fā)生額
4.公益性捐贈支出 24,849,461.28 47,008,833.37
5.非常損失 3,136,762.87 7,963,609.64
6.盤虧損失 2,767,446.63 19,053.86
7.資產報廢、毀損損失 12,148.59 21,699,641.69
8.罰款支出 22,078,137.33 9,418,688.09
9.返還的政府補助支出 - -
10.預計擔保損失 - -
11.預計未決訴訟損失 5,365,000.00 -
12.預計重組損失 300,403,941.65 -
13.賠償金、違約金及罰款支出 12,140,693.46 8,382,981.20
14.其他支出 28,930,893.26 29,968,867.41
合 計 440,637,698.82 139,676,972.10
(五十)所得稅費用
項 目 本期發(fā)生額 上期發(fā)生額
所得稅費用 606,131,067.69 1,721,883,855.75
其中:當期所得稅 1,211,626,047.48 1,795,904,969.05
遞延所得稅 -605,494,979.79 -74,021,113.30
(五十一)其他綜合收益
項 目 本期金額 上期金額
1.可供出售金融資產 706,622,948.30 -5,832,319,648.39
加:當期利得(損失)金額 676,948,717.72 -4,868,364,153.95
減:前期計入其他綜合收益當期轉入利潤的金額 -29,674,230.58 963,955,494.44
2.按照權益法核算的在被投資單位其他綜合收益中所享有的份額 -671,642,443.83 4,277,107.84
3.現(xiàn)金流量套期工具 17,500,986.51 -40,428,780.01
加:當期利得(損失)金額 -6,513,809.00 -22,772,014.57
減:前期計入其他綜合收益當期轉入利潤金額 -24,014,795.51 17,656,765.44
當期轉為被套期項目初始確認金額的調整額
4.境外經營外幣折算差額 -188,595,277.81 -648,131,964.16
5.與計入其他綜合收益項目相關的所得稅影響 -206,993,218.96 1,329,833,111.89
6.其他 -1,771,713.46 -512,156,115.71
合 計 -344,878,719.25 -5,698,926,288.54
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七、收購人控股股東 2009 年度現(xiàn)金流量情況
(一)企業(yè)凈利潤調節(jié)為經營活動現(xiàn)金流量
項目 本期數(shù) 上期數(shù)
1.將凈利潤調節(jié)為經營活動現(xiàn)金流量: —— ——
凈利潤 2,537,183,313.34 4,765,610,375.86
加:資產減值準備 1,403,531,685.50 3,320,860,649.93
固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊 2,137,680,459.51 830,324,808.88
無形資產攤銷 71,938,866.07 53,961,260.51
長期待攤費用攤銷 20,482,787.48 83,729,061.58
處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失(減:收益) -207,434,175.39 -2,448,011.92
固定資產報廢損失 26,594,102.64 26,349,210.26
公允價值變動損失(減:收益) -42,265,260.93 -2,477,723,020.62
財務費用 1,636,059,302.30 2,275,739,157.84
投資損失(減:收益) -1,759,638,658.87 -1,800,242,499.13
遞延所得稅資產減少(減:增加) -601,698,972.86 -93,224,889.25
遞延所得稅負債增加(減:減少) -3,796,006.93 19,203,775.95
存貨的減少(減:增加) -6,971,617,613.16 -1,315,216,739.76
經營性應收項目的減少(減:增加) -8,134,563,435.82 797,211,428.12
經營性應付項目的增加(減:減少) 9,901,509,924.12 -10,638,701,959.01
其他
經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額 13,966,317.00 -4,154,567,390.76
2.不涉及現(xiàn)金收支的重大投資和籌資活動: —— ——
債務轉為資本 - -
一年內到期的可轉換公司債券 - -
融資租入固定資產 207,704,418.95 241,700,876.89
3.現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加情況: —— ——
現(xiàn)金的期末余額 17,417,422,315.35 12,805,379,972.13
減:現(xiàn)金的期初余額 12,805,379,972.13 18,861,157,054.76
加:現(xiàn)金等價物的期末余額
減:現(xiàn)金等價物的期初余額
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 4,612,042,343.22 -6,055,777,082.63
6-79
金瑞新材料科技股份有限公司收購報告書
(二)當期取得或處置子公司及其他營業(yè)單位的有關信息
項目 金額
取得子公司及其他營業(yè)單位的有關信息: ——
1.取得子公司及其他營業(yè)單位的價格 5,594,234,690.93
2.取得子公司及其他營業(yè)單位支付的現(xiàn)金和現(xiàn)金等價物 4,862,002,926.98
減:子公司及其他營業(yè)單位持有的現(xiàn)金和現(xiàn)金等價物 216,882,173.77
3.取得子公司及其他營業(yè)單位支付的現(xiàn)金凈額 4,645,120,753.21
4.取得子公司的凈資產 5,587,672,397.25
流動資產 2,610,177,626.84
非流動資產 9,894,307,026.86
流動負債 651,304,224.18
非流動負債 6,265,508,032.27
(三)現(xiàn)金和現(xiàn)金等價物的有關信息
項目 本期數(shù) 上期數(shù)
一、現(xiàn)金 17,417,422,315.35 12,805,379,972.13
其中:1.庫存現(xiàn)金 14,577,948.23 23,084,621.02
2.可隨時用于支付的銀行存款 16,245,712,166.93 12,436,971,412.67
3.可隨時用于支付的其他貨幣資金 1,157,132,200.19 345,323,938.44
二、現(xiàn)金等價物 - -
其中:三個月內到期的債券投資 - -
三、期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額 17,417,422,315.35 12,805,379,972.13
八、收購人控股股東 2009 年度或有事項的說明
(一)擔保情況
被擔保 是否 被擔保
序號 擔保單位 被擔保單位 擔保總額 擔保性質
單位性質 逾期 單位現(xiàn)狀
一、對集團內
中國有色金屬進出口江西有限公
1 江西鎢業(yè)集團有限公司 國有控股 500,000.00 否 貸款擔保 正常經營
司
6-80
金瑞新材料科技股份有限公司收購報告書
被擔保 是否 被擔保
序號 擔保單位 被擔保單位 擔保總額 擔保性質
單位性質 逾期 單位現(xiàn)狀
2 五礦有色金屬股份有限公司 AlbumResources 國有獨資 2,628,857,000.00 否 貸款擔保 正常經營
3 五礦有色金屬股份有限公司 廣西華晟五礦貿易有限公司 國有控股 15,000,000.00 否 貸款擔保 正常經營
4 五礦有色金屬股份有限公司 五礦稀土(贛州)有限公司 國有控股 20,000,000.00 否 貸款擔保 正常經營
5 五礦有色金屬股份有限公司 南昌硬質合金有限責任公司 國有控股 44,000,000.00 否 貸款擔保 正常經營
6 五礦有色金屬股份有限公司 廣西華銻科技有限公司 國有控股 30,000,000.00 否 貸款擔保 正常經營
7 五礦有色金屬股份有限公司 AlbumResources 國有獨資 2,499,121,200.00 否 貸款擔保 正常經營
8 五礦有色金屬股份有限公司 AlbumResources 國有獨資 983,260,800.00 否 貸款擔保 正常經營
9 五礦有色金屬股份有限公司 五礦江銅礦業(yè)投資有限公司 國有控股 1,351,983,600.00 否 貸款擔保 正常經營
尋烏縣新舟稀土冶煉(廠)有
10 贛縣紅金稀土有限公司 其他 10,000,000.00 否 貸款擔保 正常經營
限公司
11 江西鎢業(yè)集團有限公司 宜春坦鈮礦 國有控股 90,000,000.00 否 貸款擔保 正常經營
12 江西鎢業(yè)集團有限公司 贛州華興鎢制品有限公司 國有控股 40,000,000.00 否 貸款擔保 正常經營
13 江西鎢業(yè)集團有限公司 尋烏南方稀土有限責任公司 國有控股 105,000,000.00 否 貸款擔保 正常經營
14 江西鎢業(yè)集團有限公司 定南縣南方稀土有限公司 國有控股 113,500,000.00 否 貸款擔保 正常經營
15 江西鎢業(yè)集團有限公司 贛州華京稀土新材料有限公司 國有控股 42,000,000.00 否 貸款擔保 正常經營
16 江西鎢業(yè)集團有限公司 江西盤古山鎢業(yè)有限公司 國有控股 5,000,000.00 否 貸款擔保 正常經營
17 江西鎢業(yè)集團有限公司 中國有色金屬南昌供銷有限公司 國有控股 30,000,000.00 否 貸款擔保 正常經營
18 江西鎢業(yè)集團有限公司 江西鐵山垅鎢業(yè)有限公司 國有控股 20,000,000.00 否 貸款擔保 正常經營
19 MinmetalsLandLimited Condo(HK) 外商 7,263,244.50 否 貸款擔保 正常經營
20 MinmetalslandLimited VirtyreLimited 外商 118,867.50 否 其他擔保 正常經營
21 MinmetalslandLimited ONFEMFinance 外商 554,715,000.00 否 貸款擔保 正常經營
22 中國五礦集團公司 五礦資本與證券公司 國有獨資 1,365,640,000.00 否 貿易融資擔保 正常經營
23 中國五礦集團公司 韓國五礦株式會社 國有獨資 34,141,000.00 否 貿易融資擔保 正常經營
24 中國五礦集團公司 澳洲五金礦產有限公司 國有獨資 102,423,000.00 否 貿易融資擔保 正常經營
25 中國五礦集團公司 日本五金礦產株式會社 國有獨資 20,484,600.00 否 貿易融資擔保 正常經營
26 中國五礦集團公司 南洋五礦實業(yè)有限公司 國有獨資 102,423,000.00 否 貿易融資擔保 正常經營
27 中國五礦集團公司 北歐金屬礦產有限公司 國有獨資 170,705,000.00 否 貿易融資擔保 正常經營
28 中國五礦集團公司 英國金屬礦產有限公司 國有獨資 102,423,000.00 否 貿易融資擔保 正常經營
29 中國五礦集團公司 洛杉磯礦產金屬有限公司 國有獨資 116,079,400.00 否 貿易融資擔保 正常經營
30 中國五礦集團公司 美國礦產金屬有限公司 國有獨資 170,705,000.00 否 貿易融資擔保 正常經營
31 中國五礦集團公司 德國五礦有限公司 國有獨資 409,692,000.00 否 貿易融資擔保 正常經營
32 五礦投資發(fā)展有限責任公司 青海中地礦資源開發(fā)有限公司 國有控股 46,000,000.00 否 貸款擔保 正常經營
6-81
金瑞新材料科技股份有限公司收購報告書
被擔保 是否 被擔保
序號 擔保單位 被擔保單位 擔保總額 擔保性質
單位性質 逾期 單位現(xiàn)狀
33 五礦投資發(fā)展有限責任公司 青海中地礦資源開發(fā)有限公司 國有控股 59,000,000.00 否 貸款擔保 正常經營
34 五礦投資發(fā)展有限責任公司 青海中地礦資源開發(fā)有限公司 國有控股 10,000,000.00 否 貸款擔保 正常經營
35 五礦投資發(fā)展有限責任公司 中國五礦集團公司 國有獨資 150,000,000.00 否 貸款擔保 正常經營
36 五礦投資發(fā)展有限責任公司 無錫惠山環(huán)保水務有限公司 國有控股 20,000,000.00 否 貸款擔保 正常經營
37 五礦投資發(fā)展有限責任公司 無錫惠山環(huán)保水務有限公司 國有控股 48,000,000.00 否 貸款擔保 正常經營
38 五礦投資發(fā)展有限責任公司 無錫祝塘水務有限公司 國有控股 50,000,000.00 否 貸款擔保 正常經營
39 五礦投資發(fā)展有限責任公司 青海中地礦資源開發(fā)有限公司 國有控股 15,000,000.00 否 貸款擔保 正常經營
40 五礦集團財務有限責任公司 中國五礦集團公司 國有獨資 1,502,204,000.00 否 貸款擔保 正常經營
41 中國五礦集團公司 中礦貿易 國有控股 204,846,000.00 否 貿易融資擔保 正常經營
42 中國五礦集團公司 五礦國際貨運日照有限責任公司 國有控股 22,000,000.00 否 貿易融資擔保 正常經營
43 中國五礦集團公司 上海金橋瑞和裝飾工程有限公司 國有控股 100,000,000.00 否 貿易融資擔保 正常經營
44 中國五礦集團公司 五礦稀土(贛州)股份有限公司 國有控股 180,000,000.00 否 貿易融資擔保 正常經營
45 中國五礦集團公司 廣西華銻化工有限公司 國有控股 50,000,000.00 否 貿易融資擔保 正常經營
46 中國五礦集團公司 廣西華晟五礦貿易有限公司 國有控股 40,000,000.00 否 貿易融資擔保 正常經營
47 中國五礦集團公司 五礦贛州錫業(yè)有限公司 國有控股 30,000,000.00 否 貿易融資擔保 正常經營
48 中國五礦集團公司 贛州市贛南鎢業(yè)有限公司 國有控股 20,000,000.00 否 貿易融資擔保 正常經營
49 中國五礦集團公司 江西省修水贛北鎢業(yè)有限公司 國有控股 30,000,000.00 否 貿易融資擔保 正常經營
江西省修水香爐山鎢業(yè)有限責任
50 中國五礦集團公司 國有控股 100,000,000.00 否 貿易融資擔保 正常經營
公司
51 中國五礦集團公司 五礦(湖南)鐵合金有限公司 國有控股 35,000,000.00 否 貿易融資擔保 正常經營
52 中國五礦集團公司 五礦上海浦東貿易有限責任公司 國有控股 1,150,000,000.00 否 貿易融資擔保 正常經營
中國五礦深圳進出口有限責任公
53 中國五礦集團公司 國有控股 1,140,000,000.00 否 貿易融資擔保 正常經營
司
54 中國五礦集團公司 二十三冶建設集團有限公司 國有控股 2,000,000,000.00 否 貿易融資擔保 正常經營
55 中國五礦集團公司 五礦阿拉山口貿易有限責任公司 國有控股 1,600,000,000.00 否 貿易融資擔保 正常經營
56 中國五礦集團公司 中國五金礦產進出口珠海公司 國有控股 50,000,000.00 否 貿易融資擔保 正常經營
57 中國五礦集團公司 南昌硬質合金有限責任公司 國有控股 270,000,000.00 否 貿易融資擔保 正常經營
58 中國五礦集團公司 五礦邯鋼(蘇州)鋼材加工有限公司 國有控股 150,000,000.00 否 貿易融資擔保 正常經營
59 中國五礦集團公司 無錫市環(huán)境保護有限責任公司 國有控股 45,000,000.00 否 貸款擔保 正常經營
60 中國五礦集團公司 五礦國際貨運上海有限責任公司 國有控股 200,000,000.00 否 貿易融資擔保 正常經營
61 中國五礦集團公司 五礦國際貨運山東有限責任公司 國有控股 8,100,000.00 否 貿易融資擔保 正常經營
62 中國五礦集團公司 蘇州華美達鋁業(yè)有限公司 國有控股 50,000,000.00 否 貿易融資擔保 正常經營
63 中國五礦集團公司 華北鋁業(yè)公司 國有控股 515,000,000.00 否 貿易融資擔保 正常經營
6-82
金瑞新材料科技股份有限公司收購報告書
被擔保 是否 被擔保
序號 擔保單位 被擔保單位 擔保總額 擔保性質
單位性質 逾期 單位現(xiàn)狀
64 中國五礦集團公司 五礦營口中板有限責任公司 國有控股 6,631,000,000.00 否 貿易融資擔保 正常經營
65 中國五礦集團公司 五礦(南京)國際貿易有限公司 國有控股 750,000,000.00 否 貿易融資擔保 正常經營
66 中國五礦集團公司 五礦寧波進出口公司 國有控股 200,000,000.00 否 貿易融資擔保 正常經營
67 中國五礦集團公司 五礦浙江國際貿易有限公司 國有控股 500,000,000.00 否 貿易融資擔保 正常經營
68 中國五礦集團公司 邯邢冶金礦山管理局 國有控股 1,000,000,000.00 否 貿易融資擔保 正常經營
69 中國五礦集團公司 新榮國際商貿有限責任公司 國有獨資 650,000,000.00 否 貿易融資擔保 正常經營
70 中國五礦集團公司 五礦物流(集團)有限公司 國有獨資 381,000,000.00 否 貿易融資擔保 正常經營
71 中國五礦集團公司 中國五金制品有限公司 國有獨資 1,075,000,000.00 否 貿易融資擔保 正常經營
72 中國五礦集團公司 五礦有色金屬股份有限公司 國有控股 7,000,000,000.00 否 貿易融資擔保 正常經營
73 中國五礦集團公司 中國礦產有限責任公司 國有控股 8,250,000,000.00 否 貿易融資擔保 正常經營
74 中國五礦集團公司 五礦鋼鐵有限責任公司 國有獨資 11,830,000,000.00 否 貿易融資擔保 正常經營
75 中國五礦集團公司 愛邦貿易公司 國有控股 920,000,000.00 否 貿易融資擔保 正常經營
76 中國五礦集團公司 南美五礦有限公司 國有獨資 341,410,000.00 否 貿易融資擔保 正常經營
77 江西鎢業(yè)集團有限公司 江西蕩坪鎢業(yè)有限公司 國有控股 15,000,000.00 否 貸款擔保 正常經營
78 五礦有色金屬股份有限公司 華偉納精密工具(昆山)有限公司 國有控股 55,000,000.00 否 貸款擔保 正常經營
79 江西鎢業(yè)集團有限公司 贛州華茂鎢材料有限公司 國有控股 50,000,000.00 否 貸款擔保 正常經營
80 江西鎢業(yè)集團有限公司 上饒華晟有色金屬有限公司 國有控股 36,300,000.00 否 貸款擔保 正常經營
江西南方稀土高技術股份有限公
81 贛州有色冶金研究所 國有控股 54,800,000.00 否 貸款擔保 正常經營
司
集團內擔保小計 60,814,695,712.00
二、對集團外
1 五礦投資發(fā)展有限責任公司 甘肅中盛礦業(yè)有限責任公司 國有控股 15,000,000.00 否 貸款擔保 正常經營
2 五礦投資發(fā)展有限責任公司 甘肅中盛礦業(yè)有限責任公司 國有控股 21,062,000.00 否 貸款擔保 正常經營
3 五礦投資發(fā)展有限責任公司 甘肅中盛礦業(yè)有限責任公司 國有控股 15,000,000.00 否 貸款擔保 正常經營
4 五礦投資發(fā)展有限責任公司 甘肅中盛礦業(yè)有限責任公司 國有控股 11,000,000.00 否 貸款擔保 正常經營
5 五礦投資發(fā)展有限責任公司 甘肅中盛礦業(yè)有限責任公司 國有控股 13,000,000.00 否 貸款擔保 正常經營
資不抵債
中國有色金屬工業(yè)貿易集團
6 中國有色金屬進出口總公司 國有獨資 146,139,820.00 是 貸款擔保 非持續(xù)經
公司
營
中國有色金屬工業(yè)中南供銷
7 中國有色金屬工業(yè)中南供銷公司 國有獨資 11,000,000.00 是 貸款擔保 其他
公司
中國有色金屬工業(yè)東北供銷
8 中國有色金屬工業(yè)東北供銷公司 國有獨資 42,000,000.00 是 貸款擔保 其他
公司
6-83
金瑞新材料科技股份有限公司收購報告書
被擔保 是否 被擔保
序號 擔保單位 被擔保單位 擔保總額 擔保性質
單位性質 逾期 單位現(xiàn)狀
中國有色金屬工業(yè)中南供銷
9 中國有色金屬工業(yè)中南供銷公司 國有獨資 1,400,000.00 是 貸款擔保 其他
公司
10 五礦投資發(fā)展有限責任公司 甘肅中盛礦業(yè)有限責任公司 國有控股 8,000,000.00 否 貸款擔保 正常經營
11 五礦投資發(fā)展有限責任公司 甘肅中盛礦業(yè)有限責任公司 國有控股 75,000,000.00 否 貸款擔保 正常經營
12 五礦資源有限公司 常州金源銅業(yè)有限公司 外商 30,833,817.43 否 貸款擔保 正常經營
13 五礦有色金屬股份有限公司 山西關鋁股份有限公司 國有獨資 946,000,000.00 否 貸款擔保 正常經營
14 中國五礦集團公司 山西關鋁股份有限公司 國有控股 60,000,000.00 否 貿易融資擔保 正常經營
集團外擔保小計 1,395,435,637.43
擔保合計 62,210,131,349.43
(二)本期涉及訴訟案件情況
1、子公司五礦發(fā)展股份有限公司(以下簡稱“五礦發(fā)展”)及其子公司本期涉及訴
訟情況:
(1) 2007 年 1 月,子公司五礦鋼鐵有限責任公司(以下簡稱“五礦鋼鐵”)所屬五礦鋼
鐵廣州有限公司(以下簡稱“五礦廣州”)發(fā)現(xiàn)存放于佛山市順德區(qū)中穗鋼鐵有限公司(以
下簡稱“中穗”)倉庫 6,319 噸貨物,貨值 3,000 萬元,被佛山市順德區(qū)南鵬貿易有限公司
(以下簡稱“南鵬“)質押給深圳發(fā)展銀行佛山分行(以下簡稱“深發(fā)展“),以取得深發(fā)展貸
款。2009 年 3 月,廣東省高級人民法院終審判決五礦廣州對爭議貨物擁有所有權。2009
年 8 月,深發(fā)展以擔保合同糾紛為由將南鵬、中穗公司列為被告,五礦廣州、佛山包永
輝貨押管理有限公司為第三人向佛山市順德區(qū)人民法院提起訴訟,請求判令享有爭議貨
物的優(yōu)先受償權,標的金額含本金及利息、費用等共計 2,604.07 萬元。法院于 2009 年
10 月 27 日做出(2009)順法民二初字第 03341 號判決,駁回原告的訴訟請求。2009 年 12
月 2 日,深發(fā)展已對此判決向佛山市中級人民法院提起上訴。截至 2009 年 12 月 31 日
止,五礦廣州賬面反映的存貨余額為 2,328.72 萬元。截至財務報告日止,本案已進入二
審程序。
(2)五礦鋼鐵于 2008 年 7 月因貨物物權糾紛向山東省高級人民法院起訴,訴山東華
辰物資儲運中心(以下簡稱“山東華辰”)、山東博遠物流發(fā)展有限公司(以下簡稱“山東
博遠”)賠償貨物 13,295.569 噸,該貨物起訴日的市場價值為人民幣 7,559.68 萬元。山
東高院一審判決山東華辰賠償五礦鋼鐵鋼材款 7,559.68 萬元。截至 2009 年 12 月 31 日
6-84
金瑞新材料科技股份有限公司收購報告書
止,五礦鋼鐵賬面反映的應收賬款余額為 7,559.68 萬元,已提取壞賬準備 5,950.59 萬元。
2010 年,山東華辰已向最高人民法院提出上訴,截至財務報告日止,案件進入二審階
段,尚未做出終審裁定。截至本收購報告書簽署日,該案已經調解結案。
(3)五礦鋼鐵因拖欠貨款糾紛向河北省高級人民法院起訴,訴承德長城鋼管集團有限
公司返還 4,536.66 萬元貨款及利息。2007 年 12 月 5 日,河北省高級人民法院下達了(2007)
冀民初字第 46 號民事判決書,判令承德長城鋼管集團有限公司于判決生效后 10 日內向
五礦鋼鐵償還貨款及利息,承德恒利泰工貿有限公司對承德長城鋼管集團有限公司的上
述債務承擔連帶保證責任。五礦鋼鐵于 2008 年 1 月向河北省高級人民法院申請執(zhí)行。
因承德恒利泰工貿有限公司將其名下的工業(yè)用地轉讓給了承德連福房地產開發(fā)有限公
司,承德連福房地產開發(fā)有限公司已承諾從該土地未來的開發(fā)收益中償還上述欠款。截
至 2009 年 12 月 31 日止,五礦鋼鐵賬面反映的應收賬款余額為 3,271.94 萬元、其他應
收款余額為 1,290.18 萬元,已全額提取了壞賬準備。截至財務報告日止,該案未有進一
步的執(zhí)行結果。
(4)五礦鋼鐵上海有限公司 2008 年 6 月 23 日將上海大榮、上海大順、顧勝榮、上
海華顯列為被告,向上海虹口人民法院提起訴訟,訴上海大榮支付貨款及逾期違約金共
計 530.61 萬元,上海大順、顧勝榮、上海華顯承擔連帶責任。2008 年 11 月 25 日,五
礦鋼鐵上海有限公司與上海大榮、上海大順達成民事調解書,上海大榮已于 2009 年 5
月、2010 年 2 月歸還欠款共計 80 萬元,另外,法院已查封上海大榮法定代表人在南昌
市振大投資發(fā)展有限公司的 500 萬元股權,并將其凍結至 2010 年 8 月 30 日止。截至
2009 年 12 月 31 日止,五礦鋼鐵上海有限公司賬面反映的應收賬款為 404.53 萬元,已
提取壞賬準備 121.36 萬元。
(5)五礦鋼鐵海南公司于 2007 年 5 月因欠款糾紛向海口龍華區(qū)人民法院起訴海南通
勝貿易有限公司(以下簡稱“通勝公司”),案件標的金額 328.64 萬元,法院于 2009 年
6 月 9 日做出(2008)龍民一重字第 21 號民事判決,駁回五礦鋼鐵海南公司的訴訟請求。
截至 2009 年 12 月 31 日止,五礦鋼鐵海南公司賬面反映的應收賬款為 292.38 萬元,已
全額計提壞賬準備。
(6)五礦鋼鐵上海浦東貿易有限責任公司(以下簡稱“鋼鐵上海浦東”)的供應商上海
百星實業(yè)有限公司(以下簡稱“上海百星”)因涉嫌合同詐騙,上海百星負責人被刑事拘
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金瑞新材料科技股份有限公司收購報告書
留。根據(jù)上海市恒業(yè)律師事務所提供的追贓情況報告,上海百星可執(zhí)行的有效資產預計
為 6,500 萬元,鋼鐵上海浦東預計能夠收回 33.33%的欠款。截至 2009 年 12 月 31 日,
鋼鐵上海浦東賬面反映的其他應收款余額為 6,000.87 萬元,按照 66.67%的比例計提壞
賬準備 4,000.78 萬元。
(7)五礦鋼鐵因買賣合同糾紛向合肥市中級人民法院起訴遷西圣豐鋼鐵有限公司(原
名遷西縣春雷鋼鐵有限公司)(以下簡稱“遷西圣豐”)、安徽瑞通交通開發(fā)有限公司(以下
簡稱“安徽瑞通”)、唐山匯林實業(yè)集團有限公司(以下簡稱“唐山匯林“),訴三被告返還貨
款 1,611.49 萬元。2008 年 6 月,合肥中院作出(2007)合民二初字第 100 號民事判決,判
決遷西圣豐返還五礦鋼鐵貨款及利息,唐山匯林對債務承擔連帶清償責任。五礦鋼鐵申
請強制執(zhí)行,合肥中院委托唐山市中級人民法院(以下簡稱“唐山中院“)執(zhí)行,唐山中院
查封了遷西圣豐的部分機器設備,經評估后的總價值為 297.57 萬元。2009 年 12 月,唐
山中院對該設備進行兩次拍賣未果。唐山中院將本案移送遷西縣法院強制執(zhí)行。截至
2009 年 12 月 31 日止,五礦鋼鐵賬面反映的其他應收款余額為 1,735.17 萬元,已全額
計提壞賬準備。
(8)五礦鋼鐵因買賣合同糾紛向北京市高級人民法院起訴鞍鋼附企一初軋鋼廠一分
廠(以下簡稱“鞍鋼附企“),訴鞍鋼附企返還貨款 1.5 億元,并要求深圳市恒洋鋼材有限
公司承擔連帶責任。2009 年 11 月 15 日,北京高院已對鞍鋼附企采取保全措施,查封
其棒材連軋生產線。截至 2009 年 12 月 31 日止,五礦鋼鐵賬面反映的其他應收款余額
為 33,552.00 萬元、預收賬款余額為 20,793.94 萬元,已對其他應收款計提壞賬準備
6,379.03 萬元。截至財務報告日止,本案正在審理中。截至本收購報告書簽署日,該案
已進入二審程序。
(9)五礦鋼鐵 2009 年 7 月因進出口代理合同糾紛向北京市第二中級人民法院起訴北
京曼德爾國際經貿有限公司(以下簡稱“曼德爾“),訴曼德爾歸還貨款及其他費用
15,801.09 萬元。2009 年 9 月 18 日,法院對曼德爾采取財產保全措施,查封其銀行賬號
及對外投資股權。2009 年 12 月 20 日,法院做出(2009)二中民初字第 13855 號民事判決,
判令曼德爾償還貨款及其他費用。截至 2009 年 12 月 31 日止,五礦鋼鐵賬面反映的應
收賬款余額為 10,999.60 萬元,已全額計提壞賬準備。截至財務報告日止,該案尚未執(zhí)
行。截至本收購報告書簽署日,五礦鋼鐵已向法院申請強制執(zhí)行。
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金瑞新材料科技股份有限公司收購報告書
(10)2009 年 10 月,廣東省建材公司以五礦鋼鐵廣州公司未按合同約定履行供貨義
務為由,向廣州市越秀區(qū)法院提起訴訟,請求法院判定五礦鋼鐵廣州公司立即履約交付
所拖欠的 4,012.31 噸鋼材(價值約 1,700 萬元)。法院根據(jù)廣東省建材公司的申請凍結了
五礦鋼鐵廣州公司招商銀行環(huán)市東路支行的銀行存款 775.41 萬元,同時查封五礦鋼鐵
廣州公司的庫存商品 862.37 萬元。2010 年 1 月,五礦鋼鐵廣州公司與廣東省建材公司
達成和解協(xié)議,相關存款的凍結手續(xù)已經解除。
此外,該案件涉及的存貨實質是被佛山市錦泰來鋼材實業(yè)有限公司(以下簡稱“錦泰
來“)無故提走,故五礦鋼鐵廣州公司將該部分存貨對應的價值 1,628.47 萬元轉入對錦泰
來的應收款項中,計提壞賬準備 977.08 萬元。
(11)2009 年 10 月 13 日,五礦鋼鐵廣州公司發(fā)現(xiàn)存放于湛江市霞山海新鋼材市場(以
下簡稱“湛江海新“)倉庫的 5,520.54 噸貨物(貨值約為 2,070.45 萬元)中,4,000 噸被錦泰
來質押給廣東發(fā)展銀行湛江分行(以下簡稱“廣發(fā)行”),以取得廣發(fā)行貸款;1,520.54 噸
被湛江海新擅自放貨給錦泰來。五礦鋼鐵廣州公司于 2009 年 12 月向湛江市霞山區(qū)人民
法院(以下簡稱“湛江霞山法院”)提起訴訟,訴湛江海新交付鋼材貨物 5,520.54 噸,或向
五礦鋼鐵廣州公司支付上述鋼材的貨值 2,070.45 萬元。2010 年 6 月,湛江霞山法院已
開庭審理此案。對于被錦泰來質押給廣發(fā)行的 4,000 噸貨物,廣發(fā)行因錦泰來質押融資
糾紛,向湛江市中級人民法院(以下簡稱“湛江中院”)申請查封該批存貨,五礦鋼鐵廣州
公司向湛江中院提出查封異議。2009 年 11 月 13 日,代理律師代表五礦鋼鐵廣州公司
以詐騙案為由向湛江市公安局報案,湛江市公安局于 2010 年 2 月 2 日立案。五礦鋼鐵
廣州公司將該部分存貨對應的價值 1,991.65 萬元轉入對錦泰來的應收款項中,計提壞賬
準備 1,194.99 萬元。截至本收購報告書簽署日,湛江中院已受理五礦鋼鐵廣州公司的執(zhí)
行異議。
(12)2009 年,五礦廣州發(fā)現(xiàn)存放于中鐵現(xiàn)代物流科技股份有限公司廣州分公司的
27,911.41 噸螺紋鋼及線材丟失(貨值為 10,159.18 萬元)。五礦廣州以客戶錦泰來涉嫌
詐騙為由,于 2009 年 10 月由向公安經偵部門報案。據(jù)此,公司該部分存貨對應的價值
10,159.18 萬元轉入對錦泰來的應收款項中,計提壞賬準備 6,095.51 萬元。目前,該案
仍處于刑事偵查之中。
(13)2008 年 7 月,五礦鋼鐵(武漢)有限公司(以下簡稱“五礦鋼鐵武漢公司")與榮海(上
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金瑞新材料科技股份有限公司收購報告書
海)模鍛有限公司(以下簡稱“榮海模鍛")簽訂買賣合同,因榮海模鍛未按照合約履行付款
義務,五礦鋼鐵武漢公司于 2009 年 10 月 20 日向武漢仲裁委員會提出仲裁申請,要求
榮海模鍛支付貨款 413.02 萬元及違約金 133.68 萬元,共計 546.70 萬元。2009 年 10 月
28 日,武漢仲裁委員會將五礦鋼鐵武漢公司的申請?zhí)峤簧虾Ｊ屑味▍^(qū)人民法院(以下簡
稱“上海嘉定法院”),申請要求凍結榮海模鍛賬戶內存款 546.70 萬元或查封、扣押其等
值的其他財產。2009 年 11 月 11 日,上海嘉定法院做出民事裁定書(2009)嘉民保字第 31
號,判定結果為按照五礦鋼鐵武漢公司的申請執(zhí)行,五礦鋼鐵武漢公司向上海嘉定法院
交納財產保全金額 30%的保證金 164 萬元。截至財務報告日,武漢仲裁委員會尚未作出
裁決。截至本收購報告書簽署日,武漢仲裁委員會已經作出裁決支持公司的仲裁申請,
五礦鋼鐵武漢公司依法向上海市第二中級人民法院提出的強制執(zhí)行申請已經得到受理。
2、子公司邯邢冶金礦山管理局(以下簡稱“邯邢局”)及其子公司本期涉及訴訟情
況:
(1)海旺以邯邢局下屬西石門鐵礦將其聯(lián)辦鐵礦炸毀,使其財產受到損失為由,起
訴邯邢局賠償其經濟損失 600 萬元。邯鄲市中級人民法院 2008 年 4 月判令西石門鐵礦
賠付 300 萬元,雙方均不服并提起上訴。
2009 年 3 月邯邢局被河北省邯鄲市中級人民法院扣賠償款 309 萬元,邯邢局不服
判決向最高人民法院申請再審,2009 年 10 月 10 日最高人民法院下達受理再審案件通
知書。截至財務報告日,該案件正在審理中。
(2)2007 年 7 月 9 日,石家莊雷漠投資咨詢有限公司(以下簡稱 “雷漠公司”)向邯
鄲市中級人民法院提起訴訟,訴邯邢局償還欠款 1000 萬及相應利息。因該案所訴 1000
萬借款為邯邢局下屬單位邯鄲市符泉礦山公司破產債務,經法院裁定不再清償,且不允
許公開轉讓,因此邯邢局不同意支付該款項。河北省邯鄲市中級人民法院于 2009 年 11
月 16 日出具(2007)邯市民三初字第 29 號民事判決書,駁回雷漠公司的訴訟請求。雷漠
公司不服判決,于 2009 年 12 月 8 日向河北省高級人民法院提起訴訟,截至財務報告日,
該案件尚在審理中,邯邢局對此事項未確認預計負債。
(3)2008 年 8 月 1 日,武安市礦山鎮(zhèn)金祥聯(lián)辦鐵礦向邯鄲市中級人民法院提起訴訟,
稱 2007 年 10 月至今,因其上游的邯邢局下屬北洺河鐵礦與玉石洼鐵礦尾礦庫滲水,導
致其鐵礦不能生產,申請判令北洺河鐵礦與玉石洼鐵礦賠償其經濟損失 555.83 萬元。
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北洺河鐵礦與玉石洼鐵礦以其是否擁有合法權益及其鐵礦不能正常生產與邯邢局的尾
礦庫影響是否有關為由,向法院申請延期審理,并提出了地質及水文鑒定的申請。截至
財務報告日,該案件正在一審調查取證中。
(4)邯邢局下屬子公司邯鄲中冶建設公司于 2007 年 4 月向江蘇省常州市中級人民法
院提起訴訟,訴江蘇申特鋼鐵有限公司(原溧陽新港制鋼有限公司)償還所欠貨款 617.32
萬元及利息 64.82 萬元,并承擔全部訴訟費用。截至財務報告日,該案件正在審理過程
中。截至 2009 年 12 月 31 日止,邯邢局賬面應收溧陽新港制鋼有限公司余額 624.15 萬
元,已全額計提壞賬準備。
(5)邯鄲中冶建設公司于 2004 年 1 月與河北燕王建材有限公司(簡稱“河北燕王”)
簽訂了“矸石發(fā)電廠土建工程合同”。工程完工后,河北燕王以資金緊張為由拒絕付款,
邯鄲中冶建設公司于 2007 年 5 月向邢臺市中級人民法院提起訴訟,雙方同意達成調解
協(xié)議,由河北燕王支付建筑工程款 170 萬元。河北燕王 2008 年 1 月支付 30 萬元, 8
月和 9 月共計還款 30.31 元,其余款項未按協(xié)議執(zhí)行。2009 年 8 月 18 日邯鄲中冶建設
公司向法院申請強制執(zhí)行,截至財務報告日,該案件正在進行中。截至 2009 年 12 月
31 日止,邯鄲中冶建設公司對其債權的賬面余額為 163.75 萬元,已全額計提壞賬準備。
3、子公司五礦(南京)國際貿易有限公司 2008 年 8 月 19 日向南京市白下區(qū)人民法
院提起訴訟,訴上海八友工貿有限公司到期未能交貨,須全額返還貨款,并支付 15%
罰金,南京市白下區(qū)人民法院一審判決五礦(南京)國際貿易有限公司勝訴。截至 2009
年 12 月 31 日 止 , 上 海 八 友 工 貿 有 限 公 司 已 歸 還 五 礦 ( 南 京 ) 國 際 貿 易 有 限 公 司
21,600,795.96 元,尚欠貨款本金 42,759,004.04 元和違約金 9,653,970.00 元,五礦(南京)
國際貿易有限公司已計提壞賬準備 13,012,519.70 元。
4、子公司二十三冶建設集團有限責任公司承建松桃民族中學搬遷工程項目,松桃
民族中學拖欠工程款 11,343,366.00 元。二十三冶于 2008 年 7 月起訴至貴州省銅仁地區(qū)
中級人民法院。2009 年 11 月 18 日法院下達(2008)銅中民初字第 37 號民事判決書,判
決二十三冶承包合同有效,松桃民族中學應支付工程款 3,159,620.65 元及利息,利息自
2007 年 4 月 20 日計算至付清欠款之日止,利率為同期貸款利率。二十三冶承擔案件受
理費其中的 95,860.00 元及鑒定費中的 90,000.00 元,二十三冶不服判決, 截至財務報告
日,正積極尋求上訴。
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5、子公司中國五礦集團公司海外母體(以下簡稱“海外母體”)及其子公司本期涉
及訴訟情況:
(1)子公司新榮國際商貿有限公司(以下簡稱“新榮國際”)向唐山市中級人民法院提
起訴訟,訴唐山市華偉鋼鐵有限公司拖欠貨物價值 5,964,445.90 元,并申請訴前財產保
全,申請?zhí)岜＝痤~ 600 萬元,待訴訟結束后退還。唐山市中級人民法院判決被告唐山市
華偉鋼鐵有限公司退還貨款 5,964,445.90 元,并從 2007 年 10 月 11 日起至該貨款給付
之日止按中國人民銀行同期貸款利率計算辦法支付利息;并裁定繼續(xù)查封唐山市華偉鋼
鐵有限公司所擁有的價值 750 萬元財產。
(2)新榮國際因購銷合同糾紛于 2009 年向北京市海淀區(qū)人民法院提起訴訟,訴唐山
市漢沽鋼鐵有限公司及河北灤河實業(yè)有限公司承擔責任,2009 年 6 月北京市海淀區(qū)人
民法院判決,由唐山市漢沽鋼鐵有限公司退還貨款 10,000,000.00 元,并支付違約金,
河北灤河實業(yè)有限公司承擔連事責任。2009 年 3 月,新榮國際向北京市海淀區(qū)人民法
院提起訴訟,訴福建省佳峰投資股份有限公司承擔上述合同糾紛給五礦集團造成的損
失,截至財務報告日,該案件尚未判決。
6、子公司五礦置業(yè)公司(以下簡稱“五礦置業(yè)”)于 2007 年 12 月 5 日通過拍賣以
3000 萬價格競拍獲得北辰區(qū)宜興埠津圍公路工業(yè)用房產,該標的物時為中國工商銀行
股份有限公司天津和平支行所有,系抵債房產。五礦置業(yè)已于 2008 年 3 月 27 日按照與
中國工商銀行股份有限公司天津和平支行簽訂的《協(xié)議書》約定支付了全部拍賣款項
3000 萬,但對方一直未與五礦置業(yè)辦理相應過戶手續(xù),經多次催告無果后,五礦置業(yè)
于 2008 年 12 月 30 日向中國工商銀行股份有限公司天津和平支行(甲方)和天津藍天國
際拍賣有限公司(丙方)發(fā)出解約通知,并于 2009 年 2 月向天津市第一中級人民法院提
起訴訟,訴解除與甲方和丙方簽訂的《協(xié)議書》,并返還五礦置業(yè)已付的 3000 萬元拍賣
款及利息、賠償 150 萬元拍賣手續(xù)費,截止財務報告日,該案件已庭審完畢,五礦置業(yè)
認為勝訴可能性很大,故未計提減值準備。
7、子公司常熟科弘材料科技有限公司、常熟星島新興建材有限公司、常熟星海新
興建材有限公司、常熟星宇新興建材有限公司和常熟常鋼板材有限公司(以下簡稱“科
弘系企業(yè)”)本期涉及訴訟情況:
(1)截至重整計劃草案提交至常熟法院之日(2009 年 7 月 31 日)止,科弘系企業(yè)尚存
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在大量的未決訴訟,重整管理人對該部分未決訴訟可能涉及的償債金額在重整計劃草案
中作了預留。自 2010 年起至 2013 年的 4 年內,科弘系企業(yè)將以每年 9 月 30 日為基準
日,根據(jù)上述未決訴訟事項的判決情況對預留償債金額予以調整。就重整計劃生效日前
訴訟程序仍未完成的訴訟,如結案之生效法律文件所確認的債權超出相應的預留償債金
額的,則應在重整計劃項下科弘系企業(yè)償債金額不變的原則下由科弘系企業(yè)予以清償,
并相應調整科弘普通債權的償債金額。預留償債金額的調整,由科弘系企業(yè)事先向重整
管理人作出書面說明、報經常熟法院同意后執(zhí)行。
截止 2009 年 12 月 31 日,科弘系五家企業(yè)尚未判決的涉及重整的已在重整計劃中
作了預留的訴訟案件有 18 起,涉案金額 74,432.64 萬元;其中被訴案件 16 起,涉案金
額 73,995.78 萬元。常熟科弘材料科技有限公司 9 起,涉案金額 38,194.15 萬元,其中被
訴案件 7 起,涉案金額 37,757.29 萬元;常熟星島新興建材有限公司 8 起,涉案金額
29,823.00 萬元,其中被訴案件 8 起,涉案金額 29,823 萬元;常熟星宇新興建材有限公
司 1 起,涉案金額 6,415.49 萬元,其中被訴案件 1 起,涉案金額 6,415.49 萬元。
(2)截止 2009 年 12 月 31 日,常熟星海新興建材有限公司(以下簡稱“星海公司”)
和常熟星宇新興建材有限公司(以下簡稱“星宇公司”)尚未判決的涉及重整的未在重整
計劃中作償債金額預留的訴訟案件有 4 起,涉案金額 1,863.43 萬元,其中被訴案件 2
起,涉案金額 1,254.69 萬元。星海公司和星宇公司重整前與中國第一重型機械集團有限
公司(以下簡稱“一重公司”)簽訂承攬合同,要求一重公司為其加工制造支承輥,并分
別預付了 414.288 萬元和 194.454 萬元。重整期間,重整管理人對一重公司提起訴訟,
稱合同未實際履行,要求其返還預付款。一重公司提起反訴,稱支承輥早已加工完畢,
星海公司和星宇公司違約未提貨,對其造成了經濟損失,要求兩公司分別賠償其經濟損
失 880.5446 萬元和 374.141 萬元,目前案件尚在審理中,星海公司和星宇公司已分別對
該兩筆預付賬款全額計提減值準備。
(三)或有負債情況
項 目 預計產生的財務影響 無法預計的理由 獲得補償?shù)目赡苄? 備注
棄置費用 1,510,932,739.27 極小 注 29
預計不可回收債權 300,403,941.65 可能 注 30
虧損合同 69,446,385.63 極小
質保金 293,913.00 可能
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項 目 預計產生的財務影響 無法預計的理由 獲得補償?shù)目赡苄? 備注
小計 1,881,076,979.55
對外擔保 USD18,715,000.00 無 注 31
小計 USD18,715,000.00
注 29:公司境外子公司 Album Resources 按照未來需要支付的礦山恢復費用于本期計提預計負
債 221,278,336.79 美元,折合人民幣 1,510,932,739.27 元;
注 30 : 公 司 擁 有 對 托 管 企 業(yè) 廣 西 成 源 債 權 956,806,951.82 元 , 預 計 未 來 可 回 收 現(xiàn) 金 流
656,403,010.17 元,計提 300,403,941.65 元預計負債。
注 31:根據(jù)《國務院關于調整中央所屬有色金屬企業(yè)單位管理體制有關問題的通知》(國發(fā)【2000】
17 號)的規(guī)定,撤銷五礦集團的子公司中國有色金屬工業(yè)貿易集團公司在各地供銷公司及直管和共
管的進出口公司提供的貸款及擔保,并下放地方管理。對上述文件精神,在《中國有色工貿集團公
司劃轉問題商談紀要》中做出說明:由有色工貿集團和有色進出口總公司為各地進出口公司和供銷
公司提供貸款擔保,隨著各地進出口公司和供銷公司下放地方管理,這些貸款和貸款擔保已隨下放
企業(yè)一并劃轉,由企業(yè)與有關部門和銀行重新簽訂借款和擔保合同,因此原由有色工貿集團和有色
進出口總公司承擔的統(tǒng)借統(tǒng)還及擔保責任同時解除。
九、收購人控股股東 2009 年度資產負債表日后事項的說明
子公司五礦發(fā)展股份有限公司(以下簡稱“五礦發(fā)展”)及其子公司本期涉及資產負
債表日后事項的非調整事項如下:
1、根據(jù) 2010 年 3 月 25 日五礦發(fā)展第四屆董事會第二十一次會議決議,以 2009
年末股本 1,071,910,711 股為基數(shù),向全體股東按每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 1 元(含稅),共
計分派現(xiàn)金股利 107,191,071.10 元,該事項已于 2009 年度股東大會審議批準。
2、五礦發(fā)展于 2010 年 1 月 28 日以通訊方式召開第五屆董事會第九次會議,審議
通過了《關于對五礦鋼鐵等四家子公司增加注冊資本的議案》,具體方案為:五礦鋼鐵
注冊資本由 3 億元增至 9 億元;中國礦產注冊資本由 2.5954 億元增至 9 億元;五礦物
流注冊資本由 1 億元增至 3 億元;五礦招標注冊資本由 1 千萬元增至 3 千萬元,增資金
額總計為 14.6046 億元。本次增資所需資金由五礦集團自籌解決。截止財務報告日,對
上述四家子公司的增資已完成。
除存在上述資產負債表日后事項外,截止財務報告日,五礦集團無其他應披露未披
露的重大資產負債表日后事項的非調整事項。
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十、收購人控股股東 2009 年度關聯(lián)方關系及其交易
1. 五礦集團系國務院國有資產監(jiān)督管理委員會監(jiān)管的中央企業(yè)。
2.五礦集團國家股的持股比例
項目 期初數(shù) 本期增加數(shù) 本期減少數(shù) 期末數(shù)
國家股 100% 100%
3.五礦集團的二級子公司情況(單位:萬元)
五礦集團合計持股比
注冊資本
子公司名稱 注冊地 業(yè)務性質 例
本期 上期 本期 上期
五礦發(fā)展股份有限公司 中國 貿易 107,191.07 107,191.07 63.50% 63.50%
五礦有色金屬股份有限公司 中國 貿易 127,000.00 80,000.00 90.28% 84.56%
五礦國際有色金屬貿易公司 中國 貿易 3,001.00 3,001.00 100.00% 100.00%
中國有色金屬工業(yè)貿易集團公司 中國 貿易 10,645.00 10,645.00 100.00% 100.00%
五礦集團財務有限責任公司 中國 財務公司 350,000.00 150,000.00 100.00% 100.00%
五礦投資發(fā)展有限責任公司 中國 金融投資 150,000.00 150,000.00 100.00% 100.00%
中國五金制品有限公司 中國 貿易 17,000.00 17,000.00 100.00% 100.00%
五礦置業(yè)有限公司 中國 房地產 60,000.00 60,000.00 100.00% 100.00%
邯邢冶金礦山管理局 中國 采礦 34,327.24 34,327.24 100.00% 100.00%
中國五金礦產進出口珠海公司 中國 貿易 6,000.00 6,000.00 100.00% 100.00%
五礦(南京)國際貿易有限公司 中國 貿易 2,000.00 2,000.00 100.00% 100.00%
中國五礦寧波貿易公司 中國 貿易 400.00 400.00 100.00% 100.00%
五礦浙江國際貿易有限公司 中國 貿易 500.00 500.00 100.00% 100.00%
五礦鎮(zhèn)江進出口貿易有限公司 中國 貿易 500.00 500.00 60.00% 60.00%
鎮(zhèn)江經貿物資中轉站 中國 倉儲 641.00 641.00 100.00% 100.00%
二十三冶建設集團有限責任公司 中國 建筑 31,537.43 31,537.43 80.00% 73.19%
營口中板廠 中國 加工 16,781.34 16,781.34 100.00% 100.00%
五礦(營口)產業(yè)園發(fā)展有限公司 中國 產業(yè)園 49,950.25 40,000.00 80.08% 100.00%
中國五礦集團公司海外母體 貿易 100.00% 100.00%
五礦勘查開發(fā)有限公司 中國 地質勘察 80,000.00 100.00%
五礦物產(常熟)管理有限公司 中國 管理機構 100.00 61.50%
常熟科弘材料科技有限公司 中國 加工 USD21,000 61.50%
6-93
金瑞新材料科技股份有限公司收購報告書
五礦集團合計持股比
注冊資本
子公司名稱 注冊地 業(yè)務性質 例
本期 上期 本期 上期
常熟星島新興建材有限公司 中國 加工 USD13,300 61.50%
常熟星海新興建材有限公司 中國 加工 USD3,000 61.50%
常熟星宇新興建材有限公司 中國 加工 USD3,000 61.50%
常熟常鋼板材有限公司 中國 加工 USD2,800 61.50%
《中國有色月刊》雜志社 中國 期刊出版 40.00 40.00 100.00%
五礦寧波進出口公司 中國 貿易 1,000.00 1,000.00 100.00% 100.00%
五礦金屬有限公司 香港 貿易 0.01 100.00%
五礦有色金屬控股有限公司 中國 貿易 160,000.00 100.00%
4.五礦集團的重要合營企業(yè)及聯(lián)營企業(yè)情況
詳見:附注七之(十二)
5. 關聯(lián)方交易(單位:萬元)
(1)購銷交易
未結算項 未結算項目金額 定價
交易類型 企業(yè)名稱 關聯(lián)方關系性質 交易金額
目金額 壞賬準備金額 政策
購買商品 廈門鎢業(yè)股份有限公司 聯(lián)營 3,850.56 市場價
購買商品 山西關鋁股份有限公司 聯(lián)營 43,941.31 市場價
購買商品 廣西華銀鋁業(yè)有限公司 聯(lián)營 68,539.35 市場價
購買商品 浙江物產國際貿易有限公司 子公司科弘第二大股東 2,162.98 103.29 市場價
銷售商品 五礦天威鋼鐵有限公司 聯(lián)營 25,936.06 市場價
銷售商品 浙江物產國際貿易有限公司 子公司科弘第二大股東 1,529.49 市場價
提供勞務 浙江物產國際貿易有限公司 子公司科弘第二大股東 532.85 市場價
利息收入 山西關鋁股份有限公司 聯(lián)營 1,535.57 市場價
利息收入 甘肅中盛礦業(yè)有限責任公司 聯(lián)營 350.63 市場價
利息收入 中國外貿金融租賃公司 聯(lián)營 195.35 市場價
(2)關聯(lián)方擔保事項(單位:萬元)
擔保單位 被擔保單位 被擔保單位性質 期末擔保總額 被擔保單位現(xiàn)狀
五礦建設有限公司 ONFEM Finance 外商 55,471.50 正常
五礦建設有限公司 Virtyre Limited 外商 11.89 正常
6-94
金瑞新材料科技股份有限公司收購報告書
擔保單位 被擔保單位 被擔保單位性質 期末擔保總額 被擔保單位現(xiàn)狀
五礦建設有限公司 Condo (HK) 外商 726.32 正常
五礦投資發(fā)展有限責任公司 甘肅中盛礦業(yè)有限責任公司 國有控股 15,806.20 正常
五礦有色金屬股份有限公司 山西關鋁股份有限公司 國有獨資 94,600.00 正常
中國五礦集團公司 山西關鋁股份有限公司 國有獨資 6,000.00 正常
(3)關聯(lián)方往來余額情況(單位:萬元)
項目和單位 期末余額 占該項目總額的比例(%)
應收賬款
山西關鋁股份有限公司 1,667.72 0.22
MINMETALS.spain 1,547.36 0.20
浙江物產國際貿易有限公司 1,990.51 0.26
預付賬款
浙江物產國際貿易有限公司 3,745.13 0.29
應付賬款
山西關鋁股份有限公司 2,591.28 0.30
浙江物產國際貿易有限公司 2,659.04 0.31
預收賬款
浙江物產國際貿易有限公司 2,133.65 0.26
其他應付款
浙江物產國際貿易有限公司 31,243.90 4.86
長期應付款
中國外貿金融租賃公司 294.32 0.02
發(fā)放貸款及墊款
山西關鋁股份有限公司 94,600.00 88.15
中國外貿金融租賃公司 10,000.00 9.32
甘肅中盛礦業(yè)有限責任公司 4,700.00 4.38
吸收存款及同業(yè)存放
中國外貿金融租賃公司 4,666.82 76.52
十一、收購人控股股東 2009 年度企業(yè)合并、分立等事項說明
6-95
金瑞新材料科技股份有限公司收購報告書
(一) 本期企業(yè)新設、收購、兼并、破產、轉讓等重大資產重組事項。
1.新設二級以上企業(yè)(單位:萬元)
是否納入
企業(yè)名稱 注冊資本 級次 出資方式 股權比例
合并范圍
五礦勘查開發(fā)有限公司 80,000.00 2 貨幣資金 100.00% 是
五礦物產(常熟)管理有限公司 100.00 2 貨幣資金 61.50% 是
五礦金屬有限公司 HKD0.01 2 貨幣資金 100.00% 是
五礦有色金屬控股有限公司 160,000.00 2 貨幣資金 100.00% 是
2.二級子公司破產、清算情況:無
(二)非同一控制下企業(yè)合并取得的企業(yè)(單位:萬元)
被并購企業(yè) 并入方 所占比例 資產總額 負債總額
并購主體 企業(yè)公允價值 支付價格 利潤總額
名稱 式 (%) 期末數(shù) 收購日 期末數(shù) 收購日
Album
五礦有色金屬 收購兼
Resources Pty USD 66,158.32 451,742.42 100.00 1,450,212.18 1,151,353.32 1,073,486.19 688,737.19 115,960.87
股份有限公司 并
Ltd
五礦(北京)稀
五礦有色金屬 收購兼
土研究院有限 990.00 120.00 40.00 487.16 524.97 52.86 110.94 28.35
股份有限公司 并
公司
Glory Dragon
五礦地產南京 收購兼
Development 89,277.77 88,480.00 98.88 100,389.05 90,773.63 11,944.51 1,495.86 -864.07
公司 并
Limited
湖南嘉盛房地
昆明嘉盛置業(yè) 收購兼
產開發(fā)有限責 17,016.41 17,843.09 100.00 51,556.27 5,422.93 1,232.23 - 420.74
有限公司 并
任公司
中 國 五 礦 集 團 常熟常鋼板材
其他 -4,938.08 157.32 36.50 4,174.83 4,277.80 11,933.10 11,794.50 -241.57
公司 有限公司
中 國 五 礦 集 團 常熟科弘材料
其他 63,991.56 2,972.06 36.50 267,866.26 268,759.77 224,595.41 458,712.99 -3,966.03
公司 科技有限公司
中 國 五 礦 集 團 常熟星海新興
其他 -8,688.77 882.40 36.50 62,493.50 61,424.37 73,971.60 73,185.92 283.44
公司 建材有限公司
中 國 五 礦 集 團 常熟星宇新興
其他 1,275.52 847.10 36.50 53,694.49 54,063.28 57,607.39 57,586.23 -389.95
公司 建材有限公司
中 國 五 礦 集 團 常熟星島新興
其他 77,867.53 1,499.15 36.50 165,671.26 149,881.62 100,138.28 83,396.93 -951.71
公司 建材有限公司
6-96
金瑞新材料科技股份有限公司收購報告書
第十一節(jié) 其他重大事項
截至本報告書簽署之日,收購人已按有關規(guī)定對本次收購的相關信息進行了如實披
露,不存在根據(jù)法律適用以及為避免對本報告書內容產生誤解收購人應當披露而未披露
的其他重大信息。
6-97
金瑞新材料科技股份有限公司收購報告書
第十二節(jié) 備查文件
一、備查文件
1、收購人企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照和稅務登記證
2、收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員的名單及其身份證明
3、與本次收購有關的法律文件:
(1)《關于中國五礦集團公司整體重組改制并上市有關事項的批復》(國資改革
[2010]966 號)
(2)《關于中國五礦股份有限公司國有股權管理有關問題的批復》(國資產權
[2010]1397 號)
(3)《關于設立中國五礦股份有限公司的批復》(國資改革[2010]1414 號)
4、收購人及其控股股東與金瑞科技、金瑞科技的關聯(lián)方之間在報告日前 24 個月內
發(fā)生的相關交易的協(xié)議、合同
5、收購人關于最近兩年控股股東、實際控制人未發(fā)生變更的說明
6、收購人前 6 個月內持有或買賣上市公司股份情況的說明
6-1、收購人、收購人控股股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員以及上述人員的直
系親屬的名單及其前 6 個月內持有或買賣金瑞科技股票的自查報告
6-2、中國五礦集團公司整體重組改制項目參與人員及其直系親屬關于買賣“金瑞
科技”的自查報告
6-3、長沙院、長沙院管理層及其直系親屬的前 6 個月內二級市場交易情況的自查
報告
7、中介機構前 6 個月內持有或買賣金瑞科技股票的情況說明
7-1、中國國際金融有限公司關于買賣、持有金瑞新材料科技股份有限公司股份的
自查報告
6-98
金瑞新材料科技股份有限公司收購報告書
7-2、北京市嘉源律師事務所關于二級市場交易情況的自查報告
7-3、中國五礦集團公司整體重組改制項目相關中介機構、經辦人員及其直系親屬
二級市場交易情況的自查報告
8、避免同業(yè)競爭承諾函
9、規(guī)范關聯(lián)交易及保持上市公司獨立性承諾函
10、收購人關于符合《上市公司收購管理辦法》有關規(guī)定的說明
11、收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員對有關事項的說明和聲明
12、收購人控股股東財務會計報告
13、財務顧問報告
14、法律意見書
15、收購報告書摘要
二、備查地點
本收購報告書和備查文件置于以下地點,供投資者查閱:
金瑞新材料科技股份有限公司
地址:湖南省長沙市岳麓區(qū)麓山南路 966 號
6-99
金瑞新材料科技股份有限公司收購報告書
收購人聲明
收購人法定代表人聲明如下:
本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳
述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
中國五礦股份有限公司
(蓋章)
法定代表人(簽字):__________
周中樞
年 月 日
6-100
金瑞新材料科技股份有限公司收購報告書
財務顧問聲明
本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務,對收購報告書的內容進行了核查和
驗證,未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對此承擔相應的責任。
項目主辦人:
__________________ ___________________
孫曉冰 徐晟薇
法定代表人或授權代表:
_________________
林壽康
中國國際金融有限公司
年 月 日
6-101
金瑞新材料科技股份有限公司收購報告書
律師聲明
收購人聘請的律師事務所及其經辦律師聲明如下:
本人及本人所代表的機構已按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序履行勤勉盡責義務,對收
購報告書的內容進行核查和驗證,未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對此
承擔相應的責任。
北京市嘉源律師事務所(蓋章)
經辦律師(簽字):
__________________ ___________________
顏羽 馬運弢
年 月 日
6-102
金瑞新材料科技股份有限公司收購報告書
附表
收購報告書
基本情況
上市公司名稱 金瑞新材料科技股份有限公 上市公司所在 湖南省長沙市岳麓區(qū)麓山南
司 地 路 966 號
股票簡稱 金瑞科技 股票代碼 600390
收購人名稱 中國五礦股份有限公司 收購人注冊地 北京市海淀區(qū)三里河路 5 號
擁有權益的股份數(shù) 增加 √ 有無一致行動 有 □ 無 √
量變化 不變,但持股人發(fā)生變化 □ 人
收購人是否為上市 是 □ 否 √ 收購人是否為 是 □ 否 √
公司第一大股東 上市公司實際
控制人
收購人是否對境 是 □ 否 √ 收購人是否擁 是 □ 否 √
內、境外其他上市 有境內、外兩個
公司持股 5%以上 以上上市公司
的控制權
收購方式(可多選) 通過證券交易所的集中交易 □ 協(xié)議轉讓 □
國有股行政劃轉或變更 □ 間接方式轉讓 √
取得上市公司發(fā)行的新股 □ 執(zhí)行法院裁定 □
繼承 □ 贈與 □
其他 □ (請注明)
收購人披露前擁有
權益的股份數(shù)量及 持股數(shù)量: 0 持股比例: 0%
占上市公司已發(fā)行
股份比例
本次收購股份的數(shù)
量及變動比例 變動數(shù)量: 66,164,167 股 變動比例: 41.34%
與上市公司之間是 是 □ 否 √
否存在持續(xù)關聯(lián)交
易
與上市公司之間是 是 □ 否 √
否存在同業(yè)競爭
收購人是否擬于未 是 √ 否 □
來 12 個月內繼續(xù) 2010 年 12 月,長沙院承諾以 5000 萬元人民幣現(xiàn)金認購金瑞科技非公開發(fā)行
增持 的股票
收購人前 6 個月是 是 □ 否 √
否在二級市場買賣
該上市公司股票
6-103
金瑞新材料科技股份有限公司收購報告書
是否存在《收購辦 是 □ 否 √
法》第六條規(guī)定的
情形
是否已提供《收購 是 √ 否 □
辦法》第五十條要
求的文件
是否已充分披露資 是 □ 否 □ 無,本次轉讓為以股權進行出資,不涉及資金來源
金來源
是否披露后續(xù)計劃 是 √ 否 □
是否聘請財務顧問 是 √ 否 □
本次收購是否需取 是 √ 否 □
得批準及批準進展 本次收購已取得國務院國資委批準,尚需取得中國證監(jiān)會就五礦股份豁免要
情況 約收購義務的核準并對五礦股份提交的收購報告書審核無異議
收購人是否聲明放 是 □ 否 √
棄行使相關股份的
表決權
填表說明:
1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況,選擇“否”的,必須在欄目中加備注予以說明;
2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況;
3、需要加注說明的,可在欄目中注明并填寫;
4、收購人是多人的,可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作收購報告書及其附表。
收購人名稱(簽章):中國五礦股份有限公司
法定代表人(簽章):周中樞
____________________
日期: 年 月 日
北京市嘉源律師事務所
關于《金瑞新材料科技股份
有限公司收購報告書》
之
法律意見書
中國北京復興門內大街 158 號
遠洋大廈 F407-409
F407-409, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
中國五礦股份有限公司 《金瑞新材料科技股份有限公司收購報告書》之法律意見書
北京市嘉源律師事務所
JIA YUAN LAW FIRM
中國北京復興門內大街158號遠洋大廈F407-F409 郵政編碼:100031
F407-F409, Ocean plaza 158 Fuxing Men Nei Avenue, Beijing 100031 China
:(8610) 6641 3377 傳真:(8610) 6641 2855 Email: eoffice@jiayuan-law.com
致:中國五礦股份有限公司
關于《金瑞新材料科技股份有限公司收購報告書》之
法律意見書
嘉源(10)-02-060
敬啟者:
北京市嘉源律師事務所(以下簡稱“本所”)接受中國五礦股份有限公司(以
下簡稱“五礦股份” 或“收購人”)的委托,作為五礦股份的專項法律顧問,依
據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦
法》(以下簡稱“《收購辦法》”)、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則
第 16 號——上市公司收購報告書》(以下簡稱“《第 16 號準則》”)及其他現(xiàn)行有
效的有關法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)的有
關規(guī)定,并按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責的精神,就中國
五礦集團公司(以下簡稱“中國五礦”)重組改制并設立五礦股份過程中,將其通
過長沙礦冶研究院(以下簡稱“長沙院”)間接持有的金瑞新材料科技股份有限公
司(以下簡稱“金瑞科技”)股份作為出資投入五礦股份之行為,以及為實施前述
出資行為而進行的中國五礦向五礦股份間接轉讓金瑞科技之股份事項(以下簡稱
“本次收購”)而編制的《金瑞新材料科技股份有限公司收購報告書》(下稱“《收
購報告書》”)出具本法律意見書。
為出具本法律意見書,本所律師特作出聲明,本所律師在出具本法律意見書
15-1
中國五礦股份有限公司 《金瑞新材料科技股份有限公司收購報告書》之法律意見書
時遵守法律、行政法規(guī)及相關規(guī)定,遵循誠實、守信、獨立、勤勉、盡責的原則,
恪守律師職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀律,嚴格履行法定職責,并保證本法律意見書不存在
虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
本所律師按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神,對
《收購報告書》的有關內容進行了核查和驗證。核查內容包括但不限于:
(一) 收購人介紹;
(二) 收購目的及收購決定;
(三) 收購方式;
(四) 資金來源;
(五) 后續(xù)計劃;
(六) 對上市公司的影響分析;
(七) 與上市公司之間的重大交易;
(八) 前 6 個月買賣上市交易股份的情況;
(九) 收購人的財務資料;以及
(十) 其他重大事項。
為出具本法律意見書之目的,本所審閱了《收購報告書》及涉及本次收購
的有關文件,就有關事實進行了核實,并就有關問題向五礦股份管理層作了必要
的詢問及討論。
本所在進行法律審查時已得到五礦股份向本所作出的如下保證:五礦股份
已向本所提供了出具本法律意見書所必須的全部原始書面材料、副本材料或口頭
證言,不存在任何遺漏或隱瞞;前述材料真實、完整,副本材料或復印件與原件
15-2
中國五礦股份有限公司 《金瑞新材料科技股份有限公司收購報告書》之法律意見書
完全一致,該等文件中的簽字和印章真實、有效;五礦股份管理層及有關人員在
接受本所調查過程中所作之陳述均為真實有效。
對出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實,本所在
合理核查的基礎上,依賴政府有關部門、五礦股份或其他有關單位出具的證明材
料作出判斷。
本所律師同意,收購人可以將本法律意見書作為本次收購的報備文件之一,
隨同其他文件一并提交中國證監(jiān)會審核,并依法對所出具的法律意見承擔相應的
法律責任。
基于以上前提,本所發(fā)表法律意見如下:
一、 收購人介紹
(一) 收購人的基本情況
五礦股份是一家依照中國法律合法設立的股份有限公司,中國五礦持有五礦
股份 96.5%的股份。五礦股份目前持有國家工商行政管理總局(以下簡稱“國家
工商總局”)于 2010 年 12 月 16 日核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》(注冊號:
100000000042959)。根據(jù)該營業(yè)執(zhí)照的記載,五礦股份成立日期為 2010 年 12
月 16 日,住所為北京市海淀區(qū)三里河路 5 號,注冊資本為 246 億元人民幣,法
定代表人為周中樞,經營范圍為:許可經營項目:無;一般經營項目:黑色金屬、
有色金屬的投資、銷售,非金屬礦產品的投資,礦山、建筑工程的設計,機械設
備的銷售,新能源的開發(fā)和投資管理,金融、證券、信托、租賃、保險、基金、
期貨的投資管理,房地產開發(fā)與經營,建筑安裝,物業(yè)管理,進出口業(yè)務,資產
及資產受托管理,招標、投標業(yè)務,廣告展覽、咨詢服務、技術交流,對外承包
工程,自有房屋租賃。根據(jù)五礦股份公司章程的規(guī)定,五礦股份為永久存續(xù)的股
份有限公司。
根據(jù)法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件、五礦股份公司章程的規(guī)定以及本所律師
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中國五礦股份有限公司 《金瑞新材料科技股份有限公司收購報告書》之法律意見書
的核查,截止本法律意見書出具之日,五礦股份為合法設立、有效存續(xù)的企業(yè)法
人,不存在根據(jù)法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件或公司章程需要終止或解散
的情形,亦不存在《收購辦法》第六條規(guī)定的禁止收購上市公司的情形,具備作
為收購人的主體資格。
(二) 收購人控股股東
中國五礦持有占五礦股份總股本 96.5%的股份,系五礦股份的控股股東及實
際控制人。
中國五礦為國務院國有資產監(jiān)督管理委員會(“國務院國資委”)履行出資人
職責設立的全民所有制企業(yè)。中國五礦目前持有國家工商總局頒發(fā)的《企業(yè)法人
營業(yè)執(zhí)照》(注冊號:100000000000934)。中國五礦注冊資本為 5,258,864,000
元人民幣,企業(yè)性質為全民所有制,注冊地址為北京市海淀區(qū)三里河路五號,法
定代表人為周中樞,經營范圍為:許可證經營項目:無;一般經營項目:進出口
業(yè)務,國際貸款項目和國內外工程、設備的招標、投標,對外經濟貿易咨詢服務、
展覽、技術交流,承辦廣告業(yè)務,舉辦境內對外經濟技術展覽會,出國(境)舉
辦經濟貿易展覽會,組織國內企業(yè)出國(境)參、辦展覽,黑色金屬、有色金屬、
機電產品、鑄件、焦炭、汽車配件的銷售,實業(yè)投資、資產管理,自有房屋租賃、
管理。
根據(jù)本所律師的適當核查,五礦股份自設立以來其控股股東和實際控制人未
發(fā)生變化。
(三) 行政處罰和重大訴訟或仲裁
根據(jù)中國五礦和五礦股份出具的說明和承諾,并經本所適當核查,收購人自
設立以來不存在受到行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰或者涉及
與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。
(四) 收購人董事、監(jiān)事和高級管理人員的基本情況
根據(jù)五礦股份的確認和本所律師的核查,收購人董事、監(jiān)事及高級管理人員
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基本情況如下:
是否取得其他國家
姓名 職務 國籍 居住地
或地區(qū)的居留權
周中樞 董事長 中國 中國 否
孫曉民 副董事長、總經理 中國 中國 否
張元榮 副董事長、副總經理 中國 中國 否
徐思偉 董事、副總經理 中國 中國 否
沈 翎 董事、副總經理、財務總監(jiān) 中國 中國 否
李連華 董事、副總經理 中國 中國 否
李福利 董事、副總經理 中國 中國 否
馮貴權 董事、副總經理 中國 中國 否
海 燕 監(jiān)事會主席 中國 中國 否
張素青 職工董事 中國 中國 否
趙曉紅 職工監(jiān)事 中國 中國 否
根據(jù)收購人出具的說明和承諾,并經本所適當核查,上述人員在最近五年之
內不存在受到行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰或者涉及與經濟
糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。
(五) 收購人及收購人控股股東持有境內外其他上市公司及金融機構 5%以
上股份/股權的基本情況
1、 截至本法律意見書簽署之日,收購人的控股股東中國五礦在境內外其他
上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份 5%以上的情況如下:
上市公司名稱 上市公司代碼 持股比例注 直接持股單位
五礦發(fā)展股份有限公司 600058.SH 62.56% 中國五礦
June Glory
五礦建設有限公司 0230.HK 53.61% International
Limited
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Top Create Resourses
五礦資源有限公司 1208.HK 63.39%
Limitd
湖南有色金屬股份有限 湖南有色金屬控股集團
2626.HK 53.08%
公司 有限公司
株洲冶煉集團有限責任
株洲冶煉集團股份有限 公司(44.49%)
600961.SH 47.78%
公司 湖南有色金屬股份有限
公司(3.28%)
中鎢高新材料股份有限 湖南有色金屬股份有限
000657.SZ 35.28%
公司 公司
山西關鋁股份有限公司 000831.SZ 29.90% 中國五礦
五礦有色金屬股份有限
廈門鎢業(yè)股份有限公司 600549.SH 20.58%
公司
深圳市特發(fā)信息股份有
000070.SZ 6.34% 香港企榮貿易有限公司
限公司
江西贛鋒鋰業(yè)股份有限 五礦投資發(fā)展有限責任
002460.SZ 5.66%
公司 公司
湖南有色金屬股份有限
Abra Mining Limited AII.AU 74.28%
公司
注:持股比例為持股單位合計持有的比例。
根據(jù)中國五礦的確認及本所律師核查,以上除中國五礦外的其他持股單位,
均由中國五礦直接或間接控制。
2、 中國五礦持有境內外金融機構 5%以上股權的情況如下:
金融機構名稱 持股比例注 持股單位
中國五礦(92.5%)
五礦集團財務有限責任公司 100.00% 五礦投資發(fā)展有限責任公司
(7.5%)
中國五礦(16.45%)
五礦證券經紀有限責任公司 90.12% 五礦投資發(fā)展有限責任公司
(73.67%)
中國外貿金融租賃有限公司 50.00% 中國五礦
金盛人壽保險有限公司 49.00% 中國五礦
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五礦物流集團有限公司
五礦保險經紀(北京)有限責任公 (80.00%)
100.00%
司 五礦投資發(fā)展有限責任公司
(20.00%)
五礦投資發(fā)展有限責任公司
五礦實達期貨經紀有限責任公司 100.00% (97.45%)
中國五礦(2.55%)
湖南有色金屬投資有限公司
持(45%)
株洲硬質合金集團有限公司
(10%)
湖南水口山有色金屬集團有
湖南鑫泰保險經紀有限公司 80.00%
限公司(10%)
錫礦山閃星銻業(yè)有限責任公
司(10%)
湖南柿竹園有色金屬有限公
司(5%)
注:持股比例為持股單位合計持有的比例。
根據(jù)中國五礦的確認及本所律師核查,以上除中國五礦外的其他持股單位,
均由中國五礦直接或間接控制。
3、 根據(jù)五礦股份的確認和本所律師的適當核查,除依據(jù)中國五礦整體重組
改制方案需將中國五礦擁有權益的上述部分上市公司、金融機構的股份和/或股
權作為出資注入五礦股份的情形外,截至本法律意見書簽署之日,五礦股份不存
在在其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份 5%以上和/或
持有其他金融機構 5%以上股權的情形。
二、 本次收購的目的和決定
(一) 本次收購的目的
根據(jù)《收購報告書》及收購人的確認,本次收購的目的系中國五礦實施整體
重組改制方案、履行出資義務。
根據(jù)收購人的說明和承諾,收購人目前沒有計劃在未來 12 個月內繼續(xù)增持
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金瑞科技的股份或者處置其所擁有權益的股份(同一控制人控制下的不同主體之
間進行的轉讓除外)。
(二) 本次收購的決定
1、 中國五礦已于 2010 年 10 月 28 日召開的總裁辦公會中決議通過整體重組
改制并發(fā)起設立股份公司的方案。
2、 中國五礦、中國國新控股有限責任公司(以下簡稱“國新控股”)和中國
五金制品有限公司(以下簡稱“五金制品”)于 2010 年 12 月 1 日簽署了《中國
五礦股份有限公司發(fā)起人協(xié)議》(以下簡稱“《發(fā)起人協(xié)議》”),協(xié)議就各發(fā)起人
的出資(包括中國五礦持有的長沙院 100%的權益以及通過長沙院間接持有的金
瑞科技 41.34%的股份)及出資比例、各發(fā)起人的權利、義務以及籌建五礦股份
的相關事宜進行了約定。
3、 2010 年 12 月 16 日,中國五礦、國新控股和五金制品召開了五礦股份的
創(chuàng)立大會暨第一次股東大會,會議表決通過中國五礦以所持有的主營業(yè)務資產
(包括中國五礦持有的長沙院 100%的權益以及通過長沙院間接持有的金瑞科技
41.34%的股份)與其他發(fā)起人共同發(fā)起設立五礦股份。
4、 中國五礦與五礦股份于 2010 年 12 月 16 日簽署了《重組協(xié)議》,根據(jù)該
協(xié)議,中國五礦以其所持有的主營業(yè)務資產,包括但不限于貨幣、實物以及其在
相關下屬企業(yè)中持有的股權(包括長沙院 100%的權益,并通過長沙院間接持有
的金瑞科技股份)或權益(連同相關負債)等,作為對五礦股份的出資投入五礦
股份。
(三) 本次收購已履行的審批手續(xù)
1、 根據(jù)國務院國資委于 2010 年 9 月 10 日出具的《關于中國五礦集團公司
整體重組改制并上市有關事項的批復》(國資改革[2010]966 號)中批準的重組
方案,中國五礦將通過長沙院間接持有的金瑞科技的股份投入五礦股份。
2、 就本次股權出資和下屬股份公司的權益變動事宜,已經取得國務院國資
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委于 2010 年 12 月 4 日出具的《關于中國五礦股份有限公司國有股權管理有關問
題的批復》(國資產權[2010]1397 號)文件批準。
3、 國務院國資委于 2010 年 12 月 9 日出具了《關于設立中國五礦股份有限
公司的批復》(國資改革[2010]1414 號)文件,批準五礦股份的設立。
(四) 本次收購尚待履行的審批手續(xù)
本次收購尚待中國證監(jiān)會豁免五礦股份向金瑞科技的其他全體股東發(fā)出收
購要約之義務并對《收購報告書》審核無異議后方可實施。
三、 本次收購的方式
(一) 本次收購的方式
于本次收購進行前,中國五礦持有長沙院 100%的權益,長沙院持有金瑞科
技 66,164,167 股股份,占金瑞科技總股本的 41.34%,長沙院是金瑞科技的直接
控股股東,中國五礦是金瑞科技的實際控制人。
本次收購系因中國五礦將其持有的長沙院 100%的權益作為中國五礦對五礦
股份的出資投入五礦股份,而導致五礦股份間接持有金瑞科技 41.34%的股份。
本次收購完成后,長沙院仍將直接持有金瑞科技 41.34%的股份,金瑞科技的實
際控制人仍為中國五礦,五礦股份將通過長沙院間接持有金瑞科技 41.34%的股
份。
(二) 本次收購所涉相關的其他安排及權利限制
根據(jù)中國五礦確認及本所律師核查,本次收購所涉及的上述金瑞科技
41.34%的股份以及長沙院的股權不存在質押、凍結或其他限制轉讓的情形。本次
收購不存在任何附加特殊條件和其他補充協(xié)議,就股份表決權的行使亦不存在其
他安排。
四、 本次收購的資金來源
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根據(jù)《收購報告書》及本所律師核查,本次收購系因中國五礦實施整體重組
改制并履行出資義務,因此不涉及收購資金來源問題,收購人無需就本次收購向
中國五礦支付任何資金。
五、 本次收購的后續(xù)計劃
根據(jù)《收購報告書》及五礦股份的確認:
1、 截至《收購報告書》簽署之日,收購人沒有在未來 12 個月內對金瑞科技
的主營業(yè)務進行重大調整的計劃;
2、 截至《收購報告書》簽署之日,收購人沒有在未來 12 個月內對金瑞科技
及其子公司的資產和業(yè)務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃,或者與金
瑞科技購買、置換資產有關的重組計劃;
3、 截至《收購報告書》簽署之日,收購人沒有對金瑞科技現(xiàn)任董事會或高
級管理人員進行調整的計劃;
4、 截至《收購報告書》簽署之日,收購人沒有對金瑞科技的章程中可能阻
礙收購上市公司控制權的條款進行修改的計劃;
5、 截至《收購報告書》簽署之日,收購人沒有對金瑞科技的員工聘用計劃
進行重大變動的計劃;
6、 截至《收購報告書》簽署之日,收購人沒有對金瑞科技的分紅政策進行
調整的計劃;
7、 截至《收購報告書》簽署之日,收購人沒有對金瑞科技的業(yè)務和組織結
構有重大影響的其他計劃。
本所律師認為,上述后續(xù)計劃和安排符合《收購辦法》的相關規(guī)定。
六、 本次收購對金瑞科技的影響分析
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本次收購屬于中國五礦按照國務院國資委批復的整體重組方案的一部分,系
中國五礦的內部重組行為,對于金瑞科技的運營無直接影響,其實際控制人亦未
發(fā)生變化,因此不會對金瑞科技的獨立性以及其與實際控制人之間的同業(yè)競爭和
關聯(lián)交易產生重大影響。
(一) 本次收購對金瑞科技獨立性的影響
本次收購對金瑞科技的人員獨立、資產完整、財務獨立不產生影響。根據(jù)收
購人作出的說明和承諾,收購人將按照相關的法律法規(guī)履行相應的義務,維護金
瑞科技的獨立經營能力,與金瑞科技在資產、財務、人員、業(yè)務、機構方面均實
現(xiàn)獨立。
(二) 收購人及收購人控股股東與金瑞科技之間存在的同業(yè)競爭
金瑞科技主要經營國內電子基礎材料、電源材料和和超硬材料研究和開發(fā)。
中國五礦實施整體重組改制后,中國五礦和五礦股份均為主要從事投資和對其控
股及參股子公司的管理,未直接從事與金瑞科技形成同業(yè)競爭的業(yè)務。同時,中
國五礦和五礦股份所屬其他控股子公司也不存在與金瑞科技核心業(yè)務構成實質
性同業(yè)競爭的情況。
(三) 收購人和收購人控股股東與金瑞科技之間存在的關聯(lián)交易情況
五礦股份于 2010 年 12 月 16 日成立,其自設立至本法律意見書簽署日與金
瑞科技之間未發(fā)生關聯(lián)交易。
根據(jù)金瑞科技與中國五礦下屬五礦集團財務有限責任公司(以下簡稱“財務
公司”)于 2010 年 9 月簽訂的《金融服務框架協(xié)議》,財務公司為金瑞科技提供
存款、提供授信額度及其他金融服務。該等金融服務的定價原則為:遵循公平合
理的原則,以市場公允價格為基礎,且上不偏離獨立第三方的價格或收費標準,
任何一方不得利用關聯(lián)交易損害另一方的利益。具體定價方法如下:
(1) 存款的利率不得低于商業(yè)銀行同期利率;
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(2) 授信額度內的貸款利率及承兌、開立信用證和保函收取的費用,按各
具體合同的規(guī)定執(zhí)行,其利率和費用不高于商業(yè)銀行同期利率和費用。
(3) 結算業(yè)務的費用按商業(yè)銀行同期結算標準執(zhí)行。
(四) 收購人與金瑞科技關于同業(yè)競爭及關聯(lián)交易的協(xié)議安排及承諾
1、收購人關于避免同業(yè)競爭的承諾
根據(jù)五礦股份于 2010 年 12 月 16 日向金瑞科技出具的《避免同業(yè)競爭承諾
函》,五礦股份向金瑞科技承諾:
(1)五礦股份在通過長沙院間接控制金瑞科技期間,除非金瑞科技明確書
面表示不從事該類業(yè)務或放棄相關機會,五礦股份將不再新設立從事與金瑞科技
相同或者相似業(yè)務并對金瑞科技構成實質性同業(yè)競爭的控股子公司;如五礦股份
在上述條件下設立新的控股子公司從事與金瑞科技相同或者相似的業(yè)務,五礦股
份將同意金瑞科技保留適時以公允價格購買該等業(yè)務的權利;
(2)五礦股份承諾對現(xiàn)有金瑞科技從事類似業(yè)務但不構成實質性同業(yè)競爭
的其他控股子公司的經營活動進行協(xié)調,以盡量減少和避免可能出現(xiàn)的同業(yè)競
爭,并擇機將這些公司轉讓給金瑞科技、第三方或者停止其與金瑞科技業(yè)務類似
并構成競爭的業(yè)務;
(3)五礦股份承諾根據(jù)市場情況及所屬各控股子公司具體經營狀況確定經
營原則,在其實際控制金瑞科技期間,境內外如有任何業(yè)務機會提供給五礦股份
或其下屬公司,而該業(yè)務機會將導致與金瑞科技產生同業(yè)競爭,五礦股份應立刻
通知或促使其附屬公司立刻通知金瑞科技該項業(yè)務機會,保證金瑞科技較五礦股
份或其下屬公司在同等條件下享有優(yōu)先權,并將協(xié)助金瑞科技以五礦股份獲得的
條件、公允條件或金瑞科技可接受的條件取得該業(yè)務機會;
(4)在五礦股份間接控制金瑞科技期間,如果五礦股份直接或間接控制的
子公司(金瑞科技及其下屬子公司除外)與金瑞科技在經營活動中發(fā)生同業(yè)競爭,
金瑞科技有權要求五礦股份進行協(xié)調并加以解決;
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(5)五礦股份承諾不利用其對金瑞科技的實際控制能力,損害金瑞科技以
及金瑞科技其他股東的權益。
2、收購人關于就規(guī)范關聯(lián)交易及保持金瑞科技獨立性的承諾
為規(guī)范與金瑞科技之間的關聯(lián)交易,五礦股份于 2010 年 12 月 16 日向金瑞
科技出具《關于規(guī)范關聯(lián)交易以及保持上市公司獨立性的承諾函》,并作出以下
承諾:
(1)五礦股份承諾杜絕一切非法占用金瑞科技的資金、資產的行為;在任
何情況下,不要求金瑞科技向五礦股份提供任何形式的擔保;在雙方的關聯(lián)交易
上,嚴格遵循市場原則,盡量避免不必要的關聯(lián)交易發(fā)生,對持續(xù)經營所發(fā)生的
必要的關聯(lián)交易,應以雙方協(xié)議規(guī)定的方式進行處理,遵循市場化的定價原則,
避免損害廣大中小股東權益的情況發(fā)生;
(2)五礦股份承諾將盡可能地避免和減少與金瑞科技之間將來可能發(fā)生的
關聯(lián)交易。對于無法避免或者有合理原因而發(fā)生的關聯(lián)交易,五礦股份承諾將遵
循市場公正、公平、公開的原則,并依法簽訂協(xié)議,履行合法程序,按照金瑞科
技公司章程、有關法律法規(guī)和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關規(guī)定履行
信息披露義務和辦理有關報批程序,保證不通過關聯(lián)交易損害金瑞科技及其他股
東的合法權益;
(3)五礦股份有關規(guī)范關聯(lián)交易的承諾,將同樣適用于五礦股份的控股子
公司(金瑞科技及其子公司除外),五礦股份將在合法權限范圍內促成其控股子
公司履行規(guī)范與金瑞科技之間已經存在或可能發(fā)生的關聯(lián)交易的義務;
(4)在本次收購完成后,五礦股份將維護金瑞科技的獨立性,保證金瑞科
技人員獨立、資產獨立完整、業(yè)務獨立、財務獨立、機構獨立。
七、 與金瑞科技之間的重大交易
根據(jù)中國五礦和五礦股份作出的說明和承諾,并經本所律師的適當核查,除
《收購報告書》已披露的交易外:
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1、 五礦股份和中國五礦及其下屬公司(金瑞科技及其子公司除外)以及各
自的董事、監(jiān)事和高級管理人員在《收購報告書》簽署日前的 24 個月內與金瑞
科技及其子公司之間不存在資產交易合計金額高于 3,000 萬元或者高于金瑞科
技最近經審計的合并財務報表凈資產 5%以上的重大交易。
2、 在《收購報告書》簽署日前的 24 個月內,五礦股份和中國五礦及其下屬
公司(金瑞科技及其子公司除外)以及各自的董事、監(jiān)事和高級管理人員未曾與
金瑞科技的董事、監(jiān)事和高級管理人員進行過合計金額超過 5 萬元的交易。
3、 在《收購報告書》簽署日前的 24 個月內,五礦股份和中國五礦不存在對
擬更換的金瑞科技董事、監(jiān)事和高級管理人員進行補償或者存在其他任何類似安
排。
4、 在《收購報告書》簽署日前的 24 個月內,五礦股份和中國五礦不存在對
金瑞科技有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。
八、 前 6 個月內買賣上市交易股份的情況
1、 根據(jù)五礦股份作出的說明和承諾、自查報告及本所律師的適當核查,五
礦股份在其設立后不存在買賣金瑞科技上市交易股份的情況。
2、 根據(jù)五礦股份之控股股東中國五礦的確認、自查報告以及在中國證券登
記結算有限責任公司上海分公司的查詢及本所律師的適當核查,中國五礦在《收
購報告書》簽署日前 6 個月內不存在買賣金瑞科技上市交易股份的情況。
3、 根據(jù)五礦股份的董事、監(jiān)事和高級管理人員的自查報告以及在中國證券
登記結算有限責任公司上海分公司的查詢及本所律師的適當核查,五礦股份的董
事、監(jiān)事和高級管理人員及其直系親屬在《收購報告書》簽署日前 6 個月內不存
在買賣金瑞科技上市交易股份的情況。
九、 收購人的財務資料
收購人已在《收購報告書》中詳細披露了其控股股東最近三年的財務資料。
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十、 參與本次收購的專業(yè)機構
五礦股份為本次收購聘請的財務顧問為中國國際金融有限公司,法律顧問為
北京市嘉源律師事務所。
根據(jù)本所律師的適當核查,中國國際金融有限公司和北京市嘉源律師事務所
與五礦股份之間均不存在關聯(lián)關系。
十一、 結論
綜上所述,本所律師認為:
1、 五礦股份是依據(jù)中國法律合法成立并有效存續(xù)的股份有限公司,不存在
根據(jù)法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件或公司章程需要終止或解散的情形,亦
不存在《收購辦法》第六條規(guī)定的禁止收購上市公司的情形,具備作為收購人的
主體資格;
2、 國務院國資委已批準中國五礦將其通過長沙院間接持有的金瑞科技的股
份投入五礦股份;本次收購尚待中國證監(jiān)會豁免五礦股份向金瑞科技的其他全體
股東發(fā)出收購要約之義務并對《收購報告書》審核無異議后方可實施;
3、 收購人為本次收購出具的《收購報告書》內容真實、準確、完整,符合
《收購辦法》和《第 16 號準則》等相關法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的其他有關規(guī)
定。
(本頁以下無正文)
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中國國際金融有限公司關于
金瑞新材料科技股份有限公司收購報告書之
財務顧問報告
北京市建國門外大街1號國貿大廈2座27層及28層
二〇一一年二月十一日
聲明
中國國際金融有限公司受中國五礦股份有限公司的委托,擔任本次中國五礦股份有
限公司收購金瑞新材料科技股份有限公司的財務顧問,并就本次收購出具本財務顧問報
告。
本財務顧問報告是依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《上市公司收購管理辦法》等法律、法規(guī)的有關規(guī)定,按照行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德
規(guī)范,本著誠實信用和勤勉盡責的原則,經過審慎調查后出具的。
本財務顧問特作如下聲明:
(一)本財務顧問與本次收購所有當事方均無任何關聯(lián)關系。
(二)中國五礦股份有限公司已保證其所提供的出具本報告所依據(jù)的所有書面材
料、文件或口頭證言的真實、準確、完整、及時,不存在重大遺漏、虛假記載或誤導性
陳述,并對其真實性、準確性、完整性、及時性和合法性負責。
(三)本報告不構成對金瑞新材料科技股份有限公司的任何投資建議,投資者根據(jù)
財務顧問報告所做出的任何投資決策而產生的相應的風險,本財務顧問不承擔任何責
任。
(四)本財務顧問已對出具財務顧問報告所依據(jù)的事實進行了盡職調查,對財務顧
問報告內容的真實性、準確性和完整性負有誠實信用、勤勉盡責義務。
(五)本財務顧問沒有委托或授權其他任何機構和個人提供未在財務顧問報告中列
載的信息和對財務顧問報告做任何解釋或說明。
(六)本財務顧問提醒投資者認真閱讀中國五礦股份有限公司、金瑞新材料科技股
份有限公司以及其他機構就本次收購發(fā)布的相關公告。
14-1
釋義
除非特別說明,以下簡稱在本報告書中有如下特定含義:
本報告、本報告書 指中國國際金融有限公司關于金瑞新材料科技股份有限
公司收購報告書之財務顧問報告
收購報告書 指金瑞新材料科技股份有限公司收購報告書
收購報告書摘要 指金瑞新材料科技股份有限公司收購報告書摘要
國務院國資委 指國務院國有資產監(jiān)督管理委員會
中國證監(jiān)會 指中國證券監(jiān)督管理委員會
五礦股份、收購人 指中國五礦股份有限公司
長沙院 指長沙礦冶研究院
金瑞科技 指金瑞新材料科技股份有限公司
中國五礦、五礦集團 指中國五礦集團公司
國新控股 指中國國新控股有限責任公司
五金制品 指中國五金制品有限公司
財務公司 指五礦集團財務有限責任公司
中國五礦整體重組改制 指根據(jù)國務院國資委批準的中國五礦整體重組改制方
案,中國五礦以實物、現(xiàn)金、股權等經營性資產(含中
國五礦持有的長沙院的權益)出資,聯(lián)合國新控股與五
金制品以現(xiàn)金出資,共同發(fā)起設立五礦股份的行為
本次收購、本次股份轉讓 指作為中國五礦向五礦股份出資的一部分,中國五礦將
其持有的長沙院 100%的權益投入五礦股份,導致五礦股
份間接持有金瑞科技 41.34%股份的行為
《公司法》 指《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指《中華人民共和國證券法》
《收購管理辦法》 指《上市公司收購管理辦法》
《準則 16 號》 指《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 16
號—上市公司收購報告書》
元 指人民幣元
14-2
財務顧問就本次收購事項發(fā)表專業(yè)意見如下:
一、收購人所披露的收購報告書
五礦股份已按照《證券法》、《收購管理辦法》、《準則16號》及相關法律、法規(guī)
編寫《金瑞新材料科技股份有限公司收購報告書》及其摘要。在該收購報告書中,五礦
股份對收購人基本情況、收購決定及目的、收購方式、資金來源、后續(xù)計劃、本次收購
對上市公司的影響分析、與上市公司之間的重大交易、相關主體前6個月內買賣金瑞科
技上市交易股份的情況和相關的財務資料進行了披露。
本財務顧問認為,收購人在其制作的收購報告書及其摘要中所披露的內容真實、準
確、完整。
二、收購人本次收購的目的
本次收購的目的系為中國五礦實施整體重組改制、履行出資義務。
本次收購系根據(jù)國務院國資委《關于中國五礦集團公司整體重組改制并上市有關事
項的批復》(國資改革[2010]966號)及《關于中國五礦股份有限公司國有股權管理有
關問題的批復》(國資產權[2010]1397號),由中國五礦將其持有的長沙院100%的權益
作為部分出資投入到五礦股份。長沙院是金瑞科技的控股股東。本次股份轉讓后,五礦
股份將持有長沙院100%的權益,從而間接持有金瑞科技41.34%的股份,金瑞科技的控
股股東為長沙院,實際控制人為中國五礦。
經核查,本財務顧問認為,收購人關于收購目的的描述不存在一般性的錯誤或與收
購人就本次收購所披露的其他任何信息有相互矛盾的地方。在有相反的證據(jù)出現(xiàn)之前,
本財務顧問認為收購人關于上述收購目的的描述是可信的。
三、收購人的主體資格、收購實力、管理能力及誠信記錄
根據(jù)收購人提供的所有必備證明文件,本財務顧問對收購人的主體資格、收購實力、
規(guī)范運作上市公司的管理能力和誠信記錄進行了核查。
14-3
(一)收購人的主體資格
五礦股份設立于2010年12月16日,系根據(jù)國務院國資委《關于設立中國五礦股份有
限公司的批復》(國資改革[2010]1414號),由中國五礦與國新控股、五金制品共同發(fā)
起設立的股份有限公司,其中,中國五礦持有96.5%的股份,是五礦股份的控股股東;
國新控股持有2.5%的股份、五金制品持有1%的股份。
五礦股份的注冊資本為246億元,法定代表人為周中樞,經營范圍為:許可經營項
目:(無)。一般經營項目:黑色金屬、有色金屬的投資、銷售;非金屬礦產品的投資;
礦山、建筑工程的設計;機械設備的銷售;新能源的開發(fā)和投資管理;金融、證券、信
托、租賃、保險、基金、期貨的投資管理;房地產開發(fā)與經營;建筑安裝;物業(yè)管理;
進出口業(yè)務;資產及資產受托管理;招標、投標業(yè)務;廣告展覽、咨詢服務、技術交流;
對外承包工程;自有房屋租賃。
五礦股份不存在《收購管理辦法》第六條規(guī)定情形,并且符合《收購管理辦法》第
五十條規(guī)定。
經核查,本財務顧問認為,五礦股份系在中華人民共和國境內依法設立并合法存續(xù)
的股份有限公司,不存在《收購管理辦法》第六條規(guī)定情形及法律法規(guī)禁止收購上市公
司的情形,具備收購上市公司的主體資格。
(二)收購人的收購實力
本次收購系因中國五礦實施整體重組改制、履行出資義務,將其持有的長沙院的股
份作為出資投入到五礦股份,因此不涉及收購資金來源問題。
五礦股份設立至今不滿三年,其控股股東中國五礦2007年、2008年和2009年經審計
的主要財務數(shù)據(jù)如下(合并財務報表口徑):
單位:百萬元
項目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
總資產 128,977.28 92,158.73 90,326.57
歸屬于母公司股東的權益 18,172.16 13,986.43 11,240.38
資產負債率 75.19% 75.19% 79.39%
項目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
營業(yè)收入 170,474.34 185,336.14 137,390.11
14-4
歸屬于母公司股東的凈利潤 2,041.87 3,768.32 2,729.83
凈資產收益率(注) 11.24% 26.94% 24.29%
注:凈資產收益率=歸屬于母公司股東的凈利潤/歸屬于母公司股東的權益
經核查,本財務顧問認為,五礦股份財務狀況正常,持續(xù)經營狀況良好。五礦股份
具備收購實力。
(三)規(guī)范運作上市公司的管理能力
五礦股份的控股股東中國五礦擁有五礦發(fā)展股份有限公司、金瑞科技、五礦建設有
限公司、五礦資源有限公司等多家境內外上市公司,這些上市公司主營業(yè)務明確,業(yè)績
優(yōu)良,運作規(guī)范。
經核查,本財務顧問認為,五礦股份具備規(guī)范運作上市公司的管理能力。
(四)誠信記錄
經核查,五礦股份不存在負有數(shù)額較大債務且到期不能清償?shù)那樾?最近五年沒有
受過與證券市場明顯有關的行政處罰和刑事處罰、未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴
訟或者仲裁,未發(fā)生其他與經濟糾紛有關的不良誠信記錄。
四、對收購人的輔導情況
五礦股份的控股股東中國五礦擁有數(shù)家上市公司,五礦股份及中國五礦的董事、監(jiān)
事和高級管理人員熟悉有關法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定,知悉應承擔的義務和
責任,具備進入證券市場應有的法律意識及誠信意識。
在五礦股份本次收購金瑞科技的過程中,我們對五礦股份的董事、監(jiān)事和高級管理
人員進行了《公司法》、《證券法》、《收購管理辦法》、《上海證券交易所股票上市
規(guī)則(2008年修訂)》等相關法律法規(guī)的輔導,五礦股份董事、監(jiān)事和高級管理人員已
經熟悉有關法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定,充分了解應承擔的義務和責任。
在持續(xù)督導期間,我們將承擔持續(xù)督促責任,對五礦股份及其高級管理人員進行持
續(xù)輔導培訓,督促其依法履行報告、公告和其他法定義務。
14-5
五、收購人的股權結構及控股股東
中國五礦持有五礦股份96.5%的股份,是收購人五礦股份的控股股東及實際控制人。
五礦股份自成立之日起控股股東及實際控制人未發(fā)生變更。
本次股份轉讓后,五礦股份將間接持有金瑞科技41.34%的股份。金瑞科技的控股股
東為長沙院,實際控制人為中國五礦,控制關系如下圖:
中國五礦
96.5%
五礦股份
100%
長沙院
41.34%
金瑞科技
經本財務顧問核查,截至收購報告書簽署日,收購人與其控股股東不存在其他未予
披露的控制關系,收購報告書中的披露內容是真實、準確的。
六、收購人的收購資金來源
本次收購不涉及現(xiàn)金支付,系中國五礦實施整體重組改制、履行出資義務,將其持
有的長沙院100%的權益作為部分出資投入到五礦股份。
本財務顧問認為,本次收購無需支付資金,不存在收購資金來源及利用本次收購的
股份向銀行等金融機構質押取得融資的情形。
七、本次收購的授權及批準
1、2010年9月10日,國務院國資委出具了《關于中國五礦集團公司整體重組改制并
上市有關事項的批復》(國資改革[2010]966號),批準中國五礦整體重組改制方案;
2、2010年12月4日,國務院國資委出具了《關于中國五礦股份有限公司國有股權管
理有關問題的批復》(國資產權[2010]1397號),批準中國五礦以其持有的長沙院權益
14-6
和其他資產向五礦股份出資。
3、2010年12月9日,國務院國資委出具了《關于設立中國五礦股份有限公司的批復》
(國資改革[2010]1414號),批準中國五礦聯(lián)合國新控股、五金制品共同發(fā)起設立五礦
股份;
經核查,本財務顧問認為,本次收購尚需取得中國證監(jiān)會就五礦股份豁免要約收購
義務的核準并對五礦股份提交的收購報告書審核無異議。
八、對收購過渡期間保持上市公司穩(wěn)定經營作出安排
為保持金瑞科技穩(wěn)定經營,五礦股份暫無在過渡期間對金瑞科技章程、員工、資產
及業(yè)務進行重大調整的安排。
本財務顧問認為,上述安排有利于保持金瑞科技穩(wěn)定經營,有利于維護金瑞科技及
全體股東的利益。
九、本次收購對上市公司經營獨立性和持續(xù)發(fā)展可能產生的影響
本次收購屬于中國五礦實施國務院國資委批復的整體重組改制方案的一部分,系中
國五礦的內部重組行為,對于上市公司的運營沒有直接影響,上市公司的實際控制人亦
未發(fā)生變化。
目前收購人尚無對金瑞科技的后續(xù)計劃。金瑞科技有獨立的產供銷體系,業(yè)務、資
產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯(lián)人保持獨立。本次交易完成后,收
購人將確保與上市公司做到業(yè)務、資產、人員、機構、財務“五分開”,保持上市公司的
獨立性。
(一)本次收購對同業(yè)競爭的影響
本財務顧問經核查發(fā)現(xiàn):
金瑞科技主要經營國內電子基礎材料、電源材料和超硬材料研究開發(fā)和生產。主導
產品有四氧化三錳、電解金屬錳、軟磁鐵氧體磁芯等電子基礎材料系列產品及以氫氧化
鎳為代表的電源材料系列產品和合成人造金剛石用粉末一體化塊、高品級人造金剛石、
14-7
金剛石微粉、金剛石工具等超硬材料系列產品。
中國五礦實施整體重組改制后,中國五礦、五礦股份主要從事投資和對其下屬企業(yè)
包括各地分公司、子公司及參股公司的管理,沒有直接從事與金瑞科技形成同業(yè)競爭的
業(yè)務。同時,中國五礦、五礦股份所屬其他子公司也不存在與金瑞科技核心業(yè)務構成實
質性同業(yè)競爭的情況。
此外,五礦股份已于2010年12月16日向金瑞科技出具《避免同業(yè)競爭同意函》,并
作出以下承諾:
1、五礦股份在通過長沙院間接控制金瑞科技期間,除非金瑞科技明確書面表示不
從事該類業(yè)務或放棄相關機會,五礦股份將不再新設立從事與金瑞科技相同或者相似業(yè)
務并對金瑞科技構成實質性同業(yè)競爭的控股子公司;如五礦股份在上述條件下設立新的
控股子公司從事與金瑞科技相同或者相似的業(yè)務,五礦股份將同意金瑞科技保留適時以
公允價格購買該等業(yè)務的權利;
2、五礦股份承諾對現(xiàn)有與金瑞科技從事類似業(yè)務但不構成實質性同業(yè)競爭的其他
控股子公司的經營活動進行協(xié)調,以避免可能出現(xiàn)的同業(yè)競爭,并擇機將這些公司轉讓
給金瑞科技、第三方或者停止其與金瑞科技業(yè)務類似并構成競爭的業(yè)務;
3、五礦股份承諾根據(jù)市場情況及所屬各控股子公司具體經營狀況確定經營原則,
在其實際控制金瑞科技期間,境內外如有任何業(yè)務機會提供給五礦股份或其下屬公司,
而該業(yè)務機會將導致與金瑞科技產生同業(yè)競爭,五礦股份應立刻通知或促使其附屬公司
立刻通知金瑞科技該項業(yè)務機會,保證金瑞科技較五礦股份或其下屬公司在同等條件下
享有優(yōu)先權,并將協(xié)助金瑞科技以五礦股份獲得的條件、公允條件或金瑞科技可接受的
條件取得該業(yè)務機會;
4、在五礦股份間接控制金瑞科技期間,如果五礦股份直接或間接控制的子公司(金
瑞科技下屬子公司除外)與金瑞科技在經營活動中發(fā)生同業(yè)競爭,金瑞科技有權要求五
礦股份進行協(xié)調并加以解決;
5、五礦股份承諾不利用其對金瑞科技的實際控制能力,損害金瑞科技以及金瑞科
技其他股東的權益。
因此,本財務顧問認為,收購人、收購人控股股東及其關聯(lián)企業(yè)與金瑞科技不存在
實質性同業(yè)競爭,且已采取必要措施避免同業(yè)競爭。
14-8
(二)本次收購對關聯(lián)交易的影響
五礦股份自2010年12月16日成立至收購報告書簽署日未與金瑞科技之間發(fā)生關聯(lián)
交易。
中國五礦與金瑞科技的關聯(lián)交易情況如下:
1、長沙院及其下屬子公司(金瑞科技子公司除外)與金瑞科技存在一定范圍的經
常性關聯(lián)交易,主要是長沙院及其下屬公司(金瑞科技子公司除外)與金瑞科技互相提
供某些服務及相關產品,如金剛石、氫氧化鎳銷售;氫氧化鋰購買;以及四氧化三錳的
代理出口等。金瑞科技第四屆董事會第十五次會議審議通過了《關于公司2010年日常關
聯(lián)交易的議案》,長沙院及其關聯(lián)方已與金瑞科技簽訂詳細的關聯(lián)交易協(xié)議,對關聯(lián)交
易予以規(guī)范。在上述關聯(lián)交易中,銷售商品和采購貨物的價格以市場價格為基礎,遵循
公平合理、協(xié)商一致的定價原則,支付代理費、綜合服務、租賃費采用協(xié)議定價。
2、2010年9月,金瑞科技與中國五礦下屬財務公司簽訂了《金融框架協(xié)議》,在該
協(xié)議規(guī)定的額度內,金瑞科技于2010年11月23日、2010年12月13日分別與財務公司簽訂
了流動資金貸款合同。
除此之外,本報告書簽署之日前24個月內,中國五礦及其子公司未與金瑞科技無其
他關聯(lián)交易情況發(fā)生。
為規(guī)范與金瑞科技之間的關聯(lián)交易,五礦股份于2010年12月16日向金瑞科技出具
《關于規(guī)范關聯(lián)交易以及保持上市公司獨立性的承諾函》,并作出以下承諾:
1、五礦股份承諾杜絕一切非法占用金瑞科技的資金、資產的行為;在任何情況下,
不要求金瑞科技向五礦股份提供任何形式的擔保;在雙方的關聯(lián)交易上,嚴格遵循市場
原則,盡量避免不必要的關聯(lián)交易發(fā)生,對持續(xù)經營所發(fā)生的必要的關聯(lián)交易,應以雙
方協(xié)議規(guī)定的方式進行處理,遵循市場化的定價原則,避免損害廣大中小股東權益的情
況發(fā)生。
五礦股份承諾將盡可能地避免和減少與金瑞科技之間將來可能發(fā)生的關聯(lián)交易。對
于無法避免或者有合理原因而發(fā)生的關聯(lián)交易,五礦股份承諾將遵循市場公正、公平、
公開的原則,并依法簽訂協(xié)議,履行合法程序,按照金瑞科技公司章程、有關法律法規(guī)
和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關規(guī)定履行信息披露義務和辦理有關報批程序,
保證不通過關聯(lián)交易損害金瑞科技及其他股東的合法權益。
14-9
五礦股份有關規(guī)范關聯(lián)交易的承諾,將同樣適用于五礦股份的控股子公司(金瑞科
技子公司除外),五礦股份將在合法權限范圍內促成其控股子公司履行規(guī)范與金瑞科技
之間已經存在或可能發(fā)生的關聯(lián)交易的義務。
2、在本次上市公司權益變動完成后,五礦股份將維護金瑞科技的獨立性,保證金
瑞科技人員獨立、資產獨立完整、業(yè)務獨立、財務獨立、機構獨立。
本次收購完成后,不排除收購人與金瑞科技可能發(fā)生少量關聯(lián)交易。收購人將嚴格
按照有關法律法規(guī)和金瑞科技公司章程的規(guī)定辦理,繼續(xù)以公平、公允的價格和條款從
事相關交易。
因此,本財務顧問認為,本次收購不影響金瑞科技的經營獨立性和持續(xù)發(fā)展。
十、本次收購的其他安排
至本報告上報之日止,五礦股份除通過本次收購間接持有金瑞科技的41.34%的股份
外,不存在其他安排。
經本財務顧問核查,中國五礦本次重組改制涉及的長沙院100%的權益不存在質押
擔保或凍結等情形,亦不存在因行政、司法強制措施等使該部分股份存在任何權利瑕疵
的情況。
十一、收購人與被收購公司及相關人員業(yè)務往來及安排
經本財務顧問核查,截至收購報告書簽署日,除金瑞科技已經公開披露的中國五礦
與金瑞科技之間的交易之外,五礦股份及其關聯(lián)方與金瑞科技無重大業(yè)務往來。收購人
不存在對擬更換的金瑞科技董事、監(jiān)事、高級管理人員進行補償?shù)陌才呕蛘咂渌�任何�?br /> 似安排。收購人也沒有與其他股東之間就金瑞科技的董事、高級管理人員的任免存在任
何合同或者默契。
十二、被收購人原控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方對上市公司的負
債情況
14-10
根據(jù)金瑞科技2009年經審計的年度報告顯示,截至2009年12月31日,金瑞科技不存
在對外擔保事項;金瑞科技對中國五礦及其關聯(lián)方的應收賬款余額為5,782.72元,占全
部余額的0.003%。該負債為正常業(yè)務往來中的應收款項,同時金瑞科技已就資金占用情
況予以披露,中國五礦及其關聯(lián)方對金瑞科技的債務將繼續(xù)履行。
因此,本財務顧問認為,在本次收購實施后,控股股東及其關聯(lián)方對上市公司的債
務較少,且均為正常業(yè)務往來中的應收款項,可以得到有效的解決,能夠保護上市公司
及其全體股東的利益。
十三、收購人申請豁免要約收購的理由
本次股份轉讓完成后,金瑞科技的實際控制人未發(fā)生變化,仍為中國五礦。本次收
購符合《上市公司收購管理辦法》第六十二條第一款規(guī)定的第(一)種情形,即:收購
人與出讓人能夠證明本次轉讓未導致上市公司的實際控制人發(fā)生變化。
因此,本財務顧問認為:本次收購完成后,中國五礦作為收購人五礦股份的控股股
東,未導致金瑞科技的實際控制人發(fā)生改變,符合《上市公司收購管理辦法》關于申請
豁免要約收購的條件。
十四、財務顧問承諾
1、本財務顧問已按照規(guī)定履行盡職調查義務,有充分理由確信所發(fā)表的專業(yè)意見
與收購人申報文件的內容不存在實質性差異;
2、本財務顧問已對收購人申報文件進行核查,確信申報文件的內容與格式符合規(guī)
定;
3、本財務顧問有充分理由確信本次收購符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定,
有充分理由確信收購人披露的信息真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述和
重大遺漏;
4、本財務顧問就本次收購所出具的專業(yè)意見已提交本財務顧問內核機構審查,并
獲得通過;
14-11
5、本財務顧問在擔任財務顧問期間,已采取嚴格的保密措施,嚴格執(zhí)行內部防火
墻制度;
6、本財務顧問與收購人已訂立持續(xù)督導協(xié)議。
14-12
(此頁無正文,為《中國國際金融有限公司關于金瑞新材料科技股份有限公司收購報告
書之財務顧問報告》簽章頁)
項目主辦人: ________________ ________________
孫曉冰 徐晟薇
內核負責人:
________________
蔣國榮
投資銀行業(yè)務部門負責人:
________________
黃朝暉
法定代表人或授權代表:
________________
林壽康
中國國際金融有限公司
2011年2月11日
14-13

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