金開評報字[2015]第 063 號

　　評估基準日：2015 年 10 月 31 日

　　評估報告日：2015 年 12 月 10 日

　　北 京 金 開 資 產 評 估 有 限 公 司

　　B E I J I N G J I N K A I A P P R A I S A L C O . ， L T D安徽豐原藥業股份有限公司擬股權收購所涉及的淮南泰復制藥有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估說明安徽豐原藥業股份有限公司擬股權收購涉及的淮南泰復制藥有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估說明目 錄

　　材料一.關于資產評估說明使用范圍的聲明 ........................................................................................ 1

　　一、關于資產評估說明使用范圍的聲明 ..................................................................................... 2

　　二、本說明有關述語釋義 ............................................................................................................. 2

　　材料二.關于進行資產評估有關事項的說明 ........................................................................................ 3

　　材料三.資產評估說明 .......................................................................................................................... 25

　　一、評估對象與評估范圍 ........................................................................................................... 26

　　二、資產清查核實的內容 ........................................................................................................... 30

　　三、影響資產清查的事項 ........................................................................................................... 30

　　四、資產清查的過程與方法 ....................................................................................................... 31

　　五、資產清查結論 ....................................................................................................................... 32

　　材料四.評估技術說明——資產基礎法 .............................................................................................. 34

　　一、關于評估方法選用的說明 ................................................................................................... 35

　　二、流動資產評估說明 ............................................................................................................... 35

　　(一)貨幣資金和應收類賬款評估說明 ................................................................................ 35

　　(二)存貨評估說明 ................................................................................................................ 38

　　(三) 其他流動資產評估說明 .............................................................................................. 41

　　三、非流動資產評估說明 ........................................................................................................... 41

　　(一)固定資產評估說明 ........................................................................................................ 41

　　(二)工程物資評估說明 ........................................................................................................ 67

　　(三)無形資產評估說明 ........................................................................................................ 67

　　(四)遞延所得稅資產評估說明 ............................................................................................ 99

　　四、流動負債評估說明 ............................................................................................................... 99

　　(一)短期借款評估說明 ........................................................................................................ 99

　　(二)應付款類評估說明 ........................................................................................................ 99

　　(三)應交稅費及應付利息評估說明 .................................................................................... 99

　　五、采用資產基礎法的評估結論 ............................................................................................. 100

　　材料五.評估技術說明——收益法 .................................................................................................... 101

　　一、收益法的的評估對象 ......................................................................................................... 102

　　二、.收益法的應用前提及選擇的理由和依據 ........................................................................ 102

　　三、【淮南泰復】業務概述及收益法的應用思路 ................................................................. 104

　　四、價值類型和定義 ................................................................................................................. 105

　　五、收益法評估假設和限制性條件 ......................................................................................... 105安徽豐原藥業股份有限公司擬股權收購涉及的淮南泰復制藥有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估說明(一)一般假設 ...................................................................................................................... 105

　　(二)特殊假設 ...................................................................................................................... 106

　　(三)限制條件 ...................................................................................................................... 107

　　六、評估方法 ............................................................................................................................. 107

　　(一)收益法簡介 .................................................................................................................. 107

　　(二)主要參數的確定方法 .................................................................................................. 109

　　七、評估過程 ............................................................................................................................. 110

　　(一)前期準備工作 .............................................................................................................. 110

　　(二)了解企業的整體情況 .................................................................................................. 110

　　(三)進行市場調研及計算工作 .......................................................................................... 111

　　(四)確定評估結論并提交評估報告 .................................................................................. 111

　　八、企業經營、資產、財務分析 ............................................................................................. 111

　　(一)市場分析 ...................................................................................................................... 111

　　(二)【淮南泰復】的發展現狀及財務分析 ...................................................................... 115

　　九、收益法計算及分析過程 ..................................................................................................... 120

　　(一)預測期限的確定 .......................................................................................................... 120

　　(二)未來收益的預測 .......................................................................................................... 120

　　(三)折現率的確定 .............................................................................................................. 127

　　十、收益法相關事項說明 ......................................................................................................... 133

　　材料六.評估結論及其分析 ................................................................................................................ 134

　　一、資產基礎法評估結果 ................................................................................................. 135

　　二、收益法評估結果 ......................................................................................................... 136

　　三、評估結論 ..................................................................................................................... 136安徽豐原藥業股份有限公司擬股權收購涉及的淮南泰復制藥有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估說明材料一.關于資產評估說明使用范圍的聲明安徽豐原藥業股份有限公司擬股權收購涉及的淮南泰復制藥有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估說明一、關于資產評估說明使用范圍的聲明

　　本評估說明僅供財產評估主管機關、企業主管部門審查資產評估報告書和檢查評估機構工作之用，非為法律、行政法規規定，本說明的全部或部分內容不得提供給其他任何單位和個人，也不得見諸于公開媒體。

　　二、本說明有關述語釋義

　　【豐原藥業】指本次評估之委托方安徽豐原藥業股份有限公司。

　　【淮南泰復】指本次評估之被評估單位淮南泰復制藥有限公司。

　　【淮南市國資委】指淮南市人民政府國有資產監督管理委員會。

　　【財政部】指中華人民共和國財政部。

　　【國資委】指國務院國有資產監督管理委員會。

　　【中評協】指中國資產評估協會。

　　【本公司】除材料二特別指明外，其它材料均指。

　　【元】指人民幣元(特別注明除外)。

　　二零一五年十二月十日安徽豐原藥業股份有限公司擬股權收購涉及的淮南泰復制藥有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估說明材料二.關于進行資產評估有關事項的說明安徽豐原藥業股份有限公司擬股權收購涉及的淮南泰復制藥有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估說明企業關于進行資產評估有關事項的說明

　　：

　　因涉及安徽豐原藥業股份有限公司(以下簡稱【豐原藥業】)擬收購淮南泰復制藥有限公司(以下簡稱【淮南泰復】)股權事宜，【豐原藥業】委托本公司對【淮南泰復】于評估基準

　　日(2015 年 10 月 31 日)的股東全部權益市場價值進行評估。

　　根據財政部有關文件之規定，現就有關事項我們共同說明如下：

　　一、委托方及被評估單位概況

　　(一)委托方概況委托方系指共同委托的安徽豐原藥業股份有限公司。

　　安徽豐原藥業股份有限公司簡介

　　企業名稱：安徽豐原藥業股份有限公司

　　法定住所：安徽省無為縣北門外大街 108 號

　　法定代表人：徐樺木

　　注冊資本：人民幣叁億壹仟貳佰壹拾肆萬壹仟貳佰叁拾元

　　企業性質：股份有限公司(上市)

　　經營范圍：大容量注射劑生產。小容量注射劑、硬膠囊劑、顆粒劑、散劑、原料藥、粉針劑、凍干粉針劑、滴眼劑、膜劑、片劑生產(限全資子公司經營)。包裝裝潢印刷品、其他印刷品(限分支機構經營)。一般經營項目：藥物研究及產品開發，包裝材料、飼料添加劑生產、銷售，食用農產品收購。

　　(二)被評估單位概況

　　基本情況：

　　淮南泰復制藥有限公司

　　企業名稱：淮南泰復制藥有限公司安徽豐原藥業股份有限公司擬股權收購涉及的淮南泰復制藥有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估說明注冊地址：安徽省淮南市經濟技術開發區

　　法定代表人：倪淮軍

　　注冊資本：人民幣壹仟萬元

　　公司類型：有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

　　經營范圍：許可經營項目：干混懸劑(青霉素類)，原料藥(頭孢噻肟鈉、頭孢哌酮鈉、頭孢呋辛酯、頭孢米諾鈉、硫酸頭孢匹羅、頭孢替唑鈉)的生產(有效期至2015年12月31日)。其他有關資料：公司成立日期為2002年1月4日，營業期限：長期，領有注冊號碼為

　　340400000000620(1-1)的企業法人營業執照。

　　2.簡明歷史沿革

　　【淮南泰復】系經淮南市工商行政管理局批準成立的有限責任公司，系由安徽豐原集團有限公司投資設立，法定代表人倪淮軍，公司成立于 2002 年 1 月，注冊資本 1000 萬元，安徽豐原集團有限公司以貨幣出資 1000 萬元，占注冊資本的 100%。該出資業經蚌埠東方會計師事務所審驗，并出具蚌東會驗字?2001?第 281 號《驗資報告》。

　　3.簡明生產經營情況

　　【淮南泰復】廠區占地面積為 60，680.89 平方米，建筑物面積為 9，580 余平方米，公司擁有 7

　　個職能部門，現有員工 56 人，其中大專以上學歷人員 19 余人，專業技術人員 11 余人。阿莫西林克拉維酸鉀干混懸劑(商品名：棒林)是公司主營產品，為兒童抗菌、消炎用藥。現有 2 種規格產品生產，目前主要銷售區域為安徽、山東、廣東、廣西、湖南、湖北及河北等地區，新入圍地區為江蘇、海南、山西、江西、四川、貴州、東三省及內蒙地區，銷售網絡覆蓋全國各省。【淮南泰復】棒林產品 2014 年銷售量達到 330 萬盒，銷售收入 1589 萬元；2015 年 10 月份銷售量為 270 萬余盒，銷售收入 1318 萬元。

　　【淮南泰復】的組織結構圖如下：

　　安徽豐原藥業股份有限公司擬股權收購涉及的淮南泰復制藥有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估說明【淮南泰復】擁有三條藥品生產線，包括兩條頭孢生產線和一條棒林生產線。截止評估基準日，兩條頭孢生產線均因未通過GMP藥品認證及環保原因停止使用，通過GMP再認證能夠正常生產的僅有棒林生產線。現在正常生產產品涉及的有效藥品批號共2個，藥品批準文號分別為國藥準字H34020094、國藥準字H20020050，有效期均至2020年2月。

　　【淮南泰復】申報其他無形資產為2項專利技術。具體情況如下：

　　截至評估基準日，賬面主要資產由流動資產、固定資產-房屋建筑物、電子設備及運輸車輛、遞延所得稅資產等資產組成。公司近兩年一期凈資產分別為 916.34 萬元、1，478.13 萬元和

　　1，942.89 萬元；主營業務收入分別為 912.69 萬元、1，589.12 萬元和 1，318.74 萬元，凈利潤分別

　　為 29.27 萬元、561.79 萬元和 464.76 萬元。

　　4.兩年一期的財務和經營狀況

　　序號 是否使用 無形資產名稱 所有權人 內容 在注冊日期 有效期至 藥品批準號 法定使用年限 賬面價值 備注

　　1 使用 藥品批號 【泰復制藥】 阿莫西林克拉維酸鉀藥品 2015年2月 2020年2月 國藥準字H34020094 5 - 已通過GMP認證

　　2 使用 藥品批號 【泰復制藥】 阿莫西林克拉維酸鉀藥品 2015年2月 2020年2月 國藥準字H20020050 5 - 已通過GMP認證安徽豐原藥業股份有限公司擬股權收購涉及的淮南泰復制藥有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估說明【淮南泰復】主要會計數據及財務指標表 單位：元

　　2013年、2014年、2015年1-10月會計報表業經北京中證天通會計師事務所(特殊普通合伙)審計，并出具了中證天通[2016]審字第0201035號《審計報告》，意見類型為標準無保留意見。

　　5．執行的主要會計政策

　　(1)會計制度：【泰復公司】執行《企業會計準則》及其補充規定。

　　(2)會計期間：會計期間采用公歷制，即自公歷1月1日至12月31日為一個會計年度。

　　(3)記賬本位幣：以人民幣為記賬本位幣。

　　(4)記賬原則和計價基礎：會計核算以權責發生制為記賬基礎。

　　(5)固定資產和累計折舊：

　　【泰復公司】將為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的，適用壽命超過一個會計年度的資產確定為固定資產。

　　固定資產按成本并考慮預計棄臵費用因素的影響進行初始計量。固定資產從達到預定可使用狀態的次月起，采用年限平均法在使用壽命內計提折舊。各類固定資產的使用壽命、預計凈殘值和年折舊率如下：

　　【淮南泰復】固定資產折舊明細表

　　截止時間 2013年12月31日 2014年12月31日 2015年10月31日

　　資產總額 21，550，886.45 30，014，241.42 36，526，365.33

　　負債總額 12，387，524.11 15，232，963.78 17，097，489.21

　　凈資產 9，163，362.34 14，781，277.64 19，428，876.12

　　會計年度 2013年 2014年 2015年1-10月

　　營業收入 9，126，918.75 15，891，186.32 13，187，391.50

　　利潤總額 292，404.40 6，694，656.63 6，202，637.32

　　凈利潤 292，750.87 5，617，915.30 4，647，598.48

　　類別 折舊年限 年折舊率%

　　房屋及建筑物 15-40 6.3-2.4

　　機器設備 10-14 9.5-6.8

　　運輸設備 5-12 19-7.9

　　其他設備 5-10 19-9.5安徽豐原藥業股份有限公司擬股權收購涉及的淮南泰復制藥有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估說明(6)稅種、稅率：

　　公司適用的主要稅種和稅率明細如下：

　　(7)關聯方關系及其交易

　　①本企業的母公司及最終控制方情況

　　②公司的其他關聯方

　　③關聯方交易情況

　　1)公司與關聯方發生的關聯交易定價政策如下：

　　關聯方各項交易定價參照市場價格確定。

　　2)公司與關聯方的交易如下：

　　2)公司與關聯方的交易如下：

　　a．銷售商品、提供勞務的關聯交易 單位：元稅目 納稅(費)基礎 稅率 備注

　　增值稅 商品銷售、提供勞務 17%城建稅 應交流轉稅額 7%

　　教育費附加 應交流轉稅額 3%

　　地方教育費附加 應交流轉稅額 2%

　　企業所得稅 應納稅所得額 25%

　　名稱 關聯關系 業務性質 注冊地

　　安徽豐原集團有限公司 母公司 化學藥品 安徽省蚌埠市

　　企業名稱 與本公司關系

　　安徽豐原集團有限公司 控股股東

　　安徽豐原大藥房連鎖有限公司 同一實質控制人

　　安徽豐原利康制藥有限公司 同一實質控制人

　　安徽豐原醫藥營銷有限公司 同一實質控制人

　　蚌埠豐泰生物科技有限公司 同一實質控制人

　　安徽豐原食品股份有限公司 同一實質控制人

　　蚌埠市大禹土木工程有限公司 同一實質控制人安徽豐原藥業股份有限公司擬股權收購涉及的淮南泰復制藥有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估說明b.購買商品、接受勞務的關聯交易 單位：元c．關聯方往來款項余額 單位：元

　　二、關于經濟行為的說明

　　(一)評估目的

　　因涉及【豐原藥業】擬股權收購事宜，【豐原藥業】委托本公司對【淮南泰復】于評估基

　　準日(2015年10月31日)的股東全部權益市場價值進行評估。

　　(二)評估目的所對應的經濟行為的批準情況

　　截止評估報告出具日，本次評估目的所對應的經濟行為已履行了以下批準程序：

　　經【豐原藥業】豐藥【2015】13號總經理辦公會議紀要的決議同意收購【淮南制藥】100%的股權。

　　三、關于評估對象、范圍的說明

　　(一)評估對象

　　本次評估對象為：【淮南泰復】的股東全部權益價值。

　　關聯方名稱 關聯交易類型 關聯交易內容 定價政策 2015年1-10月 2014年度 2013年度

　　安徽豐原大藥房連鎖有限公司 銷售商品 棒林 市場價 102，564.10 161，068.37 226，025.66

　　安徽豐原醫藥營銷有限公司 銷售商品 棒林 市場價 450，153.85

　　安徽豐原利康制藥有限公司 技術轉讓 頭孢生產技術 市場價 2，847，550.00 2，686，367.85

　　合計 3，400，267.95 2，847，436.22 226，025.66

　　關聯方名稱 關聯交易類型 關聯交易內容 定價政策 2015年1-10月 2014年度 2013年度

　　安徽豐原醫藥進出口有限公司 購買商品 色譜儀 市場價 257，713.68

　　安徽豐原食品股份有限公司 購買商品 食品等 市場價 62，441.00 19，951.24

　　蚌埠市大禹土木工程有限公司 購買商品 彩板房 市場價 34，810.71

　　合計 62，441.00 54，761.95 257，713.68

　　序號 關聯方名稱 關聯方交易類型 發生日期 賬齡 賬面價值

　　1 安徽豐原大藥房連鎖有限公司 應收賬款 2015/10/29 1年以內 24，000.00

　　2 安徽豐原醫藥營銷有限公司 應收賬款 2015/9/21 1年以內 194，680.00

　　3 安徽豐原利康制藥有限公司 應收賬款 2015/10/31 1年以內 2，847，550.00

　　4 安徽豐原集團有限公司 其他應收款 2014/12/30 1年以內 10，152，236.07安徽豐原藥業股份有限公司擬股權收購涉及的淮南泰復制藥有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估說明【豐原集團】合法持有【淮南泰復】100%的股權。該股權未被凍結、查封和限制交易，【淮南泰復】是非上市公司，其股權不可流通。

　　(二)評估范圍

　　與本次評估對象相對應的評估范圍為【淮南泰復】申報的截至 2015 年 10 月 31 日的全部資

　　產以及相關負債(已反映在經審計后的資產負債表中)，北京中證天通會計師事務所(特殊普通合伙)對【淮南泰復】進行審計，并出具了中證天通[2016] 審字第 0201035 號《審計報告》，意見類型為標準無保留意見。

　　表 3【淮南泰復】資產負債表(審計后)

　　單位：萬元

　　四、關于評估基準日的說明

　　(一)該項目評估基準日為 2015 年 10 月 31 日。

　　(二)基準日的選擇由委托方確定。

　　五、可能影響評估工作的重大事項說明

　　(一)截至評估基準日，【淮南泰復】房屋建筑物建筑面積共計 9，584.32 平方米，其中無房

　　屋所有權證的房產建筑面積為 4，193.84 平方米，賬面原值 2，238，631.13 元，賬面凈值 973，237.62

　　1 流動資產 2，394.70

　　2 非流動資產 1，257.94

　　其中：

　　2-1 固定資產 724.21

　　2-2 工程物資 5.81

　　2-3 無形資產 409.30

　　2-4 遞延所得稅資產 118.62

　　3 資產總計 3，652.64

　　4 流動負債 1，709.75

　　5 非流動負債 -

　　6 負債合計 1，709.75

　　7 凈資產(所有者權益) 1，942.89

　　項 目 賬面價值安徽豐原藥業股份有限公司擬股權收購涉及的淮南泰復制藥有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估說明元。

　　根據房地權淮大字第 4684 號房地產權證，行政辦公房及綜合倉庫、制劑車間原證載建筑面

　　積為 3387.46 平方米，因涉及改造將行政辦公房及綜合倉庫與制劑車間獨立開，拆除房產 153.12平方米，現行政辦公房及綜合倉庫實測建筑面積為 2，554.54 平方米，制劑車間實測建筑面積為

　　679.80 平方米。該房產賬面原值 3，252，748.87 元，賬面凈值 1，290，133.06 元，尚未更新房產證。

　　根據房地權淮大字第 4679 號鍋爐房房地權證，鍋爐房證載建筑面積 230.37 平方米，由于涉及改擴建，實測建筑面積 369.68 平方米，該房產賬面原值 220，895.00 元，賬面凈值 85，472.78元，尚未更新房產證。

　　對于房屋建筑物中無產權證房產及改擴建房產，由于截止評估基準日未能取得有關測繪機構出具的房產面積測繪報告，本次評估均以實際測量面積進行測算。

　　(二)截至評估基準日，【淮南泰復】與中國農業銀行股份有限公司淮南分行簽訂了《借款合同》，詳見下表：

　　【淮南泰復】以座落于淮南市大通區開發區 206 國道北側(淮國用(2008)第 020035 號)

　　土地使用權為抵押物，證載使用權面積為 63，887 平方米。2009 年 11 月 5 日因國慶東路道路拓寬，淮南市洛河鎮人民政府與【淮南泰復】簽定《拆遷補償安臵協議》，占用廠區土地面積 3，206.11平方米，剩余土地使用權面積為 60，680.89 平方米，土地產權證尚未辦理更新，該土地基準日賬面價值為 4，093，020.95 元。

　　(三)截至評估基準日，【淮南泰復】申報的 1 輛牡丹面包車已報廢閑臵，無牌照，且未能提

　　供有關機動車行駛證，由被評估單位提供該車輛權屬承諾函。該車輛賬面原值 70，800 元，賬面

　　凈值 3，540 元。

　　六、資產負債清查情況

　　序號 放款銀行(或機構)名稱 發生日期 到期日 年利率% 賬面價值(元)

　　1 中國農業銀行股份有限公司淮安分行 2014/12/30 2015/12/30 7.28% 8，000，000.00安徽豐原藥業股份有限公司擬股權收購涉及的淮南泰復制藥有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估說明(一) 資產負債清查情況說明

　　1.資產負債清查結果

　　本次評估清查主要由總經理負責，召集財會、保管等部門負責人參加，組成清查小組，對全部資產及負債進行清查，以財會賬為基礎，進行賬賬、賬表、賬物核對。

　　評估范圍內的主要資產狀況具體如下：

　　I．物理狀況

　　(1)存貨

　　存貨賬面價值2，553，718.86元，包括原材料、在庫周轉材料、庫存商品、在產品及發出商品。

　　其中：

　　原材料主要包括原料、輔料、試劑及五金。輔料和試劑中硫代硫酸鈉、鹽酸、無水醋酸鈉、活性炭等截止評估基準日已庫存 5 年以上，已處于報廢狀態。

　　在庫周轉材料主要為包裝物，其中部分塑料袋、復合膜屬于頭孢包裝物，已不再使用；

　　庫存商品主要為棒林產品，分為 2 個規格，共計 329，446 盒，該產成品保管良好。

　　發出商品主要為規格 2g*6 袋棒林產品，數量 460，260 盒，大部分藥品距離失效期不足 1 年，現存放至安徽豐原醫藥營銷有限公司。

　　(2)房屋建(構)筑物

　　房屋建筑物：共 22 項建筑面積共計 9，584.32 平方米，包括辦公行政房及綜合倉庫、制劑車間、質檢中心房、合成車間及合成二線彩鋼房、動力站、配電房、鍋爐房等。

　　①行政辦公房及綜合倉庫、制劑車間，房地產權證號為房地權淮大字第 4684 號，混合結構，證載建筑面積 3387.46 平方米，2002 年建成，因涉及改造拆除 153.12 平方米，將行政辦公房及綜合倉庫與制劑車間獨立開，現行政辦公房及綜合倉庫建筑面積為 2，554.54 平方米，水磨石地面，內墻乳膠漆，內木門，鋁合金窗，部分塑鋼門窗，外墻涂料。制劑車間為 679.80 平方米，部分為水磨石地面，凈化工程為彩鋼夾芯板隔斷，安全門，傳遞窗，環氧樹脂地坪，內墻乳膠安徽豐原藥業股份有限公司擬股權收購涉及的淮南泰復制藥有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估說明漆，塑鋼門窗，外墻涂料。該房屋正常使用，房產改造后未更新房產證。

　　制劑車間包裝間彩板房，結構彩板房，2014 年 6 月建造，建筑面積 42.23 平方米，該房屋正在辦理房屋所有權證中，塑鋼門窗。

　　②合成車間(含制水間)，房地產權證號為淮房地權證淮大字第 12032457 號，混合結構，證載建筑面積 1277.83 平方米。2002 年建成，合成車間 2 層，制水間 1 層，合成車間配有內樓梯和封閉外樓梯，房屋水磨石地面，內墻乳膠漆，塑鋼門窗，部分木門，外墻涂料，目前合成車間處于閑臵狀態，制水間在用狀況。

　　③配電房，房地產權證號為房地權淮大字第 4681 號，混合結構，證載建筑面積 119.44 平方

　　米，1992 年建成，水泥地面，粉內墻，鐵窗木門，外墻水刷石，該房屋正常使用。

　　④鍋鍋爐房，房地權證號為房地權淮大字第 4679 號，混合結構，證載建筑面積 230.37 平方米。1992 年建成，后進行擴建，現場實測面積 369.68 平方米，尚未更新房產證。鐵門，鐵窗，

　　部分加一層彩鋼頂，目前處于閑臵狀態。

　　構筑物 20 項，包括道路、圍墻、自行車棚、排水溝、汽車棚、綠化(草坪、灌木、樹木)等。

　　(3)機器設備

　　機器設備：列入本次評估范圍的設備類資產 411 項 668 臺(套)，其中：

　　機器設備 315 項 538 臺(套)，主要包括合成設備、制劑設備、質檢設備、動力設備和其他車間設備等，以上設備均安裝或放臵于淮南制藥生產車間、車間外圍及辦公區域。所有生產設備按生產工藝布局。

　　車輛共計 6 臺，主要包括桑塔納 2000、江鈴車(貨車)、牡丹面包車、金杯客車、桑塔納及廂式運輸車，其中 1 輛皖 D06571 江鈴貨車和 1 輛牡丹面包車最近兩年閑臵無年檢，目前無法正常使用，處于報廢狀況。其余車輛車況均為正常磨損，可以正常行駛。

　　電子設備共計 90 項 124 臺，主要包括：電腦、打印機、空調等；

　　(4)無形資產：包括土地使用權及其他無形資產安徽豐原藥業股份有限公司擬股權收購涉及的淮南泰復制藥有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估說明土地使用權：該宗地 2004 年以出讓方式取得，國有土地使用證編號為淮國用(2008)第

　　020035 號，土地面積為 6，0680.89 平方米，土地性質為工業用地，終止日期 2054 年 12 月 30 日。

　　其他無形資產：

　　其他無形資產為企業申報的2項阿莫西林克拉維酸鉀藥品的生產批號及有關技術，藥品批準文號分別為國藥準字H34020094、國藥準字H20020050，有效期均至2020年2月，均已通過GMP認證，現在該工藝生產線處于正常生產狀態。

　　具體情況如下：

　　。

　　II.法律權屬狀況

　　⑴房屋建筑物建筑面積共計9，584.32平方米，其中：有房屋所有權證房產建筑面積為

　　5，390.48平方米，賬面原值7，311，551.26元，賬面凈值2，940，969.40元；正在辦理房屋所有權證的

　　房產建筑面積為4，193.84平方米，賬面原值2，238，631.13元，賬面凈值973，237.62元。

　　⑵由于涉及【淮南泰復】收購安徽華恩制藥廠的部分機器設備未能提供購臵發票及購臵合

　　同；6輛汽車提供5輛機動車行駛證，其中1輛牡丹面包車已報廢閑臵，無牌照，且未能提供有關

　　機動車行駛證，提供該車輛權屬承諾函。

　　⑶土地使用權均已辦理土地使用權證。國有土地使用權證號為淮國用(2008)第020035號，證載使用權面積為63，887平方米。2009年11月5日因國慶東路道路拓寬，淮南市洛河鎮人民政府與【淮南泰復】簽定《拆遷補償安臵協議》，占用廠區土地面積3，206.11平方米，剩余土地使用權面積為60，680.89平方米，土地產權證尚未辦理更新，該土地基準日賬面價值為4，093，020.95元。

　　⑷其它無形資產：提供了藥品生產許可證、藥品批準文號等。

　　III.經濟狀況

　　序號 是否使用 無形資產名稱 所有權人 內容 在注冊日期 有效期至 藥品批準號 法定使用年限 賬面價值 備注

　　1 使用 藥品批號 【泰復制藥】 阿莫西林克拉維酸鉀藥品 2015年2月 2020年2月 國藥準字H34020094 5 - 已通過GMP認證

　　2 使用 藥品批號 【泰復制藥】 阿莫西林克拉維酸鉀藥品 2015年2月 2020年2月 國藥準字H20020050 5 - 已通過GMP認證安徽豐原藥業股份有限公司擬股權收購涉及的淮南泰復制藥有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估說明⑴房屋建筑物：辦公行政房及綜合倉庫、制劑車間、配電房、質檢中心房、動物房(宿舍)、制水間、門崗房、食堂及圓形廁所及2間平房處于正常生產運營之中，在用建筑面積為5，606.58平方米，賬面原值5，680，467.85元，賬面凈值2，411，284.68元。

　　閑臵房產：合成車間、鍋爐房、3個綜合倉庫及危險品庫房等，建筑面積為3，977.74平方米，賬面原值3，869，714.54元，賬面凈值1，502，922.34元。

　　⑵機器設備共計315項機器設備538臺(套)。

　　經現場勘查，大部分設備為2010年以前購臵的設備，尚能滿足生產需要；部分質檢設備為

　　2013-2014年購臵的新設備，購臵的新設備狀況良好，運行正常。按照評估基準日的生產使用狀

　　態分為在用設備、閑臵設備及報廢設備等三類。其中：在用設備主要為制劑設備、質檢設備及動力設備等合計151項，賬面原值為3，676，769.39元，賬面凈值為1，075，632.81元；閑臵設備主要包括合成設備及部分質檢設備共124項，賬面原值為7，651，481.58元，賬面凈值為452，693.52元；

　　報廢設備共40項，賬面原值為1，510，668.44元，賬面凈值為75，533.42元；

　　車輛共計6輛，其中：桑塔納2000、金杯客車、桑塔納和廂式運輸車均可以正常行駛，賬面

　　原值447，987.00元，賬面凈值122，183.02元。2002年購臵的1輛皖D06571江鈴貨車和1輛牡丹面包

　　處于閑臵報廢狀況，賬面原值155，535.00元，賬面凈值7，776.75元。

　　電子設備大部分為2002年-2010年購臵，經現場勘查，在用電子設備112臺，賬面原值

　　328，454.82元，賬面凈值73，766.73元。閑臵電子設備12臺，賬面原值79753.00元，賬面凈值3，978.00元。

　　⑶存貨主要包括原材料、在庫周轉材料、庫存商品及在產品，賬面價值2，553，718.86元。【淮南泰復】多為訂單式生產，且生產周期較短，庫存商品主要為棒林，保管良好，周轉速度較快，無殘次冷背現象。原材料：輔料和試劑中硫代硫酸鈉、鹽酸、無水醋酸鈉、活性炭等存5年以上，已報廢，賬面價值24，367.89元。在庫周轉材料：部分塑料袋、復合膜屬于頭孢包裝物已淘汰，賬面價值150，547.04元。發出商品：規格2g*6袋棒林產品，數量460，260盒，大部分藥品距離失效期不足1年，賬面價值為1，086，072.00元。

　　IV.企業申報的賬面記錄或者未記錄的無形資產情況

　　企業申報的賬面記錄的無形資產為一宗位于安徽省淮南市大通區開發區 206 國道北側土地安徽豐原藥業股份有限公司擬股權收購涉及的淮南泰復制藥有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估說明使用權。該宗地 2004 年以出讓方式取得，國有土地使用證編號為淮國用(2008)第 020035 號，土地面積為 60，680.89 平方米，土地性質為工業用地，終止日期 2054 年 12 月 30 日。

　　其他無形資產為企業申報的2項阿莫西林克拉維酸鉀藥品的生產批號及有關技術，藥品批準文號分別為國藥準字H34020094、國藥準字H20020050，有效期均至2020年2月，均已通過GMP認證，現在該工藝生產線處于正常生產狀態。

　　具體情況如下：

　　V.企業申報的表外資產的類型、數量賬面未記錄的表外資產為 6 項藥品批號，包括頭孢替唑鈉、頭孢哌酮鈉、頭孢米諾鈉及硫酸頭孢匹羅、頭孢噻污鈉及頭孢呋辛酯等，其中：頭孢替唑鈉、頭孢哌酮鈉、頭孢米諾鈉及硫酸頭孢匹羅等 4 項藥品批號生產工藝尚未通過 GMP 認證，重啟資金投入較大，企業目前尚未有重啟計劃；頭孢噻污鈉及頭孢呋辛酯等 2 項藥品批件及生產技術已于 2013 年 12 月轉讓安徽

　　豐原利康制藥有限公司，截止評估基準日，該部分藥品批件尚未辦理權屬變更手續。

　　具體情況如下：

　　(二)清查工作的組織和時間計劃、實施方案

　　1.資產清查的過程：自2015年11月13日至2015年11月23日，實地查看實物資產和有關記錄，收集相關的法律性文件等資料。

　　2.清查的主要方法：對委托評估的全部資產進行范圍核查，財務部門、設備及房產等管理

　　部門的相關人員現場核查各類資產的數量、檢查記錄賬簿，觀察有關制度的執行情況。

　　序號 是否使用 無形資產名稱 所有權人 內容 在注冊日期 有效期至 藥品批準號 法定使用年限 賬面價值 備注

　　1 使用 藥品批號 【泰復制藥】 阿莫西林克拉維酸鉀藥品 2015年2月 2020年2月 國藥準字H34020094 5 - 已通過GMP認證

　　2 使用 藥品批號 【泰復制藥】 阿莫西林克拉維酸鉀藥品 2015年2月 2020年2月 國藥準字H20020050 5 - 已通過GMP認證

　　序號 是否使用 無形資產名稱 所有權人 內容 在注冊日期 有效期至 藥品批準號 法定使用年限 賬面價值

　　1 未使用 藥品批號 淮南泰復 頭孢替唑鈉 2011年9月 2016年9月 國藥準字H20113326 5 0

　　2 未使用 藥品批號 淮南泰復 頭孢哌酮鈉 2012年5月 2017年5月 國藥準字H34023552 5 0

　　3 未使用 藥品批號 淮南泰復 頭孢米諾鈉 2012年5月 2017年5月 國藥準字H20053806 5 0

　　4 未使用 藥品批號 淮南泰復 硫酸頭孢匹羅 2012年5月 2017年5月 國藥準字H20060506 5 0

　　5 已轉讓 藥品批號 淮南泰復 頭孢噻污鈉 2011年5月 2016年5月 國藥準字H20030888 5 0

　　6 已轉讓 藥品批號 淮南泰復 頭孢呋辛酯 2012年5月 2017年3月 國藥準字H34023553 5 0安徽豐原藥業股份有限公司擬股權收購涉及的淮南泰復制藥有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估說明七、未來經營和收益狀況預測的說明

　　未來經營和收益狀況預測、非經營性資產及溢余資產的說明

　　1.未來經營和收益狀況預測

　　(1)主營業務收入預測

　　企業擁有三條藥品生產線，包括兩條頭孢生產線和一條棒林生產線。截止評估基準日，兩條頭孢生產線均因未通過GMP認證及環保原因停止使用，通過GMP再認證能夠正常生產的僅有棒林生產線。現在正常生產產品涉及的有效藥品批號共2個，藥品批準文號分別為國藥準字

　　H34020094、國藥準字H20020050，有效期均至2020年2月，均已通過GMP再認證。

　　【淮南泰復】自從2014年加強銷售網絡及渠道建設，整合市場資源，加大銷售力度，同時受益于棒林產品被列入《國家基本藥物目錄》(2012年版)的影響，銷售收入出現一定的提高。

　　【淮南泰復】屬于訂單式生產企業，尤其受藥品集中招標采購政策和銷售推廣工作的影響很大。

　　通過對行業未發展前景、我國目前藥品市場的發展狀況、企業生產規模、目前產品訂貨情況的分析，企業 2015 年在安徽省、山東省、廣東省、廣西省、湖南省、湖北省及河北省等多省份中標，且棒林產品已列入中華醫學會公布的 108 個直接掛網采購示范藥品，這意味著未來該藥品可以不再通過招標直接掛網，對于該藥品的銷量會有較大幅度的提高。未來銷售產品的主導方向：維護當前各規格棒林產品的市場份額前提下，主推 2g 規格棒林產品。根據公司制定的

　　2015 年 11-12 月及 2016 年銷售計劃，預計 2015 年在期末將可實現年生產能力 321 萬盒， 2015

　　年 11-12 月可實現銷售收入 242.23 萬元，實現毛利 130.78 萬元。預計 2016 年各種規格產品實

　　現銷量為 315 萬余盒，2016 年可實現銷售收入 1，526.98 萬元，實現毛利 780 萬元。自 2017 年

　　2g*6 規格棒林產品每年銷量應有不低于 6%的增長速度，2g*9 規格棒林產品每年銷量按 20%速度進行遞增。

　　產品價格明細表(不含稅單價)安徽豐原藥業股份有限公司擬股權收購涉及的淮南泰復制藥有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估說明主營業務收入預測明細表

　　2015年11-12月至2020年主營業務收入預測明細表如下： 單位： 元

　　序號 產品規格 單價(元/盒)

　　1 棒林(1g*6) 3.85

　　2 棒林(1g*8) 3.42

　　3 棒林(1g*9) 4.27

　　4 棒林(1g*10) 4.27

　　5 棒林(1g*12) 4.27

　　6 棒林(2g*3) 3.85

　　7 棒林(2g*6) 5.64

　　8 棒林(2g*9) 6.84

　　2015 年11-12月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 備注

　　生產能力(單位 )

　　年銷量(單位 盒 ) 192，000.00 800，000.00 800，000.00 800，000.00 800，000.00 800，000.00

　　平均單價(單位 元 /盒 ) 3.85 3.85 3.85 3.85 3.85 3.85

　　銷售收入(元 ) 738，461.54 3，076，923.08 3，076，923.08 3，076，923.08 3，076，923.08 3，076，923.08

　　生產能力(單位 )

　　年銷量(單位 盒 ) 19，200.00 300，000.00 300，000.00 300，000.00 300，000.00 300，000.00

　　平均單價(單位 元 /盒 ) 3.42 3.42 3.42 3.42 3.42 3.42

　　銷售收入(元 ) 65，641.03 1，025，641.03 1，025，641.03 1，025，641.03 1，025，641.03 1，025，641.03

　　生產能力(單位 )

　　年銷量(單位 盒 ) 26，800.00 220，000.00 220，000.00 220，000.00 220，000.00 220，000.00

　　平均單價(單位 元 /盒 ) 4.27 4.27 4.27 4.27 4.27 4.27

　　銷售收入(元 ) 114，529.91 940，170.94 940，170.94 940，170.94 940，170.94 940，170.94

　　生產能力(單位 )

　　年銷量(單位 盒 ) 37，500.00 300，000.00 300，000.00 300，000.00 300，000.00 300，000.00

　　平均單價(單位 元 /盒 ) 4.27 4.27 4.27 4.27 4.27 4.27

　　銷售收入(元 ) 160，256.41 1，282，051.28 1，282，051.28 1，282，051.28 1，282，051.28 1，282，051.28

　　生產能力(單位 )

　　年銷量(單位 盒 ) 200，100.00 200，100.00 200，100.00 200，100.00 200，100.00

　　平均單價(單位 元 /盒 ) 4.27 4.27 4.27 4.27 4.27

　　銷售收入(元 ) 855，128.21 855，128.21 855，128.21 855，128.21 855，128.21

　　生產能力(單位 )

　　年銷量(單位 盒 ) 6，400.00 30，000.00 30，000.00 30，000.00 30，000.00 30，000.00

　　平均單價(單位 元 /盒 ) 3.85 3.85 3.85 3.85 3.85 3.85

　　銷售收入(元 ) 24，615.38 115，384.62 115，384.62 115，384.62 115，384.62 115，384.62

　　生產能力(單位 )

　　年銷量(單位 盒 ) 116，340.00 739，922.40 784，317.74 831，376.81 881，259.42 881，259.42

　　平均單價(單位 元 /盒 ) 5.64 5.64 5.64 5.64 5.64 5.64

　　銷售收入(元 ) 656，276.92 4，173，921.23 4，424，356.50 4，689，817.89 4，971，206.97 4，971，206.97

　　生產能力(單位 )

　　年銷量(單位 盒 ) 96，900.00 555，840.00 667，008.00 800，409.60 960，491.52 960，491.52

　　平均單價(單位 元 /盒 ) 6.84 6.84 6.84 6.84 6.84 6.84

　　銷售收入(元 ) 662，564.10 3，800，615.38 4，560，738.46 5，472，886.15 6，567，463.38 6，567，463.38

　　總銷量 495，140.00 3，145，862.40 3，301，425.74 3，481，886.41 3，691，850.94 3，691，850.94

　　設計產量 4，500，000.00 4，500，000.00 4，500，000.00 4，500，000.00 4，500，000.00

　　銷售收入合計(元) 2，422，345.30 15，269，835.76 16，280，394.11 17，458，003.19 18，833，969.50 18，833，969.50

　　項目/年度棒林

　　(1g*6)棒林

　　(1g*8)棒林

　　(1g*10)棒林

　　(1g*12)棒林

　　(2g*3)棒林

　　(2g*6)棒林

　　(2g*9)棒林

　　(1g*9)小計安徽豐原藥業股份有限公司擬股權收購涉及的淮南泰復制藥有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估說明(2)主營業務成本預測

　　由于【淮南泰復】由于主營業務成本涉及原材料含量配比比較固定，且原材料價格比較穩定，以 2014 年、2015 年 1-10 月的平均銷售毛利率，結合預測的銷售收入，來預測主營業務成本。

　　2015年11-12月至2020年主營業務成本預測明細表如下： 單位：元

　　(3)營業務稅金及附加預測

　　【淮南泰復】的主營業務營業務稅金及附加包括營業稅、城市維護建設稅、教育費附加、地方教育費附加等。根據主要業務收入確定應交增值稅-銷項稅額，分析比較歷年主營業務成本中外購材料所占比重，以外購材料為基數計算應交增值稅-進項稅，確定應交增值稅，按照相應比率計算城建稅及教育費附加。

　　2015年11-12月至2020年營業稅金及附加預測明細表如下： 單位：元

　　(4)銷售費用預測

　　項目/年度 2015 年11-12占相應收入比例(%)

　　2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 備注

　　棒林(1g*6)成本 311，494.89 42.18 1，297，895.39 1，297，895.39 1，297，收購庫存服裝，895.39 1，297，895.39 1，297，895.39

　　棒林(1g*8)成本 44，943.23 68.47 702，238.01 702，238.01 702，238.01 702，238.01 702，238.01

　　棒林(1g*9)成本 59，210.47 51.70 486，056.12 486，056.12 486，056.12 486，056.12 486，056.12

　　棒林(1g*10)成本 95，764.37 59.76 766，114.96 766，114.96 766，114.96 766，114.96 766，114.96

　　棒林(1g*12)成本 - 70.19 600，200.59 600，200.59 600，200.59 600，200.59 600，200.59

　　棒林(2g*3)成本 8，855.72 35.98 41，511.17 41，511.17 41，511.17 41，511.17 41，511.17

　　棒林(2g*6)成本 271，350.30 41.35 1，725，787.93 1，829，335.21 1，939，095.32 2，055，441.04 2，055，441.04

　　棒林(2g*9)成本 322，885.66 48.73 1，852，144.12 2，222，572.95 2，667，087.54 3，200，505.05 3，200，505.05

　　銷售成本合計 1，114，504.65 7，471，948.28 7，945，924.38 8，500，199.09 9，149，962.31 9，149，962.31

　　金額 金額 金額 金額 金額 金額

　　一 營業稅 應稅所得 5%

　　二 應交增值稅-銷項稅 主營業務收入 17% 411，798.70 2，595，872.08 2，767，667.00 2，967，860.54 3，201，774.81 3，201，774.81

　　應交增值稅-進項稅 原材料進項稅 134，520.71 901，864.16 959，073.07 1，025，974.03 1，104，400.45 1，104，400.45

　　應交增值稅 銷項稅-進項稅 277，277.99 1，694，007.92 1，808，593.93 1，941，886.51 2，097，374.36 2，097，374.36

　　三 城建稅 應交增值稅+營業稅 7% 19，409.46 118，580.55 126，601.57 135，932.06 146，816.21 146，816.21

　　四 教育費附加 應交增值稅+營業稅 5% 13，863.90 84，700.40 90，429.70 97，094.33 104，868.72 104，868.72

　　合計 33，273.36 203，280.95 217，031.27 233，026.38 251，684.92 251，684.92

　　2019年 2020年2015年11-12 2016年 2017年 2018年

　　序號 項目 計稅依據 稅率安徽豐原藥業股份有限公司擬股權收購涉及的淮南泰復制藥有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估說明【淮南泰復】的銷售費用主要包括由企業負擔的運輸費、銷售部門人員工資及獎金、樣品費、辦公費、差旅費等。經分析【淮南泰復】歷史年度的經營情況、生產能力、銷售能力及企業未來的發展規劃，歷史年度銷售費用占營業收入的比重等情況，綜合測算在未來經營期間的銷售費用。隨著生產能力及銷售能力的不斷提升，銷售費用將隨著營業收入的增長呈逐年上升趨勢。

　　2015 年 11-12 月至 2020 年銷售費用預測明細表 單位：元

　　(5)管理費用預測

　　管理費用包括管理人員工資及獎金、福利費、教育經費、辦公費、車輛費用、通訊費用、業務招待費、費用性稅金、差旅費、固定資產的折舊費、無形資產攤銷以及其他管理費用。經分析企業歷史年度的經營情況、生產能力、薪金制度、企業未來的發展規劃、歷史年度管理費用占營業收入的比重，綜合測算未來經營期間的管理費用(含閑臵資產的折舊、攤銷費)。隨著生產能力及銷售能力的不斷提升，管理費用將隨著營業收入的增長呈逐年上升趨勢。

　　【淮南泰復】固定資產折舊為各類生產經營用固定資產按照會計政策提取的折舊費。本次評估，因【淮南泰復】管理層表示未來企業將維持現有的生產規模，無追加固定資產投資的發展規劃，所以預測期固定資產折舊額計算與評估基準日企業會計政策提取方法一致。

　　2015年11-12月至2020年管理費用預測明細表如下：

　　單位：元

　　金額 金額 金額 金額 金額 金額

　　1 工資 113，831.05 426，092.00 447，396.60 469，766.43 493，254.75 493，254.75

　　2 差旅費 19，051.20 141，160.00 141，160.00 141，160.00 141，160.00 141，160.00

　　3 通訊費 1，233.20 6，000.00 6，000.00 6，000.00 6，000.00 6，000.00

　　4 運輸費 26，838.56 100，790.00 180，379.87 193，427.28 208，672.40 208，672.40

　　5 辦公費 320.54 1，200.00 1，200.00 1，200.00 1，200.00 1，200.00

　　6 展覽和廣告費 4，028.41 15，128.38 27，074.65 29，033.04 31，321.30 31，321.30

　　7 招待費 2，998.00 12，000.00 12，000.00 12，000.00 12，000.00 12，000.00

　　8 物耗 700.00 3，000.00 3，000.00 3，000.00 3，000.00 3，000.00

　　9 車貼費 16，800.00 16，800.00 16，800.00 16，800.00 16，800.00

　　合計 169，000.96 722，170.38 835，011.12 872，386.75 913，408.46 913，408.46

　　2018年 2019年2017年 2020年

　　序號 項目

　　2015年11-12月 2016年安徽豐原藥業股份有限公司擬股權收購涉及的淮南泰復制藥有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估說明(6)財務費用

　　【淮南泰復】的財務費用為利息支出。本次評估假設企業未來資本結構不發生較大改變，依據當前借款本金及貸款利率預測未來財務費用。

　　財務費用明細表 單位：元

　　(7)所得稅

　　【淮南泰復】現執行的所得稅率為 25%，本次評估假設其在未來經營期間仍保持現有的所得稅率不變計算企業所得稅。

　　(8)固定資產折舊、無形資產攤銷

　　【淮南泰復】固定資產折舊為各類固定資產按照會計政策提取的折舊費。本次評估，因【淮南泰復】管理層表示未來企業將維持現有的生產規模，無追加固定資產投資的發展規劃，所以金額占營業收入比例

　　(%)金額占營業收入比例金額占營業收入比例

　　(%)金額占營業收入比例

　　(%)金額占營業收入比例

　　(%)金額占營業收入比例

　　(%)

　　1 工資及獎金 127，650.78 762，000.00 4.99% 800，100.00 4.91% 840，105.00 4.81% 882，110.25 4.68% 882，110.25 4.68%

　　2 職工福利費 29，471.21 166，600.00 1.09% 166，600.00 1.02% 166，600.00 0.95% 166，600.00 0.88% 166，600.00 0.88%

　　3 社會保險費、住房公積金 156，495.38 894，282.00 5.86% 938，996.10 5.77% 985，945.91 5.65% 1，035，243.20 5.50% 1，035，243.20 5.50%

　　4 工會經費 6，000.00 36，000.00 0.24% 36，000.00 0.22% 36，000.00 0.21% 36，000.00 0.19% 36，000.00 0.19%

　　5 固定資產折舊 179，339.73 1，076，038.37 7.05% 1，076，038.37 6.61% 1，076，038.37 6.16% 1，076，038.37 5.71% 1，076，038.37 5.71%

　　6 保險費 35，017.00 0.23% 35，017.00 0.22% 35，017.00 0.20% 35，017.00 0.19% 35，017.00 0.19%

　　7 無形資產及長期資產攤銷 17，454.25 104，725.48 0.69% 104，725.48 0.64% 104，725.48 0.60% 104，725.48 0.56% 104，725.48 0.56%

　　8 稅金 142，461.61 818，041.76 5.36% 818，041.76 5.02% 818，041.76 4.69% 818，041.76 4.34% 818，041.76 4.34%

　　9 辦公費 812.30 5，400.00 0.04% 5，400.00 0.03% 5，400.00 0.03% 5，400.00 0.03% 5，400.00 0.03%

　　10 差旅費 2，062.00 9，996.00 0.07% 9，996.00 0.06% 9，996.00 0.06% 9，996.00 0.05% 9，996.00 0.05%

　　11 修理費 6，000.00 24，000.00 0.16% 24，000.00 0.15% 24，000.00 0.14% 24，000.00 0.13% 24，000.00 0.13%

　　12 物料消耗 2，703.76 11，000.00 0.07% 11，000.00 0.07% 11，000.00 0.06% 11，000.00 0.06% 11，000.00 0.06%

　　13 業務招待費 9，479.00 50，000.00 0.33% 50，000.00 0.31% 50，000.00 0.29% 50，000.00 0.27% 50，000.00 0.27%

　　14 通訊費 3，659.26 20，760.00 0.14% 20，760.00 0.13% 20，760.00 0.12% 20，760.00 0.11% 20，760.00 0.11%

　　15 運輸費 5，429.50 27，600.00 0.18% 27，600.00 0.17% 27，600.00 0.16% 27，600.00 0.15% 27，600.00 0.15%

　　16 水電費 11，078.87 66，000.00 0.43% 66，000.00 0.41% 66，000.00 0.38% 66，000.00 0.35% 66，000.00 0.35%

　　17 污水處理費 205.00 800.00 0.01% 800.00 0.00% 800.00 0.00% 800.00 0.00% 800.00 0.00%

　　18 其他 29，000.00 0.19% 29，000.00 0.18% 29，000.00 0.17% 29，000.00 0.15% 29，000.00 0.15%

　　19 車貼 81，600.00 0.53% 81，600.00 0.50% 81，600.00 0.47% 81，600.00 0.43% 81，600.00 0.43%

　　20 人力資源費 200.00 0.00% 200.00 0.00% 200.00 0.00% 200.00 0.00% 200.00 0.00%

　　合計 700，302.65 4，219，060.61 27.63% 4，301，874.71 26.42% 4，388，829.52 25.14% 4，480，132.06 23.79% 4，480，132.06 23.79%

　　2017年 2018年 2019年 2020年

　　序號 項目

　　2015年11-12月 2016年

　　金額 金額 金額 金額 金額 金額

　　1 利息收入

　　2 利息支出 80，933.33 485，600.00 485，600.00 485，600.00 485，600.00 485，600.00

　　3 其他

　　合計 80，933.33 485，600.00 485，600.00 485，600.00 485，600.00 485，600.00

　　2017年 2018年 2019年 2020年

　　備注序號 項目

　　2015年11-12月

　　2016年安徽豐原藥業股份有限公司擬股權收購涉及的淮南泰復制藥有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估說明預測期固定資產折舊額計算與評估基準日企業會計政策提取方法一致。

　　(9)資本支出

　　固定資產的更新改造考慮【淮南泰復】在簡單再生產且永續運營的前提下，假設更新改造支出在其經濟耐用年限內均衡發生，并按經濟耐用年限，計算的固定資產折舊數額全部用于固定資產的更新改造。

　　2.非經營性資產及負債

　　應收賬款中涉及專利技術轉讓費賬面價值 2，847，550，00 元，與生產經營活動無直接關系，

　　屬于非經營性資產；其他應收款賬面價值 10，187，693.23 元，與生產經營活動無直接關系，屬于非經營性資產。

　　其他應付款賬面價值 6，649，333.96 元，與生產經營活動無直接關系，屬于非經營性負債。

　　3.溢余資產

　　溢余資產主要包括【淮南泰復】閑臵無形資產和企業閑臵不用的固定資產，【淮南泰復】占用土地總面積為 60，680.89 平方米，實際使用面積約為 29，247 平方米，剩余土地面積為

　　31，433.89 平方米地上建筑物基本處于閑臵狀態，因此該部分土地可作為溢余資產考慮。

　　閑臵固定資產見下表： 單位：元

　　八、資料清單

　　【淮南泰復】已向貴公司提供了如下資料：

　　(一)資產評估申報表

　　(二)專項審計報告

　　(三)資產權屬證明文件、產權證明文件、權屬函諾函

　　(四)其他資料

　　序號 閑置資產 原值 凈值

　　1 房屋建筑物 3，869，714.54 1，502，922.34

　　2 構筑物 165，635.61 82，688.61

　　3 機器設備 7，651，481.58 452，693.52

　　4 電子設備 79，573.00 3，978.65

　　合 計 11，766，404.73 2，042，283.12安徽豐原藥業股份有限公司擬股權收購涉及的淮南泰復制藥有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估說明安徽豐原藥業股份有限公司擬股權收購涉及的淮南泰復制藥有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估說明安徽豐原藥業股份有限公司擬股權收購涉及的淮南泰復制藥有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估說明材料三.資產評估說明安徽豐原藥業股份有限公司擬股權收購涉及的淮南泰復制藥有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估說明一、評估對象與評估范圍

　　(一)評估對象

　　本次評估對象為：【淮南泰復】的股東全部權益價值。

　　(二)評估范圍

　　與本次評估對象相對應的評估范圍為【淮南泰復】申報的截至2015年10月31日的全部資產

　　以及相關負債(已反映在經審計后的資產負債表中)，【豐原藥業】聘請了北京中證天通會計師事務所(特殊普通合伙)對【淮南泰復】進行審計。

　　(三)評估對象的資產權屬狀況

　　⑴房屋建筑物建筑面積共計9，584.32平方米，其中：有房屋所有權證房產建筑面積為5，390.48平方米，賬面原值7，311，551.26元，賬面凈值2，940，969.40元；正在辦理房屋所有權證的房產建筑

　　面積為4，193.84平方米，賬面原值2，238，631.13元，賬面凈值973，237.62元。

　　⑵由于涉及【淮南泰復】收購安徽華恩制藥廠的部分機器設備未能提供購臵發票及購臵合

　　同；6輛汽車提供5輛機動車行駛證，其中1輛牡丹面包車已報廢閑臵，無牌照，且未能提供有關

　　機動車行駛證，由被評估單位提供該車輛權屬承諾函。

　　⑶土地使用權均已辦理土地使用權證。國有土地使用權證號為淮國用(2008)第020035號，證載使用權面積為63，887平方米。2009年11月5日因國慶東路道路拓寬，淮南市洛河鎮人民政府與【淮南泰復】簽定《拆遷補償安臵協議》，占用廠區土地面積3，206.11平方米，剩余土地使用權面積為60，680.89平方米，土地產權證尚未辦理更新，該土地基準日賬面價值為4，093，020.95元。

　　⑷其它無形資產：提供了藥品生產許可證、藥品批準文號等。

　　(四)實物資產的分布情況及特點

　　1.存貨

　　(1)存貨

　　存貨賬面價值2，553，718.86元，包括原材料、在庫周轉材料、庫存商品、在產品及發出商品。

　　安徽豐原藥業股份有限公司擬股權收購涉及的淮南泰復制藥有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估說明其中：

　　原材料主要包括原料、輔料、試劑及五金。輔料和試劑中硫代硫酸鈉、鹽酸、無水醋酸鈉、活性炭等，截止評估基準日已庫存 5 年以上，處于報廢狀態。

　　在庫周轉材料主要為包裝物，其中部分塑料袋、復合膜屬于頭孢包裝物，已不再使用；

　　庫存商品主要為棒林產品，分為 2 個規格，共計 329，446 盒，該產成品保管良好。

　　發出商品主要為規格 2g*6 袋棒林產品，數量 460，收購庫存玩具，260 盒，大部分藥品距離失效期不足 1 年，現存放至安徽豐原醫藥營銷有限公司。

　　(2)房屋建(構)筑物

　　房屋建筑物：共 22 項建筑面積共計 9，584.32 平方米，包括辦公行政房及綜合倉庫、制劑車間、質檢中心房、合成車間及合成二線彩鋼房、動力站、配電房、鍋爐房等。

　　①行政辦公房及綜合倉庫、制劑車間，房地產權證號為房地權淮大字第 4684 號，混合結構，

　　2002 年建成，證載建筑面積 3387.46 平方米。因涉及房產改造將行政辦公房及綜合倉庫與制劑

　　車間獨立開，拆除房產建筑面積 153.12 平方米，現行政辦公房及綜合倉庫建筑面積為 2，554.54平方米，水磨石地面，內墻乳膠漆，內木門，鋁合金窗，部分塑鋼門窗，外墻涂料。制劑車間

　　為 679.80 平方米，部分為水磨石地面，凈化工程為彩鋼夾芯板隔斷，安全門，傳遞窗，環氧樹脂地坪，內墻乳膠漆，塑鋼門窗，外墻涂料。該房屋正常使用，房產改造后未更新房產證。

　　制劑車間包裝間彩板房，結構彩板房，2014 年 6 月建造，建筑面積 42.23 平方米，塑鋼門窗。該房屋正在辦理房屋所有權證中。

　　②合成車間(含制水間)，房地產權證號為淮房地權證淮大字第 12032457 號，混合結構，證載建筑面積 1277.83 平方米。2002 年建成，合成車間 2 層，制水間 1 層，合成車間配有內樓梯和封閉外樓梯，房屋水磨石地面，內墻乳膠漆，塑鋼門窗，部分木門，外墻涂料，目前合成車間處于閑臵狀態，制水間在用狀況。

　　③配電房，房地產權證號為房地權淮大字第 4681 號，混合結構，證載建筑面積 119.44 平安徽豐原藥業股份有限公司擬股權收購涉及的淮南泰復制藥有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估說明方米，1992 年建成，水泥地面，粉內墻，鐵窗木門，外墻水刷石，該房屋正常使用。

　　④鍋爐房，房地權證號為房地權淮大字第 4679 號，混合結構，證載建筑面積 230.37 平方米。1992 年建成，后進行擴建，現場實測面積 369.68 平方米，尚未更新房產證。鐵門，鐵窗，

　　部分加一層彩鋼頂，目前處于閑臵狀態。

　　構筑物20項，包括道路、圍墻、自行車棚、排水溝、汽車棚、綠化(草坪、灌木、樹木)等。

　　(3)機器設備

　　機器設備：列入本次評估范圍的設備類資產 411 項 668 臺(套)，其中：

　　機器設備 315 項 538 臺(套)，主要包括合成設備、制劑設備、質檢設備、動力設備和其他車間設備等，以上設備均安裝或放臵于淮南制藥生產車間、車間外圍及辦公區域。所有生產設備按生產工藝布局。

　　車輛共計 6 臺，主要包括桑塔納 2000、江鈴車(貨車)、牡丹面包車、金杯客車、桑塔納及廂式運輸車，其中 1 輛皖 D06571 江鈴貨車和 1 輛牡丹面包車最近兩年閑臵無年檢，目前無法正常使用處于報廢狀況。其余車輛車況均為正常磨損，可以正常行駛。

　　電子設備共計 90 項 124 臺，主要包括：電腦、打印機、空調等。

　　(4)無形資產：包括土地使用權及其他無形資產

　　土地使用權：該宗地 2004 年以出讓方式取得，國有土地使用證編號為淮國用(2008)第 020035號，土地面積為 60，680.89 平方米，土地性質為工業用地，終止日期 2054 年 12 月 30 日。

　　其他無形資產為企業申報的2項阿莫西林克拉維酸鉀藥品的生產批號及有關技術，藥品批準文號分別為國藥準字H34020094、國藥準字H20020050，有效期均至2020年2月，均已通過GMP認證，現在該工藝生產線處于正常生產狀態。

　　具體情況如下：

　　序號 是否使用 無形資產名稱 所有權人 內容 在注冊日期 有效期至 藥品批準號 法定使用年限 賬面價值 備注

　　1 使用 藥品批號 【泰復制藥】 阿莫西林克拉維酸鉀藥品 2015年2月 2020年2月 國藥準字H34020094 5 - 已通過GMP認證

　　2 使用 藥品批號 【泰復制藥】 阿莫西林克拉維酸鉀藥品 2015年2月 2020年2月 國藥準字H20020050 5 - 已通過GMP認證安徽豐原藥業股份有限公司擬股權收購涉及的淮南泰復制藥有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估說明(五)企業申報的賬面記錄或者未記錄的無形資產情況

　　企業申報的賬面記錄的無形資產為一宗位于安徽省淮南市大通區開發區 206 國道北側土地使用權。該宗地 2004 年以出讓方式取得，國有土地使用證編號為淮國用(2008)第 020035 號，土地面積為 60，680.89 平方米，土地性質為工業用地，終止日期 2054 年 12 月 30 日。

　　其他無形資產為企業申報的2項阿莫西林克拉維酸鉀藥品的生產批號及有關技術，藥品批準文號分別為國藥準字H34020094、國藥準字H20020050，有效期均至2020年2月，均已通過GMP認證，現在該工藝生產線處于正常生產狀態。

　　具體情況如下：

　　(六)企業申報的表外資產的類型、數量

　　賬面未記錄的表外資產為 6 項藥品批號，包括頭孢替唑鈉、頭孢哌酮鈉、頭孢米諾鈉及硫酸頭孢匹羅、頭孢噻污鈉及頭孢呋辛酯等，其中：頭孢替唑鈉、頭孢哌酮鈉、頭孢米諾鈉及硫酸頭孢匹羅等 4 項藥品批號生產工藝尚未通過 GMP 認證，重啟資金投入較大，企業目前尚未有重啟計劃；頭孢噻污鈉及頭孢呋辛酯等 2 項藥品批件及生產技術已于 2013 年 12 月轉讓安徽

　　豐原利康制藥有限公司，截止評估基準日，該部分藥品批件尚未辦理權屬變更手續。

　　具體情況如下：

　　(七)引用其他機構出具的報告的結論所涉及的資產類型、數量和賬面金額

　　本次評估引用北京中證天通會計師事務所(特殊普通合伙)出具的中證天通(2016)審字

　　序號 是否使用 無形資產名稱 所有權人 內容 在注冊日期 有效期至 藥品批準號 法定使用年限 賬面價值 備注

　　1 使用 藥品批號 【泰復制藥】 阿莫西林克拉維酸鉀藥品 2015年2月 2020年2月 國藥準字H34020094 5 - 已通過GMP認證

　　2 使用 藥品批號 【泰復制藥】 阿莫西林克拉維酸鉀藥品 2015年2月 2020年2月 國藥準字H20020050 5 - 已通過GMP認證

　　序號 是否使用 無形資產名稱 所有權人 內容 在注冊日期 有效期至 藥品批準號 法定使用年限 賬面價值

　　1 未使用 藥品批號 淮南泰復 頭孢替唑鈉 2011年9月 2016年9月 國藥準字H20113326 5 0

　　2 未使用 藥品批號 淮南泰復 頭孢哌酮鈉 2012年5月 2017年5月 國藥準字H34023552 5 0

　　3 未使用 藥品批號 淮南泰復 頭孢米諾鈉 2012年5月 2017年5月 國藥準字H20053806 5 0

　　4 未使用 藥品批號 淮南泰復 硫酸頭孢匹羅 2012年5月 2017年5月 國藥準字H20060506 5 0

　　5 已轉讓 藥品批號 淮南泰復 頭孢噻污鈉 2011年5月 2016年5月 國藥準字H20030888 5 0

　　6 已轉讓 藥品批號 淮南泰復 頭孢呋辛酯 2012年5月 2017年3月 國藥準字H34023553 5 0安徽豐原藥業股份有限公司擬股權收購涉及的淮南泰復制藥有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估說明第 0201035 號《審計報告》，報告意見類型為標準無保留意見，審計后賬面資產總額 3，652.64萬元，負債總額 1，709.75 萬元，凈資產總額 1，942.89 萬元。

　　除企業賬面值引用北京中證天通會計師事務所(特殊普通合伙)出具審計報告外，結論未有引用其它機構報告。

　　二、資產清查核實的內容

　　本公司評估人員與【淮南泰復】有關部門及審計機構中國注冊會計師一道對【淮南泰復】

　　列報的資產、負債進行了清查。申報資產/負債/凈資產賬面金額經中國注冊會計師審計后的金額為：截止 2015 年 10 月 31 日，經審計后的資產總額為 36，526，365.33 元，負債總額為 17，097，489.21元，凈資產為 19，428，876.12 元。

　　(一)對各類貨幣資金、應收類賬款及負債進行了抽查，包括庫存現金盤點、對大額債權債務的抽查核實。

　　(二)對存貨進行了數量、品質核查。包括其目前存放的經濟狀況、存放狀況及數量等核實。

　　(三)對能夠實地查看的實體性資產包括各類設備在可能的情況下進行了核查數量、品質等。

　　具體內容包括其目前的物理狀況、使用或運行狀況、質量狀況等。其中：核查了有關設備的購臵合同或協議等，運輸車輛核查了行駛執照和有關部門的年檢記錄。

　　(四)對【淮南泰復】的土地，主要核查了土地用途、面積、地理位臵和目前的使用狀況及產權狀況，收集和核查了相關的《國有土地使用證》及有關協議等產權性文件。

　　三、影響資產清查的事項

　　(一)由于【淮南泰復】的部分機器設備是收購安徽華恩制藥廠而來，賬面價值中分攤的費

　　用是按照機器設備價值按比例分攤的，因此，設備清查時按照設備臺賬逐項清點，但對費用只能按照賬面值清查核實。

　　對于房屋建筑物中無產權證房產及改擴建房產，由于截止評估基準日未能取得有關測繪機構出具的房產面積測繪報告，本次評估均以實際測量面積進行測算。如果有關測繪機構出具的房產面積與評估實測面積不一致，評估結果應予以相應調整，本次評估未考慮該事項對評估結安徽豐原藥業股份有限公司擬股權收購涉及的淮南泰復制藥有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估說明果的影響。

　　(二)由于【淮南泰復】的部分房屋建筑物是收購安徽安徽華恩制藥廠而來，賬面價值中沒

　　有區分房屋建筑物和構筑物，分攤的費用也是按比例分攤的，因此，房產清查時按照現有房產逐項清點，構筑物中能夠單獨列示的圍墻、道路、地溝、車棚實地測量，對景觀綠化、室外水電等，按照賬面分攤價值調整確認。

　　(三)本次評估未考慮以下因素可能對資產清查結果造成的影響

　　1.對各類設備、存貨的內部結構及其品質和性狀未進行鑒定或檢驗，本公司僅觀其外貌。

　　2.對存貨，本公司僅為抽查并以中國注冊會計師審定的評估基準日的數量進行評估。

　　四、資產清查的過程與方法

　　評估師對項目的預備調查，在了解評估目的和評估對象及范圍、評估基準日等的基礎上接受項目委托，簽訂《資產評估業務約定書》，擬定評估方案的過程并制訂評估工作計劃;資料收集和現場調查及分析，本公司評估人員到被評估單位對其列報的資產/負債進行抽查、核實，對實物資產進行了查看，查詢核對被評估單位相關財務檔案，進行市場調查。主要資產清查方式如下：

　　(一)建筑物：調查了解【淮南泰復】列報評估房產的建筑面積、建筑結構、完工年月、已

　　使用年限、裝修標準、維修保養情況等，收集了部分圖紙、工程結算審計報告，并進行了現場勘查，均可作為評估時的參考依據。

　　(二)機器設備：評估小組對被評估單位所提供的“機器設備清查評估申報表”進行審核，檢查

　　是否符合要求，向申報單位了解有無賬外設備，有無虛報、漏報、重報等情況。評估人員現場核實查明實物，落實評估對象，并對各主要設備的技術狀態、工作環境和維修保養情況進行了詳細調查了解。

　　(三)往來賬項：評估人員在清查的基礎上，首先核對應收、應付賬款、預付賬款、預收賬

　　款、其他應收、其他應付款清查評估明細表，逐項詢問有關經手人并抽查記賬憑證，索取可能獲取的依據，如：法院判決書、合同、必要的明細賬頁和記賬憑證、有關項目的書面說明及對往來客戶發詢證函進行函證等。

　　安徽豐原藥業股份有限公司擬股權收購涉及的淮南泰復制藥有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估說明(四)存貨：首先，核實清查評估明細表與會計報表、總賬、明細賬的一致性；其次，于 2015

　　年 11 月 18 日到存貨現場對各類存貨的數量予以抽查，抽查數量占存貨總數量的 40%以上，抽

　　查金額占存貨總金額的 60%以上。

　　(五)國有土地使用權：了解土地所在區域的自然環境、城市性質、行政區劃、地產市場狀

　　況、交通狀況、產業集聚度及基礎設施狀況等，然后深入現場進行實地勘察，了解待估宗地的具體位臵(四至)、形狀，地形、地貌、配套、容積率、環境條件、開發程度、用地性質、地上建筑物及附著物使用情況及周邊交通狀況等。同時，收集相關產權證明文件和過去評估及交易情況的相關資料。

　　了解其他無形資產包括項目內容、權利狀況、使用狀況等，并收集與該無形資產有關產品的行業狀況、市場狀況、賬面反映歸集情況等資料，同時收集相關產權證明文件和過去評估及交易情況的相關資料。

　　五、資產清查結論【淮南泰復】申報評估的資產和負債明細表，已經北京中證天通會計師事務所(特殊普通合伙)審計，通過資產清查，本公司認為資產清查結果與審計后的資產評估明細表相一致。發現存在的主要問題如下：

　　1.部分資產權屬資料尚未完善

　　⑴截至評估基準日，【淮南泰復】房屋建筑物建筑面積共計 9，584.32 平方米，其中無房屋所有權證的房產建筑面積為 4，193.84 平方米，賬面原值 2，238，631.13 元，賬面凈值 973，237.62元。

　　根據房地權淮大字第 4684 號房地產權證，行政辦公房及綜合倉庫、制劑車間原證載建筑面

　　積為 3387.46 平方米，因涉及房產改造將行政辦公房及綜合倉庫與制劑車間獨立開，拆除房產

　　建筑面積 153.12 平方米，現行政辦公房及綜合倉庫實測建筑面積為 2，554.54 平方米，制劑車間實測建筑面積為 679.80 平方米。該房產賬面原值 3，252，748.87 元，賬面凈值 1，290，133.06 元，尚未更新房產證。

　　安徽豐原藥業股份有限公司擬股權收購涉及的淮南泰復制藥有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估說明根據房地權淮大字第 4679 號鍋爐房房地權證，鍋爐房證載建筑面積 230.37 平方米，由于涉及改擴建，實測建筑面積 369.68 平方米，該房產賬面原值 220，895.00 元，賬面凈值 85，472.78元，尚未更新房產證。

　　⑵由于涉及【淮南泰復】收購安徽華恩制藥廠的部分機器設備未能提供購臵發票及購臵合

　　同；1輛牡丹面包車已報廢閑臵，無牌照，且未能提供有關機動車行駛證，由被評估單位提供該車輛權屬承諾函。

　　2 表外資產的核實與確認情況經核實，申報的表外資產主要是企業取得的藥品批號等，評估人員核查了藥品批號的有效期，并通過企業的實際生產工藝狀況以及未來的規劃預期，確認企業申報的表外資產的經濟現狀和技術現狀。具體情況如下：

　　序號 是否使用 無形資產名稱 所有權人 內容 在注冊日期 有效期至 藥品批準號 法定使用年限 賬面價值

　　1 未使用 藥品批號 淮南泰復 頭孢替唑鈉 2011年9月 2016年9月 國藥準字H20113326 5 0

　　2 未使用 藥品批號 淮南泰復 頭孢哌酮鈉 2012年5月 2017年5月 國藥準字H34023552 5 0

　　3 未使用 藥品批號 淮南泰復 頭孢米諾鈉 2012年5月 2017年5月 國藥準字H20053806 5 0

　　4 未使用 藥品批號 淮南泰復 硫酸頭孢匹羅 2012年5月 2017年5月 國藥準字H20060506 5 0

　　5 已轉讓 藥品批號 淮南泰復 頭孢噻污鈉 2011年5月 2016年5月 國藥準字H20030888 5 0

　　6 已轉讓 藥品批號 淮南泰復 頭孢呋辛酯 2012年5月 2017年3月 國藥準字H34023553 5 0安徽豐原藥業股份有限公司擬股權收購涉及的淮南泰復制藥有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估說明材料四.評估技術說明——資產基礎法安徽豐原藥業股份有限公司擬股權收購涉及的淮南泰復制藥有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估說明一、關于評估方法選用的說明

　　由于目前國內資本市場發育尚不完善，類似公司的交易案例較少，也沒有同規模同類可比的公司可供參考，故我們認為不適宜采用市場法對【淮南泰復】的股東全部權益進行評估。

　　因此，本次評估采用資產基礎法(成本法)和收益法。

　　資產基礎法是指采用適宜的方法得出被評估企業各項資產的評估值并累加求和，再扣減負債評估值，得出股東權益評估值的一種方法。它是以被評估單位申報的并反映在評估基準日經審計的資產負債表中的資產和負債為基礎進行評估的一種方法，因而就該等申報評估的資產/負債而言，其評估結果能夠恰當反映被評估單位于評估基準日各類資產/負債的市場價值。

　　企業價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象價值的評估方法。收益法常用的具體方法包括股利折現法和現金流量折現法。

　　根據評估人員對【淮南泰復】經營現狀的了解，以及對制藥行業、市場的研究分析，認為收益法能夠反映企業占有的資源對企業價值的貢獻，使評估過程能夠全面反映企業的獲利能力，從而使評估結果較為客觀。因此，確定按收益途徑進行評估。

　　二、流動資產評估說明

　　【淮南泰復】申報評估的流動資產包括：貨幣資金、應收類賬款、存貨和其他流動資產三大類。

　　(一)貨幣資金和應收類賬款評估說明

　　1.貨幣資金的評估說明

　　貨幣資金審計后賬面價值為 7，812，440.16 元，其中現金(存放于財務部保險柜)以盤點數

　　為基礎來核實評估基準日的現金存量，并以核實值作為評估值。銀行存款在核實賬面值和銀行對賬單余額、銀行詢證函回函的基礎上，以審計后賬面值作為評估值。

　　【淮南泰復】于評估基準日貨幣資金如表所示。

　　貨幣資金表(單位：元)安徽豐原藥業股份有限公司擬股權收購涉及的淮南泰復制藥有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估說明.應收類賬款的評估說明申報評估的應收類賬款包括應收賬款和其他應收款。

　　關于應收類賬款的評估，我們根據【淮南泰復】的有關會計記錄進行抽查核實(包括核對有關會計憑證和會計記錄)，按每筆款項可能收回的數額確定評估值。

　　(1)應收賬款審計后賬面余額 3，066，230.00 元，計提壞賬準備 0.00 元，賬面價值為3，066，230.00元，主要為應收的藥品銷售款。

　　評估人員在對應收賬款核實無誤的基礎上，借助于歷史資料和現在調查了解的情況，具體分析數額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經營管理現狀等。應收賬款采用賬齡分析及個別認定的方法確定評估風險損失。對關聯方往來等有充分理由相信全部能收回的，評估風險損失為 0%。對有確鑿證據表明款項不能收回或賬齡超長的，評估風險損失為

　　100%。對很可能收不回部分款項的，且難以確定收不回賬款數額的，按財會上計算壞賬準備的方法，根據賬齡和歷史回款分析估計出評估風險損失。根據評估人員對債務單位的分析了解、賬齡分析、并結合專業判斷等綜合確定，賬齡 1 年以內為 1%，1~2 年(含 2 年)為 5%，2~3 年(含3 年)為 30%，3~4 年(含 4 年)為 50%，4~5 年(含 5 年)為 70%，5 年以上為 100%。按以上標準，由于應收賬款涉及關聯方往來且有充分理由相信全部能收回，因此，確定應收賬款評估風險損

　　失為 0.00 元，具體計算過程見下表：

　　評估風險損失計算表

　　%

　　3-1-1 3，363.79 3，363.79 - -

　　3-1-2 7，809，076.37 7，809，076.37 - -

　　7，812，440.16 7，812，440.16 -

　　編號 科目名稱 賬面價值 評估價值 增值率增減值 備注

　　合 計 -現金銀行存款

　　項目 賬齡應收賬款余額

　　(元)扣減關聯方金額

　　(元)確定評估風險損失(元)

　　其他應收款 1年以內 3，066，230.00 3，066，230.00 0.00

　　1-2年

　　2-3年

　　3-4年

　　4-5年

　　5年以上

　　合計 3，066，230.00 0.00安徽豐原藥業股份有限公司擬股權收購涉及的淮南泰復制藥有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估說明以應收賬款合計減去評估風險損失后的金額確定評估值。壞賬準備按評估有關規定評估為零。應收賬款評估值為 3，066，230.00 元。

　　(2)其他應收款審計后賬面余額為 14，709，231.36 元，壞賬準備 4，521，538.13 元，賬面價值為

　　10，187，693.23 元，主要為個人借款、保證金、償還土地款和單位往來款等。

　　評估人員在對其他應收款核實無誤的基礎上，借助于歷史資料和現在調查了解的情況，具體分析數額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經營管理現狀等。其他應收賬款采用賬齡分析及個別認定的方法確定評估風險損失。對關聯方往來等有充分理由相信全部能收回的，評估風險損失為 0%。對有確鑿證據表明款項不能收回或賬齡超長的，評估風險損

　　失為 100%。對很可能收不回部分款項的，且難以確定收不回賬款數額的，按財會上計算壞賬準備的方法，根據賬齡和歷史回款分析估計出評估風險損失。根據評估人員對債務單位的分析了解、賬齡分析、并結合專業判斷等綜合確定，賬齡 1 年以內為 1%，1~2 年(含 2 年)為 5%，2~3年(含 3 年)為 30%，3~4 年(含 4 年)為 50%，4~5 年(含 5 年)為 70%，5 年以上為 100%。按以上標準，確定其他應收賬款評估風險損失為 4，521，538.13 元，具體計算過程見下表：

　　評估風險損失計算表以其他應收賬款合計減去評估風險損失后的金額確定評估值。壞賬準備按評估有關規定評估為零。其他應收賬款評估值為 10，187，693.23 元。

　　【淮南泰復】于評估基準日應收類賬款評估結果如表所示。

　　【淮南泰復】應收類賬款評估結果表(單位：元)

　　項目 賬齡其他應收款余額

　　(元)扣減關聯方金額

　　(元)確定評估風險損失(元)備注

　　其他應收款 1年以內 10，178，776.96 10，152，236.07 265.41

　　1-2年 7，454.40 372.72

　　2-3年 3，000.00 900.00

　　3-4年

　　4-5年

　　5年以上 4，520，000.00 4，520，000.00

　　合計 14，709，231.36 4，521，538.13安徽豐原藥業股份有限公司擬股權收購涉及的淮南泰復制藥有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估說明(二)存貨評估說明

　　【淮南泰復】列報評估的存貨為原材料、在庫周轉材料、產成品及在產品，審計后賬面余

　　額 2，777，035.44 元，計提存貨跌價準備 223，316.58 元，賬面價值 2，553，718.86 元。其中：

　　【淮南泰復】存貨保管采用手工帳、手工換卡、出入庫登記等嚴格程序進行存貨的收發存管理，存貨實際保管管理比較嚴格規范，存貨保管狀況良好。

　　1.原材料

　　原材料主要包括原材料、輔料、試劑、五金 4 類原材料，主要為阿莫西林克拉維酸鉀、蔗

　　糖、二氧化硅、磷酸二氫鉀、磷酸氫二鈉、鹽酸等生產用主要材料。審計后賬面余額 461，180.08元，計提存貨跌價減值準備 8，755.00 元，賬面價值 452，425.08 元。其中：1kg7-ACA 原材料現場無實物；部分輔料屬于合成車間輔料，已存放 10 年，正常保質期為 3-5 年；部分試劑已有 5年以上不使用，處于報廢狀態，因為醫藥原料報廢后無價值，報廢部分賬面價值為 44，773.30 元，故對該部分報廢原材料評估為零；其他正常生產使用的原材料，由于原材料大部分為近期購入，周轉速度較快，賬面值與基準日市價較接近，故正常使用的原材料以核實后的賬面值確認為評估值。

　　2.在庫周轉材料

　　審計后的賬面余額為 485，958.25 元，計提存貨跌價準備為 214，561.58 元，賬面價值為

　　271，396.67 元。在庫周轉材料為包裝物，其中除部分包材因不再生產對應產品而報廢，報廢部

　　分賬面價值為 149，866.94 元，對該部分周轉材料評估為零；其他正常使用的周轉材料為近期購入，賬面值與基準日市價較接近，故正常使用的周轉材料以核實后的賬面值確認為評估值。

　　3.產成品

　　主要包括不同規格型號的棒林產品，審計后的賬面余額為 739，129.91 元，計提存貨跌價準

　　備為 0.00 元，賬面價值為 739，129.91 元。其中庫存商品主要為棒林產品，分為 2 個規格，共計

　　329，446 盒。該部分產成品為訂單銷售產品。

　　序號 科目名稱 賬面價值 評估價值 增減值 增值率%

　　1 應收賬款 3，066，230.00 3，066，230.00 - -

　　2 其他應收款 10，187，693.23 10，187，693.23 - -

　　13，253，923.23 13，253，923.23 - - 流動資產合計安徽豐原藥業股份有限公司擬股權收購涉及的淮南泰復制藥有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估說明.發出商品

　　發出商品為規格2g*6袋棒林產品，數量460，260盒，賬面價值為1，086，072.00元。現存放至安徽豐原醫藥營銷有限公司，大部分藥品距離失效期不足1年，考慮該因素確定該部分產成品為滯銷積壓產品。

　　對于暢銷產品，應根據其出廠售價減去銷售費用、全部稅金確定評估值；對于正常銷售的產品，根據其平均銷售價減去銷售費用、全部稅金和適當數額的稅后凈利潤確定評估值；對于勉強能銷售出去的產品，根據其平均銷售價減去銷售費用、全部稅金和稅后凈利潤確定評估值；

　　滯銷積壓、降價銷售的產品，根據其可收回凈收益確定評估值。

　　因【淮南泰復】銷售產成品為訂單銷售產品，可按暢銷產品計算。應根據其出廠價減去銷售費用、全部稅金確定評估值，本次評估適用的產成品計算公式如下：

　　產成品評估值
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