證券代碼：002575

證券簡稱：群興玩具

通告編號：2017-043



廣東群興玩具股份有限公司

關(guān)于公司2016年年報(bào)問詢函回覆的通告

本公司及董事會(huì)全體成員擔(dān)保通告內(nèi)容真實(shí)、精確和完備，通告不存在賣弄記實(shí)、誤
導(dǎo)性告訴可能重大漏掉。


廣東群興玩具股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2017 年3月 17 日收
到深圳證券買賣營業(yè)所中小板公司打點(diǎn)手下發(fā)的《關(guān)于對廣東群興玩具股份有限公司
2016 年年報(bào)的問詢函》（中小板問詢函【2017】第8號），公司高度重視，現(xiàn)
就有關(guān)事項(xiàng)回覆如下：

1、陳訴期內(nèi)，你公司處理全資子公司廣東萬豐潤文化有限公司（以下簡稱
“萬潤豐”）發(fā)生的投資收益為1,262萬元，占你公司2016年度利潤總額的比
重為89%，占?xì)w屬于上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）的比重為
99%，制止2016年12月31日末，其他應(yīng)收款余額中應(yīng)收萬潤豐7,981萬元。

請?jiān)鲅a(bǔ)聲名以下事項(xiàng)：

（1）2016年12月9日，你公司披露《關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司100%通告》，
你公司將在收到買賣營業(yè)對方付出的所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2,206萬元及萬潤豐向你公司
清償7,981萬元欠款后治理股權(quán)過戶手續(xù)，請?jiān)鲅a(bǔ)聲名你公司在萬潤豐尚未清
償7,981萬元環(huán)境下，確認(rèn)處理對萬潤豐恒久股權(quán)投資而實(shí)現(xiàn)投資收益的依據(jù)
及公道性，并請年審管帳師對上述轉(zhuǎn)讓股權(quán)管帳處理賞罰的合規(guī)性頒發(fā)現(xiàn)確意見；

（2）2016年10月18日，你公司出資1,000萬元設(shè)立萬潤豐，2016年12
月9日，你公司轉(zhuǎn)讓其100%控股權(quán)，制止評估基準(zhǔn)日，萬潤豐100%股權(quán)以資產(chǎn)
基本法評估值為2,206萬元，評估增值率為121%。請?jiān)鲅a(bǔ)聲名萬潤豐創(chuàng)立不久
即被處理的詳細(xì)緣故起因，本次評估增值的依據(jù)及公道性，并請聲名本次對萬潤豐
舉辦評估的評估機(jī)構(gòu)銀信資產(chǎn)評估有限公司與本次對萬潤豐舉辦審計(jì)的審計(jì)機(jī)
構(gòu)立信管帳師事宜所（非凡平凡合資）是否遵守營業(yè)獨(dú)立性的相干要求。


回覆：

（1）2016年12月9日，你公司披露《關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司100%通告》，
你公司將在收到買賣營業(yè)對方付出的所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2,206萬元及萬潤豐向你公司


清償7,981萬元欠款后治理股權(quán)過戶手續(xù)，請?jiān)鲅a(bǔ)聲名你公司在萬潤豐尚未清
償7,981萬元環(huán)境下，確認(rèn)處理對萬潤豐恒久股權(quán)投資而實(shí)現(xiàn)投資收益的依據(jù)
及公道性，并請年審管帳師對上述轉(zhuǎn)讓股權(quán)管帳處理賞罰的合規(guī)性頒發(fā)現(xiàn)確意見

①處理股權(quán)確認(rèn)投資收益的依據(jù)及公道性

基于公司原主業(yè)進(jìn)級轉(zhuǎn)型和新主業(yè)拓展的計(jì)謀成長必要，為盤活存量資產(chǎn)、
優(yōu)化資產(chǎn)布局，公司以2,206.79萬元的買賣營業(yè)對價(jià)將持有的萬豐潤100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓
給汕頭市毅博玩具科技實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱“毅博玩具”）并三方簽定了《股
權(quán)轉(zhuǎn)讓條約書》。思量到股權(quán)轉(zhuǎn)讓后萬豐潤將不再是公司全資子公司，為督促萬
豐潤盡快向公司清償7,981萬元欠款，鐫汰公司風(fēng)險(xiǎn)，經(jīng)協(xié)商，毅博玩具贊成公
司在收到萬豐潤清償公司欠款后舉辦股權(quán)過戶并就該內(nèi)容在上述條約中舉辦了
約定。


2016年12月26日，公司召開2016年第三次姑且股東大會(huì)審議通過了該
股權(quán)轉(zhuǎn)讓事件，至此公司與毅博玩具簽定的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓條約書》見效。


2016年12月27日，毅博玩具依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓條約書》約定向公司全額支
付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，為不影響萬豐潤正常營業(yè)開展，便于毅博玩具對萬豐潤利用
股東權(quán)益，公司在收到上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，于2016年12月28日將萬豐潤相干
資產(chǎn)、策劃所需證件、公章及賬務(wù)等與毅博玩具治理了交代手續(xù)，至此，公司對
萬豐潤相干權(quán)力、任務(wù)及萬豐潤所有資產(chǎn)、出產(chǎn)策劃風(fēng)險(xiǎn)跟著股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的付出
及事變交代的完成已所有轉(zhuǎn)移至毅博玩具；2017年1月11日，公司收到萬豐潤
清償欠款7,981萬元并于2017年2月23日完成股權(quán)過戶手續(xù)。


綜上，公司以為本次股權(quán)買賣營業(yè)在收到毅博玩具付出的所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及全
部證照、財(cái)政及策劃資產(chǎn)交付毅博玩具后已實(shí)質(zhì)性完成，公司對萬豐潤的節(jié)制權(quán)
已轉(zhuǎn)移，兩邊約定在收回萬豐潤欠款7,981萬元后舉辦股權(quán)過戶僅是公司出于督
促萬豐潤盡早清償公司欠款、鐫汰公司風(fēng)險(xiǎn)的自我掩護(hù)法子，因此，遵循管帳核
算“實(shí)質(zhì)重于情勢”原則，公司在收到股權(quán)處理所有價(jià)款并治理事變交代手續(xù)后
確認(rèn)了處理萬豐潤恒久股權(quán)投資而實(shí)現(xiàn)得投資收益。


②年審管帳師對上述轉(zhuǎn)讓股權(quán)管帳處理賞罰的合規(guī)性意見

審計(jì)機(jī)構(gòu)立信會(huì)師事宜所（非凡平凡合資）對此頒發(fā)了合規(guī)性意見以為：該
股權(quán)轉(zhuǎn)讓買賣營業(yè)已經(jīng)推行了正常的核準(zhǔn)措施，該股權(quán)買賣營業(yè)已經(jīng)見效；同時(shí)，買賣營業(yè)雙


方已收付股權(quán)買賣營業(yè)的所有金錢，表白股權(quán)買賣營業(yè)已開始實(shí)質(zhì)推行，與股權(quán)相干的風(fēng)
險(xiǎn)和酬金實(shí)質(zhì)上已經(jīng)轉(zhuǎn)移給購置方，群興玩具在條約中約定萬豐潤向其清償
7,981萬元欠款后才治理股權(quán)工商過戶手續(xù)，這一條款只是為了保障群興玩具的
債權(quán)能實(shí)時(shí)收回，屬于掩護(hù)性條款，內(nèi)資企業(yè)的工商改觀只是一個(gè)情勢檢察措施，
只要資料提交完整很快就會(huì)完成。我們以為，按實(shí)質(zhì)重于情勢原則，是否完成股
權(quán)改觀手續(xù)并不影響該股權(quán)轉(zhuǎn)讓投資收益簡直認(rèn)，因此我們以為上述轉(zhuǎn)讓股權(quán)會(huì)
計(jì)處理賞罰正當(dāng)合規(guī)。詳見公司2017年3月27日在巨潮資訊網(wǎng)上披露的信會(huì)師函字
[2017]第ZI060號《關(guān)于對廣東群興玩具股份有限公司2016年年報(bào)的問詢函》。


（2）2016年10月18日，你公司出資1,000萬元設(shè)立萬潤豐，2016年12
月9日，你公司轉(zhuǎn)讓其100%控股權(quán)，制止評估基準(zhǔn)日，萬潤豐100%股權(quán)以資產(chǎn)
基本法評估值為2,206萬元，評估增值率為121%。請?jiān)鲅a(bǔ)聲名萬潤豐創(chuàng)立不久
即被處理的詳細(xì)緣故起因，本次評估增值的依據(jù)及公道性，并請聲名本次對萬潤豐
舉辦評估的評估機(jī)構(gòu)銀信資產(chǎn)評估有限公司與本次對萬潤豐舉辦審計(jì)的審計(jì)機(jī)
構(gòu)立信管帳師事宜所（非凡平凡合資）是否遵守營業(yè)獨(dú)立性的相干要求。


①創(chuàng)立不久處理緣故起因

為優(yōu)化資產(chǎn)布局、晉升紅利手段，公司于2014年、2016年先后兩次推出
重大資產(chǎn)重組方案，意圖通過引入紅利手段強(qiáng)、成長潛力大的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)來晉升公
司的一連紅利程度，但因諸多身分影響均未得到樂成。為進(jìn)一步進(jìn)步公司計(jì)謀管
理程度、科學(xué)決定手段、策劃運(yùn)行服從，盡力實(shí)現(xiàn)焦點(diǎn)競爭力晉升、紅利手段增
強(qiáng)、股東代價(jià)最大化的企業(yè)成長方針，公司于2016年9月通過董事會(huì)換屆推舉
引入職業(yè)司理人制度。


新打點(diǎn)層就職后，為固定和成長現(xiàn)有營業(yè)，優(yōu)化資產(chǎn)布局，對公司組織架
構(gòu)舉辦梳理后新設(shè)嬰童玩具奇跡部，并于2016年9月23日經(jīng)總司理（總裁）辦
公集會(huì)會(huì)議審議通過報(bào)董事長核準(zhǔn)，贊成公司在汕頭設(shè)立全資子公司萬豐潤以敦促嬰
童玩具奇跡部的成長。


同時(shí)為敦促公司營業(yè)進(jìn)級轉(zhuǎn)型，公司打點(diǎn)層在董事會(huì)率領(lǐng)下研究、試探現(xiàn)
有營業(yè)進(jìn)級轉(zhuǎn)型偏向，舉辦實(shí)地走訪調(diào)研、與專業(yè)人士舉辦交換后發(fā)明海內(nèi)玩具
出產(chǎn)企業(yè)出格是上市公司受本錢、法令情形等身分影響無法做大做強(qiáng)，顛末重復(fù)
不絕的研究論證后慢慢清楚現(xiàn)有營業(yè)的進(jìn)級轉(zhuǎn)型思緒，即放棄原有玩具出產(chǎn)制


造，慢慢向玩具渠道策劃靠攏，基于營業(yè)進(jìn)級轉(zhuǎn)型基調(diào)簡豎立，公司原設(shè)立用于
成長嬰童玩具奇跡部的子公司萬豐潤不再切合公司計(jì)謀成長籌劃，2016年12月
經(jīng)公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過，公司將創(chuàng)立不久的萬豐潤出售給偕行業(yè)的毅
博玩具。


②本次評估增值的依據(jù)及公道性

萬豐潤詳細(xì)評估功效如下：

資產(chǎn)評估功效匯總表

金額單元：人民幣萬元

項(xiàng)目

賬面代價(jià)

評估代價(jià)

增減值

增值率%

A

B

C=B-A

D=C/A×100%

活動(dòng)資產(chǎn)

999.95

999.95

-

-

非活動(dòng)資產(chǎn)

7,978.66

9,188.01

1,209.35

15.16

個(gè)中：牢靠資產(chǎn)

6,988.08

7,112.33

124.25

1.78

無形資產(chǎn)

990.58

2,075.68

1,085.10

109.54

資產(chǎn)總計(jì)

8,978.61

10,187.96

1,209.35

13.47

活動(dòng)欠債

7,981.17

7,981.17

-

-

非活動(dòng)欠債

-

-

-



欠債合計(jì)

7,981.17

7,981.17

-

-

凈資產(chǎn)（全部者權(quán)
益）

997.44

2,206.79

1,209.35

121.25



萬豐潤股東權(quán)益評估代價(jià)為2,206.79萬元，較其賬面代價(jià)增值1,209.35
萬元，評估增值率121.35%，首要為其無形資產(chǎn)——土地行使權(quán)評估增值
1,085.10萬元，評估增值率109.54%。


因萬豐潤土地行使權(quán)系公司按賬面代價(jià)劃轉(zhuǎn)至其以供其出產(chǎn)策劃行使，萬豐
潤在吸取上述劃轉(zhuǎn)的資產(chǎn)后以賬面代價(jià)入賬。該部門土地系公司2010年閣下獲
得，其其時(shí)獲取本錢較低。而連年來汕頭市澄海區(qū)及周邊土地成交市場相對活潑，
故本次對土地行使權(quán)的評估接納市場較量法。


市場較量法

市場較量法是指在必然市場前提下，選擇買賣營業(yè)環(huán)境、地區(qū)身分和行使代價(jià)等
身分溝通或相似的多少土地買賣營業(yè)案例，對著實(shí)際買賣營業(yè)價(jià)值從買賣營業(yè)環(huán)境、買賣營業(yè)日期、
地區(qū)身分、個(gè)體身分等方面與委估工具詳細(xì)前提舉辦較量批改，從而確定委估對
象在評估基準(zhǔn)日代價(jià)的評估要領(lǐng)。


市場較量法公式：委估土地單價(jià)＝較量案例價(jià)值×買賣營業(yè)環(huán)境批改系數(shù)×買賣營業(yè)
日期批改系數(shù)×年期批改系數(shù)×容積率批改系數(shù)×地區(qū)身分批改系數(shù)×個(gè)體因


素批改系數(shù)

委估土地評估值=委估土地單價(jià)×土地面積

萬豐潤無形資產(chǎn)——土地行使權(quán)詳細(xì)狀況如下

地號

土地證號

土地位置

取得日期

到期日

法定
年限

宗地
用途

開拓
水平

證載面積
(m2)

萊美家產(chǎn)
區(qū)13-4

澄國用（變）
第2010046號

汕頭市澄海區(qū)萊美
家產(chǎn)區(qū)興業(yè)南路

2010/4/16

2046/12/25

48年

家產(chǎn)

五通
一平

5,334.00

萊美家產(chǎn)
區(qū)12-2

澄國用（變）
第2010049號

汕頭市澄海區(qū)萊美
家產(chǎn)區(qū)海升路西群
興玩具股份有限公
司

2010/4/16

2046/12/27

48年

家產(chǎn)

五通
一平

8,269.18

萊美家產(chǎn)
區(qū)1-4

澄國用（變）
第2010050號

汕頭市澄海區(qū)萊美
家產(chǎn)區(qū)興業(yè)北路與
興業(yè)西路轉(zhuǎn)角處

2010/4/16

2046/9/27

48年

家產(chǎn)

五通
一平

391.79

萊美家產(chǎn)
區(qū)14-1

澄國用（變）
第2010047號

汕頭市澄海區(qū)萊美
家產(chǎn)區(qū)興業(yè)東路東
側(cè)與興業(yè)南路北側(cè)
交匯處

2010/4/16

2042/12/17

48年

家產(chǎn)

五通
一平

3,401.25

萊美家產(chǎn)
區(qū)0-3

澄國用（變）
第2010051號

汕頭市澄海區(qū)萊美
家產(chǎn)區(qū)興業(yè)西二路
北段西側(cè)

2010/3/22

2053/4/24

48年

家產(chǎn)

五通
一平

7,508.70



詳細(xì)評估進(jìn)程如下：

A、評估案例的選擇


針對委估工具的用途、買賣營業(yè)范例、地區(qū)特性和交通、基本辦法等詳細(xì)前提，
選擇 3 個(gè)市場買賣營業(yè)實(shí)例舉辦較量參照。


實(shí)例1：宗職位于汕頭市澄海區(qū)鳳翔街道海圍片大雅西路東南側(cè)，用途為工
業(yè)，土地面積為14,750.10 ㎡。2016 年5月以掛牌方法出讓，成交價(jià)值為 933.86
元/㎡，受讓人廣東佳奇科技教誨股份有限公司。


實(shí)例2：宗職位于汕頭市澄海區(qū)鳳翔街道海圍片清平路東北側(cè)，用途為家產(chǎn)，
土地面積為21,475.80㎡。2016年5月掛牌方法出讓，成交價(jià)值為930.43元/
㎡，受讓人汕頭市培迪印業(yè)有限公司。


實(shí)例3：宗職位于澄海區(qū)鳳翔街道海圍片清平路與大雅西路接壤處，用途為
家產(chǎn)，土地面積為27，879.70㎡。2016年3月掛牌方法出讓，成交價(jià)值為934.85
元/㎡，受讓人廣東飛輪科技股份有限公司。


B、較量身分的選擇


選擇買賣營業(yè)時(shí)刻、買賣營業(yè)日期及地塊用途、民眾交通環(huán)境、家產(chǎn)聚積水平、基本
辦法前提等地區(qū)和個(gè)體身分舉辦批改。


C、身分前提聲名

估價(jià)工具和較量案例的各身分前提聲名見下表：

身分前提聲名表

較量身分

評估工具

案例A

案例B

案例C

地理位置

汕頭市澄海區(qū)萊
美家產(chǎn)區(qū)

汕頭市澄海區(qū)
鳳翔街道海圍
片大雅西路東
南側(cè)

汕頭市澄海區(qū)鳳
翔街道海圍片清
平路東北側(cè)

澄海區(qū)鳳翔街道
海圍片清平路與
大雅西路接壤處

買賣營業(yè)價(jià)值地面價(jià)

（元/m2）



933.86

930.43

934.85

買賣營業(yè)日期

2016/11/30

2016/5/25

2016/5/25

2016/3/9

買賣營業(yè)狀況



正常買賣營業(yè)

正常買賣營業(yè)

正常買賣營業(yè)

競得人



廣東佳奇科技
教誨股份有限
公司

汕頭市培迪印業(yè)
有限公司

廣東飛輪科技股
份有限公司

競得價(jià)（萬元）



1,377.46

1,998.17

2,606.33

數(shù)據(jù)來歷



中國土地市場
網(wǎng)

中國土地市場網(wǎng)

中國土地市場網(wǎng)

區(qū)
域
因
素

財(cái)富聚積度

財(cái)富聚積度一樣平常

財(cái)富聚積度一
般

財(cái)富聚積度一樣平常

財(cái)富聚積度一樣平常

基本辦法狀況

五通一平

五通一平

五通一平

五通一平

交通便捷度

交通便捷度一樣平常

交通便捷度一
般

交通便捷度一樣平常

交通便捷度一樣平常

情形質(zhì)量

情形質(zhì)量一樣平常

情形質(zhì)量一樣平常

情形質(zhì)量一樣平常

情形質(zhì)量一樣平常

個(gè)
別
因
素

地塊面積

24,904.92

14,750.10

21,475.80

27,879.70

地塊外形

法則

法則

法則

法則

用途

家產(chǎn)用地

家產(chǎn)用地

家產(chǎn)用地

家產(chǎn)用地

地塊臨路路況

鄰近多條干道

鄰近多條干道

鄰近多條干道

鄰近多條干道



D、體例較量身分前提指數(shù)表

較量身分前提指數(shù)表

較量身分

評估工具

案例A

案例B

案例C

地理位置

汕頭市澄海
區(qū)萊美家產(chǎn)
區(qū)

汕頭市澄海區(qū)鳳翔
街道海圍片大雅西
路東南側(cè)

汕頭市澄海區(qū)鳳翔
街道海圍片清平路
東北側(cè)

澄海區(qū)鳳翔街道
海圍片清平路與
大雅西路接壤處

買賣營業(yè)價(jià)值（元/m2）



933.86

930.43

934.85

買賣營業(yè)日期

100

100

100

100

買賣營業(yè)狀況

100

100

100

100

區(qū)

財(cái)富聚積度

100

100

100

100




較量身分

評估工具

案例A

案例B

案例C

域
因
素

基本辦法狀況

100

100

100

100

交通便捷度

100

100

100

100

情形質(zhì)量

100

100

100

100

個(gè)
別
因
素

地塊面積

100

102

103

103

地塊外形

100

100

100

100

用途

100

100

100

100

地塊臨路路況

100

100

100

100



E. 體例身分批改系數(shù)表

較量身分

評估工具

案例A

案例B

案例C

地理位置

汕頭市澄海區(qū)萊
美家產(chǎn)區(qū)

汕頭市澄海區(qū)鳳
翔街道海圍片風(fēng)
雅西路東南側(cè)

汕頭市澄海區(qū)鳳
翔街道海圍片清
平路東北側(cè)

澄海區(qū)鳳翔街道
海圍片清平路與
大雅西路接壤處

買賣營業(yè)價(jià)值（元/m2）



933.86

930.43

934.85

買賣營業(yè)日期

1.0000

1.0000

1.0000

1.0000

買賣營業(yè)狀況

1.0000

1.0000

1.0000

1.0000

區(qū)
域
因
素

財(cái)富聚積度

1.0000

1.0000

1.0000

1.0000

基本辦法狀況

1.0000

1.0000

1.0000

1.0000

交通便捷度

1.0000

1.0000

1.0000

1.0000

情形質(zhì)量

1.0000

1.0000

1.0000

1.0000

個(gè)
別
因
素

地塊面積

1.0000

0.9804

0.9709

0.9709

地塊外形

1.0000

1.0000

1.0000

1.0000

用途

1.0000

1.0000

1.0000

1.0000

地塊臨路路況

1.0000

1.0000

1.0000

1.0000

比準(zhǔn)價(jià)值

915.55

903.33

907.62



按照批改后可比實(shí)例的批改單價(jià)，

則：委估土地單價(jià)=（915.55 +903.33 +907.62）÷3＝909.00元/m2（取整）

（6）年期批改系數(shù)：按照土地取得時(shí)刻及劃定行使限期，年期批改系數(shù)=[1-1÷(1+r)m]÷[1-1÷(1+r)n] 式中：待估宗地剩余年限別離為m=30.51年、30.51年、
30.26年、26.43年、36.93年，委估宗地行使年限n=48年。


r─土地還原利率（土地還原利率以評估基準(zhǔn)日銀行一年期按期存款年利率
1.50%為基本，思量今朝的市場情形前提，加2-6%的土地投資風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)，綜合考
慮后取7.00%作為土地還原利率。該風(fēng)險(xiǎn)調(diào)解系數(shù)首要思量社會(huì)經(jīng)濟(jì)成長以及投
資土地的一些也許的風(fēng)險(xiǎn)身分。）

則：年期批改系數(shù)依據(jù)上述計(jì)較公式計(jì)較獲得別離為0.9084、0.9084、0.9061、
0.8664、0.9549 。


委估土地批改后單價(jià)＝委估土地單價(jià)×年期批改系數(shù)(取整)


依據(jù)上述測算獲得委估土地批改后單價(jià)別離為826.00元/m2 、826.00元/m2 、
824.00元/m2 、788.00元/m2 、868.00元/m2 、

委估土地評估值＝委估土地批改后單價(jià)×面積

土地

委估土地批改后單價(jià)

宗地面積(m2)

委估土地評估值（元）

萊美家產(chǎn)區(qū)13-4

826.00元/m2

5,334.00

4,405,884.00

萊美家產(chǎn)區(qū)12-2

826.00元/m2

8,269.18

6,830,342.68

萊美家產(chǎn)區(qū)1-4

824.00元/m2

391.79

322,834.96

萊美家產(chǎn)區(qū)14-1

788.00元/m2

3,401.25

2,680,185.00

萊美家產(chǎn)區(qū)0-3

868.00元/m2

7,508.70

6,517,551.60

合計(jì)：

20,756,798.24

賬面代價(jià)

9,905,778.01

評估增值

10,851,021.99



土地評估增值首要起因于該土地行使權(quán)在2010年閣下取得，獲取本錢較低，
現(xiàn)現(xiàn)在土地供應(yīng)制度加速了地價(jià)上漲，汕頭市澄海區(qū)作為沿海都市土地價(jià)值呈現(xiàn)
較大幅度上漲導(dǎo)致土地行使權(quán)評估增值。


本次資產(chǎn)評估銀信資產(chǎn)評估有限公司本著獨(dú)立客觀的原則，實(shí)驗(yàn)了須要的程
序，切合客觀、獨(dú)立、公正、科學(xué)的原則，采納的評估要領(lǐng)切合要求，資產(chǎn)增值
依據(jù)充實(shí)，估值功效公允、公道。


③本次對萬豐潤舉辦評估的評估機(jī)構(gòu)銀信資產(chǎn)評估有限公司與本次對萬豐
潤舉辦審計(jì)的審計(jì)機(jī)構(gòu)立信管帳師事宜所（非凡平凡合資）嚴(yán)酷遵守營業(yè)獨(dú)立
性的相干要求。


按照獨(dú)立性評價(jià)及回避制度劃定：評估機(jī)構(gòu)銀信資產(chǎn)評估有限公司及審計(jì)
機(jī)構(gòu)立信管帳師事宜所員工與委托單元、被評估單元存在好壞相關(guān)下列環(huán)境，定
義為獨(dú)立性受限：

A、在委托方可能相干當(dāng)事方接受董事、監(jiān)事、高級打點(diǎn)職員可能其他也許
對評估結(jié)論施加重大影響的特定職務(wù)；或曾經(jīng)接受以上職務(wù)，去職未滿兩年。


B、本人或支屬（指夫婦、怙恃、后世及其夫婦）擁有委托方可能相干當(dāng)事
方的股權(quán)、債權(quán)、有價(jià)證券、債務(wù)，可能存在包管等也許影響?yīng)毩⑿缘慕?jīng)濟(jì)好處
相關(guān)。


C、與委托方可能相干當(dāng)事方的認(rèn)真人和主管職員、董事或委托事項(xiàng)的當(dāng)事
人有明日親相關(guān)或好處相關(guān)的；


D、接受委托單元常年參謀或代為治理管帳事項(xiàng)的。


此次參加萬豐潤評估、審計(jì)項(xiàng)目標(biāo)資產(chǎn)評估職員及審計(jì)職員，不存在上述
事項(xiàng)及氣象，未與委托單元、被評估單元之間存在好處相關(guān)，在評估、審計(jì)進(jìn)程
中嚴(yán)酷遵守營業(yè)獨(dú)立性的相干要求執(zhí)行評估與審計(jì)。


2、陳訴期內(nèi)，你公司確認(rèn)從聯(lián)營企業(yè)廣東粵科融資租賃有限公司（以下簡
稱“粵科租賃”）得到的投資收益為1,085萬元，占2016年度利潤總額的比重
為76%，占凈利潤的比重為85%。請?jiān)鲅a(bǔ)聲名以下事項(xiàng)：

（1）粵科租賃近兩年首要財(cái)政數(shù)據(jù)，包羅但不限于資產(chǎn)總額、認(rèn)真總額、
全部者權(quán)益、業(yè)務(wù)收入和凈利潤；

（2）粵科租賃2016年財(cái)政報(bào)表是否顛末審計(jì)，并請年審管帳師對上述投
資收益金額及管帳處理賞罰的精確性、合規(guī)性頒發(fā)現(xiàn)確意見。


回覆：

（1）粵科租賃近兩年經(jīng)核定的首要財(cái)政數(shù)據(jù)如下：

項(xiàng)目

廣東粵科融資租賃有限公司

2016年12月31日/
2016年度

2015年12月31日/
2015年度

活動(dòng)資產(chǎn)

496,452,160.43

980,436,932.65

個(gè)中：現(xiàn)金和現(xiàn)金等價(jià)物

143,884,089.01

198,400,313.94

非活動(dòng)資產(chǎn)

2,712,253,183.84

2,250,013,123.36

資產(chǎn)合計(jì)

3,208,705,344.27

3,230,450,056.01

活動(dòng)欠債

276,934,535.19

1,245,076,373.58

非活動(dòng)欠債

2,046,041,273.16

1,292,110,736.40

欠債合計(jì)

2,322,975,808.35

2,537,187,109.98

少數(shù)股東權(quán)益

138,125,816.98

---

歸屬于母公司股東權(quán)益

747,603,718.94

693,262,946.03

按持股比例計(jì)較的凈資產(chǎn)份額

149,520,743.79

138,652,589.21

調(diào)解事項(xiàng)

---

---

—商譽(yù)

---

---

—內(nèi)部買賣營業(yè)未實(shí)現(xiàn)利潤

---

---

—其他

---

---

對合營企業(yè)權(quán)益投資的賬面代價(jià)

---

---

存在果真報(bào)價(jià)的合營企業(yè)權(quán)益投資的公允代價(jià)

---

---

業(yè)務(wù)收入

179,610,941.12

145,762,237.58

財(cái)政用度

-1,812,615.49

-2,502,839.30

所得稅用度

18,785,189.27

17,167,601.76

凈利潤

56,202,604.48

51,201,704.64




項(xiàng)目

廣東粵科融資租賃有限公司



2016年12月31日/
2016年度

2015年12月31日/
2015年度

終止策劃的凈利潤

---

---

其他綜合收益

1,263,985.41

---

綜合收益總額

57,466,589.89

51,201,704.64

歸屬于母公司全部者的綜合收益總額

54,340,772.91

51,201,704.64

今年度收到的來自合營企業(yè)的股利

---

---



（2）粵科租賃2016年財(cái)政報(bào)表業(yè)經(jīng)大信管帳師事宜所審計(jì)，并出具大信
穗貿(mào)審字【2017】第00013號審計(jì)陳訴。公司依據(jù)粵科經(jīng)審計(jì)確認(rèn)的歸屬于母公
司凈資產(chǎn)總額*群興玩具持有粵科的股權(quán)比例確認(rèn)公司制止2016年12月31日對
粵科恒久股權(quán)投資的期末余額以及調(diào)解該恒久股權(quán)投資2016年度應(yīng)確認(rèn)的投資
收益金額。



年審管帳師對上述投資收益金額及管帳處理賞罰的精確性、合規(guī)性頒發(fā)現(xiàn)確意見
以為：公司對粵科租賃確認(rèn)投資收益計(jì)較金額正確，切合相干禮貌的劃定。詳見
公司2017年3月27日在巨潮咨詢網(wǎng)上披露的信會(huì)師函字[2017]第ZI060號《關(guān)
于對廣東群興玩具股份有限公司2016年年報(bào)的問詢函》。


3、陳訴期內(nèi)，你公司針對因收購汕頭市童樂樂玩具有限公司（以下簡稱“童
樂樂玩具”）而發(fā)生的商譽(yù)全額計(jì)提商譽(yù)減值籌備104萬元，請團(tuán)結(jié)童樂樂玩
具今朝策劃狀況、紅利手段，增補(bǔ)聲名針對童樂樂玩具其他資產(chǎn)計(jì)提資產(chǎn)減值
籌備的充實(shí)性、公道性。


回覆：

公司基于成長必要于2012年8月份行使自有資金5,125.04萬元收購了童
樂樂玩具100%股權(quán)，股權(quán)收購導(dǎo)致歸并報(bào)表發(fā)生商譽(yù)103.83萬元。自收購以來，
受市場等身分影響，童樂樂玩具一向無實(shí)質(zhì)性出產(chǎn)、販賣，賬面無業(yè)務(wù)收入及利
潤，一向處于吃虧狀態(tài)，資產(chǎn)首要為房產(chǎn)及土地，對外欠債首要為應(yīng)付糧食津貼
款。公司以為對童樂樂玩具超額投資部門的經(jīng)濟(jì)代價(jià)沒有獲得浮現(xiàn)，經(jīng)公司總經(jīng)
理（總裁）辦公會(huì)審議抉擇對其投資形成的商譽(yù)余額予以全額計(jì)提減值籌備。童
樂樂其他資產(chǎn)首要系房產(chǎn)及土地，經(jīng)測試未見減值跡象，故未對其計(jì)提減值籌備。


4、你公司2016年財(cái)政報(bào)表附注披露資產(chǎn)減值喪失中存貨減價(jià)喪失金額為
214萬元，而存貨附注披露，制止2016年12月31日，你公司未發(fā)明存貨可收
回金額低于期賬面代價(jià)，未計(jì)提存貨減價(jià)籌備，請聲名資產(chǎn)減值喪失與存貨附


注的勾稽相關(guān)及兩處內(nèi)容紛歧致緣故起因。


回覆：

2016年第三季度公司對資產(chǎn)舉辦了全面核查整理，團(tuán)結(jié)市場行情及公司生
產(chǎn)策劃及產(chǎn)物販賣狀況，經(jīng)公司總司理（總裁）辦公會(huì)審議通過并獲董事長核準(zhǔn)，
公司對部門滯銷的存貨計(jì)提了響應(yīng)存貨減價(jià)籌備。為進(jìn)步公司資產(chǎn)、資金行使效
率，加快資金回收及資源整合，公司第四序度所有處理了該部門存貨并對已計(jì)提
的存貨減價(jià)籌備舉辦告終轉(zhuǎn)，而對應(yīng)的存貨減值喪失按照管帳準(zhǔn)則賬務(wù)處理賞罰無需
轉(zhuǎn)回從而導(dǎo)致兩者無法勾稽。顛末資產(chǎn)的核查整理，公司剩余存貨均屬于良性資
產(chǎn)，制止2016年12月31日，經(jīng)測算，公司存貨可變現(xiàn)凈值大于其賬面代價(jià)，
不存在減值跡象，故對期末存貨未計(jì)提存貨減價(jià)籌備。


5、你公司近三年業(yè)務(wù)收入一連降落，2016年度業(yè)務(wù)收入同比降落21%，營
業(yè)利潤同比降落99%，請團(tuán)結(jié)公司今朝主營營業(yè)出產(chǎn)和策劃狀況，量化說明毛利
率變革緣故起因及公道性，并增補(bǔ)聲名你公司營業(yè)成長情形是否產(chǎn)生較大變革，以
及你公司對付存貨、應(yīng)收金錢、恒久資產(chǎn)等與一般出產(chǎn)策劃相干的資產(chǎn)計(jì)提資
產(chǎn)減值籌備的充實(shí)性、公道性。


回覆：

（1）公司毛利率變革緣故起因及公道性

近三年產(chǎn)物毛利率未見較大幅度變換。詳見下表：

項(xiàng)目

2016年（萬元）

同期增減

2015年（萬元）

同期增減

2014年（萬元）

業(yè)務(wù)收入

25,070.31

-21.50%

31,938.39

-20.98%

40,416.31

業(yè)務(wù)本錢

19,357.25

-22.40%

24,945.23

-21.99%

31,977.20

毛利率

22.79%

0.89%

21.90%

1.02%

20.88%



面臨市場販賣壓力，公司優(yōu)化和類型出產(chǎn)流程，精簡崗?fù)ぢ殕T，增強(qiáng)出產(chǎn)
策劃打點(diǎn)，嚴(yán)控本錢，確保了公司毛利率穩(wěn)中微漲，但受整個(gè)玩具市場需求飽和、
技能更新加速、常識產(chǎn)權(quán)掩護(hù)弱等身分影響，玩具行業(yè)市場競爭日趨劇烈，公司
近三年業(yè)務(wù)收入均呈現(xiàn)較大幅度降落。2016年公司業(yè)務(wù)收入同比降落21%,業(yè)務(wù)
利潤同比降落99%，首要系受行業(yè)市場競爭加劇影響，販賣訂單鐫汰導(dǎo)致公司營
業(yè)收入下滑，繼而導(dǎo)致毛利潤相對上年同期鐫汰；同時(shí)因推進(jìn)公司營業(yè)進(jìn)級與轉(zhuǎn)
型相干用度較上年同期有所增進(jìn)及今年度因訂單鐫汰、營業(yè)下滑對部門閑置資產(chǎn)
計(jì)提了響應(yīng)的減值籌備致使在毛利率未產(chǎn)生較大變換的環(huán)境下公司業(yè)務(wù)利潤出
現(xiàn)較大幅度下滑。



（2）公司玩具營業(yè)成長情形變革環(huán)境聲名


公司玩具營業(yè)成長的外部行業(yè)情形及內(nèi)部計(jì)謀情形均產(chǎn)生了必然變革，詳細(xì)
如下：

①外部情形變革

公司自上市以來一向從事玩具營業(yè)的計(jì)劃、出產(chǎn)與販賣，玩具行業(yè)近幾年
因原料價(jià)值、人工本錢上漲、常識產(chǎn)權(quán)掩護(hù)弱、技能更新加速等身分影響，產(chǎn)物
同質(zhì)化嚴(yán)峻、市場競爭加劇，海內(nèi)玩具產(chǎn)物利潤程度呈降落趨勢，玩具財(cái)富利潤
空間進(jìn)一步受到擠壓，將來玩具出產(chǎn)企業(yè)將向高品格、高安詳性及高科技的具有
品牌影響力的玩具企業(yè)齊集，行業(yè)洗牌將加快，行業(yè)齊集度將不絕晉升。


②內(nèi)部情形變革

受玩具行業(yè)市場競爭劇烈影響，公司近幾年?duì)I收一連下滑，為加強(qiáng)公司持
續(xù)紅利手段，促進(jìn)公司可一連成長，公司打點(diǎn)層不絕研究、試探營業(yè)的進(jìn)級與轉(zhuǎn)
型偏向，并于2017年1月10日召開第三屆董事會(huì)第七次集會(huì)會(huì)議審議通過了《關(guān)于
加速公司營業(yè)進(jìn)級轉(zhuǎn)型，建立雙主業(yè)成長模式的議案》，明晰了公司玩具營業(yè)擬
由現(xiàn)有玩具出產(chǎn)策劃向玩具渠道策劃的轉(zhuǎn)型思緒，因公司計(jì)謀調(diào)解后續(xù)玩具出產(chǎn)
制造營業(yè)將慢慢鐫汰并退出。


（3）對存貨、應(yīng)收賬款及牢靠資產(chǎn)計(jì)提減值的充實(shí)公道性聲名

為了客觀、真實(shí)、精確地反應(yīng)公司財(cái)政狀況、資產(chǎn)代價(jià)及策劃環(huán)境，按照《企
業(yè)管帳準(zhǔn)則》相干劃定，公司組織財(cái)政、販賣、出產(chǎn)等相干職員對種種資產(chǎn)舉辦
了全面清查，對存貨的可變現(xiàn)凈值、牢靠資產(chǎn)的可收回金額舉辦了充實(shí)的說明、
接頭和測試，發(fā)明上述資產(chǎn)存在減值跡象。經(jīng)公司總司理（總裁）辦公會(huì)審議通
過并報(bào)董事長核準(zhǔn)，基于審慎性原則，公司對存貨、牢靠資產(chǎn)計(jì)提減價(jià)、減值準(zhǔn)
備，同時(shí)對期末應(yīng)收賬款賬齡依據(jù)公司管帳政策計(jì)提響應(yīng)的幻魅賬籌備。


① 存貨減值環(huán)境


連年來，受玩具行業(yè)產(chǎn)能過剩、競爭加劇以及客戶訂單改觀等多方身分影響，
公司部門存貨存在積存滯銷環(huán)境，導(dǎo)致部門存貨的可變現(xiàn)凈值低于賬面代價(jià)，存
在減值跡象，按照公司相干管帳政策測算計(jì)提存貨減價(jià)籌備213.78萬元并為盤
活資產(chǎn)、加快資金收回，于2016年第四序度對該部門存貨舉辦處理。


② 牢靠資產(chǎn)減值環(huán)境



連年來，受玩具市場需求飽和、無序競爭加劇等影響，公司相干產(chǎn)物訂單不
足，部門出產(chǎn)線已處于停產(chǎn)、閑置狀態(tài)，基于玩具產(chǎn)物市場近況以及對將來市場
走勢的判定，公司以為相干出產(chǎn)裝備存在減值跡象，按攝影關(guān)管帳政策測算后對
該部門的呆板裝備計(jì)提減值籌備185.73萬元。


③應(yīng)收賬款計(jì)提減值環(huán)境

公司按照應(yīng)收賬款賬齡環(huán)境，依據(jù)公司管帳政策對應(yīng)收賬款計(jì)提幻魅賬籌備
171.79萬元。


公司按照《企業(yè)管帳準(zhǔn)則》相干劃定及公司內(nèi)部管帳政策，團(tuán)結(jié)公司自身
現(xiàn)實(shí)出產(chǎn)策劃環(huán)境對上述資產(chǎn)舉辦減值測試后計(jì)提減值、幻魅賬，計(jì)提依據(jù)充實(shí)、
公道。


6、2016年12月31日，預(yù)付賬款年尾余額為54萬元，同比鐫汰66%，較
早年年度年尾余額大幅鐫汰，請團(tuán)結(jié)你公司采購模式和策劃勾當(dāng)?shù)奶攸c(diǎn)及變革，
增補(bǔ)聲名預(yù)付賬款鐫汰的詳細(xì)緣故起因及公道性。


回覆：

2016年12月31日，預(yù)付賬款年尾余額為54萬元，同比鐫汰66%，較早年
年度年尾余額大幅鐫汰，公司采購模式跟早年年度對比未有明明變革，鐫汰的主
要緣故起因系公司玩具營業(yè)進(jìn)級轉(zhuǎn)型，擬由玩具出產(chǎn)向玩具渠道策劃舉辦進(jìn)級轉(zhuǎn)型，
慢慢放棄原有玩具出產(chǎn)制造，故年尾鐫汰了與玩具出產(chǎn)相干原原料的采購，致使
預(yù)付賬款年尾余額較早年年度年尾余額大幅鐫汰，預(yù)付賬款同比大幅鐫汰亦回響
了公司營業(yè)進(jìn)級轉(zhuǎn)型對現(xiàn)有策劃營業(yè)調(diào)解后的財(cái)政數(shù)據(jù)正常變革。


特此回覆。




廣東群興玩具股份有限公司

二零一七年三月二十七日





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