廣東邦寶益智玩具股份有限公司重大資產購置陳訴書（草案）（擇要）修訂稿

　　股票代碼：603398股票簡稱：邦寶益智上市所在：上海證券買賣營業所

　　廣東邦寶益智玩具股份有限公司重大資產購置陳訴書（草案）（擇要）修訂稿

　　獨立財政參謀

　　二零一八年五月

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　　公司聲明

　　一、本陳訴書擇要的目標僅為向公家提供有關本次重組的扼要環境，并不包羅陳訴書全文的各部門內容。陳訴書全文同時刊載于上海證券買賣營業所網站（）；備查文件的查閱方法為：上市公司辦公室。

　　二、本公司及全體董事、監事、高級打點職員擔保陳訴書及其擇要內容的真實、精確、完備，不存在賣弄記實、誤導性告訴或重大漏掉，并對陳訴書及其擇要的的賣弄記實、誤導性告訴或重大漏掉包袱個體和連帶的法令責任。

　　三、本次買賣營業的買賣營業對方已出具理睬函，擔保其為本次買賣營業事項提供的有關信息均真實、精確和完備，擔保不存在賣弄記實、誤導性告訴可能重大漏掉，并對所提供信息的真實性、精確性和完備性包袱個體和連帶的法令責任。

　　四、本次買賣營業相干事項若需取得有關審批構造的核準或許諾。審批構造對本次買賣營業所做的任何抉擇或意見，均不表白其對公司股票的代價或投資者收益的實質性判定或擔保。任何與之相反的聲明均屬賣弄不實告訴。

　　五、本次買賣營業完成后，本公司策劃與收益的變革，由本公司自行認真；因本次買賣營業引致的投資風險，由投資者自行認真。

　　六、投資者若對陳訴書及其擇要存在任何疑問，應咨詢本身的股票經紀人、狀師、專業管帳師可能其他專業參謀。

　　買賣營業對方聲明

　　本次重大資產購置的買賣營業對方已經理睬：

　　一、為本次買賣營業所提供的有關信息均真實、精確和完備，不存在賣弄記實、誤導性告訴可能重大漏掉。

　　二、擔保向本次買賣營業的各中介機構所提供資料均為真實、精確、完備的原始書面資料或副本資料，資料副本或復印件與其原始資料同等，全部文件的署名、印章均為真實的，不存在賣弄記實、誤導性告訴可能重大漏掉。

　　三、擔保為本次買賣營業所出具的聲名、理睬及確認均為真實、精確和完備的，不存在任何賣弄記實、誤導性告訴可能重大漏掉。

　　四、如違背上述理睬與擔保，將包袱響應的法令責任。

　　相干證券處事機構及職員聲明

　　國金證券股份有限公司、北京德恒狀師事宜所、大華管帳師事宜所（非凡平凡合資）、上海東洲資產評估有限公司均已出具聲明，擔保本次買賣營業相干披露文件引用證券處事機構出具的內容已經各證券處事機構審視，確認本次買賣營業的重組文件不致因上述引用內容而呈現賣弄記實、誤導性告訴或重大漏掉，并對其真實性、精確性和完備性包袱響應的法令責任。如本次買賣營業申請文件存在賣弄記實、誤導性告訴或重大漏掉，證券處事機構未能勤勉盡責的，將包袱響應的連帶抵償責任。

　　重大事項提醒

　　一、本次買賣營業方案概述

　　本次買賣營業上市公司擬以付出現金方法購置廣東美奇林互動科技股份有限公司（以下簡稱“美奇林”）100.00%股權。本次買賣營業前，上市公司未持有美奇林的股權。本次買賣營業完成后，上市公司將持有美奇林100.00%股權，美奇林將成為上市公司的全資子公司。

　　本次買賣營業的對價所有以現金付出，不涉及刊行股份購置資產，也不涉及召募配套資金。

　　二、本次買賣營業不組成關聯買賣營業

　　本次買賣營業的買賣營業對方與上市公司不存在關聯相關，因此本次買賣營業不組成關聯買賣營業。

　　三、本次買賣營業組成重大資產重組

　　本次買賣營業的標的為美奇林100.00%的股權，按照上市公司和美奇林經審計的2017年度財政數據以及本次買賣營業價值，并團結《上市公司重大資產重組打點步伐》十二條和十四條的劃定，別離以業務收入、資產總額和資產凈額計較的相干指標如下：

　　單元：萬元

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　　注：按照《上市公司重大資產重組打點步伐》相干劃定，購置股權導致上市公司取得被投資企業控股權的，計較財政指標占比時，資產總額以被投資企業的資產總額和成交金額二者中的較高者為準，業務收入以被投資企業的業務收入為準，資產凈額以被投資企業的凈資產額和成交金額二者中的較高者為準。

　　本次買賣營業的資產總額指標、資產凈額指標和收入指標占比別離為61.34%、70.43%和54.55%，均高出50%，且資產凈額高出5,000萬元。因此，本次買賣營業組成重大資產重組。

　　四、本次買賣營業不組成重組上市

　　本次買賣營業系上市公司以現金購置美奇林100.00%股權，不涉及刊行股份。本次買賣營業完成后上市公司股權布局不會因本次買賣營業產生變革。本次買賣營業不會導致上市公司控股股東及現實節制人產生改觀，不屬于《上市公司重大資產重組打點步伐》第十三條劃定的氣象，不組成重組上市。

　　五、本次買賣營業對價付出方法

　　本次買賣營業對價憑證如下進度付出：

　　1、在《廣東邦寶益智玩具股份有限公司與廣東美奇林互動科技股份有限公司及其全體股東之收購協議》（下稱“《收購協議》”）見效之日起10個事變日內，上市公司與買賣營業對方配合于買賣營業對方指定的禁錮銀行以鄭泳麟名義申請開立三方資金禁錮賬戶（下稱“資金禁錮賬戶”）；

　　2、買賣營業對方贊成本次買賣營業對價的付出布置，以不影響上市公司正常策劃為原則，在此原則下兩邊贊成買賣營業對價分期付出，個中首期付出總對價的60%，剩余40%資金的付出視上市公司資金環境自本協議簽定之日起二年內付出完畢，詳細付出方法如下：

　　首期付出：本協議見效之日起10個事變日內，上市公司向資金禁錮賬戶付出買賣營業對價總額60%的資金，即26,400萬元；

　　后續付出：上市公司于美奇林2018年度就業績理睬實現環境的專項考核陳訴出具之日起的10個事變日內，付出買賣營業總對價40%的資金，即17,600萬元。個中，該金錢的45%（7,920萬元）付出至鄭泳麟指定的小我私人平凡賬戶，其它55%（9,680萬元）付出至資金禁錮賬戶；若上市公司屆時賬面資金不敷可能本次付出后導致上市公司賬面錢幣資金以及理工業品余額（召募資金專戶資金購置的理工業品除外）合計不敷1億元的氣象，買賣營業對方贊成本次付出予以遞延，上市公司理睬賬面錢幣資金以及理工業品余額合計高出1億元時，將超出部門予以付出剩余對價，并優先付出至鄭泳麟指定的小我私人平凡賬戶，但累積向鄭泳麟指定的小我私人平凡賬戶付出的買賣營業對價金額到達7,920萬元時，后續買賣營業對價所有向資金禁錮賬戶付出。

　　六、標的資產的評估及作價環境

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