五、對被收購公司現(xiàn)有員工聘任打算作重大改觀的打算

本次收購完成后，為保障中科合臣現(xiàn)有業(yè)務(wù)的運營和成長，鵬欣團體將極力維護中科合臣今朝在崗的策劃打點職員與主干員工的不變，擔保中科合臣擁有全面和獨立的人事打點權(quán)力，鵬欣團體今朝尚無對中科合臣現(xiàn)有員工聘任打算作重大改觀的打算。

六、對上市公司分紅政策調(diào)解的打算

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鵬欣團體今朝尚無在本次收購?fù)瓿珊髥畏矫嫣岢鰧χ锌坪铣挤旨t政策舉辦重大調(diào)解的打算。

七、其他對上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的打算

本次收購?fù)瓿珊螅�鵬欣團體將駐足于操作中科合臣現(xiàn)有資源進一步成長其主營業(yè)務(wù)，今朝尚無其他對中科合臣業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的打算。

第八節(jié) 對上市公司的影響說明

一、本次收購對上市公司獨立性的影響

本次收購對付中科合臣的獨立性沒有影響。

本次收購?fù)瓿珊螅�中科合臣將繼續(xù)保持完整的采購、出產(chǎn)、銷售體系，擁有獨立的組織機構(gòu)、財務(wù)核算體系和勞動、人事等打點制度，與鵬欣團體在職員、資產(chǎn)、財務(wù)、業(yè)務(wù)及機構(gòu)方面完全分隔，保持獨立面向市場的獨立策劃手段。

為擔保中科合臣的獨立性，鵬欣團體及其控股股東、現(xiàn)實節(jié)制人（以下并稱“理睬人”）已經(jīng)出具如下理睬：

在節(jié)制中科合臣不低于30%股份時代，理睬人將擔保中科合臣在職員、財務(wù)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和機構(gòu)等方面獨立，詳細理睬如下：

（一）擔保中科合臣資產(chǎn)獨立完整

1、擔保中科合臣具有獨立完整的資產(chǎn)、住所并獨立于理睬人及理睬人節(jié)制的其他企業(yè)（指持有50%以上的股權(quán)，可能可以或許抉擇董事會半數(shù)以上成員的當選，可能通過協(xié)議或其余布置可以或許現(xiàn)實節(jié)制的公司）。

2、擔保理睬人及理睬人節(jié)制的其他企業(yè)不產(chǎn)生占用中科合臣資金、資產(chǎn)等不類型氣象。

（二）擔保中科合臣的財務(wù)獨立

1、擔保中科合臣擁有獨立的財務(wù)管帳部門，擁有獨立的財務(wù)核算體系和財務(wù)打點制度。

2、 擔保中科合臣擁有獨立的銀行賬戶，不與理睬人及理睬人節(jié)制的其他企業(yè)共用一個銀行賬戶。

3、擔保中科合臣依法獨立納稅。

4、擔保中科合臣可以或許獨立做出財務(wù)決定，不過問中科合臣的資金使用。

5、擔保中科合臣的財務(wù)職員不在理睬人及理睬人節(jié)制的其他企業(yè)雙重任職。

（三）擔保中科合臣機構(gòu)獨立

擔保中科合臣依法擁有和完善法人管理結(jié)構(gòu)，擔保中科合臣擁有獨立、完整的組織機構(gòu)，與理睬人及理睬人節(jié)制的其他企業(yè)的機構(gòu)完全分隔。

（四）擔保中科合臣業(yè)務(wù)獨立

擔保中科合臣擁有獨立開展策劃勾當?shù)馁Y產(chǎn)、職員、天資和手段，并具有面向市場自主策劃的手段。

（五）擔保中科合臣職員獨立

1、采納有效法子，擔保中科合臣的總司理、副總司理、財務(wù)認真人、董事會秘書等高級打點職員專職在中科合臣事變，并在中科合臣領(lǐng)取薪酬。

2、擔保中科合臣在勞動、人事打點上與理睬人及理睬人節(jié)制的其他企業(yè)完全獨立。

二、本次收購對上市公司同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)買賣業(yè)務(wù)的影響

本次收購前，鵬欣團體及其關(guān)聯(lián)方并未從事與中科合臣溝通或臨近的業(yè)務(wù)，與中科合臣間不存在同業(yè)競爭，亦不存在關(guān)聯(lián)買賣業(yè)務(wù)。

本次收購后，鵬欣團體將得到中科合臣的節(jié)制權(quán)。

為了徹底停止鵬欣團體及其關(guān)聯(lián)方將來與中科合臣發(fā)生潛伏同業(yè)競爭，鵬欣團體及其控股股東、現(xiàn)實節(jié)制人（以下并稱“理睬人”）已出具如下理睬：

在節(jié)制中科合臣不低于30%股份時代，理睬人將采納有效法子，并促使理睬人節(jié)制的其他企業(yè)采納有效法子，不從事或參加對中科合臣及其子公司今朝從事的主營業(yè)務(wù)組成實質(zhì)性同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)。

同時為類型鵬欣團體及其關(guān)聯(lián)方與中科合臣將來大概發(fā)生的關(guān)聯(lián)買賣業(yè)務(wù)，確保中科合臣的好處不受侵害，上述理睬人同時理睬：

在節(jié)制中科合臣不低于30%股份時代，理睬人及其節(jié)制的其他公司將極力停止與中科合臣發(fā)生關(guān)聯(lián)買賣業(yè)務(wù)。若理睬人及其節(jié)制的其他公司與中科合臣有不行停止的關(guān)聯(lián)買賣業(yè)務(wù)產(chǎn)生，將采納市場化原則舉辦，擔保關(guān)聯(lián)買賣業(yè)務(wù)的正當性及公允性，同時將根據(jù)法定措施審議、表決關(guān)聯(lián)買賣業(yè)務(wù)，并根據(jù)當令相關(guān)的法令禮貌的要求及時舉辦信息披露。

第九節(jié) 與被收購公司之間的重大買賣業(yè)務(wù)

一、與上市公司的買賣業(yè)務(wù)

在本陳訴書簽定日前24個月內(nèi)，鵬欣團體及其董事、監(jiān)事、高級打點職員與中科合臣及其子公司未產(chǎn)生合計金額高出3,000萬元可能高于中科合臣最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%以上買賣業(yè)務(wù)的氣象。

二、與上市公司董事、監(jiān)事、高級打點職員的買賣業(yè)務(wù)

在本陳訴書簽定日前24個月內(nèi)，鵬欣團體及其董事、監(jiān)事、高級打點職員與中科合臣的董事、監(jiān)事、高級打點職員未產(chǎn)生合計金額高出人民幣5萬元以上買賣業(yè)務(wù)的氣象。

三、對擬改換的上市公司董事、監(jiān)事、高級打點職員的補償布置

在本陳訴書簽定日前24個月內(nèi)，鵬欣團體及其董事、監(jiān)事、高級打點職員不存在對擬改換的中科合臣董事、監(jiān)事、高級打點職員舉辦補償可能其他任何類似布置的氣象。

四、其他對上市公司股東抉擇有重大影響的情形

在本陳訴書簽定日前24個月內(nèi)，鵬欣團體及其董事、監(jiān)事、高級打點職員不存在對中科合臣股東是否接管要約的抉擇有重大影響的其他已簽定或正在會談的條約、默契可能布置。

第十節(jié) 收購人持股情形及前六個月交易上市公司上市買賣業(yè)務(wù)股份的情形

一、收購人持有及交易上市公司股份的情形

制止本陳訴書摘要告示日，鵬欣團體及其關(guān)聯(lián)企業(yè)未持有中科合臣股票。

制止本陳訴書摘要告示日前六個月內(nèi)，鵬欣團體及其關(guān)聯(lián)企業(yè)無交易中科合臣股票的行為。

二、收購人董事、監(jiān)事、高級打點職員持有及交易上市公司股份的情形

制止本陳訴書摘要告示日，鵬欣團體及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級打點職員及上述職員的直系支屬均未持有中科合臣股票。

制止本陳訴書摘要告示日前六個月內(nèi)，鵬欣團體及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級打點職員及上述職員的直系支屬無交易中科合臣股票的行為。

三、收購人與被收購公司股份相關(guān)的其他買賣業(yè)務(wù)情形

鵬欣團體與信弘投資、齊心制藥及嘉創(chuàng)企業(yè)四方別離于2008年12月16、17日共同簽定了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓增補協(xié)議》，具體情形請見本陳訴書之“第三節(jié)觸發(fā)要約收購的股權(quán)轉(zhuǎn)讓情形”，除此之外，鵬欣團體不存在就被收購公司股份的轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、表決權(quán)行使的委托可能除掉等方面與他人的其他布置。

第十一節(jié) 專業(yè)機構(gòu)的意見

一、參加本次收購的專業(yè)機構(gòu)名稱

收購人財務(wù)參謀：國泰君安證券股份有限公司

地    址：上海市銀城中路168號上海銀行大廈29層

聯(lián) 系 人：葉可、饒康達、秦磊、王佳穎

電    話：021-38676666

傳    真：021-38670666

收購人狀師：上海金茂凱德狀師事宜所

地 址：上海市淮海中路300號香港新天下(600628,股吧)大廈13層

接洽人：李志強、方曉杰、宋正奇

電 話：021-63872000

傳 真：021-63353618

二、各專業(yè)機構(gòu)與收購人、被收購公司以及本次要約收購行為之間的干系

參加本次收購的各專業(yè)機構(gòu)與鵬欣團體、中科合臣以及本次要約收購行為之間不存在關(guān)聯(lián)干系。

三、財務(wù)參謀意見

國泰君安作為收購人禮聘的財務(wù)參謀已經(jīng)同意本陳訴書援引其所出具的財務(wù)參謀陳訴中的內(nèi)容。

國泰君何在其財務(wù)參謀陳訴中揭曉的結(jié)論性意見如下：

“鵬欣團體本次要約收購切合《證券法》、《收購打點步伐》等法令禮貌的規(guī)定；

鵬欣團體具備要約收購的主體資格及類型運作上市公司的打點手段；

鵬欣團體財務(wù)狀況穩(wěn)健，具備收購的經(jīng)濟氣力，有手段根據(jù)本次收購要約所列前提實行要約收購義務(wù)。”

四、狀師意見

金茂凱德作為收購人禮聘的狀師已經(jīng)同意本陳訴書援引其所出具的法令意見書中的內(nèi)容。

金茂凱德就本陳訴書揭曉的結(jié)論性意見如下：

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