證券代碼： 000538 證券簡稱：云南白藥 公告編號： 2017-05

　　債券代碼： 112229 債券簡稱： 14白藥01

　　債券代碼： 112364 債券簡稱： 16云白01

　　 云南白藥集團股份有限公司

　　 要約收購報告書

　　 上市公司名稱： 云南白藥集團股份有限公司

　　 股票上市地點： 深圳證券交易所

　　 股票簡稱： 云南白藥

　　 股票代碼： 000538

　　 收購人名稱： 云南白藥控股有限公司

　　 住 所： 云南省昆明市呈貢區云南白藥街3686號

　　 通訊地址： 云南省昆明市呈貢區云南白藥街3686號

　　 收購人財務顧問：中國國際金融股份有限公司

　　 簽署日期：二〇一七年三月

　　 特別提示

　　 本部分所述的詞語或簡稱與本要約收購報告書 “釋義” 部分所定義的詞語或簡稱具有相同的涵義。

　　 1、 本次要約收購系因 白藥控股進行混合所有制改革， 新華都通過增資方式取得白藥控股50% 的股權，導致白藥控股層面股東結構發生重大變化而觸發。

　　 2、 2016年12月 30 日，云南白藥公告《云南白藥集團股份有限公司要約收購

　　報告書摘要》。

　　 3、 本次交易已取得云南省人民政府的批準； 同時， 本次交易亦獲得新華都股東大會、白藥控股總裁辦公會以及商務部對本次交易涉及的經營者集中反壟斷申報的批準。

　　 4、本次要約收購不以終止云南白藥上市地位為目的，若本次要約收購期屆

　　滿時社會公眾股東持有的云南白藥股份比例低于云南白藥股本總額的10% ，云南

　　白藥將面臨股權分布不具備上市條件的風險。

　　 根據《深交所上市規則》第12.12條、 13.2.1 （九）、 13.2.6、 14.1.1 （九）、 14.4.1（十二）項有關上市公司股權分布的規定，根據收購結果，被收購上市公司股權分布不再具備上市條件但收購人不以終止公司上市地位為收購目的，且公司未能披露可行的解決方案的，其股票及其衍生品種將于要約收購結果公告披露當日起繼續停牌。公司在停牌后五個交易日內披露可行的解決方案的，其股票及其衍生品種可以復牌。公司在停牌后五個交易日內未披露解決方案，或者披露的解決方案存在重大不確定性的，或者在披露可行的解決方案后一個月內未實施完成的，該公司股票按《深交所上市規則》第十三章的有關規定實行退市風險警示；上市公司因股權分布不再具備上市條件其股票交易被實行退市風險警示后，在六個月內其股權分布仍不具備上市條件，公司股票將暫停上市；上市公司因股權分布變化不再具備上市條件其股票被暫停上市后，在六個月內股權分布仍不具備上市條件，或雖已具備上市條件但未在規定期限內向本所提出恢復上市申請，上市公司股票將被強制終止上市。

　　 若云南白藥出現上述退市風險警示、暫停上市及終止上市的情況，有可能給云南白藥投資者造成損失，提請投資者注意風險。

　　 若本次要約收購導致云南白藥的股權分布不具備上市條件，收購人作為云南白藥的股東可（但沒有義務）運用其股東表決權或者通過其他符合法律、法規以及云南白藥公司章程規定的方式提出相關建議或者動議，促使云南白藥在規定時間內提出維持上市地位的解決方案并加以實施，以維持云南白藥的上市地位。如云南白藥最終終止上市，屆時收購人將通過適當安排，保證仍持有云南白藥剩余股份的股東能夠按要約價格將其股票出售給收購人。

　　 本次要約收購的主要內容

　　一、被收購公司基本情況

　　 被收購公司名稱： 云南白藥集團股份有限公司

　　 股票上市地點：深圳證券交易所

　　 股票簡稱： 云南白藥

　　 股票代碼： 000538

　　 截至本報告書簽署之日，云南白藥股本結構如下：

　　 股份種類 股份數量（股） 占比（%）

　　 有限售條件流通股 7,288 0.001%

　　 無限售條件流通股 1,041,392,430 99.999%

　　 總股本 1,041,399,718 100%

　　二、收購人的名稱、住所、 通訊地址

　　 收購人名稱： 云南白藥控股有限公司

　　 注冊地址： 云南省昆明市呈貢區云南白藥街3686號

　　 通訊地址： 云南省昆明市呈貢區云南白藥街3686號

　　三、收購人關于本次要約收購的決定

　　 基于戰略發展需要，云南省國資委籌劃與白藥控股相關的重大事項，以推進白藥控股開展混合所有制改革相關工作。在此背景下， 2016年7月 19 日，云南白藥對外發布《云南白藥集團股份有限公司重大事項停牌公告》。

　　 2016年11月 15 日，北京中同華資產評估有限公司云南分公司出具的《云南白藥控股有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告書》（中 同華云南評報字[2016]第46號）獲得云南省國資委的核準。

　　 2016年12月 16 日，新華都召開2016年第二次臨時股東大會審議通過新華都作為增資方取得白藥控股50%股權的事項。

　　 2016年12月 23 日，白藥控股混合所有制改革事項獲得《云南省人民政府關于云南白藥控股有限公司混合所有制改革有關事項的批復》（云政復[2016]79號）批復同意。

　　 2016年12月 27 日，白藥控股召開總裁辦公會審議通過新華都作為增資方取得

　　白藥控股50%股權的事項，并根據《云南省國資委關于云南白藥控股有限公司白

　　藥混改項目開具要約保函相關事宜的復函》（云國資規劃函[2016]219號）相關安

　　排，由白藥控股向除白藥控股所持股份以外的云南白藥全部無限售條件流通股發

　　出全面收購要約。

　　 2016年12月 28 日，云南省國資委、新華都及白藥控股簽署了《股權合作協議》。

　　 2017年2月 21 日， 商務部反壟斷局作出《不實施進一步審查通知》 （商反壟初

　　審函[2017]第39號），同意對本次交易不實施進一步審查， 從即日起可以實施集

　　中 。

　　四、要約收購的目的

　　 本次全面要約收購系因白藥控股進行混合所有制改革，履行因新華都根據《股權合作協議》通過增資方式取得白藥控股50% 的股權，導致白藥控股層面股東結構發生重大變化而觸發。

　　 本次要約收購的主要目的系為賦予投資者充分選擇權。本次要約收購不以終止云南白藥上市地位為目的。

　　 雖然收購人發出本次要約不以終止云南白藥的上市地位為目的，但若本次要約收購完成后，云南白藥股權分布不具備《深交所上市規則》下的上市條件，收購人作為云南白藥股東可（但沒有義務）運用其股東表決權或者通過其他符合法律、法規以及云南白藥章程規定的方式提出相關建議，促使云南白藥在規定時間內提出維持上市地位的解決方案并加以實施，以維持云南白藥的上市地位。如云南白藥最終終止上市，屆時，收購人將通過適當安排，保證仍持有云南白藥的剩余股份的股東能夠按要約價格將其股票出售給收購人。

　　五、收購人是否擬在未來12個月內繼續增持上市公司股份

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