證券簡稱：云南城投 證券代碼：600239 公告編號：臨2009－046 號
關于公司收購控股股東云南省城市建設投資有限公司
持有昆明城海房地產開發有限公司股權的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，
并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●交易內容：
1、云南城投置業股份有限公司（下稱“公司”）擬以人民幣38775806.88 元收購云
南省城市建設投資有限公司（下稱“省城投公司”）持有的昆明城海房地產開發有限公司
（下稱“城海公司”）53％的股權。
2、該事項已經公司第五屆董事會第二十六次會議審議通過，審議該事項時關聯董事
均回避表決。具體內容詳見公司于2009 年11 月18 日在上海證券交易所網站和上海證券
報上的公告。
●本次收購可避免公司與控股股東省城投公司之間的同業競爭，有利于促進公司長遠
發展、增強公司持續經營能力和盈利能力。
●該事項尚需公司股東大會審議通過。
一、關聯交易概述
公司控股股東省城投公司下屬子公司城海公司正籌備項目開發事宜，并已進入前期準
備階段，根據省城投公司的承諾，公司擬收購省城投公司持有城海公司53％的股權。根據
雙方于2009 年11 月12 日簽訂的《股權轉讓協議》，本次收購價款為人民幣38775806.88 元
（以城海公司經審計的凈資產賬面值為依據）。
該事項已經公司第五屆董事會第二十六次會議審議通過。因省城投公司為公司控股股
東，本次交易構成了關聯交易。
參加本次董事會的關聯董事均回避了表決，非關聯董事一致同意本次關聯交易。公司
獨立董事對該關聯交易分別出具了事前認可意見及獨立意見。
此項交易尚須獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄行使在
股東大會上對該議案的投票權。本次關聯交易不構成《重組辦法》規定的重大資產重組。二、關聯方介紹
省城投公司成立于2005年4月28日，持有公司股份195,481,831股, 占公司總股本的
30.86%，為公司控股股東。其注冊資本為人民幣113,880萬元；法人代表：許雷；經營范
圍：城市道路以及基礎設施的投資建設及相關產業經營；給排水及管網投資建設及管理；
城市燃氣及管網投資建設及管理；城市服務性項目（學校、醫院等）的投資及建設；全省
中小城市建設，城市舊城改造和房地產開發；城市交通（輕軌、地鐵等）投資建設，城市
開發建設和基礎設施其他項目的投資建設。截至2008年底，省城投公司總資產為
963,324.92萬元，凈資產為279,764.02萬元，凈利潤為8702.41萬元。
三、關聯交易標的基本情況
城海公司成立于2007 年8 月7 日；注冊資本為7600 萬元人民幣。其中，省城投公司
出資4000 萬元，持有其 53％的股權，重慶同恒投資有限公司（下稱“同恒投資公司”）
出資3600 萬元，持有其47％的股權。城海公司經營范圍為：房地產開發與經營；建筑材
料、五金交電、普通機械及配件、金屬材料、礦產品、電子產品、儀器儀表的銷售（以上
經營范圍中涉及國家法律、行政法規規定的專項審批，按審批的項目和時限開展經營活
動）。截至2009 年6 月30 日，城海公司總資產為7369.39 萬元，凈資產為7367.4 萬元。
城海公司現土地儲備量為84.68 畝， 目前正在參與城中村土地一級開發、整理的公開招
標。
本次轉讓之前，公司控股股東省城投公司對城海公司名下84.68 畝土地與昆明立創經
貿有限公司（下稱“立創公司”）名下土地打包進行了抵押貸款，期限為2008 年6 月20
日至2010 年6 月20 日，貸款總額為人民幣1.58 億元。城海公司名下土地抵押評估值為
人民幣8,399 萬元，根據評估總價與貸款總額折算，省城投公司通過城海公司名下土地貸
款金額為人民幣5010 萬元。
四、關聯交易的主要內容和定價政策
根據公司聘請審計、評估機構對城海公司進行審計、評估，基準日均為2009 年6 月
30 日，城海公司經審計的凈資產值為人民幣7367.40 萬元，經評估的凈資產值為人民幣
7377.48 萬元。根據公司與省城投公司簽訂的《股權轉讓協議》，公司擬以人民幣
38775806.88 元（以經審計的凈資產賬面值為依據）收購省城投公司持有城海公司53％的
股權。本次收購完成后，公司將持有城海公司53％的股權，同恒投資公司持有城海公司
47％的股權。
根據《股權轉讓協議》，省城投公司將在協議生效的三個工作日內將抵押所得的5010萬元支付到城海公司帳戶，城海公司使用該筆資金期間所產生的利息及本金償還由城海公
司負責。
五、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響
因城海公司正籌備項目開發事宜，并已進入前期準備階段，根據省城投公司的承諾，
其擬將所持有城海公司53％的股權轉讓給公司。
通過對城海公司的初步評估，公司本次收購可避免與控股股東省城投公司之間的同業
競爭，有利于促進公司長遠發展，增強公司持續經營能力和盈利能力。但由于目前城海公
司仍處于項目籌備期，暫無財務結算收入。
六、獨立董事的意見
根據《中華人民共和國公司法》、《關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》、《上市
公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的有關規定，本公司獨
立董事本著獨立客觀判斷的原則和關聯交易的公平、公正以及等價有償原則，認真審議了
《關于公司收購云南省城市建設投資有限公司持有昆明城海房地產開發有限公司53％股
權的議案》，現就有關情況發表獨立意見如下：
1、公司與控股股東云南省城市建設投資有限公司產生的關聯交易符合市場交易原則，
不存在損害公司和全體股東，特別是非關聯股東和中小股東利益的情形；
2、上述關聯交易已獲得董事會批準，關聯董事在董事會上已回避表決, 表決程序合
法，符合有關法律、法規和《公司章程》的規定；
3、公司控股股東云南省城市建設投資有限公司用昆明城海房地產開發有限公司名下
土地抵押所得的5010 萬元貸款將于《股權轉讓協議》生效后歸還給昆明城海房地產開發
有限公司。該行為不會損害上市公司及其他股東的利益。
七、歷史關聯交易情況
1、關聯人情況：
公司名稱：云南省城市建設投資有限公司
與公司關系：省城投公司為公司控股股東
公司董事長許雷先生、總經理劉猛先生、董事馬寧輝先生分別在省城投公司擔任董事
長、副董事長、副總經理職位。
2、歷史關聯交易情況
公司第五屆董事會第六次會議及公司2008 年第一次臨時股東大會審議通過了《關于
公司收購云南省城市建設投資有限公司持有天津市云濱置業投資有限公司45％股權的議案》、《關于公司收購云南省城市建設投資有限公司持有云南城投華商之家投資開發有限
公司40％股權的議案》，具體事宜詳見公司于2008 年6 月24 日刊登于上海證券交易所網
站和上海證券報上的公告。
由于天津云濱置業投資有限公司、云南城投華商之家投資開發有限公司目前仍處于前
期開發階段，暫無財務結算收入。
八、備查文件目錄
1、公司第五屆董事會第二十六次會議決議；
2、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見；
3、城海公司審計、評估報告；
4、公司與省城投公司簽署的《股權轉讓協議》。
云南城投置業股份有限公司董事會
2009 年11 月18 日資產評估報告書 摘要
云南城投置業股份有限公司擬受讓
云南省城市建設投資有限公司所持
昆明城海房地產開發有限公司股權項目
資產評估報告書摘要
云南天一評報字（2009）第14 號
云南天一資產評估有限公司接受云南城投置業股份有限公司的委托，根據國家有關資
產評估的規定，本著客觀、獨立、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，對云南
城投置業股份有限公司擬受讓云南省城市建設投資有限公司所持昆明城海房地產開發有
限公司股權事宜所涉及的昆明城海房地產開發有限公司截止2009 年6 月30 日的股東全部
權益價值進行了評估，對其在評估基準日2009 年6 月30 日所表現的市場價值做出了公允
反映。
本次評估對象為昆明城海房地產開發有限公司截至2009 年6 月30 日的股東全部權益
價值，評估范圍是昆明城海房地產開發有限公司截止2009 年6 月30 日經審計后資產負債
表中反映的全部資產及負債。納入評估范圍的全部資產及負債的賬面價值取自于中和正信
會計師事務所有限公司審計并出具的無保留意見的《審計報告》（中和正信審字[2009]
第5－161 號）中編制的昆明城海房地產開發有限公司2009 年6 月30 日的資產負債表，
即審計后總資產7,369.39 萬元、總負債1.99 萬元、凈資產7,367.40 萬元。
根據對昆明城海房地產開發有限公司的基本情況進行分析，本次對昆明城海房地產開
發有限公司股東全部權益價值采用成本法進行評估。成本法也稱資產基礎法，是指在合理
評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路。
經過認真的評估工作，確定委估資產賬面值為7,369.39 萬元，評估值總計7,379.47
萬元，評估增值10.08 萬元，增值率0.14%；評估增值主要為:流動資產增值5.88 萬元，
增值率0.08%；固定資產評估增值4.15 萬元，增值率6.25%；其他資產增值0.04 萬元，
增值率0.05%；
成本法的評估結果如下：資產評估報告書 摘要
昆明城海房地產開發有限公司資產評估結果匯總表
截止日期：2009 年6 月30 日 金額單位：人民幣萬元
賬面凈值 評估值 增減值 增值率%
項目
A C D=C-B
E=（C-B）
/B×100%
流動資產 7,222.93 7,228.81 5.88 0.08
長期投資
固定資產 66.40 70.55 4.15 6.25
其中：在建工程
建筑物
設備 66.40 70.55 4.15 6.25
其他資產 80.07 80.11 0.04 0.05
資產總計 7,369.39 7,379.47 10.08 0.14
流動負債 1.99 1.99 0.00 0.00
負債總計 1.99 1.99 0.00 0.00
凈資產 7,367.40 7,377.48 10.08 0.14
評估結論的詳細情況詳見評估明細表。
本報告有效期自評估基準日2009 年6 月30 日起計算，一年內有效。
以上內容摘自資產評估報告書，欲了解本評估項目的全面情況，應認真閱讀資產評估
報告書全文，并關注特別事項說明。資產評估報告書 摘要
（此頁無正文）
評估機構法定代表人：
注冊資產評估師：
注冊資產評估師：
云南天一資產評估有限公司
2009 年8 月1 日資產評估報告書 附件目錄
云南城投置業股份有限公司擬受讓
云南省城市建設投資有限公司所持
昆明城海房地產開發有限公司股權項目
資產評估報告書正文
云南天一評報字（2009）第14 號
云南城投置業股份有限公司：
云南天一資產評估有限公司接受云南城投置業股份有限公司的委托，根據國家有關資
產評估的規定，本著客觀、獨立、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，對云南
城投置業股份有限公司擬受讓云南省城市建設投資有限公司所持昆明城海房地產開發有
限公司股權事宜所涉及的昆明城海房地產開發有限公司截止2009 年6 月30 日的股東全部
權益價值進行了評估，本公司評估人員按照必要的評估程序對委托評估的全部資產和負債
實施了實地查勘、市場調查與詢證，對昆明城海房地產開發有限公司股東全部權益價值在
2009 年6 月30 日所表現的市場價值做出了公允反映，現將資產評估情況及評估結果報告
如下：
一、委托方、被評估單位和委托方以外的其他評估報告使用者
（一）委托方：云南城投置業股份有限公司
企業法人營業執照注冊號：530000000004673；
公司注冊地址：云南省昆明市民航路400 號；
法定代表人：許雷；
注冊資本：肆億貳仟貳佰貳拾柒萬壹仟叁佰柒拾陸元正；
公司類型：上市股份有限公司；
公司股票代碼：600239 簡稱：云南城投
經營范圍：房地產開發與經營；商品房銷售；房屋租賃；市政工程建設；市政基礎設
施建設；土地開發。
（二）被評估企業概況：資產評估報告書 附件目錄
被評估企業名稱: 昆明城海房地產開發有限公司
企業法人營業執照注冊號：530100000001770；
公司注冊地址：昆明市高新區海源北路6 號高新招商大廈；
法定代表人：劉猛；
注冊資本：柒仟陸佰萬元正；
公司類型：非自然人出資有限責任公司；
經營范圍及經營情況：房地產開發與經營、建筑材料；裝飾材料；五金交電；普通機
械及配件；金屬材料；礦產品、電子產品、儀器儀表的銷售等。
昆明城海房地產開發有限公司成立伊始，站在改善昆明投資硬環境，強化昆明作為云
南的政治、文化、經濟中心地位以及提升城市形象的角度，立足于對高品質樓盤的打造；
與此同時，公司密切關注其他具有商業價值和社會價值的地產項目，積極參與昆明城市建
設。目前公司主要是進行“西海岸財富論壇”項目的前期報規、報建工作。
昆明城海房地產開發有限公司成立于2007 年8 月，由云南省城市建設投資有限公司
和重慶同恒投資有限公司共同出資組建。
截止2009 年6 月30 日，公司股本情況如下：
股東名稱 出資金額（萬元） 持股比例（%）
云南省城市建設投資有限公司 4000.00 53.00
重慶同恒投資有限公司 3600.00 47.00
合計 7,600.00 100.00資產評估報告書 附件目錄
公司近年財務狀況如下表：
金額單位：元
（三）委托方與被評估單位的關系
被評估單位昆明城海房地產開發有限公司與委托方云南城投置業股份有限公司同為
云南省城市建設投資有限公司下屬控股子公司。委托方與被評估單位分別為股權受讓方和
轉讓方的關系。
（四）其他評估報告使用者：
1、昆明城海房地產開發有限公司股東單位：云南省城市建設投資有限公司及重慶同
恒投資有限公司；
2、除資產評估主管部門以外的，資產業務涉及的有關政府職能部門；
4. 涉及股權轉讓的相關公司；
5、法律、法規另有規定的除外。
二、評估目的
根據《云南城投置業股份有限公司股權分置改革實施公告》補充承諾事項：如云南省
城市建設投資有限公司及其所控制的企業將來涉及經營性房地產業務，云南省城市建設投
資有限公司承諾將與經營性房地產業務相關的項目、合同及業務，按其經審計的賬面凈資
產值轉讓給公司，確保云南省城市建設投資有限公司與公司不發生同業競爭。
為履行上述承諾事項，云南城投置業股份有限公司與云南天一資產評估有限公司簽訂
業務約定書，為云南城投置業股份有限公司擬受讓云南省城市建設投資有限公司所持昆明
項目名稱 2007 年度 2008 年度
營業收入
利潤總額 -106,155.93 -2,818,095.96
凈利潤 -72,315.20 -2,114,661.37
總資產 76,508,535.30 73,832,890.13
總負債 580,850.50 19,866.70
所有者權益 75,927,684.80 73,813,023.43
資產負債比例 0.0076 0.0003資產評估報告書 附件目錄
城海房地產開發有限公司股權事宜所涉及的昆明城海房地產開發有限公司截止2009 年6
月30 日的股東全部權益價值提供市場價值參考依據。
三、評估對象和評估范圍
昆明城海房地產開發有限公司已委托中和正信會計師事務所有限公司對昆明城海房
地產開發有限公司截止2009 年6 月30 日的會計報表進行審計，并出具了“中和正信審字
[2009]第5－161 號”無保留意見審計報告。本次評估是在審計后報表的基礎上進行的。
本項目評估對象為：昆明城海房地產開發有限公司股東全部權益價值。
本次評估范圍是昆明城海房地產開發有限公司截止2009 年6 月30 日經審計后資產負
債表中反映的全部資產和負債，即總資產7,369.39 萬元、總負債1.99 萬元、凈資7,367.40
萬元。
昆明城海房地產開發有限公司以審計后會計報表為基礎，按照評估要求填制了委估資
產清單。具體如下:
（金額單位：人民幣元）
序號 資產名稱 賬面值
1 貨幣資金 179,384.18
2 其他應收款 34,259,364.11
3 存貨-開發產品 37,790,504.60
4 固定資產 663,990.78
5 無形資產—其他無形資產 17,050.66
6 遞延所得稅資產 783,605.44
7 資產合計 73,693,899.77
8 應付職工薪酬 19,866.70
9 負債合計 19,866.70
10 凈資產 73,674,033.07
四、價值類型及其定義
本次資產評估確定的價值類型為市場價值。市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自
理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計
數額。
五、評估基準日
1、本項目資產評估基準日是2009 年6 月30 日；
2、評估基準日是委托方根據本次經濟行為及評估目的確定的；資產評估報告書 附件目錄
3、評估中的一切取價標準均為評估基準日有效的價格標準。
六、評估依據
(一)法律法規及準則依據：
1、國務院1991 年第91 號令《國有資產評估管理辦法》；
2、原國家國有資產管理局頒發的《國有資產評估管理辦法施行細則》（國資辦發[1992]
第36 號）；
3、中國資產評估協會發布的《資產評估操作規范意見(試行)》(中評協[1996]03 號)；
4、財政部頒發的《企業國有資產評估報告指南》；
5、國務院辦公廳下發的《國務院辦公廳轉發財政部關于改革國有資產評估行政管理
方式加強資產評估監督管理工作意見的通知》（國辦發[2001]102 號）；
6、財政部2001 年印發的《國有資產評估管理若干問題的規定》（財政部令第14 號）；
7、財政部印發的《國有資產評估項目備案管理辦法》（財企[2001]802 號）；
8、中國注冊會計師協會發布的《注冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見》
（會協[2003]18 號）；
9、財政部關于印發《資產評估準則—基本準則》和《資產評估職業道德準則—基本
準則》的通知（財企[2004]20 號）；
10、中國資產評估協會發布的《企業價值評估指導意見（試行）》中評協[2004]134
號；
11、2005 年國務院國有資產監督管理委員會第12 號令《企業國有資產評估管理暫行
辦法》；
12、國務院國有資產監督管理委員會印發的《關于加強企業國有資產評估管理工作有
關問題的通知》（國資委產權[2006]274 號）；
13、中國資產評估協會關于印發《資產評估準則–評估報告》等7 項資產評估準則的
通知（中評協[2007]189 號）；
14、《企業國有資產評估報告指南》；
15、國家及政府有關部門頒布的其他法律、法規、文件和規定。
（二)經濟行為依據：
1、昆明城海房地產開發有限公司提供的《關于進行資產評估有關事項的說明》。
2、云南城投置業股份有限公司與我公司簽訂的《資產評估業務約定書》（云南天一資產評估報告書 附件目錄
評約字（2009）第17 號）。
3、根據《云南城投置業股份有限公司股權分置改革實施公告》補充承諾事項：如云
南省城市建設投資有限公司及其所控制的企業將來涉及經營性房地產業務，云南省城市建
設投資有限公司承諾將與經營性房地產業務相關的項目、合同及業務，按其經審計的賬面
凈資產值轉讓給公司，確保云南省城市建設投資有限公司與公司不發生同業兌爭。
（三）產權依據：
1、昆明城海房地產開發有限公司提供的《國有土地使用權證》復印件；
2、昆明城海房地產開發有限公司提供的《機動車行駛證》復印件；
3、昆明城海房地產開發有限公司提供的電子設備購置合同、發票等相關資料；
4、昆明城海房地產開發有限公司提供的委估資產清單、評估基準日財務報表及審計
報告等相關資料；
5、其他權屬證明材料。
（四）取價依據：
1、《資產評估常用數據與參數手冊》（第二版，北京科學技術出版社）；
2、《機電產品報價手冊》（2009，機械工業出版社）；
3、《全國汽車報價及評估》2009 期刊；
4、向有關生產廠家查詢的近期價格資料，以及企業提供的有關價格資料；
5、昆明市主城規劃區土地定級與基準地價更新及地價動態監測更新項目技術報告；
5、評估人員現場勘察、核實、網上詢價及市場調查資料；
6、其他相關的價格資料。
七、評估方法
評估的思路是先對昆明城海房地產開發有限公司進行整體評估，確定其股東全部權益
價值。根據資產評估行業的有關規定，涉及企業價值的評估應采用兩種以上的評估方法進
行評估。計算企業價值通常可以通過市場途徑、成本途徑和收益途徑。
※市場法
市場法是通過與被評估企業類似的其他企業的交易來測算其價值。經過對企業、市場
及相關行業的了解和分析，我們認為目前國內股權轉讓市場尚未完全公開，相關股權交易
價格較少，難于選取具有可比性的參照物，因此不具備采用市場法進行評估的條件。
※ 收益法資產評估報告書 附件目錄
收益法，是指通過將被評估企業預期收益資本化或折現以確定評估對象價值的評估思
路。若采用未來收益折現法即是通過估算委估企業在未來有效年期內的預期收益，并采用
適當的折現率將未來預期凈收益折算成現值，然后累加求和確定評估對象價值的一種方
法。
昆明城海房地產開發有限公司2007 年8 月成立，公司成立近兩年基本沒有收益，兩
年都出現了虧損，我們無法預測公司的未來持續獲利能力，另外，昆明城海房地產開發有
限公司所屬的房地產行業不僅是一個高收益率的行業，與此同時也是一個高風險的行業，
市場競爭環境、城市規劃、土地政策、金融政策、消費需求及消費水平等諸多不可控因素
都會給房地產行業帶來較大的經營風險，其預期收益具有較大的不確定性。目前公司主要
是進行高海沿線“西海岸財富論壇”項目的前期報規、報建工作。這樣，在昆明城海房地
產開發有限公司持續經營的前提下，其未來持續獲利能力存在較大的不確定性，其未來的
收益期限及收益額均無法合理預測。基于上述情況，本次也不適宜采用收益法進行評估。
※成本法
成本法主要是以評估基準日企業現有資產的完全重置成本為基礎確定評估結果，基本
反映了企業資產的現行市場價值，具有較高的可靠性。根據本次評估的實際情況，本次采
用成本法進行評估。
成本法也稱資產基礎法，是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估
對象價值的評估思路。評估中在假設昆明城海房地產開發有限公司持續經營的前提下，采
用與企業各項資產和負債相適應的具體評估方法分別對昆明城海房地產開發有限公司的
各項資產及負債進行評估，以評估后的總資產減去總負債確定股東全部權益價值即凈資產
評估價值，基本公式為：股東全部權益價值=各單項資產評估值之和-負債評估值
各單項資產具體評估過程及評估方法說明如下：
(一)流動資產的評估
1、貨幣資金的評估：
昆明城海房地產開發有限公司的貨幣資金為現金及銀行存款。
對于現金，在核對賬賬、賬表一致的基礎上，對企業的現金進行了盤點，并倒推至評
估基準日，確認賬實相符后，以評估基準日賬面值確定評估值。
對于銀行存款，在對企業銀行存款賬賬、賬表核對一致的基礎上，我們審核了企業提資產評估報告書 附件目錄
供的銀行對賬單和銀行存款余額調節表，通過向銀行詢證，對銀行未達賬項發生的原因、
經濟內容等進行分析核實，確認無影響凈資產的重大因素后，以賬面值確定評估值。
2、債權性資產的評估：
昆明城海房地產開發有限公司的債權性資產為其他應收款。評估中在核對賬賬、賬表、
清單一致的基礎上，對其款項的發生時間、具體內容、形成原因及債務人的情況進行了解
分析，對大額債權進行了函證，同時評估人員采用了審核財務賬簿及抽查原始憑證等替代
程序，經對其他應收款分析核實后，根據可能收回的數額確定評估值。
3、存貨的評估：
存貨-開發產品賬面值37,790,504.60 元。
存貨為公司在海口鎮白魚村預開發的“西海岸論壇”項目支出。占地面積約84.68 畝，
目前正在前期設計階段。
（1）對于已完成土地平整等前期準備工作而尚未開工建設的工程，按土地使用權和
前期費用二部分分別進行評估。
A、對于土地使用權本次采成本法和基準地價比較法進行評估。
a、成本逼近法以開發土地所耗費的各項費用之和為主要依據，再加上一定的利潤、
利息、應繳納的稅金和土地所有權收益來確定土地價格的估價方法。其基本計算公式為：
土地價格=（土地取得費相關稅費+土地開發費+利息+利潤+土地增值收益）×土地使
用年限修正系數
b、基準地價修正法是以城鎮用地末級地價作為比較標準，分析影響因素，將待估宗
地與末級用地相關因素比較后，得到待估宗地的地價。
B、對于前期費用，評估時對其構成情況進行了審核，前期工程費用主要是土地使用
稅、其他印花稅、評估費等專業咨詢費。對于經審核確屬前期費用的明細項目以審定后賬
面值確定評估值，前期工程費用評估值為1,790,504.60 元。
存貨-開發產品評估值為37,832,204.60 元。
（二）固定資產的評估
委估的固定資產包括機器設備類固定資產。分別說明如下：
機器設備類固定資產包括辦公設備、車輛及電子設備。
根據設備的實際情況采用重置成本法進行評估，即：評估值=重置價值×成新率
重置價值的確定資產評估報告書 附件目錄
（1）對于辦公設備的評估，重置價值等于購置成本，評估中根據相類似的辦公設備
的現行市場價格，確定委估設備的購置成本。
（2）對于車輛的評估,按相同的車輛的現行市場價格，確定委估車輛的購置成本，再
考慮車輛購置稅及牌照費等費用確定車輛重置價值。
（3）對于電子設備，重置價值等于購置成本，評估中根據相同型號的設備的現行市
場價格，確定委估設備的購置成本。
2．成新率的確定：
成新率是反映機器設備新舊程度的指標。
（1）對于行駛車輛，根據現場勘察結果及企業有關專業技術人員對車輛當前技術狀
態的介紹，結合不同車輛的使用壽命、已行駛公里數及維修保養等因素，分別采用年限法、
行駛公里數法綜合確定成新率。計算公式如下：
綜合成新率=年限法計算的成新率×0.7+行駛公里數計算的成新率×0.3。
（2）對于辦公設備及電子設備本次評估采用年限法確定其成新率。
年限法計算成新率即根據設備預計尚可使用年限與其總使用年限的比率確定C，公式
如下：
C=Y÷(S＋Y)
式中：Y --- 預計尚可使用年限
S --- 實際已使用年限
（三）其他資產的評估
其他資產為其他無形資產及遞延所得稅資產。
無形資產-其他無形資產賬面值17,050.66 元。無形資產-其他無形資產為購入的財務
軟件按使用年限攤銷后的余額，經詢問，這種通用的3 個站點用友財務軟件在評估基準日
的重新購置價為 21,800.00 元，評估價值以重新購置價確認。
遞延所得稅資產審定后賬面值為783,605.44 元，經清查核實，無清查調整事項。遞
延所得稅資產為昆明城海房地產開發有限公司由于以前的時間性差異而產生的未來可以
獲得抵減的所得稅。經清查，遞延所得稅資產包括壞賬準備產生的影響金額4,290.76 元，
由于壞賬準備以零值評估，在其他應收款評估時未計提預計不可回收金額，遞延所得稅資
產應扣減壞賬準備產生的影響金額4,290.76 元確認。其余遞延所得稅資產為評估目的實資產評估報告書 附件目錄
現后還存在的資產的價值且未與其他資產重復，評估以賬面價值確認。
（四）負債的評估
負債為流動負債主要為應付職工薪酬。
評估中在核對賬賬、賬表、清單一致的基礎上，根據賬務審核資料等相關資料，進行
了解分析，負債均為評估基準日需實際承擔的債務，評估中以賬面值確定評估值。
八、評估程序實施過程和情況
云南天一資產評估有限公司接受評估委托后，立即組成資產評估組制定評估計劃，正
式進入現場，開展評估工作。我們根據國家有關部門關于資產評估的規定和會計核算的一
般規則，對評估范圍內的資產進行了評估，具體步驟如下：
1、聽取有關人員介紹委估資產的基本情況，明確評估業務基本事項；
2、與委托方簽訂資產評估業務約定書；
3、編制評估計劃，組織評估人員，開展評估工作；
4、對委估資產清單、相關產權證明資料、會計記錄及相關資料進行分析、核實，確
定評估范圍及對象；
5、對本次評估范圍內資產進行現場調查，并核實、分析，對實物資產進行實地抽查
盤點；
6、根據評估目的及委估資產所具備的條件，確定評估方法；
7、進行市場調查，收集相關資料，對各類資產及負債進行評定估算；
8、核定修正評估值，編制填寫有關評估表格；
9、歸納整理評估資料，撰寫各項評估技術說明及資產評估報告書；
10、對評估結論進行分析、復核、簽發資產評估報告書；
11、整理裝訂評估工作底稿并歸檔。
九、評估原則及評估假設
（一）評估原則：
1、評估工作遵循獨立、客觀、科學性的工作原則；
2、評估工作遵循產權利益主體變動原則；
3、評估工作遵循企業持續經營原則、替代性原則和公開市場原則等操作性原則；
4、評估工作遵循評估目的、計價標準、評估方法相匹配的原則；資產評估報告書 附件目錄
5、評估工作遵循國家及行業公認的一般原則。
（二）評估假設：
1、本次評估是以企業持續經營為評估假設前提，評估結論是以列入評估范圍的資產
按現有規模、現有用途不變條件下，在評估基準日的市場價值的反映。
2、本評估報告僅為本次特定評估目的提供價值參考意見，沒有考慮其他經濟行為及
衍生的價值依據對評估結論的影響，故本評估報告及評估結論一般不能套用于其他評估目
的。
3、昆明城海房地產開發有限公司不存在產權及其他經濟糾紛等事項，無不可抗力及
不可預見因素造成對企業重大不利影響；
4、本次評估結論成立的前提條件：
委托方及資產占有方提供的全部文件材料真實、有效、準確；
國家宏觀經濟政策和所在地區社會經濟環境沒有發生重大變化；
經營業務及評估所依據的稅收政策、信貸利率、匯率等沒有發生足以影響評估結論的
重大變化；
沒有考慮遇有自然力及其他不可抗力因素的影響，也沒有考慮特殊交易方式可能對評
估結論產生的影響。
沒有考慮少數股權及控股權影響。
由于無法獲取行業及相關資產產權交易情況資料，缺乏對資產流動性的分析依據，故
本次評估中沒有考慮資產的流動性對估價對象價值的影響。
本評估報告及評估結論是依據上述評估假設和限制條件，以及本評估報告中確定的原
則、依據、條件、方法和程序得出的結果，若上述前提條件發生變化時，本評估報告及評
估結論一股會自行失效。
十、評估結論
（一）評估情況綜合分析
我們依照國家有關法律、法規的規定，遵循獨立、客觀、公正的評估原則，在對所評
估的資產進行必要的勘察、核實、抽查以及產權驗證的基礎上，經過收集價格信息資料，
進行評定估算和微機數據處理，資產評估結果匯總表列示如下：
資產賬面值為7,369.39 萬元，評估值總計7,379.47 萬元，評估增值10.08 萬元，增
值率0.14%；資產評估報告書 附件目錄
主要是流動資產評估增值5.88 萬元，增值率0.08%；固定資產評估增值4.15 萬元，
增值率6.25%，其他資產評估增值0.04 萬元，增值率0.05%。
負債賬面值為1.99 萬元，評估值為1.99 萬元，無評估增減值。
凈資產賬面值為7,367.40 萬元，評估值為7,380.19 萬元。評估增值12.79 萬元，增
值率0.17%。
昆明城海房地產開發有限公司資產評估結果匯總表
截止日期：2009 年6 月30 日 金額單位：人民幣萬元
賬面凈值 評估值 增減值 增值率%
項目
A C D=C-B
E=（C-B）
/B×100%
流動資產 7,222.93 7,228.81 5.88 0.08
長期投資
固定資產 66.40 70.55 4.15 6.25
其中：在建工程
建筑物
設備 66.40 70.55 4.15 6.25
其他資產 80.07 80.11 0.04 0.05
資產總計 7,369.39 7,379.47 10.08 0.14
流動負債 1.99 1.99 0.00 0.00
負債總計 1.99 1.99 0.00 0.00
凈資產 7,367.40 7,377.48 10.08 0.14
評估結論詳細情況見評估明細表。
十一、特別事項說明
1、在執行本評估項目過程中，我們對委托方和相關當事方提供的評估對象法律權屬
資料和資料來源進行了必要的查驗，但對評估對象的法律權屬我們不發表意見，也不作確
認和保證。本報告所依據的權屬資料之真實性、準確性和完整性由委托方和相關當事方負
責。
2、待估四宗土地：昆國用(2007)第0634 號、昆國用(2007)第0635 號、昆國用(2007)
第0637 號、昆國用(2007)第0636 號已為云南省城市建設投資有限公司向銀行借款用做抵
押，云南省城市建設投資有限公司取得借款1.58 億元，借款期限自2008 年6 月20 日至資產評估報告書 附件目錄
2010 年6 月20 日止。
3、昆明城海房地產開發有限公司已委托中和正信會計師事務所有限公司對昆明城海
房地產開發有限公司截止2009 年6 月30 日的會計報表進行審計，并出具了“中和正信審
字（2009）第5－161 號”無保留意見審計報告。本次評估是在審計后報表的基礎上進行
4、本項目的執業注冊資產評估師知曉資產的流動性對估價對象價值可能產生重大影
響。由于無法獲取行業及相關資產產權交易情況資料，缺乏對資產流動性的分析依據，故
本次評估中沒有考慮資產的流動性對估價對象價值的影響。
5、本項目的執業注冊資產評估師知曉股東部分權益價值并不必然等于股東全部權益
價值與股東比例的乘積。由于無法獲得取行業及相關股權交易定價規定的限制，故本次評
估中沒有考慮少數股東產生的折價。
6、 重大期后事項
（1）評估操作過程中，自評估基準日至評估報告日，依據委托方及資產占有方提供
的資料和評估人員現場勘察情況，評估人員未發現昆明城海房地產開發有限公司有重大期
后事項發生；
（2）評估基準日后有效期內資產數量發生變化時，應根據原評估方法對資產額進行
相應調整；
（3）評估基準日后有效期內資產價格標準發生重大變化，并對資產評估價格已產生
了嚴重影響時，委托方應及時聘請評估機構重新確定評估價值；
（4）評估基準日期后發生重大事項，不得直接使用本評估報告。
7、評估結論系根據上述原則、依據、前提、方法、程序得出的，只有在上述原則、
依據、前提存在的條件下成立；評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。
8、根據資產評估的要求，評估測算中所依據的，部分是現行的政策條款，部分是評
估時常用的行業慣例、統計參數或通用參數。當未來經濟環境發生較大變化時，評估人員
將不承擔由于前提條件變化而導致與本次評估結果不同的責任。
以上特別事項，提請報告使用者予以關注。
十二、評估報告使用限制說明
1、本評估報告只能用于報告中載明的評估目的和用途。
本次評估結果是反映評估對象在本次評估目的下，在假設委估企業持續經營的前提資產評估報告書 附件目錄
下，根據公開市場的原則確定現行公允市價，沒有考慮特殊的交易方可能追加或減少付出
的價格等對評估價格的影響，也未考慮國家宏觀經濟政策發生變化以及遇有自然力和其它
不可抗力對資產價格的影響。當前述條件以及評估中遵循的持續經營及產權主體變動的原
則等其它情況發生變化時，評估結果一般會失效；
2、本評估報告只能由報告載明的評估報告使用者使用。
3、未征得出具評估報告的評估機構同意，收購男女服裝，收購外貿服裝，收購庫存服裝，本評估報告的內容不得被摘抄、引用或披
露于公開媒體，法律、法規規定以及相關當事方另有約定的除外；
4、評估報告的使用有效期：
根據國家有關規定，本報告有效期為一年，從資產評估基準日2009 年6 月30 日起計
算一年內有效。只有當評估基準日與經濟行為實現日相距不超過一年時，才可以使用本評
估報告。
6、本報告的全部或部分內容由云南天一資產評估有限公司負責解釋。
十三、評估報告日
本評估項目的報告日為2009 年8 月1 日。資產評估報告書 附件目錄
（此頁無正文）
評估機構法定代表人：
注冊資產評估師：
注冊資產評估師：
云南天一資產評估有限公司
2009 年8 月1審 計 報 告
中和正信審字(2009)第5-161 號
昆明城海房地產開發有限公司全體股東：
我們審計了后附的昆明城海房地產開發有限公司財務報表，包括2009 年6
月30 日的資產負債表，2009 年1-6 月的利潤表以及財務報表附注。
一、管理層對財務報表的責任
按照企業會計準則的規定編制財務報表是昆明城海房地產開發有限公司管理
層的責任。這種責任包括：(1)設計、實施和維護與財務報表編制相關的內部控制，
以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤而導致的重大錯報；(2)選擇和運用恰當的會
計政策；(3)作出合理的會計估計。
二、注冊會計師的責任
我們的責任是在實施審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照
中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國注冊會計師審計準則要求
我們遵守職業道德規范，計劃和實施審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報
獲取合理保證。
審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。
選擇的審計程序取決于注冊會計師的判斷，包括對由于舞弊或錯誤導致的財務報
表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，我們考慮與財務報表編制相關的內
部控制，以設計恰當的審計程序，但目的并非對內部控制的有效性發表意見。審
計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及
評價財務報表的總體列報。
我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基
礎。中和正信會計師事務所
三、審計意見
我們認為，昆明城海房地產開發有限公司財務報表已經按照企業會計準則的
規定編制，在所有重大方面公允反映了昆明城海房地產開發有限公司2009 年6
月30 日的財務狀況以及2009 年1-6 月的經營成果。
中和正信會計師事務所有限公司云南分公司 中國注冊會計師:李雪操
中國·昆明 中國注冊會計師:楊靜林
2009 年7 月30 日編制單位：昆明城海房地產開發有限公司2009年6月30日金額單位：人民幣元
資 產 注釋期末余額年初余額
流動資產：
貨幣資金6.1 179,384.18 293,536.80
交易性金融資產
應收票據
應收賬款
預付款項
應收利息
應收股利
其他應收款6.2 34,259,364.11 34,349,778.13
存貨6.3 37,790,504.60 37,691,710.88
一年內到期的非流動資產
其他流動資產
流動資產合計72,229,252.89 72,335,025.81
非流動資產：
可供出售金融資產
持有至到期投資
長期應收款
長期股權投資
投資性房地產
固定資產6.4 663,990.78 741,314.33
在建工程
工程物資
固定資產清理
生產性生物資產
油氣資產
無形資產17,050.66 19,274.67
開發支出
商譽
長期待攤費用
遞延所得稅資產6.5 783,605.44 737,275.32
其他非流動資產
非流動資產合計1,464,646.88 1,497,864.32
資產總計73,693,899.77 73,832,890.13
法定代表人：劉猛 財務負責人：商興洲
資 產 負 債 表編制單位：昆明城海房地產開發有限公司2009年6月30日金額單位：人民幣元
負債和所有者權益注釋期末余額年初余額
流動負債：
短期借款
交易性金融負債
應付票據
應付賬款
預收款項
應付職工薪酬19,866.70 19,866.70
應交稅費
應付利息
應付股利
其他應付款
一年內到期的非流動負債
其他流動負債
0
0
0
流動負債合計19,866.70 19,866.70
非流動負債：
長期借款
應付債券
長期應付款
專項應付款
預計負債
遞延所得稅負債
其他非流動負債
0
非流動負債合計
負債合計19,866.70 19,866.70
0
所有者權益（或股東權益）：
實收資本6.6 76,000,000.00 76,000,000.00
資本公積
減：庫存股
盈余公積
未分配利潤-2,325,966.93 -2,186,976.57
0
0
0
所有者權益（或股東權益）合計73,674,033.07 73,813,023.43
負債和所有者權益（或股東權益）總計73,693,899.77 73,832,890.13
法定代表人：劉猛 財務負責人：商興洲
資 產 負 債 表 （續）編制單位：昆明城海房地產開發有限公司2009年1-6月金額單位：人民幣元
項 目注釋2009年1-6月2008年1-12月
一、營業收入
減：營業成本
營業稅金及附加
銷售費用
管理費用195,971.05 2,819,413.59
財務費用6.7 197.61 -5,836.48
資產減值損失-10,848.18 28,011.22
加：公允價值變動收益
投資收益
其中：對聯營企業和合營企業的投資收益
0
二、營業利潤-185,320.48 -2,841,588.33
加：營業外收入27,850.00
減：營業外支出4,357.63
其中：非流動資產處置損失
0
三、利潤總額-185,320.48 -2,818,095.96
減：所得稅費用6.8 -46,330.12 -703,434.59
0
四、凈利潤-138,990.36 -2,114,661.37
0
0
五、每股收益
（一）基本每股收益
（二）稀釋每股收益
法定代表人：劉猛 財務負責人：商興洲
利 潤 表昆明城海房地產開發有限公司 財務報表附注
第 1 頁 共 14 頁
昆明城海房地產開發有限公司
2009 年1-6 月財務報表附注
（單位:人民幣元）
一、公司的基本情況
昆明城海房地產開發有限公司(以下簡稱“本公司”)于2007 年8 月7 日經云南省
昆明市工商行政管理局批準成立的有限責任公司，注冊資本為76,000,000.00 元，并取
得注冊號為530100000001770 的企業法人營業執照，法定代表人：劉猛。經營地址：昆
明高新區海源北路6 號高新招商大廈。
本公司的經營范圍是：房地產開發與經營；建筑材料、裝飾材料、五金交電、普通
機械及配件、金屬材料、礦產品、電子產品、儀器儀表的銷售。
二、財務報表的編制基礎
本財務報表按照中華人民共和國財政部(以下簡稱“財政部”) 2006 年2 月15 日頒
布的企業會計準則及其他相關規定編制。
三、遵循會計準則的聲明
本公司聲明：本公司編制的財務報告符合《企業會計準則》的要求，真實、完整地
反映了本公司的財務狀況、經營成果和現金流量等有關信息。
四、公司主要會計政策、會計估計
1、會計制度
本公司執行《企業會計準則（2006）》和《企業會計準則-應用指南2006》及其有關
補充規定。
2、會計年度
會計年度為公歷1 月1 日至12 月31 日。昆明城海房地產開發有限公司 財務報表附注
第 2 頁 共 14 頁
3、記賬本位幣
人民幣為本公司的主要交易貨幣，本公司以人民幣為記賬本位幣。
4 會計計量所運用的計量基礎
本公司會計核算以權責發生制為記賬基礎，計量屬性主要采用歷史成本，對于采用
重置成本、可變現凈值、現值、公允價值等計量屬性的項目均在下述會計政策中明確聲
明。
5、現金等價物的確定標準
本公司編制現金流量表時確定的現金等價物，是指企業持有的期限短、流動性強、
易于轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。期限短，一般是指從購買日起三
個月內到期。現金等價物通常包括三個月內到期的債券投資等。
6、金融工具的確認和計量
（1）金融資產
本公司金融資產分成以下四類：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資
產；持有至到期類投資；應收款項；可供出售類金融資產。
金融資產在初始確認時以公允價值計量，收購庫存雪地靴,回收庫存雪地靴，對于不屬于以公允價值計量且其變動計入
當期損益的金融資產，在初始確認時還包括可直接歸屬于該金融資產購置的交易費用。
A、以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產
以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產包括為交易而持有的金融資產，
或是初始確認時就被管理層指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。
為交易而持有的金融資產包括為了在短期內出售而買入的金融資產，以及衍生金融工
具。這類金融資產在后續計量期間以公允價值計量。所有已實現和未實現的損益均計入
當期損益。
B、持有至到期類投資昆明城海房地產開發有限公司 財務報表附注
第 3 頁 共 14 頁
持有至到期類投資指具有固定或可確定回收金額及固定到期日的，且本公司有明確
意圖和能力持有至到期的非衍生金融資產。持有至到期類投資以實際利率法計算的攤余
成本減去減值準備計量。當持有至到期類投資終止確認、發生減值或在攤銷時所產生的
利得或損失，均計入當期損益。
C、應收款項
應收款項指具有固定或可確定回收金額，缺乏活躍市場的非衍生金融資產，且本公
司沒有意圖立即或在短期內出售該等資產。應收款項的價值以按實際利率法計算的攤余
成本減去減值準備計量。當應收款項終止確認、發生減值或在攤銷時所產生的利得或損
失，均計入當期損益。
D、可供出售類金融資產
可供出售類金融資產指那些被指定為可供出售的非衍生金融資產，或未劃分為貸款
及應收款項類投資、持有至到期類投資或以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融
資產這三類的其他金融資產。在后續計量期間，該類金融資產以公允價值計量。其折溢
價采用實際利率法進行攤銷并確認為利息收入。可供出售類金融資產的公允價值變動在
資本公積中單項列示，直至該金融資產終止確認或發生減值時，以前計入在資本公積中
的累計公允價值變動應轉入當期損益。
（2）金融資產的減值
本公司在每個資產負債表日對金融資產的賬面價值進行檢查，以判斷是否有證據表
明金融資產已由于一項或多項事件的發生而出現減值(即減值事項)。減值事項是指在該
等資產初始確認后發生的、對預期未來現金流量有影響的，且本公司能對該影響做出可
靠計量的事項。
A、以攤余成本計量的金融資產
如果有客觀證據表明貸款及應收款項或以攤余成本計量的持有至到期類投資發生昆明城海房地產開發有限公司 財務報表附注
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減值，則損失的金額以資產的賬面金額與預期未來現金流量(不包括尚未發生的未來信
用損失)現值的差額確定。在計算預期未來現金流量現值時，應采用該金融資產原始有
效利率作為折現率。資產的賬面價值應通過減值準備科目減計至其預計可收回金額，減
計金額計入當期損益。本公司對單項金額重大的金融資產進行單項評價，以確定其是否
存在減值的客觀證據，并對其他單項金額不重大的資產，以單項或組合評價的方式進行
檢查，以確定是否存在減值的客觀證據。已進行單獨評價，但沒有客觀證據表明已出現
減值的單項金融資產，無論重大與否，該資產仍會與其他具有類似信用風險特征的金融
資產構成一個組合再進行組合減值評價。已經進行單獨評價并確認或繼以確認減值損失
的金融資產將不被列入組合評價的范圍內。
對于以組合評價方式來檢查減值情況的金融資產組合，未來現金流量的估算本公司
將參考與該資產組合信用風險特征類似的金融資產的歷史損失經驗確定。
B、以成本計量的金融資產
如有證據表明由于無法可靠地計量其公允價值所以未以公允價值計量的無市價權
益性金融工具出現減值，減值損失的金額應按該金融資產的賬面金額與以類似金融資產
當前市場回報率折現計算所得的預計未來現金流量現值之間的差額進行計量。
C、可供出售類金融資產
如果可供出售類資產發生減值，原直接計入資本公積的因公允價值下降形成的累計
損失，予以轉出，計入當期損益。
（3）金融負債
金融負債分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債以及其他金融負
債。
以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債包括為交易而持有的金融負債
和初始確認時管理層就指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債。該類昆明城海房地產開發有限公司 財務報表附注
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金融負債公允價值的變動均計入當期損益。其他金融負債以攤余成本計量。
7、應收款項壞賬準備的確認標準、計提方法
(1)壞賬的確認標準為：
A、債務人破產或死亡，以其破產財產或者遺產清償后仍無法收回；
B、債務人逾期未履行其清償義務，且具有明顯特征表明無法收回。
(2)壞賬的核算方法：
本公司的壞賬核算采用備抵法。
(3)壞賬準備
根據董事會決議，期末本公司對應收款項（包括應收賬款和其他應收款）中單項金
額重大的應收款項和單項金額不重大但按信用風險特征組合后該組合的風險較大的應
收款項按個別認定法計提壞賬準備，其他不重大應收款項壞賬準備的提取采用賬齡分析
法和個別認定相結合的方法，賬齡分析法具體計提比例如下:
a、一年以內（含一年）的，按該部分余額的5%計提；
b、1--2 年的，按該部分余額的10%計提；
c、2--3 年的，按該部分余額的20%計提；
d、3--4 年的，按該部分余額的30%計提；
e、4--5 年的，按該部分余額的40%計提；
f、5--6 年的，按該部分余額的50%計提；
g. 6 年以上按100%計提。
對確實無法收回的應收款項，經批準后作為壞賬損失，并沖銷提取的壞賬準備。
單項金額重大的應收款項是指單項應收款項余額為50 萬元以上（含50 萬元）的應
收款項；單項金額不重大但按信用風險特征組合后該組合的風險較大的應收款項是指單
項應收款項余額為50 萬元以下，賬齡在3 年以上且可收回性存在不確定性的應收款項；昆明城海房地產開發有限公司 財務報表附注
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其他不重大應收款項是指除前兩項以外的應收款項。
對確實無法收回的應收款項，經批準后作為壞賬損失，并沖銷提取的壞賬準備。
8、存貨核算方法
(1)本公司存貨分為原材料、開發產品、開發成本、低值易耗品等；
(2) 本公司存貨取得時按實際成本計價；本公司為開發房地產而借入的資金所發生
的利息等借款費用，在開發產品完工之前，按照《企業會計準則第17 號—借款費用》
的規定計入開發成本，開發產品完工之后而發生的利息等借款費用計入財務費用。投資
者投入存貨的成本，按照投資合同或協議約定的價值確定。非貨幣性資產交換、債務重
組和企業合并取得的存貨的成本，分別按照《企業會計準則第7 號—非貨幣性資產交換》、
《企業會計準則第12 號—債務重組》和《企業會計準則第20 號—企業合并》確定。
（3）發出的存貨計價方法：發出時采用月末一次加權平均法計價。
（4）存貨的盤存制度：本公司存貨采用永續盤存法。
（5）低值易耗品的攤銷方法：采用一次轉銷法。
（6）存貨可變現凈值的確定：開發產品和用于出售的材料等直接用于出售的商品
存貨，以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費后的金額，確定其可變現凈
值；開發成本以所開發的產品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷
售費用和相關稅費后的金額，確定其可變現凈值。
（7）存貨跌價準備的計提方法
存貨跌價準備的計提方法：資產負債表日，按單個存貨可變現凈值低于賬面價值的
差額計提存貨跌價準備，計入當期損益，以后期間存貨價值恢復的，在原已計提的存貨
跌價準備金額內轉回，轉回的金額計入當期損益。
9、固定資產的確認條件、分類及其折舊核算辦法
（1）固定資產的標準昆明城海房地產開發有限公司 財務報表附注
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固定資產是指使用壽命超過一個會計年度的為生產商品、提供勞務、出租或經營管
理而持有的有形資產。
（2）固定資產的確認條件
A、該固定資產包含的經濟利益很可能流入企業；
B、該固定資產的成本能夠可靠計量。
（3）固定資產的分類
本公司的固定資產分為：房屋建筑物、機器設備、電子設備、運輸設備、其他設備。
（4）折舊方法
固定資產折舊按平均年限法計提，預計殘值率3%，固定資產類別、預計折舊年限、
年折舊率分別如下：
固定資產類別 預計使用年限(年) 年折舊率(%)
房屋、建筑物 30 3.23%
構筑物 30 3.23%
機械設備 10 9.70%
辦公設備 5 19.40%
運輸設備 6 16.17%
（5）固定資產后續支出
固定資產后續支出在同時符合：1）與該支出有關的經濟利益很可能流入企業；2）
該后續支出的成本能可靠地計量，計入固定資產成本，如有替換部分，應扣除其賬面價
值，不符合上述條件的固定資產后續支出，在發生時計入當期損益。
以經營租賃方式租入固定資產發生的改良支出，予以資本化，作為長期待攤費用，
在合理的期間內攤銷。
（6）固定資產減值準備昆明城海房地產開發有限公司 財務報表附注
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資產負債表日，固定資產存在減值跡象，應當估計其可收回金額。可收回金額按資
產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產未來現金流量的現值之間的高者確定。估計
可收回金額，應以單項資產為基礎，若難以對單項資產的可收回金額進行估計的，應以
該項資產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。減值準備一旦計提，不得轉回。
10、無形資產計價和攤銷方法
無形資產包括使用壽命有限的無形資產和使用壽命不確定的無形資產。
（1）無形資產計價
無形資產按實際成本進行初始計量。自行開發的無形資產，其成本包括自滿足一定
條件后至達到預定用途前所發生的支出總額。
（2）無形資產攤銷
使用壽命有限的無形資產，在使用壽命期限內，采用與該無形資產有關經濟利益的
預期實現方式一致的方法攤銷，無法可靠確定預期實現方式的，采用直線法攤銷。
使用壽命不確定的無形資產不攤銷。
（3）無形資產減值準備
對使用壽命不確定的無形資產，于資產負債表日進行減值測試。
對使用壽命有限的無形資產，于資產負債表日，存在減值跡象，估計其可收回金額。
可收回金額低于其賬面價值的，將無形資產的賬面價值減記至可收回金額，減記的金額
確認為無形資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的無形資產減值準備。
無形資產減值損失確認后，減值資產的攤銷費用在未來期間作相應調整，以使該資
產在剩余使用壽命內，系統地分攤調整后的資產賬面價值。無形資產減值損失一經確認，
在以后會計期間不予轉回。
11、所得稅的會計處理方法
本公司所得稅的會計處理采用資產負債表債務法。昆明城海房地產開發有限公司 財務報表附注
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所得稅為當期所得稅和遞延所得稅的總額。
當期所得稅是按照當期應納稅所得額計算的當期應交所得稅金額。應納稅所得額系
根據有關稅法規定對本年度稅前會計利潤作相應調整后得出。
遞延所得稅是由于財務報表中資產及負債的賬面價值與其用于計算應納稅所得額時
的計稅基礎的差額(即暫時性差異)所產生的預期應付或可收回稅款。
通常所有應納稅暫時性差異產生的遞延所得稅負債均予確認，而遞延所得稅資產只
在未來應納稅所得額足以抵銷暫時性差異的限額內予以確認。
公司于每一個資產負債表日，對遞延所得稅資產的賬面價值進行復核，如果未來不
再很可能獲得足夠的應納稅所得額以轉回部分或全部遞延所得稅資產，對不能轉回的部
分扣減遞延所得稅資產的賬面價值，在很可能獲得足夠的應納稅所得額時減記的金額予
以轉回。
遞延所得稅按預期相關資產實現或負債清償的當期適用所得稅率計算。如果相關的
交易直接計入股東權益項目，則相應的遞延所得稅也計入股東權益項目；其他的遞延所
得稅均直接計入當期損益。
12、利潤分配政策
本公司采用如下利潤分配政策:
（1）、彌補以前年度虧損
（2）、提取法定盈余公積 10%
（3）、提取任意盈余公積
（4）、向投資者分配利潤
（5）、剩余未分配利潤轉作以后年度分配
五、稅項
1、本公司適用的主要流轉稅及附加的稅種稅率如下:昆明城海房地產開發有限公司 財務報表附注
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稅 種 計 稅 依 據 稅率或稅額
營業稅 商品銷售收入 5%
土地增值稅 按增值額計算繳納
城建稅 應納流轉稅 7%
教育費附加 應納流轉稅 3%
地方教育附加 應納流轉稅 1%
2、本公司適用的企業所得稅率為25%。
六、財務報表主要項目注釋
6-1、貨幣資金
項 目 2009.6.30 2008.12.31
庫存現金 6,013.58 5,264.21
銀行存款 173,370.60 288,272.59
合 計 179,384.18 293,536.80
注:無因抵押或凍結等對使用有限制、存放在境外、有潛在回收風險的款項。
6-2、其它應收款
(1)其他應收款按賬齡結構的披露
2009.6.30 2008.12.31
賬 齡 金額 比例(%) 壞賬準備 金額 比例(%) 壞賬準備
1 年以內 11,398,737.80 33.26 560,224.45 1.63 28,011.22
1—2 年 560,224.45 1.63 17,163.04 33,817,564.90 98.37
2—3 年 22,317,564.90 65.11
3 年以上
合 計 34,276,527.15 100.00 17,163.04 34,377,789.35 100.00 28,011.22
凈 值 34,259,364.11 34,349,778.13
（2）其他應收款按客戶類別的披露昆明城海房地產開發有限公司 財務報表附注
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2009.6.30 2008.12.31
賬 齡 金額 比例(%) 壞賬準備 金額 比例(%) 壞賬準備
單項金額重
大的款項
34,104,896.75 99.50
33,817,564.90
98.37
其他不重大
應收款項
171,630.40 0.50
17,163.04
560,224.45
1.63 28,011.22
合 計 34,276,527.15 100.00 17,163.04 34,377,789.35 100.00 28,011.22
凈 值 34,259,364.11 34,349,778.13
(3)持有本公司5%(含5%)以上股份的股東單位欠款:
單 位 名 稱 欠款金額 占總額比例 欠款時間 欠款原因
云南省城市建設投資公司 22,317,564.90 65.11% 2-3 年 借款
重慶同恒投資有限公司 10,000,000.00 29.17% 1 年以內 借款
合 計 32,317,564.90 94.28%
6-3、存貨及存貨跌價準備
2009.6.30 2008.12.31
項 目 金 額 跌價準備 金 額 跌價準備
開發產品
開發成本 37,790,504.60 37,691,710.88
合 計 37,790,504.60 37,691,710.88
存貨凈值合計 37,790,504.60 37,691,710.88
注：1、開發成本為土地出讓金、稅金、土地評估費等。
2、公司為云南省城市建設投資有限公司提拱抵押擔保,將位于昆明市西山區海
口鎮白魚村季會土地使用權（證號為昆國用(2007)第0634、0635、0636、0637）抵押昆
明市農村信用合作社聯合社，抵押土地使用權期末帳面價值為3,779.05 萬元。
6-4、固定資產
項 目 2008.12.31 本期增加數 本期減少數 2009.6.30
固定資產原值:昆明城海房地產開發有限公司 財務報表附注
第 12 頁 共 14 頁
房屋建筑物
辦公設備 354,675.58 21,535.00 376,210.58
運輸設備 482,599.00 482,599.00
其他設備 -
小 計 837,274.58 21,535.00 858,809.58
累計折舊:
房屋建筑物
辦公設備 37,445.12 53,108.13 90,553.25
運輸設備 58,515.13 45,750.42 104,265.55
其他設備 0.00
小 計 95,960.25 98,858.55 - 194,818.80
固定資產凈值：
房屋建筑物
辦公設備 317,230.46 285,657.33
運輸設備 424,083.87 378,333.45
其他設備
小 計 741,314.33 663,990.78
6-5、遞延所得稅資產
項 目 2009.6.30 2008.12.31
可彌補的虧損 677,304.43 628,262.26
壞賬準備 4,290.76 7,002.81
其他 102,010.25 102,010.25
合計 783,605.44 737,275.32
6-6、實收資本
2009.6.30 2008.12.31
股東名稱
金額 金額 金額 比例
云南省城市建設投資有限公司 40,000,000.00 53% 40,000,000.00 53%
重慶同恒投資有限公司 36,000,000.00 47% 36,000,000.00 47%
合 計 76,000,000.00 100% 76,000,000.00 100%昆明城海房地產開發有限公司 財務報表附注
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6-7、財務費用
項目 2009 年1-6 月 2008 年度
利息收入 -392.89 -6,491.98
手續費 590.5 655.5
合計 197.61 -5,836.48
6-8、所得稅費用
項 目 2009 年1-6 月 2008 年度
當期所得稅
遞延所得稅 -46,330.12 -703,434.59
合 計 -46,330.12 -703,434.59
七、關聯方關系及其交易
（一）關聯方的認定標準:
一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一
方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方。
控制，是指有權決定一個企業的財務和經營政策，并能據以從該企業的經營活動中
獲取利益。
共同控制，是指按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制，僅在與該項經濟活動
相關的重要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在。
重大影響，是指對一個企業的財務和經營政策有參與決策的權力，但并不能夠控制
或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。
（二）關聯方概況
1、存在控制關系的關聯方
關聯方名稱 注冊地址 業務性質 法定代表人
持有本公司股權
比例昆明城海房地產開發有限公司 財務報表附注
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云南省城市建設投資有限公司 昆明市 城市建設投資 許雷 53%
2、不存在控制關系的關聯方
企業名稱 注冊地址主營業務 與本公司關系
經濟性質或
類型
重慶同恒投資有限公司 重慶 投資等 參股股東
有限責任公
司
（三）關聯方交易
1、關聯方交易的定價政策：本公司與關聯方的交易遵循獨立核算的原則和遵循公
開、公平、合理、平等的原則進行。
2、本公司與關聯方發生的交易
公司為云南省城市建設投資有限公司提拱抵押擔保,將位于昆明市西山區海口鎮白
魚村季會土地使用權（證號為昆國用(2007)第0634、0635、0636、0637）抵押昆明市農
村信用合作社聯合社，云南省城市建設投資有限公司取得借款1.58 億元，借款到期日
為2010 年6 月20 日。
3、關聯方往來余額
關聯方名稱 科目名稱 2009.6.30
云南省城市建設投資有限公司 其他應收款 22,317,564.90
重慶同恒投資有限公司 其他應收款 10,000,000.00
八、或有事項
詳見“七、關聯方關系及交易第（三）、2 項”
九、承諾事項
本公司無需披露的重大承諾事項。
昆明城海房地產開發有限公司
2009 年7 月30 日

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