深圳歌力思衣飾股份有限公司 擬收購唐利國際控股有限公司 股東部分權益所涉及的 唐利國際控股有限公司 股東所有權益代價評估項目 評估陳訴 中林評字（2017）第 153 號 （共一冊，第一冊） 北京中林資產評估有限公司 BBEIJING ZHONGLIN ASSETS APPRAISAL CO.,LTD 二○一七年七月十四日 北京中林資產評 估有限公司 唐利國際控股有限公司 BEIJINGZHONGLINASSETSAPPRAISALCo.,Ltd 股東所有權益代價評估項目資產評估陳訴 目 錄 資產評估師聲明....................................................................................................... 1 評估陳訴摘要 .......................................................................................................... 2 評估陳訴 ................................................................................................................ 4 一、委托方、被評估單位和業務約定書約定的其他評估陳訴使用者輪廓 .......... 4 二、評估目的 ........................................................................................................ 11 三、評估器材和評估領域 ..................................................................................... 12 四、代價范例及其界說 ......................................................................................... 15 五、評估基準日..................................................................................................... 15 六、評估依據 ........................................................................................................ 15 七、評估要領 ........................................................................................................ 17 八、評估措施實行歷程和情形 ............................................................................. 23 九、評估假設 ........................................................................................................ 25 十、評估結論 ........................................................................................................ 26 十一、出格事項聲名 ............................................................................................. 27 十二、評估陳訴的使用限制聲名.......................................................................... 30 十三、評估陳訴日 ................................................................................................. 30 評估陳訴附件 ........................................................................................................ 32 北京中林資產評估有限公司 北京中林資產評 估有限公司 唐利國際控股有限公司 BEIJINGZHONGLINASSETSAPPRAISALCo.,Ltd 股東所有權益代價評估項目資產評估陳訴 資產評估師聲明 一、資產評估師及項目構成員具備評估業務所需的執業天資和相關專業評估 履歷，我們在執行本資產評估業務中，遵循相關法令禮貌和資產評估準則，固守 獨立、客觀和合理的原則；按照我們在執業歷程中網絡的資料，評估陳訴告訴的 內容是客觀的，并對評估結論公道性包袱相應的法令責任。 二、評估器材涉及的資產評估申報表、汗青年度策劃成就、盈利預測數據及 相關法令權屬等資料由委托方、被評估單位申報并經其簽章確認；所提供資料的 真實性、正當性、完整性，適當使用評估陳訴是委托方和被評估單位及相關當事 方的責任。 三、我們與評估陳訴中的評估器材沒有現存可能預期的好處干系；與相關當 事方沒有現存可能預期的好處干系，對相關當事方不存在成見。 四、資產評估師及項目構成員已對評估陳訴中的評估器材及其所涉及資產進 行現場觀測；我們已對評估器材及其所涉及資產的法令權屬狀況給以須要的存眷， 對評估器材及其所涉及資產的法令權屬資料舉辦了磨練，但我們對評估器材的法 律權屬不做任何形式的擔保；我們對已經發明的問題舉辦了如實披露，且已提請 委托方及相關當事方完善產權以滿足出具評估陳訴的要求。本陳訴未思量申報評 估資產抵押、包管等限制身分對評估結論的影響。 五、我們出具的評估陳訴中的說明、判斷和結論受評估陳訴中假設和限定條 件的限制，評估陳訴使用者該當充實思量評估陳訴中載明的假設、限定前提、特 別事項聲名及其對評估結論的影響。 六、資產評估師對評估器材的代價舉辦估算并揭曉的專業意見，是經濟行為 實現的參考依據，不該視為評估目的實現的價值擔保，評估機構和資產評估師并 不包袱相關當事人決定的責任。本陳訴及其所披露的評估結論僅限于評估陳訴載 明的評估目的，僅在評估陳訴使用有效限期內使用，因使用欠妥造成的效果與評 估機構和資產評估師無關。 北京中林資產評估有限公司 第1頁 北京中林資產評 估有限公司 唐利國際控股有限公司 BEIJINGZHONGLINASSETSAPPRAISALCo.,Ltd 股東所有權益代價評估項目資產評估陳訴 評估陳訴摘要 中林評字（2017）第 153 號 北京中林資產評估有限公司接管深圳歌力思衣飾股份有限公司的委托，按照 國度有關法令、禮貌和資產評估準則、資產評估公認原則，對深圳歌力思衣飾股 份有限公司因收購唐利國際控股有限公司股東部分權益所涉及的唐利國際控股有 限公司股東所有權益代價，根據須要的評估措施執行評估業務，對其在 2017 年 3 月 31 日的市場代價舉辦了評估。現將資產評估情形陳訴如下： 一、評估目的：深圳歌力思衣飾股份有限公司擬收購唐利國際控股有限公司 股東部分權益，需相識唐利國際控股有限公司股東所有權益代價，本次評估為該 經濟行為提供代價參考依據。 二、評估器材：唐利國際控股有限公司于評估基準日的股東所有權益。 三、評估領域：唐利國際控股有限公司于 2017 年 3 月 31 日經審計的所有資 產及負債以及注冊商標等表外無形資產。 四、代價范例：市場代價。 五、評估基準日：2017 年 3 月 31 日。 六、評估要領：資產基本法、收益法。 七、評估結論 本次評估，評估職員采取資產基本法和收益法對評估器材別離舉辦了評估， 經說明最終選取收益法評估功效作為評估結論。 唐利國際控股有限公司股東所有權益賬面值為 7,030.41 萬元，采取收益法評 估后的唐利國際控股有限公司股東所有權益代價為 175,500.00 萬元，評估增值 168,469.59 萬元，增值率為 2,396.30%。 我們出格夸大：本評估意見僅作為委托方舉辦核實唐利國際控股有限公司股 東所有權益代價的代價參考依據，而不能取代委托方舉辦經濟行為的抉擇。本評 估陳訴用于代價參考，直接引用評估結論的決定是否適當不由評估師包袱.。 本陳訴及其結論僅用于本陳訴設定的評估目的，而不能用于其他目的。 北京中林資產評估有限公司 第2頁 北京中林資產評 估有限公司 唐利國際控股有限公司 BEIJINGZHONGLINASSETSAPPRAISALCo.,Ltd 股東所有權益代價評估項目資產評估陳訴 按照國度的有關規定，本評估陳訴使用的有效限期為 1 年，自評估基準日 2017 年 3 月 31 日起，至 2018 年 3 月 30 日止。 須出格留意下列事項： 1．被評估單位一級子公司唐利商貿（上海）有限公司在 2017 年 1 月份按成 本價銷售了一批 skinwear 系列的衣飾到被評估單位二級子公司卓延商貿（上海） 有限公司，銷售金額為 19,697,965.66 元，該買賣業務必然程度上影響了唐利商貿（上 海）有限公司 2017 年 1~3 月的策劃指標，該買賣業務之后，唐利商貿（上海）有限公 司根基將庫存的 skinwear 系列處理賞罰完畢，企業提供的商業打算顯示兩家公司不會 再發生內部買賣業務； 2．唐利商貿（上海）有限公司所注冊的有關 ED HARDY 商標代價因衍生于 唐利國際控股有限公司，本次評估代價均在唐利國際所擁有注冊商標上浮現； 3．本次評估功效未思量由于控股權和少數股權等身分發生的溢價或折價，也 未思量委估股權活動性對評估功效的影響。 以上內容摘自評估陳訴正文，欲相識本評估項目的全面情形和公道領略評估 結論，請陳訴使用者在征得評估陳訴全部者許可后，當真閱讀評估陳訴全文，并 請存眷出格事項聲名部分的內容。 北京中林資產評估有限公司 第3頁 北京中林資產評 估有限公司 唐利國際控股有限公司 BEIJINGZHONGLINASSETSAPPRAISALCo.,Ltd 股東所有權益代價評估項目資產評估陳訴 深圳歌力思衣飾股份有限公司 擬收購唐利國際控股有限公司 股東部分權益所涉及的 唐利國際控股有限公司 股東所有權益代價評估項目 評估陳訴 中林評字（2017）第 153 號 深圳歌力思衣飾股份有限公司： 北京中林資產評估有限公司接管貴公司的委托，按照國度有關法令、禮貌和 資產評估準則、資產評估原則，采取資產基本法和收益法，對貴公司收購唐利國 際控股有限公司股東部分權益所涉及的唐利國際控股有限公司股東所有權益價 值，根據須要的評估措施執行評估業務，對其在 2017 年 3 月 31 日的市場代價進 行了評估，現將資產評估情形陳訴如下。 一、委托方、被評估單位和業務約定書約定的其他評估陳訴使用 者輪廓 （一）委托方輪廓 企業名稱：深圳歌力思衣飾股份有限公司（以下簡稱“歌力思股份”） 注冊所在：深圳市福田區車公廟天安創新科技廣場 A 棟 1901-1905 統一社會信用代碼：91440300708497366U 法定代表人：夏國新 注冊成本：其他股份有限公司(上市) 企業范例：股份有限公司（中外合伙，上市） 創立日期：1999 年 06 月 08 日 策劃領域：出產策劃種種打扮、衣飾、褻服；從事貨品、技能收支口業務（不 北京中林資產評估有限公司 第4頁 北京中林資產評 估有限公司 唐利國際控股有限公司 BEIJINGZHONGLINASSETSAPPRAISALCo.,Ltd 股東所有權益代價評估項目資產評估陳訴 含分銷、國度專營專控商品）；衣飾、珠寶金飾（不含裸鉆及金、銀等貴金屬原 質料）、箱包、眼鏡、手套、頭飾、鞋帽、襪子、扮裝品、香水、家紡、床上用 品的計劃、批發和零售（涉及專項規定打點的商品，按國度有關規定治理申請）； 以特許策劃方法從事商業勾當；自有廠房出租（僅限深圳市福田區濱河大道北深 業泰然大廈 10C01、10C02、10C03、10C04、10C05）。 （二）被評估單位輪廓 1．根基信息 名稱：唐利國際控股有限公司（以下簡稱“唐利國際”） 公司編號：1701644 創立日期：2012 年 1 月 26 日 創立地點：中華人民共和國香港出格行政區 注冊資金：100 港元 注冊所在：20A, Kiu Fu Commercial Building, 300 Lockhart Road, WanChai, HongKong 2．汗青沿革 唐利國際是一家在香港注冊創立的首要從事打扮品牌運營經銷的商貿公司， 首要運營打扮品牌 Ed Hardy 在中國大陸區域以外的銷售。2012 年唐利國際在中國 上海注冊創立全資子公司唐利商貿（上海）有限公司（以下簡稱“唐利商貿”）， 該公司認真 Ed Hardy 品牌打扮在中國大陸的銷售；2016 年 11 月，唐利國際和奇 跡（香港）有限公司共同設立的卓延國際控股有限公司在上海注冊創立全資子公 司卓延商貿（上海）有限公司，該公司認真 Ed Hardy 子品牌 skinwear 在中國大陸 的銷售。 制止本次評估基準日，唐利國際公司的股權結構如下： 股東名稱 出資額（港幣元） 出資比例 東明國際投資（香港）有限公司 80 80.00% 華悅國際控股有限公司 20 20.00% 合計 100 100.00% 北京中林資產評估有限公司 第5頁 北京中林資產評 估有限公司 唐利國際控股有限公司 BEIJINGZHONGLINASSETSAPPRAISALCo.,Ltd 股東所有權益代價評估項目資產評估陳訴 3．公司組織結構： 唐利國際香港總部共有四人，批發收購回收工廠庫存女鞋男鞋(，大部分策劃業務均由唐利商貿完成，日程打點 事宜也是唐利商貿在處理賞罰，總部四人姓名和職務如下所示： 董事：周澄；高管：劉怡靜；打點職員：王雅筠 首要策劃國內業務的唐利商貿組織結構如下所示： 4．打點團隊及人力資源簡介： 下圖為唐利商貿的打點團隊架構。 北京中林資產評估有限公司 第6頁 北京中林資產評 估有限公司 唐利國際控股有限公司 BEIJINGZHONGLINASSETSAPPRAISALCo.,Ltd 股東所有權益代價評估項目資產評估陳訴 5．公司股權架構 6．子公司情形先容 北京中林資產評估有限公司 第7頁 北京中林資產評 估有限公司 唐利國際控股有限公司 BEIJINGZHONGLINASSETSAPPRAISALCo.,Ltd 股東所有權益代價評估項目資產評估陳訴 （1）卓延國際控股有限公司 公司編號： 2364573 公司名稱： Everlast International Holdings Limited 卓延國際控股有限公司 公司種別： 私人股份有限公司 創立日期： 2016 年 4 月 19 日 公司簡介：卓延國際控股有限公司是唐利國際和事業（香港）有限公司共同成 立的打扮貿易公司，其公司首要業務為策劃 ED HARDY 品牌 skinwear 系列衣飾在 港澳臺區域的銷售。 （2）卓延商貿（上海）有限公司 名稱：卓延商貿（上海）有限公司 統一社會信用代碼： 91310000MA1FW53T7A 公司范例： 有限責任公司（臺港澳法人獨資） 注冊成本： 20 萬美元 創立日期： 2016-11-25 營業限期： 2016-11-25 至 2046-11-24 企業所在： 上海市長寧區宣化路 3 號 2299 室 法定代表人： 周澄 策劃領域： 打扮、衣飾及配件、鞋帽、飾品、箱包、扮裝品及手表、日用百 貨、家具用品的批發、零售（限分支機構）、收支口、傭金署理（拍賣除外）， 并提供相關配套處事；打扮計劃咨詢。 【依法須經核準的項目，經相關部門核準 后方可開展策劃勾當】 企業簡介：卓延商貿（上海）有限公司是由卓延國際控股有限公司全資設立的 子公司，其公司首要業務為策劃 ED HARDY 品牌 skinwear 系列衣飾在大陸區域的 銷售。 （3）唐利商貿（上海）有限公司 北京中林資產評估有限公司 第8頁 北京中林資產評 估有限公司 唐利國際控股有限公司 BEIJINGZHONGLINASSETSAPPRAISALCo.,Ltd 股東所有權益代價評估項目資產評估陳訴 名稱：唐利商貿（上海）有限公司 統一社會信用代碼：913100005981433203 公司范例：有限責任公司（臺港澳法人獨資） 住所：上海市長寧區金鐘路 658 弄 17 號甲，17 號乙 5 層 法定代表人：周澄 注冊成本：美元 300.00 萬元 創立日期：2012 年 6 月 28 日 營業限期：2012 年 6 月 28 日至 2042 年 6 月 27 日 策劃領域：打扮、衣飾及配件、鞋帽、飾品、箱包、扮裝品及手表的批發、零 售（限分支機構）、收支口、傭金署理（拍賣除外），并提供相關配套處事；服 裝計劃咨詢（不涉及國營貿易打點商品，涉及配額、許可證打點商品的，按國度 有關規定治理申請）。 【依法須經核準的項目，經相關部門核準后方可開展策劃 勾當】 企業簡介：唐利商貿是有唐利國際控股有限公司在中國大陸投資設立，是唐利 國際控股有限公司全資子公司，首要認真 Ed Hardy 品牌在中國大陸區域的銷售。 7．管帳政策和稅項 （1）管帳政策 本次引用審計陳訴唐利國際報表根據財政部宣布的《企業管帳準則——根基 準則》（財政部令第 33 號宣布、財政部令第 76 號修訂）、于 2006 年 2 月 15 日 及厥后頒布和修訂的 41 項詳細管帳準則、企業管帳準則應用指南、企業管帳準則 表明及其他相關規定。 （2）首要稅項 唐利國際、唐利商貿、卓延國際及卓延商貿執行的首要稅項如下表所示： 稅種 詳細稅率情形 唐利商貿、卓延商貿應稅收入按17%的稅率計較銷項稅，并按扣除當 增值稅 期答允抵扣的進項稅額后的差額計繳增值稅。 企業所得稅 唐利商貿、卓延商貿按應納稅所得額的25%計繳； 北京中林資產評估有限公司 第9頁 北京中林資產評 估有限公司 唐利國際控股有限公司 BEIJINGZHONGLINASSETSAPPRAISALCo.,Ltd 股東所有權益代價評估項目資產評估陳訴 利得稅 唐利國際、卓延國際按香港利潤總額的16.5%計繳。 8．財務狀況表及策劃成就 財務狀況表（單體） 金額單位：人民幣萬元 科目名稱 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年 3 月 31 日 一、活動資產合計 1,380.91 2,410.22 2,188.03 4,778.73 6,260.00 貨幣資金 139.98 763.74 578.60 394.99 2,698.90 應收賬款 1,205.55 1,532.28 1,528.86 4,166.18 3,477.37 預付金錢 31.19 93.76 36.50 21.17 - 其他應收款 - 2.92 - 32.96 10.92 存貨 4.19 17.52 44.07 163.43 72.80 二、非活動資產合計 951.69 1,877.12 1,877.12 2,081.72 2,065.54 耐久股權投資 951.69 1,877.12 1,877.12 2,081.06 2,065.45 遞延所得稅資產 - - - 0.66 0.09 三、資產總計 2,332.60 4,287.34 4,065.15 6,860.45 8,325.57 四、活動負債合計 1,300.04 1,811.59 1,079.97 829.10 1,295.13 應付賬款 41.34 160.36 136.36 138.19 443.96 預收金錢 61.34 179.56 286.62 253.35 566.11 應付職工薪酬 35.02 18.02 35.84 108.08 53.12 應交稅費 181.44 461.57 232.09 300.10 193.92 其他應付款 980.90 992.09 389.05 29.37 38.03 五、非活動負債合計 - - - - - 六、負債總計 1,300.04 1,811.59 1,079.97 829.10 1,295.13 七、凈資產 1,032.56 2,475.74 2,985.17 6,031.35 7,030.41 策劃成就表（單體） 金額單位：人民幣萬元 項目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年 1 至 3 月 主營業務收入 2,163.72 3,938.98 4,941.87 6,534.60 1,594.02 北京中林資產評估有限公司 第10頁 北京中林資產評 估有限公司 唐利國際控股有限公司 BEIJINGZHONGLINASSETSAPPRAISALCo.,Ltd 股東所有權益代價評估項目資產評估陳訴 主營業務本錢 784.16 1,368.86 1,496.93 1,528.31 408.92 主營業務稅金及附加 - - - - - 一、主營業務利潤 1,379.56 2,570.12 3,444.94 5,006.29 1,185.10 加：其他業務利潤 - - - - - 減：營業用度 - - - - - 打點用度 279.22 872.02 2,522.69 1,857.30 177.95 財務用度 0.74 3.99 69.58 11.95 71.57 資產減值喪失 - - - 3.81 -3.36 二、營業利潤 1,099.61 1,694.11 852.67 3,133.22 938.94 加：投資收益 - - 3,700.49 - 259.19 津貼收入 - - - - - 營業外收入 - - - 4.19 - 減：營業外支出 - - - - - 三、利潤總額 1,099.61 1,694.11 4,553.17 3,137.41 1,198.13 減：所得稅 181.44 279.53 528.20 494.22 156.04 少數股東權益 - - - - - 加：未確認的投資喪失 - - - - - 四、凈利潤 918.17 1,414.58 4,024.96 2,643.20 1,042.10 上表所示財務數據：2013 年至 2015 年度財務數據業經瑞華管帳師事宜所（特 殊平凡合資）審計并出具了瑞華專審字【2016】31050001 號無保存意見審計陳訴， 2016 年及 2017 年 1~3 月財務數據業經瑞華管帳師事宜所（非凡平凡合資）審計并 出具瑞華專審字【2017】48280020 號無保存意見審計陳訴。 （三）業務約定書約定的其他評估陳訴使用者 本陳訴使用者為委托方，無其他陳訴使用者。 （四）委托方和被評估單位的干系 委托方通過子公司東明國際投資（香港）有限公司間接持有被評估單位唐利 國際所有股東權益的 80%。 北京中林資產評估有限公司 第11頁 北京中林資產評 估有限公司 唐利國際控股有限公司 BEIJINGZHONGLINASSETSAPPRAISALCo.,Ltd 股東所有權益代價評估項目資產評估陳訴 二、評估目的 深圳歌力思衣飾股份有限公司擬收購唐利國際控股有限公司股東部分權益， 需相識唐利國際控股有限公司股東所有權益代價，本次評估為該經濟行為提供價 值參考依據。 三、評估器材和評估領域 （一）評估器材 評估器材為唐利國際的股東所有權益。 （二）評估領域 評估領域為唐利國際于評估基準日納入評估領域的所有資產及負債以及注冊 商標等表外無形資產，個中總資產賬面代價 8,325.57 萬元，負債賬面代價 1,295.13 萬元，凈資產賬面代價 7,030.44 萬元。賬面代價已經瑞華管帳師事宜所（非凡普 通合資）審計，并出具了瑞華專審字【2017】48280020 號無保存意見的審計陳訴。 種種資產及負債的賬面代價見下表： 資產評估申報匯總表 金額單位：人民幣萬元 項目名稱 賬面代價 活動資產 6,260.00 非活動資產 2,065.54 個中：耐久股權投資 2,065.45 其他 0.09 資產總計 8,325.54 活動負債 1,295.13 非活動負債 - 負債總計 1,295.13 凈資產 7,030.41 （三）委托方和被評估單位已理睬委托評估器材和評估領域與經濟行為所涉 及的評估器材和評估領域一致，賬面代價已經瑞華管帳師事宜所（非凡平凡合資） 審計，并出具了瑞華專審字【2017】48280020 號無保存意見的審計陳訴。 北京中林資產評估有限公司 第12頁 北京中林資產評 估有限公司 唐利國際控股有限公司 BEIJINGZHONGLINASSETSAPPRAISALCo.,Ltd 股東所有權益代價評估項目資產評估陳訴 （四）對企業代價影響較大的單項資產或資產組合的情形 對企業代價影響較大的單項資產為商標等無形資產及耐久股權投資。 （五）企業申報的無形資產情形 企業母公司申報的納入評估領域的表外資產為商標權共 32 項，均為注冊商標， 商標掛號情形詳見下表： 序 注冊 注冊號 類號 注冊人 有效期 號 地 2012 年 12 月 16 日至 1 01555841 18/24 唐利國際 臺灣 2022 年 12 月 15 日 2008 年 12 月 1 日至 2 01562222 25/35 唐利國際 臺灣 2018 年 11 月 30 日 2012 年 7 月 16 日至 3 01527341 17 唐利國際 臺灣 2022 年 7 月 15 日 2012 年 10 月 1 日至 4 01541019 14/35 唐利國際 臺灣 2022 年 9 月 30 日 2008 年 2 月 1 日至 5 01299965 25 唐利國際 臺灣 2018 年 1 月 31 日 2005 年 9 月 16 日至 6 01173741 25 唐利國際 臺灣 2015 年 9 月 15 日 2007 年 5 月 16 日至 7 01263874 25/35 唐利國際 臺灣 2017 年 5 月 15 日 2011 年 4 月 16 日至 8 01458502 30 唐利國際 臺灣 2021 年 4 月 15 日 2016 年 2 月 16 日至 9 01754889 10 唐利國際 臺灣 2026 年 2 月 15 日 2013 年 9 月 16 日至 10 01600826 18/24 唐利國際 臺灣 2023 年 9 月 15 日 2016 年 2 月 16 日至 11 01756803 25/35 唐利國際 臺灣 2026 年 2 月 15 日 2016 年 2 月 16 日至 12 01756804 25/35 唐利國際 臺灣 2026 年 2 月 15 日 至 2024 年 12 月 28 13 300345285 25 唐利國際 香港 日 14 300870543 18/25/35 唐利國際 至 2017 年 5 月 14 日 香港 北京中林資產評估有限公司 第13頁 北京中林資產評 估有限公司 唐利國際控股有限公司 BEIJINGZHONGLINASSETSAPPRAISALCo.,Ltd 股東所有權益代價評估項目資產評估陳訴 301085265 15 25 唐利國際 至 2018 年 4 月 2 日 香港 AB 5/12/14/15/16/18/ 301219130 至 2018 年 10 月 12 16 21/24/25/27/28/31 唐利國際 香港 AD 日 /32/35/41 至 2018 年 10 月 12 17 301219158 18/25 唐利國際 香港 日 至 2019 年 10 月 21 18 301455570 32 唐利國際 香港 日 302127753 至 2021 年 12 月 29 19 14/18/24/25/35 唐利國際 香港 AB 日 2016 年 6 月 14 日至 中國 20 16609647 25 唐利國際 2026 年 6 月 13 日 大陸 2016 年 8 月 14 日至 中國 21 16609736 25 唐利國際 2026 年 8 月 13 日 大陸 2016 年 6 月 14 日至 中國 22 16609587 25 唐利國際 2026 年 6 月 13 日 大陸 2017 年 2 月 7 日至 中國 23 18755715 35 唐利國際 2027 年 2 月 6 日 大陸 2017 年 3 月 28 日至 中國 24 18755515 35 唐利國際 2027 年 3 月 27 日 大陸 2017 年 3 月 28 日至 中國 25 18755661 35 唐利國際 2027 年 2 月 6 日 大陸 18755593 2017 年 2 月 7 日至 中國 26 35 唐利國際 2027 年 2 月 6 日 大陸 2017 年 3 月 21 日至 中國 27 18755780 35 唐利國際 2027 年 3 月 20 日 大陸 2016 年 2 月 16 日至 28 01755826 35 唐利國際 臺灣 2026 年 2 月 15 日 2016 年 2 月 16 日至 29 01755827 35 唐利國際 臺灣 2026 年 2 月 15 日 2016 年 2 月 16 日至 30 01767802 25 唐利國際 臺灣 2026 年 2 月 15 日 2016 年 2 月 16 日至 31 01756804 25/35 唐利國際 臺灣 2026 年 2 月 15 日 32 01756803 25/35 唐利國際 2016 年 2 月 16 日至 臺灣 北京中林資產評估有限公司 第14頁 北京中林資產評 估有限公司 唐利國際控股有限公司 BEIJINGZHONGLINASSETSAPPRAISALCo.,Ltd 股東所有權益代價評估項目資產評估陳訴 2026 年 2 月 15 日 （六）企業申報的表外資產的情形 納入評估領域的表外資產為上文所述的 32 項商標。 （七）引用其他機構出具的陳訴情形 無。 四、代價范例及其界說 本次評估代價范例為市場代價，本陳訴書所稱市場代價是指自愿買方和自愿賣 方在各自理性行事且未受任何強制的情形下，評估器材在評估基準日舉辦正常公 一買賣業務的代價預計數額。 五、評估基準日 評估基準日是 2017 年 3 月 31 日。 評估基準日是由委托方按照項目現真相形確定的。 六、評估依據 本次評估事變中所遵循的經濟行為依據、法令禮貌依據、評估準則依據、資產 權屬依據和評估取價依據為： （一）經濟行為依據 1. 委托方《總司理辦公集會會議紀要》； （二）法令禮貌依據 1. 《中華人民共和國公司法》； 2. 《中華人民共和國證券法》； 3. 《中華人民共和國物權法》； 4. 《中華人民共和國企業所得稅法》； 5. 《上市公司收購打點步伐》； 6. 《中華人民共和國企業所得稅法實行條例》； 北京中林資產評估有限公司 第15頁 北京中林資產評 估有限公司 唐利國際控股有限公司 BEIJINGZHONGLINASSETSAPPRAISALCo.,Ltd 股東所有權益代價評估項目資產評估陳訴 7. 《中華人民共和國增值稅暫行條例》； 8. 《中華人民共和國增值稅暫行條例實行細則》； 9. 《中華人民共和國資產評估法》； 10. 中華人民共和國香港出格行政區《公司條例》； 11. 中華人民共和國香港出格行政區《稅務條例》； 12. 《中華人民共和國商標法》； 13. 其余相關的法令禮貌文件。 （三）評估準則依據 1. 《資產評估準則—根基準則》（財企[2004]20 號）； 2. 《資產評估職業道德準則——根基準則》（財企[2004]20 號）； 3. 《資產評估職業道德準則—獨立性》（中評協[2012]248 號）； 4. 《資產評估準則—評估陳訴》（中評協[2007]189 號）； 5. 《資產評估準則—評估措施》（中評協[2007]189 號）； 6. 《資產評估準則—業務約定書》（中評協[2007]189 號）； 7. 《資產評估準則—事變稿本》（中評協[2007]189 號）； 8. 《資產評估準則—呆板裝備》（中評協[2007]189 號）； 9. 《資產評估準則—無形資產》（中評協[2008]217 號）； 10. 《資產評估準則—企業代價》（中評協[2011]227 號）； 11. 《評估機構業務質量節制指南》（中評協[2010]214 號）； 12. 《資產評估代價范例指導意見》（中評協[2007]189 號）； 13. 《資產評估師存眷評估器材法令權屬指導意見》（會協[2003]18 號）； 14. 《評估機構內部管理指引》（中評協[2010]121 號）； 15. 《證監會宣布禁錮風險提醒第 7 號-輕資產類公司收益法評估》； （四）資產權屬依據 北京中林資產評估有限公司 第16頁 北京中林資產評 估有限公司 唐利國際控股有限公司 BEIJINGZHONGLINASSETSAPPRAISALCo.,Ltd 股東所有權益代價評估項目資產評估陳訴 1. 企業法人營業執照、公司章程； 2. 天真車行駛證及掛號證； 3. 首要裝備購置條約、發票，以及有關協議、條約等資料； 4. 商標注冊證。 （五）評估取價依據 1. 被評估單位提供的《資產評估申報表》、《收益預測表》； 2. 《天真車逼迫報廢標準規定》（商務部、發改委、公安部、環境掩護部令 2012 年第 12 號）； 3. 評估基準日銀行存貸款基準利率及外匯匯率； 4. 《機電產物報價手冊》； 5. 企業提供的財務報表、審計陳訴等相關財務資料； 6. 企業提供的將來年度策劃打算、盈利預測等資料； 7. 與此次資產評估有關的其他資料； 8. 被評估單位提供的原始管帳報表、財務管帳策劃方面的資料、以及有關協 議、條約書、發票等財務資料； 9. 國度有關部門宣布的統計資料和技能標準資料及價值信息資料，以及我公 司網絡的有關詢價資料和取價參數資料等。 10. Wind 資訊、達摩達蘭發布的有關數據。 11. 其他。 七、評估要領 （一）評估要領簡介 企業代價評估根基要領包羅資產基本法、收益法和市場法。 企業代價評估中的資產基本法也稱本錢法，是指以被評估企業評估基準日的資 產負債表為基本，公道評估企業表內及表外各項資產、負債代價，確定評估器材 代價的評估要領。 北京中林資產評估有限公司 第17頁 北京中林資產評 估有限公司 唐利國際控股有限公司 BEIJINGZHONGLINASSETSAPPRAISALCo.,Ltd 股東所有權益代價評估項目資產評估陳訴 企業代價評估中的收益法，是指將預期收益成本化可能折現，確定評估器材價 值的評估要領。收益法常用的詳細要領包羅股利折現法和現金流量折現法。收益 法是從企業贏利手段的角度衡量企業的代價，成立在經濟學的預期效用理論基本 上。 企業代價評估中的市場法，是指將評估器材與可比上市公司可能可比買賣業務案例 舉辦較量，確定評估器材代價的評估要領。市場法常用的兩種詳細要領是上市公 司較量法和買賣業務案例較量法。 （二）評估要領的選擇 資產基本法是以資產負債表為基本，公道評估企業表內及表外各項資產、負債 代價，確定評估器材代價的評估要領，團結本次評估情形，被評估單位可以提供、 評估師也可以從外部網絡到滿足資產基本法所需的資料，可以對被評估單位資產 及負債展開全面的清查和評估，因此本次評估合用資產基本法； 收益法的基本是經濟學的預期效用理論，即對投資者來講，企業的代價在于預 期企業將來所可以或許發生的收益。收益法雖然沒有直接操作實際市場上的參照物來 聲名評估器材的現行公平市場代價，但它是從抉擇資產現行公平市場代價的根基 依據—資產的預期贏利手段的角度評價資產，能完整浮現企業的整體代價，其評 估結論具有較好的靠得住性和說服力。從收益法合用前提來看，由于企業具有獨立 的贏利手段且被評估單位打點層提供了將來年度的盈利預測數據，按照企業汗青 策劃數據、表里部策劃環境可以或許公道估量企業將來的盈利水平，并且將來收益的 風險可以公道量化，因此本次評估合用收益法。 市場法是以實際市場上的參照物來評價評估器材的現行公平市場代價，它具有 評估角度和評估途徑直接、評估歷程直觀、評估數據直接取材于市場、評估功效 說服力強的特點。本次被評估單位國內可比上市公司少，海外上市可比公司受所 在國度的影響，難以直接比擬，因此本次評估未采取市場法。 因此，本次評估選用資產基本法和收益法舉辦評估。 （三）詳細評估要領先容 一）資產基本法 企業代價評估中的資產基本法，是指以被評估企業評估基準日的資產負債表 北京中林資產評估有限公司 第18頁 北京中林資產評 估有限公司 唐利國際控股有限公司 BEIJINGZHONGLINASSETSAPPRAISALCo.,Ltd 股東所有權益代價評估項目資產評估陳訴 為基本，公道評估企業各項資產代價和負債的基本上確定評估器材代價的評估方 法。種種資產及負債的評估歷程聲名如下： 1．活動資產及負債的評估 被評估單位活動資產包羅貨幣資金、應收賬款、預付金錢及存貨；負債包羅 應付賬款、預收金錢、應交稅費及其他應付款。 （1） 貨幣資金：為銀行存款，通過核實銀行對賬單、銀行函證等，以核實后 的代價確定評估值。個中外幣資金按評估基準日的國度外匯牌價折算為人民幣值。 （2） 應收賬款：各類應收金錢在核實無誤的基本上，按照每筆金錢大概收回 的數額確定評估值。對付有充實來由相信全都能收回的，按所有應收款額計較評 估值；對付大概收不回部分金錢的，在難以確定收不回賬款的數額時，借助于歷 史資料和現場觀測相識的情形，詳細說明數額、欠款時刻和原因、金錢回收情形、 欠款人資金、信用、策劃打點近況等，參照賬齡說明法，預計出這部分大概收不 回的金錢，作為風險喪失扣除后計較評估值；對付有確鑿按照表白無法收回的， 按零值計較；賬面上的“幻魅賬籌備”科目按零值計較。 （3） 預付金錢：按照所能收回的相應貨品形成資產或權力的代價確定評估 值。對付可以或許收回相應貨品的或權力的，按核實后的賬面值作為評估值。 （4） 存貨 存貨均為庫存商品，本次評估以市場法舉辦評估，市場法是以其完全本錢為 基本，按照其產物銷售市場情形的優劣抉擇是否加上恰當的利潤，或是要低于成 本，確定評估值。對付非常脫銷的產物，按照其出廠銷售價值減去銷售用度和全 部稅金確定評估值；對付正常銷售的產物，按照其出廠銷售價值減去銷售用度、 所有稅金和恰當數額的稅后凈利潤確定評估值；對付始末能銷售出去的產物，根 據其出廠銷售價值減去銷售用度、所有稅金和稅后凈利潤確定評估值；對付滯銷、 積存、貶價銷售產物，按照其可變現凈值確定評估值。 （5） 負債：種種負債在查閱核實的基本上，按照評估目的實現后的被評估企 業現實需要包袱的負債項目及金額確定評估值。對付負債中并非現實需要包袱的 負債項目，按零值計較。 2．非活動資產的評估 北京中林資產評估有限公司 第19頁 北京中林資產評 估有限公司 唐利國際控股有限公司 BEIJINGZHONGLINASSETSAPPRAISALCo.,Ltd 股東所有權益代價評估項目資產評估陳訴 （1） 耐久股權投資 耐久股權投資首要為對部屬公司的耐久股權投資，共計二家，為全資子公司 一家以及控股子公司一家，被投資單位名稱和評估要領如下表所示： 序號 股東名稱 持股比例 評估要領 定價要領 1 唐利商貿（上海）有限公司 100% 資產基本法、收益法 收益法 2 卓延國際控股有限公司 60% 資產基本法 資產基本法 對付全資、控股子公司的耐久投資，采取企業代價評估的要領對被投資單位 舉辦整體評估，再按被評估單位持股比例計較耐久投資評估值。 唐利商貿（上海）有限公司策劃多年，業績精采，可同時采取收益法及資產 基本法舉辦評估，為了更好的與唐利國際收益法評估功效就舉辦較量，唐利國際 層面的資產基本法股權投資科目，唐利商貿的評估值選用資產基本法功效。 卓延國際控股有限公司由于設立時刻較短，不具備使用收益法和市場法對其 舉辦評估的前提，故僅采取資產基本法對其舉辦評估。 （2） 其他無形資產 本次評估領域內的其他無形資產首要為注冊商標。對付該類無形資產，采取 收益現值法舉辦評估。 收益現值法的技能思緒是對使用商標等無形資產出產的產物將來年期的收益 舉辦預測，并按必然的分成率，即該注冊商標在將來年期收益中的孝敬率，用適 當的折現率折現、加和即為評估值。其根基計較公式如下： Rt rR g 1 r n 1 r t n P n 1 t 1 個中： R t ：明晰預測期的第 t 期的商標帶來現金流 t：明晰預測期期數 1,2,3，，n； r：折現率； R n 1 ：永續期企業商標帶來現金流； g：永續期的增長率，本次評估 g=0； 北京中林資產評估有限公司 第20頁 北京中林資產評 估有限公司 唐利國際控股有限公司 BEIJINGZHONGLINASSETSAPPRAISALCo.,Ltd 股東所有權益代價評估項目資產評估陳訴 n：明晰預測期第末年。 （3） 遞延所得稅資產 在核查賬簿，原始憑據的基本上，以評估基準日后的被評估單位還享有的資 產和權力代價作為評估值。 二）收益法 本次收益法評估采取現金流量折現法，選取的現金流量口徑為企業自由現金 流，通過對企頤魅整體代價的評估來間接得到股東所有權益代價。 本次評估以將來多少年度內的企業自由現金凈流量作為依據，采取恰當折現 率折現后加總計較得出企頤魅整體營業性資產的代價，然后再加上溢余資產、非經 營性資產代價減去有息債務得出股東所有權益代價。 （1）計較模子 E＝V－D 公式一 V＝P＋ C 1 ＋ C 2 ＋ E ’公式二 上式中： E：股東所有權益代價； V：企業代價； D：付息債務評估代價； P：策劃性資產評估代價； C 1 ：溢余資產評估代價； C 2 ：非策劃性資產評估代價； E ’：耐久股權投資評估代價。 個中，公式二中策劃性資產評估代價 P 按如下公式求取： Rt rR g 1 r n 1 r t n P n 1 公式三 t 1 上式前半部分為明晰預測期代價，后半部分為永續期代價（終值） 北京中林資產評估有限公司 第21頁 北京中林資產評 估有限公司 唐利國際控股有限公司 BEIJINGZHONGLINASSETSAPPRAISALCo.,Ltd 股東所有權益代價評估項目資產評估陳訴 公式三中： R t ：明晰預測期的第 t 期的企業自由現金流 t：明晰預測期期數 1,2,3，，n； r：折現率； R n 1 ：永續期企業自由現金流； g：永續期的增長率，本次評估 g=0； n：明晰預測期第末年。 3．收益期簡直定 （2）模子中要害參數簡直定 ①預期收益簡直定 本次將企業自由現金流量作為企業預期收益的量化指標。 企業自由現金流量就是在付出了策劃用度和所得稅之后，向公司權力要求者 付出現金之前的所有現金流。其計較公式為： 企業自由現金流量＝稅后凈利潤＋折舊與攤銷+利錢用度×（1-稅率 T）－資 天性支出－營運資金改觀。 ②收益期簡直定 企業代價評估中的收益限期凡是是指企業將來獲取收益的年限。為了公道預 測企業將來收益，按照企業出產策劃的特點以及有關法令禮貌、左券和條約等， 可將企業的收益限期分別為有限限期和無限限期。 本次評估采取永續年期作為收益期。個中，第一階段為 2017 年 4 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，在此階段按照被評估企業的策劃情形及策劃打算，收益狀況處于 變革中；第二階段 2023 年 1 月 1 日起為永續策劃，在此階段被評估企業將保持穩 定的盈利水平。 ③折現率簡直定 確定折現率有多種要領和途徑，根據收益額與折現率口徑一致的原則，本次 評估收益額口徑為企業自由現金流量，則折現率選取加權均勻成本本錢（WACC） 北京中林資產評估有限公司 第22頁 北京中林資產評 估有限公司 唐利國際控股有限公司 BEIJINGZHONGLINASSETSAPPRAISALCo.,Ltd 股東所有權益代價評估項目資產評估陳訴 確定。 ④付息債務評估代價簡直定 企業無付息債務。 ⑤溢余資產及非策劃性資產評估代價簡直定 溢余資產是指與企業收益無直接干系的，高出企業策劃所需的多余資產，一 般指超額貨幣資金和買賣業務性金融資產等；非策劃性資產是指與企業收益無直接關 系的，不發見效益的資產。對該類資產單獨舉辦評估。 ⑥耐久股權投資評估代價簡直定 對付耐久股權投資舉辦單獨評估，同時選取資產基本法和收益法舉辦評估。 八、評估措施實行歷程和情形 我公司評估職員對評估器材涉及的資產和負債實行了評估，首要評估措施實 施歷程和情形如下： （一）接管委托 2017 年 6 月 18 日，我公司接管歌力思股份的委托，就評估目的、評估器材和 評估領域、評估基準日等評估業務根基事項，以及各方的權力、義務等告竣協議， 并與委托方協商擬定相應評估打算。 （二）前期籌備 2017 年 6 月 21 日，按照項目總體布置，制定評估方案、確定該項目認真人和 各專業認真人，體例評估打算及組織實行項目培訓。 （三）資產清查及現場觀測 （1）評估器材真實性和正當性的查證 按照委托方及被評估單位提供的資產和負債申報明細，評估職員針對實物資 產和貨幣性債權和債務采取差此外核查方法舉辦查證，以確認資產和負債的真實 精確。 對貨幣資金，我們通過查閱日記賬，盤貨庫存現金、考核銀行對賬單及銀行 存款余額調理表等方法舉辦觀測； 北京中林資產評估有限公司 第23頁 北京中林資產評 估有限公司 唐利國際控股有限公司 BEIJINGZHONGLINASSETSAPPRAISALCo.,Ltd 股東所有權益代價評估項目資產評估陳訴 對債權和債務，評估職員采納查對總賬、明細賬、抽查條約憑據等方法確定 資產和負債的真實性。 對牢靠資產的觀測采取重點和一般相團結的原則，重點觀測裝備的數量與帳 表是否一致。 （2）實物資產代價組成及業務成長情形的觀測 按照被評估單位的資產特點，觀測其資產代價組成的公道性和合規性。重點 核查牢靠資產賬面金額的真實性、精確性、完整性和合規性。查閱了有關管帳憑 證等資料。 （3）企業收入、本錢等出產策劃情形的觀測 網絡相關單位以前年度損益核算資料，舉辦測算說明；通過訪談等方法觀測 各單位及業務的實際運行情形及其收入、本錢、用度的組成情形及將來成長趨勢， 為體例將來現金流預測作籌備。 通過網絡相關信息，對唐利國際各項業務的市場環境、將來所面臨的競爭、 成長趨勢等舉辦說明和預測。 該階段的事變時刻為 2017 年 6 月 22 日－6 月 27 日。 （四）評定估算 2017 年 6 月 28 日至 2017 年 7 月 1 日，評估職員按照選用的評估要領，選取 相應的公式和參數舉辦說明、計較和判斷，開展評定估算事變，并形成了起源評 估結論。由項目認真人對種種資產評估起源結論舉辦匯總，撰寫并形成評估陳訴 初稿。 （五）內部考核和與委托方、被評估單位舉辦相同與講述 2017 年 7 月 2 至 2017 年 7 月 13 日，將陳訴初稿送公司舉辦三級考核，按照 公司考核意見，修訂評估陳訴，出具評估陳訴征求意見稿。 （六）提交陳訴 2017 年 7 月 14 日，按照各方修改意見調解評估陳訴，出具評估陳訴終稿提交 委托方。 北京中林資產評估有限公司 第24頁 北京中林資產評 估有限公司 唐利國際控股有限公司 BEIJINGZHONGLINASSETSAPPRAISALCo.,Ltd 股東所有權益代價評估項目資產評估陳訴 九、評估假設 （一）一般假設： 1．買賣業務假設：假定全部待評估資產已經處在買賣業務歷程中，評估師按照待評估 資產的買賣業務前提等模擬市場舉辦估價。 2．公然市場假設：公然市場假設是對資產擬進入的市場的前提以及資產在這 樣的市場前提下接管何種影響的一種假定。公然市場是指充實發家與完善的市場 前提，是指一個有自愿的買方和賣方的競爭性市場，在這個市場上，買方和賣方 的職位劃一，都有獲取足夠市場信息的機遇和時刻，交易雙方的買賣業務都是在自愿 的、理智的、非逼迫性或不受限制的前提下舉辦。 3．一連使用假設：一連使用假設是對資產擬進入市場的前提以及資產在這樣 的市場前提下的資產狀態的一種假定。起首被評估資產正處于使用狀態，其次假 定處于使用狀態的資產還將繼續使用下去。在一連使用假設前提下，沒有思量資 產用途轉換可能最佳操作前提，其評估功效的使用領域受到限制。 4．企業一連策劃假設：是將企頤魅整體資產作為評估器材而作出的評估假定。 即企業作為策劃主體，在所處的外部環境下，根據策劃方針，一連策劃下去。企 業策劃者認真并有手段繼承責任；企頤魅正當策劃，并可以或許獲取恰當利潤，以維持 一連策劃手段。 （二）收益法評估假設： 1．國度現行的有關法令、禮貌及政策，國度宏觀經濟形勢無重大變革；本次 買賣業務各方所處區域的政治、經濟和社會環境無重大變革；無其他不行預測和不行 抗力身分造成的重大倒霉影響。 2．針對評估基準日資產的現實狀況，假設企業一連策劃。 3．假設企業的策劃者是認真的，專業庫存飾品收購，且企業打點層有手段繼承其職務。 4．除非還有聲名，假設企業完全遵守全部有關的法令和禮貌。 5．假設企業將來將采納的管帳政策和編寫此份陳訴時所采取的管帳政策在重 要方面根基一致。 6．假設企業在現有的打點方法和打點水平的基本上，策劃領域、方法與現時 北京中林資產評估有限公司 第25頁 北京中林資產評 估有限公司 唐利國際控股有限公司 BEIJINGZHONGLINASSETSAPPRAISALCo.,Ltd 股東所有權益代價評估項目資產評估陳訴 方向保持一致。 7．有關利率、匯率、錢糧基準及稅率，政策性征收用度等不產生重大變革。 8．無其他人力不行抗拒身分及不行預見身分對企業造成重大倒霉影響。 9．假設企業預測年度現金流為期末發生； 10．假設評估基準日后企業的產物或處事保持今朝的市場競爭態勢； 11．按照唐利國際提供的《商標使用許可協議》所載：唐利商貿（上海）有 限公司每年按收入的 8%繳納商標使用費，以得到 ed hardy 品牌在中國大陸的策劃 權，該協議于 2012 年 8 月 1 日簽訂，將于 2017 年 7 月 31 日終止，由于唐利國際 是唐利商貿（上海）有限公司的全資母公司，評估職員假設唐利國際會在該協議 終止后與唐利商貿（上海）有限公司續簽該協議。 評估職員按照運用資產基本法和收益法對企業舉辦評估的要求，認定這些假設 前提在評估基準日時創立，并按照這些假設推論出相應的評估結論。若是將來經 濟環境產生較大變革或其余假設前提不創立時，評估功效會產生較大的變革。 本評估陳訴收益法評估結論在上述假設前提下在評估基準日時創立，當上述假 設前提產生較大變革時，具名注冊資產評估師及本評估機構將不包袱由于假設條 件改變而推導出差別評估結論的責任。 十、評估結論 （一）資產基本法評估結論 在評估基準日一連策劃假設條件下，唐利國際總資產賬面代價為 8,325.54 萬 元，負債賬面代價為 1,295.13 萬元，凈資產賬面代價為 7,030.41 萬元。 采取資產基本法評估后的總資產評估值為 54,692.51 萬元，負債評估值為 1,295.13 萬元，凈資產評估值為 53,397.38 萬元（唐利國際資產基本法功效+唐利商 貿資產基本法功效+卓延國際資產基本法功效+卓延商貿資產基本法功效），凈資 產評估增值 46,366.97 萬元，凈資產評估增值率 659.52%。 資產基本法評估功效匯總表 金額單位：人民幣萬元 北京中林資產評估有限公司 第26頁 北京中林資產評 估有限公司 唐利國際控股有限公司 BEIJINGZHONGLINASSETSAPPRAISALCo.,Ltd 股東所有權益代價評估項目資產評估陳訴 項目名稱 賬面代價 評估代價 增減值 增值率% 活動資產 6,260.00 6,239.56 -20.44 -0.33 非活動資產 2,065.54 48,449.48 46,383.94 2,245.61 個中：耐久股權投資 2,065.45 27,340.48 25,275.03 1,223.71 無形資產 - 21,109.00 21,109.00 遞延所得稅資產 0.09 3.47 3.37 3,744.44 資產總計 8,325.54 54,692.51 46,366.97 556.92 活動負債 1,295.13 1,295.13 - - 非活動負債 - - - 負債總計 1,295.13 1,295.13 - - 凈資產 7,030.41 53,397.38 46,366.97 659.52 注：評估結論的具體情形見《資產評估明細表》。 （二）收益法評估功效 唐利國際股東所有權益賬面代價為 7,030.41 萬元，采取收益法評估后的唐利 國際股東所有權益代價為 175,500.00 萬元（唐利商貿單體收益法功效+唐利國際單 體收益法功效+卓延國際單體資產基本法評估功效+卓延商貿單體資產基本法評估 功效），評估增值 168,469.59 萬元，增值率為 2,396.30%。 （三）評估功效的最終確定 1、評估功效的差異說明 本次評估采取收益法得出的股東所有權益代價為 175,500.00 萬元，資產基本 法測算得出的股東所有權益代價 53,397.38 萬元，收益法評估值較資產基本法評估 值高 122,102.62 萬元，高 228.67%。兩種評估要領差異的原因首要是： 資產基本法為從資產重置的角度評價資產的公平市場代價，僅能反應企業各 項資產的重置代價，而不能全面、公道的浮現各項資產組合后的綜合贏利手段及 企業的生長性，并且也無法涵蓋諸大概存在的在執行條約、客戶資源、商譽、人 力資源等無形資產的代價。 收益法是采取預期收益折現的途徑來評估企業代價，不只思量了企業以管帳 原則計量的資產，同時也思量了在資產負債表中無法反應的企業現實擁有或節制 北京中林資產評估有限公司 第27頁 北京中林資產評 估有限公司 唐利國際控股有限公司 BEIJINGZHONGLINASSETSAPPRAISALCo.,Ltd 股東所有權益代價評估項目資產評估陳訴 的資源，如在執行條約、客戶資源、銷售收集、潛伏項目、企業天資、人力資源、 雄厚的產物研發手段等，而該等資源對企業的孝敬均表此刻企業的凈現金流中， 對盈利性較強的企業，收益法的評估結論能更好浮現企頤魅整體的生長性和盈利能 力。 2、評估功效的選取 通過以上說明，我們以為資產的代價凡是不是基于從頭購建該等資產所耗費 的本錢而是基于市場參加者對將來收益的預期。評估師顛末對唐利國際財務狀況 的觀測及策劃狀況說明，以為唐利國際策劃的 ED HARDY 等打扮品牌市場溢價較 高，團結本次資產評估目的，合用的代價范例，顛末較量說明，以為收益法的評 估結論能更全面、公道地反應企業的內含代價，故本次評估采取收益法評估功效 作為本次評估的最終評估結論。由此獲得唐利國際控股有限公司股東所有權益在 基準日時點的代價為 175,500.00 萬元。 十一、出格事項聲名 以下事項并非本公司評估職員執業水平和手段所能評定和估算，但該事項確 實大概影響評估結論，提請本評估陳訴使用者對此應出格存眷： （一） 本陳訴所稱“評估代價”系指我們對所評估資產在現有用途穩定并一連 策劃，以及在評估基準日之狀況和外部經濟環境條件下，為本陳訴書所列明的目 的而提出的公允估值意見，而差池其余用途認真。 （二） 陳訴中的評估結論是反應評估器材在本次評估目的下，按照公然市場 的原則確定的公允代價，未思量該等資產舉辦產權掛號或權屬變換歷程中應包袱 的相關用度和稅項，也未對資產評估增值額作任何納稅調解籌備。評估結論不該 當被以為是對評估器材可實現價值的擔保。 （三） 本次評估功效未思量由于控股權和少數股權等身分發生的溢價或折 價，也未思量委估股權活動性對評估功效的影響。 （四） 在評估基準日后，至 2018 年 3 月 30 日止的有效期以內，若是資產數 量及作價標準產生變革時，該當舉辦恰當調解，而不能直接使用評估結論。 （五） 引用其他機構出具的陳訴結論的情形： 北京中林資產評估有限公司 第28頁 北京中林資產評 估有限公司 唐利國際控股有限公司 BEIJINGZHONGLINASSETSAPPRAISALCo.,Ltd 股東所有權益代價評估項目資產評估陳訴 無。 （六） 權屬資料不全面可能存在瑕疵的氣象： 未發明。 （七） 評估措施受到限制的氣象： 評估措施未受到限制。 （八） 評估資料不完整的氣象； 無評估資料不完整的氣象。 （九） 評估基準日存在法令、經濟等未決事項： 未發明。 （十） 審計披露事項對評估值的影響： 無。 （十一） 評估基準日至評估陳訴日之間大概對評估結論發生影響的期后事 項： 自評估基準日至評估陳訴出具日，不存在其他影響評估條件和評估結論而需 要對評估結論舉辦調解的重大事項。 （十二）本評估陳訴用于代價參考，直接引用評估結論的決定是否適當不由 評估師包袱，按照《上市公司重大資產重組步伐》等規定，如不引用評估陳訴結 論的，須由董事會等就定價揭曉意見。 （十三）提請陳訴使用者留意，被評估單位一級子公司唐利商貿（上海）有 限公司在 2017 年 1 月份按本錢價銷售了一批 skinwear 系列的衣飾到被評估單位二 級子公司卓延商貿（上海）有限公司，銷售金額為 19,697,965.66 元，該買賣業務必然 程度上影響了唐利商貿（上海）有限公司 2017 年 1~3 月的策劃指標，該買賣業務之后， 唐利商貿（上海）有限公司根基將庫存的 skinwear 系列處理賞罰完畢，企業提供的商 業打算顯示兩家公司不會再發生內部買賣業務。 （十四）唐利商貿（上海）有限公司所注冊的有關 ED HARDY 商標代價因衍 生于唐利國際控股有限公司，本次評估代價均在唐利國際所擁有注冊商標上浮現。 北京中林資產評估有限公司 第29頁 北京中林資產評 估有限公司 唐利國際控股有限公司 BEIJINGZHONGLINASSETSAPPRAISALCo.,Ltd 股東所有權益代價評估項目資產評估陳訴 十二、評估陳訴的使用限制聲名 （一） 本評估陳訴只能用于評估陳訴載明的評估目的和用途； （二） 本評估陳訴只能由評估陳訴載明的評估陳訴使用者使用； （三） 本評估陳訴的所有可能部分內容被摘抄、引用可能被披露于公然媒體， 需評估機構審閱相關內容，法令、禮貌規定以及相關當事方還有約定除外； （四） 本評估陳訴所展現的評估結論僅對本項目對應的經濟行為有效，評估 結論使用有效期為自評估基準日起一年，即評估基準日 2017 年 3 月 31 日至 2018 年 3 月 30 日止。當評估目的在有效期內實現時，要以評估結論作為代價的參考依 據（還需團結評估基準日的期后事項的調解）。高出一年，需從頭舉辦資產評估。 （五） 因評估措施受限制時評估陳訴的使用限制。 十三、評估陳訴日 評估陳訴日為 2017 年 7 月 14 日。 北京中林資產評估有限公司 第30頁 北京中林資產評 估有限公司 唐利國際控股有限公司 BEIJINGZHONGLINASSETSAPPRAISALCo.,Ltd 股東所有權益代價評估項目資產評估陳訴 （本頁無正文） 資產評估機構：北京中林資產評估有限公司 法 定 代 表 人： 資產評估師： 資產評估師： 二〇一七年七月十四日 北京中林資產評估有限公司 第31頁 北京中林資產評 估有限公司 唐利國際控股有限公司 BEIJINGZHONGLINASSETSAPPRAISALCo.,Ltd 股東所有權益代價評估項目資產評估陳訴 評估陳訴附件 一、 經濟行為文件 二、 被評估單位 2013 至 2015 年度審計陳訴、2016 至 2017 年 1~3 月審計陳訴 三、 委托方和被評估單位法人營業執照副本 四、 評估器材涉及的首要權屬證明資料 五、 委托方和被評估單位理睬函 六、 具名資產評估師理睬函 七、 評估機構資格證書 八、 評估機構法人營業執照副本 九、 具名評估師資格證書 北京中林資產評估有限公司 第32頁

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