證券簡稱：*ST 中農 證券代碼：600313 編號：臨 2011－037



中墾農業資源開發股份有限公司關于變更募集資金投資項目

及收購廣西格霖農業科技發展有限公司 51%股權的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，
并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：
1、原投資項目：農作物原種基地項目、種子銷售中心項目、30 萬噸種子加工項目

2、公司擬用變更后的募集資金 7，905 萬元，用于收購廣西格霖農業科技發展有限公司（以

下簡稱“廣西格霖公司“）51%股權；其中：使用農作物原種基地項目 3，475 萬元、種子銷售

中心項目 3，875 萬元、30 萬噸種子加工項目剩余募集資金中的 555 萬元。

3、本次交易未構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資

產重組；

4、本次收購需提交公司股東大會審議。
一、 原募集資金投資項目的概述

公司于 2000 年 12 月通過首次向社會公眾發行人民幣普通股（A 股）8,000 萬股，扣除發行

費用后實際募集資金人民幣 48,829 萬元，其中：1、農作物原種基地項目原擬總投資 4,780 萬元，

其中擬投入募集資金 3，475 萬元，截至目前，該項目募集資金尚未使用。2、種子銷售中心項

目原擬總投資 6,183 萬元，其中擬投入募集資金 3，875 萬元，截至目前，該項目募集資金尚未

使用。3、30 萬噸種子加工項目原擬投入募集資金 17，405 萬元，實際投入 1，145.37 萬元，變

更投向 14，543.1026 萬元，截至目前，該項目剩余募集資金 1，716.5274 萬元尚未使用。

公司第四屆董事會第 15 次會議審議通過了《關于變更募集資金投資項目的議案》（同意

11 票，反對 0 票，棄權 0 票、回避 0 票）、《關于收購廣西格霖農業科技發展有限公司 51%

股權的議案》（同意 11 票，反對 0 票，棄權 0 票、回避 0 票）。為有效使用募集資金，公司擬

用上述項目募集資金中的 7，905 萬元收購廣西格霖公司 51%的股權，上述議案均須經公司股東

大會審議。

本次交易未構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產

重組。




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二、變更募集資金投資項目的原因

1、農作物原種基地項目經江蘇省計經委蘇計經農發（1998）1233 號文件批復同意，原擬

總投資 4,780 萬元，其中擬投入募集資金 3，475 萬元，其中：計劃投資 2,915 萬元在湖西農場

新建雜交水稻實驗站，在崗埠農場新建淮北農作物實驗站，在白馬湖農場新建淮南糧食作物實

驗站，在東辛農場新建經濟作物實驗站，在海南省三亞市南田農場新建水稻、玉米、棉花、蔬

菜等作物新品種繁殖、加代和引種的南繁育種基地，鋪底流動資金 560 萬元，截至目前，該項

目募集資金尚未使用。

2、種子銷售中心項目經江蘇省計經委蘇計經農發（1998）1232 號文件批復同意，計劃在

江蘇省南京市鼓樓區中保村新建一個占地 10,000 平方米，土建建筑面積 6,250 平方米，集倉儲、

營業、檢測、信息服務為一體的種子銷售中心，原擬總投資 6,183 萬元，其中擬投入募集資金

3，875 萬元，截至目前，該項目募集資金尚未使用。

3、30 萬噸種子加工項目曾經國家計委以計農經[1998]2208 號文件批準，計劃總投資 17,405

萬元，其中：計劃投資 2,432 萬元在本公司原蘇墾湖西、云臺、五里江種子分公司新建 3 噸/

小時谷物種子加工線 3 條；投資 11,269 萬元在本公司原蘇墾沿湖、崗埠、三河、白馬湖、寶應

湖、濱淮、新洋、新曹、 弶港、南通分公司新建 5 噸/小時谷物加工線 12 條，配套建設烘干線

11 條及倉儲設施 41,400 平方米；鋪底流動資金 3,704 萬元。該項目實際投入 1，145.37 萬元

后，2002 年，公司將上述計劃投資的分公司整合進入原控股子公司---江蘇省大華種業有限公

司（下稱“大華公司”），對公司原有種子業務進行全面整合。公司 2002 年第二次臨時股東大會

批準對大華公司增資擴股方案，方案中本公司需增資 9,161.6 萬元，占 94.87%，分別以所擁有

14 家種子分公司經評估后的凈資產 6,803.38 萬元增資，不足部分以本公司總部對分公司的

2,358.26 萬元債權投入，從而使用募集資金 2,358.26 萬元。2008 年 3 月，公司 2008 年第 1 次

臨時股東大會通過了《中墾農業資源開發股份有限公司募集資金清理報告》，明確當時公司總部

對分公司的 2,358.26 萬元債權投入大華公司，實際為變更募集資金投向---由固定資產投資項

目變更為對大華有限公司的股權投資 2,358.26 萬元。2011 年 9 月，公司 2011 年第二次臨時股

東大會批準變更該項目，使用 12，184.8426 萬元收購河南黃泛區地神種業公司 53.99%股權；

2002 以后，因公司產業布局發生變化，農作物原種基地項目、種子銷售中心項目募集資金

一直未使用；30 萬噸種子加工項目除已投入 1，145.37 萬元外，剩余募集資金長期未使用。2009

年，公司將大華公司股權全部轉讓給江蘇省農墾集團有限公司。至此，上述項目已經無法實施。



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為有效使用募集資金，公司董事會決定終止上述項目，擬用上述項目所募集資金中的 7，

905 萬元，收購廣西格霖公司 51%的股權。

三、新募投項目情況說明


（一）交易概述


1、交易的基本情況

中墾農業資源開發股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中農資源”）擬以變更后的募集資

金 7，905 萬元收購廣西格霖農業科技發展有限公司（下稱“廣西格霖、目標公司”）51%的股權。

其中李日裕轉讓 36%的股權，黃瑞康轉讓 10 %的股權，胡煜釗轉讓 1.5 %的股權，陳蓓菲轉讓

2.5%的股權，鄧天榮轉讓 1%的股權。公司已于 2011 年 10 月 17 日就該事項與廣西格霖股東李

日裕等 5 個自然人簽署《股權轉讓協議》。


2、本次收購不構成關聯交易，尚需提交公司股東大會審議。

（二） 交易對方情況

本次交易的股權轉讓方為李日裕等 5 名自然人，與公司及公司實際控制人不存在關聯關系。

交易對方具體情況如下：

1、廣西格霖控股股東及實際控制人情況

李日裕，男，民族：漢族，身份證號：352227196609063010，住址：福建省福州市鼓樓區

福飛南路 236 號泉塘新城 2 座 601。

李日裕是廣西格霖的控股股東及實際控制人。

2、廣西格霖其他股東情況


序號 姓名 性別 民族 身份證號 住址
廣西田東縣祥周鎮祥周村圩
1 黃瑞康 男 漢 352124196709120014
尾屯 178 號
福建省福州市鼓樓區秘書橫
2 陳蓓菲 女 漢 350102196208250347
巷 11 號 2605
廣東省惠州市惠城區文昌一
3 胡煜釗 男 漢 441323198211142536
路 2 號帝華軒 C4 棟 1301 房



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福建省南平市延平區梅山梅
4 鄧天榮 男 漢 352124196709120014
峰路 59 號 912 室


3、股東在目標公司任職情況

姓名 職務 性別 年齡 任期起止日期
李日裕 執行董事、董事長 男 45 2005 年至今
鄧天榮 副總經理 男 44 2009 年至今
黃瑞康 監事 男 31 2009 年至今

注：陳蓓菲、胡煜釗不在目標公司任職。

本次股權收購的標的，系李日裕等5名自然人所持廣西格霖之51%的股權，律師對廣西格霖

注冊地的工商行政管理部門作了相應查詢，未發現標的股權存在質押等權利受限之情形。

律師認為，本次股權收購的相關各方均依法具備適格的主體資格；本次股權收購的內容、

《股權收購協議》及其附件的內容符合《公司法》、《證券法》等相關法律、行政法規和規范

性文件的要求；本次股權收購的目標企業依法設立并有效存續，其資產權屬清晰；本次交易的

標的股權權屬清晰，不存在任何權利限制；在依法取得相關批準和授權后，中農資源實施本次

股權收購將不存在實質性法律障礙。

（三）交易標的情況


1、交易標的基本情況
公司名稱： 廣西格霖農業科技發展有限公司
南寧市金湖路 63 號金源現代城 12 樓 37、39、
注冊地址：
41 號房
注冊資本： 人民幣 5,000 萬元
法定代表人： 李日裕
公司類型： 有限責任公司
成立時間： 2005 年 6 月 28 日
經營期限： 至 2035 年 6 月 28 日
法人營業執照注冊號： 450800200016079
桂國稅字 4501007759655617 號
稅務登記證：
桂地稅字 4501007759655617 號

主營業務：主要從事甘蔗種子、馬鈴薯種子的研發、生產及銷售，行業劃分屬于農業。


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2、本次股權轉讓情況如下：

單位：萬元


持股 轉讓出資 轉讓出 轉讓后出 轉讓后持股比
股東 原出資額 轉讓價格
比例 額 資比例 資額 例

李日裕 4000 80% 1800 36% 5580 2200 44%

黃瑞康 500 10% 500 10% 1550 0 0

陳蓓菲 250 5% 125 2.5% 387.5 125 2.5%

胡煜釗 150 3% 75 1.5% 232.5 75 1.5%

鄧天榮 100 2% 50 1% 155 50 1%

中農資源 2550 51%

合計 5000 100% 2550 51% 7905 5000 100%


3、交易標的審計情況

公司聘請了具有從事證券相關業務資格的利安達會計師事務有限公司對交易標的進行審
計，并出具了《審計報告》（利安達審字【2011】第1427號）。根據《審計報告》，廣西格霖公司
最近兩年一期主要財務指標為：


企業 2009 年-2011 年 8 月 31 日資產負債狀況（單位：萬元）

項目 2009 年 2010 年 2011 年 8 月 31 日
流動資產 95.33 1,082.46 6,250.19
其中：貨幣資金 3.30 314.93 4,642.06
應收賬款 3.80 165.23 551.16
預付賬款 0.00 20.10 297.40
其他應收款 2.25 326.37 9.01
存貨 85.98 255.82 750.56
長期股權投資 203.98 192.70 192.70
固定資產 2.43 11.08 65.87
資產總計 301.75 1,286.24 6,508.77
流動負債 101.64 434.53 807.73
其中：應付賬款 92.73 321.02 556.09
預收賬款 0.00 29.71 32.01
應付職工薪酬 0.00 4.26 13.19



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項目 2009 年 2010 年 2011 年 8 月 31 日
應交稅費 3.80 14.92 35.82
其他應付款 5.12 64.62 170.62
非流動負債 0.00 0.00 0.00
負債合計 101.64 434.53 807.73
凈資產 200.11 851.72 5,701.04
注：上表數據經利安達會計師事務所有限公司審計，并出具無保留意見審計報告


企業 2009 年～2011 年 8 月損益狀況（單位：萬元）

項目 2009 年 2010 年 2011 年 1-8 月
主營業務收入 521.38 1,420.48 749.83
主營業務成本 181.13 669.60 374.56
銷售費用 1.60 402.89 79.55
管理費用 97.06 169.52 169.77
財務費用 -0.04 0.24 -0.07
資產減值損失 0.00 0.00 3.80
投資收益 -17.45 -11.28 0.00
營業利潤 224.18 166.96 122.21
營業外收入 0.00 495.00 250.00
營業外支出 0.00 0.00 1.32
利潤總額 224.18 661.96 370.89
所得稅 3.80 10.35 21.57
凈利潤 220.38 651.61 349.32
注：上表財務數據經利安達會計師事務所有限公司審計，并出具無保留意見審計報告


4、交易標的評估情況

公司聘請了具有從事證券、期貨業務資格的北京龍源智博資產評估有限責任公司對本次交

易標的進行評估。該評估公司出具了評估報告（龍源智博評報字（2011）第 1042 號）。

在持續經營前提下，以資產基礎法進行評估，至評估基準日 2011 年 8 月 31 日，廣西格霖農

業科技發展有限公司總資產賬面價值為 6,508.77 萬元，評估價值為 6,568.94 萬元，增值額為 60.18

萬元，增值率為 0.92%；總負債賬面價值為 807.73 萬元，評估價值為 800.61 萬元，減值額為 7.12

萬元，減值率為 0.88%；凈資產賬面價值為 5,701.04 萬元，凈資產評估價值為 5,768.33 萬元，增

值額為 67.30 萬元，增值率為 1.18%。

采用收益法對廣西格霖農業科技發展有限公司的股東全部權益進行評估，其評估結果為



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17,244.33 萬元，與評估基準日公司賬面凈資產 5,701.04 萬元相比較，增值額為 11,543.29 萬元，

增值率為 202.48%。

兩種評估方法差異的原因主要是：資產基礎法評估是從資產重置的角度間接地評估資產的

公平市場價；而收益法評估是從資產的預期獲利能力的角度評價資產價值，雖然這種獲利能力

通常將受到宏觀經濟、行業政策、市場競爭條件以及經營者的經營水平等多種條件的影響，但

針對此次評估目的，資產的獲利能力更能體現其價值。故本次評估在各評估假設成立的條件下，

采用收益法評估值為最終評估結果。


（四）交易協議的主要內容：

1、有關各方

（1）受讓方： 中墾農業資源開發股份有限公司

（2）轉讓方： 李日裕等5個自然人

（3）協議標的： 廣西格霖農業科技發展有限公司51%股權

2、 股權轉讓內容

轉讓方同意將廣西格霖農業科技發展有限公司51%股權轉讓給公司，其中李日裕轉讓36％

股權，其他4個自然人合計轉讓15%股權。

3、轉讓對價

根據北京龍源智博資產評估有限責任公司出具的龍源智博評報字（2011）第1042號《資

產評估報告書》，廣西格霖在評估基準日的凈資產最終評估結果為人民幣17,244.33萬元。

雙方經協商后一致同意，參考上述評估結果，轉讓方向受讓方轉讓廣西格霖的51％股權

的轉讓價格確定為人民幣7,905萬元整，其中：李日裕5,580萬元、黃瑞康1,550萬元、胡煜釗

232.50萬元、陳蓓菲387.50萬元、鄧天榮155萬元。
4、 付款方式和時間

（1）本協議生效后十個工作日內，受讓方向轉讓方支付全部轉讓價款的 50%，即人民幣

3952.50 萬元；

（2）本次股權轉讓交易完成（即股東工商變更登記手續辦理完畢）后十個工作日內，

受讓方再向轉讓方支付全部轉讓價款的 40%，即人民幣 3162 萬元；

（3）在本次股權轉讓交易完成后，雙方設立一個共管賬戶，受讓方將剩余 10%的轉讓



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價款（即人民幣 790.5 萬元）打入該賬戶。

如廣西格霖截至 2015 年 12 月 31 日未發生任何本協議所定義之或有負債、且廣西格霖

2011 年度至 2015 年度的實際盈利數額均已達到或超過轉讓方所承諾的該等年度的盈利預測數

額時，該等剩余款項方可支付給轉讓方。

在 2015 年 12 月 31 日之前，如廣西格霖發生了本協議所定義之或有負債，或者是廣西格

霖 2011 年度至 2015 中各年度的實際盈利數額未能達到轉讓方所承諾的該等年度的盈利預測數

額的，該賬戶內的款項則直接用于補償廣西格霖的損失以及向受讓方補償盈利預測差額。

（4）受讓方支付給轉讓方的轉讓價款應以人民幣形式匯入轉讓方共同書面指定的銀行賬戶

（簡稱“付款賬戶”）。受讓方直接（或通過其他方）向付款賬戶支付轉讓價款即視為受讓方該

次付款義務的全面履行完畢。轉讓方對付款賬戶內的款項如何分配與受讓方無關。

5、 協議生效條件：

本協議經雙方蓋章簽字、并獲得受讓方即本公司股東大會審議通過時生效。

6、業績補償

李日裕、胡煜釗、陳蓓菲、鄧天榮 4 名自然人承諾：廣西格霖自交易完成日起當年以及以

后九個會計年度的實際盈利數不低于下表中的盈利預測數：

單位：萬元

2011 年
2015 年至 2020 年
2011 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
各年度盈利預測數均為：
1-8 月 9-12 月 合計
實現數 預測數
廣西格
霖農業
科技發 304.49 1245.51 1550 1730 1954.08 2631.33 3468.97
展有限
公司

注：2011 年盈利額以合計數為準，1-8 月實現數以審計報告的數額為準。

我公司應當在2011年度至2020年各年度年報審計時對廣西格霖當年的實際盈利數與盈利預

測數的差異情況進行審查，并由具有相關證券業務資格的會計師事務所出具專項審核意見，廣

西格霖實際盈利數不足盈利預測數之差額，根據會計師事務所出具的專項審核結果確定。



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按照本協議進行專項審核后，若當期廣西格霖的實際盈利數低于凈利潤預測數，李日裕等4

名自然人應就專項審核意見核定的廣西格霖實際盈利數與凈利潤預測數之間差額對我公司進行

補償。

補償金額=（廣西格霖凈利潤預測數-廣西格霖實際盈利數）*我公司本次受讓的股權比例

（51%）

依據協議確認李日裕等4名自然人需對我公司進行補償的，李日裕等4名自然人應在我公司

年報披露日起十個工作日內，以現金方式將差額部分一次匯入我公司指定的賬戶中；若李日裕

等4名自然人未能按時將補償款匯入我公司指定賬戶，我公司有權依據《股權轉讓協議》的約定，

首先以共管賬戶中的剩余股權轉讓價款（2015年度之前）進行抵扣，不足部分再從李日裕等4

名自然人每年應從廣西格霖所享有的分配利潤中進行扣除，仍有不足的部分，我公司有權依法

對李日裕等4名自然人所持有的廣西格霖股權行使質押權。

為保證李日裕等 4 名自然人的履約能力，李日裕等 4 名自然人同意以其作為股東每年應從

廣西格霖所享有的分配利潤、自我公司取得并存入共管賬戶的股權轉讓價款人民幣 790.5 萬元

以及其持有的全部廣西格霖的股權（即股權轉讓完成后的剩余部分），作為其履行補償義務的擔

保。

7、股權質押

為確保轉讓方與受讓方簽訂的《股權轉讓協議》以及《盈利預測補償協議》之履行，李

日裕等 4 名自然人愿將其轉讓后持有的廣西格霖 49%的股權質押給我公司，以作為其履行主合

同項下之義務的擔保。

股權質押的擔保范圍為：《股權轉讓協議》及《盈利預測補償協議》中轉讓方所應履行的轉

讓廣西格霖 51%的股權、履行相關保證和承諾、盈利預測補償等全部主合同項下之義務、相應

的違約責任、賠償責任以及受讓方為實現債權而發生的相關費用（包括但不限于訴訟費、保全

費、執行費、律師費、評估費、拍賣費、差旅費等）。

股權質押的擔保期限為：自本協議簽署之日起至被擔保的債務（即上述擔保范圍）履行期

限屆滿之日后的兩年。

8、避免同業競爭的承諾




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李日裕關于避免同業競爭的承諾:

截至本承諾函出具之日，本人作為廣西格霖農業科技發展有限公司（以下簡稱“廣西格霖”）

的股東，本人及本人控制的公司（包括實際控制的公司、企業或其他經營組織，下同）目前均

未從事與廣西格霖主營業務相同或類似的生產經營活動（本人所控股的福建田園實業有限公司

正在注銷過程中），在中墾農業資源開發股份有限公司收購廣西格霖 51%的股權之后，本人作為

廣西格霖的股東，也不會從事與廣西格霖的主營業務相同或類似的生產活動。

如本人及本人控制的公司在未來產生或出現與廣西格霖主要生產經營活動相同或類似的業

務或商業機會，本人及本人實際控制的公司將放棄該等業務及商業機會，并將該等業務及商業

機會及時提供給廣西格霖。

如果本人或本人控制的公司因違反本承諾而致使廣西格霖遭受損失的，本人將依法承擔相

應的賠償責任。


9、關于股權鎖定的承諾

李日裕關于股權鎖定的承諾:

本人作為廣西格霖農業科技發展有限公司（以下簡稱“廣西格霖”）的股東，針對本人向貴

司轉讓廣西格霖 36%的股權（以下簡稱“本次股權轉讓”）之事宜，特向貴司承諾如下：

一、自本次股權轉讓交易完成之日起十年內，本人不會通過任何方式對第三方轉讓本人所

持有的廣西格霖剩余股權（即廣西格霖 44%的股權）。

二、如果本人違反了上述承諾而給貴司造成損失的，本人將向貴司承擔相應的賠償責任。

（股權轉讓協議以及相關附件等文件詳見上海證券交易所網站）


（五）收購股權的目的、對公司的影響以及存在的風險及措施


公司依靠收購種業優良資產實現了主營業務的轉變，增加了企業發展后勁，并能夠快速形

成產業規模。本項目符合國家政策和公司的產業定位，具有較好的盈利能力和抗風險能力，財

務上是可行的。

本次收購完成后，公司將進一步提高盈利和持續發展能力，從根本上符合公司及全體股東



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的利益。
存在的風險：

1、政策風險

近年來，國家對種子產業的重視和扶持力度在不斷加大，種子行業的法律監管體系已逐步

完善。為進一步規范加強種子市場監管，提升種子企業實力，2010 年 12 月農業部發布《農作

物種子生產經營許可證管理辦法》（修訂草案）并公開征求意見，該草案進一步提高了從事種業

經營的準入門檻，對公司申請種子生產許可證的各項條件作了比較詳細的規定，如注冊資本、

固定資產、種子檢驗設備、人員、品種、基地等。農業部還將通過開展種子市場專項檢查，對

種子生產經營不合格的企業進行清理。這對種子企業的發展既是機遇，也是挑戰。廣西格霖雖

然有著良好的政府和技術支持資源、基地和營銷基礎，但如果其不能在規定的時間內滿足新法

的相關規定，將面臨著不能獲取生產經營許可或享受優惠政策的風險。

2、稅收風險

根據《企業所得稅減免備案通知書》（南青國稅備字[2010]第 B001 號）的批復，“同意你

單位按《企業所得稅法》第二十七條第一款第（一）項及《企業所的稅法實施條例》第八十六

條第一款第一項第一目、第二目的規定執行從 2009 年 10 月 1 日起免征企業所得稅優惠政策”。

由于廣西格霖并非直接委托農戶繁育種子，廣西格霖的馬鈴薯種子為委托其他種子公司組

織農戶生產，甘蔗種子為委托村委會組織農戶生產，廣西格霖的這一模式與 “公司+農戶”模

式并非完全相符。為控制此風險，協議中已經約定，如果因并購前事項而導致廣西格霖公司承

擔補繳所得稅等稅務風險，該等責任由原股東承擔。

3、人力資源不足的風險

廣西格霖具有一支年輕的團隊，但是隨著廣西格霖快速發展，面臨著人力資源不足的問題。

而人才的選拔和培養需要一個過程，如果廣西格霖在發展過程中不能有效地做好人力資源的管

理和儲備工作，則會桎梏其的快速發展。廣西格霖為了解決人力資源不足與快速發展的矛盾，

正在通過外部引進、內部培養等多種方式吸引人才，并通過優厚的薪酬、完善的激勵機制、良

好企業文化等多種方式留住人才，為團隊建設和公司發展提供人力資源支持。

4、運營及管理風險

由于廣西格霖處于成長期，組織及運營管理體系需要不斷地及時調整完善，以提高其對企

業快速發展戰略目標的匹配度。目前，存在個體對企業發展具有重大影響的客觀事實。在并購


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 證券簡稱：*ST 中農 證券代碼：600313 編號：臨 2011－037


完成后，須著手強化團隊建設、運營體系建設，由經營團隊逐步掌控企業發展的關鍵資源，弱

化個體對企業發展的影響力，提高團隊和運營體系對企業發展的支撐作用。并購完成后，我公

司將要求廣西格霖按照上市公司的要求建立規范的法人治理結構，并按上市公司的管理要求建

立運行模式和管控機制，建立包括財務信息公開等的各項管理制度。但是，兩家公司在運行機

制與企業文化上的差異使得新公司的運營及管理需要一定的磨合期。

5、盈利預測補償風險


由于轉讓方可質押的固定資產不多，為了防范風險，本項目簽署了對盈利預測不足部分進行

補償的協議，規定了轉讓價款 10%的現金質押辦法、簽訂了股權質押協議。約定了盈利不足補

償優先方式，即：使用存入共管賬戶的股權轉讓價款人民幣 790.5 萬元補償、應分配利潤進行

補償、股權補償等三種形式。


（六）、專項意見說明


1、 監事會意見：本次變更募集資金投資項目---“農作物原種基地項目、種子銷售中心項

目、30 萬噸種子加工項目”，符合公司實際狀況，有助于提高公司募集資金使用效率，符合公

司廣大股東的利益，本次募集資金的使用履行了董事會審議程序，符合《上海證券交易所股票

上市規則》及《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》等相關規定。公司用變更后的募

集資金收購廣西格霖農業科技發展有限公司后，公司種業規模優勢初步形成，公司盈利和持續

發展能力將進一步提高，符合上市公司及全體股東的利益，同意用變更后的募集資金收購廣西

格霖農業科技發展有限公司 51%的股權，并將相關議案提交公司股東大會審議。


2、獨立董事意見：本次募集資金投資項目的變更有利于公司募集資金的有效使用，有利于

公司長遠發展，公司用募集資金收購廣西格霖農業科技發展有限公司 51%股權后，公司種業規

模優勢初步形成，公司盈利和持續發展能力將進一步提高，符合上市公司及全體股東的利益。

上述募集資金的使用履行了董事會審議程序，并將提交公司股東大會審批，符合《上海證券交

易所股票上市規則》及《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》等相關規定。

（七）、備查文件




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 證券簡稱：*ST 中農 證券代碼：600313 編號：臨 2011－037



1、中農資源與李日裕等 5 個自然人簽署的《股權轉讓協議》

（1）附件 1--《廣西格霖農業科技發展有限公司章程》；

（2）附件 2--《關于收購資產實際盈利數不足盈利預測數的補償協議》；

（3）附件 3--《股權質押協議》；

（4）附件 4--《關于股權鎖定的承諾函》

（5）附件 5--《避免同業競爭的承諾函》；


2、中農資源第四屆董事會第 15 會議決議；

3、中農資源第四屆監事會第 10 會議決議；
4、對廣西格霖農業科技發展有限公司股權收購可行性研究報告；

5、利安達會計師事務有限公司出具的審計報告；（利安達審字【2011】第 1427 號）。

6、北京龍源智博資產評估有限責任公司出具的評估報告（龍源智博評報字（2011）第 1042

號）。

特此公告

中墾農業資源開發股份有限公司董事會

2011 年 10 月 17 日




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 中墾農業資源開發股份有限公司擬收購
廣西格霖農業科技發展有限公司部分股權
涉及的股東全部權益項目

資 產 評 估 報 告 書
龍源智博評報字（2011）第1042號




北京龍源智博資產評估有限責任公司
二〇一一年九月二十八日
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中墾農業資源開發股份有限公司擬收購
廣西格霖農業科技發展有限公司部分股權
涉及的股東全部權益項目
資產評估報告書
龍源智博評報字（2011）第1042號


目 錄

注冊資產評估師聲明 .......................................................................................................... 1
資產評估報告書摘要 .......................................................................................................... 1
資產評估報告書 ................................................................................................................... 1
一、委托方、產權持有者和委托方以外的其他評估報告使用者 ............................ 1
二、評估目的........................................................................................................................ 4
三、評估對象和評估范圍.................................................................................................. 5
四、價值類型及其定義 ...................................................................................................... 5
五、評估基準日 ................................................................................................................... 6
六、評估依據........................................................................................................................ 6
七、評估方法........................................................................................................................ 7
八、評估程序實施過程和情況 ........................................................................................11
九、評估假設...................................................................................................................... 12
十、評估結論...................................................................................................................... 14
十一、特別事項說明 ........................................................................................................ 14
十二、評估報告使用限制說明 ....................................................................................... 16
十三、評估報告日............................................................................................................. 16




北京龍源智博資產評估有限責任公司 郵政編碼：100025
京朝陽區八里莊西里 100 號住邦 2000 一號樓 A 座 20 層東區 2007 室 TEL:010-85866872
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注冊資產評估師聲明
一、我們在執行本資產評估業務中，遵循相關法律法規和資產評估準則，
恪守獨立、客觀和公正的原則。根據我們在執業過程中收集的資料，評估報告
陳述的內容是客觀的，并對評估報告的合理性承擔相應的法律責任。
二、評估對象涉及的資產清單是由被評估單位申報并經其簽章確認；提供
必要資料保證所提供資料的真實性、合法性、完整性和恰當使用評估報告是委
托方和相關當事方的責任。
三、我們與評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關系；與相關
當事方沒有現存或者預期的利益關系，對相關當事方不存在偏見。評估人員在
評估過程中恪守職業道德和規范，并進行了充分努力。
四、我們已對評估報告中的評估對象及其涉及資產進行現場調查；我們已
對評估對象及其涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其涉
及資產法律權屬資料進行查驗，并對已經發現的問題進行了如實披露，且已提
請委托方及相關當事方完善產權以滿足出具評估報告的要求。
五、我們出具的評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假設和限定
條件的限制，評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定條件、
特別事項說明及其對評估結論的影響。
六、注冊資產評估師及其所在評估機構具備本評估業務所需的執業資質和
相關專業經驗，本次評估過程中沒有利用其他評估機構或專家的工作成果。
七、注冊資產評估師執行資產評估業務的目的是對評估對象價值進行估算
并發表專業意見，并不承擔相關當事方決策的責任。評估結論不應當被認為是
對評估對象可實現價格的保證。
八、注冊資產評估師提醒評估報告使用者關注評估報告特別事項說明和使
用限制說明。




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中墾農業資源開發股份有限公司擬收購
廣西格霖農業科技發展有限公司部分股權
涉及的股東全部權益項目
資產評估報告書摘要
龍源智博評報字（2011）第 1042 號


中墾農業資源開發股份有限公司：
北京龍源智博資產評估有限責任公司接受貴公司的委托，根據有關法律、
法規和資產評估準則、資產評估公認原則，采用資產基礎法和收益法，按照必
要的評估程序，對中墾農業資源開發股份有限公司擬收購廣西格霖農業科技發
展有限公司部分股權，所涉及廣西格霖農業科技發展有限公司的股東全部權益，
于 2011 年 8 月 31 日為評估基準日的市場價值進行了評估。現將資產評估情況
報告如下：
一、評估目的：根據中墾農業資源開發股份有限公司擬收購廣西格霖農業
科技發展有限公司部分股權這一經濟行為之需要，對所涉及的廣西格霖農業科
技發展有限公司的股東全部權益價值進行評估，提供該資產截止評估基準日的
市場價值，為該經濟行為提供價值參考依據。
二、評估對象和評估范圍：評估對象是：廣西格霖農業科技發展有限公司
于評估基準日的股東全部權益；具體評估范圍是截止評估基準日（2011 年 8 月
31 日）廣西格霖農業科技發展有限公司的全部資產和負債。
三、價值類型：本次評估所采用的價值類型為市場價值。
四、評估基準日：2011 年 8 月 31 日。
五、評估方法：本次評估采用的評估方法為資產基礎法和收益法。
六、評估結論
（一）資產基礎法評估結論
在持續經營前提下，至評估基準日 2011 年 8 月 31 日，廣西格霖農業科技
發展有限公司總資產賬面價值為 6,508.77 萬元，評估價值為 6,568.94 萬元，增值
額為 60.18 萬元，增值率為 0.92%；總負債賬面價值為 807.73 萬元，評估價值為

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800.61 萬元，減值額為 7.12 萬元，減值率為 0.88%；凈資產賬面價值為 5,701.04
萬元，凈資產評估價值為 5,768.33 萬元，增值額為 67.30 萬元，增值率為 1.18%。
詳見下表：
資產評估結果匯總表
被評估單位名稱：廣西格霖農業科技發展有限公司 金額單位：人民幣萬元
賬面價值 評估價值 增減值 增值率％
項 目
A C D=C-A E=D/A×100%
1 流動資產 6,250.19 6,258.86 8.67 0.14
2 非流動資產 258.58 310.08 51.51 19.92
3 其中：長期股權投資 192.70 240.00 47.30 24.55
4 固定資產 65.87 70.08 4.21 6.39
5 資產總計 6,508.77 6,568.94 60.18 0.92
6 流動負債 807.73 800.61 -7.12 -0.88
7 負債合計 807.73 800.61 -7.12 -0.88
8 凈資產（所有者權益） 5,701.04 5,768.33 67.30 1.18

（二）收益法評估結論
采用收益法對廣西格霖農業科技發展有限公司的股東全部權益進行評估，
其評估結果為 17,244.33 萬元，與評估基準日公司賬面凈資產 5,701.04 萬元相比
較，增值額為 11,543.29 萬元，增值率為 202.48%。
（三）資產基礎法與收益法評估結果的差異分析及最終結果的選取
兩種評估方法差異的原因主要是：資產基礎法評估是從資產重置的角度間
接地評估資產的公平市場價；而收益法評估是從資產的預期獲利能力的角度評
價資產價值，雖然這種獲利能力通常將受到宏觀經濟、行業政策、市場競爭條
件以及經營者的經營水平等多種條件的影響，但針對此次評估目的，資產的獲
利能力更能體現其價值。故本次評估在各評估假設成立的條件下，采用收益法
評估值為最終評估結果。
七、本評估報告使用的有效期限為一年，自評估基準日 2011 年 8 月 31 日
起，至 2012 年 8 月 30 日止。
本報告專為中墾農業資源開發股份有限公司所使用，并為本報告所列明的
評估目的而作，未經本公司同意，不得向委托方和評估報告審查部門之外的單
位和個人提供，除依據法律需公開的情形外，報告的全部或部分內容不得發表

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于任何公開的媒體上。
以上內容摘自評估報告正文，欲了解本評估項目的全面情況和合理理解評
估結論，請報告使用者在征得評估報告書所有者許可后，認真閱讀資產評估報
告書全文，并請關注特別事項說明部分的內容。




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中墾農業資源開發股份有限公司擬收購
廣西格霖農業科技發展有限公司部分股權
涉及的股東全部權益項目
資產評估報告書
龍源智博評報字（2011）第 1042 號

中墾農業資源開發股份有限公司：
北京龍源智博資產評估有限責任公司接受貴公司的委托，根據有關法律、
法規和資產評估準則、資產評估公認原則，采用資產基礎法和收益法，按照必
要的評估程序，對中墾農業資源開發股份有限公司擬收購廣西格霖農業科技發
展有限公司部分股權，所涉及廣西格霖農業科技發展有限公司的股東全部權益，
于 2011 年 8 月 31 日為評估基準日的市場價值進行了評估。現將資產評估情況
報告如下：

一、委托方、被評估單位及業務約定書約定其他的評估報告使用
者
（一）委托方概況
1．企業名稱：中墾農業資源開發股份有限公司（以下簡稱“中農資源”）

2．住 所：北京市西城區阜成門外大街甲 28 號（西樓）12 層
3．法定代表人：李學林
4．注冊資本：人民幣叁億零肆佰貳拾萬元整
5．實收資本：人民幣叁億零肆佰貳拾萬元整
6．公司類型：股份有限公司（上市）
7．注 冊 號：100000001032163（2－2）
8．經營范圍：許可經營項目：批發（非實物方式）預包食品（有效期至
2013 年 7 月 20 日）。
一般經營項目：油料作物、花卉、劍麻的種植、加工、銷售；糧食種植；
水產品養殖；農業高新技術及產品的開發、技術轉讓、技術服務；種子加工設


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備、檢驗儀器的銷售、安裝；飼料銷售；飲料添加劑、針紡織品及服裝、皮革
制品的生產、銷售；金屬材料、焦炭、橡膠及制品、化工產品及化工輕工材料
（危險化學品除外）、建筑材料、木材、機械電器設備、工藝美術品、土畜產
品、百貨、五金交電、電子計算機及其配件、膠合板的銷售；蔬菜、水果的種
植、加工；糧食、水產品加工；進出口業務；貨物倉儲服務；對農業、食品業
的投資、管理；與上述業務相關的信息咨詢服務；對住宿、餐飲、文化娛樂項
目的投資管理。
中墾農業資源開發股份有限公司系經國家經濟貿易委員會經貿委企改
[1999]698 號文批準，由中國農墾（集團）總公司作為主發起人，聯合江蘇省農
墾集團有限公司、中國水果與蔬菜有限公司、天津開發區興業房地產投資有限
公司及江蘇大圣集團有限公司等五家企業共同發起設立的股份有限公司。公司
于 1999 年 8 月 13 日在國家工商行政管理局登記注冊，取得企業法人營業執照
（注冊登記號：1000001103216）。經中國證監會證監發行字[2000]178 號文核準，
2000 年 12 月 22 日公司發行社會公眾股 8,000 萬股，發行后總股本為 25,220 萬元，
證券代碼：600313。

公司于 2010 年 5 月 14 日收到上海證券交易所上證公字［2010］26 號《關
于對中墾農業資源開發股份有限公司股票實施暫停上市的決定》，自 2010 年 5
月 25 日起暫停上市。
（二）被評估單位概況
1．企業名稱：廣西格霖農業科技發展有限公司
2．住 所：南寧市金湖路 63 號金源現代城 12 樓 37、39、41 號房
3．注冊資本：伍仟萬園整
4．實收資本：伍仟萬園整
5．法定代表人：李日裕
6．注冊號：450800200016079（1—1）
7．公司類型：有限責任公司（私營法人或自然人投資或控股）
8．經營范圍：銷售：不再分裝的包裝種子、農副土特產品（除糧油）；自
營和代理一般經營項目商品和技術的進出口業務，許可經營項目商品和技術的

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進出口業務須取得國家專項審批后方可經營（國家限定公司經營或禁止進出口
的商品和技術除外）；畜牧業、漁業、林業的信息咨詢服務；以下項目僅限分
支機構經營：經濟作物及果樹的種植。（凡涉及許可證的項目憑許可證在有效
期限內經營）
9．公司歷史沿革
公司于 2005 年 6 月 27 日申請設立登記，公司注冊名稱為廣西格林農業發
展有限公司，注冊資本為 5,000,000.00 元，其中李日裕出資 3,000,000.00 元，占
注冊資本的 60%，出資方式為貨幣資金；金晶出資 2,000,000.00 元，占注冊資本
的 40%，出資方式為貨幣資金。后公司更名為廣西格霖農業科技發展有限公司，
并于 2011 年 1 月 27 日新增注冊資本及實收資本，變更后注冊資本為 50,000,000.00
元，實收資本 50,000,000.00 元。
廣西格霖農業科技發展有限公司是一家集甘蔗、馬鈴薯等農業經濟作物的
研發、生產、銷售、技術服務為一體，對甘蔗、馬鈴薯新品種進行選育、引進、
實驗、示范、推廣，并擁有自營進出口權的民營科技企業。
至評估基準日 2011 年 8 月 31 日股權結構如下：
序號 股東名稱 金額（元） 占總股本比例
1 李日裕 40,000,000.00 80.00%
2 黃瑞康 5,000,000.00 10.00%
3 胡煜釗 1,500,000.00 3.00%
4 陳蓓菲 2,500,000.00 5.00%
5 鄧天榮 1,000,000.00 2.00%
合 計 50,000,000.00 100%

10．企業近年來的財務狀況
10.1 企業 2009 年-2011 年 8 月 31 日資產負債狀況（單位：萬元）

項目 2009 年 2010 年 2011 年 8 月 31 日
流動資產 95.33 1,082.46 6,250.19
其中：貨幣資金 3.30 314.93 4,642.06
應收賬款 3.80 165.23 551.16
預付賬款 0.00 20.10 297.40
其他應收款 2.25 326.37 9.01
存貨 85.98 255.82 750.56
長期股權投資 203.98 192.70 192.70


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項目 2009 年 2010 年 2011 年 8 月 31 日
固定資產 2.43 11.08 65.87
資產總計 301.75 1,286.24 6,508.77
流動負債 101.64 434.53 807.73
其中：應付賬款 92.73 321.02 556.09
預收賬款 0.00 29.71 32.01
應付職工薪酬 0.00 4.26 13.19
應交稅費 3.80 14.92 35.82
其他應付款 5.12 64.62 170.62
非流動負債 0.00 0.00 0.00
負債合計 101.64 434.53 807.73
凈資產 200.11 851.72 5,701.04
注：上表數據經利安達會計師事務所有限公司審計，并出具無保留意見審計報告

10.2 企業 2009 年～2011 年 8 月損益狀況（單位：萬元）
項目 2009 年 2010 年 2011 年 1-8 月
主營業務收入 521.38 1,420.48 749.83
主營業務成本 181.13 669.60 374.56
銷售費用 1.60 402.89 79.55
管理費用 97.06 169.52 169.77
財務費用 -0.04 0.24 -0.07
資產減值損失 0.00 0.00 3.80
投資收益 -17.45 -11.28 0.00
營業利潤 224.18 166.96 122.21
營業外收入 0.00 495.00 250.00
營業外支出 0.00 0.00 1.32
利潤總額 224.18 661.96 370.89
所得稅 3.80 10.35 21.57
凈利潤 220.38 651.61 349.32
注：上表財務數據經利安達會計師事務所有限公司審計，并出具無保留意見審計報告

（三）業務約定書約定的其他評估報告使用者
本次評估業務約定書約定的評估報告使用者為中墾農業資源開發股份有限
公司及其主管單位和監管部門。
（四）委托方與被評估單位關系
在本次股權收購完成后，中墾農業資源開發股份有限公司將成為廣西格霖
農業科技發展有限公司的股東。

二、評估目的

根據中墾農業資源開發股份有限公司擬收購廣西格霖農業科技發展有限公

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司股權這一經濟行為之需要，對所涉及的廣西格霖農業科技發展有限公司的股
東全部權益價值進行評估，提供該資產截止評估基準日的市場價值，為該經濟
行為提供價值參考依據。

三、評估對象和評估范圍
本次評估對象為廣西格霖農業科技發展有限公司于評估基準日的股東全部
權益。
評估范圍是截止評估基準日（2011 年 8 月 31 日）廣西格霖農業科技發展有
限公司的全部資產和負債。
廣西格霖農業科技發展有限公司在評估基準日經審計的資產及負債情況如
下表所示：
科目名稱 賬面價值（元）
一、流動資產合計 62,501,911.54
貨幣資金 46,420,592.89
應收賬款 5,511,575.00
預付賬款 2,974,035.00
其他應收款 90,140.26
存貨 7,505,568.39
二、非流動資產合計 2,585,770.24
長期股權投資 1,927,041.29
固定資產 658,728.95
三、資產總計 65,087,681.78
四、流動負債合計 8,077,282.61
應付賬款 5,560,862.00
預收款項 320,099.20
應付職工薪酬 131,888.30
應交稅費 358,245.61
其他應付款 1,706,187.50
五、非流動負債合計 0.00
六、負債總計 8,077,282.61
七、凈資產 57,010,399.17

以上 2011 年 8 月 31 日的資產負債表數據系經利安達會計師事務所有限責
任公司進行了審計，并出具無保留意見的利安達審字【2011】第 1427 號審計報
告。




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四、價值類型及其定義
本次評估所采用的價值類型為市場價值。市場價值是指自愿買方和自愿賣
方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常
公平交易的價值估計數額。
注冊資產評估師執行資產評估業務的目的僅是對評估對象價值進行估算并
發表專業意見。評估結論系指評估對象在評估基準日的經濟環境與市場狀況以
及其他評估師所依據的評估前提和假設條件沒有重大變化的情況下，為滿足評
估目的而提出的價值估算成果，不能理解為評估對象價值實現的保證或承諾。

五、評估基準日
評估基準日：2011 年 8 月 31 日。
以上基準日是為保證評估所需資料的真實性、完整性、公允性以及評估報
告的時效性，經委托方確定的。

六、評估依據
本次評估工作中所遵循的具體行為依據、法律依據、準則依據、產權依據
和取價依據為：
（一）行為依據
1．中墾農業資源開發股份有限公司第四屆董事會關于聘任公司種業并購審
計、評估機構的紀要。
2．資產評估業務約定書。
（二）法律依據
1．《中華人民共和國公司法》；
2．《中華人民共和國證券法》；
3．《上市公司收購管理辦法》。
（三）評估準則依據
1．資產評估準則—基本準則；
2．資產評估職業道德準則—基本準則；
3．資產評估準則—評估報告；


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4．資產評估準則—評估程序；
5．資產評估準則—評估底稿；
6．資產評估準則—機器設備；
7．資產評估準則—不動產；
8．注冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見；
9．資產評估價值類型指導意見；
10．企業價值評估指導意見（試行）。
（四）產權依據
1．主要資產的購置發票；
2．企業簽訂的重要合同。
（五）取價依據
1．企業歷史經營數據；
2．互聯網相關信息；
3．搜狐財經數據；
4．中國人民銀行公布的存貸款基準利率；
5．設備生產廠商的詢價資料。

七、評估方法
對企業整體資產評估的方法通常有資產基礎法、市場法和收益法。要根據
評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析三種基本方法的適用性，
恰當選擇一種或多種資產評估方法。
被評估對象屬于非上市公司，在市場中缺乏具有可比性的交易案例，不符
合采用市場法的基本條件。
本次評估以持續經營和公開市場為前提，被評估資產在今后生產經營中仍
維持其原有用途并繼續經營和獲取收益。綜合考慮各種影響因素，本次評估分
別采用資產基礎法和收益法兩種方法對廣西格霖農業科技發展有限公司的股東
全部權益進行評估，然后加以校核比較，歸納出最終評估結果，提供給委托方
和本報告的使用者。
收益法是以未來若干年度內的企業自由現金流量作為依據，采用適當折現

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率折現后加總計算得出營業性資產價值，然后再加上溢余資產價值、非經營性
資產價值、減去非經營性負債、加上長期投資價值、減去有息債務得出股東全
部權益價值。
企業價值＝營業性資產價值＋溢余資產價值＋非經營性資產價值－非經營
性負債＋長期股權投資價值
股東全部權益價值＝企業價值－有息負債價值

營業性資產價值的基本公式為：
DCF 1 DCF 2 DCF 3 DCFn Pn
P0 = + + +…+ +
1+ R (1 + R )
2
(1 + R ) 3
(1 + R ) n
(1 + R ) n
n
DCFi Pn
或：P0 = ∑ (1 + R)
i =1
i
+
(1 + R ) n

式中： P0：營業性資產價值
DCF：為第 i 年年內的企業自由現金流
Pn：為n年后永續年度的終值
R：為折現率
按照收益額與折現率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為企業自由現
金流量，則折現率選取加權平均資本成本（WACC）。
公式：WACC＝Ke×E/(D＋E)＋ Kd×D/(D＋E)×(1－T)
式中：Ke 為權益資本成本；
Kd 為債務資本成本；
D/E：根據市場價值估計的被估企業的目標債務與股權比率；
其中：Ke＝Rf＋β×RPm＋Rc
Rf＝無風險報酬率；
β＝企業風險系數；
RPm＝市場風險溢價；
Rc＝企業特定風險調整系數。
經營性資產是指企業持有的在生產和流通中能夠為社會提供商品或勞務的
資產。


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非經營性資產是指與企業生產經營收益無直接關系的，不產生營業效益的
資產。
溢余資產是指與企業收益無直接關系的，超過企業經營所需的多余資產。
資產基礎法是指采用適宜的方法得出被評估企業各項資產的評估值并累加
求和，再扣減負債評估值，得出股東權益（凈資產）評估值的一種方法。對于
廣西格霖農業科技發展有限公司股東全部權益的評估具體針對不同的資產選用
了以下方法：
（一）流動資產的評估
1．貨幣資金。對貨幣資金中的現金、銀行存款的賬面金額進行核實，以核
實后的賬面值確定評估值；
2．應收賬款、其他應收款及預付賬款。以企業申報的報表數額為基礎，評
估人員對應收款項和預付賬款進行函證，并核實業務發生過程的原始憑證，具
體了解往來款項的發生時間、款項回收情況、欠款人資金、信用狀況的基礎上，
根據每筆款項可能收回的數額確定評估值。
3．存貨。主要包括產成品、在產品和低值易耗品三類。評估人員依據存貨
明細表和企業簽訂的繁育合同，對存貨進行了核實，對各類存貨的核算制度和
管理制度進行了解。產成品的評估是依據市場銷售價扣除相關合理費用后，確
定其評估值。具體公式為：產成品評估值＝實際售價－稅費－銷售費用
在產品是截止評估基準日，繁種發生的農業生產成本，以核實無誤的賬面
金額作為其評估值。低值易耗品的評估是在盤點無誤的基礎上，以評估基準日
可實現的購置價為基礎，結合其使用后的新舊程度確定其評估值。
（二）長期股權投資的評估
截止評估基準日，被評估單位持廣西白菇園農業科技有限公司 48%股權，
廣西格霖農業科技發展有限公司與林萬興于 2011 年 8 月 5 日簽訂股權轉讓協議，
廣西格霖農業科技發展有限公司將其持有的廣西白菇園農業科技有限公司 48%
的股權轉讓給林萬興，轉讓價格為 2,400,000.00 元，林萬興于 2011 年 8 月 12 日
支付股權轉讓費 1,500,000.00 元，剩余 900,000.00 元根據轉讓合同將于 9 月 30 日
之前繳付給廣西格霖農業科技發展有限公司，此次評估以合同價作為基準日長

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期股權投資的評估價格。
（三）房屋建筑物的評估
納入評估范圍內的房屋建筑物僅指構筑物，具體是被評估單位于 2011 年 4
月建成的水泥柱鋼架大棚。采用重置成本法對其進行評估，其公式如下：
評估價值＝重置價值×成新率
重置價值＝建安工程造價＋工程前期及其他費用＋資金成本
成新率=年限法成新率×A1＋觀察法成新率×A2
A1＋A2=1，A1 為年限法成新率權重系數，A2 為觀察法成新率權重系數。
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
觀察法成新率以評估人員實地察看所了解的委估構筑物的使用狀況，對其
主要結構部分、裝修部分、設備部分現場察看，結合建筑物完損等級及不同結
構相應部分的權重系數確定成新率。
資金成本依據構建時，資金額占用大小和占用期限確定是否予以考慮。
（四）機器設備的評估
本次評估的機器設備主要是企業使用的機器設備和電子設備。評估時采用
重置成本法。即：評估值＝重置全價×成新率
機器設備的重置全價主要通過市場詢價，參照國內市場同類型設備現行市
價，同時考慮運雜費用、安裝調試費用及其他必要合理費用。
機器設備的成新率主要依據設備的尚可使用年限和實際已使用年限，并在
此基礎上綜合考慮設備的使用狀況、維護狀況、工作環境等因素綜合確定。
（五）負債的評估
對企業負債的評估，主要是進行審查核實，以評估基準日企業實際需要承
擔的負債金額作為負債的評估值，對于將來不需支付的負債項目，按零值計算。
1．應付款項、預收賬款及其他應付款項
主要以審核賬目為主, 逐項落實債權、債務關系是否成立，賬面價值是否
真實，以經核實后的賬面值確定評估值。
2．應付職工薪酬以經核實后的賬面值確定評估值。
3．應交稅費

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評估人員核實了應交稅金、其它應交款的內容并查閱了有關納稅申報表及
完稅憑證，核實無誤后以賬面值作為評估值。

八、評估程序實施過程和情況
根據國家有關部門關于資產評估的規定和原則，依據國家有關部門相關法
律規定和規范化要求，按照評估業務約定書約定的事項，北京龍源智博資產評
估有限責任公司業已實施了對委估資產進行了必要的產權查驗、實地察看與核
對，進行了必要的市場調查和交易價格的比較等其他有必要實施的資產評估程
序。資產評估的詳細過程如下：
（一）接受委托及準備階段
1．北京龍源智博資產評估有限責任公司于 2011 年 9 月接受中墾農業資源
開發股份有限公司的委托，從事本資產評估項目。在接受委托后，北京龍源智
博資產評估有限責任公司即與委托方就本次評估目的、評估對象與評估范圍、
評估基準日、委托評估資產的特點等影響資產評估方案的問題進行了認真討論。
2．根據委托評估資產的特點，有針對性地布置資產評估申報明細表，并設
計主要資產調查表、主要業務盈利情況調查表等，對委托方以及被評估單位參
與資產評估配合人員進行業務溝通，指導其填寫資產評估清查表和各類調查表。
3．評估方案的設計：依據了解資產的特點，制定評估實施計劃，確定評估
人員，組成資產評估現場工作小組。
4．評估資料的準備：收集和整理評估對象市場交易價格信息、主要產品的
市場價格信息、評估對象產權證明文件和收益法所需數據信息等。
（二）現場清查階段
1．評估對象真實性和合法性的查證
根據委托方及被評估單位提供的資產和負債申報明細，評估人員針對實物
資產和貨幣性債權和債務采用不同的核查方式進行查證，以確認資產和負債的
真實準確。
對貨幣資金，我們通過查閱日記賬，盤點庫存現金、審核銀行對賬單及銀
行存款余額調節表等方式進行調查；對債權和債務，評估人員采取核對總賬、
明細賬、抽查合同憑證、函證等方式確定資產和負債的真實性。對固定資產的

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調查采用重點和一般相結合的原則，重點調查建筑物、重要設備等資產。
2．資產實際狀態的調查
設備運行狀態的調查采用重點和一般相結合的原則，重點調查生產用機械
設備。主要通過在被評估單位設備管理人員的配合下現場實地觀察設備的運行
狀態等方式進行。在一般設備調查的基礎上完善重要設備的調查。
3．實物資產價值構成及業務發展情況的調查
根據被評估單位的資產特點，調查其資產價值構成的合理性和合規性。重
點核查固定資產賬面金額的真實性、準確性、完整性和合規性。查閱了有關會
計憑證、會計賬簿以及企業簽訂的各類重要合同。
通過收集相關信息，對廣西格霖農業科技發展有限公司各項業務的市場環
境、所面臨的競爭、發展趨勢等進行關注。
（三）選擇評估方法、收集市場信息和估算過程
評估人員在現場依據針對本項目特點制定的工作計劃，結合實際情況確定
的作價原則及估值模型，明確評估參數和價格標準后，參考企業提供的歷史資
料和經營現狀開始評定估算工作。
（四）評估匯總階段
1．評估結果的確定
依據北京龍源智博資產評估有限責任公司評估人員在評估現場勘察的情況
以及所進行的必要的市場調查和測算，確定委托評估資產的評估結果。
2．評估結果的分析和評估報告的撰寫
按照北京龍源智博資產評估有限責任公司規范化要求編制相關資產的評估
報告書。評估結果及相關資產評估報告按北京龍源智博資產評估有限責任公司
規定程序進行三級復核，經簽字注冊資產評估師最后復核無誤后，由項目組完
成并提交報告。
3．工作底稿的整理歸檔。

九、評估假設
（一）一般假設
1．公開市場假設：公開市場假設是對資產擬進入的市場的條件以及資產在

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這樣的市場條件下接受何種影響的一種假定。公開市場是指充分發達與完善的
市場條件，是指一個有自愿的買方和賣方的競爭性市場，在這個市場上，買方
和賣方的地位平等，都有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易都
是在自愿的、理智的、非強制性或不受限制的條件下進行。
2．持續使用假設：持續使用假設是對資產擬進入市場的條件以及資產在這
樣的市場條件下的資產狀態的一種假定。首先被評估資產正處于使用狀態，其
次假定處于使用狀態的資產還將繼續使用下去。在持續使用假設條件下，沒有
考慮資產用途轉換或者最佳利用條件，其評估結果的使用范圍受到限制。
3．企業持續經營假設：是將企業整體資產作為評估對象而做出的評估假定。
即企業作為經營主體，在所處的外部環境下，按照經營目標，持續經營下去。
企業經營者負責并有能力擔當責任；企業合法經營，并能夠獲取適當利潤，以
維持持續經營能力。
4．交易假設：是假定所有待評估資產已經處在交易過程中，評估師根據待
評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。
5．國家現行的有關法律、法規及政策，國家宏觀經濟形勢無重大變化；本
次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；無其他不可預測和
不可抗力因素造成的重大不利影響。
6．現行的信貸利率、匯率等無重大改變。
7．賦稅基準、稅率以及政策性征收費用等無重大改變。
（二）特殊假設
1．假設未來各年不會發生嚴重自然災害；
2．企業將會按已簽訂的協議獲得國家甘蔗產業技術研發中心技術支持。
3．國家農業部、廣西壯族自治區關于甘蔗健康種苗的繁殖和推廣政策無重
大變化，企業在未來各年度作為廣西壯族自治區甘蔗脫毒健康種苗的供苗企業
不會發生重大變化。
4．企業未來各年度均能作為廣西壯族自治區農業廳與甘肅中牧山丹馬場總
場之間馬鈴薯基地建設與產業開發合作事宜而確定的馬鈴薯種子繁育企業不會
發生重大變化。

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5． 企業在未來年度將會按已簽訂的協議內容租賃取得甘肅中牧山丹馬場
總場提供的，適合種植馬鈴薯種薯的土地及配套相應的水利設施，還包括種薯
種植、田間管理和收獲等所涉及的人員和機械；用于馬鈴薯種薯基地建設的目
標規劃能按要求執行。
6．企業管理層按提供給評估師的收益預測進行發展，經營政策不做重大調
整。
7．除非另有說明，假設公司完全遵守所有有關的法律和法規。
8．假設公司未來將采取的會計政策和編寫此份報告時所采用的會計政策在
重要方面基本一致。

十、評估結論
（一）資產基礎法評估結論
在持續經營前提下，至評估基準日 2011 年 8 月 31 日，廣西格霖農業科技
發展有限公司總資產賬面價值 6,508.77 萬元，評估價值 6,568.94 萬元，增值額為
60.18 萬元，增值率 0.92%；總負債賬面價值 807.73 萬元，評估價值為 800.61 萬
元，減值額為 7.12 萬元，減值率 0.88%；凈資產賬面價值為 5,701.04 萬元，凈資
產評估價值為 5,768.33 萬元，增值額為 67.30 萬元，增值率為 1.18%。詳見下表：
資產評估結果匯總表
被評估單位名稱：廣西格霖農業科技發展有限公司 金額單位：人民幣萬元
賬面價值 評估價值 增減值 增值率％
項 目
A C D=C-A E=D/A×100%
1 流動資產 6,250.19 6,258.86 8.67 0.14
2 非流動資產 258.58 310.08 51.51 19.92
3 其中：長期股權投資 192.70 240.00 47.30 24.55
4 固定資產 65.87 70.08 4.21 6.39
5 資產總計 6,508.77 6,568.94 60.18 0.92
6 流動負債 807.73 800.61 -7.12 -0.88
7 負債合計 807.73 800.61 -7.12 -0.88
8 凈資產（所有者權益） 5,701.04 5,768.33 67.30 1.18

（二）收益法評估結論
采用收益法對廣西格霖農業科技發展有限公司的股東全部權益進行評估，
其評估結果為 17,244.33 萬元，與評估基準日公司賬面凈資產 5,701.04 萬元相比

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較，增值額為 11,543.29 萬元，增值率為 202.48%。
（三）資產基礎法與收益法評估結果的差異分析及最終結果的選取
兩種評估方法差異的原因主要是：資產基礎法評估是從資產重置的角度間
接地評價資產的公平市場價；而收益法評估是從資產的預期獲利能力的角度評
價資產價值，雖然這種獲利能力通常將受到宏觀經濟、行業政策、市場競爭條
件以及經營者的經營水平等多種條件的影響，但針對此次評估目的，資產的獲
利能力更能體現其價值。故本次評估在各評估假設成立的條件下，采用收益法
評估值為最終評估結果。

十一、特別事項說明
本評估報告書存在如下特別事項，提請報告使用者予以關注：
1．遵循相關法律、法規，評估師僅對評估對象價值進行估算并發表專業意
見，對評估對象的法律權屬狀況給與必要的關注，但不對評估對象的法律權屬
做任何形式的保證，本評估報告的結論僅為本次評估目的服務，不能作為確認
產權的依據。
2．提供必要的資料并保證所提供資料的真實性、合法性和完整性，恰當使
用評估報告是委托方和當事方的責任。
3．截止評估基準日，被評估單位與國家甘蔗產業技術研發中心合作開發的
甘蔗健康種苗尚處于繁育階段，評估假設雙方合作經營不會出現重大不確定性。
4．截止評估基準日，被評估單位持廣西白菇園農業科技有限公司 48%股權，
廣西格霖農業科技發展有限公司與林萬興于 2011 年 8 月 5 日簽訂股權轉讓協議，
廣西格霖農業科技發展有限公司將其持有的廣西白菇園農業科技有限公司 48%
的股權轉讓給林萬興，轉讓價格為 2,400,000.00 元，林萬興于 2011 年 8 月 12 日
支付股權轉讓費 1,500,000.00 元，剩余 900,000.00 元根據轉讓合同將于 9 月 30 日
之前繳付給廣西格霖農業科技發展有限公司，此次評估以合同價作為基準日長
期股權投資的評估值。
5．被評估單位經營狀況與國家農業宏觀經濟政策及廣西壯族自治區行業政
策及戰略發展規劃聯系緊密，經營業績受其影響大，當國家農業宏觀經濟政策
及廣西壯族自治區行業政策及戰略發展規劃發生變化時對評估結果會有重大影

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響。
6．截止評估基準日，被評估單位不擁有正在經營的甘蔗種和馬鈴薯種的品
種權；對未來預測期所涉及的甘蔗種和馬鈴薯種，截止報告出具時，也未取得
相應的品種權。
以上特別事項可能對評估結論產生影響，提請評估報告使用者予以關注。

十二、評估報告使用限制說明
1．本報告僅供委托方用于評估目的對應的經濟行為和送交資產評估行政主
管部門審查使用；評估報告書的使用權歸委托方所有。
2．本報告只能由評估報告載明的評估報告使用者使用。
3．未經我公司同意委托方不得將報告全部或部分內容發表于任何公開媒
體；對不當使用評估結果于其他經濟行為而形成的結果，本公司不承擔任何法
律責任。
4．根據國家的有關規定，本評估報告使用的有效期限為 1 年，自評估基準
日 2011 年 8 月 31 日起，至 2012 年 8 月 30 日止。

十三、評估報告日
評估報告日為 2011 年 9 月 28 日。




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（本頁無正文）




資產評估機構：北京龍源智博資產評估有限責任公司




法 定 代 表 人：劉憲強




注冊資產評估師：王建明




注冊資產評估師：魯明健




二〇一一年九月二十八日




北京龍源智博資產評估有限責任公司
REANDA 利安達會計師事務所有限責任公司




廣西格霖農業科技發展有限公司
審 計 報 告


目 錄




頁次

一、審計報告 1-2

二、資產負債表 3

三、利潤表 4

四、現金流量表 5

五、所有者權益變動表 6-8

六、財務報表附注 9-39




委托單位：中墾農業資源開發股份有限公司
審計單位：利安達會計師事務所有限責任公司
聯 系 電 話 ： （ 010） 85866876、 85866870
傳 真 號 碼 ： （ 010） 85866877
網 真 號 址 ：
審 計 報 告

利安達審字【2011】第 1427 號



廣西格霖農業科技發展有限公司全體股東：
我們審計了后附的廣西格霖農業科技發展有限公司（以下簡稱“格霖公
司 ” ） 財 務 報 表 ， 包 括 2011 年 8 月 31 日 、 2010 年 12 月 31 日 、 2009 年 12
月 31 日 的 資 產 負 債 表 ， 2011 年 1-8 月 、 2010 年 度 、 2009 年 度 的 利 潤 表 、 現
金流量表、所有者權益變動表以及財務報表附注。


一、管理層對財務報表的責任
按照企業會計準則的規定編制財務報表是格霖公司管理層的責任。這種
責 任 包 括 ：（ 1）設 計 、實 施 和 維 護 與 財 務 報 表 編 制 相 關 的 內 部 控 制 ，以 使 財
務 報 表 不 存 在 由 于 舞 弊 或 錯 誤 而 導 致 的 重 大 錯 報 ；（ 2）選 擇 和 運 用 恰 當 的 會
計 政 策 ； （ 3） 作 出 合 理 的 會 計 估 計 。


二、注冊會計師的責任
我們的責任是在實施審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們
按照中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國注冊會計師審計
準則要求我們遵守職業道德規范，計劃和實施審計工作以對財務報表是否不
存在重大錯報獲取合理保證。
審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證
據。選擇的審計程序取決于注冊會計師的判斷，包括對由于舞弊或錯誤導致
的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，我們考慮與財務報表
編制相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的并非對內部控制的有
效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當
性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。


我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供
了基礎。


三、審計意見
我們認為，格霖公司財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所
有 重 大 方 面 公 允 反 映 了 格 霖 公 司 2011 年 8 月 31 日 、2010 年 12 月 31 日 、2009
年 12 月 31 日 的 財 務 狀 況 ， 以 及 2011 年 1-8 月 、 2010 年 度 、 2009 年 度 的 經
營成果和現金流量。




利安達會計師事務所 中國注冊會計師
有限責任公司
中國注冊會計師


中 國 北 京 二〇一一年九月二十三日




2
資 產 負 債 表
會企 01 表

編制單位：廣西格霖農業科技發展有限公司 2011-8-31 金額單位: 元

資 產 2011年8月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 負債和所有者權益（或股東權益） 2011年8月31日 2010年12月31日 2009年12月31日

流動資產： 流動負債：

貨幣資金 46,420,592.89 3,149,337.94 33,013.53 短期借款

交易性金融資產 交易性金融負債

應收票據 應付票據

應收賬款 5,511,575.00 1,652,335.00 38,030.00 應付賬款 5,560,862.00 3,210,204.00 927,250.00

預付款項 2,974,035.00 201,000.00 - 預收款項 320,099.20 297,099.20 -

應收利息 應付職工薪酬 131,888.30 42,600.00 -

應收股利 應交稅費 358,245.61 149,171.97 37,964.71

其他應收款 90,140.26 3,263,671.85 22,542.15 應付利息

存貨 7,505,568.39 2,558,241.00 859,755.00 應付股利

一年內到期的非流動資產 其他應付款 1,706,187.50 646,187.50 51,187.50

其他流動資產 一年內到期的非流動負債

流動資產合計 62,501,911.54 10,824,585.79 953,340.68 其他流動負債

非流動資產： 流動負債合計 8,077,282.61 4,345,262.67 1,016,402.21

可供出售金融資產 非流動負債：

持有至到期投資 長期借款

長期應收款 應付債券

長期股權投資 1,927,041.29 1,927,041.29 2,039,840.55 長期應付款

投資性房地產 專項應付款

固定資產 658,728.95 110,814.03 24,337.10 預計負債

在建工程 遞延所得稅負債

工程物資 其他非流動負債

固定資產清理 非流動負債合計 - - -

生產性生物資產 負債合計 8,077,282.61 4,345,262.67 1,016,402.21

油氣資產 所有者權益（或股東權益）：

無形資產 實收資本（或股本） 50,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00

開發支出 資本公積

商譽 減：庫存股

長期待攤費用 專項儲備

遞延所得稅資產 盈余公積 701,039.91 351,717.84 -

其他非流動資產 一般風險準備

非流動資產合計 2,585,770.24 2,037,855.32 2,064,177.65 未分配利潤 6,309,359.26 3,165,460.60 -2,998,883.88

所有者權益合計 57,010,399.17 8,517,178.44 2,001,116.12

資產總計 65,087,681.78 12,862,441.11 3,017,518.33 負債和所有者權益總計 65,087,681.78 12,862,441.11 3,017,518.33



法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：

(所附附注系財務報表組成部分)

3
利 潤 表
會企 02 表
編制單位：廣西格霖農業科技發展有限公司 金額單位: 元

項 目 2011年1-8月 2010年度 2009年度


一、營業收入 7,498,300.50 14,204,802.37 5,213,820.50

減：營業成本 3,745,616.71 6,695,965.26 1,811,328.00

營業稅金及附加 - - -

銷售費用 795,487.67 4,028,908.77 16,000.00

管理費用 1,697,749.22 1,695,171.66 970,588.71

財務費用 -682.92 2,354.22 -367.20

資產減值損失 38,030.00 - -

加：公允價值變動收益（損失以“-”號填列）

投資收益（損失以“-”號填列） - -112,799.26 -174,493.77

其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 - - -

二、營業利潤（虧損以“-”號填列） 1,222,099.82 1,669,603.20 2,241,777.22

加：營業外收入 2,500,000.00 4,950,000.00 -

減：營業外支出 13,220.00 - -

其中：非流動資產處置損失 8,420.00 - -

三、利潤總額（虧損總額以“-”號填列） 3,708,879.82 6,619,603.20 2,241,777.22

減：所得稅費用 215,659.09 103,540.88 37,964.71

四、凈利潤（凈虧損以“-”號填列） 3,493,220.73 6,516,062.32 2,203,812.51

五、每股收益

基本每股收益

稀釋每股收益


六、其他綜合收益 - - -

七、綜合收益總額 3,493,220.73 6,516,062.32 2,203,812.51

法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：

(所附附注系財務報表組成部分)

4
現 金 流 量 表
會企 03表
編制單位：廣西格霖農業科技發展有限公司 單位: 元
項 目 2011年1-8月 2010年度 2009年度
一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金 3,700,090.50 12,887,596.57 6,223,230.50
收到的稅費返還
收到其他與經營活動有關的現金 53,551,134.67 9,995,500.48 2,690,828.90
經營活動現金流入小計 57,251,225.17 22,883,097.05 8,914,059.40
購買商品、接受勞務支付的現金 9,115,321.10 6,111,497.26 2,330,623.71
支付給職工以及為職工支付的現金 472,201.03 425,036.16 74,290.69
支付的各項稅費 6,255.45 12,019.65 300.00
支付其他與經營活動有關的現金 50,490,628.64 12,915,462.77 4,723,500.76
　　經營活動現金流出小計 60,084,406.22 19,464,015.84 7,128,715.16
經營活動產生的現金流量凈額 -2,833,181.05 3,419,081.21 1,785,344.24
二、投資活動產生的現金流量：
收回投資收到的現金
取得投資收益收到的現金
處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額
處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額
收到其他與投資活動有關的現金 1,500,000.00 - -
　　投資活動現金流入小計 1,500,000.00 - -
購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 368,264.00 302,756.80 24,449.00
投資支付的現金 - - 1,900,000.00
取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額
支付其他與投資活動有關的現金
　　投資活動現金流出小計 368,264.00 302,756.80 1,924,449.00
投資活動產生的現金流量凈額 1,131,736.00 -302,756.80 -1,924,449.00
三、籌資活動產生的現金流量：
吸收投資收到的現金 45,000,000.00 - -
取得借款收到的現金
發行債券收到的現金
收到其他與籌資活動有關的現金
　　籌資活動現金流入小計 45,000,000.00 - -
償還債務支付的現金
分配股利、利潤或償付利息支付的現金
支付其他與籌資活動有關的現金 27,300.00 - -
　　籌資活動現金流出小計 27,300.00 - -
籌資活動產生的現金流量凈額 44,972,700.00 - -
四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 - - -
五、現金及現金等價物凈增加額 43,271,254.95 3,116,324.41 -139,104.76
加：期初現金及現金等價物余額 3,149,337.94 33,013.53 172,118.29
六、期末現金及現金等價物余額 46,420,592.89 3,149,337.94 33,013.53

法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：


(所附附注系財務報表組成部分)

5
所有者權益變動表
會企 04 表
編制單位：廣西格霖農業科技發展有限公司 2011年1-8月 金額單位: 元
本期金額
項目
實收資本 資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈余公積 一般風險準備 未分配利潤 所者者權益合計

一、上年年末余額 5,000,000.00 - - - 351,717.84 - 3,165,460.60 8,517,178.44

加： 1．會計政策變更 -

2．前期差錯更正 -

3．其他 -

二、本年年初余額 5,000,000.00 - - - 351,717.84 - 3,165,460.60 8,517,178.44

三、本期增減變動金額(減少以“-”號填列) 45,000,000.00 - - - 349,322.07 - 3,143,898.66 48,493,220.73

（一）凈利潤 3,493,220.73 3,493,220.73

（二）其他綜合收益 -

上述（一）和（二）小計 - - - - - 3,493,220.73 3,493,220.73

（三）所有者投入和減少資本 45,000,000.00 - - - - - - 45,000,000.00

1. 所有者投入資本 45,000,000.00 45,000,000.00

2．股份支付計入所有者權益的金額 -

3．其他 -

（四）利潤分配 - - - - 349,322.07 - -349,322.07 -

1．提取盈余公積 349,322.07 -349,322.07 -

2．提取一般風險準備 -

3．對所有者（或股東）的分配 -

4．其他 - -

（五）所有者權益內部結轉 - - - - - - - -

1．資本公積轉增資本（或股本） -

2．盈余公積轉增資本（或股本） -

3．盈余公積彌補虧損 -

4. 其他 -

（六）專項儲備 - - - - - - - -

1．本期提取 -

2．本期使用 -

（七）其他 -
四、本期期末余額 50,000,000.00 - - - 701,039.91 - 6,309,359.26 57,010,399.17

法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：
(所附附注系財務報表組成部分)
6
所 有 者 權 益 變 動 表
會企 04 表
編制單位：廣西格霖農業科技發展有限公司 2010年度 金額單位: 元
上年金額
實收資本 資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈余公積 一般風險準備 未分配利潤 所有者權益合計

一、上年年末余額 5,000,000.00 - - - - - -2,998,883.88 2,001,116.12

加： 1．會計政策變更 -

2．前期差錯更正 -

3．其他 -

二、本年年初余額 5,000,000.00 - - - - - -2,998,883.88 2,001,116.12

三、本年增減變動金額(減少以“-”號填列) - - - - 351,717.84 - 6,164,344.48 6,516,062.32

（一）凈利潤 6,516,062.32 6,516,062.32

（二）其他綜合收益 -

上述（一）和（二）小計 - - - - - - 6,516,062.32 6,516,062.32

（三）所有者投入和減少資本 - - - - - - - -

1. 所有者投入資本 -

2．股份支付計入所有者權益的金額 -

3．其他 -

（四）利潤分配 - - - - 351,717.84 - -351,717.84 -

1．提取盈余公積 351,717.84 -351,717.84 -

2．提取一般風險準備 - -

3．對所有者（或股東）的分配 -

4．其他 - -

（五）所有者權益內部結轉 - - - - - - - -

1．資本公積轉增資本（或股本） -

2．盈余公積轉增資本（或股本） -

3．盈余公積彌補虧損 -

4. 其他 -

（六）專項儲備 - - - - - - - -

1．本期提取 -

2．本期使用 -

（七）其他 -
四、本年年末余額 5,000,000.00 - - - 351,717.84 - 3,165,460.60 8,517,178.44

法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：
(所附附注系財務報表組成部分)
7
所 有 者 權 益 變 動 表
會企 04 表
編制單位：廣西格霖農業科技發展有限公司 2009年度 金額單位: 元
上年金額
實收資本 資本公積 減：庫存股 專項儲備 盈余公積 一般風險準備 未分配利潤 所有者權益合計

一、上年年末余額 5,000,000.00 - - - - - -5,202,696.39 -202,696.39

加： 1．會計政策變更 -

2．前期差錯更正 -

3．其他 -

二、本年年初余額 5,000,000.00 - - - - - -5,202,696.39 -202,696.39

三、本年增減變動金額(減少以“-”號填列) - - - - - - 2,203,812.51 2,203,812.51

（一）凈利潤 2,203,812.51 2,203,812.51

（二）其他綜合收益 -

上述（一）和（二）小計 - - - - - - 2,203,812.51 2,203,812.51

（三）所有者投入和減少資本 - - - - - - - -

1. 所有者投入資本 -

2．股份支付計入所有者權益的金額 -

3．其他 -

（四）利潤分配 - - - - - - - -

1．提取盈余公積 -

2．提取一般風險準備 -

3．對所有者（或股東）的分配 -

4．其他 - -

（五）所有者權益內部結轉 - - - - - - - -

1．資本公積轉增資本（或股本） -

2．盈余公積轉增資本（或股本） -

3．盈余公積彌補虧損 -

4. 其他 -

（六）專項儲備 - - - - - - - -

1．本期提取 -

2．本期使用 -

（七）其他 -
四、本年年末余額 5,000,000.00 - - - - - -2,998,883.88 2,001,116.12

法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：
(所附附注系財務報表組成部分)
8
廣西格霖農業科技發展有限公司 財務報表附注



廣西格霖農業科技發展有限公司

財務報表附注
截止 2011 年 8 月 31 日
（除特別說明外，金額以人民幣元表述）



一、公司基本情況
1、 歷史沿革
廣西格霖農業科技發展有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）前身系廣西格林農業發
展有限公司（以下簡稱“格林公司”），由李日裕和金晶于 2005 年 6 月 28 日共同出資設立。設
立時的注冊資本為 500.00 萬元，均為貨幣出資，其中李日裕出資 300.00 萬元，持有 60%股權；
金晶出資 200.00 萬元，持有 40%股權。上述出資業已經南寧金譽聯合會計師事務所驗資，并出
具金譽設驗字(2005) 325 號驗資報告。
2009 年 6 月，經格林公司股東大會決議，廣西格林農業發展有限公司名稱變更為廣西格霖
農業科技發展有限公司。本次公司名稱變更已辦理工商變更手續。
2009 年 7 月，公司召開股東會，審議并通過如下決議：金晶將所持公司 40%股權全部對外
轉讓，20%股權轉讓給胡煜釗、20%股權轉讓給黃瑞康，李日裕將所持公司股權中 10%轉讓給胡
煜釗。本次股權轉讓已辦理相關工商變更手續。
2010 年 6 月，公司召開股東會，審議并通過如下決議：胡煜釗所持公司 2%股權轉讓給李日
裕。本次股權轉讓已辦理相關工商變更手續。
2011 年 1 月，經股東大會決議，同意公司增加注冊資本 4,500.00 萬元，增資方式為貨幣
出資，其中：李日裕增資 2,490.00 萬元，黃瑞康增資 400.00 萬元，林福久增資 1,250.00 萬元，
陳蓓菲增資 250.00 萬元，鄧天榮增資 100.00 萬元，胡煜釗增資 10.00 萬元。本次增資業已經
廣西匯力會計師事務所驗資，并出具匯力驗字(2011) F-0068 號驗資報告。本次增資已辦理相
關公司變更手續。
2011 年 2 月，公司召開股東會，審議并通過如下決議：林福久所持公司 25%股權轉讓給李
日裕。本次股權轉讓已辦理相關工商變更手續。
截止至 2011 年 8 月 31 日，公司注冊資本為 5,000.00 萬元，各股東持股比例具體情況如下：

股東名稱 出資額（萬元） 出資比例（%）

李日裕 4,000.00 80.00

黃瑞康 500.00 10.00

陳蓓菲 250.00 5.00




9
廣西格霖農業科技發展有限公司 財務報表附注


胡煜釗 150.00 3.00

鄧天榮 100.00 2.00

合 計 5,000.00 100.00


本公司下設一合營企業，廣西百菇園農業科技有限公司；下設一分公司，廣西格霖農業科
技發展有限公司柳城分公司。
本公司實際控制人是：李日裕。

2、 經營范圍
本公司經批準的經營范圍：公司的經營范圍為：銷售不再分裝的包裝種子、農副土特產品
（除糧油）；自營和代理一般經營項目商品和技術的進出口業務，許可經營項目商品和技術的進
出口業務須取得國家專項審批后方可經營（國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除
外）；畜牧業、漁業、林業的信息咨詢服務；以下項目僅限分支機構經營：經濟作物及果樹的種
植。（凡涉及許可證的項目憑許可證載有效期間內經營）。

3、 主要產品
公司主要產品是：甘蔗種子、馬鈴薯種子。

二、公司主要會計政策、會計估計和前期差錯
1、財務報表的編制基礎

本財務報表按照中華人民共和國財政部 2006 年 2 月 15 日頒布的《企業會計準則》編制。

本公司管理層對公司持續經營能力評估后認為公司不存在可能導致持續經營產生重大疑慮

的事項或情況，本公司財務報表是按照持續經營假設為基礎編制的。

2、遵循企業會計準則的聲明
本公司編制的本年財務報表符合企業會計準則的要求，真實、完整地反映了公司的財務狀
況、經營成果和現金流量等有關信息。

3、會計期間
會計年度自公歷 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

4、記賬本位幣
以人民幣為記賬本位幣。

5、同一控制下和非同一控制下企業合并的會計處理方法
（1）同一控制下的企業合并的會計處理方法
本公司在企業合并中取得的資產和負債，按照合并日被合并方的賬面價值計量。本公司取
得的凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值（或發生股份面值總額）的差額，應當調整資
本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。

10
廣西格霖農業科技發展有限公司 財務報表附注


（2）非同一控制下的企業合并的會計處理方法
本公司在購買日對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差
額，確認為商譽；如果合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，
首先對取得的被購買方的各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值以及合并成本的計量進
行復核，經復核后合并成本仍小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的，其差
額應當計入當期損益。

6、合并財務報表的編制方法
（1）合并范圍的確定
合并財務報表按照 2006 年 2 月頒布的《企業會計準則第 33 號——合并財務報表》執行。
以控制為基礎確定合并財務報表的合并范圍，合并了本公司及本公司直接或間接控制的子公司、
特殊目的主體的財務報表。控制是指本公司有權決定被投資單位的財務和經營政策，并能據以
從該企業的經營活動中獲取利益。
有證據表明母公司不能控制被投資單位的，不納入合并報表范圍。
（2） 購買或出售子公司股權的處理
本公司將與購買或出售子公司股權所有權相關的風險和報酬實質上發生轉移的時間確認為
購買日和出售日。對于非同一控制下企業合并取得或出售的子公司，在購買日后及出售日前的
經營成果及現金流量已適當地包括在合并利潤表和合并現金流量表中；對于同一控制下企業合
并取得的子公司，自合并當期期初至合并日的經營成果和現金流量也已包括在合并利潤表和合
并現金流量表中，合并財務報表的比較數也已作出了相應的調整。
購買子公司少數股權所形成的長期股權投資，公司在編制合并財務報表時，因購買少數股
權新取得的長期股權投資與按照新增持股比例計算應享有子公司自購買日(或合并日)開始持續
計算的凈資產份額之間的差額，調整所有者權益(資本公積)，資本公積不足沖減的，調整留存
收益。
（3）當子公司的會計政策、會計期間與母公司不一致時，對子公司的財務報表進行調整。
如果子公司執行的會計政策與本公司不一致，編制合并財務報表時已按照本公司的會計政
策對子公司財務報表進行了相應的調整；對非同一控制下企業合并取得的子公司，已按照購買
日該子公司可辨認的資產、負債及或有負債的公允價值對子公司財務報表進行了相應的調整。
（4）合并方法
在編制合并財務報表時，本公司與子公司及子公司相互之間的所有重大賬戶及交易將予以
抵銷。
被合并子公司凈資產屬于少數股東權益的部分在合并財務報表的股東權益中單獨列報。少
數股東分擔的虧損如果超過其在子公司的權益份額，如該少數股東有義務且有能力彌補，則沖
減少數股東權益；否則有關超額虧損將由本公司承擔。

7、現金等價物的確定標準

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本公司之現金等價物指持有期限短（一般是指從購買日起三個月內到期）、流動性強、易于
轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。

8、外幣業務和外幣報表折算
（1）外幣交易
本公司發生的外幣交易，采用交易發生日的即期匯率（通常指中國人民銀行公布的當日外
匯牌價的中間價，下同）折合算成人民幣記賬。
在資產負債表日，對外幣貨幣性項目，采用資產負債表日即期匯率折算，因資產負債表日
即期匯率與初始確認時或者前一資產負債表日即期匯率不同而產生的匯兌差額，計入當期損益。
以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，仍采用交易發生日的即期匯率折算，不改變其記賬本位
幣金額。以公允價值計量的外幣非貨幣性項目，采用公允價值確定日的即期匯率折算，折算后
的記賬本位幣金額與原記賬本位幣金額的差額，作為公允價值變動處理，計入當期損益。
（2）外幣財務報表的折算
① 資產負債表中的資產和負債項目，采用資產負債表日的即期匯率折算；所有者權益項目
除“未分配利潤”項目外，其他項目采用發生時的即期匯率折算。
② 利潤表中的收入和費用項目，采用交易發生日的即期匯率折算。
按照上述折算產生的外幣財務報表折算差額，在資產負債表中所有者權益項目下單獨列示。
③ 現金流量表采用現金流量發生日的即期匯率折算。匯率變動對現金的影響額作為調節項
目，在現金流量表中單獨列示。

9、金融工具
（1）金融資產和金融負債的分類
本公司按照投資目的和經濟實質對擁有的金融資產分為以公允價值計量且其變動計入當期
損益的金融資產、持有至到期投資、貸款及應收款項和可供出售金融資產四大類。
按照經濟實質將金融負債劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債和其他
金融負債兩大類。
① 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債：包括交易性金融資產或
金融負債和指定以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債。
交易性金融資產或金融負債是指滿足下列條件之一的金融資產或金融負債：
a、取得該金融資產或承擔該金融負債的目的，主要是為了近期內出售或回購；
b、屬于進行集中管理的可辨認金融工具組合的一部分，且有客觀證據表明企業近期采用短
期獲利方式對該組合進行管理；
c、屬于衍生工具。但是，被指定且為有效套期工具的衍生工具、屬于財務擔保合同的衍生
工具、與在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資掛鉤并須通過交付
該權益工具結算的衍生工具除外。
指定以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債是指滿足下列條件之一

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廣西格霖農業科技發展有限公司 財務報表附注


的金融資產或金融：
a、該指定可以消除或明顯減少由于該金融資產或金融負債的計量基礎不同所導致的相關利
得或損失在確認或計量方面不一致的情況；
b、企業風險管理或投資策略的正式書面文件已載明，該金融資產組合、該金融負債組合、
或該金融資產和金融負債組合，以公允價值為基礎進行管理、評價并向關鍵管理人員報告。
② 持有至到期投資：是指到期日固定、回收金額固定或可確定，且企業有明確意圖和能力
持有至到期的非衍生金融資產。主要包括本公司管理層有明確意圖和能力持有至到期的固定利
率國債、浮動利率公司債券等。
③ 應收款項：是指在活躍市場中沒有報價、回收金額固定或可確定的非衍生金融資產。本
公司應收款項主要是指本公司銷售商品或提供勞務形成的應收賬款以及其他應收款。
④ 可供出售金融資產：是指初始確認時即被指定為可供出售的非衍生金融資產，以及沒有
劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、持有至到期投資、貸款和應收款項
的金融資產。
⑤ 其他金融負債：指沒有劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債。
（2）金融資產和金融負債的計量
本公司金融資產或金融負債在初始確認時，按照公允價值計量。對于以公允價值計量且其
變動計入當期損益的金融資產或金融負債，相關交易費用直接計入當期損益；對于其他類別的
金融資產或金融負債，相關交易費用計入初始確認金額。
本公司對金融資產和金融負債的后續計量方法如下：
① 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和金融負債，按照公允價值進行后
續計量，公允價值變動及終止確認產生的利得或損失計入當期損益。
② 持有至到期投資，采用實際利率法，按照攤余成本進行后續計量，其終止確認、發生
減值或攤銷產生的利得或損失計入當期收益。
③ 應收款項，采用實際利率法，按照攤余成本進行后續計量，其終止確認、發生減值或
攤銷產生的利得或損失計入當期收益。
④ 可供出售金融資產，按照公允價值進行后續計量，公允價值變動形成的利得或損失計
入資本公積。處置可供出售金融資產時，將取得的價款與該金融資產賬面價值之間差額計入投
資損益；同時，將原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額對應處置部分的金額轉出，計
入投資損益。該類金融資產減值損失及外幣貨幣性金融資產匯兌差額計入當期損益。可供出售
金融資產持有期間取得的利息及被投資單位宣告發放的現金股利，計入投資收益。
⑤ 其他金融負債，與在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資
掛鉤并須通過交付該權益工具結算的衍生金融負債按照成本進行后續計量。
不屬于指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債的財務擔保合同，以及沒
有指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益并將以低于市場利率貸款的貸款承諾，在初始


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確認后按照下列兩項金額之中的較高者進行后續計量：a、企業會計準則第 13 號——或有事項》
確定的金額；b、初始確認金額扣除按照《企業會計準則第 14 號——收入》的原則確定的累計
攤銷額的余額。
其他金融負債采用實際利率法，按攤余成本進行后續計量，終止確認或攤銷時產生的損益
計入當期損益。
⑥ 公允價值：是指在公平交易中，熟悉情況的交易雙方自愿進行資產交換或者債務清償
的金額。在公平交易中，交易雙方應當是持續經營企業，不打算或不需要進行清算、重大縮減
經營規模，或在不利條件下仍進行交易。存在活躍市場的金融資產或金融負債，活躍市場中的
報價應當用于確定其公允價值。不存在活躍市場的，企業應當采用估值技術確定其公允價值。
⑦ 攤余成本：金融資產或金融負債的攤余成本，是指該金融資產或金融負債的初始確認
金額扣除已償還的本金，加上或減去采用實際利率法將該初始確認金額與到期日金額之間的差
額進行攤銷形成的累計攤銷額，并扣除金融資產已發生的減值損失后的余額。
⑧ 實際利率法，是指按照金融資產或金融負債（含一組金融資產或金融負債）的實際利
率計算其攤余成本及各期利息收入或利息費用的方法。實際利率，是指將金融資產或金融負債
在預期存續期間或適用的更短期間內的未來現金流量，折現為該金融資產或金融負債當前賬面
價值所使用的利率。在確定實際利率時，應當在考慮金融資產或金融負債所有合同條款（包括
提前還款權、看漲期權、類似期權等）的基礎上預計未來現金流量，但不應當考慮未來信用損
失。
（3）金融資產的轉移及終止確認
① 滿足下列條件之一的金融資產，予以終止確認：
a、將收取金融資產現金流量的合同權利終止；
b、該金融資產已經轉移，且該金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方；
C、該金融資產已經轉移，但是企業既沒有轉移也沒有保留該金融資產所有權上幾乎所有的
風險和報酬，且放棄了對該金融資產的控制。
② 本公司在金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，將下列兩項的差額計入當期損益：
a、所轉移金融資產的賬面價值；
b、因轉移而收到的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額之和。
③ 本公司的金融資產部分轉移滿足終止確認條件的，將所轉移金融資產整體的賬面價值，
在終止確認部分和未終止確認部分之間，按照各自的相對公允價值進行分攤，并將下列兩項金
額的差額計入當期損益：
a、終止確認部分的賬面價值；
b、終止確認部分的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額中對應終止確認
部分的金額之和。
④ 金融資產轉移不滿足終止確認條件的，繼續確認該金融資產，將所收到的對價確認為一


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項金融負債。對于采用繼續涉入方式的金融資產轉移，企業應當按照繼續涉入所轉移金融資產
的程度確認一項金融資產，同時確認一項金融負債。
（4）金融資產減值測試方法及減值準備計提方法
①本公司在有以下證據表明該金融資產發生減值的，計提減值準備：
a、 發行方或債務人發生嚴重財務困難；
b、 債務人違反了合同條款，如償付利息或本金發生違約或逾期等；
c、 債權人出于經濟或法律等方面的考慮，對發生財務困難的債務人作出讓步；
d、 債務人可能倒閉或進行其他財務重組；
e、 因發行方發生重大財務困難，該金融資產無法在活躍市場繼續交易；
f、 無法辨認一組金融資產中的某項資產的現金流量是否已經減少，但根據公開的數據對
其進行總體評價后發現，該組金融資產自初始確認以來的預計未來現金流量確已減少且可計量；
g、 債務人經營所處的技術、市場、經濟或法律環境等發生重大不利變化，使權益工具投
資人可能無法收回投資成本；
h、 權益工具投資的公允價值發生嚴重或非暫時性下跌；
i、 其他表明金融資產發生減值的客觀證據。
②本公司在資產負債表日分別不同類別的金融資產采取不同的方法進行減值測試，并計提
減值準備：
a、持有至到期投資：在資產負債表日本公司對于持有至到期投資有客觀證據表明其發生了
減值的，應當根據其賬面價值與預計未來現金流量現值之間差額計算確認減值損失。
b、可供出售金融資產：在資產負債表日本公司對可供出售金融資產的減值情況進行分析，
判斷該項金融資產公允價值是否持續下降。通常情況下，如果可供出售金融資產的公允價值發
生較大幅度下降，在綜合考慮各種相關因素后，預期這種下降趨勢屬于非暫時性的，可以認定
該可供出售金融資產已發生減值，確認減值損失。可供出售金融資產發生減值的，在確認減值
損失時，將原直接計入所有者權益的公允價值下降形成的累計損失一并轉出，計入資產減值損
失。

10、應收款項
對于應收款項（包括應收賬款、其他應收款、應收票據、預付款項、應收利息、長期應收
款等），根據預計可收回金額按個別認定計提壞賬準備。

11、存貨
（1）存貨的分類
本公司存貨是指企業在日常活動中持有以備出售的產成品或商品、處在生產過程中的在產
品、在生產過程或提供勞務過程中耗用的材料和物料等。包括在途物資、原材料、在產品、庫
存商品、發出商品、委托加工物資、周轉材料等大類。
（2）發出存貨的計價方法

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按實際成本核算，原材料、在產品、庫存商品發出根據原材料、在產品、產成品（庫存商
品）的類別按加權平均法。
（3）存貨可變現凈值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法
①存貨可變現凈值的確定：產成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存貨，
以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費后的金額，確定其可變現凈值。需要經過
加工的材料存貨，以所生產的產品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售
費用和相關稅費后的金額，確定其可變現凈值。為執行銷售合同或者勞務合同而持有的存貨，
其可變現凈值以合同價格為基礎計算。若持有存貨的數量多于銷售合同訂購數量的，超出部分
的存貨的可變現凈值應當以一般銷售價格為基礎計算。
②存貨跌價準備的計提方法
資產負債表日，公司存貨按照成本與可變現凈值孰低計量。當其可變現凈值低于成本時，
提取存貨跌價準備。本公司按照單個存貨項目計提存貨跌價準備。
計提存貨減值準備以后，如果以前減記存貨價值的影響因素已經消失的，減記的金額予以
恢復，并在原已計提的存貨跌價準備金額內轉回，轉回的金額計入當期損益。
（4）存貨的盤存制度
本公司存貨采用永續盤存制。
（5）低值易耗品和包裝物的攤銷方法
低值易耗品采用一次攤銷法；包裝物采用一次攤銷法。

12、長期股權投資
長期股權投資包括本公司持有的能夠對被投資單位實施控制、共同控制或重大影響的權益
性投資，或者本公司對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響，并且在活躍市場中沒有
報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資。
（1)投資成本確定
本公司分別以下情況對長期股權投資進行計量：
① 合并形成的長期股權投資，按照下列規定確定其投資成本：
a、同一控制下的企業合并取得的長期股權投資，公司以支付現金、轉讓非現金資產或承擔
債務方式作為合并對價的，在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股
權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產以及所
承擔債務賬面價值之間的差額，調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。公司以
發行權益性證券作為合并對價的，在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為
長期股權投資的初始投資成本。按照發行股份的面值總額作為股本，長期股權投資初始投資成
本與所發行股份面值總額之間的差額，調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。
為企業合并發生的各項直接相關費用，包括為進行企業合并而支付的審計費用、評估費用、法
律服務費用等，于發生時計入當期損益。


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b、非同一控制下的企業合并取得的長期股權投資，合并成本為在購買日為取得對被購買方
的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值。企業合并成本
大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，確認為合并資產負債表中的商
譽。企業合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，計入當期損
益（營業外收入）。為企業合并發生的各項費用，包括為進行企業合并而支付的審計、法律服務、
評估咨詢等中介費用以及其他相關管理費用，于發生時計入當期損益；購買方作為合并對價發
行的權益性證券或債務性證券的交易費用，計入權益性證券或債務性證券的初始確認金額。。

企業通過多次交易分步實現非同一控制下企業合并的，應當區分個別財務報表和合并財務

報表進行相關會計處理：

（Ⅰ）在個別財務報表中，應當以購買日之前所持被購買方的股權投資的賬面價值與購買

日新增投資成本之和，作為該項投資的初始投資成本；購買日之前持有的被購買方的股權涉及

其他綜合收益的，應當在處置該項投資時將與其相關的其他綜合收益（例如，可供出售金融資

產公允價值變動計入資本公積的部分，下同）轉入當期投資收益。

（Ⅱ）在合并財務報表中，對于購買日之前持有的被購買方的股權，應當按照該股權在購

買日的公允價值進行重新計量，公允價值與其賬面價值的差額計入當期投資收益；購買日之前

持有的被購買方的股權涉及其他綜合收益的，與其相關的其他綜合收益應當轉為購買日所屬當

期投資收益。購買方應當在附注中披露其在購買日之前持有的被購買方的股權在購買日的公允

價值、按照公允價值重新計量產生的相關利得或損失的金額。

② 除企業合并形成的長期股權投資以外，其他方式取得的長期股權投資，按照下列規定確
定其投資成本：
a、以支付現金取得的長期股權投資，按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。初始投
資成本包括與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支出，但實際支付的價款中
包含的已宣告但尚未領取的現金股利，應作為應收項目單獨核算。
b、以發行權益性證券取得的長期股權投資，按照發行權益性證券的公允價值作為初始投資
成本。
c、投資者投入的長期股權投資，按照投資合同或協議約定的價值作為初始投資成本，但合
同或協議約定價值不公允的除外。
d、通過非貨幣性資產交換取得的長期股權投資，如果該項交換具有商業實質且換入資產或
換出資產的公允價值能可靠計量，則以換出資產的公允價值和相關稅費作為初始投資成本，換
出資產的公允價值與賬面價值之間的差額計入當期損益；若非貨幣資產交換不同時具備上述兩
個條件，則按換出資產的賬面價值和相關稅費作為初始投資成本。
e、以債務重組方式取得的長期股權投資，按取得的股權的公允價值作為初始投資成本，初


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始投資成本與債權賬面價值之間的差額計入當期損益。
(2)后續計量及損益確認方法
對子公司的長期股權投資采用成本法核算，編制合并財務報表時按照權益法進行調整。
對被投資單位不具有共同控制或重大影響且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計
量的長期股權投資，采用的成本法核算。
對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資，采用權益法核算。
a、采用成本法核算時，追加或收回投資調整長期股權投資的成本。取得被投資單位宣告發
放的現金股利或利潤，除取得投資時實際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚未發放的現金
股利或利潤外，按照享有被投資單位宣告發放的現金股利或利潤確認當期投資收益。
b、采用權益法核算時，按照應享有或應分擔的被投資單位實現的凈損益的份額，確認投資
損益并調整長期股權投資的賬面價值。
當期投資損益為按應享有或應分擔的被投資單位當年實現的凈利潤或發生的凈虧損的份
額。在確認應享有或應分擔被投資單位的凈利潤或凈虧損時，在被投資單位賬面凈利潤的基礎
上，對被投資單位采用的與本公司不一致的會計政策、以本公司取得投資時被投資單位固定資
產及無形資產的公允價值為基礎計提的折舊額或攤銷額，以及以本公司取得投資時有關資產的
公允價值為基礎計算確定的資產減值準備金額等對被投資單位凈利潤的影響進行調整，并且將
本公司與聯營企業及合營企業之間發生的內部交易損益予以抵銷，在此基礎上確認投資損益。
本公司與被投資單位發生的內部交易損失，按照《企業會計準則第 8 號——資產減值》等規定
屬于資產減值損失的則全額確認。
在確認應分擔的被投資單位發生的凈虧損時，以長期股權投資及其他實質上構成對被投資
單位凈投資的長期權益減記至零為限（投資企業負有承擔額外損失義務的除外）；如果被投資單
位以后各期實現盈利的，在收益分享額超過未確認的虧損分擔額以后，按超過未確認的虧損分
擔額的金額，依次恢復長期權益、長期股權投資的賬面價值。
對于首次執行日之前已經持有的對聯營企業和合營企業的長期股權投資，如存在與該投資
相關的股權投資借方差額，按原剩余期限直線法攤銷，攤銷金額計入當期損益。
（3）確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據
①存在以下一種或幾種情況時，確定對被投資單位具有共同控制：A.任何一個合營方均不
能單獨控制合營企業的生產經營活動。B.涉及合營企業基本經營活動的決策需要各合營方一致
同意。C.各合營方可能通過合同或協議的形式任命其中的一個合營方對合營企業的日常活動進
行管理,但其必須在各合營方已經一致同意的財務和經營政策范圍內行使管理權。當被投資單位
處于法定重組或破產中，或者在向投資方轉移資金的能力受到嚴格的長期限制情況下經營時，
通常投資方對被投資單位可能無法實施共同控制。但如果能夠證明存在共同控制，合營各方仍
應當按照長期股權投資準則的規定采用權益法核算。
②存在以下一種或幾種情況時，確定對被投資單位具有重大影響：A.在被投資單位的董事


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會或類似權力機構中派有代表。B.參與被投資單位的政策制定過程,包括股利分配政策等的制
定。C.與被投資單位之間發生重要交易。D.向被投資單位派出管理人員。E.向被投資單位提供
關鍵技術資料。
（4）長期股權投資減值測試方法及減值準備計提方法：
本公司在資產負債表日對長期股權投資進行逐項檢查，根據被投資單位經營政策、法律環
境、市場需求、行業及盈利能力等的各種變化判斷長期股權投資是否存在減值跡象。當長期股
權投資可收回金額低于賬面價值時，將可收回金額低于長期股權投資賬面價值的差額作為長期
股權投資減值準備予以計提。資產減值損失一經確認，在以后會計期間不再轉回。

13、固定資產
（1）固定資產確認條件
固定資產是指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的使用年限超過一年的單位
價值較高的有形資產。固定資產在同時滿足下列條件時，按取得時的實際成本予以確認：
① 與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業；
② 該固定資產的成本能夠可靠地計量。
與固定資產有關的后續支出，符合上述確認條件的，計入固定資產成本；不符合上述確認
條件的，發生時計入當期損益。
（2）各類固定資產的折舊方法
本公司固定資產折舊采用年限平均法。
各類固定資產的折舊年限、殘值率和年折舊率如下：

固定資產類別 折舊年限 殘值率(%) 年折舊率(%)

房屋、建筑物 10 0.05 9.995

機器設備 3-10 0.05 33.31-9.995

辦公設備 3 0.05 33.31

（3）固定資產的減值測試方法、減值準備計提方法
本公司在資產負債表日對各項固定資產進行判斷，當存在減值跡象，估計可收回金額低于
其賬面價值時，賬面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，
同時計提相應的資產減值準備。資產減值損失一經確認，在以后會計期間不再轉回。當存在下
列跡象的，表明固定資產資產可能發生了減值：
① 資產的市價當期大幅度下跌，其跌幅明顯高于因時間的推移或者正常使用而預計的下
跌；
② 企業經營所處的經濟、技術或法律等環境以及資產所處的市場在當期或將在近期發生
重大變化，從而對企業產生不利影響；
③ 市場利率或者其他市場投資回報率在當期已經提高，從而影響企業用來計算資產預計



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未來現金流量現值的折現率，導致資產可收回金額大幅度降低；
④ 有證據表明資產已經陳舊過時或其實體已經損壞；
⑤ 資產已經或者將被閑置、終止使用或者計劃提前處置；
⑥ 企業內部報告的證據表明資產的經濟績效已經低于或者將低于預期，如：資產所創造
的凈現金流量或者實現的營業利潤（或者損失）遠遠低于預計金額等；
⑦ 其他表明資產可能已經發生減值的跡象。
（4）融資租入固定資產的認定依據、計價方法
本公司在租入的固定資產實質上轉移了與資產有關的全部風險和報酬時確認該項固定資產
的租賃為融資租賃。融資租賃取得的固定資產的成本，按租賃開始日租賃資產公允價值與最低
租賃付款額現值兩者中較低者確定。融資租入的固定資產采用與自有固定資產相一致的折舊政
策計提租賃資產折舊。能夠合理確定租賃期屆滿時將會取得租賃資產所有權的，在租賃資產使
用年限內計提折舊；無法合理確定租賃期屆滿時能夠取得租賃資產所有權的，在租賃期與租賃
資產使用壽命兩者中較短的期間內計提折舊。

14、在建工程
（1）在建工程的分類
本公司在建工程以立項項目進行分類。
（2）在建工程結轉為固定資產的標準和時點
在建工程達到預定可使用狀態時，按工程實際成本轉入固定資產。已達到預定可使用狀態
但尚未辦理竣工決算的，先按估計價值轉入固定資產，待辦理竣工決算后再按實際成本調整原
暫估價值，但不再調整原已計提的折舊。
（3）在建工程減值測試方法、減值準備計提方法
本公司于資產負債表日對在建工程進行全面檢查，如果有證據表明在建工程已經發生了減
值，估計可收回金額低于其賬面價值時，賬面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產
減值損失，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。資產減值損失一經確認，在以后會
計期間不再轉回。存在下列一項或若干項情況的，應當對在建工程進行減值測試：
① 長期停建并且預計在未來 3 年內不會重新開工的在建工程；
② 所建項目無論在性能上，還是在技術上已經落后，并且給企業帶來的經濟利益具有很
大的不確定性；
③ 其他足以證明在建工程已經發生減值的情形

15、借款費用

（1）借款費用資本化的確認原則和資本化期間

本公司發生的可直接歸屬于符合資本化條件的資產的購建或生產的借款費用在同時滿足下

列條件時予以資本化計入相關資產成本：

①資產支出已經發生；


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②借款費用已經發生；

③為使資產達到預定可使用狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。

其他的借款利息、折價或溢價和匯兌差額，計入發生當期的損益。

符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷，且中斷時間連續超過 3 個

月的，暫停借款費用的資本化。

當購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，停止其借款費

用的資本化；以后發生的借款費用于發生當期確認為費用。

（2）借款費用資本化金額的計算方法

為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入專門借款的，應當以專門借款當期實際發生

的利息費用，減去將尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或者進行暫時性投資取得的

投資收益后的金額，確定為專門借款利息費用的資本化金額。

購建或者生產符合資本化條件的資產占用了一般借款的，一般借款應予資本化的利息金額

按累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所占用一般借款的資本化率計

算。

16、無形資產
（1）無形資產的計價方法
無形資產按成本進行初始計量。
（2）無形資產使用壽命及攤銷
根據無形資產的合同性權利或其他法定權利、同行業情況、歷史經驗、相關專家論證等綜
合因素判斷，能合理確定無形資產為公司帶來經濟利益期限的，作為使用壽命有限的無形資產；
無法合理確定無形資產為公司帶來經濟利益期限的，視為使用壽命不確定的無形資產。
①對使用壽命有限的無形資產，估計其使用壽命時通常考慮以下因素：①運用該資產生產
的產品通常的壽命周期、可獲得的類似資產使用壽命的信息；②技術、工藝等方面的現階段情
況及對未來發展趨勢的估計；③以該資產生產的產品或提供勞務的市場需求情況；④現在或潛
在的競爭者預期采取的行動；⑤為維持該資產帶來經濟利益能力的預期維護支出，以及公司預
計支付有關支出的能力；⑥對該資產控制期限的相關法律規定或類似限制，如特許使用期、租
賃期等；⑦與公司持有其他資產使用壽命的關聯性等。
②使用壽命有限的無形資產，在使用壽命內按照與該項無形資產有關的經濟利益的預期實
現方式系統合理地攤銷，無法可靠確定預期實現方式的，采用直線法攤銷。
（3）壽命不確定的無形資產的減值測試方法及減值準備計提方法
① 公司在每年年度終了對使用壽命不確定的無形資產的使用壽命進行復核，如果重新復
核后仍為不確定的，應當在資產負債表日進行減值測試。當無形資產的可收回金額低于其賬面

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價值時，將資產的賬面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損
益，同時計提相無形資產減值準備。無形資產減值損失一經確認，在以后會計期間不再轉回。
存在下列一項或多項以下情況的，對無形資產進行減值測試：
A.該無形資產已被其他新技術等所替代，使其為企業創造經濟利益的能力受到重大不利影
響；
B.該無形資產的市價在當期大幅下跌，并在剩余年限內可能不會回升；
C.其他足以表明該無形資產的賬面價值已超過可收回金額的情況。
（4）劃分內部研究開發項目的研究階段和開發階段具體標準

內部研究開發項目研究階段的支出，于發生時計入當期損益。內部研究開發項目開發階段
的支出，同時滿足下列條件的，確認為無形資產：①完成該無形資產以使其能夠使用或出售在
技術上具有可行性；②具有完成該無形資產并使用或出售的意圖；③無形資產產生經濟利益的
方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產
將在內部使用的，可證明其有用性；④有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無
形資產的開發，并有能力使用或出售該無形資產；⑤歸屬于該無形資產開發階段的支出能夠可
靠地計量。

17、長期待攤費用
本公司長期待攤費用是指已經發生但應由本年和以后各期負擔的分攤期限在 1 年以上的各
項費用。長期待攤費用按實際支出入賬，在項目受益期內平均攤銷。

18、收入
收入確認原則和計量方法：
（1）商品銷售收入
本公司商品銷售收入同時滿足下列條件時才能予以確認：
① 本公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；
② 本公司既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效
控制；
③ 收入的金額能夠可靠地計量；
④ 相關的經濟利益很可能流入企業；
⑤ 相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。
（2）建造合同收入
① 當建造合同的結果可以可靠地估計時，與其相關的合同收入和合同費用在資產負債表日
按完工百分比法予以確認。完工百分比法，是指根據合同完工進度確認合同收入和合同費用的
方法。合同完工程度按照累計實際發生的合同費用占合同預計總成本的比例確定。
固定造價合同的結果能夠可靠估計，是指同時滿足下列條件：
a、合同總收入能夠可靠地計量；


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b、與合同相關的經濟利益很可能流入企業；
c、實際發生的合同成本能夠清楚地區分和可靠地計量；
d、合同完工進度和為完成合同尚需發生的成本能夠可靠地確定。
成本加成合同的結果能夠可靠估計，是指同時滿足下列條件：
a、與合同相關的經濟利益很可能流入企業；
b、實際發生的合同成本能夠清楚地區分和可靠地計量。
在資產負債表日，按照合同總收入乘以完工進度扣除以前會計期間累計已確認收入后的金
額，確認為當期合同收入；同時，按照合同預計總成本乘以完工進度扣除以前會計期間累計已
確認費用后的金額，確認為當期合同費用。因合同工程變更而產生的收入、索賠及獎勵會在與
客戶達成協議時記入合同收入。
② 建造合同的結果不能可靠估計的，分別下列情況處理：
a、合同成本能夠收回的，合同收入根據能夠收回的實際合同成本予以確認，合同成本在其
發生的當期確認為合同費用。
b、合同成本不可能收回的，在發生時立即確認為合同費用，不確認合同收入。
③ 如果合同總成本很可能超過合同總收入，則預期損失立即確認為費用。
（3）提供勞務
① 本公司在資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的，采用完工百分比法確認提
供勞務收入。完工百分比法，是指按照提供勞務交易的完工進度確認收入與費用的方法。
提供勞務交易的結果能夠可靠估計，是指同時滿足下列條件：
a、收入的金額能夠可靠地計量；
b、相關的經濟利益很可能流入企業；
c、交易的完工進度能夠可靠地確定；
d、交易中已發生和將發生的成本能夠可靠地計量。
② 提供勞務交易的結果在資產負債表日不能夠可靠估計的，分別下列情況處理：
a、已經發生的勞務成本預計能夠得到補償，按已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，
并按相同金額結轉勞務成本；
b、已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償，將已經發生的勞務成本計入當期損益不確認
勞務收入。
（4）讓渡資產使用權
讓渡資產使用權收入包括利息收入、使用費收入等，在同時滿足以下條件時予以確認：
① 與交易相關的經濟利益能夠流入企業公司；
② 收入的金額能夠可靠地計量。
利息收入金額，按照他人使用本企業貨幣資金的時間和實際利率計算確定。
使用費收入金額，按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。


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19、政府補助
（1）政府補助的確認條件
① 企業能夠滿足政府補助所附條件；
② 企業能夠收到政府補助。
（2）政府補助的類型及會計處理方法
①與資產相關的政府補助，公司取得時確認為遞延收益，自相關資產達到預定可使用狀態
時，在該資產使用壽命內平均分配，分次計入以后各期的損益。相關資產在使用壽命結束前被
出售、轉讓、報廢或發生毀損的，將尚未分配的遞延收益余額一次性轉入資產處置當期的損益。
②與收益相關的政府補助，用于補償公司以后期間的相關費用或損失的，取得時確認為遞
延收益，在確認相關費用的期間計入當期損益；用于補償公司已發生的相關費用或損失的，取
得時直接計入當期損益。
（3）政府補助的計量
政府補助為貨幣性資產的，按照收到或應收的金額計量。政府補助為非貨幣性資產的，按
照公允價值計量；公允價值不能可靠取得的，按照名義金額計量。
（4）已確認的政府補助需要返還的，分別下列情況處理：
①存在相關遞延收益的，沖減相關遞延收益賬面余額，超出部分計入當期損益。
②不存在相關遞延收益的，直接計入當期損益。

20、遞延所得稅資產和遞延所得稅負債
本公司采用資產負債表債務法對企業所得稅進行核算。
本公司根據資產、負債的賬面價值與其計稅基礎之間的差額，按照預期收回該資產或清償
該負債期間的適用稅率計算確認遞延所得稅資產或遞延所得稅負債。
（1）遞延所得稅資產的確認依據
① 本公司以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限，確認由可抵扣暫
時性差異產生的遞延所得稅資產。但是同時具有下列特征的交易中因資產或負債的初始確認所
產生的遞延所得稅資產不予確認：
a、該項交易不是企業合并；
b、交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額(或可抵扣虧損)。
② 本公司對與子公司、聯營公司及合營企業投資相關的可抵扣暫時性差異，同時滿足下列
條件的，確認相應的遞延所得稅資產：
a、暫時性差異在可預見的未來很可能轉回；
b、未來很可能獲得用來抵扣暫時性差異的應納稅所得額。
③ 本公司對于能夠結轉以后年度的可抵扣虧損和稅款抵減，以很可能獲得用來抵扣可抵扣
虧損和稅款抵減的未來應納稅所得額為限，確認相應的遞延所得稅資產。
（2）遞延所得稅負債的確認

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除下列情況產生的遞延所得稅負債以外，本公司確認所有應納稅暫時性差異產生的遞延所
得稅負債：
① 商譽的初始確認；
② 同時滿足具有下列特征的交易中產生的資產或負債的初始確認：
a、該項交易不是企業合并；
b、交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額(或可抵扣虧損)。
③ 本公司對與子公司、聯營公司及合營企業投資產生相關的應納稅暫時性差異，同時滿足
下列條件的：
a、投資企業能夠控制暫時性差異的轉回的時間；
b、該暫時性差異在可預見的未來很可能不會轉回。
（3）資產負債表日，對遞延所得稅資產的賬面價值進行復核，如果未來期間很可能無法獲
得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的利益，則減記遞延所得稅資產的賬面價值。
在很可能獲得足夠的應納稅所得額時，轉回減記的金額。

21、經營租賃和融資租賃
（1）經營租賃
①本公司作為經營租賃承租人時，將經營租賃的租金支出，在租賃期內各個期間按照直線
法或根據租賃資產的使用量計入當期損益。作為承租人發生的初始直接費用，計入管理費用，
或有租金于發生時確認為當期費用。出租人提供免租期的，本公司將租金總額在不扣除免租期
的整個租賃期內，義烏收購庫存服裝，按直線法或其他合理的方法進行分攤，免租期內確認租金費用及相應的負債。
出租人承擔了承租人某些費用的，本公司按該費用從租金費用總額中扣除后的租金費用余額在
租賃期內進行分攤。
②本公司作為經營租賃出租人時，采用直線法將收到的租金在租賃期內確認為收益。初始
直接費用，計入當期損益。金額較大的予以資本化，在整個經營租賃期內按照與確認租金收入
相同的基礎分期計入當期損益。如協議約定或有租金的在實際發生時計入當期收益。出租人提
供免租期的，出租人將租金總額在不扣除免租期的整個租賃期內，按直線法或其他合理的方法
進行分配，免租期內出租人也確認租金收入。承擔了承租人某些費用的，本公司按該費用自租
金收入總額中扣除后的租金收入余額在租賃期內進行分配。
（2）融資租賃
①本公司作為融資租賃承租人時，在租賃期開始日，將租賃開始日租賃資產公允價值與最
低租賃付款額現值兩者中較低者作為租入資產的入賬價值，將最低租賃付款額作為長期應付款
的入賬價值，其差額作為未確認融資費用。在租賃期內各個期間采用實際利率法進行分攤，確
認為當期融資費用，計入財務費用。發生的初始直接費用，應當計入租入資產價值。
在計提融資租賃資產折舊時，本公司采用與自有應折舊資產相一致的折舊政策，折舊期間
以租賃合同而定。如果能夠合理確定租賃期屆滿時本公司將會取得租賃資產所有權，以租賃期

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開始日租賃資產的壽命作為折舊期間；如果無法合理確定租賃期屆滿后本公司是否能夠取得租
賃資產的所有權，以租賃期與租賃資產壽命兩者中較短者作為折舊期間。
②本公司作為融資租賃出租人時，于租賃期開始日將租賃開始日最低租賃應收款額與初始
直接費用之和作為應收融資租賃款的入賬價值，計入資產負債表的長期應收款，同時記錄未擔
保余值；將最低租賃應收款額、初始直接費用及未擔保余值之和與其現值之和的差額作為未實
現融資收益，在租賃期內各個期間采用實際利率法確認為租賃收入，計入租賃收入/業務業務收
入。

22、主要會計政策、會計估計的變更

本公司本年度無需要披露的會計政策變更事項。

2、會計估計變更

本公司本年度無需要披露的會計估計變更事項。

23、前期會計差錯

本公司本年度無需要披露的會計差錯更正事項。

三、稅項
1、公司適用的主要稅種及稅率如下：
稅 種 計稅依據 稅率

增值稅（注） 本公司為增值稅小規模納稅人 3%、13%

企業所得稅 當期減免的增值稅稅額 25%

注：公司自2011年1月1日，由增值稅小規模納稅人變為一般納稅人，稅率由原來的3%變為
13%。
2、稅收優惠及批文
（1）種子產品免征增值稅。根據財政部國家稅務總局關于對若干農業生產資料征免增值
稅問題的通知（財稅字[1998]78 號文），對于批發、零售的種子、種苗等自1998 年1 月1 日至
2000 年12 月31 日繼續免征增值稅。2001 年7 月30 日財政部與國家稅務總局聯合發布財稅
[2001]113 號文，繼續對批發和零售種子、種苗免征增值稅。
（2）本公司于2010 年2月4 日對企業所得稅免征事項在南寧市青秀區國家稅務局備案，
經南寧市青秀區國家稅務局批準，本公司符合《企業所得稅法》第二十七條第一款第（一）項
及《企業所得稅法實施條例》第八十六條第一款第（一）項第一目、第二目的規定，從2009年
10月1日起免征企業所得稅。

四、財務報表項目注釋
1、 貨幣資金
項 目 期末數 年初數



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庫存現金 9,708.46 74,496.45
銀行存款 46,410,884.43 3,074,841.49
合 計 46,420,592.89 3,149,337.94

貨幣資金期末較年初數增長 1,373.98%，主要是因為本期貨幣資金增資 4,500 萬元。

2、 應收賬款
（1） 應收賬款按種類披露
期末數

種類 賬面余額 壞賬準備

金額 比例(%) 金額 比例(%)

個別認定 5,549,605.00 100.00 38,030.00 0.69


續表：
年初數

種類 賬面余額 壞賬準備

金額 比例(%) 金額 比例(%)

個別認定 1,652,335.00 100.00 0.00 0.00


①應收賬款的賬齡分析：
期末數

賬齡 賬面余額 壞賬準備

金額 比例(%)

1 年以內 4,779,535.00 86.12 0.00

1至2年 732,040.00 13.19 0.00

2至3年 38,030.00 0.69 38,030.00

合計 5,549,605.00 100.00 38,030.00


續表：
年初數

賬齡 賬面余額 壞賬準備

金額 比例(%)

1 年以內 1,614,305.00 97.70 0.00

1至2年 31,400.00 1.90 0.00

2至3年 6,630.00 0.40 0.00

合計 1,652,335.00 100.00 0.00


（2） 應收賬款金額前五名單位情況：



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占應收賬款總
單位名稱 與本公司關系 金額 年限
額比例%

合浦利豐農業有限公司 客戶 849,695.00 1 年以內 15.31

41,625 為 1-2 年，其
鹿寨縣農業局 客戶 627,950.00 11.32
余為 1 年以內

廣西橫縣良園農林種業有限公司 客戶 480,000.00 1-2 年 8.65

柳州市柳北區農業局 客戶 280,000.00 1 年以內 5.05

來賓市興賓區農業局 客戶 244,975.00 1 年以內 4.41

合 計 2,482,620.00 44.74

3、 其他應收款
（1） 其他應收款按種類披露
期末數

種類 賬面余額 壞賬準備

金額 比例(%) 金額 比例(%)

個別認定 90,140.26 100.00 0.00 0.00

續表：
年初數

種類 賬面余額 壞賬準備

金額 比例(%) 金額 比例(%)

個別認定 3,263,671.85 100.00 0.00 0.00

①其他應收款按賬齡分析：
期末數

賬齡 賬面余額 壞賬準備

金額 比例(%)

1 年以內 62,724.26 69.59 0.00

1至2年 27,416.00 30.41 0.00

合計 90,140.26 100.00 0.00


續表：
年初數

賬齡 賬面余額 壞賬準備

金額 比例(%)

1 年以內 3,263,671.85 100.00 0.00


（2） 本報告期其他應收款中持有公司 5%(含 5%)以上表決權股份的股東單位情況：


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期末數 年初數
單位名稱
金額 計提壞賬金額 金額 計提壞賬金額

李日裕 0.00 0.00 2,115,221.65 0.00


（3） 其他應收款金額前五名單位情況：
占其他應收
單位名稱 款項內容 金額 年限
款總額比例%

租房押金和預 34,184.33 其中 1-2 年金
劉碧清 額 22,416 元 37.92
付房租

戴大旺 租房押金 22,370.33 1 年以內 24.82

韓杰 員工 8,000.00 1 年以內 8.88

廣西科聯招標中心欽州分部 投標保證金 6,500.00 1 年以內 7.21

廣西南寧福源物業管理公司金源現代城分公司 物業保證金 6,000.00 1 年以內 6.66

合 計 77,054.66 85.49


4、 預付款項
（1）預付款項按賬齡列示
期末數 年初數
賬 齡
金額 比例% 金額 比例%

1 年以內 2,974,035.00 100.00 201,000.00 100.00


（2）預付款項金額前五名單位情況

單位名稱 與本公司關系 期末金額 時間 未結算原因

河北慧谷農業科技有限公司 供應商 1,796,235.00 2011 年 尚未交貨

張家口邦誠薯業有限公司 供應商 1,084,000.00 2011 年 尚未交貨

廣西經濟對外交流中心 供應商 53,800.00 2011 年 尚未出行

廣西貴港市西江節能鍋爐廠 供應商 30,000.00 2011 年 尚未交貨

合浦利豐農業有限公司 供應商 10,000.00 2011 年 尚未交貨

合 計 2,974,035.00

5、 存貨
（1）存貨分類
期末數 年初數
項 目
賬面余額 跌價準備 賬面價值 賬面余額 跌價準備 賬面價值

在產品 6,899,525.89 0.00 6,899,525.89 2,548,496.00 0.00 2,548,496.00

庫存商品 595,604.00 0.00 595,604.00 0.00 0.00 0.00

周轉材料 10,438.50 0.00 10,438.50 9,745.00 0.00 9,745.00


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廣西格霖農業科技發展有限公司 財務報表附注


合 計 7,505,568.39 0.00 7,505,568.39 2,558,241.00 0.00 2,558,241.00

6、 長期股權投資

（1）長期股權投資情況

被投資單位名稱 年初余額 本期增減變動 期末余額 減值準備 本期計提減值準備

一、權益法核算的長期股權投資

廣西百菇園農業科技有限公司 1,927,041.29 0.00 1,927,041.29 0.00 0.00


續表：

在被投資單 在被投資單位 在被投資單位持股比例與 本期現金紅
被投資單位名稱 投資成本
位持股比例 表決權比例 表決權比例不一致的說明 利

一、權益法核算的長期股權投資

廣西百菇園農業科技有限公司 2,400,000.00 48.00% 48.00% -- 0.00

（1）根據公司 2011 年 7 月 25 日臨時股東會決議，同意本公司所持有廣西百菇園農業科技有
限公司 48%的股權轉讓給自然人林萬興。2011 年 8 月 5 日，公司與林萬興、廣西百菇園農業科
技有限公司外資股東荘福池簽訂《外資企業股權轉讓合同書》：本公司所持有廣西百菇園農業科
技有限公司 48%的股權作價 240 萬元轉讓給林萬興，荘福池自愿放棄該部分股權優先購買權。
公司 2011 年 8 月 31 日收到林萬興股權轉讓款 150.00 萬元。截至本審計報告日，有關廣西百菇
園農業科技有限公司股權轉讓協議尚待原審批機關批準，股權變更工商手續尚未完成。

（2）鑒于公司擬將所持有廣西百菇園農業科技有限公司的股權全部對外轉讓，且轉讓金額高于
2011 年 8 月 31 日的賬面價值，故本期期末對廣西百菇園農業科技有限公司的長期股權投資未
按權益法核算確認 2011 年 1 月至 2011 年 8 月投資收益或者投資損失。

7、 固定資產
（1）固定資產情況
項 目 年初賬面余額 本期增加 本期減少 期末賬面余額

一、賬面原值合計 132,355.80 609,264.00 8,420.00 733,199.80

房屋及建筑物 0.00 237,500.00 0.00 237,500.00

機器設備 38,350.80 326,500.00 0.00 364,850.80

辦公設備及其他 94,005.00 45,264.00 8,420.00 130,849.00

二、累計折舊合計 21,541.77 52,929.08 0.00 74,470.85

房屋及建筑物 0.00 7,916.68 0.00 7,916.68

機器設備 2,556.72 20,503.96 0.00 23,060.68

辦公設備及其他 18,985.05 24,508.44 0.00 43,493.49




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 廣西格霖農業科技發展有限公司 財務報表附注


三、固定資產賬面凈值合計 110,814.03 -- -- 658,728.95

房屋及建筑物 0.00 229,583.32

機器設備 35,794.08 341,790.12

辦公設備及其他 75,019.95 87,355.51

四、減值準備合計 0.00 0.00 0.00 0.00

房屋及建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00

機器設備 0.00 0.00 0.00 0.00

辦公設備及其他 0.00 0.00 0.00 0.00

五、固定資產賬面價值合計 110,814.03 -- -- 658,728.95

房屋及建筑物 0.00 229,583.32

機器設備 35,794.08 341,790.12

辦公設備及其他 75,019.95 87,355.51

（1） 本期折舊額 52,929.08 元。
（2） 公司房屋及建筑物為水泥柱鋼架大棚。

8、 資產減值準備
本期減少
項 目 年初賬面余額 本期增加 期末賬面余額
轉回 轉銷

一、壞賬準備 0.00 38,030.00 0.00 0.00 38,030.00

9、 應付賬款
（1）截止 2011 年 8 月 31 日，應付賬款中無付持有公司 5%(含 5%)以上表決權股份的股東
單位或關聯方的款項。

（2）截止 2011 年 8 月 31 日，公司無賬齡超過 1 年的大額應付賬款。

10、 預收款項
（1）截止 2011 年 8 月 31 日，預賬款項中無應付持有公司 5%(含 5%)以上表決權股份的股
東單位或關聯方的款項。

（2）賬齡超過 1 年的大額預收款項未結轉的原因：

單位名稱 預收金額 賬齡 未結轉原因

上思縣農業綜合開發辦公室 24,019.20 1-2 年 尚未結算

11、 應付職工薪酬
項 目 年初賬面余額 本期增加 本期減少 期末賬面余額

一、工資、獎金、津貼和補貼（注） 42,600.00 465,531.30 376,243.00 131,888.30

二、職工福利費 0.00 53,176.63 53,176.63 0.00




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三、社會保險費 0.00 42,781.40 42,781.40 0.00

其中：① 醫療保險費 0.00 13,552.40 13,552.40 0.00

② 基本養老保險費 0.00 25,302.40 25,302.40 0.00

③ 年金繳費 0.00 0.00 0.00 0.00

④ 失業保險費 0.00 2,531.00 2,531.00 0.00

⑤ 工傷保險費 0.00 634.90 634.90 0.00

⑥ 生育保險費 0.00 760.70 760.70 0.00

四、住房公積金 0.00 0.00 0.00 0.00

五、辭退福利 0.00 0.00 0.00 0.00

六、工會經費和職工教育經費 0.00 0.00 0.00 0.00

七、非貨幣性福利 0.00 0.00 0.00 0.00

八、因解除勞動關系給予的補償 0.00 0.00 0.00 0.00

九、其他 0.00 0.00 0.00 0.00

其中：以現金結算的股份支付 0.00 0.00 0.00 0.00

合 計 42,600.00 561,489.33 472,201.03 131,888.30

注：由于 2011 年度公司經營情況尚未結束，公司 2011 年 8 月 31 日未計提與公司股東李日
裕、鄧天榮簽訂的勞動合同中約定的根據公司年終的營業收入及盈利狀況并結合上述二人工作
量以及對公司的貢獻確認的年終獎金。

12、 應交稅費
稅 種 期末數 年初數

企業所得稅 357,164.68 141,505.59

個人所得稅 -330.00 0.00

防洪保安費 1,410.93 7,666.38

合 計 358,245.61 149,171.97

根據《自治區人民政府關于調整防洪保安費有關征收管理政策的通知》（桂政發[2000]5 號）
中廣西壯族自治區防洪保安費征收使用管理辦法的規定：第十九條 本辦法從 2000 年 1 月 1 日
起實行，2010 年 12 月 31 日止停止執行。從 2011 年 1 月 1 日起，在無新法規出臺之前，公司
暫無需繳納防洪保安費。

13、 其他應付款
（1）截止 2011 年 4 月 30 日，其他應付款中無應付持有公司 5%(含 5%)以上表決權股份的股
東單位或關聯方的款項。

（2）賬齡超過 1 年的大額其他應付款情況

單位名稱 所欠金額 賬齡 未償還原因



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惠東縣九華農貿有限公司 50,000.00 1-2 年

王華蘭 20,000.00 1-2 年

合 計 70,000.00

（3）金額較大的賬齡 1 年以內其他應付款情況

單位名稱 所欠金額 內 容

廣西壯族自治區種子管理總站 135,500.00 五塘房屋租金

林萬興 1,500,000.00 股權轉讓款

合 計 1,635,500.00

14、 實收資本


股東 年初余額 本期增加 本期減少 期末余額


李日裕 2,600,000.00 37,400,000.00 0.00 40,000,000.00

胡煜釗 1,400,000.00 100,000.00 0.00 1,500,000.00

黃瑞康 1,000,000.00 4,000,000.00 0.00 5,000,000.00

林福久 0.00 12,500,000.00 12,500,000.00 0.00
陳蓓菲 0.00 2,500,000.00 0.00 2,500,000.00
鄧天榮 0.00 1,000,000.00 0.00 1,000,000.00

合 計 5,000,000.00 57,500,000.00 12,500,000.00 50,000,000.00


（1）2011 年 1 月，經股東大會決議，同意公司增加注冊資本 4,500.00 萬元，增資方式為
貨幣出資，其中：李日裕增資 2,490.00 萬元，黃瑞康增資 400.00 萬元，林福久增資 1,250.00
萬元，陳蓓菲增資 250.00 萬元，鄧天榮增資 100.00 萬元，胡煜釗增資 10.00 萬元。本次增資
業已經廣西匯力會計師事務所驗資，并出具匯力驗字(2011) F-0068 號驗資報告。
（2）2011 年 2 月，林福久所持公司 25%股權轉讓給李日裕。

15、 盈余公積
類 別 年初數 本期增加 本期減少 期末數

法定盈余公積 351,717.84 349,322.07 0.00 701,039.91

16、 未分配利潤
項 目 本期數 上年數

調整前上年末未分配利潤 3,165,460.60 -2,998,883.88

調整年初未分配利潤合計數 0.00 0.00

調整后年初未分配利潤 3,165,460.60 -2,998,883.88

加：本年歸屬于母公司所有者的凈利潤 3,493,220.73 6,516,062.32



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減：提取法定盈余公積 349,322.07 351,717.84

應付股利 0.00 0.00

年末未分配利潤 6,309,359.26 3,165,460.60

17、 營業收入及營業成本
（1）營業收入

項 目 本期發生額 2010年發生額 2009年發生額

主營業務收入 7,498,300.50 14,204,802.37 5,213,820.50

其他業務收入 0.00 0.00 0.00

營業收入合計 7,498,300.50 14,204,802.37 5,213,820.50

主營業務成本 3,745,616.71 6,695,965.26 1,811,328.00

其他業務成本 0.00 0.00 0.00

營業成本合計 3,745,616.71 6,695,965.26 1,811,328.00


（2）主營業務（分產品）

本期發生額 2010年發生額 2009年發生額
產品
營業收入 營業成本 營業收入 營業成本 營業收入 營業成本

甘蔗種 6,072,862.00 2,642,554.11 6,437,570.00 1,831,360.00 5,023,820.50 1,692,178.00

馬鈴薯種 1,425,438.50 1,103,062.60 7,731,232.37 4,834,605.26 190,000.00 119,150.00

蘿卜種 0.00 0.00 36,000.00 30,000.00 0.00 0.00

主營業務合計 7,498,300.50 3,745,616.71 14,204,802.37 6,695,965.26 5,213,820.50 1,811,328.00


（3）公司前五名客戶的營業收入情況：

公司 2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-8 月前五名客戶的營業收入金額分別為 3,798,830.50
元、6,155,260.00 元和 3,067,602.00 元，占公司全部營業收入的比例分別為 72.86%、43.33%
和 48.24%。

18、 銷售費用
項 目 本期金額 2010年度 2009年度

科研費用 708,652.04 299,552.30 0.00

示范基地補貼 26,720.00 1,897,570.74 16,000.00

裝卸費 26,713.20 52,950.75 0.00

工人工資 15,250.00 51,250.40 0.00

運費 14,984.00 1,718,662.60 0.00

其他費用 3,168.43 299,552.30 0.00

合 計 795,487.67 4,319,539.09 16,000.00


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19、 管理費用
項 目 本期金額 2010年度 2009年度

招待費 443,420.00 443,777.44 434,350.00

人員成本 507,800.83 467,636.16 74,290.69

差旅費 318,707.01 286,223.44 0.00

租賃費 96,936.02 133,310.50 159,537.00

交通費 49,021.07 116,725.23 184,130.66

物業、水電費 31,183.99 41,634.76 26,086.68

辦公費 75,125.44 38,923.98 41,834.53

其他費用 175,554.86 166,940.15 50,359.15

合 計 1,697,749.22 1,695,171.66 970,588.71

20、 財務費用
項 目 本期金額 2010年度 2009年度

利息支出 0.00 0.00 0.00

減：利息收入 2,138.02 990.48 828.90

銀行手續費 1,455.10 3,344.70 461.70

合 計 -682.92 2,354.22 -367.20

21、 資產減值損失
項 目 本期金額 2010年度 2009年度

一、壞賬損失 38,030.00 0.00 0.00

22、 投資收益
（1）投資收益明細
項 目 本期金額 2010年度 2009年度
權益法核算的長期股權投資收益 0.00 -112,799.26 -174,493.77


（2）按權益法核算的長期股權投資收益

被投資單位 本期金額 2010年度 2009年度 2010年比2009年減少的原因
廣西百菇園農業科技有限公司 0.00 -112,799.26 -174,493.77 2010 年被投資單位虧損額小于 2009 年

23、 營業外收入

（1）營業外收入明細

項 目 計入當期非經常性損
本期金額 2010年度 2009年度
益的金額

政府補助 2,500,000.00 4,900,000.00 0.00 均計入當期損益




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試驗費收入 0.00 50,000.00 0.00 計入當期損益

合 計 2,500,000.00 4,950,000.00 0.00


（2）政府補助明細

項 目 本期金額 2010年度 2009年度 說明

2010年南寧市農業產業化扶持資金 2,500,000.00 2,500,000.00 0.00 2010、2011年分2次撥款

2009年南寧市農業產業化扶持資金 0.00 2,200,000.00 0.00

2009年武鳴縣產業化項目補助金 0.00 200,000.00 0.00

合 計 2,500,000.00 4,900,000.00 0.00

24、 營業外支出
項 目 本期金額 2010年度 2009年度 計入當期非經常性損益的金額

非流動資產處置損失合計 8,420.00 0.00 0.00

其中：固定資產處置損失 8,420.00 0.00 0.00 均計入當期損益

捐贈支出 4,800.00 0.00 0.00

合 計 13,220.00 0.00 0.00

25、 現金流量表項目注釋

（1）收到的其他與經營活動有關的現金

項 目 本期金額 2010年度 2009年度

利息收入 2,138.02 990.48 828.90

往來款 51,036,896.65 5,024,510.00 2,690,000.00

政府補助 2,500,000.00 4,950,000.00 0.00

押金、保證金 12,100.00 20,000.00 0.00

合 計 53,551,134.67 9,995,500.48 2,690,828.90


（2）支付的其他與經營活動有關的現金

項 目 本期金額 2010年度 2009年度

付現費用 1,757,648.64 5,002,616.77 933,097.83

往來款 48,732,980.00 7,877,430.00 3,770,402.93

押金、保證金 0.00 35,416.00 20,000.00

合 計 50,490,628.64 12,915,462.77 4,723,500.76

26、 現金流量表補充資料

（1）現金流量表補充資料

補充資料 本期金額 2010年度 2009年度


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1．將凈利潤調節為經營活動現金流量：

凈利潤 3,493,220.73 6,516,062.32 2,203,812.51

加：資產減值準備 38,030.00 0.00 0.00
固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折
52,929.08 5,093.40
舊 15,279.87
無形資產攤銷 - 0.00 0.00
長期待攤費用攤銷 - 0.00 0.00
處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（收
8,420.00
益以“－”號填列） 0.00 0.00
固定資產報廢損失（收益以“－”號填列） - 0.00 0.00
公允價值變動損失（收益以“－”號填列） - 0.00 0.00
財務費用（收益以“－”號填列） - 0.00 0.00
投資損失（收益以“－”號填列） - 112,799.26 174,493.77
遞延所得稅資產減少（增加以“－”號填列） - 0.00 0.00
遞延所得稅負債增加（減少以“－”號填列） - 0.00 0.00
存貨的減少（增加以“－”號填列） -4,947,327.39 -1,698,486.00 -859,755.00
經營性應收項目的減少（增加以“－”號填列） -3,710,473.41 -4,138,110.70 626,727.85
經營性應付項目的增加（減少以“－”號填列） 2,232,019.94 2,611,536.46 -365,028.29
其他 - 0.00 0.00
經營活動產生的現金流量凈額 -2,833,181.05 3,419,081.21 1,785,344.24
2.不涉及現金收支的重大投資和籌資活動：

債務轉為資本 0.00 0.00 0.00
一年內到期的可轉換公司債券 0.00 0.00 0.00
融資租入固定資產 0.00 0.00 0.00
3.現金及現金等價物凈變動情況：

現金的年末余額 46,420,592.89 3,149,337.94 33,013.53
減：現金的期初余額 3,149,337.94 33,013.53 172,118.29
加：現金等價物的年末余額 0.00 0.00 0.00

減：現金等價物的期初余額 0.00 0.00 0.00

現金及現金等價物凈增加額 43,271,254.95 3,116,324.41 -139,104.76


（2） 現金和現金等價物的構成

項 目 本期金額 2010年金額 2009年金額

一、現金 46,420,592.89 3,149,337.94 33,013.53



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其中：庫存現金 9,708.46 74,496.45 31,008.64

可隨時用于支付的銀行存款 46,410,884.43 3,074,841.49 2,004.89

二、現金等價物 0.00 0.00 0.00

其中：三個月內到期的債券投資 0.00 0.00 0.00

三、年末現金及現金等價物余額 46,420,592.89 3,149,337.94 33,013.53

其中：母公司或集團內子公司使用受限制的現金和
0.00 0.00 0.00
現金等價物


五、關聯方及關聯交易
1、本企業的合營和聯營企業情況 單位：萬元

本企業 本企業在被
企業 業務 關聯 組織機構代
被投資單位名稱 注冊地 法人代表 注冊資本 持股比 投資單位表
類型 性質 關系 碼
例(%) 決權比例(%)

一、合營企業

廣西百菇園農業科
外資 廣西 李日裕 農業 486.84 48.00 48.00 合營 66480462-6
技有限公司

續表：

期末資產 期末負債 期末凈資 本年營業
被投資單位名稱 本期凈利潤 關聯關系 備注
總額 總額 產總額 收入總額

一、合營企業

廣西百菇園農業 擬將全部股權進

科技有限公司 391.31 5.26 386.05 28.07 -2.26 合營 行轉讓，詳見本

附注“四、6”

2、本企業的其他關聯方情況
其他關聯方名稱 其他關聯方與本公司關系

李日裕 實際控制人

3、關聯交易情況

（1）資金拆借：

根據公司與廣西百菇園農業科技有限公司簽訂的《借款協議》和公司與廣西百菇園農業科
技有限公司、林萬興簽訂的《備忘錄》，公司無償向廣西百菇園農業科技有限公司提供資金借款
4,500.00 萬元，借款期限為 2011 年 1 月 27 日至 8 月 31 日。



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廣西格霖農業科技發展有限公司 財務報表附注


（2）其他關聯交易：

公司股東李日裕 2010 年在公司領取工資、獎金合計金額 27,000.00 元，公司 2011 年 2 月
至 8 月計提股東李日裕工資 49,000.00 元。

4、關聯方應收應付款項

（1）應收關聯方款項



期末余額 年初余額
項目名稱 關聯方
賬面余額 壞賬準備 賬面余額 壞賬準備

其他應收款 李日裕 0.00 0.00 2,115,221.65 0.00


六、或有事項

本公司資產負債表日不存在重大或有事項。

七、承諾事項

本公司資產負債表日不存在重大承諾事項。

八、資產負債表日后事項

本公司資產負債表日后事項詳見本附注“四、6”

九、其他重要事項



本財務報表于 2011 年 9 月 23 日由董事會通過及批準發布。




公司名稱：廣西格霖農業科技發展有限公司




法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：




日期：2011 年 9 月 23 日 日期：2011 年 9 月 23 日 日期：2011 年 9 月 23 日




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中墾農業資源開發股份有限公司

與

李日裕等 5 名自然人

關 于

廣西格霖農業科技發展有限公司

之



股權轉讓協議




二零一一年十月十七日
關于廣西格霖農業科技發展有限公司之《股權轉讓協議》



股權轉讓協議

本股權轉讓協議（以下簡稱“本協議”）由以下各方于 2011 年 10 月 17 日在
北京市簽署：


甲 方： 中墾農業資源開發股份有限公司

住 所： 北京市西城區阜外大街甲 28 號京潤大廈 12 層

法定代表人： 李學林


乙 方： 1、李日裕，住 所：福建省福州市鼓樓區福飛南路 236 號泉
塘新城 2 座 601 ，身份證號：352227196609063010；

2、黃瑞康，住 所：廣西田東縣祥周鎮祥周村圩尾屯 178 號，
身份證號：452601197911180011；

3、胡煜釗，住 所：廣東省惠東縣鐵涌鎮涌田村委三堆嶺村，
身份證號：441323198211142536；

4、陳蓓菲，住 所：福建省福州市鼓樓區秘書橫巷 11 號 2605，
身份證號：350102196208250347；

5、鄧天榮，住 所：福建省南平市延平區梅山梅峰路 59 號 912
室，身份證號：352124196709120014。


鑒于：

1、甲方是一家依據中國法律設立并在上海證券交易所掛牌上市的股份有限
公司（股票代碼為 600313），其依據中國現行法律法規有效存續。

2、廣西格霖農業科技發展有限公司（以下簡稱“廣西格霖”或者“目標公
司”）為在廣西壯族自治區南寧市工商行政管理局登記注冊的有限責任公
司。

3、乙方系廣西格霖的全體股東，合法持有廣西格霖 100%的股權，其中，李

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日裕持有廣西格霖 80%的股權，黃瑞康持有廣西格霖 10%的股權，陳蓓菲
持有廣西格霖 5%的股權，胡煜釗持有廣西格霖 3%的股權，鄧天榮持有廣
西格霖 2%的股權。

4、 乙方有意共同將其所持廣西格霖 51%的股權轉讓給甲方，其中李日裕擬
轉讓 36%的股權，黃瑞康擬轉讓 10 %的股權，胡煜釗擬轉讓 1.5%的股權，
陳蓓菲擬轉讓 2.5%的股權，鄧天榮擬轉讓 1%的股權。

5、為進一步提高甲方的資產質量，增強其核心競爭力和持續盈利能力，甲
方有意受讓乙方所持廣西格霖 51%的股權。

6、就上述股權轉讓事宜，廣西格霖依法召開了股東會，乙方作為廣西格霖
的全部股東，一致同意上述股權轉讓，并均表示同意放棄各自的優先購
買權。




為此，本協議雙方經友好協商，就本協議項下的股權轉讓事宜達成協議如下：


第一條 定義

1.1 除非文義另有所指，下述詞語在本協議中具有下列含義：

廣西格霖 指 廣西格霖農業科技發展有限公司，營業執照注冊號為
450800200016079，注冊資本為人民幣 5000 萬元。

標的股權 指 由乙方共計轉讓給甲方的、乙方所合法持有的廣西格
霖 51％的股權。

交易/股權轉讓 指 根據本協議的相關約定，乙方向甲方轉讓標的股權的
行為。

關聯方 指 就本協議任何一方的關聯方而言，指直接或間接控制
該方，或由該方直接或間接控制的，或與該方共同受
他人直接或間接控制的任何公司、合伙企業或其他實
體。控制是指直接或間接、單獨或共同擁有一個實體
至少 50%的表決權，或直接或間接、單獨或共同擁有


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一個實體的經營管理的權力。

第三方 指 甲方及其附屬公司、乙方及其控制的公司以外的任何
個人、法人或其他經濟實體。

業務 指 廣西格霖目前實際從事的甘蔗、馬鈴薯種子的繁育、
生產及銷售等經營活動。

《審計報告》 指 由甲方聘請的審計機構利安達會計師事務所有限公
司出具的利安達審字（2011）第 1427 號《審計報告》。

《資產評估報告》 指 由甲方聘請的評估機構北京龍源智博資產評估有限
責任公司出具的龍源智博評報字（2011）第 1042
號《資產評估報告書》。

評估基準日 指 為本協議所述之交易目的，由甲方聘請的評估機構北
京龍源智博資產評估有限公司對廣西格霖的價值進
行評估而確定的時間點，在此特指 2011 年 8 月 31
日。

協議生效日 指 本協議第十七條規定的生效條件獲得完全滿足之日。

過渡期 指 自評估基準日至交易完成日的期間。

工作日 指 指除法定節假日外的工作時間。

或有負債 指 因本協議項下的交易完成日之前目標公司既已存在
的任何交易或事項、約定或承諾而可能導致廣西格霖
承擔的負債，但該等交易或事項、約定或承諾已在《審
計報告》和《資產評估報告》以及其他相關文件中已
披露的除外。

交易完成日 指 本協議約定的標的股權過戶至甲方名下之日。


1.2 除非上下文另有規定，在本協議中的標題僅為方便參閱而設，而不應影響
對本協議的解釋。

第二條 股權轉讓

2.1 甲方受讓乙方所持有的廣西格霖 51%的股權（即標的股權，其中包括李日
裕所持 36%的股權、黃瑞康所持 10 %的股權，胡煜釗所持 1.5 %的股權，

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陳蓓菲所持 2.5%的股權，鄧天榮所持 1%的股權）。

2.2 本協議項下的交易完成之后，甲方將持有廣西格霖 51%的股權，李日裕持
有廣西格霖 44%的股權，胡煜釗持有廣西格霖 1.5%的股權，陳蓓菲持有
廣西格霖 2.5%的股權，鄧天榮持有廣西格霖 1%的股權。廣西格霖的全部
股東均按其所持有股權比例享有權利和承擔義務。

第三條 轉讓價款及支付方式

3.1 甲、乙雙方在此確認，根據北京龍源智博資產評估有限責任公司出具的龍
源智博評報字（2011）第 1042 號《資產評估報告書》，廣西格霖在評估基
準日的凈資產最終評估結果為人民幣 17,244.33 萬元。

3.2 甲、乙雙方經協商后一致同意，參考上述評估結果，乙方向甲方轉讓廣西
格霖的 51％股權的轉讓價格（以下簡稱“轉讓價款”）確定為人民幣 7,905
萬元整，其中包括李日裕 5,580 萬元、黃瑞康 1,550 萬元、胡煜釗 232.50
萬元、陳蓓菲 387.50 萬元、鄧天榮 155 萬元。

3.3 甲、乙雙方一致同意上述轉讓價款將按以下方式支付：

（1）本協議生效后十個工作日內，甲方向乙方支付全部轉讓價款的 50%，
即人民幣 3952.50 萬元；

（2）本次股權轉讓交易完成（即股東工商變更登記手續辦理完畢）后十
個工作日內，甲方再向乙方支付全部轉讓價款的 40%，即人民幣 3162
萬元；

（3）在本次股權轉讓交易完成后，雙方設立一個共管賬戶，甲方將剩余
10%的轉讓價款（即人民幣 790.5 萬元）打入該賬戶。

如廣西格霖截至 2015 年 12 月 31 日未發生任何本協議所定義之或有
負債、且廣西格霖 2011 年度至 2015 年度的實際盈利數額均已達到
或超過乙方所承諾的該等年度的盈利預測數額時，該等剩余款項方
可支付給乙方。

在 2015 年 12 月 31 日之前，如廣西格霖發生了本協議所定義之或有
負債，或者是廣西格霖 2011 年度至 2015 中各年度的實際盈利數額

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未能達到乙方所承諾的該等年度的盈利預測數額的，該賬戶內的款
項則直接用于補償廣西格霖的損失以及向甲方補償盈利預測差額。

（4）甲方支付給乙方的轉讓價款應以人民幣形式匯入乙方共同書面指定
的銀行賬戶（簡稱“付款賬戶”）。甲方直接（或通過其他方）向付款
賬戶支付轉讓價款即視為甲方該次付款義務的全面履行完畢。乙方
對付款賬戶內的款項如何分配與甲方無關。

第四條 過渡期安排

4.1 在過渡期之內，乙方應本著誠實信用、勤勉盡責的原則保證廣西格霖的正
常生產經營，在發生單筆金額超過人民幣 1,000 萬元的業務合同、日常付
款、借款時，應提前三個工作日書面告知甲方。

4.2 在過渡期之內，乙方應確保，未經甲方書面同意，廣西格霖不得發生如下
事項：

（1） 進行任何正常經營之外的資金支付；

（2） 轉讓、出售或購買重要資產（包括但不限于固定資產、土地使用權、
品種權、商標等）；

（3） 啟動任何程序或簽署任何文件以重組、合并、分立、解散、清算或
關閉廣西格霖；

（4） 對現有員工的用工人數和用工條件（包括但不限于員工工資水平以
及福利待遇等）做出任何重大改變，但法律、法規或政府主管部門
另有規定者除外；

（5） 以任何方式變更其注冊資本或資本公積金；

（6） 放棄重大權利或豁免他人的債務或資產無償轉移；

（7） 同意變更由廣西格霖作為簽約一方的任何現有合同，從而可能對廣
西格霖的業務性質或經營范圍產生重大影響；

（8） 以任何方式取得或處理、或承諾取得或處理任何其他公司的任何股
份或股權，或者進行任何股票和基金投資；

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（9） 發生重要人事安排或發生重大人事變動（包括對副總經理以上的高
層管理人員、核心技術人員的選聘及解聘）；

（10） 在廣西格霖的資產上設定任何抵押、質押、權利負擔或任何性質的
其它擔保（本協議簽署之日前已向甲方披露的存在于公司資產上的
擔保除外）；

（11） 借款給任何人或實體（包括任何關聯方），或為任何人或實體（包
括任何關聯方）提供任何擔保。

此外，乙方承諾在過渡期內不從事對廣西格霖的業務或資產價值產生或可能
產生不利影響的其他行為。

4.3 在過渡期之內，雙方還應就廣西格霖的董事（董事長由甲方委派）、監事
及高級管理人員（財務負責人由甲方委派）的選聘及其他涉及廣西格霖公
司治理的相關問題達成一致意見，并據此對廣西格霖的公司章程做出相應
修訂（詳見附件 1--《廣西格霖農業科技發展有限公司章程》）。

第五條 期間損益

5.1 廣西格霖在過渡期間內的盈利由協議各方按照股權轉讓完成后確定的各
方股權比例分享，虧損由乙方承擔（由乙方在該等虧損確定后的 30 日內
以現金方式彌補），屆時將由甲方聘請專業機構對廣西格霖在過渡期間的
損益情況依法進行審計。

5.2 鑒于廣西格霖所處的行業特點（其從事種子業務，全年收益受季節性影響
較大），故如果廣西格霖 2011 年度最終實現盈利，則乙方無需再承擔上
述過渡期間內的虧損，僅需按照雙方關于盈利預測補償的有關約定承擔
相應補償義務。

第六條 交易完成

6.1 本協議項下標的股權轉讓對應的股東工商變更登記手續完成之日即為交
易完成日。

6.2 乙方承諾積極協助與配合廣西格霖及甲方辦理標的股權的工商變更登記


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手續。

第七條 業績補償及履約保證

7.1 甲、乙雙方同意，就盈利預測補償事宜，雙方將另行簽訂盈利預測補償協

議（詳見附件 2--《關于收購資產實際盈利數不足盈利預測數的補償協
議》）。

7.2 乙方同意將其所持有的全部標的公司股權（即本次股權轉讓完成后的剩余

部分）質押給甲方，作為其履行本協議及相關附件項下之義務的擔保（詳
見附件 3--《股權質押協議》）。

第八條 特別約定

8.1 在協議生效日之前，乙方應確保廣西格霖完成如下事宜：

（1）與其高級管理人員和核心技術人員簽訂競業限制協議；

（2）對其目前的勞動用工情況予以規范，依法與相關人員簽署勞動合同、
繳納社會保險；

（3）完成關于其所持百菇園 48%股權對外轉讓的工商變更登記手續。

8.2 在交易完成日后，如果廣西格霖出現本協議所定義之“或有負債”，則相
關責任應由乙方實際承擔，乙方對此承擔連帶責任。如果廣西格霖和/或
甲方先行承擔相關訴訟、賠償等費用的，有權事后向乙方追償。乙方應賠
償廣西格霖和/或甲方承擔的全部責任及支出的全部費用。

8.3 在交易完成后，甲、乙雙方將齊心協力、共同經營廣西格霖，努力促使廣
西格霖的現有主營業務及現有項目得以壯大和發展。如日后廣西格霖根據
國家相關產業政策及企業發展需要進行增資的，雙方屆時另行協商。

8.4 交易完成后，若甲方欲再行收購以甘蔗或馬鈴薯種子為主要業務的種子公
司或企業時，應事先征得乙方同意，并確認該等收購不會對廣西格霖的現
有業務構成競爭。

8.5 乙方中的李日裕專門做出承諾，其在本次股權轉讓完成后的十年內不對第

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三方轉讓其所持有的廣西格霖剩余股權（詳見附件 4--《關于股權鎖定的
承諾函》）；同時亦承諾，其及其控制的公司均不會以任何形式從事與廣西
格霖主營業務相同或類似的生產活動（詳見附件 5--《關于避免同業競爭
的承諾函》）。

第九條 陳述、保證與承諾

9.1 本協議雙方相互做出如下陳述和保證：

（1）其均能夠獨立承擔和履行其在本協議項下的責任與義務。

（2）其已依法取得為簽署并全面履行本協議所必需的截至本協議簽署日可
以取得的全部批準、同意、授權和許可，保證具有合法的權力和權利
簽署并全面履行本協議。

（3）本協議的簽署和履行不違反：中國的法律、法規和政府主管部門的有
關規定；各自的公司章程或其他組織規則中的任何條款；其做出或訂
立的對其或標的股權有拘束力的任何重要承諾、協議和合同（如有違
反的情況，其已經在本協議簽署前獲得該等承諾、協議和合同之相對
方或受益人的書面同意、許可或放棄）。

（4）本協議簽署后，將積極履行本協議。

（5）交易完成后，廣西格霖按照上市公司的有關要求建立規范的法人治理
結構，建立運行模式和管控機制，建立包括財務信息公開等各項管理
制度。

9.2 除了上述陳述和保證之外，乙方單獨向甲方做出如下承諾：

（1） 在甲方對廣西格霖進行審計、評估和法律盡職調查過程中，由廣西
格霖提供的關于廣西格霖資產及業務等的所有信息、文件和資料均是
真實、完整、準確并無任何遺漏之處或虛假陳述，乙方保證對該等信
息和資料的真實性和完整性承擔連帶責任保證。

（2） 乙方對標的股權均擁有合法的、完全的所有權及控制權，有權轉讓、
處分該等股權，乙方所持有的標的股權或與標的股權相關的任何權


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關于廣西格霖農業科技發展有限公司之《股權轉讓協議》



益，不受任何優先權或其他第三者權利的限制。

（3） 廣西格霖的所有注冊資本業已全部繳清，不存在虛假出資或抽逃出
資之情形。

（4） 廣西格霖業不存在任何勞動糾紛或者爭議。

（5） 乙方保證廣西格霖合法擁有其全部資產，包括但不限于商標權、品
種權及其他無形資產等，該等資產權屬完整有效，不存在任何爭議，
在本次交易完成后，甲方按照其所持有的股權比例對廣西格霖全部資
產享有股東權益不存在任何法律障礙。

（6） 乙方及其關聯方不得對廣西格霖實施任何非經營性資金占用行為。

（7） 《資產評估報告》所列明的資產、債務、權益均為真實有效合法的，
除《資產評估報告》所列明的負債外，截至評估基準日，廣西格霖不
存在其他負債、對外擔保等未披露債務或或有債務。

（8） 截至評估基準日，廣西格霖不存在未記載于《資產評估報告》的任
何訴訟和未了結訴訟，也不存在未反映在該報告中的勞動、保險、稅
務的任何可能引致廣西格霖承擔債務、潛在債務或責任的情形。

（9） 如因廣西格霖在本次交易完成日之前既已存在的任何問題（包括但
不限于廣西格霖的主體資格、注冊資本、資產權屬、債權債務、勞動
人事、社保、住房公積金以及稅務等方面）而導致廣西格霖對外承擔
責任的，該等責任由乙方實際承擔。

第十條 稅收及有關費用

10.1 對于乙方因本次股權轉讓而涉及的稅費由乙方依法繳納，由此產生的責
任由乙方承擔，與甲方無關，且不得因此影響廣西格霖的正常經營。

10.2 因本協議所述之股權轉讓事宜所發生的所有聘請會計師、資產評估師等
中介機構的費用由甲方承擔。

10.3 因本協議所述中股權轉讓而發生的其他各種稅費，由本協議雙方按照中
國有關法律、法規及政策的規定承擔。

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第十一條 協議的終止或解除

11.1 如出現下述情形之一時，協議一方可終止或解除本協議：

（1）由于不可抗力的因素，致使本協議項下的股權轉讓無法履行的；

（2） 如因協議一方違反本協議的約定，致使本協議項下的股權轉讓無法
履行的，協議他方有權終止或解除本協議。

11.2 本協議終止或解除后，按以下情況分別處理：

（1）因第 11.1 款第（1）種情形而終止或解除本協議的，協議雙方均不
承擔違約責任，乙方應在收到甲方的書面通知后十天內將甲方已向
其支付的款項（如有）退還給甲方，如逾期退還，則按本協議第 12.3
條的約定向甲方支付違約金；

（2）因第 11.1 款第（2）種情形而終止或解除本協議的，違約方應按照
本協議第十二條之規定承擔相應的違約責任。

第十二條 違約責任

12.1 如果協議一方違反本協議約定但不足以導致本協議無法履行，則本協議
雙方應保證繼續履行本協議，但違約方應按本協議之約定承擔相應的違
約責任，如本協議無相應約定，則違約方應賠償守約方因此造成的損失。

12.2 如果任何一方違反本協議的約定，致使本協議無法履行的或者對方認為
繼續履行無意義的，對方有權解除本協議。違約方應在收到解除本協議的
書面通知后十日內以現金方式向守約方支付違約金，違約金的標準為股權
轉讓總價款的 10%。如上述違約金不足以賠償守約方因此而造成的損失，
違約方還應將差額部分予以補足。如系乙方違約，乙方在支付違約金的同
時還應及時將甲方已支付的款項予以退還。

12.3 如果任何一方未能按照本協議約定及時履行付款或退款義務，則每遲延一
日，應向對方支付應付而未付部分的日萬分之五的違約金。

第十三條 不可抗力



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13.1 不可抗力，指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于
地震、火災、水災、臺風、暴風、雨雪、天災、爆炸、事故、罷工、暴亂、
戰爭及其他敵意行動、重大政策性變化及政府禁令等。

13.2 遇有不可抗力的一方，應盡快將事件的情況以書面形式通知其它方，并
在事件發生后十五天內，向其它各方提交部分或全部不能履行本協議義務
以及需要延期履行的理由的報告；并應在可能的情況下采取措施減少損
失。

13.3 如果發生不可抗力，協議任何一方均不對因無法履行或遲延履行義務而
使他方蒙受的任何損害以及增加的費用和損失承擔責任。

第十四條 保密

14.1 本協議任何一方只能為實現本協議的目的使用本協議之內容及由另一方
提供的全部信息(以下簡稱“該等信息”)。事先沒有得到另一方的書面同意，
本協議任何一方在任何時候不得為任何其他目的使用或許可他人使用或
向第三方披露該等信息。但以下情形除外：

（1）甲方或其關聯方按照證券監管部門及上海證券交易所上市規則的要
求，進行股權轉讓的信息披露，在該等情形下，乙方應積極配合按
照證券監管部門及證券交易所的要求進行信息披露；

（2）為合理附隨于本協議之目的而向作為該方關聯方的公司或向該方的
董事、高級管理人員、委托之顧問、中介機構作出的資料披露；

（3）相關一方獨立開發或從有權披露的第三方獲得資料，或非因違反本
款規定而從屬于公共領域內獲得資料；

（4）任何法律、法規或任何司法管轄區域的任何法院、管理機關或其他
政府部門的具有約束力的判決、命令或要求規定作出的資料披露；

（5）在就相關一方或其任何關聯方的稅務事宜合理所需的范圍內向任何
稅務機關做出的資料披露。

14.2 本協議雙方應按照本協議的具體規定，要求其董事、高級管理人員、委


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托的顧問、中介機構以及關聯方遵守本條規定的保密義務。

第十五條 通知

15.1 一方向另一方在本協議項下或與本協議有關而發出的任何通知或其他通
訊往來應以書面形式做出，并以專人送達、特快專遞、傳真或者電子郵
件方式發出。

15.2 通過上述方式發出的任何通知應在以下時間被視為已正式送達：

（1） 若為以專人送達方式，則在收件人簽收后視為送達；

（2） 若為特快專遞方式，則在交郵之日起的第五個工作日為送達之日；

（3） 若為傳真方式，則以傳真發送日期為送達之日；

（4） 若為電子郵件方式，則以郵件發送日期為送達之日。

15.3 雙方指定下屬聯系人以及聯系地址：

甲方：中墾農業資源開發股份有限公司
地址：北京市西城區阜外大街甲 28 號京潤大廈 12 層
郵編： 100037
聯系人：周紫雨
電話：010-83607416
傳真：010-83607419
郵箱：zziyu2003@yahoo.com.cn


乙方：李日裕
地址：廣西南寧市金湖路 63 號金源 CBD 現代城 1237 室
郵編：530021
電話：0771-5553788
傳真：0771-5552728
郵箱：gxgreen@163.com

第十六條 法律適用和爭議的解決

16.1 因履行本協議發生爭議應適用中國法律。



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16.2 本協議雙方將盡其最大努力通過友好協商解決因履行本協議而產生的爭
議。如協商不成，本協議雙方一致同意將爭議提交協議簽署地人民法院
以訴訟方式解決。

第十七條 生效

本協議在下述條件獲得完全滿足時生效：

（1） 本協議經甲方法定代表人或授權代表簽字并加蓋甲方單位公章及乙
方簽字；

（2） 本協議獲得甲方股東大會審議通過。

第十八條 其他

18.1 本協議如有未盡事宜，協議雙方將進行進一步的協商，達成補充協議。
本協議的補充協議經本協議雙方一致同意并簽字蓋章后即成為本協議不
可分割的組成部分，與本協議具有同等法律效力。

18.2 本協議附件是本協議不可分割的組成部分，與本協議具有同等法律效力。

18.3 本協議正本一式柒份，本協議雙方各執叁份，報工商登記機關壹份。每
份正本均具有同等法律效力。

18.4 本協議的附件包括：

（1）附件 1--《廣西格霖農業科技發展有限公司章程》；

（2）附件 2--《關于收購資產實際盈利數不足盈利預測數的補償協議》；

（3）附件 3--《股權質押協議》；

（4）附件 4--《關于股權鎖定的承諾函》；

（5）附件 5--《避免同業競爭的承諾函》。




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（本頁無正文，為《股權轉讓協議》之簽署頁）




甲方：中墾農業資源開發股份有限公司（蓋章）


法定代表人或授權代表： 李學林 。




乙方： 1、李日裕， （簽字）。

2、黃瑞康， （簽字）。

3、胡煜釗， （簽字）。

4、陳蓓菲， （簽字）。

5、鄧天榮， （簽字）。




14
收 購



廣西格霖農業科技發展有限公司 51%股權




項目可行性研究報告




中墾農業資源開發股份有限公司

2011.9
目錄
第一部分 總論

一、項目名稱

二、投資方與目標企業

三、項目負責人

四、投資內容

五、研究報告編制依據和范圍

六、主要研究結論

第二部分 項目背景和投資必要性

一、投資方情況

二、項目背景

三、項目投資的必要性和有利條件

第三部分 行業現狀及市場供需分析

一、行業現狀及發展規劃

二、甘蔗脫毒種苗市場分析

三、馬鈴薯脫毒苗市場分析

第四部分 目標公司的主要情況

一、基本概況

二、財務及人員基本情況

三、經銷品種與技術

四、生產、管理和銷售模式

五、基地建設概況


2
 六、優勢及劣勢

第五部分 股權收購的主要流程

一、中介機構進場開展前期調查工作

二、中農資源收購目標公司審批程序

三、目標公司股權轉讓的審批程序

第六部分 股權收購、整合與管控方案

一、股權收購

二、整合與管控

第七部分 股權收購資金估算和經濟效益分析

一、資金需求估算及來源

二、財務效益預測

三、盈利能力分析

四、不確定性分析

第八部分 股權收購影響效果分析

第九部分 風險與控制

第十部分 結論

相關附件




3
第一部分 總論
一、項目名稱
中墾農業資源開發股份有限公司收購廣西格霖農業科技發展有限公司 51%
股權項目
二、投資方與目標企業
投資方：中墾農業資源開發股份有限公司（以下簡稱“中農資源”）
目標企業：廣西格霖農業科技發展有限公司（以下簡稱“廣西格霖”、“公司”）
三、項目負責人
項目負責人：陳章瑞
項目執行人：周紫雨
項目監督人：王 平
四、投資內容
中農資源通過股權收購方式以 51%的比例控股廣西格霖。
五、研究報告編制依據和范圍
1、研究報告編制依據
1.1 中信建設證券有限公司關于收購廣西格霖股權之《盡職調查報告》
1.2 利安達會計師事務所有限公司關于廣西格霖之《審計報告》
1.3 北京龍源智博資產評估有限公司關于廣西格霖之《資產評估報告》
1.4 北京金誠同達律師事務所關于收購廣西格霖股權之《法律意見書》
1.5 國家關于甘蔗、馬鈴薯相關產業政策及當地優惠政策
1.6 中國甘蔗優勢區域布局規劃（2008-2015 年）
1.7 中國馬鈴薯優勢區域布局規劃（2008-2015 年）
1.8 廣西糖料蔗優勢區域發展規劃
1.9 建設項目經濟評價方法與參數
2、參考文獻
陳如凱等著《甘蔗產業與科技發展戰略研究（2001～2010 年）》
3、研究工作的范圍
本報告將對中農資源收購廣西格霖 51%股權進行可行性研究，具體研究內
容有：


4
項目提出背景和投資必要性的研究；
甘蔗、馬鈴薯種子行業和市場需求分析的研究；
廣西格霖處于行業地位的研究；
股權收購、整合與管控方案的研究；
投資估算與資金籌措的研究；
財務預測與經濟分析的研究；
股權收購影響效果的研究；
風險及控制的研究。
六、主要研究結論
1、投資及資金來源
項目總投資 7975 萬元，其中股權收購資金 7905 萬元，項目前期費用和不
可預見費 70 萬元。
股權收購資金和項目前期費用資金擬使用中農資源募集資金。
2、生產能力和經營規模預測
公司現有年生產甘蔗健康苗和馬鈴薯脫毒苗各 500 萬株的生產能力。
本項目主要生產產品為甘蔗種、甘蔗健康種苗和馬鈴薯種子。市場按在廣
西境內銷售預測。
2015 年銷售預測: 銷售甘蔗健康苗 350 萬株；銷售甘蔗種 14,850 噸；馬
鈴薯種子銷量 45,472 噸。
3、財務預測和經濟效益分析
項目計算期 10 年。
3.1 財務預測
2011 年實現銷售收入 5,328.14 萬元，實現銷售利潤 1,645 萬元，稅后利潤
1,551.49 萬元，其中歸屬中農資源 791.26 萬元。
2015 年實現銷售收入 22,213.22 萬元，實現銷售利潤 3,809.24 萬元，稅后
利潤 3,494.62 萬元，其中歸屬中農資源 1,782.26 萬元。
3.2 經濟效益分析
財務內部收益率：稅后 14 %； 稅前 16%
財務凈現值（折現率 10%）：稅后 1,553 萬元；稅前 2,272.14 萬元


5
投資回收期：稅后 7 年；稅前 6.6 年
資本金利潤率： 18.86% (稅后)
3.3、不確定性分析
3.3.1 敏感性分析結論
通過對項目進行敏感性分析，得出項目對銷售收入變化最為敏感，經營成本
變化次之，相對銷售收入和經營成本而言，投資的幅度變化最不敏感。
3.3.2 盈虧平衡分析
項目按正常年份（2015 年）計算盈虧平衡點是 32.29%，故該項目生產經營
風險較小。
4、結論
中農資源依靠收購種業優良資產實現了主營業務的轉變，增加了企業發展后
勁，并能夠快速形成產業規模。本項目符合國家政策和公司的產業定位，具有較
好的盈利能力和抗風險能力，財務上是可行的。
第二部分 項目背景和投資必要性
一、投資方情況
1、基本情況
中文名稱：中墾農業資源開發股份有限公司
英文名稱：ZHONGKEN AGRICULTRAL RESOURCE DEVELOPMENT CO.,LTD.
股票簡稱：*ST中農
股票代碼：600313
注冊資本：30,420萬元人民幣
法定代表人：李學林
注冊地址： 北京市西城區阜成門外大街甲28號京潤大廈12層
主營業務：來自其控股子公司華墾國際貿易有限公司從事的化肥等農業生產
資料進出口貿易和河南黃泛區地神種業公司生產經營小麥、玉米和棉花等種子經
營。
2、歷史沿革
中墾農業資源開發股份有限公司（以下簡稱“中農資源”）是經農業部農財
函[1999]76 號文和國家經貿委國經貿企改[1999]698 號文批準，由中國農墾（集


6
團）總公司（以下簡稱“中墾公司”）作為主發起人，聯合江蘇省農墾集團有限
公司、江蘇大圣集團有限公司、中國水果與蔬菜有限公司以及天津開發區興業房
地產投資有限公司共同發起設立，并于 1999 年 8 月 13 日在國家工商行政管理局
注冊登記，取得企業法人營業執照，注冊號為 10000011032163。
經中國證監會核準，公司于 2000 年 12 月 22 日向社會公開發行人民幣普通
股 8,000 萬股，發行后總股本為 25,220 萬元。2001 年 1 月 19 日公開發行的 8,000
萬股社會公眾股在上海證券交易所掛牌上市交易，股票簡稱：“中農資源”，股
票代碼“600313”。
2007 年 12 月 24 日，公司股權分置改革方案完成。股改后，公司總股本達
到 30,420 萬股。

截至2011年9月30日，中農資源股東持股情況如下：

持有有限售條
持股數量（萬
股東名稱 持股比例（％） 件 股 份 數 量
股）
(萬股)

中國農墾（集團）總公司 10,010 32.91% 10,010

上海弘騰投資中心(有限合
4,063 13.36% 1,021
伙)

北京湘鄂情股份有限公司 3,042 10.00% 3,042

其他流通股股東 13,305 43.73%

合計 30，420 100% 14，073



3、公司最近三年一期的財務情況
中農資源最近三年一期簡要合并資產負債表如下：
單位：萬元

項目 2011-9-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31
總資產 85,089.85 57,571.00 57,895.69 67,947.09
總負債 28,245.34 6,163.82 15,391.07 22,083.44
凈資產 56,844.51 51,407.18 42,504.62 45,863.65



7
 歸屬于母公司的所
52,116.83 51,267.09 43,612.17 46,034.04
有者權益

中農資源最近三年一期簡要合并利潤表：
單位：萬元

項目 2011 年 1-9 月 2010 年 2009 年 2008 年
營業收入 85,695.65 52,534.88 51,960.65 50,610.02
營業利潤 1,417.07 1,196.09 -2,762.76 -2,144.20
凈利潤 1,406.39 6,153.59 -2,768.06 -2,336.75
歸屬于母公司的
849.74 5,318.29 -2,378.42 -2,262.79
凈利潤

4、企業的內部組織框架




53.99% 河南黃泛區地神種業有限公司




8
二、項目背景
1、項目的提出
中農資源因 2007-2009 年連續 3 年虧損于 2010 年 5 月 25 日被暫停上市。為
了盡快恢復上市，提高上市公司資產質量，增強其持續盈利能力，實現資產的增
值保值，中農資源積極響應國家農業部關于振興民族種業的號召，擬借助唯一專
業從事農業的中央企業的行業背景，采取兼并收購方式進入種業領域，迅速發展
壯大種業，最終成為“育繁推”一體化的種業集團。在此背景下 ，中農資源成
立了種業并購小組，并聘請證券、法律、財務審計、資產評估等中介機構協助公
司開展并購工作。根據公司重組計劃，在完成第一個種業并購項目后，將繼續開
展并購種業企業工作。
2、股權并購思路與目標選擇
中農資源的并購思路為在全國農業主產區選擇業績優良、特色鮮明、盈利能
力穩定并有發展潛力，具有較強的區域優勢和較為完善的產業鏈，且能夠接受現
代企業管理理念和模式，滿足規范化管理的要求的企業作為收購對象。通過資源
整合，形成規模優勢，迅速將企業做大做強。
中農資源在與多家擬收購企業接觸洽談后，按上述要求，選定廣西格霖農業
科技發展有限公司（以下簡稱“目標公司”）作為第二個收購對象。
三、投資的必要性和有利條件
1、發展蔗糖業和馬鈴薯產業對我國經濟發展和糧食安全具有重要的戰略意
義
我國是食糖消費大國，面對食糖消費不斷增加的形勢，國家食糖安全問題受
到黨中央、國務院的高度重視，2010 年中央一號文件將糖與糧、棉、油一起列
為大宗農產品。農業部根據我國食糖消費發展的形勢做出部署，即穩定發展糖料
生產，堅持優勢區域發展戰略，統籌甘蔗與甜菜協調發展，加大“雙高”品種的
開發力度，適當增加面積、提高單產、增加總產，切實保障食糖有效供給。
我國是一個人口大國，耕地減少和人口增加的矛盾不可逆轉。2009 年末，
國家發改委公布《全國新增 1000 億斤糧食生產能力規劃（2009-2020 年）》，提
出到 2020 年糧食產能比現在要增加 1000 億斤的目標。但是近年來受耕地、水
資源、氣候等因素變化影響，玉米、小麥、水稻等傳統糧食作物繼續增產的難度


9
越來越大。馬鈴薯在西方早已作為主糧，在我國是第五大糧食作物，種植面積占
世界的四分之一，位居世界第一位。擴大馬鈴薯種植面積，提高馬鈴薯單產水平，
充分挖掘馬鈴薯的增產潛力，發展高產優質的馬鈴薯產業對我國經濟發展和糧食
安全具有十分重要的戰略意義。
2、符合國家產業政策和國民經濟發展的要求
《全國農業和農村經濟發展第十一個五年規劃（2006—2010 年）》中明確提
出：要繼續實施種子工程，加大優良品種選育等項目建設力度，重點建設國家農
作物良種繁育基地，促進糧食綜合生產能力穩步提高。但我國脫毒馬鈴薯種薯繁
育體系還不完善，特別是西部地區脫毒種薯繁育能力明顯不足，不能滿足馬鈴薯
生產發展的需要。大力推廣高效低成本的脫毒種薯快繁技術，使試管薯、微型薯、
原原種、原種的生產走上規模化、產業化，是種子工程的重要內容之一，是國家
重點支持的產業。
3、種業市場需求穩定，盈利能力較強
甘蔗和馬鈴薯種業受惠于政府稅收減免、政策資金扶持，發展迅速，市場需
求旺盛穩定。選用脫毒種苗種植生產，能使產品質量提高，數量增加，是提升產
品市場競爭力的有效途徑。而脫毒種苗生產技術含量高，可使種苗生產企業競爭
能力和盈利能力增強。
4、目標公司在廣西區域內具有成為甘蔗和馬鈴薯育種龍頭企業的潛力
廣西是農業大省（區），農業和農村工作一直受到各級黨委、政府的重視，
種子工程被列入跨世紀廣西六大農業基礎工程。甘蔗種植具有較強的地域性要
求；利用冬閑田種植馬鈴薯在廣西正處在政府扶持推廣階段。農業部和廣西農業
廳等相關部門給予目標公司一系列扶持政策，經過自身努力，目標公司具有成為
自治區甘蔗和馬鈴薯育種龍頭企業的潛力。
5、目標公司可充分利用國際國內兩個市場、兩種資源優勢，實施“走出去”
的發展戰略
廣西毗鄰廣東，是珠江三角洲經濟發達地區（含港、澳地區）的副食品來源
重要供應地，這一地區也是我國馬鈴薯消費極具增長潛力的區域。廣東是我國馬
鈴薯出口的主要通道，全國 70%的馬鈴薯出口是通過廣東各口岸出口的，為廣西
馬鈴薯的發展提供了巨大的國內外市場空間發展。


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廣西自治區地處我國同東南亞等國開展經濟貿易活動的前沿。甘蔗種植也是
這些國家的傳統產業；利用冬閑田種植馬鈴薯技術輸出不僅可以提高農田利用
率、增加農民收入，同時也解決了糧食不足問題。因此，目標公司一方面可以利
用周邊發展中國家的土地資源和廉價勞動力資源建立育種生產基地，同時促進當
地甘蔗和馬鈴薯的種植，使種苗直接進入國際市場。
第三部分 行業現狀及市場供需分析

一、行業現狀及發展規劃

1、甘蔗
我國將廣西、廣東、云南和海南等省區定位為甘蔗種植加工優勢區域。
自國家《“雙高”甘蔗優勢區域發展規劃（2003-2007 年）》實施以來，蔗糖
業快速發展，有效保障了國內食糖供給。甘蔗種植和加工集中度顯著提高。全國
90%以上的制糖企業位于優勢區域內，促進了資源優化配置；生產能力顯著提升。
全國甘蔗種植面積顯著增長，到 2007 年甘蔗平均單產列世界第四位，僅次于澳
大利亞、巴西和美國。制糖期延長，蔗糖產量增加，已成為世界第三產糖大國；
替代進口能力增強。加入 WTO 后的前六年，我國甘蔗糖業大發展，食糖自給有余，
實際進口量不及承諾量的一半，進口糖占我國食糖消費量的比重逐年下降。
但是，制約甘蔗種植業和蔗糖業發展的主要因素除基礎設施薄弱，防災減災
能力較差和人工成本大幅提高、機械化進程緩慢外，品種單一化和病蟲害問題依
然嚴重。在廣西，新臺糖系列品種所占比例高達 93%，導致原料蔗成熟期過于集
中，平均出糖率不能達到合理水平，加工后期產糖率明顯下降。另外，由于甘蔗
是無性繁殖作物，像其他無性繁殖作物一樣，多年連續無性留種種植后，多種病
原物的反復侵染并在植株內積累，導致種性退化嚴重，植株變矮、節間變短、糖
分下降、病害嚴重等，使甘蔗減產 15%以上，嚴重的可減產 35%以上。經過組織
培養技術培養的脫毒健康種苗，可以有效地防止幾乎上述所有的病毒。它與常規
種苗相比，可使甘蔗糖分增加 0.5%以上（絕對值）；平均蔗莖增產 15.1%以上，
最高可達 52.1%；可連續新宿種植 4-5 年，宿根每延長使用 1 年可以降低種植成
本 10%以上。因此，國家鼓勵盡快研究并推廣新品種，擴大脫毒種苗種植面積，
提高單產，以滿足國內食用糖的市場需求。
在中國甘蔗優勢區域布局（2008-2015 年）中，對該區域提出種植面積穩中

11
有增，發展目標是到 2015 年優勢區域甘蔗種植面積 1780 萬畝，占全國甘蔗總面
積的 74%；平均畝產 5.4 噸，蔗糖分 15%；甘蔗總產量 9600 萬噸以上，產糖量
1140 萬噸。

2、馬鈴薯


馬鈴薯種薯生產主要包括利用脫毒種薯快繁技術，培育試管薯、微型薯、原
原種、原種等生產環節，其中前兩個環節生產的主體是企業和單位，最后一個環
節生產的主體是農民。多年來，農業部先后通過實施種子工程（2009 年國家啟
動馬鈴薯原種生產補貼項目）、農業科技引進與創新和農業綜合開發等項目，在
全國建立了一批馬鈴薯改良中心、脫毒中心和快繁基地，使脫毒種薯供應量增加，
應用面積擴大。微型薯年生產能力由 2007 年的 4 億粒左右增加到 10 億粒左右，
脫毒種薯應用率由 20%提高到 25%％左右。已育成擁有自主知識產權的新品種 320
多個，其中大面積推廣的品種有 90 多個。但是，由于馬鈴薯種薯質量監督體系
不健全，缺乏質量標準和檢測手段，使種薯質量參差不齊；優質專用品種短缺，
專用薯比例低于 10%，而發達國家多在 50%以上。這些都成為制約我國馬鈴薯產
業發展最突出的問題。
廣東、廣西、福建 3 省、江西南部、湖北和湖南中東部地區為南方馬鈴薯優
勢區。本區大部分為亞熱帶氣候，無霜期 230 天以上，日均氣溫≥3℃的作物生
長期 320 天以上，適于馬鈴薯在中稻或晚稻收獲后的秋冬作栽培。影響和制約該
區馬鈴薯發展的主要因素是脫毒種薯供應不足，生長前期易遭霜凍，晚期疫病、
青枯病發生較重。
國家對該區域功能定位（2008-2015 年）是依托外向型市場區位優勢和國
內蔬菜供應淡季優勢，開發利用冬閑田，擴大鮮食馬鈴薯生產，保障市場供應。
發展目標是建成以菜用薯和鮮薯出口為主導的馬鈴薯生產優勢區，到 2015 年，
馬鈴薯種植面積增加到 2000 萬畝左右，平均畝產達 1480 公斤，總產量達 2960
萬噸。脫毒種薯推廣比例提高到 80%以上。鮮薯出口比例 40%左右，專用薯面積
和訂單面積分別占 10%和 50%以上，加工轉化率 10%以上。

二、甘蔗脫毒種苗市場需求



12
1、全球及我國食用糖消費概況
食糖是人類生活的必需品。2007/2008 榨季全球食糖消費總量為 1.55 億噸,
主要消費國和地區占全球食糖消費量的 64%(表 1)。近 10 年來全球食糖消費量年
均增長 2.4 %據此預測，到 2015 年全球食糖消費量可達 1.83 億噸。
表1 近 10 年全球食糖消費情況 （單位：千噸）

1997/1 1998/1 1999/2 2000/2 2001/2 2002/2 2003/2 2004/2 2005/2 2006/2 2007/2
998 999 000 001 002 003 004 005 006 007 008
印度 16700 16977 17296 17845 19760 19980 18810 20170 19785 21500 23000
歐盟 14307 14250 14523 14061 14088 14361 13014 17529 16824 19200 19900
中國 9012 8907 8476 8650 9355 10950 11600 11400 11500 13000 14300
巴西 8800 9100 9100 9250 9450 9750 10400 10600 10630 10800 11400
美國 4960 4995 6130 6840 7040 6400 6100 6300 5400 5950 5990
哦羅斯 4240 4400 4576 4623 5184 5232 5600 5481 5649 5600 5520
墨西哥 4240 4400 4576 4623 5184 5232 5600 5481 5649 5600 5520
印尼 3150 2800 3200 3300 3350 3400 3400 3550 3850 4100 4300
巴基斯坦 3200 3210 3300 3450 3450 3700 3750 3900 3843 3950 4100
日本 2418 2313 2142 2293 2277 2296 2214 2238 2300 2350 2350
全球 122918 123738 127395 129895 134454 138947 139600 142789 142967 149385 155099

數據來源:USDA

我國是世界第三大食糖生產國和消費國。進入新世紀以來，隨著人民生活水
平的提高，特別是消費方式變化和消費者人口結構變遷，我國人均食糖消費量持
續、快速、剛性增長，人均食糖消費已達到 10 公斤以上。2009/2010 榨季消費
量為 1379 萬噸，2010/2011 榨季全國預計消費 1400 萬噸左右。近 13 年來我國
食糖消費量年均增長 3.45 %，據此預測，到 2015 年，我國食糖消費量為 1603
萬噸。
中國糖業協會根據 2011 年國際國內宏觀經濟形勢、國家的宏觀調控政策以
及 2011 年食品工業增長情況和替代品使用情況判斷，我國 2010/2011 制糖期食
糖消費量與可供應量相當。綜合考慮國內食糖產銷情況、國家儲備糖、進口糖等
方面因素，預計本制糖期產銷形勢為供求基本平衡略偏緊的形勢。
2、全球及我國食用糖生產概況
世界上有 120 個國家和地區生產食糖。目前生產白糖的原料主要有甘蔗和甜
菜兩種，甘蔗糖與甜菜糖的比例約為 7∶3。甘蔗糖主要分布在南北緯 25°之間
的亞太地區、中南美洲和非洲地區的 79 個國家，年產糖量在 50 萬噸以上的有
31 個國家和地區，2007/2008 榨季排前十位的（表 2）國家原糖產量 12683.5 萬

13
噸，占全球總產量的 75.9%。國際糖業組織（ISO）發布 2009/2010 年制糖期產
量 1.58 億噸；2010/2011 年制糖期產量 1.67 億噸；預計 2011/2012 年制糖期產
量 1.698 億噸。
從表 2 中可見十年間世界食糖生產量年均遞增 2.95%,據此預測 2015 年全球
原糖產量將達 2 億噸。
表2 全球食糖生產情況 （單位：千噸）

1997/1 1998/ 1999/2 2000/ 2001/ 2002/ 2003/ 2004/ 2005/ 2006 2007/
998 1999 000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 /2007 2008
巴西 15700 18300 20100 17100 20400 23810 26400 28175 26850 31450 32100
印度 14592 17436 20219 20480 20475 22140 15150 14170 21140 30640 31780
歐盟 19305 17818 19498 18519 16153 18675 17132 21648 21373 17450 17490
中國 8631 8969 7525 6849 8305 11380 10734 9826 9446 12855 13850
其中：蔗糖 6779.1 7568 6207 5506 7469.9 9396 9435.7 8571 8008 10745.2 13679.1
美國 7276 7597 8203 7956 7167 7644 7847 7146 6713 7652 7665
泰國 4245 5386 5721 5107 6397 7286 7010 5187 4835 6720 7200
墨西哥 5490 4985 4979 5220 5169 5229 5330 6149 5604 5633 5830
澳大利亞 5567 4997 5448 4162 4662 5461 5178 5388 5297 4822 4700
巴基斯坦 3805 3791 2595 2648 3453 3944 4047 3115 2597 3615 3720
南非 2560 2646 2685 2895 2542 2931 2560 2315 2595 2300 2500
全球 124997 130228 136531 130632 134270 148516 142362 140726 144860 164066 167116

數據來源:USDA 、農業部和中國糖業協會統計資料

在我國，近年食糖產量的 85%以上由甘蔗糖料進行加工生產，其中 2007 年
蔗糖產量高達 1075 萬噸。2009/2010 年榨季全國產糖 1073.8 萬噸，其中甘蔗糖
產糖量達 1013.8 萬噸，占全國糖產量的 95%。
據中國糖業協會預計我國 2010/2011 年制糖期產量在 1050 萬噸左右。近十
年間我國糖產量年均增長 4.84%，據此推算，到 2015 年，食糖產量可達到 1900
萬噸左右。
3、我國和廣西甘蔗產業發展情況
甘蔗是我國主要的糖料作物，種植面積占我國常年糖料面積的 85%以上，產
糖量接近食糖總產量的 90%。甘蔗分新植蔗和宿根蔗，一般把用種莖蔗芽長成的
甘蔗稱為新植蔗，而宿根蔗則指利用砍收后甘蔗留在地下的蔗蔸發出的蔗芽栽培
后長成蔗株，可進行多年生長、收獲。
2007/2008 年榨季(表 3)甘蔗種植面積 2214 萬畝,甘蔗總產 12834 萬噸，單
產 5.58 噸/畝。據中國糖業協會統計顯示，2009/2010 年全國糖料種植面積 2450


14
萬畝，其中甘蔗種植面積 2200 萬畝，云南、廣西、廣東三省（區）主產區種植
2100 余萬畝；2010/2011 年全國糖料種植面積穩定在 2900 萬畝，總產量 1.385
億噸，其中甘蔗 2600 萬畝，產量 1.3 億噸。
表3 我國近 10 年甘蔗產業現狀
1997/ 1998/ 1999/ 2000/ 2001/ 2002/ 2003/ 2004/ 2005/ 2006/ 2007/2
1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 008
糖料甘蔗面
積（萬畝） 1587 1723 1518 1462 1544 1639 1761 1807 1822 1977 2214
農業總產
（萬噸） 7349 7880 6711 6497 7581 9470 8727 7908 7547 9999 12834
工業壓榨量
（萬噸） 6446 6912 5887 5700 6650 8307 7655 6937 6620 8771 11479
農業單產
（噸/畝） 4.63 4.57 4.42 4.44 4.91 5.78 4.96 4.38 4.14 5.06 5.8
工業單產
（噸/畝) 4.06 4.01 3.88 3.9 4.31 5.07 4.35 3.84 3.63 4.44 5.19
蔗糖總產
(萬噸) 677.9 756.8 620.7 550.6 747 939.6 943.6 857.1 800.8 1075 1368
甘蔗產糖率
(%) 10.52 1095 10.54 9.66 11.23 11.31 12.33 12.36 12.1 12.25 11.91
噸糖耗蔗量
(噸) 9.51 9.13 9.49 10.35 8.9 8.84 8.11 8.09 8.26 8.16 8.4
數據來源: 農業部和中國糖業協會統計資料




廣西是我國蔗糖最大主產區，“十一五”以來其產量均占全國糖總產量的 60%
以上，相當于產糖大國古巴蔗糖總產量。蔗糖業產值占自治區 GDP 的 15～20%，是
地區支柱型產業，對農民脫貧致富、財政增收起到了重要作用。廣西近幾年甘蔗
種植面積如下：

2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年
種植面積（萬畝） 1121.4 1257.9 1518.6 1600.31 1555.78 1566.6
增長率（%） 12.2% 20.7% 5.4% -2.8% 0.7%

一般情況下為了保證蔗種的健康性，3～4 年更換 1 次蔗種，長期現金收購庫存手套，每年大約有 25%
的種植面積需要換新蔗種，即廣西每年約需要 319.65 萬畝蔗種，每畝蔗種的用
量按 0.5 噸估算，年用種量約 159.83 萬噸，市場空間巨大。
從上述食用糖消費量、產量和蔗糖種植面積分析可見，國家和優勢區域甘蔗
種植面積提前達到行業（2008-2015 年）規劃指標，其中廣西尤為顯著，其甘蔗
種植面積呈穩定增長的趨勢。因此，對甘蔗健康種苗的需求也將會增長。



15
三、馬鈴薯脫毒苗市場需求
1、國際馬鈴薯產需情況
馬鈴薯是世界第四大糧食作物，種植適應性強，增產潛力巨大，每公頃理論
產量可達 120 噸。馬鈴薯用途十分廣泛，是很好的加工原料，也是世界上最有
發展前景的高產經濟作物之一。馬鈴薯作為糧食，營養豐富而齊全。除含有大量
的碳水化合物之外，還含有豐富的維生素、氨基酸及礦物質。國際馬鈴薯專家胡
伯特讓德思卓引用國際食品政策中心的調查指出，在過去的幾十年里，世界玉
米、小麥、水稻的增長都在減慢，而馬鈴薯的產量卻急劇上升，特別是在亞洲，
馬鈴薯的重要性日益增加。預計未來 20 年中，世界人口每年平均增長１億以上，
其中 95％的增長在發展中國家，而這些國家的土地、資源、水都已十分緊張。
目前亞洲的人口是最多的，已經達到了 38 億，在未來 25 年可能增加 10 億；非
洲人口要少得多但卻以更快的速度在增長，在近 25 年中人口翻了一番，未來 25
年人口將增加 5 億。在未來 20 年中，發展中國家對于食品的需求量將增長 40％，
對馬鈴薯的需求將更快增長。在世界范圍內，對馬鈴薯的需求到 2020 年將有望
增長 40％，超過水稻、小麥、玉米的增長。到那時，發展中國家對馬鈴薯的需
求將是 2000 年的 2 倍，幾乎占全球總產量的一半。
據聯合國糧農組織統計，世界馬鈴薯常年栽培總面積約 28000 萬畝，平均
單產為每畝 1116 公斤。歐美經濟發達國家非常重視馬鈴薯的生產與科研，特
別是在采用現代生物技術生產脫毒種薯方面，已經形成了健全完善的良種繁育體
系，種薯生產已經制度化、標準化和規范化。
2、國內馬鈴薯消費市場
我國馬鈴薯消費市場主要由三部分組成，即：食用商品薯市場、加工原料薯
市場和種薯消費市場。
從國內消費趨勢來分析，我國是世界上休閑食品潛在的消費大國，一是快餐
和休閑食品的消費將會出現巨大的增長，而馬鈴薯鮮薯制成的薯片、薯條、薯泥
等是快餐食品的主要原料；二是加工食品的需求將會迅速增加，而馬鈴薯全粉是
重要的食品加工業添加劑；三是反季節冬種馬鈴薯會增加對馬鈴薯的消費。消費
需求將會帶動種植業的增長。
3、我國馬鈴薯種植生產概況


16
我國馬鈴薯栽培形成了區域相對集中、各具特色的北方一季作區、中原二季
作區、西南一二季混作區和南方冬作區等四大區域。目前，我國馬鈴薯產業快速
發展，種植面積和鮮薯產量均居世界首位。
馬鈴薯在我國常年栽培面積在 8000 萬畝以上，常年用種量約為 80～120
億公斤。我國從 20 世紀 70 年代末已開始研究馬鈴薯脫毒快繁技術，經國內多
家科研單位的持續攻關，到“八五”期末，馬鈴薯脫毒快繁技術有了突破性的進
展，脫毒微型薯、試管薯工廠化生產技術已經成功地應用于脫毒種薯生產，逐漸
形成適宜不同生態條件的馬鈴薯脫毒種薯生產技術體系。但全國脫毒馬鈴薯的推
廣面積還不到總播種面積的 20％，遠遠滿足不了生產發展的需要。
雖然我國已成為馬鈴薯第一生產大國，種植面積占世界總面積的 1/4，總產
量占到全世界的 1/5，但是單產水平較低，畝產長期徘徊在 1000 公斤左右，低
于世界平均水平 1116 公斤，與發達國家（3000 公斤左右）相比差距更大。原因
就是缺乏脫毒良種，病毒一旦侵入馬鈴薯植株和塊莖，就會引起馬鈴薯嚴重退化，
并產生各種病癥，導致馬鈴薯產量大幅下降。因此，要經過一系列物理、化學、
生物等技術清除薯塊體內病毒后，獲得無病毒或極少有病毒侵染的種薯。通過這
項技術可以實現大田平均增產 30%～50%”。
據中國農業科學院蔬菜花卉研究所統計，在 2007～2009 年期間，全國脫毒
種薯的推廣面積僅為種植面積的 20%左右，而發達國家多在 90%以上。
到 2015 年，預計我國馬鈴薯種植面積將達到 1.2 億畝，種薯需求量將超過
1500 萬噸。
4、廣西馬鈴薯種植特點和種薯市場需求
廣西種植馬鈴薯與北方相比有 3 個鮮明特點：一是不爭地。北方馬鈴薯是正
造生產，一年生產一茬。廣西是在生產兩季水稻后的冬閑田上種植，是多得一造
糧食；二是不爭時。廣西是利用冬季空余時間種植馬鈴薯，不與其他作物爭時間、
爭季節、爭水肥、爭溫光；三是不爭勞力。冬季種植勞力相對充足，不與正造水
稻爭勞力。利用晚稻收獲后的冬閑田栽培馬鈴薯，既提高了土地、光熱資源的利
用率，同時，通過水稻與馬鈴薯的水旱輪作，減少了農作物病蟲害的發生，改善
了土壤結構，馬鈴薯莖葉作綠肥增強了土壤肥力，對后作水稻具有明顯的增產效
果。


17
廣西有冬閑田大約 1500 萬畝，除種蔬菜占用 700 萬畝外，尚有 800 萬畝左
右的冬閑田可供種植馬鈴薯。2010 年冬，全區馬鈴薯種植面積達 100 萬畝，是
2000 年的 5 倍以上。每畝需要種子按 0.125 噸估算，廣西用種量為 12.5 萬噸。
根據市場對馬鈴薯的需求及廣西發展冬種馬鈴薯的規劃，2011 年冬到明年
春，馬鈴薯種植面積計劃要比去冬今春翻一番，達 200 萬畝，明后兩年每年再增
100 萬畝，到“十二五”期末力爭達 500 萬畝以上，需要脫毒種薯 6 億多公斤，
市值約 25 億元。由此可見，廣西今后對馬鈴薯脫毒良種的需求量也是巨大的。


第四部分 目標公司的主要情況
一、概況
1、基本情況
公司名稱：廣西格霖農業科技發展有限公司
注冊地址：廣西南寧
注冊資本：5000 萬元
法定代表人：李日裕
成立時間：2005 年 6 月 28 日
主營業務：主要從事甘蔗、馬鈴薯種子的研發、生產及銷售，行業劃分屬于
農業。
2、股權結構
截止 2011 年 8 月，李日裕出資 4000 萬元，持有 80%股權；黃瑞康出資 500
萬元，持有 10%股權；陳蓓菲出資 250 萬元，持有 5%股權；胡煜釗出資 150 萬元，
持有 3%股權；鄧天榮出資 100 萬元，持有 2%股權。


3、自然人股東情況
3.1 控股股東和實際控制人
李日裕持有公司股權為 80%，是格霖農業的控股股東和實際控制人。身份證
號為 352227196609063010，住址為福建省福州市鼓樓區福飛南路 236 號泉塘新
城 2 座 601。現任公司董事長。




18
3.2 其他股東情況


序號 姓名 性別 民族 身份證號 住址
352124196709120 廣西田東縣祥周鎮祥周村
1 黃瑞康 男 漢
014 圩尾屯 178 號
350102196208250 福建省福州市鼓樓區秘書
2 陳蓓菲 女 漢
347 橫巷 11 號 2605
廣東省惠州市惠城區文昌
441323198211142
3 胡煜釗 男 漢 一路 2 號帝華軒 C4 棟 1301
536
房
352124196709120 福建省南平市延平區梅山
4 鄧天榮 男 漢
014 梅峰路 59 號 912 室




4、辦公、生產設施概況
4.1 辦公場所
2010 年公司承租位于南寧市金湖路 63 號金源 CBD 現代城 12 層，建筑面積
379.85 平方米。
4.2 五塘組培中心
2009 年 12 月 21 日，公司與廣西壯族自治區種子管理總站、崇左市農業科
學研究所簽署《租賃合同書》，合同約定公司承租位于南寧市五塘鎮的馬鈴薯脫
毒中心大樓及相關配套的儀器設備，標的大樓的建筑面積為 2,519 平方米，租賃
期限為 8 年，自 2010 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 30 日。
五塘組培中心下設病毒檢測室、培養室和配置室。


4.3 四塘基地大棚
2011 年 5 月 31 日，廣西格林公司與崇左市蠶種場簽署《土地承包合同》，
合同約定崇左市蠶種場將位于橋頭附近的桑園土地 24.6 畝土地發包給公司使
用；承包期限為 10 年，自 2011 年 1 月 1 日至 2021 年 1 月 1 日；承包金按年支


19
付，承包金為 1500 元/畝。
二、財務及人員基本情況
截止到 2011 年 8 月 31 日，擁有資產總額 65,087,681.78 元，其中固定資
產 658,728.95 元，長期股權投資 1,927,041.29 元（剝離中），貨幣資金
46,420,592.89 元，其他流動資產 16,081,318.65 元；流動負債 8,077,282.61
元, 盈余公積 701,039.91 元, 未分配利潤 6,309,359.26 元 。
2009 年銷售收入 5,213,820.50 元，凈利潤 2,203,812.51 元；2010 年銷售
收入 14,204,802.37 元，其中出口 7.28 萬元，凈利潤 6,516,062.32 元。
現有員工 29 人，其中生產技術人員 16 人，財務人員 2 人，營銷及銷售人
員 11 人。
三、經銷品種與技術
1、經銷品種
主要產品為馬鈴薯種薯、甘蔗脫毒健康種苗及蔗種。
甘蔗主要經銷品種是福農 15 號、福農 28 號、福農 30 號、福農 4621 號、福
農 3 號、新臺糖 22 號、桂柳 1 號、柳城 03/1137 號、粵糖 93/159、粵糖 00/236
和桂糖 31 號等品種。
馬鈴薯主要品種是大西洋、費烏瑞它、克新系列、中薯系列、思薯 1 號、
合作 88 等新品種。
2、技術及工藝流程
甘蔗種子與馬鈴薯種子生產主要可以分為三個階段：實驗室生產階段、大棚
生產階段及大田生產階段。
2.1 甘蔗
甘蔗技術來源為自有技術以及與國家甘蔗產業技術研發中心簽署《合作開發
甘蔗健康種苗協議書》、《甘蔗良種開發合作協議》，合作期間為 2011 年-2020 年；
國家甘蔗產業技術研發中心負責對健康種苗生產過程中進行全程技術指導，負責
提供有自主知識產權或所有權的原原種，或負責協調體系內其他育種單位選育的
良種進行良種開發和提供原原種，并利用在蔗糖產業界的優勢資源，協助公司策
劃實施品種觀摩等營銷工作，負責種苗繁育的技術指導；為公司推薦和培養相關
的技術人才，為公司提供快繁和脫毒檢測急需的部分儀器設備，協助公司向主要


20
制糖企業推薦公司生產的甘蔗健康種苗，協同公司聯合申報農業部相關項目、爭
取國家資金支持。
工藝路線主要采用甘蔗莖尖組織進行培養，主要技術程序是甘蔗莖尖或側芽
組織經脫毒處理，然后進行組織培養增殖，經檢測后可獲得健康無毒試管苗，再
經種植于無毒苗圃生產甘蔗種子，即獲得甘蔗健康種苗，然后大田擴繁。其工藝
流程圖如下：


精選優良品種 無毒培養 莖尖剝離 血清鑒定



實驗室生產試管苗
無毒擴繁 無毒幼苗


大棚定植生產 原原種G0



大田生產 原種G1 種子G2 收獲種子




發運 挑選包裝

2.2 馬鈴薯


主要工藝路線為：馬鈴薯脫毒微型薯→馬鈴薯一級原種→馬鈴薯二級原種。
脫毒種薯繁育工藝流程圖如下：


生產脫毒 培育脫毒微
一級原種薯 二級原種薯
苗 型種薯

進行田間種植 進行田間種植




四、生產、管理和銷售模式
1、生產能力
目前公司甘蔗種的外繁基地主要在廣西的合浦縣、武鳴縣、柳城縣等地；
馬鈴薯外繁基地主要在河北和內蒙，現正在擴大到張掖市山丹馬場。
公司具有年產甘蔗健康苗 500 萬株、年產馬鈴薯脫毒苗 500 萬株的生產能


21
力。
按一株甘蔗苗經過三次繁育后可產出 0.0278 噸健康生產用種，則 500 萬株
健康苗可產出 13.9 萬噸的生產用種；按一株馬鈴薯苗經過三次繁育后可產出
0.0175 噸二級種薯計，500 萬株苗可產出 8.75 萬噸二級種薯。
2、生產經營許可
公司擁有以下種子的生產許可和經營許可：
甘蔗、馬鈴薯作物組培苗生產許可證編號（桂）農種生許字（2010）第 007
號，有限期 2010 年 6 月 7 日至 2013 年 6 月 7 日，生產地點南寧市五塘鎮。
農作物組培苗經營許可證編號（桂）農種經許字（2010）第 008 號，有限期
2010 年 6 月 7 日至 2015 年 6 月 7 日，經營有效區域廣西。
3、生產管理模式
公司甘蔗及馬鈴薯種子生產主要通過外繁基地制種。在外繁基地按照生產標
準進行管理與組織生產，生產的種子經檢驗合格后由公司銷往目標市場。
4、銷售模式
公司是廣西區指定的馬鈴薯種子供應商；是廣西唯一被農業部認定的甘蔗健
康種苗供苗企業。
目前產品銷售以政府采購為主。2010 年甘蔗種苗制種 2435.57 噸，銷售
2435.46 噸，其中向前十名客戶銷售總量 1877.63 噸；馬鈴薯在河北和內蒙古制
種 1992.39 噸，銷售 1920.85 噸，其中向前十名客戶銷售總量 1517.17 噸。
5、具有出口許可資質
2009 年 9 月 23 日，公司取得南寧市海關出具的《進出口貨物收發貨人報關
注冊登記證書》，海關注冊登記編碼：4501961732；
2009 年 10 月 12 日，公司取得廣西出入境檢驗檢疫局出具的《自理報檢單
位備案登記證明書》；
2011 年 2 月 25 日，公司完成對外貿易經營者備案登記，備案登記表編號：
00986788。
五、基地建設概況
1、國家甘蔗良種繁育基地建設
2011 年 4 月 6 日，根據國家甘蔗產業技術研發中心下發《關于建立“國家


22
甘蔗良種繁育基地”的函》，目標公司擬在南寧市隆安縣那桐鎮浪灣村建立面積
650 畝的甘蔗健康種苗繁育基地。該項目建設投資 750 萬元，擬申請政府投資 500
萬元，企業自籌 250 萬元，項目建成后可以為公司提供甘蔗良種 4,550 噸/年。
截至 2011 年 8 月 31 日，公司已經完成上述項目所需土地的租賃工作（土地
租賃期限為 20 年，自 2011 年 6 月 15 日至 2021 年 6 月 15 日，每畝每年的租金
為 890 元，第一年租金為 712,000 元，每畝的租金每 5 年遞增 100 元），公司正
在按照有關部門的要求補充部分材料。
2、馬鈴薯基地建設
2.1 國內基地
公司于 2011 年 8 月 18 日同中國牧工商（集團）總公司山丹馬場簽署了《脫
毒馬鈴薯種薯合作種植協議書》。從 2012 年開始，中牧山丹馬場將成為公司馬鈴
薯種薯繁育基地，形成 1.5 萬畝生產基地規模，年產量 3.75 萬噸；到 2015 年山
丹馬場將建成 5 萬畝的脫毒馬鈴薯種薯北繁南調基地，屆時山丹馬場基地可以提
供穩定、優質的脫毒馬鈴薯種薯 12.5 萬噸/年。
2.2 海外發展
根據廣西與越南廣寧、涼山、高平于 2009 年 10 月簽署的《農業合作備忘
錄》精神，以及中國廣西與越南河江、廣寧、涼山、高平省聯合工作委員會于
2010 年 9 月簽署的《諒解備忘錄》，中越雙方將在馬鈴薯種薯和商品薯的生產及
銷售方面廣泛合作。公司基本具備了對外合作與產品出口的基礎。
六、優勢及劣勢
1、目標公司的優勢
1.1 中農發集團與廣西自治區政府的戰略合作關系夯實了良好的發展基礎
2011 年 9 月 13 日，廣西壯族自治區人民政府與中國農業發展集團有限公司
簽訂了《戰略合作框架協議》。協議明確指出，廣西省政府將大力支持中農發集
團在廣西區域甘蔗、馬鈴薯產業開發的相關工作；通過支持與廣西優質企業開展
合作，通過強強聯合，優勢互補，做大做強甘蔗、馬鈴薯產業。中農資源開展對
目標公司并購的相關工作，是戰略框架協議具體落實的重要實踐，有利于目標公
司經營能力的提高。
7 月 28 日甘肅中牧山丹馬場與廣西農業廳簽署了《馬鈴薯種薯基地建設與


23
產業開發合作框架協議》。協議約定，山丹馬場力爭至 2015 年為廣西農業廳繁育
馬鈴薯種薯面積 25 萬畝，提供 50 萬噸的優質馬鈴薯種薯。同年 8 月，廣西農業
廳致函目標公司，明確目標公司為協議落實單位，開展與山丹馬場相關合作事宜。
通過基地建設的相關工作的開展，一方面改善了目標公司的生產基地的現有結
構，獲得了穩定的大規模基地；另一方面也盤活了山丹馬場土地資源，進一步增
強了企業的經營能力。
目標公司是落實《戰略合作框架協議》最直接的載體。通過有計劃、有步驟
地開展各項合作工作，全面踐行廣西壯族自治區人民政府與中國農業發展集團有
限公司簽訂的《戰略合作框架協議》，實現進一步提升企業經營能力，推進區域
經濟發展的合作目標。
1.2 市場區域廣闊
廣西是東盟貿易區交易平臺，甘蔗、水稻、馬鈴薯等農作物種業具有廣闊的
東南亞市場開發空間。截至 2011 年 8 月 31 日，公司已與越南多個省達成合作意
向，并已與越南廣寧農林科技與生產中心簽署《全面開展馬鈴薯生產及銷售合作
的框架協議》、與越南涼山省農業及農村發展廳簽署《鼓勵發展農村中心全面開
展馬鈴薯生產及銷售合作的框架協議》。廣西是甘蔗種植第一大省，是中國糖業
生產的核心區域，甘蔗種苗具有重要的戰略地位和廣闊的市場空間。
1.3 獲得政府大力扶持
為了提高甘蔗和馬鈴薯的質量和產量，農業部和廣西等各級政府鼓勵新品種
培育，積極推廣使用健康種苗，為此出臺了一系列的扶持政策。目標公司率先抓
住機會，獲得了各級政府的支持。農業部確定了其作為廣西自治區唯一提供甘蔗
健康種苗的企業，同意其承擔國家甘蔗良種繁育基地項目；為了推進冬種馬鈴薯
產業向標準化、集約化、產業化方向發展，實現由新興產業向優勢產業轉變，廣
西農業廳確定了目標公司為廣西馬鈴薯供種企業；2009 年起，南寧市農業局確
定了以目標公司為龍頭，建設出口型馬鈴薯產業化示范基地并予以補貼。公司借
助其產品由政府引導采購的機遇，已經快速占領市場并形成了一定規模優勢，發
展前景良好。
1.4 具有較強的成長性與增長潛力
目標公司正在由原有的銷售公司類型向育繁推一體化型企業轉變。當上述


24
650 畝的甘蔗健康種苗繁育基地和山丹馬場 5 萬畝的脫毒馬鈴薯種薯北繁南調基
地建成后，公司的繁種能力將會快速擴大，基本滿足育繁推一體化的條件，可為
公司帶來更大的發展空間。
隨著中外合作和海外市場的開拓，公司將形成新的利潤增長點。鑒于韓國
EGG 公司具有先進的脫毒馬鈴薯微型薯工廠化快繁生產技術，2011 年 3 月 4 日，
公司與韓國 EGG 公司簽署《中韓合作生產馬鈴薯種薯的框架協議書》，協議約定
公司以基地優勢、韓國 EGG 公司以微型薯快繁技術為基礎，在廣西建立規模為年
生產能力 1 億個微型薯的培養室與生產基地，生產脫毒種薯。該項目建成后，微
型薯生產能力將會得到大幅提高，生產成本將大大降低，。
1.5 獲取技術支持
廣西的糖業生產建設對中國糖業的發展具有戰略性的意義，而甘蔗種苗是制
約蔗糖業發展的關鍵一環。國家正在加大對甘蔗脫毒健康種苗企業的扶持力度，
國家甘蔗產業技術研發中心擬在廣西設立分中心，截至 2011 年 8 月 31 日，廣西
壯族自治區農業廳已向自治區政府申請劃撥 100-150 畝土地用于廣西分中心建
設。國家甘蔗產業技術研發中心廣西分中心已指定目標公司為其科研成果孵化基
地，目標公司可以獲得廣西分中心更為有力的品種及領先的技術支持，根據雙方
簽訂的合作協議，到 2020 年目標公司生產銷售種子力爭達到廣西甘蔗年用種總
量的 30%。
馬鈴薯脫毒種薯獲得廣西壯族自治區種子管理總站和廣西壯族自治區農業
技術推廣總站的技術協作。
1.6 具有較強的專家顧問團隊及自身研發機構
公司具有強大的專家顧問團隊，目前專家顧問團成員包括：國家甘蔗產業技
術體系首席科學家、農業部甘蔗首席專家及其下屬團隊，全國馬鈴薯知名專家、
研究員等國內專家。在專家團隊的帶領下，目標企業在廣西的研發機構已經較為
有效地開展產品的研發與轉化工作。
2、目標公司的主要劣勢
由于目標公司已經進入發展期，因此存在著種業公司在成長階段的一些共
性的問題。
2.1 科研結構須進一步完善


25
目前,目標公司主要通過整合科研資源以帶動自身研發為手段,實現支撐企
業可持續發展的科研能力建設。通過科研資源整合，獲得了國家甘蔗產業技術研
發中心、自治區技術推廣站和專家團隊的相關科研成果及技術支持，低成本地促
進了目標企業的發展，但離充分發揮優勢研發資源的作用還有一定距離。
并購重組后，公司須在科研資源整合的基礎上，進一步建設并完善企業科研
結構，加強自主科研力度，形成更加科學合理的企業研發體系，為企業高速可持
續發展提供重要的支撐。
2.2 組織及運營管理體系尚待提升
目前目標公司的組織及運營管理體系，與并購重組后企業快速成長的目標還
存在一定程度的不匹配。并購重組后，應在組織生產、銷售模式、科研和營銷等
方面進一步加強建設和完善，不斷提高和鞏固團隊建設，發揮整體運行的最大效
能。
2.3 產業鏈需要進一步拓展和穩固
目標公司已有的繁種基地已經不能滿足下一步快速發展的需要。新的繁種基
地在建設中，尚需進一步拓展和穩固。銷售網絡還需進一步下沉，減少中間環節、
改善客戶結構，不斷提升種子利潤水平。


第五部分 股權收購的主要流程
一、中介機構進場開展前期調查工作
中農資源在確定收購目標公司并與其達成初步收購意向后，即委托券商、法
律顧問和審計、評估機構陸續進場相繼開展了調查工作，其中：
委托中信建投證券有限責任公司對目標公司進行了盡職調查，并形成盡職調
查報告。
委托利安達會計師事務所有限責任公司對目標公司進行審計，并形成審計報
告。
委托北京龍源智博資產評估有限責任公司對目標公司進行資產評估，并出具
資產評估報告。
委托北京金誠同達律師事務所進場調研，對收購企業全過程給與法律幫助，
負責起草股權轉讓協議、公司章程修訂等相關法律文件，并出具法律意見書。


26
二、中農資源收購目標公司審批程序
1、收購事項經中農資源董事會批準
2、收購事項經中農資源股東大會批準
三、目標公司股權轉讓的審批程序
1、股權轉讓事項需經目標公司董事會批準
2、股權轉讓事項需經目標公司股東會批準


第六部分 股權收購、整合與管控方案
一、股權收購
1、收購方式
中農資源擬以現金方式收購目標公司自然人股東所持有的 51%股權。根據談
判協商，達成了收購李日裕等 5 名自然人的股權，中農資源最終實現持有目標公
司 51%的股權。
2、定價原則
以目標公司在評估基準日的資產評估值作為收購的參考依據，資產評估基準
日確定為 2011 年 8 月 30 日。中農資源和股權出讓各方經協商后一致同意以《審
計報告》和《資產評估報告》所反映的審計和評估結果作為確定本次交易價格的
參考依據。
3、本次評估所采用的評估方法以及取值說明
本次評估以持續經營和公開市場為前提，被評估資產在今后生產經營中仍維
持其原有用途并繼續經營和獲取收益。綜合考慮各種影響因素，本次評估分別采
用資產基礎法和收益法兩種方法對目標公司的股東全部權益進行了評估。
3.1 資產基礎法評估結論

在持續經營前提下，至評估基準日 2011 年 8 月 31 日，目標公司總資產賬面
價值為 6,508.77 萬元，評估價值為 6,568.94 萬元，增值額為 60.18 萬元，增值
率為 0.92%；總負債賬面價值為 807.73 萬元，評估價值為 800.61 萬元,減值額
為 7.12 萬元，減值率為 0.88%；凈資產賬面價值為 5,701.04 萬元，凈資產評估
價值為 5,768.33 萬元，增值額為 67.30 萬元，增值率為 1.18%。詳見下表：




27
資產評估結果匯總表
單位：萬元
賬面價值 評估價值 增減值 增值率％
項 目
A C D=C-A E=D/A×100%
1 流動資產 6,250.19 6,258.86 8.67 0.14
2 非流動資產 258.58 310.08 51.51 19.92
3 其中：長期股權投資 192.70 240.00 47.30 24.55
4 固定資產 65.87 70.08 4.21 6.39
5 資產總計 6,508.77 6,568.94 60.18 0.92
6 流動負債 807.73 800.61 -7.12 -0.88
7 負債合計 807.73 800.61 -7.12 -0.88
8 凈資產（所有者權益） 5,701.04 5,768.33 67.30 1.18


3.2 收益法評估結論
收益法是以未來若干年度內的企業自由現金流量作為依據，采用適當折現率
折現后加總計算得出營業性資產價值，然后再加上溢余資產價值、非經營性資產
價值、減去非經營性負債、加上長期投資價值、減去有息債務得出股東全部權益
價值。
采用收益法對目標公司的股東全部權益進行評估，其評估結果為 17,244.33
萬元，與評估基準日公司賬面凈資產 5,701.04 萬元相比較，增值額為 11,543.29
萬元，增值率為 202.48%。
3.3 資產基礎法與收益法評估結果的差異分析及最終結果的選取
兩種評估方法差異的原因主要是：資產基礎法評估是從資產重置的角度間接
地評價資產的公平市場價；而收益法評估是從資產的預期獲利能力的角度評價資
產價值，雖然這種獲利能力通常將受到宏觀經濟、行業政策、市場競爭條件以及
經營者的經營水平等多種條件的影響，但針對此次評估目的，資產的獲利能力更
能體現其價值。故本次評估在各評估假設成立的條件下，采用收益法評估值為最
終評估結果。
4、過渡期間損益
目標公司在過渡期間內的利益由協議各方按照股權轉讓完成后確定的各方
股權比例分享，虧損由轉讓方承擔（在該等虧損確定后的 30 日內以現金方式彌
補），屆時將由受讓方聘請專業機構對過渡期間的損益情況依法進行審計。
5、其他有關約定及承諾

28
 5.1 在股權轉讓協議生效日之前，目標公司應確保完成如下事宜：
（1）與其高級管理人員和核心技術人員簽訂競業禁止協議；
（2）對其勞動用工情況予以規范，依法與相關人員簽署勞動合同、繳納社
會保險；
（3）完成其所持百菇園 48%股權的工商變更登記手續。
5.2 在股權轉讓協議簽署日的約定及承諾
（1）如果目標公司出現股權轉讓協議所定義的“或有負債”，則相關責任應
由轉讓方實際承擔，并對此承擔連帶責任。如果目標公司和/或受讓方先行承擔
相關訴訟、賠償等費用的，有權事后向轉讓方追償。轉讓方應賠償目標公司和/
或受讓方承擔的全部責任及支出的全部費用；
（2）同意修改章程；
（3）簽署《實際盈利數不足盈利預測數的補償協議》；
（4）自然人關于 49%股權質押協議；
（5）自然人關于 44%股權鎖定的承諾函；
（6）《關于避免同業競爭的承諾函》。
股權收購完成后，股權結構是中農資源持股 51%，4 名自然人持股 49%。
二、整合與管控方案
股權收購完成后，公司將從以下幾個方面加強管理，制定切實有效的管理制
度，完善企業現有的各項規定，保證企業能夠健康、穩定地發展。
1、制度方面
按照上市公司有關要求建立規范的法人治理結構；建立“三全一重一集中”
的運行模式和管控機制，即開展全面預算管理、全員業績考核、全面風險控制，
建立重大事項報告制度；采取財務集中管理，建立包括財務信息公開等各項管理
制度。
2、人員方面
董事長、監事會主席由中農資源提名的董、監事擔任；總經理由董事會聘任
或者解聘；副總經理、運營總監和財務負責人經股東推薦后，由總經理提名，董
事會聘任或者解聘，其中運營總監和財務負責人由中農資源推薦的人員擔任。




29
 加強科研隊伍建設，根據需要適時引進專業技術人才；借助專家顧問團隊力
量全面培養現有技術人員，提升自主研發能力和水平。
強化營銷團隊作用，增聘銷售人員并開展市場營銷培訓，以適應企業快速發
展的需求。
3、經營管理方面
為保障目標公司業務可以持續健康經營，立足穩固現有（或在建）資源（ 銷
售模式、繁種基地、組培中心、土地租用、品種使用權等）；從 2012 年起增加對
組培中心、示范基地基礎設施的資本性投入；增加銷售網絡建設投資；對于盈利
有重大影響的原料采購、費用支出和生產成本等將通過全面預算管理和簽訂任務
書等方式予以控制。
整體上強化組織對資源的掌握和使用，提升團隊的經營管理能力。
4、財務方面
針對目標公司經營特點（如：現金收支風險等）建立完善的財務管理制度及
流程，并確保中農資源財務內控管理全面覆蓋目標公司。
5、生產組織
健全生產管理部門，強化其在生產組織中的職能。對組培中心、示范和繁種
基地加強生產管理和質量控制，保證產品質量。
6、市場營銷
借助政府對馬鈴薯、甘蔗種業補貼的有利時機，加大市場營銷力度并擴大市
場占有率。充分利用眾多媒體，采取各種方式，科學而客觀地宣傳新的優質脫毒
良種，讓農民充分認識脫毒良種的特性和科技含量。通過宣傳，擴大影響，提高
知名度，拓寬市場。同時，以終端代理商為紐帶，建立試驗示范基地網絡，配套
優質高產栽培技術，以點帶面，以示范帶動銷售。
擬采取的市場營銷策略主要有以下三點：
一是嚴格把關，保證企業經營脫毒良種的質量，以質取勝，樹立品牌意識。
作為廣西甘蔗和馬鈴薯種業的專業供應商，在確保質量基礎上做到品種的專用
化、多樣化，即能滿足廣西不同栽培地區的用種，還能滿足加工、食用品種的發
展需求。




30
二是提供優質的售后服務，包括技術指導和跟蹤服務等，以此來占領市場，
贏得客戶。在提供優質售后服務方面，繼續加強同廣西區推廣總站的合作，利用
其技術推廣優勢，穩固市場，提高占有率。
三是建立完善的營銷網絡和營銷隊伍，加強對產品的宣傳。貫徹“立足廣西、
輻射東盟、發展鄰省”的原則，依據不同的市場特點采取各有特色的營銷策略。
一級市場，以直銷為主；二級市場，以縣級代理為主；三級市場，以省級代理為
主。形成省、市、縣、鄉相結合的立體經營網絡。
7、公司未來發展定位
公司將立足于甘蔗健康種苗、甘蔗新品種的選育及培育；甘蔗良種繁育；馬
鈴薯脫毒種苗生產和馬鈴薯良種的繁育。
根據發展定位，在市場拓展、品種獲取、基地建設、品牌建設方面將制定中
長期發展規劃。在實施過程中執行全面預算管理，引入績效評價及考核制度，在
經營的每個關鍵環節加強風險管控和過程管理，確保實現戰略規劃和經營目標，
使目標公司成為國內一流的種業企業。


第七部分 股權收購資金估算和經濟效益分析
一、資金需求估算及來源
1、估算依據
本報告中的股權收購資金估算依據對目標公司的《審計報告》、《資產評估報
告》、《盡職調查報告》和《股權轉讓協議》。
2、交易價格
中農資源和股權出讓各方經協商后一致同意參考評估結果，向中農資源轉
讓目標公司 51％股權的轉讓價格確定為人民幣 7,905 萬元整，具體股權轉讓情
況如下：

目標公司 51%的股權轉讓給中農資源，其中李日裕轉讓 36%的股權，黃瑞康
轉讓 10 %的股權，胡煜釗轉讓 1.5 %的股權，陳蓓菲轉讓 2.5%的股權，鄧天榮
轉讓 1%的股權。




31
單位：萬元

轉 讓
持股 轉讓出 轉 讓 后 轉讓后持股
股東 原出資額 出 資 轉讓價格
比例 資額 出資額 比例
比例
李日裕 4000 80% 1800 36% 5580 2200 44%
黃瑞康 500 10% 500 10% 1550 0 0
陳蓓菲 250 5% 125 2.5% 387.5 125 2.5%
胡煜釗 150 3% 75 1.5% 232.5 75 1.5%
鄧天榮 100 2% 50 1% 155 50 1%
中農資源 2550 51%
合計 5000 100% 2550 51% 7905 5000 100%

3、股權收購總投資估算
本項目除支付股權轉讓價款 7905 萬元外，還需要支付中介機構服務費用 40
萬元，支付項目前期費用及不可預見費用 30 萬元。
本次收購股權總投資為 7975 萬元人民幣。
4、股權收購資金來源
收購股權資金來源：使用中農資源募集資金。
5、流動資金需求估算及來源
目標公司 2010 年運營資金占銷售收入 23.44%。本項目流動資金需求按占
銷售收入的 24%進行估算。正常年份（2015 年）需要流動資金 5,331.17 萬元，
其中利用企業自有資金 1,653 萬元，貸款 3,678.17 萬元。流動資金需求估算見
附表 1。
二、財務預測
財務預測依據國家計委、建設部頒發的《建設項目經濟評價方法與參數》；
財稅【2001】113 號《財政部、國家稅務總局關于若干農業生產資料免征增值稅
政策的通知》、《廣西地方稅務局關于企業所得稅優惠管理問題的通知》，享受免
征增值稅和所得稅的優惠政策；依據南寧地稅局通知對免繳增值稅部分按免交增
值稅額的 25%補交所得稅；目標企業提供的土地和資產租賃協議、繁種合作協議、
甘蔗健康種苗技術服務協議、企業發展規劃；經審計的財務數據等。


32
項目計算期按 10 年計算，2011 年到 2015 年為生產發展期，以后年份為生
產穩定期。
1、產品銷售量和銷售收入預測
目標公司產品銷售區域主要定位在廣西境內，根據發展情況輻射周邊省份及
東盟地區。通過對廣西全區甘蔗和馬鈴薯種植面積和種子需求預測，確定目標公
司近年的繁種面積、產量、銷售量和銷售收入。
1.1 廣西區甘蔗種植面積和種子需求量預測
2011 年全區糖料蔗種植面積約 1566.58 萬畝，2012 年種植面積按 0.2%增長
率，以后每年按增加 0.1 個百分點（每畝用種量按 0.5 噸）進行估算，2015 年
預測種植面積 1588.62 萬畝，需要蔗種 397.16 萬噸，換算成脫毒種苗為 7143
萬株。
1.2 廣西區馬鈴薯種植面積和種子需求量預測
2011 年全區冬季馬鈴薯種植面積預計 100 萬畝，以此為基數并考慮廣西區
冬種馬鈴薯種植規劃后，2012 年到 2015 年期間商品薯種植面積按年均 40%增長
率（每畝用種量 125 公斤）進行估算，2015 年達到 384.16 萬畝，約占冬閑田的
48.02%，需要種薯 48.02 萬噸，換算成脫毒苗 2744 萬株。
廣西甘蔗和馬鈴薯種植面積和種子需求預測詳見附表 2。
1.3 銷售收入預測
甘蔗健康種苗：銷售量由 2012 年的 80 萬株增加到 2015 年的 350 萬株，每
株銷售單價 1 元；年銷售收入由 80 萬元增加到 350 萬元。
甘蔗種：2012 年到 2015 年，計劃甘蔗繁種面積由 1,020 畝逐步增加到 3,000
畝，期間年平均畝產量由 4.8 噸提高到 5 噸；銷售量按產量的 99%進行估算，平
均單價 2,474 元/噸；蔗種年銷售收入由 1,199.33 萬元增加到 3,674.42 萬元。
馬鈴薯：在 2012 年到 2015 年期間，計劃馬鈴薯繁種面積由 8,100 畝增加到
23,200 畝，平均畝產量 2 噸；銷售量按產量的 98%估算，銷售單價按目前平均每
噸 4,000 元水平保持不變；薯種年銷售收入由 6,350.4 萬元增加到 18,188.8 萬
元。
2011 年股權收購當年實現銷售收入合計 5,328.14 萬元，到 2015 年收入合
計 22,213.22 萬元。計算期內累計實現銷售收入 172,085 萬元。


33
主要作物經營計劃和銷售收入預測詳見附表 3。
2、總成本預測
目標公司目前種子生產方式采取委托繁育,即無償提供原種委托繁種然后再
回購，回購價根據市場行情按約定價格上下浮動一定比例。本項目將回購種子視
為原材料成本。
2.1 原材料成本估算
2.1.1 甘蔗及健康種苗
2010 年甘蔗種平均回購成本 751.9 元/噸；2011 年甘蔗種平均回購單位成本
1,075 元/噸。
2012 年到 2015 年期間甘蔗種回購成本估算將以 2011 年的單位成本為基數，
并考慮種植費用的增長因素后，按年均遞增 5%估算單位成本，到 2015 年為 1,307
元/噸。
甘蔗健康種苗的成本按每株 0.45 元估算。
2.1.2 馬鈴薯
2010 年馬鈴薯種平均回購成本 2,211.3 元/噸，2011 年 8 月份之前還沒有開
始回購。但是在 2011 年初目標公司已經與河北和內蒙古等公司簽署了八份委托
繁種協議，回購價格約定 1,700 元/噸，但根據市場行情可在 20%的范圍內上下
浮動協商定價。因此，2011 年回購價按上浮 9%進行估算；以 2011 年的 1,700
元/噸為基數，2012 年到 2015 年期間按上浮 16%并在此基礎上考慮種植費用年均
遞增 5%估算回購成本，即回購價由 2011 年的 1,853 元/噸增到 2015 年的 2,283
元/噸。
2.2 運輸費用
2010 年運費 171.87 萬元，其中蔗種每噸運費約 90 元，薯種每噸運費約 680
元。2011 年的運費蔗種每噸 100 元，薯種按 700 元進行估算；2012 年至 2015
年以此為基數并考慮運費按年均 4%遞增估算運費，即甘蔗運費由 2011 年的 100
元/噸,到 2015 年的 117 元/噸；馬鈴薯運費由 2011 年的 700 元/噸, 到 2015 年
的 819 元/噸。
2.3 工資及福利
2011 年 1～8 月員工人數 29 人，人均年工資及福利約 26,795 元。未來 4 年


34
按年均 8%遞增估算，到 2015 年人均年工資及福利為 36455 元。
根據公司發展，從 2012 年起每年都有人員增加，增人計劃如下：


項目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年


員 工 人 數 29 43 58 65 73
（人）


2.4 土地及組培中心租金
目前年租金 32.25 萬元。從 2012 年起開始支付 650 畝地的土地租金，組培
中心也將根據租賃協議增加租金。在預測期內只考慮了三塊生產所用資產的租
金，即組培中心場地、24.6 畝和 650 畝土地的租金。市區辦公用房租金列支在
管理費用之中。到 2015 年支付租金為 97.27 萬元。
2.5 折舊和攤銷費
到 2011 年末預計折舊費用 7.75 萬元，固定資產凈值 65.57 萬元。
從 2012 年起直到 2015 年，要增加對組培中心基礎設施、設備儀器以及基地
建設配套設施的資金投入和維修，累計增加投資 2989 萬元。固定資產形成率按
95%，年綜合折舊率 10%，當年投入按 50%計提折舊。2012 年組培中心征用土地 2
畝，投資約 40 萬元，按 50 年進行攤銷。到 2015 年折舊和攤銷費 288.71 萬元。
折舊和攤銷費估算見附表 4。
2.6 管理費用
管理費用包括辦公及房屋租賃費、差旅費、招待費、交通費、物業水電費、
低值易耗品以及防洪費等等。2010 年其費用占銷售收入的 8.66%，2011 年馬鈴
薯經營規模增長較快，管理費用增長不會太大，預計占銷售收入的比重會降低到
3%以內。從 2012 年起，嚴格控制管理費用，到 2015 年其占銷售收入的比重按控
制在 1.4%估算。
2.7 營銷推廣費用
目標企業將要從 2012 年起新增加對基層銷售網絡和產品推介工作的投入。
營銷推廣費用在 2012 年和 2013 年分別按占銷售收入的 1.5%和 1.6%估算；以后
比例逐年降低到 1%。

35
2.8 銷售費用
銷售費用包括銷售人員通訊交通費、裝卸、包裝等費用。2010 年銷售費用
13.1 萬元，平均每噸產品銷售費用 30.6 元。2011 年單位費用按 1%增長；2012
年及以后年份按年均 2%遞增，到 2015 年平均每噸銷售費用 33.12 元。
2.9 技術服務費
根據 2010 年 6 月 23 日目標公司與國家甘蔗產業技術研發中心（以下簡稱“甘
蔗中心”）簽署的關于《合作開發甘蔗健康種苗協議書》約定，從 2011 年至 2020
年雙方合作生產福農系列、新臺糖 22 號、桂柳 1 號、柳城 03/1137、桂糖 31 號
以及粵糖 93/159 等 12 個品種的甘蔗健康種苗。從 2012 年起，每年按種苗銷售
利潤的 8%支付甘蔗中心技術服務費。
2.10 流動資金貸款利息
到 2015 年累計新增流動資金 4,998.17 萬元，其中申請銀行貸款 3,678.17
萬元。貸款期限 6 個月，利率按 6.5%進行估算，貸款利息為 239.08 萬元。
2011 年預測總成本 3,683.14 萬元, 2015 年 18,403.99 萬元。計算期內累計
總成本 140,330.93 萬元。
總成本預測見附表 5。
3、利潤預測
目標公司增值稅和所得稅享受免稅的優惠政策，納稅為零。但是按南寧市稅
務部門要求對免交增值稅部分要交納所得稅，稅率為 25%。2011 年開始，目標公
司納稅標準由小規模納稅人變成一般納稅人，稅率由 3%提高到 13%。納稅額估算
如下：
增值稅額=（收入-回購款）×13%
應交納所得稅=增值稅額×25%
2011 年預測交納所得稅 93.51 萬元；2015 年為 314.61 萬元。計算期內累計
納稅 2,507.16 萬元。
2011 年收購當年實現銷售利潤 1,645 萬元，稅后利潤總額 1,551.49 萬元，
其中歸屬中農資源的利潤為 791.26 萬元；2015 年實現銷售利潤 3,809.24 萬元，
稅后利潤總額 3,494.62 萬元，其中歸屬中農資源的利潤為 1,782.26 萬元。十年
計算期內累計歸屬中農資源的利潤為 14,915.99 萬元。


36
利潤預測見附表 6。
三、盈利能力分析
對中農資源股權投資進行自有資金財務現金流量計算見附表 7。
財務內部收益率：稅后 14 %； 稅前 16%
財務凈現值（折現率 10%）：稅后 1,553 萬元；稅前 2,272.14 萬元
投資回收期：稅后 7 年；稅前 6.6 年
資本金利潤率= 10 年平均利潤/股權收購資金×100%
=1491.6 萬元/7905 萬元×100%= 18.86% (稅后)
（按歸屬中農資源 10 年稅后平均利潤計算）
4、不確定性分析
4.1 敏感性分析
項目對投資、經營成本及銷售價格等諸因素的敏感性分析見下表（按稅后）：


敏感性分析表
變化幅度 +7% +5% 基本方案 -5% -7%
變化因素

投資變化幅度
內部收益率（%） 12 13 14 15 15
投資回收期（年） 7.2 7.2 7 6.7 6.7
經營成本變化幅度
內部收益率（%） 7 9 14 18 20
投資回收期（年） 9 8．3 7 6.1 5.9
銷售收入變化幅度
內部收益率（%） 22 20 14 8 5
投資回收期（年） 5.7 6 7 8.8 9.3

從敏感性分析表中可以看出項目對銷售收入變化最為敏感，經營成本變化次
之，相對銷售收入和經營成本而言，投資的幅度變化最不敏感。
4.2 盈虧平衡分析
估算正常年份（以 2015 年為例）的固定成本為 1,816.29 萬元，可變成本為
16,587.7 萬元。以該數據計算盈虧平衡點如下：


年固定總成本
生產能力利用率=（年收入-年可變成本-年銷售稅金）×100%

37
1816.29
= 22213.22－16587.7 ×100% = 32.29%


由此可知，項目生產銷售只要達到預測數（量）的 32.29 %，企業就可以保
本。故該項目風險較小。
綜上所述，該項目從財務上講是可行的。


第八部分 產權收購影響效果分析
本次產權收購可以使中農資源快速進入具有優勢地位的經濟作物種業，是恢
復上市以及資產重組中的重要一環。它對提高企業核心競爭力、提升企業形象和
企業效益等都起到了重要的作用。
1、依靠收購快速進入種業并形成產業規模
目標公司甘蔗和馬鈴薯脫毒種苗已經初具生產規模和市場影響力。在農業
部、廣西區政府和農業廳等各級政府支持下，目標公司通過自身努力可以成為自
治區內具有壟斷優勢的育種企業。
2、依靠政策資源實現擴張性成長
廣西甘蔗種植產業建設對中國糖業的發展具有戰略性的意義，而甘蔗種苗是
制約蔗糖業發展的關鍵一環，國家正在加大對甘蔗脫毒健康種苗企業的扶持力
度；廣西自治區政府正在大力扶持冬種馬鈴薯產業。目標公司已經成功地切入國
家和廣西自治區重點扶持的甘蔗和馬鈴薯產業關鍵點，通過實施中國農業發展集
團與廣西自治區政府簽訂的《戰略合作框架協議》，借助國家政策、政府的扶持，
穩健經營，在 5 年內可以實現質的飛躍。
3、實現資產的保值增值
收購目標公司后，將提升企業的發展后勁，增加上市公司的凈利潤和市值，
提高股東的每股收益，進而實現資產的保值增值。


第九部分 風險及控制措施
1、政策風險
近年來，國家對種子產業的重視和扶持力度在不斷加大，種子行業的法律監


38
管體系已逐步完善。為進一步規范加強種子市場監管，提升種子企業實力，2010
年 12 月農業部發布《農作物種子生產經營許可證管理辦法》（修訂草案）并公開
征求意見，該草案進一步提高了從事種業經營的準入門檻，對公司申請種子生產
許可證的各項條件作了比較詳細的規定，如注冊資本、固定資產、種子檢驗設備、
人員、品種、基地等。農業部還將通過開展種子市場專項檢查，對種子生產經營
不合格的企業進行清理。這對種子企業的發展既是機遇，也是挑戰。目標公司雖
然有著良好的政府和技術支持資源、基地和營銷基礎，但如果公司不能在規定的
時間內滿足新法的相關規定，將面臨著不能獲取生產經營許可或享受優惠政策的
風險。
2、稅收風險
根據《企業所得稅減免備案通知書》（南青國稅備字[2010]第 B001 號）的批
復，“同意你單位按《企業所得稅法》第二十七條第一款第（一）項及《企業所
的稅法實施條例》第八十六條第一款第一項第一目、第二目的規定執行從 2009
年 10 月 1 日起免征企業所得稅優惠政策”。
由于公司并非直接委托農戶繁育種子，公司的馬鈴薯種子為委托其他種子公
司組織農戶生產，公司的甘蔗種子為委托村委會組織農戶生產，公司的這一模式
與 “公司+農戶”模式并非完全相符。
為控制此風險，協議中已經約定，如果因并購前事項而導致目標公司承擔補
繳所得稅等稅務風險，該等責任由原股東承擔。
3、人力資源不足的風險
目標公司具有一支年輕的團隊。但是隨著目標公司快速發展，公司面臨著人
力資源不足的問題。而人才的選拔和培養需要一個過程，如果公司在發展過程中
不能有效地做好人力資源的管理和儲備工作，則會桎梏公司的快速發展。
公司為了解決人力資源不足與公司快速發展的矛盾，正在通過外部引進、內
部培養等多種方式吸引人才，并通過優厚的薪酬、完善的激勵機制、良好企業文
化等多種方式留住人才，為團隊建設和公司發展提供人力資源支持。
4、運營及管理風險
由于目標公司處于成長期，組織及運營管理體系需要不斷地及時調整完善，
以提高其對企業快速發展戰略目標的匹配度。


39
目前，存在個體對企業發展具有重大影響的客觀事實。在并購完成后，須著
手強化團隊建設、運營體系建設，由經營團隊逐步掌控企業發展的關鍵資源，弱
化個體對企業發展的影響力，提高團隊和運營體系對企業發展的支撐作用。
并購完成后，公司將要求目標公司按照上市公司的要求建立規范的法人治理
結構，并按上市公司的管理要求建立運行模式和管控機制，建立包括財務信息公
開等的各項管理制度。但是，兩家公司在運行機制與企業文化上的差異使得新公
司的運營及管理需要一定的磨合期。
5、盈利預測補償風險
由于轉讓方可質押的固定資產不多，為了防范風險，本項目簽署了對盈利預
測不足部分進行補償的協議；規定了交易價格 10%的現金質押辦法和股權質押協
議。約定了盈利不足補償優先方式，即優先動用質押現金補償；使用應分配利潤
進行補償；股權補償等三種形式。


第十部分 結論
中農資源依靠收購種業優良資產實現了主營業務的轉變，增加了企業發展后
勁，可以快速形成產業規模。本項目符合國家產業政策和公司主業發展要求，具
有較好的盈利能力和抗風險能力，項目是可行的。




相關附件：股權轉讓協議及其附件




40
廣西格霖農業科技發展有限公司


公
司
章
程
廣西格霖農業科技發展有限公司章程
（擬修訂稿）


第一章 總 則

第一條 依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）及有關法律、
法規的規定，由中墾農業資源開發股份有限公司（以下簡稱“中農資源”）、李日裕、
陳蓓菲、胡煜釗、鄧天榮五方共同出資，設立廣西格霖農業科技發展有限公司（以下
簡稱“公司”），特制訂本章程。
第二條 本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相抵觸，以法律、法規的規
定為準。
第三條 公司中中國共產黨基層組織的活動，依照中國共產黨章程和有關黨組織
的指示辦理，發揮黨的政治核心作用，保證和監督黨和國家的方針、政策在本公司的
貫徹執行。
第四條 本公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力。
本公司章程所指的高級管理人員，是指公司的總經理、副總經理、財務負責人。
第五條 公司是具有獨立法人地位的有限責任公司，實行自主經營、自負盈虧、
獨立核算，并以其全部資產對公司債務承擔責任。
股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。


第二章 公司名稱和住所

第六條 公司名稱：廣西格霖農業科技發展有限公司。
第七條 住所：南寧市金湖路 63 號金源現代城 12 樓 37、39、41 號房。


第三章 公司經營范圍

第八條 公司的經營范圍：銷售不再分裝的包裝種子、農副土特產品（除糧油）；
自營和代理一般經營項目商品和技術的進出口業務，許可經營項目商品和技術的進出
口業務須取得國家專項審批后方可經營（國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技

1
術除外）；畜牧業、漁業、林業的信息咨詢服務；以下項目僅限分支機構經營：經濟
作物及果樹的種植。（凡涉及許可證的項目憑許可證載有效期間內經營）。
第九條 公司改變經營范圍，應當修改公司章程，并向登記機關辦理變更登記。
公司的經營范圍中屬于法律、行政法規和國務院決定規定須經批準的項目，應當
依法經過批準。


第四章 公司注冊資本

第十條 公司的注冊資本為 5000 萬元人民幣。


第五章股東的姓名或名稱

第十一條 公司股東情況如下：
1、中農資源，住所：北京市西城區阜外大街甲 28 號京潤大廈 12 層，法定代表
人：李學林。
2、李日裕，身份證號：352227196609063010，住所：福建省福州市鼓樓區福飛
南路 236 號泉塘新城 2 座 601。
3、胡煜釗，身份證號：441323198211142536，住所：廣東省惠東縣鐵涌鎮涌田
村委三堆嶺村。
4、陳蓓菲，身份證號：350102196208250347，住所：福建省福州市鼓樓區秘書
橫巷11號2605
5、鄧天榮，身份證號：352124196709120014，住所：福建省南平市延平區梅山
梅峰路 59 號 912 室。


第六章 股東的出資方式及出資額

第十二條 股東出資情況如下：

股東名稱 出資額（RMB 萬元） 出資方式 股權比例

中農資源 2550 貨幣 51%
李日裕 2200 貨幣 44%

2
胡煜釗 75 貨幣 1.5%
陳蓓菲 125 貨幣 2.5%
鄧天榮 50 貨幣 1%
合計 5000 100%



第十三條 公司新增資本時，股東有權優先按照實繳出資比例認繳新增出資，經
全體股東一致同意，可以不按照實繳出資比例優先認繳出資。股東應當依約定按期足
額繳納各自所認繳的新增出資額，不按約定繳納所認繳的新增出資的，除應當在六個
月內向公司足額繳納外，還應當向足額繳納新增出資的股東承擔違約責任。如逾期六
個月仍未按約定足額繳納新增出資，則視為該股東放棄其未繳納出資所對應的認繳出
資部分，同時該股東應當向足額繳納新增出資的股東承擔違約責任。
第十四條 公司應督促股東按約定繳納新增出資，并將各股東出資情況及時通報
給全體股東。股東繳納各期或全部新增出資后，公司聘請法定的驗資機構驗資并出具
驗資報告。
第十五條 公司變更實收資本或注冊資本的，應在足額繳納新增出資之日起 30 日
內辦理實收資本或注冊資本變更登記手續。
第十六條 股東在公司辦理實收資本或注冊資本登記后不得抽逃其出資。非經法
定程序公司不得增加或減少注冊資本。
第十七條 公司設立后，應向各股東簽發出資證明書。
第十八條 出資證明書應當載明下列事項：
（一）公司名稱；
（二）公司成立日期；
（三）公司注冊資本；
（四）股東的名稱、繳納的出資額和出資日期；
（五）出資證明書的編號和核發日期。
出資證明書應由公司蓋章，并由法定代表人簽字。
第十九條 公司應當置備股東名冊，記載下列事項：
（一）股東的名稱及住所；
（二）股東的出資額；
3
（三）出資證明書編號。
第二十條 股東依照本公司章程的規定轉讓其出資后，公司應當注銷原股東的出
資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及
其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。


第七章 股東的權利和義務

第二十一條 股東享有下列權利：
1.參加或者委托代理人參加公司股東會，并按照實繳出資比例行使表決權；
2.查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和
財務會計報告；
3.按實繳出資比例分取紅利；
4.優先按實繳出資比例認繳新增出資額；
5.提名公司董事、監事；
6.股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓出
資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果
不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他
股東對該出資有優先購買權；
7.有權對公司的經營管理進行監督，提出建議或意見；
8.公司終止后，依實繳出資比例分得公司清償債務后的剩余資產；
9.國家法律、行政法規和本章程規定的其他權利。
第二十二條 股東負有下列義務：
1.遵守法律、行政法規和公司章程；
2.按期足額繳納所認繳的出資，以認繳出資額為限對公司承擔有限責任；
3.公司辦理實收資本、注冊資本登記后，不得抽回出資；
4.服從并執行股東會決議；
5.按本章程的規定及時提名董事和監事；
6.支持公司的經營管理，辦理公司委托的有關事宜；
7.維護公司聲譽、利益，不得從事有損公司聲譽和利益的活動；
8.國家、行政法規和本章程規定的其他義務。
4
第八章 股東會

第二十三條 公司設立股東會，由全體股東組成。股東會是公司的最高權力機構，
并依照《公司法》行使職權。
第二十四條 股東會行使下列職權：
1.決定公司的經營方針和投資計劃；
2.選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
3.選舉和更換非由職工代表擔任的監事，決定有關監事的報酬事項；
4.審議批準董事會的報告；
5.審議批準監事會的報告；
6.審議批準公司的年度全面預算方案、財務預算方案、決算方案；
7.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
8.對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
9.對發行公司債券作出決議；
10.對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；
11.修改公司章程；
12. 對外提供擔保；
13. 審議法律、行政法規和本章程規定應當由股東會決定的其他事項。
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接
作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第二十五條 下列事項應經代表三分之二以上表決權的股東表決通過：

1、公司增加或者減少注冊資本；

2、修改公司章程；

3、公司的分立、合并、解散或者變更公司形式。

4、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

5、對外提供擔保。
第二十六條 除非本章程第二十五條規定的情形外，股東會決議必須經代表二分
之一以上表決權的股東通過。
第二十七條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。
5
定期會議，每年至少召開一次，并應于每年會計年度終結后三個月內召開。
代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，或者監事會提議召開臨
時會議的，應當召開臨時會議。
第二十八條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者
不履行職務的，由副董事長主持；董事長、副董事長不能履行職務或者不履行職務的，
由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
第二十九條 董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集
和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行
召集和主持。
第三十條 召開股東會會議，應當于會議召開十日以前書面形式通知全體股東，
通知應載明召集事由，股東臨時會議不得決定通告未載明事項。
第三十一條 股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當
在會議記錄上簽名。
第三十二條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。


第九章 董事會

第三十三條 公司設立董事會，董事會是公司的經營決策機構，對股東會負責。
第三十四條 董事由股東提名、股東會選舉產生，任期不得超過三年。董事任期
屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。任期內更換
董事時，應由股東向公司提交文件，新董事須按董事產生的程序由股東會選舉產生。
董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數
的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履
行董事職務。
第三十五條 董事會由 5 名董事組成，其中中農資源提名 3 名，其他股東提名 2
名。董事會設董事長一名，設副董事長一名，經董事會過半數以上的董事選舉產生。
董事長由中農資源提名的董事擔任。副董事長由中農資源之外的其他自然人股東提名
的董事擔任。
第三十六條 董事長行使下列職權：
1、主持股東大會和召集、主持董事會會議；
6
2、檢查董事會決議的執行情況，并向董事會報告；
3、簽署股東出資證明和其它重要文件；
4、在發生特大災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權。但裁
決和處置必須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告；
5、公司章程、股東大會決議受予的其它職權。
第三十七條 董事會對股東會負責，行使下列職權：
1.負責召集股東會，并向股東會報告工作；
2.執行股東會的決議；
3.決定公司的經營計劃和投資方案；
4.制訂公司的年度全面預算方案、財務預算方案、決算方案；
5.制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
6.制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；
7.制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
8.決定公司內部管理機構的設置；
9.決定董事長的提名聘任或者解聘公司總經理及財務負責人，決定其報酬事項，
根據總經理的提名聘任或者解聘公司副總經理、技術總監等人選，決定其報酬事項；
10.審議并批準公司總經理的工作報告；
11.制定公司的基本管理制度；
12.制訂公司章程的修改方案；
13.股東會授予的其它職權。
第三十八條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會
決議違反法律、行政法規或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負
賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議紀錄的，該董事可以免除責任。
第三十九條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行
職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數
以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第四十條 董事會會議原則上在公司所在地舉行，根據需要也可在其他地點召開。
對于勿需董事會討論，但需董事會作出決議的事宜，可以不召開董事會，以傳簽的方
式對有關事宜作出決議。

7
第四十一條 董事會的議事方式和表決程序如下：
1.召開董事會會議，應當在會議召開七日以前書面通知全體董事，通知中應載明
會議召開的日期、地點、主要議題等內容；
2.董事會會議應有二分之一以上董事出席方可舉行;
3.每名董事有一票表決權，董事會作出的決議須經出席會議二分之一以上的董事
通過。
第四十二條 董事會定期會議每年至少召開一次。董事會會議應由董事本人出席，
董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托其他董事出席會議，委托書中應載明授
權范圍。如屆時不能參加會議，又不委托，則視為自動棄權。
代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會可以提議召開臨
時董事會會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。
第四十三條 董事會應當對所議的事項形成會議決議和會議記錄，出席會議的董
事應當在會議決議及會議記錄上簽名，代理人出席時，由代理人簽字。董事會決議、
會議記錄由公司存檔。


第十章 總經理

第四十四條 公司設總經理一名，由中農資源以外的其他股東推薦，并由董事會
聘任或者解聘。總經理對董事會負責。根據工作需要，公司可設副總經理若干名，協
助總經理工作。
第四十五條 總經理對董事會負責，行使下列職權：
1.在公司年度全面預算范圍內主持公司的生產、技術和經營管理工作，并向董事
會報告工作，組織實施董事會決議；
2.擬定并組織實施董事會批準的公司年度經營計劃、投資方案；
3.擬訂公司內部管理機構設置方案；
4.擬訂公司的基本管理制度；
5.制定公司的具體規章制度；
6.提請董事會聘任或者解聘公司副總經理及技術總監等；
7.聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；
8.決定高級管理人員之外的職工獎罰、升降級、加減薪、聘任、招聘、招用、解
8
聘和辭退；
9.本章程和董事會授予的其它職權。
總經理列席董事會會議。


第十一章 監事會

第四十六條 公司設立監事會，監事會為公司經營活動的監督機構。
第四十七條 監事會由三名監事組成，中農資源提名二名，由股東會選舉產生；
另外一名監事由職工代表出任。監事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。
監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主
選舉產生。
公司的董事、高級管理人員不得兼任監事。
第四十八條 監事會設主席一名，由中農資源提名的監事為監事會主席。
第四十九條 監事會行使下列職權：
1.檢查公司財務；
2.對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、
公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
3.當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予
以糾正，必要時向股東會報告；
4.提議召開臨時股東會，在董事會不履行公司法規定的召集和主持股東會會議職
責時召集和主持股東會會議；
5.向股東會會議提出議案；
6.依照公司法的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
7.公司章程規定的其他職權。
監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。
第五十條 監事會會議由監事會主席或其授權的監事召集并主持，每年至少召開
一次，監事可以提議召開臨時監事會會議。
監事會會議通知應當在會議召開七日以前送達各位監事；監事會會議決議應由過
半數以上監事通過。
第五十一條 監事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所，會計師事務所等
9
專業性機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。


第十二章 公司董事、監事、高級管理人員的義務及責任


第五十二條 董事、監事、高級管理人員應當按照法律、行政法規和本章程規定，
忠實履行職務，維護公司利益，保守公司的經營和財務秘密。不得利用職務便利為自
已或他人謀取屬于公司的商業機會。
第五十三條 董事、監事、高級管理人員不得自營或者為股東單位以外的他人經
營與公司同類的業務，不得參與其它經濟組織對本公司的商業競爭行為。
董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的
規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。


第十三章 公司的法定代表人

第五十四條 董事長為公司的法定代表人，任期三年，由董事會選舉產生，任期
屆滿，可連選連任。


第十四章 財務、會計、審計

第五十五條 公司的財務會計按照《中華人民共和國會計法》和國家有關財務、
會計制度的規定辦理。
第五十六條 公司會計年度采用公歷年制，自一月一日起至同年十二月三十一日
止為一個會計年度。公司以人民幣為記賬本位幣，采用借貸記賬法記賬。
第五十七條 公司財務部門應在每一個會計年度的三月三十一日前編制完成上一
個會計年度的財務會計報告，包括資產負債表、損益表、現金流量表、財務情況說明
書、利潤分配表及有關附屬明細表，并及時送交各股東。
第五十八條 公司除法定的會計賬薄外，不得另立會計賬薄。
第五十九條 公司在每一會計年度開始后六十日之內，提出上年度的利潤分配方
案。
第六十條 公司每年應由具備證券從業資格的會計師事務所對公司的財務會計報
告進行審計和驗證。
10
第十五章 利潤分配

第六十一條 公司按國家規定從當年稅后利潤中提取 10%的法定公積金。提取法定
公積金后，經股東會決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金。法定公積金和任意公
積金用于彌補虧損、轉增股本或者國家規定的其他用途等。
第六十二條 除國家另有規定外，稅后利潤按如下順序分配：
1.彌補以前年度虧損；
2.提取法定公積金；
3.提取任意公積金；
4.向各股東方按實繳出資比例分配利潤。
第六十三條 公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤，上一個會計年度
未分配利潤可并入本會計年度利潤分配。
第六十四條 公司財務年終決算經股東會通過后，適時支付股東年度股利，并按
稅法規定代扣代繳個人收入所得稅。經股東會決議當年可以不分配股利。


第十六章 勞動人事、保險

第六十五條 公司執行中華人民共和國有關勞動保護法規，公司依法自行招收員
工，全權實行勞動工資和人事管理，公司內實行全員勞動合同制。
第六十六條 公司員工嚴重違反勞動紀律或公司章程及其他規章制度規定的，嚴
重失職、營私舞弊，對公司利益造成重大損害的，被依法追究刑事責任的，公司可以
解除其勞動合同。
第六十七條 公司員工保險的投保險別、保險金額、保險期限等由總經理擬訂，
報董事會研究決定。
第六十八條 公司員工根據《中華人民共和國工會法》，組織工會、開展工會活動，
維護職工的合法權益。公司為工會提供必要的活動條件。
第六十九條 公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動
保險等涉及職工切身利益的問題，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或
者其他形式聽取職工的意見和建議。

11
第十七章 經營期限

第七十條 公司的營業期限為三十年，自公司營業執照首次簽發之日起計算。
經股東會決議一致通過，可以在公司經營期限屆滿之日前六個月，向有關審批部
門申請延長經營期限。


第十八章 公司解散和清算

第七十一條 發生下列情況之一時，公司可以解散：
1.公司營業期限屆滿或本章程規定的其他解散事由出現時；
2.股東會決定解散；
3.因公司合并或者分立需要解散的；
4.依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
5.人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散。
第七十二條 公司因前條第 1、2、4、5 項規定而解散時，應在解散事由出現之日
起十五日內成立清算組。清算組由股東組成，與清算有關的事宜按照《公司法》相關
規定執行。
第七十三條 清算期間，清算組行使下列職權：
1.清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
2.通知或者公告債權人；
3.處理與清算有關的公司未了結的業務；
4.清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
5.清理債權、債務；
6.處理公司清償債務后的剩余財產；
7.代表公司參與民事訴訟活動。
第七十四條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙
上公告。清算組依法對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清
償。
第七十五條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制訂
清算方案，并報股東會或者人民法院確認。
12
清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，認為公司財產不足清償
債務的，應當向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院宣告破產后，清算組應當將
清算事務移交給人民法院。
第七十六條 公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定
補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，按股東實繳出資比例分配。
清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。
第七十七條 清算結束，清算組應當編制清算報告，報股東會或人民法院確認，
并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第七十八條 公司解散后，公司的各種賬冊，由中農資源保存。


第十九章 章程修改

第七十九條 本章程可根據需要進行修改，修改后的章程不得與法律、行政法規
相抵觸。
第八十條 修改公司章程由董事會提出修改草案，經股東會審議通過后生效，并
向工商行政管理機構備案。


第二十章 附則

第八十一條 本章程的解釋權屬公司董事會。

第八十二條 本章程由公司股東各方法定代表人或授權代表簽字蓋章, 并在工
商行政管理部門登記備案后生效。
第八十三條 本章程正式文本一式七份, 股東各方各執二份，送工商行政管理機
構備案一份，公司存檔兩份。
第八十四條 本章程未盡事宜, 按《公司法》及有關法律、法規的相應規定或股
東會決議執行。




13
股東：

中墾農業資源開發股份有限公司（蓋章）

法定代表人（或授權代表）：


李日裕（簽名）：___________


胡煜釗（簽名）：___________


陳蓓菲（簽名）：___________


鄧天榮（簽名）：___________




二零一一年【】月【】日




14
中墾農業資源開發股份有限公司




與




李日裕等 4 名自然人


之


關于收購資產實際盈利數不足盈利預測數的補償協議




二零一一年十月
本協議由以下各方于二〇一一年 10 月 17 日在北京簽署：



甲 方： 中墾農業資源開發股份有限公司 （股權受讓方）

住 所： 北京市西城區阜外大街甲 28 號京潤大廈 12 層

法定代表人： 李學林


乙 方： 1、李日裕，住 所：福建省福州市鼓樓區福飛南路 236 號泉
塘新城 2 座 601 ，身份證號：352227196609063010；

2、胡煜釗，住 所：廣東省惠東縣鐵涌鎮涌田村委三堆嶺村，
身份證號：身份證號：441323198211142536；

3、陳蓓菲，住 所：福建省福州市鼓樓區秘書橫巷 11 號 2605，
身份證號：350102196208250347；

4、鄧天榮，住 所：福建省南平市延平區梅山梅峰路 59 號
912 室，身份證號：352124196709120014。



鑒于：
（1） 甲方是一家依據中國法律設立并在上海證券交易所掛牌上市的股份
有限公司（股票代碼為 600313），其依據中國法律有效存續。
（2） 廣西格霖農業科技發展有限公司為依據中國法律設立并在南寧市工
商行政管理局注冊成立的有限責任公司，主要從事甘蔗、馬鈴薯種子
的繁育、生產及銷售等業務。
（3） 乙方系目標公司的現有股東。
（4） 甲方與乙方已于 2011 年 10 月 17 日簽署關于目標公司的《股權轉讓
協議》。
（5） 北京龍源智博資產評估有限責任公司已于 2011 年 9 月 28 日為本次交
易就目標公司出具龍源智博評報字（2011）第 1042 號《資產評估報
告書》。



1
為保證本次股權收購完成后，目標公司的實際盈利數能夠達到盈利預測數，
甲方與乙方經友好協商，達成協議如下：


第一條 定義
1.1 本協議中，除非文義另有所指，下述名稱分別具有以下含義：
（1）目標公司：廣西格霖農業科技發展有限公司。
（2）交易合同：甲方與乙方于2011年10月17日簽署的關于目標公司的《股權
轉讓協議》。
（3）本協議：甲方與乙方于2011年10月17日簽署的《中墾農業資源開發股份
有限公司與李日裕等4名自然人之關于購買資產實際盈利數不足盈利預測數的補
償協議》及其任何副本、附件。
（4）本次交易：交易合同所約定的甲方以現金的方式購買目標公司51%股權。
（5）《評估報告》：北京龍源智博資產評估有限責任公司于2011年9月28日
出具的龍源智博評報字（2011）第1042號《資產評估報告書》。
（6）實際盈利數：歸屬于母公司所有者的稅后凈利潤。
（7）盈利預測數：《評估報告》中采用收益法預測的目標公司未來盈利數。
（8）盈利承諾期：指2011年至2020年。
1.2 本協議各條款的標題僅為方便查閱之用，不得影響本協議的解釋。
1.3 對本協議或任何協議的提及應解釋為包括可能經修訂、變更或更新之后
的有關協議。


第二條 盈利預測的主要事項
2.1 《評估報告》對目標公司全部股東權益采用收益法和資產基礎法進行
評估，以收益法的評估值作為評估結論。
2.2 乙方承諾：目標公司自交易完成日起當年以及以后九個會計年度的實
際盈利數不低于下表中的盈利預測數：




2
單位：萬元

2011 年
2015 年至 2020 年
2011 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
各年度盈利預測數均為：
1-8 月 9-12 月 合計
實現數 預測數
廣西格
霖農業
科技發 304.49 1245.51 1550 1730 1954.08 2631.33 3468.97
展有限
公司

注：2011 年盈利額以合計數為準，1-8 月實現數以審計報告的數額為準。

2.3 雙方一致確認，本次股權收購后目標公司未來十個會計年度內（含收
購當年）各年產生的實際盈利數的計算方法應以中國現行有效的會計準則為基
礎，并以甲方聘請的具有證券業務資格的會計師事務所出具的專項審核結果計算
確定。


第三條 補償測算基準日與期限
3.1 雙方一致確認，本次補償測算基準日為本次交易的審計、評估基準日，
即2011年8月31日。
3.2 雙方一致確認，股權過戶至甲方名下之日為本次交易完成日。
3.3 雙方一致確認，本次補償測算終止日為交易完成日后的第十個會計年度
的12月31日，交易完成日當年（即2011年度）作為第一個會計年度起算。


第四條 盈利預測數差異的確定
4.1 甲方應當在2011年度至2020年各年度年報審計時對目標公司當年的實
際盈利數與盈利預測數的差異情況進行審查，并由具有相關證券業務資格的會計
師事務所出具專項審核意見，目標公司實際盈利數不足盈利預測數之差額，根據
會計師事務所出具的專項審核結果確定。


第五條 補償的實施
5.1 按照本協議第4.1款進行專項審核后，若當期目標公司的實際盈利數低
于凈利潤預測數，乙方應就專項審核意見核定的目標公司實際盈利數與凈利潤預

3
測數之間差額對甲方進行補償。
乙方的補償金額=（目標公司凈利潤預測數-目標公司實際盈利數）*甲方本
次受讓的股權比例（51%）
5.2 依上述第5.1款確認乙方需對甲方進行補償的，乙方應在甲方年報披露
日起十個工作日內，以現金方式將差額部分一次匯入甲方指定的賬戶中。
5.3 若乙方未能依據 5.2 款將補償款匯入甲方指定賬戶，甲方有權依據《股
權轉讓協議》的約定，首先以共管賬戶中的剩余股權轉讓價款（2015 年度之前）
進行抵扣，不足部分（依據 8.1 款將補償款）再從乙方每年應從目標公司所享有
的分配利潤中進行扣除，仍有不足的部分，甲方有權依法對乙方所持有的目標公
司股權行使質押權。


第六條 補償數額的調整
6.1 如發生無法預見、無法避免且無法克服的不可抗力事件，包括但不限于
戰爭、自然災害、法律的修改、國家政策的改變等，直接影響本協議的履行或者
本協議約定的條件不能履行時，出現不可抗力事件的一方，應立即以傳真或其他
合理方式將事件情況通知對方，并應在不可抗力事件發生之日起十五日內提供事
件詳情并出具不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行本協議理由的有效
證明文件，此項證明文件應由不可抗力事件發生地區的公證機構出具；上述自然
災害或社會性事件導致目標公司發生重大經濟損失、經營陷入停頓或市場環境嚴
重惡化的，各方可根據公平原則，結合實際情況協商免除或減輕乙方的補償責任。


第七條 未盡事項
7.1 本協議未盡事項，由雙方協商另行達成補充協議。最終事項以最后書面
補充協議約定的內容為準。


第八條 履約保證
8.1 為保證乙方的履約能力，乙方同意以其作為股東每年應從目標公司所享
有的分配利潤、自甲方取得并存入共管賬戶的股權轉讓價款人民幣 790.5 萬元以
及其持有的全部標的公司股權（即股權轉讓完成后的剩余部分），作為其履行本


4
協議項下之補償義務的擔保。


第九條 違約責任
9.1 若乙方未依本協議如期足額向甲方支付補償金的，甲方有權要求乙方立
即履行。乙方應于接到甲方履行通知之日起三個工作日內將應付未付的補償金匯
入甲方指定的賬戶，同時就遲延履行按照每日應付未付金額的萬分之五比例向甲
方承擔違約賠償責任。


第十條 法律適用與爭議解決
10.1 本協議的訂立、效力、解釋、執行及爭議的解決，均受中華人民共和
國(香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣地區除外)法律的管轄。
10.2 凡因執行本協議所產生的或與本協議有關的一切爭議，雙方應通過友
好協商解決。如果不能協商解決，任何一方可向有管轄權的人民法院提起訴訟。


第十一條 可分割性
11.1 本協議部分條款違反法律、無效、被撤銷或不可執行，不影響本協議
其他條款的有效性及執行。


第十二條 生效
12.1 本協議在經甲乙雙方簽署（即雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋
公章)即成立，并作為雙方之間的《股權轉讓協議》的附件與其同時生效。


第十三條 其他
13.1 雙方進一步同意，在本協議生效后，為促成本協議所述交易事項的順
利實施，將就本協議未盡事宜另行友好協商并作出補充約定；該補充協議將構成
本協議不可分割的組成部分。
13.2 未經雙方書面同意，對方不得轉讓其依照本協議所享有的權利以及應
承擔的義務。對本協議的任何修改，需經雙方同意并以簽署書面文件的形式作出；
其中對本協議所作的重要或實質性修改還需參照本協議第十二條的約定獲得所


5
需要的批準、許可后方可生效:該等以書面文件形式作出的修改和補充，將成為
本協議不可分割的組成部分。
13.3 任何一方向對方發出與本協議有關的通知，應采用書面形式，并以專
人送遞、傳真、電傳或郵寄方式發出；通知如以專人送遞，以送抵其他方注冊地
址時為送達；如以傳真或電傳方式發出，發件人在收到回答代碼后視為送達；如
以郵寄方式送達，以寄出日后五個工作日為送達日期。
13.4 本協議一式柒份，各份具有同等法律效力，甲方持叁份，乙方持叁份，
壹份用于報備相關部門。




6
（本頁無正文，為《中墾農業資源開發股份有限公司與李日裕等 4 名自然人關于
購買資產實際盈利數不足盈利預測數的補償協議》之簽署頁）




甲方：中墾農業資源開發股份有限公司

法定代表人或授權代表： 李學林




乙方：李日裕，

胡煜釗，

陳蓓菲，

鄧天榮，




7
股權質押協議



股權質押協議

本協議由以下各方于 2011 年 10 月 17 日在北京市簽署：


質押權人（以下稱“甲方”）：中墾農業資源開發股份有限公司

住所：北京市西城區阜外大街甲 28 號京潤大廈 12 層

法定代表人：李學林



質押人（以下稱“乙方”）： 1、李日裕，住所：福建省福州市鼓樓區福飛南路

236 號泉塘新城 2 座 601，身份證號：352227196609063010； 2、胡煜釗，住所：

廣東省惠東縣鐵涌鎮涌田村委三堆嶺村，身份證號：441323198211142536；3、

陳 蓓 菲 ， 住 所 ： 福 建 省 福 州 市 鼓 樓 區 秘 書 橫 巷 11 號 2605 ， 身 份 證 號 ：

350102196208250347；4、鄧天榮，住所：福建省南平市延平區梅山梅峰路 59 號

912 室，身份證號：352124196709120014。



鑒于：


1、甲、乙雙方于 2011 年 10 月 17 日簽署了《股權轉讓協議》，約定乙方將

其持有的廣西格霖農業科技發展有限公司（以下簡稱“廣西格霖”）51%的股權轉

讓給甲方；

2、乙方在與甲方簽署《股權轉讓協議》的同時，還簽署了《關于收購資產

實際盈利數不足盈利預測數的補償協議》（以下簡稱“《盈利預測補償協議》”）；

為確保甲方與乙方簽訂的上述《股權轉讓協議》以及《盈利預測補償協議》


第 1 頁 共 4 頁
股權質押協議



（以下統稱“主合同”）之履行，乙方愿將其持有的廣西格霖 49%的股權質押給

甲方，以作為其履行主合同項下之義務的擔保。雙方經協商一致，就上述股權質

押事宜達成一致協議如下：


第一條 主合同

本協議所指的主合同是指：甲方與乙方于 2011 年 10 月 17 日簽訂的《股權

轉讓協議》以及《盈利預測補償協議》，乙方據此承擔依約轉讓廣西格霖 51%的

股權、履行相關保證和承諾、對收購資產實際盈利數不足盈利預測數予以全額補

償等主合同項下之義務和責任。

第二條 擔保方式

雙方同意，乙方將其持有的廣西格霖 49%的股權質押給甲方，作為其向甲方

履行主合同項下之全部義務的擔保。

第三條 擔保范圍

乙方上述股權質押的擔保范圍為：《股權轉讓協議》及《盈利預測補償協議》

中乙方所應履行的轉讓廣西格霖 51%的股權、履行相關保證和承諾、盈利預測補

償等全部主合同項下之義務、相應的違約責任、賠償責任以及甲方為實現債權而

發生的相關費用（包括但不限于訴訟費、保全費、執行費、律師費、評估費、拍

賣費、差旅費等）。

第四條 乙方保證與承諾

乙方承諾，乙方對上述質押股權享有合法的所有權及處分權，且保證該質押



第 2 頁 共 4 頁
股權質押協議



股權不存在任何權屬爭議及已設定的出讓、質押等任何第三方權益。

第五條 質押手續辦理

自本協議生效之日起十個工作日內，乙方應將上述質押事宜記載于廣西格霖

的股東名冊，并依現行法律法規及規范性文件之規定，就本合同項下的股權質押

事宜到工商登記管理部門辦理股權質押登記手續，以確保本協議項下的股權質押

合法有效。

第六條 擔保期限

本合同項下股權質押的擔保期限為：自本協議簽署之日起至被擔保的債務

（即本合同第三條所約定的乙方所應履行的全部義務和責任）履行期限屆滿之日

后的兩年。

第七條 質押權的實現

如乙方違反主合同之約定，不能依約履行相關義務與責任時，甲方即有權通

過合法方式行使本合同項下之質押權。

第八條 合同爭議解決

雙方因本合同發生爭議，若協商不成，可向甲方所在地的人民法院起訴。

第九條 合同的生效

本合同自甲、乙雙方簽章后成立，自本質押在工商登記機關辦理質押登記之

日起生效。

第十條 合同文本

本合同正本一式柒份，雙方各執叁份，其他用于相關部門備案。

第 3 頁 共 4 頁
股權質押協議



（本頁無正文，為《股權質押協議》之簽署頁）




甲方：中墾農業資源開發股份有限公司（蓋章）


法定代表人（或授權代表）： 李學林 。




乙方： 1、李日裕， （簽字）。


2、胡煜釗， （簽字）。


3、陳蓓菲， （簽字）。


4、鄧天榮， （簽字）。




第 4 頁 共 4 頁
關于避免同業競爭的承諾函

茲承諾：

截至本承諾函出具之日，本人作為廣西格霖農業科技發展有限公司（以下簡
稱“廣西格霖”）的股東，本人及本人控制的公司（包括實際控制的公司、企業
或其他經營組織，下同）目前均未從事與廣西格霖主營業務相同或類似的生產經
營活動（本人所控股的福建田園實業有限公司正在注銷過程中），在中墾農業資
源開發股份有限公司收購廣西格霖 51%的股權之后，本人作為廣西格霖的股東，
也不會從事與廣西格霖的主營業務相同或類似的生產活動。

如本人及本人控制的公司在未來產生或出現與廣西格霖主要生產經營活動
相同或類似的業務或商業機會，本人及本人實際控制的公司將放棄該等業務及商
業機會，并將該等業務及商業機會及時提供給廣西格霖。

如果本人或本人控制的公司因違反本承諾而致使廣西格霖遭受損失的，本人
將依法承擔相應的賠償責任。




承諾人：李日裕：



2011 年 10 月 17 日
關于股權鎖定的承諾函



中墾農業資源開發股份有限公司：

本人作為廣西格霖農業科技發展有限公司（以下簡稱“廣西格霖”）的股東，
針對本人向貴司轉讓廣西格霖 36%的股權（以下簡稱“本次股權轉讓”）之事宜，
特向貴司承諾如下：

一、自本次股權轉讓交易完成之日起十年內，本人不會通過任何方式對第三
方轉讓本人所持有的廣西格霖剩余股權（即廣西格霖 44%的股權）。

二、如果本人違反了上述承諾而給貴司造成損失的，本人將向貴司承擔相應
的賠償責任。

特此承諾！




承諾人：李日裕：



2011 年 月 日

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