證券代碼：600146 證券簡稱：商贏全球 告示編號：臨-2017-085

　　商贏全球股份有限公司關于對2016年年度陳訴事后考核問詢函回覆的告示

　　本公司董事會及全體董事擔保本告示內容不存在任何虛假記實、誤導性告訴可能重大漏掉，并對其內容的真實性、精確性和完整性包袱個別及連帶責任。

　　商贏全球股份有限公司(以下簡稱“商贏全球”或“公司”)于 2017 年 4月 19日收到上海證券買賣業務所下發的《關于對商贏全球股份有限公司 2016 年年度陳訴的事后考核問詢函》(上證公牘【2017】0435號，以下簡稱“《問詢函》”)。按照翰札要求，現就有關情形回覆告示如下：

　　一、關于公司業績理睬

　　1.年報披露，你公司于2016年第4季度將全球星光納入公司控股子公司領域，公司主營業務由出產銷售塑料建材拓展到國際化的紡織打扮、衣飾業。請公司核實并增補披露全球星光2016年1-3季度首要策劃業務及財務數據。比較你公司非公然刊行股票方案所披露自方針資產完成交割之日起持續12個月，全球星光對應的歸并報表下扣非后歸屬全球星光凈利潤應不低于6，220萬美元的盈利理睬，聲名全球星光2016年現實完成營業收入與凈利潤是否與非公然刊行股票方案中對全球星光整體預測損益表中數據存在較大差異及差異公道性，全球星光2016年分季度策劃財務數據是否支持上述業績理睬。

　　公司回覆：

　　(1)全球星光2016年1-3季度首要策劃業務及財務數據如下：

　　單位：元 幣種：人民幣

　　財務指標 2016年 1-3季度 2016年 4季度 合 計

　　營業收入 1，495，038，150.60 422，940，341.00 1，917，978，491.60

　　凈利潤 79，698，562.96 60，954，466.50 140，653，029.46

　　扣除很是常性損益后的凈利潤 79，611，909.99 60，173，520.62 139，785，430.61

　　策劃勾當發生的現金流量凈額 -17，439，503.02 -58，286，060.45 -75，725，563.47

　　(2)全球星光2016年現實完成營業收入與凈利潤與非公然刊行股票方案中整體預測損益表中數據差異的聲名

　　2016年全球星光現實完成營業收入和凈利潤別離是191，797.85萬元和

　　14，065.30萬元，非公然刊行股票方案中全球星光整體預測損益表中營業收入和

　　凈利潤為296，461.35萬元和23，941.77萬元，現實完成預測的64.7%和58.75%，主

　　要影響身分為:

　　公司于2016年第四序度剛完成對全球星光95%股權的收購，自收購完成起公

　　司調解全球星光策劃計謀，起勁開展供應鏈收購和整合，起勁尋求得當中國、東南亞市場和消費者的整合標的。同時，起勁開發自主品牌的建樹，主動低落純粹的代家產務，這樣也停止了對單一客戶形成重大依賴，更自主的依靠自身計劃手段和整合手段，開辟自主品牌市場。陳訴期內，全球星光正處于策劃計謀調解期，且收購完成時刻較短，上述調解所發生的影響尚未能表此刻策劃業績中。

　　(3)全球星光2016年分季度策劃財務數據是否對上述業績理睬影響的聲名

　　公司在2015年非公然刊行預案中披露了收購完成后的三年業績理睬，公司于

　　2016年10月2日完成對全球星光收購，即全球星光需自2016年10月2日開始計較的

　　三年內完成相關理睬凈利潤之和。同時，《資產收購協議》和非公然刊行預案披露全球星光將通過外延并購等方法實現將來三年理睬業績。由于其正處于策劃計謀調解期，并且本次完成收購時刻較短，全球星光調解策劃計謀的所發生影響、產能局限及外延并購擴張式成長優勢尚未能浮現。

　　為此，全球星光起勁尋找打扮類優質標的，以期通過財富并購進級完成業績理睬。全球星光將通過一連外延并購，包圍打扮供應鏈全財富鏈，通過對所收購公司的整合，形成集約化局限化效應，縮減供應鏈多余環節的本錢開支，晉升其一連盈利手段，加強核心競爭力。詳細法子如下：①開源節流，通過供應鏈打點及整合，減罕用度開支；②通過外延并購發生新的盈利增長點，如通過線上平臺將產物直接通過線上渠道銷售給終端消費者等；③通過開辟新的銷售渠道，成長新的客戶，增加自有計劃品牌等方法帶來新增業務。

　　同時，公司2015年非公然刊行預案中也披露了若全球星光理睬期的現實凈利潤之和未到達上述的理睬凈利潤之和，則羅永斌、楊軍應在理睬期竣過后以現金形式對上市公司舉辦補償(補償金額為理睬凈利潤之和與現實凈利潤之和之間的差額)，切實掩護寬大投資者好處。

　　2．公司庫存商品金額為3，152.68萬元，期末計提201.17萬元減價籌備。請

　　公司增補披露庫存商品的詳細組成情形，披露首要存貨項目的庫齡漫衍結構，以及各庫齡區間的減價籌備計提比例、擬定的計提政策等，并團結公司打扮業務的銷售模式和存貨計策，聲名庫存商品局限是否與公司的策劃模式相一致，團結行業存貨減價籌備計提情形，聲名存貨減價籌備計提的公道性，及其與業績理睬的相關性。

　　公司回覆：

　　(1) 庫存商品詳細組成：

　　單位：元 幣種：人民幣

　　庫存商品 賬面余額 減價籌備 賬面代價

　　成 衣 30，455，294.48 -1，460，022.57 28，995，271.91

　　裝飾質料 1，071，548.04 -551，641.38 519，906.66

　　合 計 31，526，842.52 -2，011，663.95 29，515，178.57公司陳訴期末庫存商品首要包括裁縫與裝飾質料實心板。個中裁縫為全球星光產物，收購庫存品牌鞋子，首要包羅計劃和打樣樣品 10，686，797.99 元，訂單下尚未交貨的在庫

　　產物 19，768，496.49 元。全球星光采納“以銷定產”的訂單式策劃模式，通過客

　　戶的訂貨種類和訂貨數量組織采購、出產、運輸與銷售，產物呈現滯銷和積存的概率較低。

　　庫存商品中裝飾質料實心板首要為子公司大連創元 2016 年新產物-PVC 發

　　泡實心板因試出產而尚未銷售的部分，由于試出產產物本錢較高導致年底根據其可變現凈值計提了存貨減價籌備。

　　(2) 首要存貨項目的庫齡漫衍結構

　　單位：元 幣種：人民幣

　　類 別 0-60天 61-360天 360 天以上

　　原 材 料 4，591，212.80 8，578，228.93 2，882，518.98

　　委托加工物資 5，375，794.29

　　庫存商品 27，756，700.98 3，711，759.75 58，381.79

　　陳訴期末公司首要存貨按庫齡分 0-60 天占 71.2%，61-360 天占 23.2%，1年以上占 5.6%，庫存商品中大部分為銷售訂單下待發貨商品。

　　(3)存貨減價籌備計提比例和政策

　　公司期末存貨根據本錢與可變現凈值孰低計量。用于出售的庫存商品，以該存貨的預計售價減去預計的銷售用度和相關稅費后的金額，確定其可變現凈值。

　　當其可變現凈值低于本錢時，提取存貨減價籌備。

　　存貨可變現凈值簡直定：產制品、商品和用于出售的質料等直接用于出售的商品存貨，以該存貨的預計售價減去預計的銷售用度和相關稅費后的金額，確定其可變現凈值。需要顛末加工的質料存貨，以所出產的產物的預計售價減去至落成時預計將要產生的本錢、預計的銷售用度和相關稅費后的金額，確定其可變現凈值。為執行銷售條約可能勞務條約而持有的存貨，其可變現凈值以條約價值為基本計較。若持有存貨的數量多于銷售條約訂購數量的，超出部分的存貨的可變現凈值該當以一般銷售價值為基本計較。

　　全球星光裁縫庫存商品預計售價簡直定：公司對付存貨庫齡大于 60 天小于

　　一年的存貨，按照當月打折銷售商品的均勻售價作為預計售價；對付庫齡大于 1年的存貨按審慎性原則，在當月打折銷售商品的均勻售價基本上團結市場情形可

　　按 50%以上折扣作為預計售價。

　　(4)公司打扮庫存商品局限與公司策劃模式的一致性，以及存貨減價籌備計提的公道性和與業績理睬的相關性的聲名

　　① 陳訴期公司主營業務打扮庫存局限僅占年銷售額的1.59%，與同行業對比，公司存貨周轉率14.07次，遠高于同行業均勻水平，高效的供應鏈打點也是全球星光的競爭優勢之一，因此其庫存局限與其策劃模式是相符的。

　　項目

　　2016 年

　　應收賬款周轉率(次) 存貨周轉率(次)

　　全球星光 10.95 14.07

　　A 股打扮行業上市公司算術均勻值 10.71 2.24

　　② 陳訴期末公司首要存貨絕大部分為正常出產策劃所需的公道儲蓄，且庫存商品中大部分為銷售訂單下未發貨商品。公司在陳訴期末按規定舉辦減值測試并計提減價籌備，在確定存貨可變現凈值時團結存貨庫齡堅持審慎性原則，公道計量存貨期末代價。

　　由于期末存貨局限較小，且減價計提比例較小故對公司業績理睬影響不大。

　　3．公司向BIG STRIKE LLC銷售商品形成關聯買賣業務，買賣業務金額為2257.82萬元，該買賣業務高出公司2015年經審計營業收入和凈利潤的10%，其它，還有多項關聯買賣業務存在類似情形。請公司增補披露以下信息。

　　(1)團結積年與BIG STRIKE LLC等的買賣業務情形，聲名公司今年度相關關聯買賣業務變革情形及其原因。

　　(2)團結關聯銷售定價、回款政策等，聲名相關關聯買賣業務的管帳處理賞罰及其

　　對公司營業收入和利潤的影響，并請管帳師揭曉意見。

　　(3)聲名該等關聯買賣業務推行的決定措施和信披義務，并聲名未及時舉辦姑且告示的原因和依據。

　　公司回覆：

　　(1) 積年買賣業務情形

　　①商品銷售情形

　　單位：萬元人民幣關聯方關聯買賣業務內容

　　2015 年 2016 年買賣業務額占整年銷售比

　　例%買賣業務額占整年銷售比

　　例%

　　Big Strike LLC 銷售商品

　　853.69

　　0.65% 7，586.95 3.96%

　　LDLA Holdings

　　LLC

　　銷售商品 0.00% 6，520.85 3.40%

　　合 計 853.69 0.65% 14，107.80 7.36%

　　上述關聯方中Big Strike LLC從2015年10月開始與全球星光產生買賣業務，LDLAHoldings LLC從2016年3月開始與全球星光產生買賣業務。

　　②采購商品和勞務

　　單位：萬元人民幣關聯方關聯買賣業務內容

　　2015 年 2016 年采購額占整年采購

　　比例%采購額占整年采

　　購比例%

　　紹興東志實業投資有限公司 采購商品 2，465.22 1.76% 1，053.60 1.05%振淳(上海)貿易有限公司 外包處事 2，958.67 4，118.83

　　合 計 5，423.89 5，172.43

　　紹興東志實業投資有限公司為全球星光子公司的面料供應商，從2015年之前開始為全球星光提供布料貿易業務，為全球星光面料貿易耐久供應商。

　　振淳(上海)貿易有限公司為全球星光采購供應鏈處事商，從2014年起為全球星光提供員工掛靠及采購供應鏈打點。按照公司與該公司及One world StarHolding Limited于2015年1月簽訂的《三方協議》的約定，公司在完成全球星光

　　95%股權收購后振淳(上海)貿易有限公司按照公司要求將全部職員及業務平移到公司。公司在完成對全球星光收購后，思量到在年度陳訴期末維穩需要，同意振淳(上海)貿易有限公司與公司的處事協議執行到期(2017年3月底到期)，今朝，振淳(上海)貿易有限公司按照公司要求正在將相關職員及業務連續轉移到公司子公司上海燁歆貿易有限公司名下。公司第六屆董事會第十二次姑且會

　　議、2015年第一次姑且股東大會審議通過上述《三方協議》， 并別離于2015年1

　　月29日、2015年8月4日舉辦了披露。

　　(2)關聯銷售定價、回款政策等及相關關聯買賣業務的管帳處理賞罰對公司營業收入和利潤是否影響聲名。

　　上述關聯方買賣業務價值是根據同類商品市場價值確定買賣業務價值，相關產物銷售毛利率與非關聯方銷售毛利率相當，Big Strike LLC和LDLA Holdings LLC2016年的買賣業務額別離占整年營業收入3.96%和3.4%，買賣業務對公司陳訴期營業收入和利潤發生影響不大。

　　管帳師回覆：

　　針對公司向 Big Strike LLC、LDLA Holdings LLC 銷售商品形成關聯買賣業務，我們查察了公司與 Big Strike LLC、LDLA Holdings LLC 的銷售定價、買賣業務性質、領域及管帳處理賞罰；詢證了向 Big Strike LLC、LDLA Holdings LLC 的買賣業務產生額；

　　查察了期后回款；取得了打點層聲明書，通過以上審計措施，我們以為商贏全球

　　向 Big Strike LLC、LDLA Holdings LLC銷售商品關聯買賣業務管帳處理賞罰正確、價值

　　公允、收入可以確認。另公司 2015 年未將全球星光國際控股有限公司納入歸并領域，公司 2015年度的營業收入較少，故該關聯買賣業務高出公司 2015 年經審計營業收入和凈利潤的 10%；2016 年公司向 Big Strike LLC、LDLA Holdings LLC銷售商品形成關聯買賣業務占公司 2016 年度營業收入的比例為 7.36%，占較量少，且價值公允，因此對公司營業收入和利潤的影響不大。

　　(3)關聯買賣業務推行的決定措施和信披義務，未及時舉辦姑且告示的原因和依據

　　公司于2016年9月30日完成全球星光國際控股有限公司95%股權的過戶手續，

　　并于2016年10月2日(以下簡稱“收購基準日”)完成打點權交接，全球星光自

　　收購基準日起納入公司歸并財務報表領域。按照《上海證券買賣業務所股票上市法則》和《上海證券買賣業務所上市公司關聯買賣業務實行指引》(以下簡稱“《實行指引》”)

　　的相關規定，公司將Big Strike LLC、LDLA Holdings LLC、紹興東志實業投資有限公司、振淳(上海)貿易有限公司自收購基準日后認定為公司的其他關聯方。

　　公司與全球星光相關財務職員相同上述關聯買賣業務事件，經對相關框架協議和訂單的復核，上述關聯買賣業務涉及的框架協議(如無框架協議的，則為訂單)均系全球星光的部屬企業于收購基準日前簽訂并見效，自收購基準日后未簽訂新的框架協議，故2016年10-12月的關聯買賣業務產生額均為全球星光的部屬企業推行收購基準日前已見效并正常執行的框架協議或存量訂單所發生的。全球星光自納入公司歸并財務報表領域后至2016年12月31日時代未發生需提交上市公司董事會/股

　　東大會按關聯買賣業務決定措施審議的新增框架協議。因此，以上關聯買賣業務系收購基準日前已形成的既定究竟與行為，且該關聯買賣業務的推行行為及效果延續至收購基準日之后。

　　按照《實行指引》第十九條規定，“上市公司與關聯法人擬產生的買賣業務金額在300萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯買賣業務(上市公司提供包管除外)，該當及時披露。” 上述關聯買賣業務涉及的框架協議(如無框架協議的，則為訂單)均系全球星光的部屬企業于收購基準日前簽訂并見效，在措施上并不存在披露窗口，且公司亦無法對已見效并在執行中的框架協議和存量訂單從頭推行決定措施，故未以姑且告示形式披露。公司在完成對全球星光95%股權的收購后，2016年年度陳訴系首個可以披露全球星光的部屬企業在2016年過活常關聯買賣業務事項的披露窗口，因此公司將上述關聯買賣業務事項于2016年年度陳訴中舉辦了具體披露，以保障公家投資者的知情權。

　　4．年報披露，全球星光2016年實現凈利潤6，095.45 萬元，策劃勾當現金流

　　為-5，828.61萬元，請公司團結全球星光的銷售回款政策，說明并披露凈利潤為正，但策劃勾當現金流為負的原因。

　　公司回覆：

　　全球星光回款根據訂單約定或協議的賬期執行，2016年4季度應收賬款增加

　　1，151.63萬元，占整年應收的比例為4.33%，回款正常。2016年4季度凈利潤

　　6，095.45萬元，策劃勾當現金流為-5，828.61萬元，首要原因為2016年4季度全球

　　星光銀行授信到期后重走授信流程，影響采購等付款方法變革及部分用度付現資金增加，四序度通過預付帳款和應付單據增加購買質料、付出運費、外包費等現

　　金流出8，888.58萬元，另付出法務及咨詢費、差盤纏、辦公能源費、租賃費等主

　　要付現用度1，430.69萬元。

　　5．公司其他應收款中，3-4年賬齡的應收款金額為3062.43萬元，請公司補

　　充披露相關金錢的形成原因，金錢是否已經無法或難以收回，以及幻魅賬籌備計提是否充實。

　　公司回覆：

　　陳訴期 3-4年賬齡的應收款金額為 3062.43 萬元，首要是世峰黃金的應收款2915.24 萬及應收押金 141.19 萬形成。公司在出售世峰黃金后，按照雙方《股權轉讓協議增補協議》的約定，世峰將于 2017 年 6月 30日前償還，同時買賣業務對方提供了連帶包管責任，今朝買賣業務對方已在連續推行還款義務中，公司將繼續跟蹤存眷并督促履約方定期還款，應收押金為全球星光租賃衡宇、展示廳等提供押金形成，上述應收款公司已按幻魅賬計提政策足額計提幻魅賬籌備。

　　二、關于公司行業策劃

　　6．公司連年來多次變換控股股東和主營業務，陳訴期完成對全球星光95%

　　股權收購后，策劃業務首要為打扮類產物的出產銷售，打扮業的營業收入占比達

　　到98%以上，公司今朝正操持重大資產重組，擬收購資產亦為紡織產物打扮業。

　　然而，年報披露公司成長計謀將環繞“大消費+大金融”雙主業，同時看好并機關體育、文化財富。請公司增補披露在互聯網金融、體育文化財富的成長近況及今朝策劃成就，并根據《名目準則第2號》要求，重點對公司將來首要策劃模式或業務模式是否會產生重大變革，產能擴張、資產收購等重大投資打算，投資者回報布置等成長計謀、成長步調舉辦有針對性的描寫，以助于投資者相識公司將來成長方向及策劃威風凜凜氣魄。

　　公司回覆：

　　(1)公司互聯網金融、體育文化財富今朝策劃狀況公司于2015年5月參股設立上海商贏樂點互聯網金融信息處事有限公司(以下簡稱“商贏樂點”)，并于2016年年頭對該參股公司舉辦增資，支持參股公司起勁開辟相關市場，類型管理完善風控。今朝，商贏樂點互聯網金融APP已顛末前期測試并推出上線，相關產物已在商贏金服APP上運營。

　　2016年11月26日，公司披露了擬在上海自貿區設立兩家全資子公司商贏體育成長(上海)有限公司(以下簡稱“商贏體育”)、商贏文化傳播(上海)有限公司(以下簡稱“商贏文化”)。公司又于2017年2月10日披露了商贏體育擬以

　　2，000萬元現金向浙江昆侖控股團體有限公司購買上海恒昆體育成長有限公司(以下簡稱“恒昆體育”)20%的股權，首要策劃內容系體育賽事運營及互聯網體育等，昆侖體育準備的相關馬拉松賽事、全民健身項目運營業務正在舉辦中。

　　同時，商贏體育正起勁推進健身房及健身移動APP項目，前期項目可行性說明、項目打算書以及其他職員、業務、園地等籌辦事變亦在舉辦中。健身房及健身移

　　動APP項目一方面可晉升公司品牌形象及知名度，另一方面可將相關客戶作為潛

　　在消費者流量進口，在連鎖健身房銷售全球星光自主品牌體育打扮、體育穿著用品，增加打扮主業銷售收入。商贏文化首要方針為推廣商贏相關品牌，公司擬以該文化平臺為切入點，通過影視廣告植入、媒體宣傳等多種方法晉升公司品牌知名度，為全球星光打扮業務進入中國市場提供流量支持。今朝，公司正起勁尋找、篩選符合的項目以配合公司品牌推廣打算。

　　(2)公司將來首要策劃模式、投資打算及成長籌劃等

　　按照公司計謀籌劃，公司將來首要策劃模式或業務模式不會產生重大變革。

　　公司完成非公然刊行股票收購全球星光95%股權后，今朝主業已變換為紡織打扮、衣飾業。公司2017年亦已操持重大資產重組環繞打扮主業舉辦計謀并購，旨在晉升公司主業盈利手段，加強公司可一連成長及核心競爭力。

　　公司將來仍將貫徹“大消費+大金融”雙主業，環繞打扮主業舉辦相關財富并購及投資，運用自身成本平臺優勢加速全球星光進一步外延并購、橫向整合以及環球化成長，操作全球星光現有的研發計劃和供應鏈打點手段，起勁開發自主品牌的建樹，慢慢低落代家產務，從基礎上晉升其自主品牌盈利手段。公司互聯網金融業務將慢慢推廣現有線上金融APP平臺業務，增加金融產物品類，擴大產物用戶基數，增強用戶體驗建樹，全力實現金融主業業績不變一連增長。

　　同時，公司將體育文化財富作為打扮主業的流量進口，通過體育文化財富晉升公司整體影響力和品牌知名度，從而擴大打扮銷售局限，更好地支持和發動公司現有主營業務的成長。將來體育財富仍將起勁推進與昆侖體育相助的馬拉松賽事、全民健身項目的運營業務，同時加快健身房及健身移動APP項目落地進程，通過客戶流量導入增加全球星光自主品牌體育打扮、體育穿著用品的銷售收入。

　　文化財富也將通過影視打扮贊助、廣告植入、媒體宣傳等多種方法晉升公司品牌形象，為全球星光打扮業務進入中國市場提供流量支持。

　　2015年8月3日，公司召開2015年第一次姑且股東大會通過了《將來三年(2015

　　年-2017年)股東回報籌劃》，詳見公司于2014年10月18日披露的相關告示。公

　　司將嚴格根據該股東回報籌劃擬定相關利潤分配政策，起勁回報寬大投資者。

　　7．公司披露2015年出產職員30人，銷售職員2人，2016年出產職員鐫汰到23人，銷售職員增加到633人，請團結公司策劃模式聲名本期員工數量變革的原因及公道性。

　　公司回覆：

　　由于公司相關事變職員疏忽，輸入員工專業構因素類數據時發生竄行錯誤。

　　公司經從頭清算核實，矯正后信息如下：

　　專業組成

　　專業組成種別 專業組成人數

　　打點職員 25

　　出產職員 633

　　銷售職員 11

　　技強職員 104

　　財務職員 23

　　行政職員 23

　　倉儲物流職員 66

　　合計 885

　　個中出產職員的增加首要系由于陳訴期內歸并報表領域變革，全球星光子公

　　司APS工場的相關出產職員納入歸并領域所致。

　　對年報中上述過錯給投資者帶來的未便，公司及董事會深表歉意，敬請寬大投資者體貼。此后公司將進一步增強信息披露打點事變，完善公司內節制度，進步相關職員的專業素質，停止類似失誤再次產生。

　　8．請你公司分產物增補披露全球星光2015年、2016年的營業收入、營業成

　　本、毛利率、產銷量、庫存量、存貨、本錢結構及其改觀情形，若有重大變革，請表明產生變革的原因。

　　公司回覆：

　　(1)全球星光2015年、2016年的營業收入、營業本錢、毛利率情形

　　單位：萬元人民幣分類

　　2016年 2015年 收入

　　收入 本錢 毛利率 收入 本錢 毛利率 增長%

　　成 衣 169，573.57 111，876.06 34.03% 177，784.82 118，379.20 33.41% -4.62%

　　面料貿易 22，137.27 18，

義烏庫存服裝回收

義烏收購庫存,義烏庫存回收,義烏家具……

收購庫存打底褲,收九分褲

義烏收購庫存,義烏庫存回收,義烏家具……