證券代碼：600220證券簡稱：江蘇陽光 公告編號：臨2009-016
江蘇陽光股份有限公司關于收購股權關聯交易公告
特別提示
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●交易內容：江蘇陽光股份有限公司（以下簡稱“公司”）收購江蘇陽光集團有限公司（以下簡稱“陽光集團”）所持有的大豐陽光熱電有限公司（以下簡稱“大豐熱電”）100%股權，股權轉讓總價款為21,572萬元人民幣。
●截止2009年6月30日，大豐熱電經審計后的凈資產為19,652.10萬元，評估后的凈資產為21,572萬元，增值1,919.90萬元，增值率為9.77%.
● 關聯人回避事宜：關聯方董事陳麗芬、陸克平、劉玉林、王洪明、趙維強對該議案回避表決。
● 關聯交易對公司的影響：本次交易后，公司將持有大豐熱電100%的股權，大豐熱電位于江蘇大豐市經濟技術開發區，開發區區位交通便捷，發展空間大，前景廣闊，開發區工業供電、供熱需求迫切。同時從公司的整體戰略發展規劃考慮，此次收購將完善公司的熱電產業鏈，優化產業結構，整合企業資源，對公司長遠發展產生積極影響，有利于公司的持續經營，有利于全體股東的利益。
一、交易概述
1、2009年6月30日大豐熱電經評估凈資產為21,572萬元人民幣，經與陽光集團協商，公司擬收購陽光集團所持有大豐熱電100%的股權，現按評估值確定轉讓價款為21,572萬元人民幣。
2．因陽光集團持有公司35.49%股份，為公司控股股東，根據有關規定，以上收購股權事項構成關聯交易，因本次關聯交易金額超過了公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上，根據《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》有關規定，本次關聯交易尚需獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
3．董事會審議收購議案的表決情況：2009年7月10日，公司2009年第四第2頁共4頁
屆董事會第二十一次會議審議通過了《關于公司收購江蘇陽光集團有限公司所持
有大豐陽光熱電有限公司100%股權的議案》，關聯董事陳麗芬、陸克平、劉玉林、王洪明、趙維強對該項議案回避表決，3名獨立董事和1名非關聯董事參與了表決并全部同意此議案，獨立董事對本次關聯交易進行了事前認可，并發表了同意的獨立意見。
4．2009年7月10日，公司與陽光集團簽署了《股權轉讓協議書》，公司以自有資金元受讓陽光集團持有的大豐熱電100%的股權，股權轉讓總價款為21,572萬元人民幣，股權轉讓完成后，公司持有大豐熱電100%的股權。
二、關聯方介紹
1、名稱：江蘇陽光集團有限公司企業類型：有限公司（法人獨資）注冊地：江蘇省江陰市新橋鎮法定代表人：陸克平注冊資本：67,387.3萬元主營業務：呢絨、毛紗、毛線、針織絨、絨線、羊毛衫、服裝、針織品、紡織工業專用設備及配件、磚瓦的制造、加工；染整；洗毛；紡織原料（不含籽棉）、金屬材料、建材、玻璃紡機配件、五金、電器、通訊器材（不含無線電發射裝置及衛星電視廣播地面接收設施）、煤炭（憑許可經營）的銷售；自營和代理各類商品及技術的進出口業務，但國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外。（以上項目涉及專項審批的，經行政審批后方可經營）。
主要股東：江陰陽光投資有限公司出資67,387.3萬元，占陽光集團注冊資本的100%。
截止2008年12月31日，公司凈資產674,527.48萬元，2008年度實現凈利潤54,752.60萬元；
最近五年沒有受過行政處罰、刑事處罰；沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
三、關聯交易標的基本情況
1．本次關聯交易標的為陽光集團所持有的大豐熱電100%股權。陽光集團對該部分股權享有完全的獨立權益，沒有設置任何質押，未涉及任何爭議及訴訟。第3頁共4頁
2．大豐熱電的基本情況：大豐熱電成立于2003年6月25日，注冊地位于大豐市區南翔西路198號，法定代表人為梅建偉，大豐熱電注冊資本為24,000萬元人民幣，其中陽光集團出資24,000萬元人民幣，占注冊資本的100%，大豐熱電經營范圍為電力、蒸汽、熱水生產、供應、銷售、維護和管理。
3．經具有證券從業資格的南京立信永華會計師事務所有限公司和江蘇中天資產評估事務所有限公司對大豐熱電進行了審計和評估，根據寧信會審字（2009）0635號審計報告，截止2008年12月31日，經審計大豐熱電的資產總額為277,720,292.52元，負債總額為82,647,503.34元，凈資產為195,072,789.18元，2008年1-12月份主營業務收入為68,225,290.5元，主營業務利潤-17,105,993.67元，凈利潤為-7,149,569.90元。截止2009年6月30日，經審計大豐熱電的資產總額為261,018,973.17元，負債總額為64,497,983.21元，凈資產為196,520,989.96元， 對外擔保共計人民幣500萬元，其中為大豐天工人造板有限公司擔保人民幣500萬元，大豐天工人造板有限公司以其擁有的設備（評估價值400萬元）、大豐天工人造板有限公司股東王靜霞以其持有的500萬元股份為本公司提供反擔保。
2009年1-6月份主營業務收入為36,548,475.92元，主營業務利潤225,508.02元，凈利潤為1,448,200.78元。
4．江蘇中天資產評估事務所有限公司以2009年6月30日為評估基準日，對大豐熱電進行評估，大豐熱電評估后的凈資產為21,572萬元人民幣，現按評估值確定轉讓價款21,572萬元人民幣。
四、交易合同的主要內容及定價情況
（一）簽署協議各方的法定名稱
1．江蘇陽光集團有限公司（甲方）
2．江蘇陽光股份有限公司（乙方）
（二）交易協議的簽署本次交易于2009年7月10日在公司會議室簽署。
（三）交易標的和金額甲方將在該公司持有的大豐熱電的100%的股權以2009年6月30日經評估后凈資產的等值價格即人民幣21,572萬元轉讓給乙方。
（四）資金來源第4頁共4頁自有資金
（五）交易結算方式甲乙雙方在簽定轉讓協議生效后10日內，由乙方將轉讓款交付甲方。
（六）交易定價政策2009年6月30日大豐熱電經評估凈資產為21,572萬元人民幣，現按評估值確定轉讓價款21,572萬元人民幣。
（七）交易生效條件甲、乙雙方簽字蓋章后和經乙方股東大會批準后生效。
五、收購股權目的以及對公司的影響本次收購后,公司將持有大豐熱電100%的股權，目的是為了實施公司發展戰略，優化產業結構，整合企業資源，對公司長遠發展產生積極影響，有利于公司的持續經營，有利于全體股東的利益。
六、獨立董事的意見公司獨立董事對此次收購股權關聯交易事項作出了獨立意見：上述收購股權
關聯交易符合《公司法》、《證券法》等相關法律、法規的規定；相關董事會會議
的召開程序、表決程序符合法律要求；關聯交易符合誠實、信用、公平、公正的原則，價格是公允的，沒有損害公司和其他股東的利益，對中小股東是公平的。
七、備查文件
1．董事會決議及經董事簽字的會議記錄
2．股權轉讓協議書
3．審計報告
4．評估報告
5．獨立董事關于公司關聯交易的事前認可意見書和獨立意見書
特此公告。
江蘇陽光股份有限公司2009年7月10日大豐陽光熱電有限公司審計報告委托單位：大豐陽光熱電有限公司受托單位：南京立信永華會計師事務所有限公司文 號：寧信會審字（2009）0635號報告時間：2009年7月7日審 計 報 告寧信會審字（2009）0635號大豐陽光熱電有限公司全體股東：
我們審計了后附的大豐陽光熱電有限公司（以下簡稱大豐熱電公司）財務報表，包括2009年6月30日的資產負債表，2009年1至6月的利潤表、現金流量表和股東權益變動表，以及財務報表附注。
一、 管理層對財務報表的責任按照企業會計準則的規定編制財務報表是大豐熱電公司管理層的責任。這種責任包括：
（1）設計、實施和維護與財務報表編制相關的內部控制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤而導致的重大錯報；
（2）選擇和運用恰當的會計政策；
（3）作出合理的會計估計。
二、 注冊會計師的責任我們的責任是在實施審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國注冊會計師審計準則要求我們遵守職業道德規范，計劃和實施審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。
審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決于注冊會計師的判斷，包括對由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，我們考慮與財務報表編制相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的并非對內部控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。
我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。三、 審計意見我們認為，大豐熱電公司財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允反映了大豐熱電公司2009年6月30日的財務狀況以及2009年1至6月的經營成果和現金流量。
南京立信永華會計師事務所有限公司 中國注冊會計師 諸旭敏中國 南京 中國注冊會計師 束哲民二〇〇九年七月七日江蘇陽光股份有限公司股權收購涉及的大豐陽光熱電有限公司股東全部權益評估報告書江蘇中天資產評估事務所有限公司目 錄內 容 頁 次
一、聲明. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . 1
二、評估報告書摘要. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
三、評估報告書正文. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
1．緒言......................................................................................... 7
2． 資產評估委托方、產權持有者及被評估單位簡介. . . . . . 7
3． 評估目的. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . 9
4． 價值類型和定義. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . 9
5． 評估對象和評估范圍. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . .9
6． 評估基準日. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . 10
7． 評估依據. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . 10
8． 評估方法. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . 12
9． 評估假設條件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . .19
10．評估程序實施過程. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . .20
11． 評估結論. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . 20
12． 特別事項說明. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . 22
13．評估報告使用限制說明. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . .23
14． 評估報告日……………............ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2415． 附件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .24
四、附件
1．資產評估委托方及產權持有者、被評估企業營業執照復印件
2．評估基準日會計報表復印件
3．被評估企業產權證明文件
4．資產評估委托方、產權持有者及被評估企業承諾函
5．評估機構營業執照及資格證書復印件
6．參與本項目評估人員名單及其簽字注冊資產評估師資格證書復印件
7．資產評估結果匯總及明細表江蘇陽光股份有限公司股權收購涉及的大豐陽光熱電有限公司股東全部權益價值評估報告書江蘇中天資產評估事務所有限公司1聲 明
一、我們在執行本資產評估業務中，遵循相關法律法規和資產評估準則，恪守獨立、客觀和公正的原則；根據我們在執業過程中收集的資料，評估報告陳述的內容是客觀的，并對評估結論合理性承擔相應的法律責任。
二、我們已對評估對象進行了現場勘察，對評估對象的法律權屬狀況給予了必要的關注，但不對評估對象的法律權屬做任何形式的保證。
三、遵守相關法律、法規和資產評估準則，對評估對象價值進行估算并發表專業意見，是注冊資產評估師的責任；提供必要的資料并保證所提供資料的真實性、合法性和完整性，恰當使用評估報告是委托方和相關當事方的責任。
四、我們與評估對象沒有現存或預期的利益，同時與委托方和相關當事方沒有個人利益關系，對委托方和相關當事方不存在偏見。
五、注冊資產評估師及其所在評估機構具備本評估業務所需的執業資質和相關專業評估經驗。評估過程中沒有運用其他評估機構或專家的工作結果。
六、我們出具的評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假設和限定條件的限制，評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。
七、評估結論僅在評估報告載明的評估基準日有效。評估報告使用者應當根據評估基準日后的資產狀況和市場變化情況合理確定評估報告使用期限。
八、我們執行資產評估業務是對評估對象價值進行估算并發表專業意見，并不承擔相關當事人決策的責任。評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。
九、評估報告的使用權限于評估報告中載明的評估目的，因使用不當造成的后果與簽字注冊評估師及所在評估機構無關。
江蘇中天資產評估事務所有限公司二〇〇九年七月八日江蘇陽光股份有限公司股權收購涉及的大豐陽光熱電有限公司股東全部權益價值評估報告書江蘇中天資產評估事務所有限公司2江蘇陽光股份有限公司股權收購涉及的大豐陽光熱電有限公司股東全部權益評估報告書蘇中資評報字(2009)第83號摘 要江蘇中天資產評估事務所有限公司接受江蘇陽光股份有限公司的委托，就江蘇陽光股份有限公司擬收購江蘇陽光集團有限公司持有大豐陽光熱電有限公司100%的股權之經濟行為，對大豐陽光熱電有限公司股東全部權益在評估基準日的市場價值進行了評估。
1．評估目的：確定江蘇陽光集團有限公司持有大豐陽光熱電有限公司100%股權的市場公允價值，為江蘇陽光股份有限公司擬進行股權收購提供價值參考依據。
2．評估對象與評估范圍：評估對象為江蘇陽光集團有限公司持有大豐陽光熱電有限公司100%股權，評估范圍為大豐陽光熱電有限公司申報的資產及相關負債。
3．評估基準日：2009年6月30日。
4．評估方法與價值標準：本次評估遵照中國有關資產評估的法令、法規，遵循獨立、客觀、科學的工作原則和持續經營原則、替代性原則、公開市場原則等有關經濟原則，依據委估資產的實際狀況、現行市場價格標準，以資產的持續使用和公開市場為前提，采用資產基礎法及收益現值法進行評估，評估的價值類型為市場價值。
5．評估結論：本公司評估人員對納入評估范圍的全部資產和負債進行了必要的勘察核實，對企業經營、財務、規劃等方面進行了必要的盡職調查，對委托方和被評估企業提供的法律性文件、財務記錄等相關資料進行了必要的核實、查證、估算、分析和調整等必要的評估程序，委估股權的評估結論如下：
（一）資產基礎法評估結論大豐陽光熱電有限公司的股東全部權益賬面價值為19652.10萬元，調整后股東全部權益價值為19652.10萬元，采用資產基礎法評估后股東全部權益價值為20671.68萬元，增值1019.58萬元，增值率5.19%。評估結果如下：江蘇陽光股份有限公司股權收購涉及的大豐陽光熱電有限公司股東全部權益價值評估報告書江蘇中天資產評估事務所有限公司3資產基礎法資產評估結果匯總表小數點后保留兩位小數
（二）收益現值法評估結論在評估基準日2009年6月30日，在企業持續經營及本報告所列假設和限定條件下，大豐陽光熱電有限公司帳面凈資產19652.10萬元，采用收益法評估，評估后大豐陽光熱電有限公司股東全部權益價值為21572.00萬元，評估增值1919.90萬元，增值率為9.77%。
（三）評估結果的選取我們選取收益現值法的評估結果為本次評估結論：在本評估報告所列的假設條件下，大豐陽光熱電有限公司在評估基準日的股東全部權益價值為21572萬元，即江蘇陽光集團有限公司持有大豐陽光熱電有限公司100%股權價值為人民幣21572萬元。
6．按現行規定，本評估報告的有效期為一年，即自2009年6月30日至2010年6月29日止。
7．大豐陽光熱電有限公司的擔保事項與資產抵押情況如下：
（1）江蘇陽光集團有限公司為大豐陽光熱電有限公司在江蘇大豐農村合作銀行取得的3000萬元授信額度提供保證擔保，擔保期限：2007.4.1－2012.8.20。
（2）江蘇陽光集團有限公司為大豐陽光熱電有限公司的下列借款提供保證擔保。
貸款單位 2009.6.30擔保期限中國建設銀行大豐支行 12,000,000.002004.04.15－2011.08.31中國建設銀行大豐支行 25,000,000.002004.01.20－2011.08.31
（3）大豐陽光熱電有限公司為下列貸款提供保證擔保：
被擔保單位 貸款單位 擔保金額 擔保期限賬面價值調整后賬面值評估價值增 減 值增值 率 %A B C D=C-B E=(C -B)/B×100%流動資產17604.187604.187661.7757.590.76長期投資2固定資產317674.1317674.1316933.94-740.19-4.19其中：在建工程4建筑物58642.728642.728719.0776.350.88設備69031.409031.408214.87-816.53-9.04無形資產7161.38161.381877.961716.581063.69其中：土地使用權8161.38161.381877.961716.581063.69其他資產9662.21662.21647.81-14.40-2.17資產總計1026101.9026101.9027121.481019.583.91流動負債112749.802749.802749.80長期負債123700.003700.003700.00負債總計136449.806449.806449.80凈資產1419652.1019652.1020671.681019.585.19項 目江蘇陽光股份有限公司股權收購涉及的大豐陽光熱電有限公司股東全部權益價值評估報告書江蘇中天資產評估事務所有限公司4大豐天工人造板有限公司 江蘇大豐農村合作銀行5,000,000.002009.04. 02－2010.03.20大豐天工人造板有限公司以其擁有的設備（評估價值400萬元）、大豐天工人造板有限公司股東王靜霞以其持有的500萬元股份為大豐陽光熱電有限公司提供反擔保。
（4）大豐陽光熱電有限公司以擁有的大豐市開發區東區南翔路南3-118-2-1號地塊（權證號：大土（國）用（2008）594號）的國有土地使用權（面積60,293㎡，抵押金額450萬元）作為在江蘇大豐農村合作銀行取得的2000萬元授信額度的抵押物，抵押期限：2008.11.20-2012.4.20。
（5）大豐陽光熱電有限公司以下列房產作為在江蘇大豐農村合作銀行取得的3350萬元授信額度的抵押物：
抵押資產名稱 面積 權證編號 抵押金額 抵押期限大豐市開發區南翔西路198號4幢1811.92㎡大豐房權證大中字第0054265號498萬元 2007.4.20-2012.4.20大豐市開發區南翔西路198號化水間819.90㎡ 大豐房權證大中字第0054263號235萬元 2007.4.20-2012.4.20大豐市開發區南翔西路198號3幢1826.24㎡ 大豐房權證大中字第0054264號170萬元 2007.4.20-2012.4.20大豐市開發區南翔西路198號2幢4781.33㎡ 大豐房權證大中字第20054262號2346.58萬元 2007.6.25-2012.4.20
（6）大豐陽光熱電有限公司以擁有的大豐市開發區東區南翔路南3-118-3號地塊（權證號：大土（國）用（2005）077號）的國有土地使用權（面積57,659㎡，抵押金額495.6萬元）作為中國建設銀行大豐支行3700萬元貸款的抵押物，抵押期限：
2006.8.17-2011.10.30。
（7）大豐陽光熱電有限公司以下列房產作為中國建設銀行大豐支行3700萬元貸款的抵押物：
抵押資產名稱 面積 權證編號 抵押金額抵押期限大豐市開發區南翔西路198號5幢、6幢1582.14㎡ 大豐房權證大中字第20063262號135萬元 2006.8.17-2011.10.30大豐市開發區南翔西路198號7幢、8幢2563.32㎡ 大豐房權證大中字第20063263號732萬元 2006.8.17-2011.10.30大豐市開發區南翔西路198號9幢501.16㎡ 大豐房權證大中字第20063264號319萬元 2006.8.17-2011.10.30本評估報告結論僅供委托方為上述評估目的使用，評估師的責任是就該項評估目的下的資產價值量發表專業意見，評估師和評估機構所出具的評估報告不代表對評估目的所涉及的經濟行為的任何判斷。
以上內容摘自資產評估報告書，欲了解本評估項目的全面情況，請認真閱讀資產江蘇陽光股份有限公司股權收購涉及的大豐陽光熱電有限公司股東全部權益價值評估報告書江蘇中天資產評估事務所有限公司5評估報告書全文，同時提請評估報告使用者關注評估報告中的評估假設、限制使用條件以及特別事項說明。江蘇陽光股份有限公司股權收購涉及的大豐陽光熱電有限公司股東全部權益價值評估報告書江蘇中天資產評估事務所有限公司6（此頁無正文）評估機構法定代表人：何宜華中國注冊資產評估師： 毛月 謝肖琳江蘇中天資產評估事務所有限公司中國 江蘇二〇〇九年七月八日江蘇陽光股份有限公司股權收購涉及的大豐陽光熱電有限公司股東全部權益評估報告書江蘇中天資產評估事務所有限公司７江蘇陽光股份有限公司股權收購涉及的大豐陽光熱電有限公司股東全部權益評估報告書蘇中資評報字(2009)第83號正 文
一、緒言江蘇中天資產評估事務所有限公司接受江蘇陽光股份有限公司的委托，根據國家有關資產評估的規定，本著客觀、獨立、公正、科學的原則，對江蘇陽光集團有限公司持有的大豐陽光熱電有限公司100%的股權進行評估，本次評估目的是確定江蘇陽光集團有限公司持有大豐陽光熱電有限公司100%的股權的市場公允價值，為江蘇陽光股份有限公司擬收購該部分股權提供價值參考依據。評估基準日為2009年6月30日。
本公司評估人員按照必要的評估程序對委托評估的資產實施了實地勘查、市場調查與詢證，主要采用資產基礎法及收益現值法，對委估的資產在評估基準日所表現的市場價值作出了公允反映，并出具了資產評估報告書。
二、資產評估委托方、產權持有者及被評估企業簡介
1．資產評估委托方公司名稱：江蘇陽光股份有限公司公司住所：江陰市新橋鎮馬嘶橋法定代表人：陳麗芬注冊資本：178334.0326萬元人民幣企業類型：股份有限公司（上市）經營范圍：呢絨、毛紗、毛線、針紡織品、服裝、紡織機械及配件制造、銷售；
毛洗凈分梳；紡織原料（皮棉除外）、金屬材料、建筑材料、裝璜材料、五金、電子產品、通訊及廣播電視設備（不含衛星電視廣播地面接收設施及發射裝置）、玻璃銷售；
自營和代理各類商品和技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品及技術除外）。
2．產權持有者名稱：江蘇陽光集團有限公司住所：江陰市新橋鎮陶新路18號法定代表人：陸克平江蘇陽光股份有限公司股權收購涉及的大豐陽光熱電有限公司股東全部權益評估報告書江蘇中天資產評估事務所有限公司８注冊資本：67387.30萬元公司類型：有限公司（法人獨資）經營范圍：許可經營項目：無一般經營項目：呢絨、毛紗、針織絨、絨線、羊毛衫、服裝、針織品、紡織工業專用設備及配件的制造、加工；染整；洗毛；紡織原料（不含籽棉）、金屬材料、建材、玻璃紡機配件、五金、電器、通訊器材（不含無線電發射裝置及衛星電視廣播地面接收設施）的銷售；自營和代理各類商品及技術的進出口業務，但國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外。
3．被評估企業公司名稱：大豐陽光熱電有限公司注冊地址：大豐市區南翔西路198號注冊資本：24000萬元人民幣法定代表人：梅建偉企業類型：有限責任公司（法人獨資）經營范圍：電力、蒸汽、熱水生產、供應、銷售、維護和管理大豐陽光熱電有限公司，原名大豐陽光蘇源熱電有限公司，由江蘇陽光集團有限公司出資3300萬元、鹽城蘇源投資有限公司出資2700萬元于2003年8月25日共同組建，注冊資本6000萬元。2003年12月，鹽城蘇源投資有限公司將所持本公司30%的股份讓予江蘇陽光集團有限公司。2005年11月，鹽城蘇源投資有限公司將所持大豐陽光熱電有限公司15%的股份讓予江陰金業投資有限公司。此次轉讓后，江蘇陽光集團有限公司持有85%的股份，江陰金業投資有限公司持有15%的股份。2006年12月，江蘇陽光集團有限公司將所持本公司85%的股份全部讓予江陰創新投資管理有限公司。
2007年3月公司增資18000萬元，增資后的注冊資本為24000萬元，股東持股比例不變。2008年11月，江陰金業投資有限公司、江陰創新投資管理有限公司將所持大豐陽光熱電有限公司的股份全部讓予江蘇陽光集團有限公司。此次轉讓后，江蘇陽光集團有限公司持有大豐陽光熱電有限公司100％的股份。
大豐陽光熱電有限公司的主要資產有房屋建筑物、土地及用于生產的配套設備。
房屋主要為含汽機煤斗鍋爐變電站等工程的主廠房、辦公大樓、宿舍樓、熱網工程及相關綠化及管道工程。公司在大豐開發區東區南翔路南公司擁有117952平米的土業出讓用地。公司的生產設備主要為C12-4.9/0.981抽凝式汽輪發電機組2臺、UG-75/5.3-M6煤粉鏈條蒸汽鍋爐3臺及脫硫除塵系統、高壓開關設備、110KV 升壓站及接入系統。
年實際發電量約為8400萬度，實際供汽量約為30萬噸。2009年1～6月份實現主營江蘇陽光股份有限公司股權收購涉及的大豐陽光熱電有限公司股東全部權益評估報告書江蘇中天資產評估事務所有限公司９業務收入3654.85萬元，凈利潤144.82萬元。
截至評估基準日，大豐陽光熱電有限公司經南京立信永華會計師事務所有限公司審計后的資產總額26101.90萬元，負債總額6449.80萬元，凈資產19652.10萬元。
被評估企業前二年主要財務數據如下： 單位：萬元2008年12月31日2007年12月31日總資產 27772.0329988.02總負債 8264.759765.79股東權益 19507.2820222.242008年度 2007年度主營業務收入 6822.537187.66利潤總額 -840.88-1287.36凈利潤 -714.96-702.74本評估報告的使用者為委托方、評估業務約定書中載明的本次評估所對應經濟行為當事方和國家法律、法規規定的其他報告使用者。
三、評估目的本次評估目為是反映江蘇陽光集團有限公司持有的大豐陽光熱電有限公司100%的股權的市場公允價值，為江蘇陽光股份有限公司擬進行股權收購提供價值參考依據。
四、價值類型和定義根據評估目的和采用的評估方法，本次評估價值類型為委估標的之市場價值，市場價值是自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。
五、評估對象和評估范圍本次評估對象為江蘇陽光集團有限公司所持有的大豐陽光熱電有限公司100%的股權。評估范圍為由此評估對象而涉及的大豐陽光熱電有限公司的全部資產以及相關負債，具體類型如下：
金額單位：人民幣萬元序號 項 目 賬面金額(萬元)1流動資產 7604.18江蘇陽光股份有限公司股權收購涉及的大豐陽光熱電有限公司股東全部權益評估報告書江蘇中天資產評估事務所有限公司１０2固定資產 17674.133無形資產 161.384其它資產 662.215資產總計 26101.906流動負債 2749.807長期負債 3700.008負債總計 6449.80本次評估中，大豐陽光熱電有限公司是以經南京立信永華會計師事務所有限公司審計調整后的資產、負債進行申報的，上述資產、負債的評估范圍與委托評估的范圍一致。
六、評估基準日經協商確定本項目資產評估基準日為2009年6月30日。該基準日是由委托方和我公司根據項目的時間進度綜合確定的，收購文體用品，并盡可能與評估目的實現日接近，評估中所采用的價格標準為評估基準日的價格標準，評估結果為委估資產在評估基準日所表現的公允價值。
七、評估依據(一)法律依據
1． 《中華人民共和國公司法》及相關的法律、法規；
2． 《企業會計準則》及國家有關財務會計的法律、法規；
3． 《中華人民共和國車輛購置稅暫行條例》；
4． 《中華人民共和國增值稅暫行條例》；
5． 《中華人民共和國城市房地產管理法》；
6． 原城鄉建設環保部頒發的《房屋完損等級評定標準》；
7． 中華人民共和國國家標準GB/T50291-1999《房地產估價規范》。
(二)準則依據
1． 《資產評估準則—基本準則》；
2． 《資產評估職業道德準則—基本準則》；
3．《資產評估準則—業務約定書》；
4．《資產評估準則—評估報告》；
5．《資產評估準則—評估程序》；江蘇陽光股份有限公司股權收購涉及的大豐陽光熱電有限公司股東全部權益評估報告書江蘇中天資產評估事務所有限公司１１
6．《資產評估準則—機器設備》；
7．《資產評估準則—不動產》；
8．《企業價值評估指導意見（試行）》；
9．《資產評估價值類型指導意見》；
10．《注冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見》。
(三)產權依據
1．房屋所有權證；
2．車輛行駛證；
3．土地所有權證；
4．重要資產購置合同或發票；
5．工商登記查詢信息。
(四)取價依據
1． 財政部關于印發《基建建設財務管理規定》的通知；
2． 國家計委、建設部關于發布《工程勘察設計收費管理規定》的通知；
3． 國家發改委、建設部關于印發《建設工程監理與相關服務收費管理規定》的通知；
4． 國家發改委、建設部發布《招標代理服務收費管理暫行辦法》；
5． 《全國統一建筑工程基礎定額江蘇省估價表》（2004年）；
6． 《江蘇省建筑工程概算指標》（1988年）；
7． 《江蘇省建筑工程綜合預算定額》（2004年）；
8． 《江蘇省建筑安裝工程費用定額》（2004年）；
9． 《江蘇省建筑工程造價估算指標》（2002年）；
10．《江蘇建筑工程材料價格信息》公布的大豐2009年6月份建筑材料參考價；
11．《2009年機電產品報價手冊》；
12．江蘇省機械工業廳《設備完好標準 JB/nJ015-90》和國家有關的行業專用設備完好等級標準；
13．資產評估常用資料與參數手冊(第二版)》；
14． 鹽城市大豐頒布的相關政策法規；
15． Wind資訊金融終端；
16．大豐陽光熱電有限公司財務會計經營方面、基建工程方面的資料；
17．大豐陽光熱電有限公司提供的未來年度經營收益、投資預測有關資料；
18．大豐陽光熱電有限公司提供的2007年、2008年及評估基準日會計報告及審計江蘇陽光股份有限公司股權收購涉及的大豐陽光熱電有限公司股東全部權益評估報告書江蘇中天資產評估事務所有限公司１２報告；
19．評估人員經過現場勘察收集的資料；
20．本公司收集的其他資料。
八、評估方法本次評估對象為江蘇陽光集團有限公司所持有的大豐陽光熱電有限公司100%的股權，評估范圍為由此評估對象而涉及的大豐陽光熱電有限公司的全部資產以及相關負債。依據委估資產評估結果應是在持續使用和公開市場前提下的價值，本次評估采用資產基礎法和收益現值法對江蘇陽光集團有限公司所持有的大豐陽光熱電有限公司100%的股權，即大豐陽光熱電有限公司股東全部權益價值進行評估。
資產基礎法評估分項說明如下：
(一)流動資產評估流動資產區分不同項目，分別采用相應的方法進行評估。
1．貨幣資金：現金，評估人員會同被評估單位主管會計人員監盤庫存現金，制定“庫存現金盤點表”，并根據實存金額推算評估基準日的應存金額，與現金日記賬余額進行核對，按核對無誤后賬面值確定評估值。銀行存款通過賬面余額與銀行對賬單、銀行存款余額調節表核對，以核實無誤后的賬面值作為評估值。
2．應收帳款：在核實無誤的基礎上，根據每筆款項可能收回的數額確定評估值。
對壞帳準備評估值為零。
3．預付賬款：在核實無誤的基礎上，根據所能收回的相應貨物形成資產或權利的價值確定評估值。
4．存貨：該公司的存貨為原材料。為近期購入的煤、液氨、酸、堿及修理用五金配件，屬于生常的生產用周轉物資，帳面成本與市場購置價相接近。本次評估經抽查盤點并核實其質量，按核實后的帳面值計算評估值。
(二)固定資產評估本次委托評估的固定資產為設備和房屋建筑物，根據委評資產的特點及評估目的，分別采用不同的評估方法。
1．房屋評估：
1）概況本次評估的大豐陽光熱電有限公司的建筑物位于江蘇省鹽城大豐市開發區南翔路南，共33項，其中房屋12項、構筑物18項、管道及溝槽3項。房屋建筑物主要為主廠房、辦公樓、生產檢修樓、宿舍樓等；構筑物主要為輸煤棧橋、無閥濾池、清水池、澄清池、碼頭、道路及綠化等；管道及溝槽為公司的熱網工程、雨水污水及供電管道。江蘇陽光股份有限公司股權收購涉及的大豐陽光熱電有限公司股東全部權益評估報告書江蘇中天資產評估事務所有限公司１３公司主要房屋均已領取了房屋產權證，權證編號為大豐房權證大中字第20054262號、20063264號、20054265號、20063262號、20054264號、20063263號、20054263號，權證登記面積共為13886.01m2；門衛、碼頭配電間及碼頭操作間共3項房屋尚未辦理房產證。房屋所附屬的土地為工業出讓用地，面積為117952m2，權證號為大土國用（2005）第077號、大土國用（2008）第594號。
2）評估方法根據本次評估目的以及委托資產的內容和性質，本次評估采用重置成本法評估。
重置成本法的原理是用現時條件下重新購置或建造一個全新狀態的被評估資產所需的全部成本，減去被評估資產已經發生的實體性陳舊貶值、功能性陳舊貶值和經濟性陳舊貶值，得到的差額作為被評估資產的評估值的一種房地產評估方法。
評估價值的形成在評估中以工程決算、概算指標為依據，根據現場勘測，結合所評房產的結構構造情況，按現行工程造價計價程序,考慮必要的前期費、各項規費，據以確定評估原值。
⑴ 計算公式建筑工程造價＝分部分項工程費+利潤+措施費+規費+稅金評估原值＝建筑工程造價＋綜合前期費＋前期附加費＋資金成本評估凈值＝評估原值×成新率⑵ 有關重置成本參數的確定①材料差價依據大豐市2009年6月份建筑工程材料指導價，確定本次評估材差系數及主要材料差價。
②水電工程造價有水電工程決算的，依據原工程決算調整確定其造價；沒有水電工程決算的,根據現場了解、勘察所包括的內容,參考同類建筑的水電費用確定其造價。
③綜合前期費前期費用考慮了地質勘察費、設計費、施工用三通一平費、監理費、編審標費、招投標費、綜合服務費、管理費、場內基礎設施費等。在評估中，依據委估房屋的實際情況，以適當的比例確定前期費用。
④資金成本建設周期按評估工程的工程量參照建設工程工期定額確定，采用基準日銀行所公布的貸款利率，按正常建設期均勻支出的方式測算。確定本次評估房屋土建工程建設期為1年，評估按照均勻投入的方式測算。
⑶ 成新率的確定江蘇陽光股份有限公司股權收購涉及的大豐陽光熱電有限公司股東全部權益評估報告書江蘇中天資產評估事務所有限公司１４評估人員通過現場勘察，對建筑物的地基、柱梁、樓面、屋蓋、墻體等承重構件、圍護結構、內外粉刷、門窗、樓地面等裝飾工程及水電配套設施等作了較為詳細的觀測記錄，并區分不同的工程結構進行分析比較，同時結合所評房產的購造年限及平時的維護保養和使用狀況等因素，參照建設部有關房屋建筑物的使用壽命年限和房屋新舊程度鑒定的有關規定，對房屋采用年限法和分值法相結合的方法確定其成新率，對構筑物采用年限法確定其成新率。
①年限法成新率Ｘ1=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%②分值法成新率Ｘ2＝結構部分合計得分×Ｇ＋裝修部分合計得分×Ｓ＋設備部分合計得分×Ｂ式中：Ｇ—結構部分的分值權數；
Ｓ—裝修部分的分值權數；
Ｂ—設備部分的分值權數。
③ 綜合成新率成新率Ｘ＝Ｘ1×40%+Ｘ2×60%⑷ 評估價值的確定評估值=評估原值×成新率
2．設備評估：
1）概況：該公司申報設備為汽輪發電機組、鍋爐、變配電、輸煤機等設備及部分電子類設備等。生產設備主要為C12-4.9/0.981抽凝式汽輪發電機組2臺、UG-75/5.3-M6煤粉鏈條蒸汽鍋爐3臺及脫硫除塵系統、高壓開關設備、110KV 升壓站及接入系統。
設備大多為近幾年購置，維護保養良好，總體成色一般。公司采用雙回路系統供電，每一回路的容量是20000VA,高壓側電壓是110KV。
2）評估方法：采用重置成本法進行評估。
（1）重置全價的確定：重置全價由現行市場購置價、運雜費及安裝調試等費用構成。
①凡能查詢市場購買價的國產設備以國內市場購置價加運雜費和安裝調試費確定重置全價，不需安裝調試的設備，其安裝調試費率為零；
②對無現行價格可詢的設備，依據其性能、特點及技術參數在與其類似的物品比較的基礎上進行修正，用類比法確定其確定評估原值或直接以二手價作為其評估重置全價；
③大型設備考慮一定比例的設計費和資金成本。江蘇陽光股份有限公司股權收購涉及的大豐陽光熱電有限公司股東全部權益評估報告書江蘇中天資產評估事務所有限公司１５本次評估根據被評設備的特點，結合行業規定考慮一定的運雜費和安裝調試費。
具體如下：
①對于設備的運雜費，我們根據設備產地與目的地路途的遠近，參照《資產評估常用數據與參數手冊》，按設備總價的一定比例進行估算。
②對于設備的安裝調試費，根據設備自身重量、工藝要求的復雜程度等因素，依據原機械工業部《機械建設工程概算定額》中的有關費用指數進行測算后按設備總價的一定比例綜合確定。
③運輸車輛以其現行購置價格加車輛購置稅及其他費用確定重置全價。
（2）成新率的確定①機器設備和電子設備：
機器設備和電子設備采用年限法和現場勘察綜合確定綜合成新率，年限法通過已使用年限和經濟使用年限（經濟壽命）計算年限成新率。通過現場勘察機器設備運行狀況，同時考慮設備的維護保養情況、現有性能、精度狀況、常用負荷率、原始制造質量、外觀及完整性、大修技改情況、所處環境等，對年限法計算的成新率進行修正。
計算公式如下：
年限成新率=（經濟使用年限－已使用年限）÷經濟使用年限×100%綜合成新率= 年限成新率+成新率調整系數②運輸設備：
運輸設備的成新率主要根據國家經貿委、公安部等四部委《關于調整汽車報廢標準若干規定的通知》的有關規定，考慮其實際行駛里程和工作年限，按孰低法確定其成新率。
運輸設備成新率的計算公式如下：
年限成新率=（規定使用年限-已使用年限）÷規定使用年限×100%里程成新率=（規定行駛里程-已行駛里程）÷規定行駛里程×100%
（3）評估凈值的確定評估凈值的計算公式為：評估凈值=重置全價×成新率(三)土地使用權1）概況：本次評估的土地為大豐陽光熱電有限公司位于江蘇省鹽城市大豐市開發區南翔路南的國有土地使用權，土地證共2本，土地證編號分別為大土國用（2005）第077號和大土國用（2008）第594號，土地登記面積分別為57659㎡和60293㎡。
該土地為通過國有出讓方式取得的工業用地。出讓年限為50年，終止日期分別為2055年11月16日止和2054年4月15日止，剩余使用年限分別為46.38年和44.79年，本次評估的是該宗地剩余年期國有土地使用權價格。江蘇陽光股份有限公司股權收購涉及的大豐陽光熱電有限公司股東全部權益評估報告書江蘇中天資產評估事務所有限公司１６2）評估方法根據委估地塊用途的特點，結合評估目的，考慮到委估地塊所在區域的地產市場發育狀況及其他地產市場資料情況，本次評估采用成本逼近法對其進行評估，從而確定土地使用權價格。
采用成本逼近法評估地價的基本思路是以待估宗地所在區域土地開發所耗費的各項客觀費用之和為主要依據，加上一定的利息、利潤、應交納的稅金和土地增值收益來確定地價。
地價=（土地取得費+土地開發費+利息+利潤+土地增值收益）×（1+區位修正系數）×年期修正系數成本逼近法測算的是無限期、標準條件的地價，應進行年限修正、區域因素和個別因素修正。
①土地取得費：主要包括土地補償費、安置補助費、青苗及附著物補償、農發基金、土地管理費、耕地開墾費、耕地占用稅和不可預見費等取得土地的必要費用。根據當地征地取費標準以及宗地所在區域的征收情況，確定土地取得費。
②土地開發費：根據待估宗地的實際開發水平，確定土地的開發費用。
③資金利息：假設宗地的開發周期，根據銀行現行的貸款利率確定利息率，土地取得費用在土地取得時一次性支付，土地開發費假設在開發周期內均勻投入。
④投資利潤：在完全市場條件下，投資會產生一定的利潤率，土地取得費和開發費也應視作一種投資，獲取一定的利潤。根據社會的平均資金回報率，確定投資利潤率。
以上4項構成土地的成本地價，即：
成本地價=土地取得費用+土地開發費用+資金利息+投資利潤⑤土地增值收益土地所有權收益是指土地開發增值后應上繳國家的增值地租，一般根據土地的社會平均收益率來確定土地的增值收益率。
初算地價=成本地價×（1+土地增值收益率）⑥區域因素修正K1：根據其所處的地區因素對地價進行修正。
⑦年期修正系數K2：
K2＝1－1/（1＋r）ｎK…………年期修正系數r……………土地還原利率n……………土地使用年限(四)遞延所得稅資產江蘇陽光股份有限公司股權收購涉及的大豐陽光熱電有限公司股東全部權益評估報告書江蘇中天資產評估事務所有限公司１７該公司的遞延所得稅資產一是由于會計準則規定與稅法規定的壞賬準備處理方法不一致所產生可抵扣暫時性差異而形成，二為以前年度虧損形成的可抵扣所得稅資產。
在本次評估中，對于由于會計準則規定與稅法規定的壞賬準備處理方法不一致所產生可抵扣暫時性差異評估值為零；對于以前年度虧損形成的可抵扣所得稅資產按核實后的帳面值予以確認。
(五)負債評估
1．短期借款及長期借款：我們對其賬面進行了核實，并進行了逐項函證，取得借款合同或協議，檢查短期借款的真實性，在此基礎上確定其評估值。
2．應付款項：包括應付賬款及其他應付款。我們首先對該部分款項的賬齡長短進行分析，并就賬齡較長的應付款項與有關會計人員進行交談，其次，我們再選擇金額較大的應付款項進行函證，并結合進行發生額測試，核查應付款項的真實性，在此基礎上確定其評估值。
3．應付職工薪酬：我們對帳面進行了核實，為計提的本月度工資尚未發放數，我們進行了計提測算及使用核查，評估按會計相關規定按核實調整后的帳面值計算評估值。
4．應交稅費：為應交納的增值稅及所得稅等稅項。核查時，我們按照國家的稅收法律、法規的規定，對各項稅金的核算、計算和交納情況進行了檢查。以查核的數額，確定所估稅金的評估值。
收益現值法評估如下：
收益法是通過估算委估資產在未來的預期收益，并采用適當的折現率折現成現值，然后累加求和，得出被評估資產的評估值的一種資產評估方法。其基本計算公式如下Σ+==ni 1(1r)iP Rii : 收益計算年期。
P：評估價值Ri：未來第I 個收益期的預期收益額，；當收益年限無限時，n 為無窮大；當收益期有限時，Rn 中包括期末資產剩余凈額。
r：折現率一）收益額本次評估采用的收益額為企業全部資本所產生的經營性自由現金流，企業自由現金流量指的是歸屬于包括股東和付息債務的債權人在內的所有投資者的現金流量 ,其計算公式為 :江蘇陽光股份有限公司股權收購涉及的大豐陽光熱電有限公司股東全部權益評估報告書江蘇中天資產評估事務所有限公司１８企業自由現金流量 = 稅后凈利潤 + 折舊與攤銷 + 利息費用(扣除稅務影響后)－資本性支出－凈營運資金變動。
1、稅后凈利潤＝收入－成本－稅金及附加－管理費用－財務費用－所得稅收入的預測：公司的收入分為銷售收入及補貼收入。銷售收入主要為電、蒸汽、水及灰渣；補貼收入根據公司與當地政府的協議，在公司蒸汽量未超過35萬噸的情況下，當地政府對其扶持300萬元的政府補貼。評估根據其歷史銷售量及其發展規模預測銷售量，按當地物價部門批準的銷售單價計算其預測收入；補貼收入根據政府文件進行預測。
成本的預測：在評估中，我們首先分析歷史成本的組成項目，主要為煤、生產折舊、職工薪酬、維修費用及其他費用。我們根據預測的發電量、水計算蒸汽量，根據蒸汽量計算所用的原煤數量，再根據目前的煤價計算用煤成本。折舊根據固定資產規模計算預測，職工薪酬根據企業的員工薪酬計劃預測，其他費用隨收入的增長按一定比例的增長幅度進行預測。
稅金及附加：根據預測的收入及成本預測應交增值稅，按應交增值稅的7%及4%預測城市維護建設稅及教育費附加。
管理費用：首先分析其歷史構成情況，按費用性質分為變動費用及固定費用，變動費用隨收入的增長按一定比例增長進行預測，對房產稅、土地使用稅、水資源費及排污費等固定費用按固定值予以預測。
財務費用：假設公司保持目前債務的情況下進行預測，根據基準日的付息債務及1年度貸款的基準利率予以測算。
所得稅：根據預測的利潤總額并考慮已確定的稅前可彌補虧損數及所得稅稅率預測所得稅。
2、折舊與攤銷：根據目前的固定資產及土地規模，按公司規定的折舊年限及攤銷年限及殘值率預測折舊及攤銷。
3、利息費用(扣除稅務影響后)：根據預測的財務費用與所得稅率預測利息費用(扣除稅務影響后)。
4、資本性支出：根據公司目前的資產規模在基準日的重置價按其可使用年限預測以后年度的資本性支出。
5、凈營運資金變動：按目來經營的預測計算營運資金的增減變動。
二）折現率本次評估采用企業的加權平均資本成本（WACC）作為自由現金流的折現率。企業的融資方式包括股權資本和債權資本（如股東投資、債券、銀行貸款、融資租賃和留存收益等）。債權人和股東將資金投入某一特定企業，都期望其投資的機會成本得到江蘇陽光股份有限公司股權收購涉及的大豐陽光熱電有限公司股東全部權益評估報告書江蘇中天資產評估事務所有限公司１９補償。加權平均資本成本是指將企業股東的預期回報率和付息債權人的預期回報率按照企業資本結構中所有者權益和付息債務所占的比例加權平均計算的預期回報率。
WACC 的計算公式為:
WACC= (E÷V)×Ke＋(D÷V)×(1-t)×KdE為權益的市場價值D為債務的市場價值V=E+DKe為權益資本成本Kd為債務資本成本t為產權持有者的綜合所得稅稅率，取25%。
在具體計算時，我們參考了上市公司中與評估對象可比的一定數量上市公司的投資回收率數據作為確定行業報酬率的依據，并進行企業特有風險的調整后確定折現率。
從所選的上市公司情況來看，近年業務均較為穩定，基本能夠代表熱電行業的發展趨勢及盈利水平，因此折現率的選擇是合理的。
三）收益期根據大豐陽光熱電有限公司的營業執照的營業期限，營業期限自2003年8月25日至2033年8月25日，沒有任何原因表明公司在營業期滿后將會停止經營，本次評估假設其在可預見的將來將持續經營，故采用永續年期作為收益期。
本次評估預測了5年1期，即（2009年7－12月，2010年－2014年）為成長期，2015年達到穩定期。
九、評估假設條件
1．本次評估以本資產評估報告所列明的特定評估目的為基本假設前提；
2．本次評估的各項資產均以評估基準日的實際存量為前提，有關資產的現行市價以評估基準日的國內有效價格為依據；
3．評估基準日后國家和地方現行法律、法規、政策和外部經濟環境不會發生不可預見的重大不利變化；
4．大豐陽光熱電有限公司在2009年6月30日后不改變現有用途并繼續保持現有的經營模式并持續經營；
5．大豐陽光熱電有限公司完全是遵守有關的法律和法規合法經營的，并不會出現不可預見的因素導致其無法持續經營；
6．大豐陽光熱電有限公司經營能力、經營方向、經營策略不會產生重大變化，各項業務、經營計劃的實施無重大失誤；江蘇陽光股份有限公司股權收購涉及的大豐陽光熱電有限公司股東全部權益評估報告書江蘇中天資產評估事務所有限公司２０
7．大豐陽光熱電有限公司提供的財務審計報告和其他各項基礎資料均真實可靠，歷年財務資料所采取的會計政策和編寫此報告時所采用的會計政策在重要方面是一致的；
8．以持續使用和公開市場為前提，確定的現行市場價值，沒有考慮將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊有交易方式可能追加付出的價格等對評估價值的影響，也未考慮國家宏觀經濟政策發生變化以及遇有自然力和其它不可抗力對資產價格的影響；
9．本次評估測算的各項參數取值不考慮通貨膨脹因素的影響。在本次評估假設前提下，依據本次評估目的，確定本次估算的價值類型為市場價值。估算中的一切取價標準均為評估基準日有效的價格標準及價值體系。
十、評估程序實施過程及情況自我公司接受本評估項目委托起至提交評估報告止，評估過程主要包括：
1．接受委托：項目洽談，了解項目基本情況，接受項目委托，簽定資產評估業務約定書，確定評估目的和評估對象，與客戶協商確定評估基準日和評估期限，并根據評估項目實際情況擬定評估方案。
2．資產清查：根據企業介紹和提供的財務資料及其他資料了解企業經營狀況，與企業工作人員深入評估現場，確定委估資產的歷史及現狀，進行清查資產，并根據審計后報表，指導企業填報資產評估申報表。并將資產負債評估申報表與企業有關財務報表、總賬、明細賬進行核對，并收集相關資料，對企業申報數據進行驗證。
3．評定估算：根據評估申報表的內容，進行現場勘察與鑒定，對資產狀況進行查看、記錄，并與資產管理和使用人員進行交談，了解資產使用、維護、管理狀況。并查閱審核委估資產的產權證明文件、預決算材料、設備購置發票、合同等資料。根據委估資產的實際狀況和特點，結合評估目的，確定各類資產負債的評估方法，并開展市場調研、價格咨詢收集工作，對資產負債進行評估測算。
4．評估匯總：對各類資產負債的初步評估結果進行匯總，并對評估結論進行分析、調整，確認沒有重評、漏評等現象。根據評估情況撰寫評估說明，并進行內部復核、修改和完善。
5．提交報告：制作、校對和完善資產評估報告書，在與委托方取得一致意見后，向委托方簽發、提交評估報告書。
十一、評估結論綜上所述，我們根據國家有關資產評估的法律、法規、規章和評估準則，本著獨江蘇陽光股份有限公司股權收購涉及的大豐陽光熱電有限公司股東全部權益評估報告書江蘇中天資產評估事務所有限公司２１立、客觀、科學的工作原則，履行了資產評估法定的和必要的程序，采用資產基礎法及收益現值法對大豐陽光熱電有限公司于評估基準日的股東全部權益價值進行了評估，評估結論如下：
在評估基準日2009年6月30日企業持續經營前提下，大豐陽光熱電有限公司申報的總資產帳面價值26101.90萬元，總負債6449.80萬元，凈資產為19652.10萬元（帳面值已經立信永華會計師事務所審計）；調整后總資產26101.90萬元，總負債6449.80萬元，凈資產為19652.10萬元。
（一）資產基礎法評估結論采用資產基礎法評估后的總資產帳面價值27121.48萬元，總負債6449.80萬元，凈資產為20671.68萬元，凈資產增值1019.58萬元，增值率5.19%。評估結果如下：
被評估企業：大豐陽光熱電有限公司 金額單位：人民幣萬元小數點后保留兩位小數
（二）收益現值法評估結論采用收益現值法對大豐陽光熱電有限公司的股東全部權益進行評估，在評估基準日2009年6月30日，大豐陽光熱電有限公司的股東全部權益價值為21572.00萬元，增值1919.10萬元，增值率9.77%。
（三）評估結論的選擇資產基礎法評估是以資產的重置成本為價值標準，反映的是資產投入所耗費的社會必要勞動，這種購建成本通常隨著國民經濟的變化而變化；而收益現值法評估是以資產的預期收益為價值標準，反映的是資產的產出能力及獲利能力的大小。
本次采用收益現值法得出的股東全部權益價值21572.00萬元，比資產基礎法得出的股東全部權益價值20671.68萬元高900.32萬元。兩種評估方法差異的原因主要是：
賬面價值調整后賬面值評估價值增 減 值增值 率 %A B C D=C-B =(C-B)/B×100流動資產17604.187604.187661.7757.590.76長期投資2固定資產317674.1317674.1316933.94-740.19-4.19其中：在建工程4建筑物58642.728642.728719.0776.350.88設備69031.409031.408214.87-816.53-9.04無形資產7161.38161.381877.961716.581063.69其中：土地使用權8161.38161.381877.961716.581063.69其他資產9662.21662.21647.81-14.40-2.17資產總計1026101.9026101.9027121.481019.583.91流動負債112749.802749.802749.80長期負債123700.003700.003700.00負債總計136449.806449.806449.80凈資產1419652.1019652.1020671.681019.585.19項 目江蘇陽光股份有限公司股權收購涉及的大豐陽光熱電有限公司股東全部權益評估報告書江蘇中天資產評估事務所有限公司２２資產基礎法未能對大豐陽光熱電有限公司擁有的非專利技術、營銷網絡、企業的管理能力及品牌等無形資產價值進行評估。
在市場資產交易中，任何投資者的目的非常明確，即投資是為了收益，某項資產交易能否成功以及成交價格的高低就取決于該項資產在未來能否為投資者帶來收益及收益能力的高低，而不是取決于購建被交易資產的成本。對于一個企業來講，雖然一個企業是由固定資產、流動資產、無形資產及負債構成的，但相互之間絕不是孤立的、靜止的，而是一個有機的整體，各種因素之間存在著相互依靠、相互影響的極其復雜的關系。一個運營中的企業，由于各種資產的交互作用及社會等外部環境的影響，其價值并不遵循簡單相加的數學規律。投資者在投資時雖然也注重固定資產、流動資產及負債狀況，但是更為重視企業對整體資產的運營能力和運營潛力，例如企業的技術力量、產品的種類及技術水平、品牌的社會影響及市場占有份額、企業在行業中的地位、行業內技術發展狀況及發展趨勢等等，即除了關注有形資產外，更加關注能否通過無形資產效能的發揮而使有形資產高效運營，從而獲得期望的收益，對于任何一項不能獲得最低預期收益的資產，投資者是不會進行投資的。因此，一個企業在未來能否具有獲利能力及獲力能力的大小就成為其交易及交易價格的最基礎條件。
本次評估目的是股權收購，從本次市場主體（收購方），購買此部份股權的價格主要取決于未來投資的回報情況，這與收益現值法的評估思路吻合，因此收益現值法評估值更能滿足交易雙方的要求，有利于評估目的的實現。
通過以上分析，我們選取收益現值法的評估結果為本次評估結論：在本評估報告所列的假設條件下，大豐陽光熱電有限公司在評估基準日的的股東全部權益價值21572萬元，即江蘇陽光集團有限公司持有大豐陽光熱電有限公司100%股權價值為人民幣21572.00萬元。
十二、特別事項說明
1．江蘇陽光集團有限公司為大豐陽光熱電有限公司在江蘇大豐農村合作銀行取得的3000萬元授信額度提供保證擔保，擔保期限：2007.4.1－2012.8.20。
2．江蘇陽光集團有限公司為大豐陽光熱電有限公司的下列借款提供保證擔保。
貸款單位 2009.6.30擔保期限中國建設銀行大豐支行 12,000,000.002004.04.15－2011.08.31中國建設銀行大豐支行 25,000,000.002004.01.20－2011.08.31
3．大豐陽光熱電有限公司為下列貸款提供保證擔保：
被擔保單位 貸款單位 擔保金額 擔保期限江蘇陽光股份有限公司股權收購涉及的大豐陽光熱電有限公司股東全部權益評估報告書江蘇中天資產評估事務所有限公司２３大豐天工人造板有限公司 江蘇大豐農村合作銀行5,000,000.002009.04. 02－2010.03.20大豐天工人造板有限公司以其擁有的設備（評估價值400萬元）、大豐天工人造板有限公司股東王靜霞以其持有的500萬元股份為大豐陽光熱電有限公司提供反擔保。
4．大豐陽光熱電有限公司以擁有的大豐市開發區東區南翔路南3-118-2-1號地塊（權證號：大土（國）用（2008）594號）的國有土地使用權（面積60,293㎡，抵押金額450萬元）作為在江蘇大豐農村合作銀行取得的2000萬元授信額度的抵押物，抵押期限：2008.11.20-2012.4.20。
5．大豐陽光熱電有限公司以下列房產作為在江蘇大豐農村合作銀行取得的3350萬元授信額度的抵押物：
抵押資產名稱 面積 權證編號 抵押金額 抵押期限大豐市開發區南翔西路198號4幢1811.92㎡大豐房權證大中字第0054265號498萬元 2007.4.20-2012.4.20大豐市開發區南翔西路198號化水間819.90㎡ 大豐房權證大中字第0054263號235萬元 2007.4.20-2012.4.20大豐市開發區南翔西路198號3幢1826.24㎡ 大豐房權證大中字第0054264號170萬元 2007.4.20-2012.4.20大豐市開發區南翔西路198號2幢4781.33㎡ 大豐房權證大中字第20054262號2,346.58萬元 2007.6.25-2012.4.20
6．大豐陽光熱電有限公司以擁有的大豐市開發區東區南翔路南3-118-3號地塊（權證號：大土（國）用（2005）077號）的國有土地使用權（面積57,659㎡，抵押金額495.6萬元）作為中國建設銀行大豐支行3700萬元貸款的抵押物，抵押期限：
2006.8.17-2011.10.30。
7．大豐陽光熱電有限公司以下列房產作為中國建設銀行大豐支行3700萬元貸款的抵押物：
抵押資產名稱 面積 權證編號 抵押金額抵押期限大豐市開發區南翔西路198號5幢、6幢1582.14㎡ 大豐房權證大中字第20063262號135萬元 2006.8.17-2011.10.30大豐市開發區南翔西路198號7幢、8幢2563.32㎡ 大豐房權證大中字第20063263號732萬元 2006.8.17-2011.10.30大豐市開發區南翔西路198號9幢501.16㎡ 大豐房權證大中字第20063264號319萬元 2006.8.17-2011.10.30
十三、評估報告使用限制
1．評估報告只能用于評估報告載明的評估目的和用途；江蘇陽光股份有限公司股權收購涉及的大豐陽光熱電有限公司股東全部權益評估報告書江蘇中天資產評估事務所有限公司２４
2．評估報告只能由評估報告載明的評估報告使用者使用；
3．未征得出具評估報告的評估機構同意，評估報告的內容不得被摘抄、引用或披露于公開媒體，法律、法規規定以及相關當事方另有約定的除外；
4．本評估結論成立的基礎為評估基準日的市場價格標準，按現行規定評估報告的有效期為壹年（從評估基準日算起，自2009年6月30日至2010年6月29日）。若日后資產數量發生變化或市場價格標準發生變化時，應按本評估報告中的程序及方法進行相應調整甚至重新評估，請報告使用者關注本評估報告的適用性。
十四、評估報告日評估報告日為2009年7月8日。
十五、附件
1．資產評估委托方及產權持者、被評估企業營業執照復印件
2．評估基準日會計報表復印件
3．被評估企業產權證明文件
4．資產評估委托方、產權持有者及被評估企業承諾函
5．評估機構營業執照及資格證書復印件
6．參與本項目評估人員名單及其簽字注冊資產評估師資格證書復印件
7．資產評估結果匯總及明細表江蘇陽光股份有限公司股權收購涉及的大豐陽光熱電有限公司股東全部權益評估報告書江蘇中天資產評估事務所有限公司２５(此頁無正文)評估機構法定代表人：何宜華中國注冊資產評估師： 毛月 謝肖琳江蘇中天資產評估事務所有限公司中國 江蘇二〇〇九年七月八日編制單位：大豐陽光熱電有限公司單位：人民幣元資 產編號注釋2009.6.302008.12.31流動資產：
貨幣資金1注釋五、162,391,176.50787,537.20交易性金融資產20.00應收票據3注釋五、20.00420,000.00應收賬款4注釋五、310,941,971.229,992,094.18預付款項5281,445.817,000.00應收股利60.000.00應收利息70.000.00其他應收款8注釋五、40.0072,912,311.80存貨9注釋五、52,427,243.473,070,764.29一年內到期的非流動資產100.000.00其他流動資產110.000.00流動資產合計1276,041,837.0087,189,707.47非流動資產：
可供出售金融資產130.000.00持有至到期投資140.000.00長期應收款150.000.00投資性房地產160.000.00長期股權投資170.000.00固定資產18注釋五、6176,741,250.37181,793,674.67在建工程190.000.00工程物資200.000.00固定資產清理210.000.00生產性生物資產220.000.00油氣資產230.000.00無形資產24注釋五、71,613,834.091,631,526.83開發支出250.000.00商譽260.000.00長期待攤費用270.000.00遞延所得稅資產28注釋五、86,622,051.717,105,383.55其他非流動資產290.000.00非流動資產合計30184,977,136.17190,530,585.05資 產 總 計31261,018,973.17277,720,292.52（所附注釋系會計報表的組成部分）法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：
資 產 負 債 表編制單位：大豐陽光熱電有限公司單位：人民幣元資 產 負 債 表負債和股東權益編號注釋2009.6.302008.12.31短期借款32注釋五、1020,000,000.0030,000,000.00交易性金融負債330.000.00應付票據340.00316,800.00應付賬款35注釋五、115,433,215.309,560,507.69預收款項36167,446.000.00應付職工薪酬37注釋五、12168,000.00256,883.00應交稅費38注釋五、13825,367.91-450,598.35應付利息390.000.00應付股利400.000.00其他應付款41注釋五、14903,954.00963,911.00一年內到期的非流動負債420.000.00其他流動負債430.000.00流動負債合計4427,497,983.2140,647,503.34非流動負債：
長期借款45注釋五、1537,000,000.0042,000,000.00應付債券460.000.00長期應付款470.000.00專項應付款480.000.00預計負債490.000.00遞延所得稅負債500.000.00其他非流動負債510.000.00非流動負債合計5237,000,000.0042,000,000.00負債合計5364,497,983.2182,647,503.34股東權益：
股本54注釋五、16240,000,000.00240,000,000.00資本公積550.000.00減：庫存股560.000.00盈余公積570.000.00未分配利潤58注釋五、17-43,479,010.04-44,927,210.82股東權益合計59196,520,989.96195,072,789.18負債及股東權益總計60261,018,973.17277,720,292.52（所附注釋系會計報表的組成部分）法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：編制單位：大豐陽光熱電有限公司單位：人民幣元項 目編號注釋2009.1-62008.1-12
一、營業收入1注釋五、1836,548,475.9268,225,290.50減：營業成本2注釋五、1832,722,678.6976,220,686.58營業稅金及附加3注釋五、19111,017.89182,875.29銷售費用4管理費用51,011,429.412,466,018.72財務費用6注釋五、202,427,848.386,250,406.59資產減值損失7注釋五、2149,993.53211,296.99加：公允價值變動凈收益80.000.00投資凈收益90.000.00其中：對聯營企業和合營企業的投資收益100.000.00
二、營業利潤（虧損以“－”號填列） 11225,508.02-17,105,993.67加：營業外收入12注釋五、221,706,024.608,697,220.14減：營業外支出130.000.00其中：非流動資產處置損失140.000.00
三、利潤總額151,931,532.62-8,408,773.53減：所得稅費用16注釋五、23483,331.84-1,259,203.63
四、凈利潤171,448,200.78-7,149,569.90
五、每股收益18
（一）基本每股收益19
（二）稀釋每股收益20（所附注釋系會計報表的組成部分）法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：
利 潤 表編制單位：大豐陽光熱電有限公司單位：人民幣元項 目編號注釋2009.1-62008.1-12
一、經營活動產生的現金流量1銷售商品、提供勞務收到的現金241,933,793.8973,956,467.45收到的稅費返還30.000.00收到的其他與經營活動有關的現金4注釋五、2473,782,578.0615,414,379.34經營活動現金流入小計5115,716,371.9589,370,846.79購買商品、接受勞務支付的現金631,947,526.5358,417,832.44支付給職工以及為職工支付的現金71,539,408.222,628,197.13支付的各項稅費8740,936.379,099,133.53支付的其他與經營活動有關的現金9注釋五、24478,946.386,415,627.27經營活動現金流出小計1034,706,817.5076,560,790.37經營活動產生的現金流量凈額1181,009,554.4512,810,056.42
二、投資活動產生的現金流量12收回投資收到的現金130.000.00取得投資收益收到的現金140.000.00處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回現金凈額15850,000.004,500,000.00處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額160.000.00收到其他與投資活動有關的現金170.000.00投資活動現金流入小計18850,000.004,500,000.00購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付現金192,757,268.553,630,129.58投資支付的現金200.000.00取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額210.000.00支付其他與投資活動有關的現金220.000.00投資活動現金流出小計232,757,268.553,630,129.58投資活動產生的現金流量凈額24-1,907,268.55869,870.42
三、籌資活動產生的現金流量25吸收投資所收到的現金260.000.00借款所收到的現金2730,000,000.0080,000,000.00收到的其他與籌資活動有關的現金280.000.00籌資活動現金流入小計2930,000,000.0080,000,000.00償還債務所支付的現金3045,000,000.0090,000,000.00分配股利、利潤或償付利息所支付的現金312,498,646.606,203,571.64支付的其他與籌資活動有關的現金320.000.00籌資活動現金流出小計3347,498,646.6096,203,571.64籌資活動產生的現金流量凈額34-17,498,646.60-16,203,571.64
四、匯率變動對現金的影響350.000.00
五、現金及現金等價物凈增加額3661,603,639.30-2,523,644.80加：期初現金及現金等價物余額37787,537.203,311,182.00
六、期末現金及現金等價物余額3862,391,176.50787,537.20（所附注釋系會計報表的組成部分）法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：
現 金 流 量 表編制單位：大豐陽光熱電有限公司單位：人民幣元項 目股本資本公積減：庫存股盈余公積未分配利潤股東權益合計
一、上年年末余額240,000,000.000.000.000.00-44,927,210.82195,072,789.18
1．會計政策變更0.00
2．前期差錯更正0.00
二、本年年初余額240,000,000.000.000.000.00-44,927,210.82195,072,789.18
三、本年增減變動金額（減少以“-”號填列） 0.000.000.000.001,448,200.781,448,200.78
（一）凈利潤1,448,200.781,448,200.78
（二）直接計入所有者權益的利得和損失0.000.000.000.000.000.00
1．可供出售金融資產公允價值變動凈額0.00
2．現金流量套期工具公允價值變動凈額0.00
3．與計入所有者權益項目相關的所得稅影響0.00
4．其他0.00上述
（一）和
（二）小 計0.000.000.000.001,448,200.781,448,200.78
（三）所有者投入和減少資本0.000.000.000.000.000.00
1．所有者本期投入資本0.00
2．股份支付計入所有者權益的金額0.00
3．其他0.00
（四）利潤分配0.000.000.000.000.000.00
1．提取盈余公積0.00
2．對所有者（或股東）的分配0.00
3．其他0.00
（五）所有者權益內部結轉0.000.000.000.000.000.00
1．資本公積轉增資本0.00
2．盈余公積轉增資本0.00
3．盈余公積彌補虧損0.00
4．其他0.00
四、本年年末余額240,000,000.000.000.000.00-43,479,010.04196,520,989.96項 目股本資本公積減：庫存股盈余公積未分配利潤股東權益合計
一、上年年末余額240,000,000.000.000.000.00-37,777,640.92202,222,359.08
1．會計政策變更0.00
2．前期差錯更正0.00
二、本年年初余額240,000,000.000.000.000.00-37,777,640.92202,222,359.08
三、本年增減變動金額（減少以“-”號填列） 0.000.000.000.00-7,149,569.90-7,149,569.90
（一）凈利潤-7,149,569.90-7,149,569.90
（二）直接計入所有者權益的利得和損失0.000.000.000.000.000.00
1．可供出售金融資產公允價值變動凈額0.00
2．現金流量套期工具公允價值變動凈額0.00
3．與計入所有者權益項目相關的所得稅影響0.00
4．其他0.00上述
（一）和
（二）小 計0.000.000.000.00-7,149,569.90-7,149,569.90
（三）所有者投入和減少資本0.000.000.000.000.000.00
1．所有者本期投入資本0.00
2．股份支付計入所有者權益的金額0.00
3．其他0.00
（四）利潤分配0.000.000.000.000.000.00
1．提取盈余公積0.00
2．對所有者（或股東）的分配0.00
3．其他0.00
（五）所有者權益內部結轉0.000.000.000.000.000.00
1．資本公積轉增資本0.00
2．盈余公積轉增資本0.00
3．盈余公積彌補虧損0.00
4．其他0.00
四、本年年末余額240,000,000.000.000.000.00-44,927,210.82195,072,789.18（所附注釋系會計報表的組成部分）股東權益變動表2009.1-6法定代表人： 主管會計工作負責人： 會計機構負責人：
2008.1-12大豐陽光熱電有限公司 財務報表附注- 1-財務報表附注2009年1至6月單位：人民幣元注釋一、公司基本情況大豐陽光熱電有限公司（以下簡稱本公司或公司），原名大豐陽光蘇源熱電有限公司，由江蘇陽光集團有限公司（以下簡稱陽光集團公司）出資3300萬元、鹽城蘇源投資有限公司（以下簡稱鹽城蘇源公司）出資2700萬元于2003年8月25日共同組建，注冊資本6000萬元。2003年12月，鹽城蘇源公司將所持本公司30%的股份讓予陽光集團公司。2005年11月，鹽城蘇源公司將所持本公司15%的股份讓予江陰金業投資有限公司（以下簡稱金業公司）。此次轉讓后，陽光集團公司持有85%的股份，金業公司持有15%的股份。2006年12月，陽光集團公司將所持本公司85%的股份全部讓予江陰創新投資管理有限公司（以下簡稱創新公司）。
2007年3月公司增資18000萬元，增資后的注冊資本為24000萬元，股東持股比例不變。2008年11月，金業公司、創新公司將所持本公司的股份全部讓予陽光集團公司。此次轉讓后，陽光集團公司持有本公司100％的股份。
公司于2003年8月25日取得鹽城市大豐工商行政管理局頒發的《企業法人營業執照》，注冊號：
320982000021791。注冊地：大豐市區南翔西路198號；法定代表人：梅建偉；經營范圍：電力、蒸汽、熱水生產、供應、銷售、維護和管理。營業期限至2033年8月24日。
注釋二、財務報表的編制基礎及遵循企業會計準則的聲明公司以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照《企業會計準則—基本準則》和其他各項會計準則的規定進行確認和計量，在此基礎上編制財務報表。
公司所編制的財務報表符合企業會計準則的要求，真實、完整地反映了公司的財務狀況、經營成果、股東權益變動和現金流量等有關信息。
注釋三、主要會計政策、會計估計和前期差錯會計期間本公司以公歷1月1日至12月31日為一個會計年度。
記賬本位幣本公司以人民幣為記賬本位幣。
記賬基礎和計量屬性本公司采用權責發生制為記賬基礎。大豐陽光熱電有限公司 財務報表附注- 2-本公司在對會計報表項目進行計量時，除在附注中特別說明的計量屬性外，一般采用歷史成本，如所確定的會計要素金額能夠取得并可靠計量則對個別會計要素采用重置成本、可變現凈值、現值、公允價值計量。
本期公司報表項目中無采用現值和公允價值計量的項目。本期報表項目的計量屬性未發生變化。
現金等價物的確定標準現金等價物是指企業持有的期限短（指從購買日起三個月內到期）、流動性強、易于轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。
金融資產和金融負債的核算方法
（1）金融資產和金融負債的分類管理層按照取得持有金融資產和承擔金融負債的目的，將其劃分為：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債，包括交易性金融資產或金融負債；持有至到期投資；應收款項；可供出售金融資產；其他金融負債等。
（2）金融資產和金融負債的初始計量① 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（金融負債）取得時以公允價值（扣除已宣告但尚未發放的現金股利或已到付息期但尚未領取的債券利息）作為初始確認金額，相關的交易費用計入當期損益。持有期間將取得的利息或現金股利確認為投資收益，期末將公允價值變動計入當期損益。處置時，其公允價值與初始入賬金額之間的差額確認為投資收益，同時調整公允價值變動損益。
② 持有至到期投資取得時按公允價值（扣除已到付息期但尚未領取的債券利息）和相關交易費用之和作為初始確認金額。持有期間按照攤余成本和實際利率（如實際利率與票面利率差別較小的，按票面利率）計算確認利息收入，計入投資收益。實際利率在取得時確定，在該預期存續期間或適用的更短期間內保持不變。處置時，將所取得價款與該投資賬面價值之間的差額計入投資收益。
③ 應收款項公司對外銷售商品或提供勞務形成的應收債權，以及公司持有的其他企業的不包括在活躍市場上有報價的債務工具的債權，包括應收賬款、應收票據、預付賬款、其他應收款、長期應收款等，以向購貨方應收的合同或協議價款作為初始確認金額。應收款項后續計量采用實際利率法，但預計未來現金流量與其現值相差較小時，不對其預計未來現金流量進行折現。
收回或處置時，將取得的價款與該應收款項賬面價值之間的差額計入當期損益。
④ 可供出售金融資產取得時按公允價值（扣除已宣告但尚未發放的現金股利或已到付息期但尚未領取的債券利息）和相關交易費用之和作為初始確認金額。
持有期間將取得的利息或現金股利確認為投資收益。期末以公允價值計量且將公允價值變動計入資本公積（其他資本公積）。大豐陽光熱電有限公司 財務報表附注- 3-處置時，將取得的價款與該金融資產賬面價值之間的差額，計入投資損益；同時，將原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額對應處置部分的金額轉出，計入投資損益。
⑤ 其他金融負債按其公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。采用攤余成本進行后續計量。
（3）金融資產轉移的確認依據和計量方法發生金融資產轉移時，如已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方，則終止確認該金融資產；如保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，則不終止確認該金融資產。
（4）金融資產的減值準備① 可供出售金融資產的減值準備期末如果可供出售金融資產的公允價值發生較大幅度下降，或在綜合考慮各種相關因素后，預期這種下降趨勢屬于非暫時性的，就認定其已發生減值，將原直接計入所有者權益的公允價值下降形成的累計損失一并轉出，確認減值損失。
② 持有至到期投資的減值準備持有至到期投資減值損失的計量比照應收款項減值損失計量方法處理。
應收款項壞賬準備的確認標準和計提方法
（1）本公司壞賬的確認標準①因債務人破產，依照法律清償程序后確實無法收回的應收款項；
②債務人死亡，既無遺產可供清償，又無義務承擔人，確實無法收回的應收款項；
③債務人遭受重大自然災害或意外事故，損失巨大，以其財產確實無法清償的應收款項；
④債務人逾期未能履行清償義務，經法院判決，確實無法清償的應收款項。
當債務人無法履行清償義務，經董事會批準，將該應收款項確認為壞賬損失。
（2）應收款項壞賬準備計提方法資產負債表日，如果有客觀證據表明應收款項發生減值，按其未來現金流量現值低于其賬面價值的差額確認為資產減值損失，計入當期損益。應收款項的預計未來現金流量與其現值相差較小，在確定相關減值損失時，不對其預計未來現金流量進行折現。
對于單項金額重大的應收款項（包括應收賬款、其他應收款等，以下同）單獨進行減值測試。
如有客觀證據表明其發生了減值的，根據其未來現金流量現值低于其賬面價值的差額，確認減值損失，計提壞賬準備。單項金額重大是指：應收款項余額在100萬元以上的（含100萬元）。
對于期末單項金額非重大的應收款項，采用與經單獨測試后未減值的應收款項一起按賬齡作為類似信用風險特征劃分為若干組合，再按這些應收款項組合在期末余額的一定比例計算確定減值損失，計提壞賬準備。
除下列情況外：①本公司與母公司及母公司的控股子公司之間的應收款項；②有確鑿證據表明不存在減值準備的應收款項；③有證據表明應以個別認定法單獨計提減值準備的應收款項。公司根據以前年度與之相同或相類似的、具有應收款項按賬齡段劃分的類似信用風險特征組合的實際損失率為基礎，結合現時情況確定以下壞賬準備計提的比例：大豐陽光熱電有限公司 財務報表附注- 4-應收款項賬齡 計提比例賬齡一年以內 5%賬齡一年至兩年 10%賬齡兩年至三年 30%賬齡三年至五年 50%賬齡五年以上 100%本公司與母公司及母公司的控股子公司之間的應收款項，按個別認定法單獨進行減值測試。有證據表明不存在收回風險的，不計提壞賬準備；有證據表明關聯公司已撤銷、破產、資不抵債、現金流量嚴重不足等，并且不準備對應收款項進行債務重組或無其他收回方式的，以個別認定法計提壞賬準備。
存貨
（1）存貨分類為：原材料、低值易耗品、在產品及產成品等。
（2）存貨的盤存制度為永續盤存制。
（3）存貨按照成本進行初始計量。原材料發出按加權平均法核算；低值易耗品，領用時采用一次攤銷法攤銷。
（4）存貨跌價準備資產負債表日，存貨按成本與可變現凈值孰低計量。可變現凈值是指在日常活動中，存貨的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費后的金額。為生產而持有的材料等，材料價格的下降表明產成品的可變現凈值低于成本的，該材料按照可變現凈值計量。為執行銷售合同或者勞務合同而持有的存貨，其可變現凈值以合同價格為基礎計算。持有存貨的數量多于銷售合同訂購數量的，超出部分的存貨的可變現凈值以一般銷售價格為基礎計算。按單個存貨項目的成本高于其可變現凈值部分，計提存貨跌價準備，計入當期損益。
以前減記存貨價值的影響因素已經消失的，減記的金額予以恢復，并在原已計提的存貨跌價準備金額內轉回，轉回的金額計入當期損益。
長期股權投資
（1）長期股權投資初始投資成本的確定方法A．企業合并形成的長期股權投資，按照下列規定確定其初始投資成本：
①同一控制下的企業合并，在合并日按取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。該初始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產等支付對價之間的差額，調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。
②非同一控制下的企業合并，在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值及為進行企業合并發生的各項直接相關費用等合并成本作為長期股權投資的初始投資成本。
在購買日對作為企業合并對價付出的資產、發生或承擔的負債等按公允價值計量，公允價值與其賬面價值的差額，計入當期損益。大豐陽光熱電有限公司 財務報表附注- 5-B．除企業合并形成的長期股權投資以外，其他方式取得的長期股權投資，按照下列規定確定其初始投資成本：
①以支付現金取得的長期股權投資，按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。初始投資成本包括與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支出。
②以發行權益性證券取得的長期股權投資，按照發行權益性證券公允價值作為初始投資成本。
③投資者投入的長期股權投資，按照投資合同或協議約定的價值作為初始投資成本，但合同或協議約定價值不公允的除外。
④通過非貨幣性資產交換取得的長期股權投資，其初始投資成本按照《企業會計準則第7號－非貨幣性資產交換》確定。
⑤通過債務重組取得的長期股權投資，其初始投資成本按照《企業會計準則第12號－債務重組》確定。
（2）采用成本法核算的長期股權投資本公司對被投資單位能夠實施控制的長期股權投資，采用成本法核算，并將子公司納入財務報表的合并范圍，編制合并財務報表時按照權益法進行調整。控制，是指有權決定一個企業的財務和經營政策，并能據以從該企業的經營活動中獲取利益。
對被投資單位不具有共同控制或重大影響，并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，采用成本法核算。
采用成本法核算的長期股權投資按照初始投資成本計價。追加或收回投資調整長期股權投資的成本。被投資單位宣告分派的現金股利或利潤，確認為當期投資收益。投資企業確認投資收益，僅限于被投資單位接受投資后產生的累積凈利潤的分配額，所獲得的利潤或現金股利超過上述數額的部分作為初始投資成本的收回。
（3）采用權益法核算的長期股權投資本公司對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資，采用權益法核算。共同控制，是指按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制，僅在與該項經濟活動相關的重要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在。重大影響，是指對一個企業的財務和經營政策有參與決策的權力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。
采用權益法核算的長期股權投資初始投資成本大于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的，不調整長期股權投資的初始投資成本；長期股權投資的初始投資成本小于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的，其差額計入當期損益，同時調整長期股權投資的成本。
按應享有或應分擔的被投資單位實現的凈損益的份額，確認投資損益并調整長期股權投資的賬面價值。在確認享有被投資單位凈損益的份額時，應以取得投資時被投資單位各項可辨認資產等的公允價值為基礎，對被投資單位的凈利潤進行調整后確認。被投資單位采用的會計政策及會計期間與投資企業不一致的，按照投資企業的會計政策及會計期間對被投資單位的財務報表進行調整，并據以確認投資損益。大豐陽光熱電有限公司 財務報表附注- 6-
（4）長期股權投資的處置處置長期股權投資，其賬面價值與實際取得價款的差額，計入當期損益。采用權益法核算的長期股權投資，因被投資單位除凈損益以外所有者權益的其他變動而計入所有者權益的，處置該項投資時將原計入所有者權益的部分按相應比例轉入當期損益。
固定資產固定資產是指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的，使用壽命超過一個會計年度的有形資產。備品備件和維修設備符合固定資產定義和確認條件的，也確認為固定資產。固定資產的各組成部分具有不同使用壽命或者以不同方式為公司提供經濟利益，適用不同折舊率或折舊方法的，分別將各組成部分確認為單項固定資產。
固定資產的分類：主要為房屋建筑物、機器設備、運輸設備、其他設備等。
（1）固定資產的初始計量外購和自行建造的固定資產按照實際成本進行初始計量，包括購買價款、相關稅費和使固定資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出等；投資者投入固定資產按照投資合同或協議約定的價值進行初始計量；非貨幣性資產交換、債務重組、企業合并和融資租賃取得的固定資產的成本，分別按照《企業會計準則第7號－非貨幣性資產交換》、《企業會計準則第12號－債務重組》、《企業會計準則第20號－企業合并》和《企業會計準則第21號－租賃》確定進行初始計量。
（2）固定資產的后續支出計量與固定資產有關的后續支出，符合固定資產確認條件的，計入固定資產成本，如有被替換的部分，應扣除其賬面價值；不符合固定資產確認條件的，在發生時計入當期損益。
（3）固定資產的折舊方法根據固定資產原值、固定資產的使用壽命和預計凈殘值，采用年限平均法分類計提折舊。已計提固定資產減值的固定資產按提取固定資產減值后的固定資產價值在剩余可使用年限內提取折舊。
各類固定資產的預計使用壽命、凈殘值率、年折舊率如下：
固定資產類別 預計使用壽命（年） 凈殘值率 年折舊率房屋建筑物 305% 3.17%機器設備 125% 7.92%運輸設備 85% 11.88%其他設備 85% 11.88%每年年度終了，對固定資產的使用壽命、預計凈殘值和折舊方法進行復核。使用壽命和預計凈殘值的預計數與原先估計數有差異的，調整固定資產使用壽命和預計凈殘值；與固定資產有關的經濟利益預期實現方式有重大改變的，改變固定資產折舊方法。
（4）固定資產的終止確認和處置固定資產滿足下列條件之一的，予以終止確認：該固定資產處于處置狀態；該固定資產預期通過使用或處置不能產生經濟利益。
持有待售的固定資產，對其預計凈殘值進行調整。
出售、轉讓、報廢固定資產或發生固定資產毀損，將處置收入扣除賬面價值和相關稅費后的金額計入當期損益。大豐陽光熱電有限公司 財務報表附注- 7-在建工程在建工程以立項項目分類核算。
在建工程項目按建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的全部支出，作為固定資產的入賬價值。所建造的固定資產在建工程已達到預定可使用狀態，但尚未辦理竣工決算的，自達到預定可使用狀態之日起，根據工程預算、造價或者工程實際成本等，按估計的價值轉入固定資產，并按本公司固定資產折舊政策計提固定資產的折舊，待辦理竣工決算后，再按實際成本調整原來的暫估價值，但不調整原已計提的折舊額。
無形資產無形資產是指企業擁有或者控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產，主要包括：專利權、非專利技術、商標權、著作權、土地使用權和特許權等。
無形資產按照成本進行初始計量。
外購無形資產的成本，包括購買價款、相關稅費以及直接歸屬于使該項資產達到預定用途所發生的其他支出。
企業內部研究開發項目的支出，分為研究階段支出與開發階段支出。
（1）研究階段支出是指為獲取并理解新的科學或技術知識而進行的獨創性的有計劃調查發生的支出。在發生時計入當期損益。
（2）開發階段支出是指在進行商業性生產或使用前，將研究成果或其他知識應用于某項計劃或設計，以生產出新的或具有實質性改進的材料、裝置、產品等發生的支出。同時滿足下列條件的，確認為無形資產：
A．完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；B．具有完成該無形資產并使用或出售的意圖；C．無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，證明其有用性；D．有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，并有能力使用或出售該無形資產；E．歸屬于該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。
在取得無形資產時分析判斷其使用壽命。無形資產的使用壽命為有限的，應估計該使用壽命的年限或者構成使用壽命的產量等類似計量單位數量；無法預見無形資產為企業帶來經濟利益期限的，視為使用壽命不確定的無形資產。
使用壽命有限的無形資產，自無形資產可供使用時起，選擇反映與該項無形資產有關的經濟利益的預期實現方式進行攤銷，無法可靠確定預期實現方式的，采用直線法攤銷。其應攤銷金額為其成本扣除預計殘值后的金額。至少于每年年度終了，對使用壽命有限的無形資產的使用壽命及攤銷方法進行復核。無形資產的使用壽命及攤銷方法與以前估計不同的，應改變攤銷期限和攤銷方法。
使用壽命不確定的無形資產不進行攤銷，在每個會計期間對使用壽命不確定的無形資產的使用壽命進行復核。如果有證據表明無形資產的使用壽命是有限的，估計其使用壽命，并按使用壽命有限的無形資產處理。
無形資產預期不能為企業帶來經濟利益的，將該無形資產的賬面價值予以轉銷。大豐陽光熱電有限公司 財務報表附注- 8-長期待攤費用長期待攤費用是指已經發生但應由本期和以后各期負擔的分攤期限在1年以上的各項費用，如以經營租賃方式租入的固定資產發生的改良支出等，采用直線法在收益年限內進行攤銷，無明確受益期的按5年平均攤銷。
借款費用的核算方法借款費用是指公司因借款而發生的利息及其他相關成本。借款費用包括借款利息、折價或者溢價的攤銷、輔助費用以及因外幣借款而發生的匯兌差額等。企業發生的借款費用，可直接歸屬于符合資本化條件的資產的購建或者生產的，予以資本化，計入相關資產成本；其他借款費用，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。符合資本化條件的資產，是指需要經過相當長時間的購建或者生產活動才能達到預定可使用或者可銷售狀態的固定資產、投資性房地產和存貨等資產。
購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，借款費用停止資本化。在符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態之后所發生的借款費用，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。
符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷、且中斷時間連續超過3個月的，暫停借款費用的資本化。在中斷期間發生的借款費用確認為費用，計入當期損益，直至資產的購建或者生產活動重新開始。如果中斷是所購建或者生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態必要的程序，借款費用的資本化繼續進行。
在資本化期間內，每一會計期間的利息（包括折價或溢價的攤銷）資本化金額，按照下列規定確定：
A．為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入專門借款的，以專門借款當期實際發生的利息費用，減去將尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益后的金額確定。
B．為購建或者生產符合資本化條件的資產而占用了一般借款的，根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所占用一般借款的資本化率，計算確定一般借款應予資本化的利息金額。資本化率根據一般借款加權平均利率計算確定。資本化期間，是指從借款費用開始資本化時點到停止資本化時點的期間，借款費用暫停資本化的期間不包括在內。借款存在折價或者溢價的，按照實際利率法確定每一會計期間應攤銷的折價或者溢價金額，調整每期利息金額。
除存貨、投資性房地產及金融資產外的資產減值
（1）長期股權投資成本法核算的、在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，其減值損失是根據其賬面價值與按類似金融資產當時市場收益率對未來現金流量折現確定的現值之間的差額進行確定。
其他長期股權投資，如果可收回金額的計量結果表明，該長期股權投資的可收回金額低于其賬面價值的，將差額確認為減值損失。大豐陽光熱電有限公司 財務報表附注- 9-長期股權投資減值損失一經確認，不再轉回。
（2）固定資產、在建工程、無形資產等長期非金融資產對于固定資產、在建工程、無形資產等長期非金融資產，公司在每期末判斷相關資產是否存在可能發生減值的跡象。
因企業合并所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年都進行減值測試。
資產存在減值跡象的，估計其可收回金額。可收回金額根據資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。
當資產的可收回金額低于其賬面價值的，將資產的賬面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。
資產減值損失確認后，減值資產的折舊或者攤銷費用在未來期間作相應調整，以使該資產在剩余使用壽命內，系統地分攤調整后的資產賬面價值（扣除預計凈殘值）。
固定資產、在建工程、無形資產等長期非金融資產資產減值損失一經確認，在以后會計期間不再轉回。
有跡象表明一項資產可能發生減值的，企業以單項資產為基礎估計其可收回金額。企業難以對單項資產的可收回金額進行估計的，以該資產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。
（3）資產組產生的主要現金流入獨立于其他資產或資產組的現金流入的依據資產組的認定，以資產組產生的主要現金流入是否獨立于其他資產或者資產組的現金流入為依據。同時，在認定資產組時，考慮公司管理層管理生產經營活動的方式（如是按照生產線、業務種類還是按照地區或者區域等）和對資產的持續使用或者處置的決策方式等。
資產組的可收回金額低于其賬面價值的，確認相應的減值損失。
資產組的可收回金額按該資產組的公允價值減去處置費用后的凈額與其預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。在合并財務報表中反映的商譽，專業庫存飾品收購，不包括子公司歸屬于少數股東權益的商譽。但對相關的資產組進行減值測試時，將歸屬于少數股東權益的商譽包括在內，調整資產組的賬面價值，然后根據調整后的資產組賬面價值與其可收回金額進行比較。如上述資產組發生減值的，該損失按比例扣除少數股東權益份額后，確認歸屬于母公司的商譽減值損失。）資產組一經認定，通常不進行調整，有確鑿證據表明資產組確要調整的除外。
預計負債預計負債的確認原則：若與或有事項相關的義務同時符合以下條件，本公司將其確認為負債：
A、該義務是本公司承擔的現時義務；
B、該義務的履行很可能導致經濟利益流出本公司；
C、該義務的金額能夠可靠地計量。
預計負債的計量：確認的預計負債金額是清償該負債所需支出的最佳估計數。如果所需支出存在一個金額范圍，則最佳估計數按該范圍的上、下限金額的平均數確定；如果所需支出不存在一個金額范圍，則最佳估計數按如下方法確定：大豐陽光熱電有限公司 財務報表附注- 10-A、或有事項涉及單個項目時，最佳估計數按最可能發生金額確定；
B、或有事項涉及多個項目時，最佳估計數按各種可能發生額及其發生概率計算確定。
確認的負債所需支出全部或部分預期由第三方或其他方補償，則補償金額在基本確定能收到時，作為資產單獨確認。確認的補償金額不應超過所確認負債的賬面價值。
收入確認原則
（1）商品銷售收入的確認方法：
已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；收入的金額能夠可靠地計量；相關的經濟利益很可能流入；相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量時確認營業收入的實現。合同或協議價款的收取采用遞延方式，實質上具有融資性質的，按照應收的合同或協議價款的公允價值確定銷售商品收入金額。
（2）提供勞務收入的確認方法：
收入的金額能夠可靠地計量；相關經濟利益很可能流入；交易的完工進度能夠可靠地確定；交易中已發生和將發生的成本能夠可靠地計量時，確認勞務收入的實現；按完工百分比法確認提供勞務的收入時，按已經提供的勞務占應提供勞務總量的比例確定，在提供勞務交易的結果不能可靠估計的情況下，按謹慎性原則對勞務收入進行確認和計量。
（3）讓渡資產使用權取得的利息和使用費收入的確認方法：相關的經濟利益很可能流入；收入的金額能夠可靠地計量時，確認利息和使用費收入的實現。利息收入金額，按照他人使用本公司貨幣資金的時間和實際利率計算確定。使用費收入金額，按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。
所得稅
（1）所得稅的會計處理采用資產負債表債務法，在取得資產、負債時確定其計稅基礎，資產、負債的賬面價值與其計稅基礎存在差異的，確認所產生的遞延所得稅資產或遞延所得稅負債。
（2）當期所得稅和遞延所得稅作為所得稅費用計入當期損益，但不包括下列情況產生的所得稅：
A、企業合并。
B、直接在所有者權益中確認的交易或者事項。
（3）遞延所得稅資產的確認依據A、確認遞延所得稅資產時，其暫時性差異在可預見的未來能夠轉回的判斷依據，以預計未來很可能取得用以抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限，確認由可抵扣暫時性差異產生的遞延所得稅資產。但是，同時具有下列特征的交易中因資產或負債的初始確認所產生的遞延所得稅資產不予確認：
①該項交易不是企業合并；
②交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額（或可抵扣虧損）。
B、對與子公司、聯營企業及合營企業投資相關的可抵扣暫時性差異，同時滿足下列條件的，應當確認相應的遞延所得稅資產：大豐陽光熱電有限公司 財務報表附注- 11-①暫時性差異在可預見的未來很可能轉回；
②未來很可能獲得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額。
C、對于能夠結轉以后年度的可抵扣虧損和稅款抵減，以很可能獲得用來抵扣可抵扣虧損和稅款抵減的未來應納稅所得額為限，確認相應的遞延所得稅資產。
D、資產負債表日，對遞延所得稅資產的賬面價值進行復核。如果未來期間很可能無法獲得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的利益，減記遞延所得稅資產的賬面價值。在很可能獲得足夠的應納稅所得額時，減記的金額轉回。
職工薪酬職工薪酬是指公司為獲得職工提供的服務而給予各種形式的報酬以及其他相關支出。職工薪酬包括：①職工工資、獎金、津貼和補貼；②職工福利費；③醫療保險費、養老保險費、失業保險費、工傷保險費和生育保險費等社會保險費；④住房公積金；⑤工會經費和職工教育經費；⑥非貨幣性福利；⑦因解除與職工的勞動關系給予的補償；⑧其他與獲得職工提供的服務相關的支出。
公司在職工為公司提供服務的會計期間，將應付的職工薪酬確認為負債，除因解除與職工的勞動關系給予的補償外，應當根據職工提供服務的受益對象，分別下列情況處理：
（1）應由生產產品、提供勞務負擔的職工薪酬，計入產品成本或勞務成本。
（2）應由在建工程、無形資產負擔的職工薪酬，計入建造固定資產或無形資產成本。
（3）上述
（1）和
（2）之外的其他職工薪酬，計入當期損益。
公司為職工繳納的醫療保險費、養老保險費、失業保險費、工傷保險費、生育保險費等社會保險費和住房公積金，在職工為其提供服務的會計期間，根據當地政府有關規定按工資總額的一定比例計算。
公司在職工勞動合同到期之前解除與職工的勞動關系，或者為鼓勵職工自愿接受裁減而提出給予補償的建議，同時滿足下列條件的，應當確認因解除與職工的勞動關系給予補償而產生的預計負債，同時計入當期損益：
（1）公司已經制定正式的解除勞動關系計劃或提出自愿裁減建議，并即將實施。
（2）公司不能單方面撤回解除勞動關系計劃或裁減建議。
注釋四、稅項本公司適用的主要稅種及稅率如下：
1、增值稅：本公司為增值稅一般納稅人，銷售產品增值稅應納稅額為當期銷項稅額抵減可以扣除的進項稅額后的余額，增值稅的銷項稅率：電為17%，蒸汽為13%、水為13%。
2、城市維護建設稅：稅率為應納流轉稅額的7%。
3、教育費附加：稅率為應納流轉稅額的4%。
4、所得稅：本公司企業所得稅稅率為25%
5、其他稅項：包括房產稅、土地使用稅、印花稅等，按照稅法有關規定計繳。大豐陽光熱電有限公司 財務報表附注- 12-注釋五、會計報表主要項目注釋
1、貨幣資金項 目 2009.6.302008.12.31現金 9,343.6620,702.55銀行存款 62,381,832.84450,034.65其他貨幣資金 0.00316,800.00合 計 62,391,176.50787,537.20
2、應收票據
3、應收賬款
(1) 應收賬款構成2009.6.302008.12.31項目賬面余額 比例 壞賬準備 賬面余額 比例 壞賬準備
1、單項金額重大并已單獨計提壞賬準備的款項 0.000.00% 0.000.000.00% 0.00
2、單項金額不重大但已單獨計提壞賬準備的款項 0.000.00% 0.000.000.00% 0.00
3、其他賬齡段劃分為類似信用風險特征的款項 11,517,864.44100.00% 575,893.2210,517,993.87100.00% 525,899.69其中：單項金額重大 8,091,449.0079.33% 404,572.454,909,133.0071.34% 245,456.65單項金額非重大但按信用風險特征組合后風險較大0.000.00% 0.000.000.00% 0.00其他單項金額非重大3,426,415.4420.67% 171,320.775,608,860.8728.66% 280,443.04合 計 11,517,864.44100.00% 575,893.2210,517,993.87100.00% 525,899.692009.6.302008.12.31賬 齡金 額 比 例壞賬準備 金 額 比 例 壞賬準備一年以內 11,517,864.44100.00% 575,893.2210,517,993.87100.00% 525,899.69一至兩年 0.000.00% 0.000.000.00% 0.00合 計 11,517,864.44100.00% 575,893.2210,517,993.87100.00% 525,899.69
(2) 期末應收賬款余額中無持有本公司5％以上(含5％) 表決權股份的股東欠款。
(3) 期末應收賬款余額中無應收關聯方款項。
項 目 2009.6.302008.12.31銀行承兌匯票 0.00420,000.00合 計 0.00420,000.00大豐陽光熱電有限公司 財務報表附注- 13-
(4) 期末應收賬款中欠款金額前五名欠款單位名稱 欠款金額 比 例賬 齡江蘇祥鴻印染有限公司 4,523,885.0039.28% 1年以內江蘇省電力公司 3,567,564.0030.97% 1年以內江蘇永芳糧油有限公司 953,050.008.27% 1年以內鹽城大富豪啤酒有限公司 536,790.004.66% 1年以內大豐市宏達織造廠 204,610.001.78% 1年以內合 計 9,785,899.0084.96%
4、其他應收款
(1) 應收賬款構成2009.6.302008.12.31項目賬面余額 比例 壞賬準備 賬面余額 比例 壞賬準備
1、單項金額重大并已單獨計提壞賬準備的款項 0.000.00% 0.0072,062,311.8098.97% 0.00
2、單項金額不重大但已單獨計提壞賬準備的款項 0.000.00% 0.00850,000.001.03% 0.00
3、其他賬齡段劃分為類似信用風險特征的款項 0.000.00% 0.000.000.00% 0.00其中：單項金額重大 0.000.00% 0.000.000.00% 0.00單項金額非重大但按信用風險特征組合后風險較大0.000.00% 0.000.000.00% 0.00其他單項金額非重大 0.000.00% 0.000.000.00% 0.00合 計 0.000.00% 0.0072,912,311.80100.00% 0.002009.6.302008.12.31賬 齡金 額 比 例壞賬準備 金 額 比 例 壞賬準備一年以內 0.000.00% 0.005,850,000.008.02% 0.00一至兩年 0.000.00% 0.0067,062,311.8091.98% 0.00合 計 0.000.00% 0.0072,912,311.80100.00% 0.00
(2) 本公司本期收回母公司江蘇陽光集團有限公司往來款5,000,000.00元，收回江陰興發物資供應有限公司往來款67,062,311.80元。
5、存貨及存貨跌價準備
(1) 分類明細2009.6.302008.12.31項 目賬面余額 存貨跌價準備 賬面余額 存貨跌價準備原材料 2,427,243.470.003,070,764.290.00合 計 2,427,243.470.003,070,764.290.00大豐陽光熱電有限公司 財務報表附注- 14-
(2) 截止2009年6月30日，本公司的存貨項目的賬面成本均低于可變現凈值，故對存貨項目未計提存貨跌價準備。
6、固定資產及累計折舊
(1) 固定資產項目項 目 2009.1.1本期增加 本期減少 2009.6.30固定資產原值房屋建筑物 122,409,125.591,329,646.010.00123,738,771.60機器設備 99,693,273.190.000.0099,693,273.19運輸設備 324,481.000.000.00324,481.00其他設備 402,560.490.000.00402,560.49小 計 222,829,440.271,329,646.010.00224,159,086.28累計折舊房屋建筑物 15,460,822.671,939,398.660.0017,400,221.33機器設備 25,232,105.634,399,503.560.0029,631,609.19運輸設備 154,128.4819,266.050.00173,394.53其他設備 188,708.8223,902.040.00212,610.86小 計 41,035,765.606,382,070.310.0047,417,835.91固定資產凈值 181,793,674.67176,741,250.37
(2) 本公司固定資產的賬面價值均低于可收回金額，故未計提固定資產減值準備。
(3) 截止2009年6月30日用于抵押擔保的房屋建筑物賬面原值為15,537,156.81元，累計折舊為2,214,044.85元，賬面凈值為13,323,111.96元，抵押情況詳見注釋八。
7、無形資產
(1) 無形資產項目項 目 2009.1.1本期增加本期減少 2009.6.30無形資產原價土地使用權 1,769,271.140.000.001,769,271.14小 計 1,769,271.140.000.001,769,271.14累計攤銷土地使用權 137,744.3117,692.740.00155,437.05小 計 137,744.3117,692.740.00155,437.05無形資產賬面價值 1,631,526.831,613,834.09
(2) 截止2009年6月30日，本公司無形資產不存在需計提減值準備的情況。
(3) 截止2009年6月30日用于抵押擔保的土地使用權，賬面原值為1,769,271.14元，累計攤銷為155,437.05元，賬面凈值為1,613,834.09元，抵押情況詳見注釋八。大豐陽光熱電有限公司 財務報表附注- 15-
8、遞延所得稅資產項 目 2009.6.302008.12.31計提壞帳準備 143,973.31131,474.92可彌補虧損 6,478,078.406,973,908.63合 計 6,622,051.717,105,383.55遞延所得稅資產說明： 期末遞延所得稅資產按照預期適用稅率25%計量。
9、資產減值準備項 目 2009.1.1本期計提 本期轉回 2009.6.30壞賬準備 525,899.6949,993.530.00575,893.22合 計 525,899.6949,993.530.00575,893.22
10、短期借款借款類別 2009.6.302008.12.31擔保借款 20,000,000.0030,000,000.00合 計 20,000,000.0030,000,000.00
(1) 截止2009年6月30日，本公司無已到期未償還的借款。
11、應付賬款
(1) 賬齡分析項 目 2009.6.302008.12.31金 額比 例 金 額 比 例一年以內 4,943,853.3090.99% 7,821,910.0581.81%一至兩年 0.000.00% 1,173,999.6412.28%兩至三年 0.000.00% 47,203.000.49%三年以上 489,362.009.01% 517,395.005.42%合 計 5,433,215.30100.00% 9,560,507.69100.00%
(2) 期末應付賬款余額中無欠付持有本公司5%以上(含5%) 表決權股份的股東款項。
(3) 期末應付賬款余額中無應付關聯方款項。
(4) 應付賬款期末余額比期初余額減少4,127,292.39元，減少比例為75.96%，減少原因主要為：支付購煤款2,817,057.00元，支付工程款979,852.48元。
(5) 期末大額應付賬款：
客戶名稱 金 額 備 注靖江市協德電力燃料有限公司 4,565,901.00購煤款大豐陽光熱電有限公司 財務報表附注- 16-
12、應付職工薪酬項 目 2009.1.1本期增加 本期支付 2009.6.30工資 247,125.001,194,105.001,273,230.00168,000.00職工福利費 88,392.8088,392.800.00社會保險費 9,758.00162,698.42172,456.420.00其中：基本養老保險費 5,338.9491,498.6696,837.600.00醫療保險費 3,358.1752,798.9356,157.100.00失業保險費 535.019,261.799,796.800.00工傷保險費 262.944,569.524,832.460.00生育保險 262.944,569.524,832.460.00職工教育經費 5,329.005,329.000.00合 計 256,883.001,450,525.221,539,408.22168,000.00
13、應交稅費稅 種 2009.6.302008.12.31增值稅 623,874.58-589,096.96城市建設稅 43,671.210.00教育費附加 24,954.980.00印花稅 2,171.092,133.20房產稅 32,910.4132,910.37土地使用稅 88,464.0088,464.00綜合基金 9,321.6414,991.04合 計 825,367.91-450,598.35
14、其他應付款
(1) 賬齡分析2009.6.302008.12.31項 目 金 額 比 例 金 額 比 例一年以內 121,540.0013.45% 200,820.0020.83%一至兩年 31,844.003.52% 663,091.0068.80%兩至三年 650,570.0071.97% 100,000.0010.37%三年以上 100,000.0011.06% 0.000.00%合 計 903,954.00100.00% 963,911.00100.00%
(2) 期末其他應付款余額中無欠付持有本公司5%以上(含5%) 表決權股份的股東款項。
(3) 期末其他應付款余額中無關聯方欠款。
(4) 按費用類別列示預提費用類 別 金 額 占期末余額比例期末結余原因預提借款利息 98,000.0010.84% 預提借款利息大豐陽光熱電有限公司 財務報表附注- 17-15、長期借款借款類別 2009.6.302008.12.31擔保借款 37,000,000.0042,000,000.00合 計 37,000,000.0042,000,000.00貸款單位 借款起始日 借款終止日 2009.6.302008.12.31中國建設銀行大豐支行 2004.4.152011.8.3112,000,000.0012,000,000.00中國建設銀行大豐支行 2004.1.202011.8.3125,000,000.0030,000,000.00合 計 37,000,000.0042,000,000.0016、股本2009.6.302008.12.31股 東持股比例金 額 持股比例 金 額江蘇陽光集團有限公司 100.00% 240,000,000.00100.00% 240,000,000.00合 計 100.00% 240,000,000.00100.00% 240,000,000.00
(1) 本公司于2003年8月25日設立，設立時注冊資本6000萬元，經鹽城豐華會計師事務所（2003）豐華會驗字第122號驗資報告驗證。
(2) 2007年3月15日，根據股東會決議的規定，以貨幣資金增資18000萬元，增資后的注冊資本為24000萬元，經鹽城中博華聯合會計師事務所鹽中博華驗（2007）081號驗資報告驗證。
17、未分配利潤項 目 2009.6.302008.12.31上年年末余額 -44,927,210.82-37,777,640.92加：本期歸屬于母公司所有者的凈利潤 1,448,200.78-7,149,569.90期末未分配利潤 -43,479,010.04-44,927,210.82大豐陽光熱電有限公司 財務報表附注- 18-18、營業收入、營業成本2009年1-6月 2008年度項 目營業收入 營業成本 營業收入 營業成本主營業務 36,198,248.2632,722,678.6967,571,228.6176,220,686.58其他業務 350,227.660.00654,061.890.00合計 36,548,475.9232,722,678.6968,225,290.5076,220,686.58
(1) 按業務類別列示營業收入、營業成本營業收入 營業成本項 目2009年1-6月 2008年度2009年1-6月 2008年度電 14,009,600.0018,517,451.3413,919,286.3022,879,076.37汽 19,736,012.6746,763,792.1516,515,731.9051,158,591.19水 2,452,635.592,289,985.122,287,660.492,183,019.02煤渣 350,227.66654,061.890.000.00合計 36,548,475.9268,225,290.5032,722,678.6976,220,686.58
(2) 2009年1-6月本公司前五名客戶的營業收入情況收入排名 營業收入總額 占營業收入比例江蘇省電力公司 16,126,000.0044.12%江蘇祥鴻印染有限公司 8,222,353.9822.50%鹽城大富豪啤酒原料有限公司 2,223,530.056.08%江蘇永芳糧油有限公司 1,936,691.155.30%江蘇中棉紫光有限公司 1,247,788.503.41%合計 29,756,363.6881.41%19、營業稅金及附加項 目 計繳標準 2009年1-6月 2008年度城市建設稅 7% 70,647.74116,375.19教育附加費 4% 40,370.1566,500.10合 計 111,017.89182,875.2920、財務費用項 目 2009年1-6月 2008年度利息支出 2,437,670.606,191,555.64減：利息收入 -14,241.66-66,139.34手續費 4,419.44124,990.29合 計 2,427,848.386,250,406.59大豐陽光熱電有限公司 財務報表附注- 19-21、資產減值損失項 目 2009年1-6月 2008年度壞賬準備 49,993.53211,296.99合 計 49,993.53211,296.9922、營業外收入項 目 2009年1-6月 2008年度固定資產處置收入 0.004,648,980.14政府補助 1,705,033.003,976,450.00其他 991.6071,790.00合 計 1,706,024.608,697,220.14注：政府補助為本公司收到能源節約利用資金、減排獎等。
23、所得稅費用項 目 2009年1-6月 2008年度應納所得稅額 0.000.00加：遞延所得稅費用 483,331.84-1,259,203.63所得稅費用合計 483,331.84-1,259,203.6324、現金流量表附注
(1) 收到其他與經營活動有關的現金項 目 2009年1-6月利息收入 14,241.66補貼收入 1,705,033.00往來款 72,062,311.80其他 991.60合 計 73,782,578.06
(2) 支付其他與經營活動有關的現金項 目 2009年1-6月辦公經費 15,996.00差旅費 27,882.60業務招待費 17,973.00保險費 65,820.65排污費 300,000.00交通費 23,688.48其他 27,585.65合 計 478,946.38大豐陽光熱電有限公司 財務報表附注- 20-
(3) 現金流量表補充資料項 目 2009年1-6月 2008年度① 將凈利潤調節為經營活動現金流量：
凈利潤 1,448,200.78-7,149,569.90加：資產減值準備 49,993.53211,296.99固定資產折舊 6,382,070.3110,486,851.94無形資產攤銷 17,692.7443,032.96長期待攤費用攤銷 0.000.00處置固定資產、無形資產和其他長期資產損失 0.00-4,648,980.14固定資產報廢損失 0.000.00財務費用 2,437,670.606,191,555.64投資損失 0.000.00遞延所得稅資產減少 483,331.84-1,259,203.63存貨的減少 643,520.82-2,203,869.89經營性應收項目的減少 71,207,995.4212,832,303.9經營性應付項目的增加 -1,660,921.59-1,693,361.45經營活動產生的現金流量凈額 81,009,554.4512,810,056.42② 現金及現金等價物凈變動情況：
現金的期末余額 62,391,176.50787,537.20減：現金的期初余額 787,537.203,311,182.00現金及現金等價物凈增加額 61,603,639.30-2,523,644.80
(4) 現金和現金等價物項 目 2009年1-6月 2008年度
一、現金 62,391,176.50787,537.20其中：庫存現金 9,343.6620,702.55可隨時用于支付的銀行存款 62,381,832.84450,034.65可隨時用于支付的其他貨幣資金 0.00316,800.00
二、現金等價物 0.000.00
三、期末現金及現金等價物余額 62,391,176.50787,537.20
四、使用受限制的現金和現金等價物 0.000.00大豐陽光熱電有限公司 財務報表附注- 21-注釋六、關聯方關系及其交易
1、關聯方情況
（1）本公司控股股東的情況① 基本情況公司名稱 企業類型 注冊地 法定代表人主營業務 本公司最終控制方組織機構代碼江蘇陽光集團有限公司有限責任公司江陰市新橋鎮陸克平呢絨、毛紗、針織絨、絨線、羊毛衫、服裝、針織品、紡織工業專用設備及配件的制造、加工；染整；洗毛；紡織原料、金屬材料、建材、玻璃紡機配件、五金、電器的銷售陸克平 25034487-7② 控股股東的注冊資本及其變化公司名稱 2009.1.1本期增加數 本期減少數 2009.6.30江蘇陽光集團有限公司 673,873,000.000.000.00673,873,000.00③ 控股股東對本公司的持股比例和表決權比例2009.6.302008.12.31公司名稱金 額 持股比例表決權比例 金 額 持股比例表決權比例江蘇陽光集團有限公司 240,000,000100% 100% 240,000,000100% 100%
2、關聯交易
（1）借款及擔保① 本公司的母公司江蘇陽光集團有限公司為本公司在江蘇大豐農村合作銀行取得的3000萬元授信額度提供保證擔保，擔保期限：2007.4.1－2012.8.20。
② 本公司的母公司江蘇陽光集團有限公司為本公司的下列借款提供保證擔保：
貸款單位 2009.6.30擔保期限中國建設銀行大豐支行 12,000,000.002004.04.15－2011.08.31中國建設銀行大豐支行 25,000,000.002004.01.20－2011.08.31注釋七、或有事項
1、本公司為下列貸款提供保證擔保：
被擔保單位 貸款單位 擔保金額 擔保期限大豐天工人造板有限公司 江蘇大豐農村合作銀行5,000,000.002009.04. 02－2010.03.20注：大豐天工人造板有限公司以其擁有的設備（評估價值400萬元）、大豐天工人造板有限公司股東王靜霞以其持有的500萬元股份為本公司提供反擔保。
2、截止2009年6月30日，除上述事項外，本公司無需說明的其他重大或有事項。大豐陽光熱電有限公司 財務報表附注- 22-注釋八、抵押資產情況
1、本公司以擁有的大豐市開發區東區南翔路南3-118-2-1號地塊（權證號：大土（國）用（2008）594號）的國有土地使用權（面積60,293㎡，抵押金額450萬元）作為在江蘇大豐農村合作銀行取得的2000萬元授信額度的抵押物。抵押期限：2008.11.20-2012.4.20。
2、本公司以下列房產作為在江蘇大豐農村合作銀行取得的3350萬元授信額度的抵押物：
抵押資產名稱 面積 權證編號 抵押金額 抵押期限大豐市開發區南翔西路198號4幢 1811.92㎡大豐房權證大中字第20054265號498萬元 2007.4.20-2012.4.20大豐市開發區南翔西路198號化水間 819.90㎡大豐房權證大中字第20054263號235萬元 2007.4.20-2012.4.20大豐市開發區南翔西路198號3幢 1826.24㎡大豐房權證大中字第20054264號170萬元 2007.4.20-2012.4.20大豐市開發區南翔西路198號2幢 4781.33㎡大豐房權證大中字第20054262號2,346.58萬元 2007.6.25-2012.4.20
3、本公司以擁有的大豐市開發區東區南翔路南3-118-3號地塊（權證號：大土（國）用（2005）077號）的國有土地使用權（面積57,659㎡，抵押金額495.6萬元）作為中國建設銀行大豐支行3700萬元貸款的抵押物。抵押期限：2006.8.17-2011.10.30。
4、本公司以下列房產作為中國建設銀行大豐支行3700萬元貸款的抵押物：
抵押資產名稱 面積 權證編號 抵押金額 抵押期限大豐市開發區南翔西路198號5幢、6幢 1582.14㎡大豐房權證大中字第20063262號 135萬元 2006.8.17-2011.10.30大豐市開發區南翔西路198號7幢、8幢 2563.32㎡大豐房權證大中字第20063263號 732萬元 2006.8.17-2011.10.30大豐市開發區南翔西路198號9幢 501.16㎡大豐房權證大中字第20063264號 319萬元 2006.8.17-2011.10.30注釋九、承諾事項截止2009年6月30日，本公司無需說明的重大承諾事項。
注釋十、資產負債表日后事項截止報告日，本公司無需說明的重大資產負債表日后非調整事項。
注釋
十一、其他重要事項截止2009年6月30日，本公司無需說明的其他重要事項。

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