際華集團(tuán)股份有限公司首次公開發(fā)行Ａ股股票招股意向書摘要

時(shí)間：2010年07月23日 07:00:10 中財(cái)網(wǎng)

　　際華集團(tuán)股份有限公司
　　（北京市豐臺(tái)區(qū)南四環(huán)西路１８８號(hào)十五區(qū)６號(hào)樓）
　　首次公開發(fā)行Ａ股股票招股意向書摘要
　　發(fā)行人聲明
　　本招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，并不包括招股意向書全文的各部分內(nèi)容。招股意向書全文同時(shí)刊載于上海證券交易所網(wǎng)站。投資者在做出認(rèn)購決定之前，應(yīng)仔細(xì)閱讀招股意向書全文，并以其作為投資決定的依據(jù)。

　　投資者若對(duì)本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問。

　　發(fā)行人及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)招股意向書及其摘要的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證招股意向書及其摘要中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料真實(shí)、完整。

　　中國證監(jiān)會(huì)、其他政府部門對(duì)本次發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對(duì)發(fā)行人股票的價(jià)值或者投資者的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　第一節(jié) 重大事項(xiàng)提示
　　１、根據(jù)國務(wù)院國資委《關(guān)于新興鑄管集團(tuán)有限公司軍需輕工業(yè)務(wù)板塊整體重組改制并境內(nèi)上市的批復(fù)》（國資改革［２００８］１３１２號(hào)），報(bào)經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，本公司設(shè)立未滿三年即可申請(qǐng)?jiān)诰硟?nèi)公開發(fā)行股票并上市。

　　２、根據(jù)《境內(nèi)證券市場(chǎng)轉(zhuǎn)持部分國有股充實(shí)全國社會(huì)保障基金實(shí)施辦法》（財(cái)企［２００９］９４號(hào)）的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)國務(wù)院國資委《關(guān)于際華集團(tuán)股份有限公司國有股轉(zhuǎn)持有關(guān)問題的批復(fù)》（國資產(chǎn)權(quán)［２００９］９９７號(hào)）決定，在本公司發(fā)行Ａ股并上市后，將本公司國有股東新興鑄管集團(tuán)和新興置業(yè)分別持有的本公司部分國有股劃轉(zhuǎn)給社保基金理事會(huì)持有，其中新興鑄管集團(tuán)轉(zhuǎn)持１１，４５４．３萬股，新興置業(yè)轉(zhuǎn)持１１５．７萬股（合計(jì)１１，５７０萬股，按本次發(fā)行上限１１５，７００萬股計(jì)算）。若本公司實(shí)際發(fā)行股份數(shù)量低于本次發(fā)行的上限１１５，７００萬股，則新興鑄管集團(tuán)和新興置業(yè)應(yīng)劃轉(zhuǎn)給社保基金理事會(huì)的股份數(shù)量按照實(shí)際發(fā)行股份數(shù)量的１０％計(jì)算。本次發(fā)行及國有股轉(zhuǎn)持完成后，新興鑄管集團(tuán)直接持有的本公司的股權(quán)比例將不低于６６．３３％。

　　３、按照財(cái)政部頒發(fā)的《企業(yè)公司制改建有關(guān)國有資本管理與財(cái)務(wù)處理的暫行規(guī)定》（財(cái)企［２００２］３１３號(hào)），根據(jù)本公司２００９年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議，自２００８年９月３０日（股份公司變更設(shè)立的評(píng)估基準(zhǔn)日）至２００９年６月２６日（股份公司完成工商變更登記日）以及完成工商變更登記次日至２００９年６月３０日期間內(nèi)，股份公司因?qū)崿F(xiàn)利潤等增加的凈資產(chǎn)（扣除資產(chǎn)評(píng)估增值部分在相關(guān)期間的折舊或攤銷等對(duì)凈利潤的影響）歸新興鑄管集團(tuán)享有。本公司已聘請(qǐng)中瑞岳華對(duì)本公司２００８年９月３０日至２００９年６月３０日期間的財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)，根據(jù)審計(jì)結(jié)果確定該期間股份公司因?qū)崿F(xiàn)利潤等增加的凈資產(chǎn)為２１０，６０８，７８７．９９元，并已記為對(duì)新興鑄管集團(tuán)的特別股利。該特別股利已經(jīng)全部支付。

　　２００９年７月１日至本公司公開發(fā)行股票完成前形成的滾存利潤，由發(fā)行完成后的新老股東按其所持股份比例共同享有。

　　４、本公司系經(jīng)國務(wù)院國資委《關(guān)于設(shè)立際華集團(tuán)股份有限公司的批復(fù)》（國資改革［２００９］４４４號(hào)）批準(zhǔn)，由新興鑄管集團(tuán)聯(lián)合新興置業(yè)作為發(fā)起人，以整體改制、變更方式設(shè)立。新興鑄管集團(tuán)以２００８年９月３０日為基準(zhǔn)日經(jīng)評(píng)估后的軍需輕工業(yè)務(wù)板塊的凈資產(chǎn)出資，根據(jù)國務(wù)院國資委《關(guān)于對(duì)新興鑄管集團(tuán)有限公司軍需輕工業(yè)務(wù)板塊整體重組改制并境內(nèi)上市項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果予以核準(zhǔn)的批復(fù)》（國資產(chǎn)權(quán)［２００９］４１２號(hào)）核準(zhǔn)，其評(píng)估值為３９８，３０１．５３萬元，較母公司凈資產(chǎn)賬面值增值１３２，２８４．３３萬元，增值率為４９．７３％。此外，在股份公司設(shè)立建賬過程中，母公司單獨(dú)會(huì)計(jì)報(bào)表已根據(jù)經(jīng)國務(wù)院國資委核準(zhǔn)的評(píng)估結(jié)果進(jìn)行全面調(diào)整。下屬３０家子公司中除了新四五公司僅對(duì)作價(jià)出資的土地資產(chǎn)按評(píng)估值調(diào)整了其單獨(dú)會(huì)計(jì)報(bào)表之外，其余２９家子公司本次經(jīng)新興鑄管集團(tuán)批準(zhǔn)一并改制為一人有限責(zé)任公司，其單獨(dú)會(huì)計(jì)報(bào)表均已根據(jù)經(jīng)新興鑄管集團(tuán)備案的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果于股份公司設(shè)立日進(jìn)行了全面調(diào)整。

　　５、本公司最主要的客戶為軍隊(duì)和武警部隊(duì)，其中前兩大客戶為中國人民解放軍總后勤部和武警部隊(duì)后勤部，對(duì)該兩大客戶２００９年、２００８年和２００７年的營業(yè)收入分別占本公司同期營業(yè)收入的３１．０７％、３４．０９％和３１．２９％。本公司與軍隊(duì)和武警部隊(duì)在業(yè)務(wù)上具有一定的依存關(guān)系：一方面，上述兩個(gè)單位是本公司的前兩大客戶和最主要的收入來源；另一方面，本公司也是上述兩個(gè)單位最大的軍需品供應(yīng)商，擁有７５％左右的軍隊(duì)和武警部隊(duì)軍需被裝產(chǎn)品市場(chǎng)份額，目前國內(nèi)只有本公司有實(shí)力滿足軍隊(duì)和武警部隊(duì)批量大、品種多、交貨期緊急等多方面的供貨要求。同時(shí)，本公司近年來不斷調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，努力開拓民品市場(chǎng)和國際市場(chǎng)。但如果整體行業(yè)格局不發(fā)生重大變化，本公司仍將對(duì)主要客戶保持一定程度的依賴。本公司大客戶相對(duì)集中，議價(jià)能力有一定不足，有可能對(duì)本公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生影響。

　　６、本公司主要通過下屬子公司運(yùn)營業(yè)務(wù)，根據(jù)財(cái)政部２００６年２月１５日頒布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第２號(hào)-長期股權(quán)投資》的規(guī)定，本公司在編制母公司報(bào)表時(shí)，對(duì)下屬子公司的長期股權(quán)投資采用成本法核算。在母公司層面，只有在下屬子公司宣告分配股利或利潤時(shí)，才確認(rèn)投資收益。因此，合并財(cái)務(wù)報(bào)表的盈利指標(biāo)更能反映包括本公司及各子公司在內(nèi)的整體盈利能力，但是母公司財(cái)務(wù)報(bào)表中的凈利潤及可供分配的利潤會(huì)對(duì)本公司的利潤分配能力產(chǎn)生影響。

　　本公司已對(duì)子公司向本公司分配利潤做出具體安排，各子公司每年以現(xiàn)金方式向本公司分配的利潤不低于其當(dāng)期實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤的２０％。具體分配比例以當(dāng)年股東決定為準(zhǔn)。

　　如果本公司下屬子公司存在未彌補(bǔ)虧損或者未能在本公司財(cái)務(wù)報(bào)告截止日前宣告分派現(xiàn)金股利，將限制本公司的利潤分配能力。

　　７、報(bào)告期內(nèi)２００８年和２００７年公司非經(jīng)常性損益金額及比重較大，２００９年、２００８年和２００７年的公司非經(jīng)常性損益金額為１１，０６２千元、１４０，０６７千元和２１８，５５３千元，占本公司同期利潤總額的比例為１．８４％、２３．４３％和３０．０５％，非經(jīng)常性損益主要為報(bào)告期內(nèi)本公司下屬企業(yè)對(duì)外轉(zhuǎn)讓國有土地使用權(quán)和債務(wù)重組所致。由于本公司主營業(yè)務(wù)中不涉及相關(guān)土地開發(fā)及轉(zhuǎn)讓，對(duì)外轉(zhuǎn)讓國有土地使用權(quán)并非本公司主營業(yè)務(wù)，對(duì)集團(tuán)主營業(yè)務(wù)的經(jīng)營成果不具有持續(xù)性的影響。同時(shí)，本公司債務(wù)重組為本次發(fā)行上市前的偶發(fā)性行為。請(qǐng)投資者關(guān)注以上非經(jīng)常性損益對(duì)本公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生的影響。

　　第二節(jié) 本次發(fā)行概況
　　 股票種類： 人民幣普通股（Ａ股）
　　 每股面值： 人民幣１．００元
　　 發(fā)行股數(shù)： 不超過１１５，７００萬股，發(fā)行后股本不超過３８５，７００萬股
　　 每股發(fā)行價(jià)格： 【】元
　　 發(fā)行后每股收益： 【】元（按２００９年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸屬于母公司的凈利潤除以本次發(fā)行后總股本計(jì)算）
　　 發(fā)行市盈率： 【】倍（按每股發(fā)行價(jià)格除以發(fā)行后每股收益計(jì)算）
　　 發(fā)行前每股凈資產(chǎn)： １．５５元（按本公司２００９年１２月３１日經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表股東權(quán)益除以本次發(fā)行前總股本計(jì)算）
　　 發(fā)行后每股凈資產(chǎn)： 【】元（按本次發(fā)行后凈資產(chǎn)除以本次發(fā)行后總股本計(jì)算，其中，本次發(fā)行后的凈資產(chǎn)為２００９年１２月３１日經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表股東權(quán)益和本次發(fā)行募集資金凈額之和）
　　 發(fā)行市凈率： 【】倍（按每股發(fā)行價(jià)格除以發(fā)行后每股凈資產(chǎn)計(jì)算）
　　 發(fā)行方式： 本次發(fā)行將采用網(wǎng)下向詢價(jià)對(duì)象詢價(jià)配售與網(wǎng)上資金申購發(fā)行相結(jié)合的方式或證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他發(fā)行方式
　　 發(fā)行對(duì)象： 在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司開設(shè)Ａ股股票賬戶的公眾投資者及機(jī)構(gòu)投資者（中國法律、法規(guī)及發(fā)行人須遵守的其他監(jiān)管要求所禁止者除外）
　　 承銷方式： 由主承銷商牽頭組織的承銷團(tuán)對(duì)本次公開發(fā)行的社會(huì)公眾股采用余額包銷方式承銷
　　 預(yù)計(jì)募集資金總額： 【】萬元
　　 預(yù)計(jì)募集資金凈額： 【】萬元
　　 發(fā)行費(fèi)用概算： 本次發(fā)行費(fèi)用總額為【】萬元，包括：保薦及承銷費(fèi)用【】萬元，財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用【】萬元，審計(jì)及驗(yàn)資費(fèi)【】萬元，律師費(fèi)【】萬元，評(píng)估費(fèi)【】萬元，信息披露費(fèi)、發(fā)行手續(xù)費(fèi)以及路演推介費(fèi)等其他費(fèi)用【】萬元
　　
　　
　　
　　第三節(jié) 發(fā)行人基本情況
　　一、發(fā)行人基本資料
　　 注冊(cè)名稱： 際華集團(tuán)股份有限公司
　　 英文名稱： Ｊｉｈｕａ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ
　　 注冊(cè)資本： 人民幣貳拾柒億元
　　 法定代表人： 劉三省
　　 成立日期： ２００9年6月26日
　　 住 所： 北京市豐臺(tái)區(qū)南四環(huán)西路１８８號(hào)十五區(qū)６號(hào)樓
　　 電 話： ０１０－６３７０ ６００８
　　 傳 真： ０１０－６３７０ ６０１５
　　 互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址： ｗｗｗ．ｊｉｈｕａｃｈｉｎａ．ｃｏｍ
　　 電子信箱： ｉｒ＠ｊｉｈｕａｃｈｉｎａ．ｃｏｍ
　　
　　
　　
　　二、發(fā)行人歷史沿革及重組改制情況
　　（一）發(fā)行人的設(shè)立方式
　　本公司所屬子公司的前身均為總后勤部管理的軍需企業(yè)，一直承擔(dān)著軍隊(duì)、武警部隊(duì)的軍需品生產(chǎn)及保障任務(wù)。２０００年９月，根據(jù)黨中央、國務(wù)院和中央軍委的重大戰(zhàn)略決策，總后勤部將原有部分軍需企（事）業(yè)單位劃轉(zhuǎn)至新興鑄管集團(tuán)管理。２００１年８月，全國軍隊(duì)保障性企業(yè)交接工作部門聯(lián)席會(huì)議決定將新興鑄管集團(tuán)連同其下屬的５５家保障性企業(yè)整體移交中央企業(yè)工委，目前由國務(wù)院國資委統(tǒng)一管理。際華輕工是新興鑄管集團(tuán)按業(yè)務(wù)板塊進(jìn)行資產(chǎn)整合時(shí)在軍需企業(yè)基礎(chǔ)上組建而成，并于２００６年８月取得國家工商總局頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

　　經(jīng)國務(wù)院同意，國務(wù)院國資委于２００８年１２月５日作出《關(guān)于新興鑄管集團(tuán)有限公司軍需輕工業(yè)務(wù)板塊整體重組改制并境內(nèi)上市的批復(fù)》（國資改革［２００８］１３１２號(hào)），原則同意新興鑄管集團(tuán)軍需輕工業(yè)務(wù)板塊整體重組改制并境內(nèi)上市的方案，同意股份公司設(shè)立未滿３年即可申請(qǐng)?jiān)诰硟?nèi)發(fā)行股票并上市。

　　本公司于２００９年６月２６日取得國家工商總局換發(fā)的１０００００００００４０４２６號(hào)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

　　（二）發(fā)起人及其投入的資產(chǎn)內(nèi)容
　　根據(jù)中瑞岳華于２００９年６月２３日出具的中瑞岳華驗(yàn)字［２００９］第０９２號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，新興鑄管集團(tuán)以際華輕工的凈資產(chǎn)出資，出資金額為３９８，３０１．５３萬元。該等凈資產(chǎn)已經(jīng)中聯(lián)公司評(píng)估并出具了中聯(lián)評(píng)報(bào)字［２００９］第１９８號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，上述評(píng)估結(jié)果已經(jīng)國務(wù)院國資委以《關(guān)于對(duì)新興鑄管集團(tuán)有限公司軍需輕工業(yè)務(wù)板塊整體重組改制并境內(nèi)上市項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果予以核準(zhǔn)的批復(fù)》（國資產(chǎn)權(quán)［２００９］４１２號(hào)）核準(zhǔn)。前述出資按６７．１１％的比例折股為２６７，３００萬股。新興置業(yè)以現(xiàn)金出資，出資金額４，０２３．２５萬元，按６７．１１％的比例折股為２，７００萬股。

　　２００９年６月２４日，經(jīng)國務(wù)院國資委《關(guān)于設(shè)立際華集團(tuán)股份有限公司的批復(fù)》（國資改革［２００９］４４４號(hào)）文件批準(zhǔn)，新興鑄管集團(tuán)聯(lián)合新興置業(yè)作為發(fā)起人，對(duì)際華輕工進(jìn)行整體改制，并變更設(shè)立股份公司。股份公司總股本為２７０，０００萬股，其中新興鑄管集團(tuán)持有２６７，３００萬股，占股份公司總股本的９９％，新興置業(yè)持有２，７００萬股，占股份公司總股本的１％。

　　三、本公司有關(guān)股本情況
　　（一）本次發(fā)行前后的股本情況
　　本次發(fā)行前本公司的總股本為２７０，０００萬股，假設(shè)本次發(fā)行股數(shù)按１１５，７００萬股計(jì)算，本次發(fā)行前后本公司的股本結(jié)構(gòu)如下：
　　 項(xiàng) 目 發(fā)行前 發(fā)行后
　　 股份數(shù)量（股） 持股比例（％） 股份數(shù)量（股） 持股比例（％）
　　 新興鑄管集團(tuán)（ＳＳ） ２，６７３，０００，０００ ９９ ２，５５８，４６０，０００ ６６．３３
　　 新興置業(yè)（ＳＳ） ２７，０００，０００ １ ２５，８４０，０００ ０．６７
　　 社保基金理事會(huì)（ＳＳ） － － １１５，７００，０００ ３．００
　　 社會(huì)公眾股 － － １，１５７，０００，０００ ３０．００
　　 合 計(jì) ２，７００，０００，０００ １００ ３，８５７，０００，０００ １００．００
　　
　　
　　
　　注：ＳＳ是Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎｅｄ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的縮寫，表示其為國有股東
　　根據(jù)國務(wù)院國資委《關(guān)于際華集團(tuán)股份有限公司國有股轉(zhuǎn)持有關(guān)問題的批復(fù)》（國資產(chǎn)權(quán)［２００９］９９７號(hào)），在本公司發(fā)行Ａ股并上市后，將本公司國有股股東新興鑄管集團(tuán)和新興置業(yè)分別持有的本公司部分國有股劃轉(zhuǎn)給社會(huì)基金理事會(huì)持有，其中新興鑄管集團(tuán)轉(zhuǎn)持１１，４５４．３萬股，新興置業(yè)轉(zhuǎn)持１１５．７萬股（合計(jì)１１，５７０萬股，按本次發(fā)行上限１１５，７００萬股計(jì)算）。若本公司實(shí)際發(fā)行股份數(shù)量低于本次發(fā)行的上限１１５，７００萬股，則新興鑄管集團(tuán)和新興置業(yè)應(yīng)劃轉(zhuǎn)給社保基金理事會(huì)的股份數(shù)量按照實(shí)際發(fā)行股份數(shù)量的１０％計(jì)算。本次發(fā)行及國有股轉(zhuǎn)持完成后，新興鑄管集團(tuán)直接持有的本公司的股權(quán)比例將不低于６６．３３％。

　　（二）發(fā)行人本次發(fā)行前的股東情況
　　截至本招股意向書簽署之日，發(fā)行人本次發(fā)行前的股東情況如下表所示：
　　 序號(hào) 股份類別 名稱 持股數(shù)量（股） 占總股本百分比（％） 簡要情況
　　 １ 國有股東 新興鑄管集團(tuán)（ＳＳ） ２，６７３，０００，０００ ９９ 本公司控股股東、主發(fā)起人
　　 ２ 國有股東 新興置業(yè)（ＳＳ） ２７，０００，０００ １ 發(fā)起人
　　
　　
　　
　　注：ＳＳ是Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎｅｄ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的縮寫，表示其為國有股東
　　（三）本次發(fā)行前各股東間所持股份的流通限制及關(guān)聯(lián)股東的各自持股比例
　　本次發(fā)行前本公司股東新興鑄管集團(tuán)和新興置業(yè)間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，即新興鑄管集團(tuán)持有新興置業(yè)１００％的股權(quán)。除此之外，本公司股東間沒有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　（四）本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾
　　本公司股東新興鑄管集團(tuán)承諾：自本公司Ａ股股票在上交所上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收購該部分股份。承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉(zhuǎn)讓。

　　本公司股東新興置業(yè)承諾：自本公司Ａ股股票在上交所上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收購該部分股份。承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉(zhuǎn)讓。

　　根據(jù)《境內(nèi)證券市場(chǎng)轉(zhuǎn)持部分國有股充實(shí)全國社會(huì)保障基金實(shí)施辦法》（財(cái)企［２００９］９４ 號(hào)）的有關(guān)規(guī)定，本公司首次公開發(fā)行股票并上市后，由本公司國有股東新興鑄管集團(tuán)及新興置業(yè)轉(zhuǎn)由社保基金理事會(huì)持有的本公司國有股，社保基金理事會(huì)將承繼原國有股東的禁售期義務(wù)。

　　四、發(fā)行人的業(yè)務(wù)
　　（一）發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)
　　際華集團(tuán)擁有職業(yè)裝、職業(yè)鞋靴、防護(hù)裝具、紡織印染以及皮革皮鞋五大業(yè)務(wù)板塊。

　　職業(yè)裝--本公司擁有１８０余條職業(yè)裝生產(chǎn)線，年生產(chǎn)職業(yè)裝能力６，０００多萬套件，擁有７５％左右的軍隊(duì)和武警部隊(duì)軍需被裝品市場(chǎng)份額，占有公安、司法、工商、稅務(wù)、鐵路等各大行業(yè)制式服裝２０％以上的市場(chǎng)份額。職業(yè)裝款式設(shè)計(jì)水平及制作技術(shù)國內(nèi)領(lǐng)先。

　　職業(yè)鞋靴--本公司擁有７４條職業(yè)鞋靴生產(chǎn)線，年產(chǎn)各類職業(yè)鞋靴１．５億雙，約占職業(yè)鞋靴市場(chǎng)份額的１／３。產(chǎn)品成型工藝國內(nèi)領(lǐng)先，防穿刺、耐高溫、抗靜電、防水拒油等功能鞋靴技術(shù)居國內(nèi)一流水平。本公司還是國內(nèi)唯一一家參與我國載人航天項(xiàng)目專用鞋靴研發(fā)與制造的制鞋企業(yè)。

　　防護(hù)裝具--本公司生產(chǎn)的軍用后勤方艙系列改裝車、智能化炊事車、防彈運(yùn)鈔車、耐高溫?zé)o紡濾材、防彈防刺服、復(fù)合軟質(zhì)防彈頭盔以及電磁屏蔽帳篷、"三防"軍用帳篷等產(chǎn)品技術(shù)為國內(nèi)一流水平。

　　紡織印染--本公司擁有國際先進(jìn)水平的紡織印染設(shè)備，年生產(chǎn)坯布能力１．２億米，特寬幅高支高密家紡坯布３，６００萬米，引領(lǐng)高檔家紡制品消費(fèi)市場(chǎng)，每平方英寸經(jīng)、緯密之和８００根以上的高支高密坯布市場(chǎng)占有率達(dá)４０％；年生產(chǎn)印染色布１６，０００萬米，防水、阻燃、防紅外線、抗撕裂等功能性印染色布和軍用迷彩色布染色技術(shù)為國內(nèi)一流水平。

　　皮革皮鞋--本公司擁有國際一流的皮革皮鞋生產(chǎn)工藝，產(chǎn)品覆蓋皮革、皮鞋、毛皮、服裝革、兩用毛革及其制品。本公司擁有２２條先進(jìn)的皮鞋生產(chǎn)線，年生產(chǎn)各類特種功能性鞋靴８００多萬雙，在軍需品領(lǐng)域的市場(chǎng)占有率超過７０％。從德國、意大利引進(jìn)的橡膠雙密度連幫注射軍警鞋靴橡膠配方設(shè)計(jì)技術(shù)及產(chǎn)品的工藝和質(zhì)量都達(dá)到了國際先進(jìn)水平。

　　（二）行業(yè)競(jìng)爭情況
　　１、職業(yè)裝行業(yè)
　　職業(yè)裝行業(yè)是服裝行業(yè)中的一個(gè)細(xì)分行業(yè)，職業(yè)裝行業(yè)根據(jù)目標(biāo)客戶不同，進(jìn)入壁壘也不盡相同。一般行業(yè)對(duì)職業(yè)裝的品質(zhì)、功能、材料要求較低，進(jìn)入壁壘比較低，市場(chǎng)競(jìng)爭較為激烈。但對(duì)于重點(diǎn)行業(yè)的職業(yè)工裝的市場(chǎng)，由于對(duì)職業(yè)裝的品質(zhì)、功能、工藝及技術(shù)要求較高，進(jìn)入壁壘相對(duì)較高，一般中小企業(yè)難以進(jìn)入。

　　２、職業(yè)鞋靴行業(yè)
　　從職業(yè)鞋靴行業(yè)來看，我國普通勞動(dòng)膠鞋市場(chǎng)的準(zhǔn)入壁壘較低，競(jìng)爭相當(dāng)充分，利潤率較低。２００５年行業(yè)規(guī)模快速擴(kuò)張之后，市場(chǎng)一度飽和，小企業(yè)面臨重組出局的威脅。當(dāng)前市場(chǎng)格局為擁有渠道、品牌和質(zhì)量優(yōu)勢(shì)的企業(yè)提供了擴(kuò)張的機(jī)會(huì)，使得行業(yè)集中度有望進(jìn)一步提升。軍用膠鞋產(chǎn)品市場(chǎng)進(jìn)入壁壘相對(duì)較高，這類產(chǎn)品在功能性及質(zhì)量方面的要求較高，強(qiáng)調(diào)軍事用途涉及的特殊功能及對(duì)各類物理指標(biāo)的特殊要求。

　　３、防護(hù)裝具行業(yè)
　　裝具行業(yè)的特點(diǎn)是產(chǎn)品種類繁多，生產(chǎn)趨于專業(yè)化，每個(gè)企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品種類有限，細(xì)分市場(chǎng)比較零散。對(duì)于野營裝具來說，類似于挎包、蚊帳等常規(guī)野營裝具產(chǎn)品，由于技術(shù)要求不高，產(chǎn)業(yè)進(jìn)入門檻低，生產(chǎn)企業(yè)多，競(jìng)爭較為激烈。而對(duì)于技術(shù)含量較高的充氣帳篷和電磁屏蔽帳篷等產(chǎn)品，競(jìng)爭相對(duì)緩和，行業(yè)利潤相對(duì)較高，一般毛利潤率可達(dá)２０％－３０％。

　　４、紡織印染行業(yè)
　　由于紡織行業(yè)科技含量不高，技術(shù)、資金等進(jìn)入壁壘低，加上市場(chǎng)運(yùn)作不規(guī)范，行業(yè)無序發(fā)展，小型作坊多，造成產(chǎn)能過剩，競(jìng)爭十分激烈。據(jù)中國紡織工業(yè)協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)，截至２００８年底，紡織行業(yè)規(guī)模以上企業(yè)有５４，５１２戶，其中棉紡織行業(yè)規(guī)模以上企業(yè)有１２，１１１戶，針織行業(yè)規(guī)模以上企業(yè)７，９４２戶，印染行業(yè)規(guī)模以上企業(yè)２，４４８戶，激烈的競(jìng)爭導(dǎo)致紡織行業(yè)利潤空間相對(duì)較小。

　　５、皮革皮鞋行業(yè)
　　皮鞋行業(yè)在我國已經(jīng)是一個(gè)成熟的傳統(tǒng)行業(yè)，市場(chǎng)競(jìng)爭充分，進(jìn)入壁壘低。大型企業(yè)注重在品牌、營銷網(wǎng)絡(luò)和獨(dú)立開發(fā)設(shè)計(jì)能力方面的競(jìng)爭，而中小企業(yè)一般參與加工為主的生產(chǎn)，往往同質(zhì)低價(jià)競(jìng)爭。

　　（三）競(jìng)爭地位
　　際華集團(tuán)是中國最大、歷史最悠久的軍需產(chǎn)品和職業(yè)產(chǎn)品的供應(yīng)商。際華集團(tuán)是中國軍隊(duì)、武警部隊(duì)軍需被裝產(chǎn)品生產(chǎn)保障基地，收購庫存內(nèi)褲，是政府統(tǒng)一著裝單位和職業(yè)著裝單位的主要生產(chǎn)供應(yīng)商，是國際軍需品市場(chǎng)的重要采購、加工基地。

　　本公司在中國紡織工業(yè)協(xié)會(huì)評(píng)選的２００７－２００８、２００８－２００９年度"中國紡織服裝企業(yè)競(jìng)爭力５００強(qiáng)"中分別位列第１８位和第１５位；在中國紡織工業(yè)協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)中心、中國服裝協(xié)會(huì)評(píng)選的２００７－２００８、２００８－２００９年度"中國服裝行業(yè)競(jìng)爭力１０強(qiáng)"中均位列第６位；在中國紡織工業(yè)協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)中心評(píng)選的２００７－２００８、２００８－２００９年度"中國紡織服裝行業(yè)主營業(yè)務(wù)收入１００強(qiáng)"中分別位列第２０位和第１５位。

　　（四）發(fā)行人的主要競(jìng)爭優(yōu)勢(shì)
　　其他競(jìng)爭對(duì)手相比，本公司的主要優(yōu)勢(shì)在于：（１）擁有明確的發(fā)展目標(biāo)和清晰的發(fā)展思路；（２）擁有領(lǐng)先的行業(yè)地位和穩(wěn)定的客戶基礎(chǔ)；（３）擁有良好的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和協(xié)同效應(yīng)；（４）擁有強(qiáng)大的研發(fā)實(shí)力和領(lǐng)先的技術(shù)優(yōu)勢(shì)；（５）擁有國際國內(nèi)一流水平的技術(shù)裝備和生產(chǎn)保障能力；（６）擁有強(qiáng)大的管理團(tuán)隊(duì)和高水平的員工隊(duì)伍；（７）擁有適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)要求的管理體制和運(yùn)行機(jī)制；以及（８）擁有能夠凝聚人心、激勵(lì)隊(duì)伍的企業(yè)文化和企業(yè)精神。

　　五、發(fā)行人與業(yè)務(wù)相關(guān)的主要資產(chǎn)和經(jīng)營資質(zhì)情況
　　公司的固定資產(chǎn)主要包括房屋和建筑物、機(jī)器設(shè)備、運(yùn)輸工具和辦公電子設(shè)備。截至２００９年１２月３１日，公司固定資產(chǎn)凈值為１，９８８，６１５千元，總體成新率為５３．４８％，具體情況如下表所示：
　　 項(xiàng) 目 資產(chǎn)原值
　　（千元） 累計(jì)折舊及
　　減值（千元） 資產(chǎn)凈值
　　（千元） 成新率（％）
　　 房屋建筑物 １，５８２，９２４ ６４５，５９１ ９３７，３３４ ５９．２２
　　 機(jī)器設(shè)備 ２，０１６，５７８ １，０２２，１５３ ９９４，４２５ ４９．３１
　　 運(yùn)輸工具 ８６，７１０ ４１，５８９ ４５，１２０ ５２．０４
　　 辦公電子設(shè)備 ３２，４６７ ２０，７３１ １１，７３６ ３６．１５
　　 合 計(jì) ３，７１８，６７９ １，７３０，０６４ １，９８８，６１５ ５３．４８
　　
　　
　　
　　（一） 主要土地和房屋建筑物
　　１．發(fā)行人擁有的土地
　　本公司擁有的土地使用權(quán)主要是由主發(fā)起人新興鑄管集團(tuán)根據(jù)國務(wù)院國資委、國土資源部的批準(zhǔn)投入本公司。本公司變更設(shè)立時(shí)，新興鑄管集團(tuán)經(jīng)評(píng)估投入本公司的國有土地使用權(quán)１２９宗，總面積約為３，５６６，７３９ｍ２，其中包括：
　　（１）根據(jù)國土資源部批復(fù)，新興鑄管集團(tuán)獲得原國有劃撥土地使用權(quán)共計(jì)１１６宗，面積約為３，２７２，２６７平方米土地資產(chǎn)（評(píng)估總地價(jià)１２９，５０６萬元）的經(jīng)營管理權(quán)，并將前述授權(quán)經(jīng)營土地使用權(quán)作價(jià)投入本公司。

　　（２）本公司（包括其下屬公司）承繼取得新興鑄管集團(tuán)投入的、以出讓方式取得《國有土地使用證》的土地１３宗，面積約為２９４，４７１平方米的國有土地使用權(quán)。

　　截至本招股意向書簽署之日，有１２０宗土地已經(jīng)取得了規(guī)范的《國有土地使用證》，其余９宗土地正在辦理取得《國有土地使用證》。此外，正在辦理《國有土地使用證》的這９宗土地中，尚有６宗土地因企業(yè)改制原因需一并辦理證載權(quán)利人名稱變更為改制后企業(yè)名稱的手續(xù)。發(fā)行人律師認(rèn)為，對(duì)于已經(jīng)批準(zhǔn)采取國家授權(quán)經(jīng)營方式取得使用權(quán)但正在辦理土地使用權(quán)證的土地，該等土地辦理國家授權(quán)經(jīng)營土地的《國有土地使用證》不存在法律障礙；對(duì)于因企業(yè)改制原因而尚需辦理證載權(quán)利人名稱變更的《國有土地使用證》，該等變更手續(xù)不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。

　　截至本招股意向書簽署之日，公司有１７宗，共計(jì)５５２，６５２平方米的自有土地使用權(quán)設(shè)置了抵押。除上述已經(jīng)提及的土地使用權(quán)抵押情況外，公司其他自有土地使用權(quán)無其他抵押、第三者優(yōu)先購買權(quán)、查封、其他權(quán)利受限制的情況或任何可能造成上述情形的協(xié)議。

　　２．發(fā)行人擁有的房屋
　　截至２００９年１２月３１日，本公司擁有房屋建筑物１，１７４處，總面積約為１，３８９，９３８平方米，其中主要為本公司設(shè)立時(shí)由新興鑄管集團(tuán)經(jīng)評(píng)估投入本公司的房屋。就前述房屋，截至２００９年１２月３１日，發(fā)行人或其下屬企業(yè)已經(jīng)取得登記在其現(xiàn)有名稱之下的房屋所有權(quán)證的房屋１，０４１處，總面積約為１，３４４，５６８平方米。尚有１３３處房屋，總建筑面積約為４５，３７０平方米，正在辦理房屋所有權(quán)證。對(duì)于其余尚未辦理完畢相關(guān)手續(xù)的房屋，發(fā)行人律師認(rèn)為，對(duì)于未取得《房屋所有權(quán)證》的房屋，公司在獲得上述房產(chǎn)的《房屋所有權(quán)證》后，始能完整、有效地?fù)碛衅渌�有�?quán)。根據(jù)公司的確認(rèn)，該等房屋占公司使用房屋的比例較低且不存在會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響的權(quán)屬爭議或糾紛，因此不會(huì)對(duì)本次發(fā)行上市和公司生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成重大不利影響。新興鑄管集團(tuán)就該等房屋對(duì)公司作出的承諾合法、有效并對(duì)新興鑄管集團(tuán)具有強(qiáng)制執(zhí)行力。

　　截至本招股意向書簽署之日，公司共有９２處，總建筑面積２４３，５８８平方米的自有房屋設(shè)置了抵押。除上述提及的抵押情況外，公司其他自有房屋不涉及其他抵押、第三者優(yōu)先購買權(quán)等情形。

　　（二）主要生產(chǎn)設(shè)備情況
　　本公司各版塊的主要擁有的用于生產(chǎn)經(jīng)營的各類機(jī)器設(shè)備共６３，１９７臺(tái)／套，具體情況如下表所示：
　　 關(guān)聯(lián)方 ２００９年度 ２００８年度 ２００７年度
　　 金額 占同類交易額比例（％） 金額 占同類交易額比例（％） 金額 占同類交易額比例（％）
　　 新興際華投資有限公司 ４０１，５１０．３４ － ３９，０８０．５６ － － －
　　 石家莊奧森自動(dòng)化儀表有限公司 － － １９，３０４．２７ － － －
　　 漯河三五一五體育用品有限責(zé)任公司 ２，３８９，５３１．５４ ０．０３ １，６４７，３０２．１５ ０．０２ － －
　　 岳陽三五一七橡膠總廠新興實(shí)業(yè)公司 － － ３，４１１，３９４．２５ ０．０５ － －
　　 陜西咸陽三五三零印染廠 １，４４０，０２８．７８ ０．０２ １，８６３，８５５．３１ ０．０３ － －
　　 咸陽際華新三零印染有限公司 ３１，３００，１０５．３７ ０．３４ ４，４６７，５４８．９０ ０．０６ － －
　　 武漢三五四一服裝總廠 － － ４０５，１３７．７４ ０．０１ － －
　　 聞喜軍需材料倉庫 ９７０，４４８．０５ ０．０１ － － － －
　　 上海際華物流有限公司 ６２，２６２，７７０．３０ ０．６８ ６３，７３７，８８３．２６ ０．８６ ３５，６２３，０８８．６０ ０．５７
　　 新興職業(yè)裝備生產(chǎn)技術(shù)研究所 ４，１９８，３９７．８８ ０．０５ ５００，８５４．６９ ０．０１ － －
　　 武漢市依翎針織有限責(zé)任公司 ５，１８４，５０６．９７ ０．０６ ２２，２５９．２０ － １，５４９，１０５．１０ ０．０２
　　 中新聯(lián)進(jìn)出口公司 ８６０，２２８．００ ０．０１ ５，４８６，９２８．２１ ０．０７ － －
　　 武漢際華仕伊服裝有限公司 １２，７６２，７２３．４３ ０．１４ １２，５７７，８５８．７３ ０．１７ － －
　　 總后軍需企業(yè)上海經(jīng)銷部 － － ８９９，７６９．２４ ０．０１ ８，７４７，７８４．４６ ０．１４
　　 上海三五一六皮革皮鞋廠 １，０６２，８０８．８０ ０．０１ － － ２４４，２５８．１７ －
　　 湖北三六一一機(jī)械廠 ２５，８１６，０６８．３２ ０．２８ － － － －
　　 濟(jì)南三五二零工廠 １，８９８，１４９．８４ ０．０２ － － － －
　　 綿陽蜀北建筑工程公司 ８０１，３００．００ ０．０１ － － － －
　　 天津市雙鹿電子元件包裝材料有限責(zé)任公 １１３，８３０．５５ － － － － －
　　 咸陽新興三荔商貿(mào)有限公司 １９，８１７，５７２．４９ ０．２２ － － － －
　　 合 計(jì) １７１，２７９，９８０．６６ １．８７ ９５，０７９，１７６．５１ １．２８ ４６，１６４，２３６．３３ ０．７４
　　
　　
　　
　　（三）其他無形資產(chǎn)情況
　　１．商標(biāo)
　　截至２０１０年３月３１日，公司擁有的注冊(cè)商標(biāo)共１５５項(xiàng)。上述商標(biāo)的商標(biāo)注冊(cè)證均在有效期內(nèi)，且均已取得了國家工商局商標(biāo)局核發(fā)的《商標(biāo)注冊(cè)證》，公司下屬企業(yè)享有該等注冊(cè)商標(biāo)的專用權(quán)。根據(jù)公司確認(rèn)和保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師核查，除了三五一三公司許可第三方使用的"Ｄｉａｎａ"黛安娜商標(biāo)以及"巡洋艦"圖案商標(biāo)兩項(xiàng)商標(biāo)之外，公司擁有的其余注冊(cè)商標(biāo)均未設(shè)置質(zhì)押或其他第三方權(quán)利，公司擁有的注冊(cè)商標(biāo)不存在任何訴訟及糾紛。

　　除上述商標(biāo)外，本公司正在申請(qǐng)注冊(cè)商標(biāo)共７４件，該等申請(qǐng)均已取得國家工商局商標(biāo)局的注冊(cè)申請(qǐng)受理通知書。

　　２．專利
　　截至２０１０年３月３１日，公司共擁有境內(nèi)專利１１９件，其中發(fā)明專利３項(xiàng)、實(shí)用新型９０項(xiàng)、外觀設(shè)計(jì)２６項(xiàng)。該等專利均已取得了專利證書。根據(jù)公司確認(rèn)和保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師核查，該等專利均未設(shè)置質(zhì)押或其他第三方權(quán)利，不存在任何訴訟及糾紛。除此之外，公司另有２５０件產(chǎn)品／技術(shù)已取得境內(nèi)專利申請(qǐng)受理通知書，公司將繼續(xù)開展相關(guān)專利的申請(qǐng)工作。

　　（四）經(jīng)營資質(zhì)情況
　　截至本招股意向書簽署日，本公司及所屬子公司擁有各類工業(yè)生產(chǎn)、特種產(chǎn)品生產(chǎn)、自理報(bào)檢等業(yè)務(wù)資質(zhì)共１１６個(gè)。具體情況如下表所示。

　　 板塊名稱 主要機(jī)器設(shè)備名稱 機(jī)器設(shè)備數(shù)量（臺(tái)/套） 數(shù)量所占比重 賬面價(jià)值所占比重
　　 職業(yè)裝 自動(dòng)鋪布裁剪系統(tǒng)設(shè)備、雙點(diǎn)涂層機(jī)、中間燙、成型燙及吊掛生產(chǎn)線 ２５，６４８ ４０．５８％ ２２．９０％
　　 職業(yè)鞋靴 密煉機(jī)ＸＭ－１６０／６０Ａ、注塑機(jī)、蒸氣鍋爐、蒸化機(jī) ８，５５４ １３．５４％ ７．９２％
　　 防護(hù)裝具 人造革壓延生產(chǎn)線、塑鍍自動(dòng)線、綜合制劑凈化系統(tǒng)、雙動(dòng)薄板拉伸液壓機(jī) ５，０３９ ７．９７％ １２．１５％
　　 紡織印染 漿紗機(jī)、磁性電腦印花機(jī)、蒸化機(jī)、拉幅定型機(jī) ７，２０８ １１．４１％ ４９．１３％
　　 皮革皮鞋 橡膠連幫注射機(jī)、蒸汽鍋爐、西服兩用干洗機(jī)、皮衣 １６，７４８ ２６．５０％ ７．９０％
　　 合 計(jì) ６３，１９７ １００．００％ １００．００％
　　
　　
　　
　　六、同業(yè)競(jìng)爭和關(guān)聯(lián)交易
　　（一）本公司與新興鑄管集團(tuán)及其控制的其他企業(yè)不存在實(shí)質(zhì)性的同業(yè)競(jìng)爭
　　１．本公司與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)的業(yè)務(wù)情況
　　目前，在際華集團(tuán)大股東新興鑄管集團(tuán)通過際華投資的控制的三級(jí)企業(yè)中，存在七家從事與本公司相同或相似業(yè)務(wù)的企業(yè)，該等企業(yè)包括：
　　（1）陜西咸陽三五三零印染廠、山西聞喜三五三一工廠、武漢三五四一服裝總廠
　　上述企業(yè)已經(jīng)全國企業(yè)兼并破產(chǎn)和職工再就業(yè)工作領(lǐng)導(dǎo)小組批準(zhǔn)，于２００７、２００８年間分批納入政策性破產(chǎn)范圍，目前正在進(jìn)行破產(chǎn)清算。上述企業(yè)目前已停產(chǎn)，不存在任何生產(chǎn)經(jīng)營情況。

　　（2）濟(jì)南三五二零工廠
　　該企業(yè)目前已停產(chǎn)，不存在任何生產(chǎn)經(jīng)營情況。

　　（3）依翎公司、新三零公司、仕伊公司
　　（4）上述企業(yè)均為破產(chǎn)重建企業(yè)，目前仍在進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營，其主營業(yè)務(wù)和主要產(chǎn)品情況如下：
　　 關(guān)聯(lián)方名稱 ２００９年度 ２００８年度 ２００７年度
　　 金額 占同類交易的比例（％） 金額 占同類交易的比例
　　（％） 金額 占同類交易的比例（％）
　　 邯鄲新興重型機(jī)械有限公司 ３０９，４０１．７１ － － － － －
　　 湖北三六一一機(jī)械廠 ２５，８１６，０６８．３２ ０．２４ － － － －
　　 漯河三五一五體育用品有限責(zé)任公司 ５８８．０４ － － － － －
　　 上海際華物流有限公司 ５３，１０１，４６０．０７ ０．５０ ２，２９４，０３５．７２ ０．０３ ６３９，２３３．５７ ０．０１
　　 上海三五一六皮革皮鞋廠 ３８６，４０７．６８ － － － － －
　　 岳陽三五一七橡膠總廠新興實(shí)業(yè)公司 ６，３２６，７５７．００ ０．０６ － － － －
　　 西安朱雀熱力有限責(zé)任公司 ２，４９６，３７０．８０ ０．０２ ３，３９９，６３４．２４ ０．０４ － －
　　 濟(jì)南三五二零工廠 １，６８３，７８２．３９ ０．０２ ４４，４８７．１８ － － －
　　 陜西咸陽三五三零印染廠 ４，６５７，６５８．４５ ０．０４ － － － －
　　 咸陽際華新三零印染有限公司 ４７０，３７６．３１ － － － － －
　　 新興職業(yè)裝備生產(chǎn)技術(shù)研究所 ４，６０３，１５５．７９ ０．０４ １，１８６．６８ － － －
　　 武漢市依翎針織有限責(zé)任公司 １５，４４１，４９９．３９ ０．１５ ８３，７６０．６８ － １，２８１，６６４．１０ ０．０２
　　 中新聯(lián)進(jìn)出口公司 ２５，１９７，９６４．３１ ０．２４ １６，７８８，５６６．５１ ０．１９ １８，０５４，９３６．３４ ０．２４
　　 武漢際華仕伊服裝有限公司 ５，９２８，３０４．４６ ０．０６ １０，１３７，６７９．９４ ０．１２ － －
　　 新疆金特鋼鐵股份有限公司 ２，４８２，２５７．０５ ０．０２ １４６，７１－ － － －
　　 邯鄲趙王賓館有限公司 １３１，７９４．８７ － － － － －
　　 新興鑄管股份有限公司 ２４，８１４，４３７．５８ ０．２３ ２５，５２５，０３９．８８ ０．２９ ５１，１５６，６９９．７２ ０．６９
　　 桃江新興管件有限責(zé)任公司 ５３８，１５９．２９ ０．０１ ３９７，３７９．５４ － ７５７，９６６．５５ ０．０１
　　 蕪湖新興鑄管有限責(zé)任公司 ９５７，１８８．０３ ０．０１ １，５３３，１２７．４４ ０．０２ ３，８１７，５６１．４８ ０．０５
　　 四川省川建管道有限公司 ６９２，５９１．６２ ０．０１ ４５８，２８４．７７ ０．０１ － －
　　 四川金特鋼鐵有限公司 － － ９５４，７０９．４０ ０．０１ － －
　　 廣州江南軍需企業(yè)產(chǎn)品經(jīng)銷中心 － － ５７，３５０．４３ － － －
　　 北京三五零一服裝廠 － － － － ８２７，１１６．０２ ０．０１
　　 總后軍需企業(yè)上海經(jīng)銷部 － － － － １２，０６１．５４ －
　　 石家莊新興鑄管有限責(zé)任公司 － － － － １，７０５，９１８．０３ ０．０２
　　 合 計(jì) １７６，０３６，２２３．１６ １．６６ ６１，８２１，９５２．４１ ０．７１ ７８，２５３，１５７．３５ １．０６
　　
　　
　　
　　上述公司與本公司的經(jīng)營情況比較如下：
　　２００８年度單位：萬元
　　 關(guān)聯(lián)方名稱 ２００９年度 ２００８年度 ２００７年度
　　 金額 占同類交易的比例（％） 金額 占同類交易的比例（％） 金額 占同類交易的比例（％）
　　 天津吉利建筑工程公司 － － － － ２００，０００．００ ０．１８
　　 綿陽蜀北建筑工程公司 ８０１，３００．００ ０．２１ － － － －
　　 上海際華物流有限公司 ４００，０００．００ ０．１１ － － － －
　　 咸陽際華新三零印染有限公司 ７８０，０００．００ ０．２１ － － － －
　　 武漢際華仕伊服裝有限公司 ４，８７１，９９３．３０ １．２９ ３４０，６４７．６３ ０．２１ － －
　　 合 計(jì) ６，８５３，２９３．３０ １．８２ ３４０，６４７．６３ ０．２１ ２００，０００．００ ０．１８
　　
　　
　　
　　注１：比例為２００８年度上述公司相關(guān)數(shù)據(jù)與本公司營業(yè)收入的比例。

　　注２：比例為２００８年度上述公司的相關(guān)數(shù)據(jù)與本公司凈利潤的比例。

　　２００９年度單位：萬元
　　 資質(zhì)名稱 數(shù)量
　　 全國工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證 ６
　　 特種勞動(dòng)防護(hù)用品安全標(biāo)志證書 ３
　　 一般勞動(dòng)防護(hù)用品生產(chǎn)單位備案證書 ３
　　 對(duì)外貿(mào)易經(jīng)營者備案登記表 ２８
　　 海關(guān)進(jìn)出口貨物收發(fā)貨人報(bào)關(guān)注冊(cè)登記證書 ２９
　　 自理報(bào)檢單位備案登記證明書 ２１
　　 醫(yī)療器械生產(chǎn)企業(yè)許可證 ２
　　 道路運(yùn)輸經(jīng)營許可證 ６
　　 建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書 １
　　 房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書 １
　　 成品油零售經(jīng)營批準(zhǔn)證書 １
　　 藥品生產(chǎn)許可證 １
　　 其他資質(zhì)證書 １４
　　
　　
　　
　　注：本表中各項(xiàng)數(shù)據(jù)除截止時(shí)間為２００９年度外，其他含義均與上表相同。

　　２．避免同業(yè)競(jìng)爭的措施與承諾
　　（１）陜西咸陽三五三零印染廠、山西聞喜三五三一工廠及武漢三五四一服裝總廠目前尚在履行破產(chǎn)程序，因此在重組時(shí)未納入上市范圍，上述企業(yè)目前已不再進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營，與本公司不存在同業(yè)競(jìng)爭。

　　（２）濟(jì)南三五二零工廠因長期經(jīng)營不善，自２００６年以來連續(xù)虧損，資不抵債，資產(chǎn)質(zhì)量較差，因此在重組時(shí)未納入上市范圍。自２００９年７月２日停產(chǎn)，目前沒有任何生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，也沒有重新恢復(fù)生產(chǎn)或從事其他與發(fā)行人相同或相似業(yè)務(wù)的生產(chǎn)計(jì)劃，與本公司不存在同業(yè)競(jìng)爭。

　　（３）新三零公司
　　２００８年度和２００９年度，新三零公司存在一定的生產(chǎn)經(jīng)營，營業(yè)收入分別占股份公司同期營業(yè)收入的２．７９％和３．２２％，與股份公司存在相同或相似業(yè)務(wù)的產(chǎn)品的營業(yè)收入分別占股份公司同期營業(yè)收入的１．１６％和１．３６％。新三零公司與股份公司存在相同或相似業(yè)務(wù)的收入占股份公司同類產(chǎn)品的營業(yè)收入的比例較小，新三零公司從事的業(yè)務(wù)不具有與股份公司的主營業(yè)務(wù)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭的能力。

　　根據(jù)新興鑄管集團(tuán)解決同業(yè)競(jìng)爭問題的安排，際華集團(tuán)擬收購新三零公司職工股東持有的新三零公司股權(quán)。收購?fù)瓿珊螅�新三零公司將成為際華集團(tuán)的控股子公司。

　　在上述股權(quán)收購?fù)瓿汕埃�際華投資與股份公司簽訂《股權(quán)托管協(xié)議》，根據(jù)《股權(quán)托管協(xié)議》，股份公司接受際華投資的委托，在托管期限內(nèi)管理委托方持有的新三零公司的股權(quán)。

　　此外，新興鑄管集團(tuán)作出進(jìn)一步承諾，上述股權(quán)收購將在不遲于２０１０年末完成。

　　（４）仕伊公司
　　２００８年度和２００９年度，仕伊公司的營業(yè)收入分別占股份公司同期營業(yè)收入的０．６６％和０．６６％，比例相對(duì)較小，從事的業(yè)務(wù)不具有與股份公司的主營業(yè)務(wù)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭的能力。

　　根據(jù)新興鑄管集團(tuán)解決同業(yè)競(jìng)爭問題的安排，新興鑄管集團(tuán)擬對(duì)外劃轉(zhuǎn)際華投資持有的仕伊公司股權(quán)。劃轉(zhuǎn)完成后，仕伊公司將不再為新興鑄管集團(tuán)控制的下屬公司。

　　在上述劃轉(zhuǎn)完成之前，際華投資與股份公司簽訂《股權(quán)托管協(xié)議》，根據(jù)《股權(quán)托管協(xié)議》，股份公司接受際華投資的委托，在托管期限內(nèi)管理委托方持有的仕伊公司的股權(quán)。

　　此外，新興鑄管集團(tuán)作出進(jìn)一步承諾，上述劃轉(zhuǎn)將在不遲于２０１０年末完成。

　　（５）依翎公司
　　依翎公司實(shí)際生產(chǎn)的主要產(chǎn)品為：（毛）針織內(nèi)衣、（毛）絨衣、貝雷帽、織襪、線帶、手套等產(chǎn)品，股份公司的主營業(yè)務(wù)雖包含服裝、制帽，但從產(chǎn)品細(xì)分的角度來看，股份公司主營業(yè)務(wù)所涉及的產(chǎn)品不包括上述依翎公司實(shí)際生產(chǎn)的主要產(chǎn)品，依翎針公司的主要產(chǎn)品在細(xì)分市場(chǎng)上同股份公司的產(chǎn)品存在較大差異，因此，依翎公司與股份公司之間不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭。

　　根據(jù)新興鑄管集團(tuán)解決同業(yè)競(jìng)爭問題的安排，際華投資擬通過產(chǎn)權(quán)交易所等方式對(duì)外轉(zhuǎn)讓其持有的依翎公司股權(quán)。轉(zhuǎn)讓完成后，依翎公司將不再為新興鑄管集團(tuán)控制的下屬公司。

　　在上述轉(zhuǎn)讓完成之前，際華投資與股份公司簽訂《股權(quán)托管協(xié)議》，根據(jù)《股權(quán)托管協(xié)議》，股份公司接受際華投資的委托，在托管期限內(nèi)管理委托方持有的依翎公司的股權(quán)。

　　此外，新興鑄管集團(tuán)作出進(jìn)一步承諾，上述轉(zhuǎn)讓將在不遲于２０１０年末完成。

　　（６）為避免新興鑄管集團(tuán)與本公司業(yè)務(wù)之間產(chǎn)生任何實(shí)際或潛在的競(jìng)爭，發(fā)行人控股股東及實(shí)際控制人新興鑄管集團(tuán)于２００９年９月１６日向發(fā)行人出具《避免同業(yè)競(jìng)爭承諾函》，并于２００９年１２月１６日向發(fā)行人出具《關(guān)于解決與際華集團(tuán)股份有限公司潛在同業(yè)競(jìng)爭問題的措施的說明》。

　　發(fā)行人律師認(rèn)為，新興鑄管集團(tuán)及其下屬企業(yè)與公司之間不存在實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭。新興鑄管集團(tuán)已采取有效措施避免雙方之間的競(jìng)爭。

　　（二）關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易
　　本公司目前存在的主要關(guān)聯(lián)方為新興鑄管集團(tuán)、同受新興鑄管集團(tuán)控制的其他企業(yè)。

　　１．報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易情況
　　（１）采購貨物
　　單位：元
　　 關(guān)聯(lián)方名稱 ２００９年度 ２００８年度 ２００７年度
　　 金額 占同類交易的比例（％） 金額 占同類交易的比例（％） 金額 占同類交易的比例（％）
　　 天津雙鹿大廈 ９６５，９７７．１８ ０．２３ ８７８，４６５．９３ ０．４５ － －
　　 天津市雙鹿電子元件包裝材料有限責(zé)任公司 ８４，６６０．８３ ０．０２ ２８８，０００．００ ０．１５ － －
　　 南京華亭建設(shè)置業(yè)公司 １００，０００．００ ０．０２ － － － －
　　 合 計(jì) １，１５０，６３８．０１ ０．２７ １，１６６，４６５．９３ ０．６０ － －
　　
　　
　　
　　注：交易額占同類交易的比例均極低。

　　（２）接受勞務(wù)
　　單位：元
　　 關(guān)聯(lián)方名稱 ２００９年度 ２００８年度 ２００７年度
　　 金額 占同類交易的比例（％） 金額 占同類交易的比例（％） 金額 占同類交易的比例（％）
　　 新興際華投資有限公司 ６，９４３，９６１．６６ １．８４ ５，８８５，０９４．００ ３．６４ － －
　　 石家莊奧森自動(dòng)化儀表有限公司 － － ２０，３７７．００ － － －
　　 西安朱雀熱力有限責(zé)任公司 １９６，２４９．００ ０．０５ ２５０，０００．００ ０．１５ －
　　 天津雙鹿大廈 ６５０，０１３．２６ ０．１５ ７４２，５１３．２６ ０．４６ －
　　 天津市雙鹿電子元件包裝材料有限責(zé)任公司 １９０，０００．００ ０．０５ １８０，０００．００ ０．１１ －
　　 新興鑄管集團(tuán)有限公司 － － － － ２７，９５１．７５ －
　　 廣州市穗益貿(mào)易服務(wù)中心 － － ４７，２５０．００ －
　　 北京三鑫福達(dá)物業(yè)管理有限公司 － － ６，９３５．３４ －
　　 漯河三五一五體育用品有限責(zé)任公司 １３，５４３．４８ － － － －
　　 合 計(jì) ７，９９３，７６７．４０ ２．０９ ７，０７７，９８４．２６ ４．３７ ８２，１３７．０９ －
　　
　　
　　
　　注：交易額占同類交易的比例均極低。

　　（３）銷售貨物
　　單位：元
　　 序號(hào) 公司名稱 主營業(yè)務(wù) 主要產(chǎn)品
　　 １ 武漢市依翎針織有限責(zé)任公司 針織服裝、制帽、織襪、制線的生產(chǎn) 針織內(nèi)衣、絨衣、貝雷帽、織襪、線帶、手套等
　　 ２ 武漢際華仕伊服裝有限公司 服飾設(shè)計(jì)、加工、制造 服裝
　　 ３ 咸陽際華新三零印染有限公司 紡織品印染 滌棉、維棉、錦棉、純棉、純滌等染色、印花布
　　
　　
　　
　　注：交易額占同類交易的比例均極低。

　　（４）提供勞務(wù)
　　單位：元
　　 武漢市依翎針織
　　有限責(zé)任公司 武漢際華仕伊服裝
　　有限公司 咸陽際華新三零印染
　　有限公司
　　 營業(yè)收入 １６，６０８．６１ ５，８６９．２４ ２４，８５１．３５
　　 本公司營業(yè)收入 ８８９，２５２．０７ ８８９，２５２．０７ ８８９，２５２．０７
　　 比例（％）注１ １．８７ ０．６６ ２．７９
　　 凈利潤 １，５２４．８１ １８６．１１ ７５１．７４
　　 本公司的凈利潤 ４６，６０１．５３ ４６，６０１．５３ ４６，６０１．５３
　　 比例（％）注２ ３．２７ ０．４０ １．６１
　　
　　
　　
　　注：交易額占同類交易的比例均極低。

　　（５）租賃
　　單位：元
　　 武漢市依翎針織
　　有限責(zé)任公司 武漢際華仕伊服裝
　　有限公司 咸陽際華新三零印染
　　有限公司
　　 營業(yè)收入 ２７，０８４．５５ ７３０６．０５ ３５，５３８．０９
　　 本公司營業(yè)收入 １，１０２，７６２．０８ １，１０２，７６２．０８ １，１０２，７６２．０８
　　 比例（％）注 ２．４５ ０．６６ ３．２２
　　 凈利潤 １，７１０．０２ ４６１．２６ ７６１．９８
　　 本公司的凈利潤 ４５，３２０．６９ ４５，３２０．６９ ４５，３２０．６９
　　 比例（％）注 ３．７７ ０．１０ １．６８
　　
　　
　　
　　注：交易額占同類交易的比例均極低。

　　２．報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易對(duì)本公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響
　　最近三年，發(fā)行人同關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易主要包括：采購貨物、接受勞務(wù)、銷售貨物、提供勞務(wù)以及租賃。發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)采購和銷售貨物、提供和接受勞務(wù)、租賃以及應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)余額的比例占同類交易和科目余額的比例均極低，均不對(duì)發(fā)行人正常生產(chǎn)經(jīng)營情況帶來影響。

　　３．獨(dú)立董事對(duì)本公司關(guān)聯(lián)交易的評(píng)價(jià)意見
　　本公司報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易均已履行《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》和《關(guān)聯(lián)交易管理制度》規(guī)定的程序，并嚴(yán)格遵守相關(guān)要求。對(duì)此，獨(dú)立董事發(fā)表了如下意見：
　　公司與控股股東新興鑄管集團(tuán)有限公司之間發(fā)生的交易為公司日常生產(chǎn)經(jīng)營所需，關(guān)聯(lián)交易依據(jù)公平、合理的定價(jià)政策，參照市場(chǎng)價(jià)格確定關(guān)聯(lián)交易價(jià)格，定價(jià)公允、合理，不會(huì)損害公司和股東的利益。在董事會(huì)表決過程中，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，其他董事經(jīng)審議通過了該議案，表決程序合法有效。

　　４．規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易的措施
　　本公司擁有獨(dú)立的產(chǎn)、供、銷體系，有能力獨(dú)立開展軍需輕工產(chǎn)品生產(chǎn)、加工及銷售業(yè)務(wù)。本公司在《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》和《關(guān)聯(lián)交易管理制度》中對(duì)關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)力與程序、關(guān)聯(lián)股東或有利益關(guān)系的董事在關(guān)聯(lián)交易表決中的回避制度也已作相應(yīng)規(guī)定，并在實(shí)際工作中充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，確保關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的公開、公正、公平、合理，從而維護(hù)股東權(quán)益。同時(shí)本公司將嚴(yán)格依照簽訂的《房屋租賃協(xié)議》、《綜合服務(wù)框架協(xié)議》和《產(chǎn)品互供框架協(xié)議》來公允地執(zhí)行相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。

　　七、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員
　　
　　姓名 職務(wù) 性別 出生年份 任期起止日期 簡要經(jīng)歷 兼職情況
　　
　　劉三省 男 董事長 １９５０ ２００９．６
　　－２０１２．６ 現(xiàn)任際華集團(tuán)董事長，兼任新興鑄管集團(tuán)董事、總經(jīng)理。劉先生于１９６８年２月至２００２年１２月期間，歷任中國人民解放軍總后勤部青藏兵站部司令部作訓(xùn)科參謀，總后勤部工廠管理部政治處干事，總后勤部生產(chǎn)管理部企業(yè)管理處助理員、生產(chǎn)管理部企業(yè)管理局副局長、經(jīng)濟(jì)貿(mào)易局局長，中央企業(yè)工委群眾工作部副部長，國有重點(diǎn)大中型企業(yè)監(jiān)事會(huì)專職監(jiān)事兼辦事處主任。２００３年１月至今，任新興鑄管集團(tuán)董事、總經(jīng)理。劉先生于２００６年７月加入際華輕工，出任際華輕工董事長兼黨委書記。劉先生在軍隊(duì)工作期間，負(fù)責(zé)軍需企業(yè)的管理，對(duì)企業(yè)集團(tuán)情況熟悉，在公司所屬的行業(yè)擁有深厚的知識(shí)和廣泛的經(jīng)營和管理經(jīng)驗(yàn)。劉先生本人曾先后榮獲"２００８年中國經(jīng)濟(jì)十大杰出人物"、"２００８年中國十大財(cái)智人物"等多項(xiàng)榮譽(yù)。劉先生畢業(yè)于南京政治學(xué)院經(jīng)濟(jì)管理專業(yè)，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師。 新興鑄管集團(tuán)董事、總經(jīng)理
　　
　　何可人 男 副董事長 １９５９ ２００９．６
　　－２０１２．６ 現(xiàn)任際華集團(tuán)副董事長，兼任新興鑄管集團(tuán)副總經(jīng)理。何先生于１９８２年８月至２００５年４月期間，歷任中國人民解放軍第３５１１工廠技術(shù)員、車間主任、處長、廠長助理、副廠長、黨委書記兼副廠長、廠長兼黨委書記，新興鑄管集團(tuán)公司總經(jīng)理助理兼３５１１工廠廠長兼３５３０工廠黨委書記、西北工作部部長。２００５年４月至今，任新興鑄管集團(tuán)副總經(jīng)理。何先生于２００６年７月加入際華輕工任董事、總經(jīng)理、黨委委員。何先生在本公司所屬的行業(yè)擁有深厚的知識(shí)和廣泛的經(jīng)營和管理經(jīng)驗(yàn)。何可人先生畢業(yè)于湖南大學(xué)給排水專業(yè)，學(xué)士學(xué)位，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師。 新興鑄管集團(tuán)副總經(jīng)理
　　
　　范建設(shè) 男 副董事長 １９５２ ２００９．６
　　－２０１２．６ 現(xiàn)任際華集團(tuán)副董事長。范先生于１９６９年７月至２００６年６月期間，歷任中國人民解放軍第３５３１工廠處長、廠長助理、副廠長，中國人民解放軍３５３４工廠廠長兼黨委書記、石家莊３５０２服裝總廠廠長、黨委書記，新興鑄管集團(tuán)總經(jīng)理助理兼華北工作部部長。范先生于２００６年７月加入際華輕工任董事兼常務(wù)副總經(jīng)理。范先生在本公司所屬的行業(yè)擁有深厚的知識(shí)和廣泛的經(jīng)營和管理經(jīng)驗(yàn)。范先生畢業(yè)于東南大學(xué)企業(yè)管理專業(yè)，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師。 無
　　
　　李學(xué)成 男 董事、
　　總經(jīng)理 １９６２ ２００９．６
　　－２０１２．６ 現(xiàn)任際華集團(tuán)董事、總經(jīng)理。李先生于１９８４年７月至２００７年７月期間，歷任中國人民解放軍總后軍需生產(chǎn)管理部助理員，中國新興（集團(tuán)）總公司綜合計(jì)劃部副處長、處長，總后生產(chǎn)管理部綜合計(jì)劃局職員，新興鑄管集團(tuán)輕工企業(yè)部副部長，河北涿州３５４３工廠常務(wù)副廠長、廠長，三五四三公司董事長兼黨委書記。李先生于２００７年８月加入際華輕工，出任際華輕工副總經(jīng)理。李先生在本公司所屬的行業(yè)擁有深厚的知識(shí)和廣泛的經(jīng)營和管理經(jīng)驗(yàn)。李先生１９８４年７月畢業(yè)于吉林大學(xué)國民經(jīng)濟(jì)管理專業(yè)，學(xué)士學(xué)位，２００６年７月畢業(yè)于北京大學(xué)工商管理專業(yè)，碩士學(xué)位，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師。 無
　　
　　楊照明 男 董事 １９４９ ２００９．６
　　－２０１２．６ 現(xiàn)任際華集團(tuán)董事，兼任三五三七公司、三五三九公司董事長。楊先生于１９６７年２月至２００７年６月期間，歷任：中國人民解放軍第３５３７工廠副科長、車間主任、科長、副廠長、廠長，新興鑄管集團(tuán)總經(jīng)理助理兼３５３７制鞋總廠廠長、３５３９鞋業(yè)總廠廠長。際華３５３７制鞋有限公司董事長、際華３５３９制鞋有限公司董事長。楊先生于２００６年７月加入際華輕工，出任際華輕工董事。楊先生在本公司所屬的行業(yè)擁有深厚的知識(shí)和廣泛的經(jīng)營和管理經(jīng)驗(yàn)。楊先生畢業(yè)于西南政法大學(xué)管理專業(yè)，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師。 三五三七公司董事長、三五三九公司董事長
　　
　　劉存周 男 董事 １９４４ ２００９．６
　　－２０１２．６ 現(xiàn)任際華集團(tuán)董事，兼任新興鑄管集團(tuán)外部董事、中國醫(yī)藥集團(tuán)總公司外部董事。劉先生于１９６４年９月至今，歷任國家核工業(yè)部４０４廠技術(shù)員、哈爾濱制藥廠副廠長、廠長；哈爾濱醫(yī)藥集團(tuán)有限公司副總經(jīng)理、總經(jīng)理、副董事長、董事長兼總經(jīng)理，現(xiàn)為新興鑄管集團(tuán)外部董事、中國醫(yī)藥集團(tuán)總公司外部董事。劉先生畢業(yè)于哈爾濱理工大學(xué)管理工程專業(yè)，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師、世界生產(chǎn)力科學(xué)院院士。 新興鑄管集團(tuán)外部董事、中國醫(yī)藥集團(tuán)總公司外部董事
　　
　　賈路橋 男 獨(dú)立董事 １９３９ ２００９．６
　　－２０１２．６ 現(xiàn)任際華集團(tuán)獨(dú)立董事、中國紡織科學(xué)研究院顧問、石家莊常山紡織股份有限公司獨(dú)立董事。賈先生于１９６４年７月至２００５年２月期間，歷任北京經(jīng)濟(jì)學(xué)院系團(tuán)委書記、教師、天津紡織工學(xué)院教師、處長、系主任、副院長、院長、黨委書記、北京服裝學(xué)院院長、中國紡織科學(xué)研究院院長、發(fā)展戰(zhàn)略委員會(huì)主任；２００５年３月至今，為中國紡織科學(xué)研究院顧問。賈先生自２００６年７月起任際華輕工外部董事。賈先生畢業(yè)于北京經(jīng)濟(jì)學(xué)院勞動(dòng)經(jīng)濟(jì)專業(yè)，學(xué)士學(xué)位，教授。 中國紡織科學(xué)研究院顧問、石家莊常山紡織股份有限公司獨(dú)立董事
　　
　　謝志華 男 獨(dú)立董事 １９５９ ２００９．６
　　－２０１２．６ 現(xiàn)任際華集團(tuán)獨(dú)立董事、北京工商大學(xué)副校長。謝先生于１９８１年９月至２００９年１月，歷任北京商學(xué)院會(huì)計(jì)系副主任、北京商學(xué)院教務(wù)處處長、副院長、新興鑄管股份有限公司獨(dú)立董事，現(xiàn)任北京工商大學(xué)副校長。謝先生自２００６年７月起任際華輕工外部董事。謝先生畢業(yè)于財(cái)政部財(cái)政科學(xué)研究所，經(jīng)濟(jì)學(xué)博士，教授、博士生導(dǎo)師。 北京工商大學(xué)副校長
　　
　　白 彥 男 獨(dú)立董事 １９６５ ２００９．６
　　－２０１２．６ 現(xiàn)任際華集團(tuán)獨(dú)立董事、北京大學(xué)政府管理學(xué)院副教授。白先生于１９８５年７月至２００４年３月期間，歷任內(nèi)蒙古高級(jí)法院經(jīng)濟(jì)審判庭書記員、代理審判員，最高人民法院國家法官學(xué)院教師、北京大學(xué)科技園有限公司董事長助理、北京大學(xué)光華管理學(xué)院博士后研究人員。現(xiàn)為北京大學(xué)政府管理學(xué)院副教授。白先生自２００７年５月起任際華輕工外部董事。白先生畢業(yè)于北京大學(xué)，法學(xué)博士，經(jīng)濟(jì)學(xué)博士后，副教授。 北京大學(xué)政府管理學(xué)院副教授
　　
　　栗美俠 女 監(jiān)事會(huì)
　　主席 １９５３ ２００９．６
　　－２０１２．６ 現(xiàn)任際華集團(tuán)監(jiān)事會(huì)主席，兼任新興鑄管集團(tuán)職工董事、黨委副書記、紀(jì)委書記、工會(huì)主席。栗女士于１９７０年６月至２００６年６月期間，歷任：中國人民解放軍第３５０１工廠宣傳干事、宣傳部長、黨委副書記；中國新興（集團(tuán)）總公司組織處處長、黨務(wù)部副部長；新興鑄管（集團(tuán)）有限責(zé)任公司總經(jīng)理助理、黨委副書記兼人力資源部部長；新興鑄管集團(tuán)職工董事、黨委副書記、紀(jì)委書記、工會(huì)主席。２００６年７月至今出任際華輕工黨委副書記。栗女士畢業(yè)于中央黨校經(jīng)濟(jì)管理專業(yè)，本科，高級(jí)政工師。 新興鑄管集團(tuán)職工董事
　　
　　閆興民 男 監(jiān)事 １９６８ ２００９．６
　　－２０１２．６ 現(xiàn)任際華集團(tuán)監(jiān)事，兼任新興鑄管集團(tuán)資產(chǎn)財(cái)務(wù)部總經(jīng)理。閆先生于１９９０年６月至今，歷任中國人民解放軍第２６７２工廠水泥廠會(huì)計(jì)主管、新興日積有限公司財(cái)務(wù)科長、新興鑄管（集團(tuán)）有限責(zé)任公司財(cái)務(wù)部副部長、新興鑄管股份有限公司貿(mào)易部總會(huì)計(jì)師、新興鑄管股份有限公司副總會(huì)計(jì)師、新興鑄管集團(tuán)資產(chǎn)財(cái)務(wù)部副部長。閆先生２００７年１０月出任新興鑄管集團(tuán)資產(chǎn)財(cái)務(wù)部總經(jīng)理。閆先生畢業(yè)于山西財(cái)經(jīng)學(xué)院會(huì)計(jì)學(xué)專業(yè)，經(jīng)濟(jì)學(xué)學(xué)士，高級(jí)會(huì)計(jì)師。 新興鑄管集團(tuán)資產(chǎn)財(cái)務(wù)部總經(jīng)理
　　
　　閆躍平 男 監(jiān)事 １９６４ ２００９．６
　　－２０１２．６ 現(xiàn)任際華集團(tuán)監(jiān)事，兼任新興鑄管集團(tuán)審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)部總經(jīng)理。閆先生于１９８１年１月至２００７年２月，歷任彩虹集團(tuán)工具廠會(huì)計(jì)員、彩虹集團(tuán)零件廠綜合會(huì)計(jì)師、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、彩虹集團(tuán)審計(jì)部財(cái)務(wù)審計(jì)室主任、副部長。２００７年３月入職新興鑄管集團(tuán)，出任審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)部總經(jīng)理。閆躍平先生畢業(yè)于西安理工大學(xué)企業(yè)管理專業(yè)，高級(jí)審計(jì)師。 新興鑄管集團(tuán)審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)部總經(jīng)理
　　
　　楊先炎 男 職工監(jiān)事 １９５８ ２００９．６
　　－２０１２．６ 現(xiàn)任際華集團(tuán)職工監(jiān)事。楊先生于１９７６年１２月至２００７年４月期間，歷任北京軍區(qū)守備５師司務(wù)長、作訓(xùn)參謀、陸軍第２４集團(tuán)軍作訓(xùn)參謀、作訓(xùn)股長、副營、正營、副團(tuán)職作訓(xùn)參謀、總后生產(chǎn)管理部勞動(dòng)人事局副團(tuán)、正團(tuán)職干事、新興鑄管集團(tuán)黨群工作部干事、副部長。楊先生于２００７年５月入職際華輕工，出任黨群工作部部長。楊先生畢業(yè)于石家莊高級(jí)陸軍學(xué)院軍事指揮專業(yè)。 無
　　
　　彭 莉 女 職工監(jiān)事 １９７４ ２００９．６
　　－２０１２．６ 現(xiàn)任際華集團(tuán)職工監(jiān)事。彭女士于１９９７年８月至２００８年７月期間，歷任山東省濰坊市濰坊工務(wù)段段長助理、北京體之杰體育文化傳播公司市場(chǎng)企劃專員、中鐵信息工程集團(tuán)市場(chǎng)部經(jīng)理，北京凱吉爾工程計(jì)算有限公司銷售副總經(jīng)理。彭女士于２００８年８月入職際華輕工，出任規(guī)劃發(fā)展部企劃主管。彭女士畢業(yè)于中國人民大學(xué)，工商管理碩士學(xué)位，助理工程師。 無
　　
　　楊朝祥 男 副總經(jīng)理 １９６２ ２００９．６
　　－２０１２．６ 現(xiàn)任際華集團(tuán)副總經(jīng)理，兼任三五零二公司董事長。楊先生于１９８４年２月至２００９年７月，歷任中國人民解放軍第３５０２工廠財(cái)務(wù)處會(huì)計(jì)、副處長、處長、副總會(huì)計(jì)師、副廠長；三五零二公司總經(jīng)理、董事長兼黨委書記。楊先生在本公司所屬的行業(yè)擁有深厚的知識(shí)和廣泛的經(jīng)營和管理經(jīng)驗(yàn)。楊先生先后畢業(yè)于后勤指揮學(xué)院財(cái)務(wù)管理專業(yè)，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師。 三五零二公司董事長
　　
　　陶為民 男 副總經(jīng)理 １９６６ ２００９．６
　　－２０１２．６ 現(xiàn)任際華集團(tuán)副總經(jīng)理，兼任五三零二公司董事長。陶先生于１９８６年９月至２００９年７月，歷任中國人民解放軍第３５２１工廠技術(shù)員、團(tuán)委副書記、廠長助理、副廠長、廠長、三五二一公司董事長、五三零二公司董事長。陶先生在本公司所屬的行業(yè)擁有深厚的知識(shí)和廣泛的經(jīng)營和管理經(jīng)驗(yàn)。陶先生１９８６年畢業(yè)于南京能源工程學(xué)院熱能工程專業(yè)、學(xué)士學(xué)位；１９９８年６月畢業(yè)于南京大學(xué)工商管理專業(yè)、碩士學(xué)位、高級(jí)工程師。 五三零二公司董事長
　　
　　鄧春榮 女 總會(huì)計(jì)師 １９６９ ２００９．６
　　－２０１２．６ 現(xiàn)任際華集團(tuán)總會(huì)計(jì)師。鄧女士于１９９０年１２月至２００７年２月期間，歷任牡丹江市黑加侖果汁飲料廠會(huì)計(jì)、中國兵器裝備集團(tuán)公司黑龍江北方特種裝備有限公司審計(jì)處副處長、杉杉投資控股有限公司審計(jì)監(jiān)察部審計(jì)主管、寧波金田銅業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司審計(jì)部審計(jì)經(jīng)理、上海新華發(fā)行集團(tuán)新華傳媒股份有限公司事業(yè)部財(cái)務(wù)總監(jiān)；鄧女士于２００７年３月加入新興鑄管集團(tuán)公司，出任新興鑄管集團(tuán)審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)部副總經(jīng)理。２００７年１２月出任際華輕工總會(huì)計(jì)師。鄧女士在本公司所屬的行業(yè)擁有深厚的知識(shí)和廣泛的經(jīng)營和財(cái)務(wù)管理經(jīng)驗(yàn)。鄧女士先后畢業(yè)于牡丹江市職工大學(xué)工業(yè)會(huì)計(jì)專業(yè)、中國人民大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)專業(yè)、復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)院ＥＭＢＡ工商管理專業(yè)，高級(jí)會(huì)計(jì)師、高級(jí)審計(jì)師。 無
　　
　　王興智 男 董事會(huì)
　　秘書 １９６２ ２００９．６
　　－２０１２．６ 現(xiàn)任際華集團(tuán)董事會(huì)秘書。王先生于１９８４年８月至２００６年６月期間，歷任總后軍需生產(chǎn)管理部助理員、中國新興（集團(tuán)）總公司高級(jí)工程師、副處長、處長、總后生產(chǎn)部、工廠管理局高級(jí)工程師、新興鑄管集團(tuán)企業(yè)管理部部長。２００６年７月至今出任際華輕工董事會(huì)秘書、總經(jīng)理助理。王先生在本公司所屬的行業(yè)擁有深厚的知識(shí)和廣泛的經(jīng)營和管理經(jīng)驗(yàn)。王先生１９８４年７月畢業(yè)于西北輕工業(yè)學(xué)院皮革專業(yè)，學(xué)士學(xué)位，高級(jí)工程師。 無
　　
　　
　　
　　
　　根據(jù)《公司章程》，本公司董事、監(jiān)事任期為３年，任期屆滿可連選連任。

　　截至本招股意向書簽署日，本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其近親屬均不存在直接或間接持有本公司股份的情況；本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均未持有任何與本公司存在利益沖突的對(duì)外投資。

　　最近一年本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從本公司及關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取薪酬的情況如下：
　　
　　項(xiàng) 目 ２００９年１２月３１日 ２００８年１２月３１日 ２００７年１２月３１日
　　
　　流動(dòng)資產(chǎn)：
　　
　　貨幣資金 １，８０５，１６６ １，４２２，４５９ ９５８，４１６
　　
　　交易性金融資產(chǎn) ９８ ６１ １０１
　　
　　應(yīng)收票據(jù) ６８，７０６ ５４，８８９ ６８，７４５
　　
　　應(yīng)收賬款 ４９５，２４９ ４４６，３０３ ６２８，４５６
　　
　　預(yù)付款項(xiàng) ４３０，１７０ ３６９，６４１ １９０，４１８
　　
　　應(yīng)收利息 １，４１９ ２，５７１ －
　　
　　應(yīng)收股利 － － ２，１１３
　　
　　其他應(yīng)收款 １７７，０３２ １７９，６２５ ２３９，７２９
　　
　　存貨 ２，７５４，６８６ ３，０８１，２４７ ２，４６７，９８８
　　
　　一年內(nèi)到期的非流動(dòng)資產(chǎn) － － －
　　
　　其他流動(dòng)資產(chǎn) ８２６ ８２６ １，３５０
　　
　　流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) ５，７３３，３５１ ５，５５７，６２２ ４，５５７，３１７
　　
　　非流動(dòng)資產(chǎn)： － － －
　　
　　可供出售金融資產(chǎn) １１１，３２３ ５６，２７３ １２９，１２４
　　
　　持有至到期投資 ２６，０４９ ３５，８７１ ４９，７９５
　　
　　長期應(yīng)收款 ２７７，５９９ ３０１，０７６ ２０８，２５９
　　
　　長期股權(quán)投資 ４８，７６７ ２９，０１５ ３０，３２９
　　
　　投資性房地產(chǎn) ８６，５５４ ５６，７７８ －
　　
　　固定資產(chǎn) １，９８８，６１５ １，８５９，庫存文具收購，６３５ １，８６７，５５３
　　
　　在建工程 １２８，４３４ ３８，６０２ ５８，７１７
　　
　　工程物資 ５，６４７ １，９９７ １７，８５２
　　
　　固定資產(chǎn)清理 ９９ ３９８ １，４１２
　　
　　生產(chǎn)性生物資產(chǎn) － － －
　　
　　無形資產(chǎn) １，４２０，３９３ ４２，１０２ ５５，１２０
　　
　　開發(fā)支出 － － －
　　
　　商譽(yù) － － －
　　
　　長期待攤費(fèi)用 ３，９２７ ５，５７８ １，５８８
　　
　　遞延所得稅資產(chǎn) ４９７，３４２ ５３５，２０１ ５４５，０３４
　　
　　其他非流動(dòng)資產(chǎn) － － －
　　
　　非流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) ４，５９４，７５０ ２，９６２，５２６ ２，９６４，７８２
　　
　　資產(chǎn)總計(jì) １０，３２８，１０１ ８，５２０，１４８ ７，５２２，０９８
　　
　　流動(dòng)負(fù)債：
　　
　　短期借款 ２５１，７４０ ２３６，３４９ ２８７，５１６
　　
　　交易性金融負(fù)債 － － －
　　
　　應(yīng)付票據(jù) １０２，６１９ １０５，０１８ １１２，９１６
　　
　　應(yīng)付賬款 １，３６６，７１２ １，４８８，５８９ １，４４８，８２０
　　
　　預(yù)收款項(xiàng) １，１９７，２３４ １，２８５，３９７ ６６７，９７７
　　
　　應(yīng)付職工薪酬 ２９３，４３７ ５２１，５１０ ４７８，１９０
　　
　　應(yīng)交稅費(fèi) １１６，４７８ １４０，１３２ １７０，７４５
　　
　　應(yīng)付利息 ２２５ ２２５ ０
　　
　　應(yīng)付股利 １８８，０５１ ４１８ １，６１６
　　
　　其他應(yīng)付款 ５１７，５００ ５６５，６３４ ５２３，２９３
　　
　　一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債 ４０，０００ １０，０００ ４０，０００
　　
　　其他流動(dòng)負(fù)債 － － １７６
　　
　　流動(dòng)負(fù)債合計(jì) ４，０７３，９９６ ４，３５３，２７３ ３，７３１，２４９
　　
　　非流動(dòng)負(fù)債： － － －
　　
　　長期借款 ７４，０００ ８６，０００ ６９，４６０
　　
　　應(yīng)付債券 － － －
　　
　　長期應(yīng)付款 － － －
　　
　　專項(xiàng)應(yīng)付款 － １２３，７８８ １２２，１４９
　　
　　預(yù)計(jì)負(fù)債 ５，０９７ ２，５００ ２３，３１８
　　
　　遞延所得稅負(fù)債 ９８，５９２ ８６，１５７ ５３，１５０
　　
　　其他非流動(dòng)負(fù)債 １，８８９，５３４ １，９５２，４７３ ２，００６，８２８
　　
　　非流動(dòng)負(fù)債合計(jì) ２，０６７，２２３ ２，２５０，９１８ ２，２７４，９０５
　　
　　負(fù)債合計(jì) ６，１４１，２２０ ６，６０４，１９１ ６，００６，１５４
　　
　　所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）： － － －
　　
　　實(shí)收資本（或股本） ２，７００，０００ ６０，０００ ６０，０００
　　
　　資本公積 １，３１６，１０９ ２，１３１，１２２ ２，１８６，１３６
　　
　　減：庫存股 － － －
　　
　　專項(xiàng)儲(chǔ)備 － － －
　　
　　盈余公積 － ４７６，５０４ ４７６，５０４
　　
　　一般風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備 － － －
　　
　　未分配利潤 １７０，７７３ －７５１，６７０ －１，２１７，６８５
　　
　　外幣報(bào)表折算差額 － － －
　　
　　歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì) ４，１８６，８８１ １，９１５，９５７ １，５０４，９５５
　　
　　少數(shù)股東權(quán)益 － － １０，９９０
　　
　　所有者權(quán)益合計(jì) ４，１８６，８８１ １，９１５，９５７ １，５１５，９４４
　　
　　負(fù)債和所有者權(quán)益總計(jì) １０，３２８，１０１ ８，５２０，１４８ ７，５２２，０９８
　　
　　
　　
　　
　　八、發(fā)行人控股股東的簡要情況
　　本公司的控股股東、實(shí)際控制人均為新興鑄管集團(tuán)有限公司，新興鑄管集團(tuán)系經(jīng)國家經(jīng)貿(mào)委、總后勤部批準(zhǔn)于１９９７年１月８日由中國人民解放軍二六七二工廠改制成立的國有獨(dú)資公司。２０００年９月，根據(jù)黨中央、國務(wù)院和中央軍委的重大戰(zhàn)略決策，承繼管理原由總后勤部管理的部分軍需企（事）業(yè)單位。

　　目前新興鑄管集團(tuán)為國務(wù)院國資委直接管理的大型中央企業(yè)。其基本情況如下：
　　注冊(cè)資本：３３．７８６４億元
　　實(shí)收資本：３３．７８６４億元
　　住所：北京市朝陽區(qū)東三環(huán)中路７號(hào)
　　法定代表人：劉明忠
　　主營業(yè)務(wù)：股權(quán)管理和資產(chǎn)管理等。

　　企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：１０００００１００３６１１
　　九、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息及管理層討論分析
　　（一）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表
　　經(jīng)中瑞岳華審計(jì)的本公司報(bào)告期合并報(bào)表如下：
　　１．合并資產(chǎn)負(fù)債表
　　單位：千元
　　
　　序 號(hào) 領(lǐng)取薪酬區(qū)間 領(lǐng)取人數(shù)
　　
　　１ ４０萬元以上 ４人
　　
　　２ ３０萬-４０萬 ４人
　　
　　３ ２０萬-３０萬 ２人
　　
　　４ １０萬-２０萬 ３人
　　
　　５ １０萬元以下 １人
　　
　　
　　
　　
　　２．合并利潤表
　　單位：千元
　　
　　序號(hào) 公司名稱 主要經(jīng)營范圍 注冊(cè)資本（萬元） 實(shí)收資本（萬元） 際華集團(tuán)持股比例 ２００８年（經(jīng)審計(jì)） ２００９年（經(jīng)審計(jì)）
　　
　　總資產(chǎn)
　　（萬元） 凈資產(chǎn)
　　（萬元） 凈利潤
　　（萬元） 總資產(chǎn)（萬元） 凈資產(chǎn)（萬元） 凈利潤
　　（萬元）
　　
　　１ 際華三五零二職業(yè)裝有限公司 服裝鞋帽的制造及銷售等 １０，１８８ １０，１８８ １００％ ７９，６００．９６ １５，３７７．７５ ３，８７５．４７ ７６，８０１．２４ ２０，８８７．４５ ３，６４３．３０
　　
　　２ 南京際華三五Ｏ三服裝有限公司 服裝及其它縫紉品制造等 ５，６１０ ５，６１０ １００％ ２８，１３４．８８ ６，２１８．６６ ９７９，０８ ３８，７７５．８０ ５，６８０．９６ １３１．５６
　　
　　３ 長春際華三五零四職業(yè)裝有限公司 服裝鞋帽及其它縫紉品制造等 ５，０００ ５，０００ １００％ ２３，５４１．０７ ３，７０１．９４ ７２９．６６ ２９，２１４．２７ ７，１９０．０２ １，８１４．７８
　　
　　４ 際華三五零六紡織服裝有限公司 服裝制造，紡織制造等 １０，０００ １０，０００ １００％ ４８，６２５．４１ １４，７１６．３０ １３，８０３．５１ ４６，６０３．７２ １４，９５３．７４ １，４４９．２６
　　
　　５ 際華三五零九紡織有限公司 針紡織品、服裝制造等 １０，０８０ １０，０８０ １００％ ４１，８７３．９２ １４，０５５．２７ ２，２９０．６８ ４２，３３３．５６ １６，９８７．２３ ２９９．８３
　　
　　６ 西安際華三五一一家紡有限公司 針織品、服裝、家用紡織品等 ２，２９８ ２，２９８ １００％ １６，８９８．１５ ５，００９．７１ －１，６２１．８３ １８，２８５．４６ ６，３２６．３２ １７１．４６
　　
　　７ 際華三五一二皮革服裝有限公司 毛皮、皮革及其制品等 ７，０８４ ７，０８４ １００％ ３５，２４８．２２ １２，２６８．５３ ９５０．３２ ４０，９０４．７９ １３，３８５．８４ １，６２２．５６
　　
　　８ 際華三五一三鞋業(yè)有限公司 鞋靴的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等 ６，０００ ６，０００ １００％ ３１，５７１．５０ １１，７３９．１８ ２３２．５６ ３５，１７９．０６ １３，１２９．３２ ４２５．００
　　
　　９ 際華三五一四制革制鞋有限公司 鞋類服裝與裝具產(chǎn)品等 ７，３３９ ７，３３９ １００％ ４３，５３５．４４ １８，２７９．０６ １，８７４．６３ ４０，６２１．４７ ２１，６２１．６４ ２，７７９．９８
　　
　　１０ 際華三五一五皮革皮鞋有限公司 皮革、皮鞋、球類等 ７，７００ ７，７００ １００％ ３９，４０９．４３ ９，２９５．８９ ５８５．１１ ３７３，３５４．４０ １０，５３２．７５ １，９２７．０１
　　
　　１１ 際華三五一七橡膠制品有限公司 橡膠制品、膠布制品、膠鞋等。 １０，０００ １０，０００ １００％ ４６，７９４．９２ １３，３５７．９２ １，５０２．４７ ４９，２０７．１９ １９，７７３．１９ ２，２９８．０８
　　
　　１２ 南京三五二一特種裝備有限公司 五金制品、帳篷、服裝等 ５，４３８ ５，４３８ １００％ ５０，５０５．６５ ２５，２７５．５１ １，３４３．３９ ５８，５５４．４９ ２６，４８７．９０ １，７３３．８３
　　
　　１３ 際華三五二二裝具飾品有限公司 金屬工藝品、鋁制品制造、汽車零件等 １０，８５６ １０，８５６ １００％ ３６，７６０．１５ １５，０６２．７０ １，５４４．０７ ３６，３６９．０１ １７，１１３．３０ １，７２９．９０
　　
　　１４ 際華三五二三特種裝備有限公司 防護(hù)器材、野營器材、給養(yǎng)器材制造等 ６，９２９ ６，９２９ １００％ ２８，６１９．４１ ６，１６６．９９ ７２４．９８ ３２，００６．５４ ６，６９７．７９ １，５９１．８４
　　
　　１５ 天津華津制藥有限公司 藥品生產(chǎn)經(jīng)營等 ５，０２５ ５，０２５ １００％ ３６，９４６．３１ ２９，６２４．５４ ２，７５９．７２ ３９，５３９．７７ ３２，８４３．７７ ３，１４３．１６
　　
　　１６ 際華三五三四制衣有限公司 服裝制造、滌絮棉制品、紙箱制造等 ５，３７０ ５，３７０ １００％ ４０，９０３．６１ １３，６８９．１６ ２，５１１．３０ ３９，８６８．７８ １６，２３３．５７ ２，１７４．６３
　　
　　１７ 貴州際華三五三五服裝有限公司 服裝、鞋、帽等 ８，６２０ ８，６２０ １００％ ２１，１０２．０９ ７，０７２．７７ ９１１．４３ １７，１５１．９５ ９，２５２．２９ １，６２９．４７
　　
　　１８ 際華三五三六職業(yè)裝有限公司 服裝、鞋、帽、針紡織品等 ５，５２３ ５，５２３ １００％ ３６，７９０．４８ ４，９４３．４４ ９２５．１２ ３２，１３３．４３ ６，４８７．３３ ２，００８．０４
　　
　　１９ 際華三五三七制鞋有限責(zé)任公司 橡膠靴、鞋、橡膠、皮鞋等 ５，０００ ５，０００ １００％ ４６，８０７．３０ ２４，０７６．７２ ３，３１３．６１ ５１，７６２．４６ ３２，７８５．４２ ５，６４４．４９
　　
　　２０ 際華三五三九制鞋有限公司 制鞋銷售、皮革雜件、皮革后整理等 ５，０００ ５，０００ １００％ ２３，９８７．９７ ９，４７６．６１ １，５７０．７３ ２４，９２５．９８ １４，０９６．２０ １，４２９．４１
　　
　　２１ 際華三五四二紡織有限公司 棉紗、布、針織品、服裝等 １０，０００ １０，０００ １００％ ６２，８２８．８２ ２０，０３６．９２ －１，２９４．４９ ６２，２３５．１１ ２１，０８５．２１ １，４１３．９８
　　
　　２２ 際華三五四三針織服飾有限公司 棉紗、布、針織品、服裝等 ６，８０３ ６，８０３ １００％ ４０，２１０．０２ １２，１９２．３７ １，２８５．１２ ４４，９７６．８３ １４，８４１．８８ ２，５３６．７４
　　
　　２３ 秦皇島際華三五四四鞋業(yè)有限公司 膠鞋、布鞋、皮鞋等 ５，０００ ５，０００ １００％ ２６，５６８．１２ ４，７５５．１２ ４０．５４ ２５，３０３．７３ ６，０５２．９９ ８５３．９４
　　
　　２４ 沈陽際華三五四七特種裝具有限公司 防護(hù)器材、勞動(dòng)防護(hù)用品等 １，５５０ １，５５０ １００％ ７，９４７．３５ ２，９０７．４６ ３９．１５ ８，８１９．８６ ３，０９２．０１ ２４６．３７
　　
　　
　　
　　
　　３．合并現(xiàn)金流量表
　　單位：千元
　　
　　項(xiàng) 目 ２００９年度 ２００８年度 ２００７年度
　　
　　一、營業(yè)總收入 １１，０２７，６２１ ８，８９２，５２１ ７，５３６，２５４
　　
　　其中：營業(yè)收入 １１，０２７，６２１ ８，８９２，５２１ ７，５３６，２５４
　　
　　二、營業(yè)總成本 １０，４９８，４５７ ８，５４７，０８０ ７，１１８，４７９
　　
　　其中：營業(yè)成本 ９，５５３，６５１ ７，５９０，１５４ ６，３４８，６２９
　　
　　營業(yè)稅金及附加 ２４，９６７ ２２，０７１ ２１，６１５
　　
　　銷售費(fèi)用 ２９８，１０２ ２８０，９１８ ２５８，３４６
　　
　　管理費(fèi)用 ５２３，３１２ ５０６，２６９ ３７６，２０９
　　
　　財(cái)務(wù)費(fèi)用 ７１，６３１ ９８，３１９ ９５，０００
　　
　　資產(chǎn)減值損失 ２６，７９４ ４９，３４９ １８，６８１
　　
　　加：公允價(jià)值變動(dòng)收益（損失以"－"號(hào)填列） ３６ －４０ ４５
　　
　　投資收益（損失以"－"號(hào)填列） ３，６０４ ２０，０６１ ４，９３７
　　
　　其中：對(duì)聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)的投資收益 －１９ －９９ ４３２
　　
　　三、營業(yè)利潤（虧損以"－"號(hào)填列） ５３２，８０４ ３６５，４６２ ４２２，７５７
　　
　　加：營業(yè)外收入 ８６，１１３ ２４６，９３６ ３１３，６７５
　　
　　減：營業(yè)外支出 １６，４４２ １４，５７１ ９，１１３
　　
　　其中：非流動(dòng)資產(chǎn)處置損失 ３，４８２ ４，５１１ ５，７９７
　　
　　四、利潤總額（虧損總額以"－"號(hào)填列） ６０２，４７５ ５９７，８２７ ７２７，３２０
　　
　　減：所得稅費(fèi)用 １４９，２６８ １３１，８１２ ３１６，８８４
　　
　　五、凈利潤（凈虧損以"－"號(hào)填列） ４５３，２０７ ４６６，０１５ ４１０，４３５
　　
　　歸屬于母公司所有者的凈利潤 ４５３，２０７ ４６６，０１５ ４０７，１８４
　　
　　少數(shù)股東損益 － － ３，２５１
　　
　　六、每股收益： － － －
　　
　　（一）基本每股收益 ０．１７ ０．１７ ０．１５
　　
　　（二）稀釋每股收益 ０．１７ ０．１７ ０．１５
　　
　　七、其他綜合收益 １７６，４９４ －４９，３９１ ８６，７４２
　　
　　八、綜合收益總額 ６２９，７０１ ４１６，６２５ ４９７，１７７
　　
　　歸屬于母公司所有者的綜合收益總額 ６２９，７０１ ４１６，６２５ ４９３，６９２
　　
　　歸屬于少數(shù)股東的綜合收益總額 － － ３，４８６
　　
　　
　　
　　
　　（二）非經(jīng)常性損益及扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤
　　２００９年度、２００８年度和２００７年度本公司扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤基本和本公司的經(jīng)營規(guī)模、營業(yè)業(yè)績、利潤水平呈同比上升態(tài)勢(shì)。

　　２００８年度和２００７年度本公司的非經(jīng)常性損益金額較大，主要是因?yàn)榉橇鲃?dòng)性資產(chǎn)處置、債務(wù)重組和福利費(fèi)余額調(diào)整等形成的收益。其中２００７年度非經(jīng)常性損益包括非流動(dòng)性資產(chǎn)處置損益（包括已計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的沖銷部分）８７，０３９千元，債務(wù)重組損益１７７，４９２千元，中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他符合非經(jīng)常性損益定義的損益項(xiàng)目（福利費(fèi)余額調(diào)整）１３４，０２７千元；２００８年度非經(jīng)常性損益包括非流動(dòng)性資產(chǎn)處置損益（包括已計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的沖銷部分）１７２，５７３千元。

　　（三）主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
　　
　　項(xiàng) 目 ２００９年度 ２００８年度 ２００７年度
　　
　　一、經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量：
　　
　　銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金 １０，７２５，５６９ ９，６１６，９８１ ７，４８２，７７５
　　
　　收到的稅費(fèi)返還 ６２，８８５ ５８，４４６ ３８，９４０
　　
　　收到其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金 ３７８，０７２ ６４１，７３９ ５０１，５８２
　　
　　經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流入小計(jì) １１，１６６，５２６ １０，３１７，１６６ ８，０２３，２９７
　　
　　購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金 ８，２２１，５１６ ７，２８０，９０８ ５，７８２，７３３
　　
　　支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金 １，２７２，５３８ １，２０６，００９ １，０６４，７０１
　　
　　支付的各項(xiàng)稅費(fèi) ４２３，６３３ ３３１，９６４ ２４９，４２８
　　
　　支付其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金 ７０９，２４３ ６３２，５９２ ６９５，５７２
　　
　　經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流出小計(jì) １０，６２６，９３０ ９，４５１，４７２ ７，７９２，４３４
　　
　　經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 ５３９，５９６ ８６５，６９３ ２３０，８６３
　　
　　二、投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量： － － －
　　
　　收回投資收到的現(xiàn)金 ９，０００ ８，５９９ ５，４３２
　　
　　取得投資收益收到的現(xiàn)金 ８，６３１ ２４，５６８ ４，９４８
　　
　　處置固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)收回的現(xiàn)金凈額 ３５，６５９ ２０，４３８ ４５，２６３
　　
　　處置子公司及其他營業(yè)單位收到的現(xiàn)金凈額 － ９５ －
　　
　　收到其他與投資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金 １，４６７ ２４４ ２７５
　　
　　投資活動(dòng)現(xiàn)金流入小計(jì) ５４，７５６ ５３，９４５ ５５，９１８
　　
　　購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金 ２８１，６２３ ３４２，７７４ ３１８，６３７
　　
　　投資支付的現(xiàn)金 － １２，３３１ １５，８８６
　　
　　取得子公司及其他營業(yè)單位支付的現(xiàn)金凈額 － － －
　　
　　支付其他與投資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金 ３，３７２ １８，００９ ２０，５０４
　　
　　投資活動(dòng)現(xiàn)金流出小計(jì) ２８４，９９５ ３７３，１１５ ３５５，０２７
　　
　　投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 －２３０，２３９ －３１９，１７０ －２９９，１１０
　　
　　三、籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量： － － －
　　
　　吸收投資收到的現(xiàn)金 ４０，２３３ ２１，８２０ ２０，０００
　　
　　其中：子公司吸收少數(shù)股東投資收到的現(xiàn)金 － － －
　　
　　取得借款收到的現(xiàn)金 ４３８，８７０ ３６７，１９５ ５２０，７０７
　　
　　收到其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金 ０ １，５００ －
　　
　　籌資活動(dòng)現(xiàn)金流入小計(jì) ４７９，１０２ ３９０，５１５ ５４０，７０７
　　
　　償還債務(wù)支付的現(xiàn)金 ４３３，４７４ ４２７，０４２ ５１５，２２３
　　
　　分配股利、利潤或償付利息支付的現(xiàn)金 ５１，１５２ ３８，５４１ ２７，７３２
　　
　　其中：子公司支付給少數(shù)股東的股利、利潤 － － －
　　
　　支付其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金 ９７ ６，９４７ １２０
　　
　　籌資活動(dòng)現(xiàn)金流出小計(jì) ４８４，７２３ ４７２，５３０ ５４３，０７５
　　
　　籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 －５，６２１ －８２，０１５ －２，３６８
　　
　　四、匯率變動(dòng)對(duì)現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物的影響 ３ －７ －３
　　
　　五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額 ３０３，７３９ ４６４，５０２ －７０，６１７
　　
　　加：期初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額 １，４２２，４５９ ９５７，９５７ １，０２８，５７５
　　
　　六、期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額 １，７２６，１９８ １，４２２，４５９ ９５７，９５７
　　
　　
　　
　　
　　按照中國證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行證券公司信息披露編報(bào)規(guī)則第９號(hào)－凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算和披露》，本公司２００９年度、２００８年度及２００７年度的凈資產(chǎn)收益率和每股收益如下：
　　
　　２５ 南京際華五三零二服飾裝具有限責(zé)任公司 服裝及其他纖維制品等 ５，０００ ５，０００ １００％ ２３，８６４．３５ １５，６４２．２３ ２７４．９５ ２８，５９５．９４ １７，２６９．６７ ８０８．８８
　　
　　２６ 際華五三零三服裝有限公司 服裝、服飾、鞋帽、被褥等 ６，７１９ ６，７１９ １００％ ２８，１９０．９６ １６，１８４．７９ ４９２．５３ ２６，８０５．９８ １６，９０５．７８ １，０４６．０２
　　
　　２７ 新疆際華七五五五職業(yè)裝有限責(zé)任公司 被裝、服裝、鞋帽等 ２，０２５ ２，０２５ １００％ １２，２５１．６０ ２，５３９．３８ ３２６．３６ １３，１８６．１９ ３，６５８．４５ ７０３．２１
　　
　　２８ 襄樊新四五印染有限責(zé)任公司 各類印染布、服裝、鞋等 １，０５２ １，０５２ １００％ １７．０６６．５３ ６，５５１．５２ ７５３．８５ １７，２３９．２３ ６，４５４．１０ ５４９．５５
　　
　　２９ 內(nèi)蒙古際華森普利服裝皮業(yè)有限公司 服裝、服飾、鞋帽、針紡織品等 ３，５００ ３，５００ １００％ ２３，０２５．９７ ４，９４４．４３ ４９４．２８ １８，８６４．１０ ５，７４４．１２ ９８２．９９
　　
　　３０ 青海際華江源實(shí)業(yè)有限公司 鉻鐵、硼砂、硼酸系列產(chǎn)品等 ２，５８０ ２，５８０ １００％ １１，３６６．２８ ２，５８２．６６ ２１２．０２ １２，２６７．６９ ４，０１２．７８ ５０７．３０
　　
　　
　　
　　
　　（四）管理層討論與分析
　　１．財(cái)務(wù)狀況分析
　　截至２００９年１２月３１日、２００８年１２月３１日和２００７年１２月３１日，本公司的總資產(chǎn)分別為１０，３２８，１０１千元、８，５２０，１４８千元和７，５２２，０９８千元，主要由貨幣資金、應(yīng)收賬款、存貨、固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)等組成。本公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)出流動(dòng)資產(chǎn)比例較高，非流動(dòng)資產(chǎn)比例較低的特點(diǎn)，這與本公司在經(jīng)營過程中對(duì)原材料儲(chǔ)備的需求高、交貨時(shí)間集中以及回款周期長有較大關(guān)系。

　　截至２００９年１２月３１日、２００８年１２月３１日和２００７年１２月３１日，本公司的負(fù)債總額分別為６，１４１，２２０千元、６，６０４，１９１千元和６，００６，１５４千元，主要由短期借款、應(yīng)付賬款、預(yù)收賬款、其他應(yīng)付款、長期借款和遞延所得稅負(fù)債、其他非流動(dòng)負(fù)債等組成。與高流動(dòng)資產(chǎn)比例相對(duì)應(yīng)，本公司的負(fù)債結(jié)構(gòu)也呈現(xiàn)高流動(dòng)負(fù)債比例的特點(diǎn)。

　　２．盈利能力分析
　　隨著近幾年我國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，本公司的業(yè)務(wù)量不斷擴(kuò)大。２００７年至２００９年本公司營業(yè)收入年均復(fù)合增長率為２０．９７％。隨著收入的增長，公司的主營業(yè)務(wù)盈利能力大幅提升。雖然２００７年至２００９年凈利潤年均復(fù)合增長率為５．０８％，歸屬于母公司所有者的凈利潤年均復(fù)合增長率為５．５０％，但同期本公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤年均復(fù)合增長率為５１．８０％，增長迅速，這主要得益于公司經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)張、產(chǎn)品技術(shù)升級(jí)換代的逐步完成和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的不斷優(yōu)化，同時(shí)公司憑借豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，逐步發(fā)揮自身生產(chǎn)資源組織優(yōu)勢(shì)、內(nèi)部管理優(yōu)勢(shì)和成本控制優(yōu)勢(shì)，使公司扣非后的凈利潤大幅增加。

　　從總體上來看，本公司實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入、凈利潤、歸屬于母公司所有者的凈利潤在報(bào)告期內(nèi)都顯示出快速增長的態(tài)勢(shì)，反映出本公司主營業(yè)務(wù)盈利能力不斷增強(qiáng)。

　　３．現(xiàn)金流狀況分析
　　２００８年度本公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額較大，主要是因?yàn)楣�司業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大，營業(yè)收入大幅增加，且收回大量應(yīng)收賬款和收到大量預(yù)收款項(xiàng)。

　　經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流入主要來自銷售產(chǎn)品和提供服務(wù)收到的現(xiàn)金，其占經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流入的比例在２００９年度、２００８年度和２００７年度分別為９６．０５％、９３．２１％和９３．２６％。經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流出主要為購買商品和接受勞務(wù)所支付的現(xiàn)金，其占經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流出的比例在２００９年度、２００８年度和２００７年度分別為７７．３６％、７７．０３％和７４．２１％。經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流入占比較高，主要原因是公司在提高經(jīng)營規(guī)模的基礎(chǔ)上，不斷加大銷售力度，提高市場(chǎng)占領(lǐng)份額，使得公司經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量較多。

　　本公司報(bào)告期內(nèi)投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均為負(fù)數(shù)，主要原因是本公司業(yè)務(wù)仍然處于快速發(fā)展時(shí)期，為了提升技術(shù)裝備能力而增加資本性支出，這與本公司處于業(yè)務(wù)快速擴(kuò)張期是相適應(yīng)的。投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流出主要用于購買設(shè)備、購建廠房等資本性支出。

　　籌資活動(dòng)的現(xiàn)金流入主要是本公司增加銀行借款收到的現(xiàn)金，而現(xiàn)金流出主要是本公司按期償還銀行借款而流出的現(xiàn)金。２００９年度、２００８年度、２００７年度籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金量凈額均為負(fù)數(shù)，主要是由于本公司大量償還銀行借款所致。

　　（五）股利分配政策
　　１．股利分配一般政策
　　本公司每年將根據(jù)公司的經(jīng)營情況和市場(chǎng)環(huán)境，充分考慮股東的利益，實(shí)行合理的股利分配政策。

　　２．本公司子公司的利潤分配政策
　　２０１０年４月２日，本公司第一屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過下屬子公司的利潤分配政策，具體內(nèi)容如下：本公司各下屬子公司每年以現(xiàn)金方式向本公司分配的利潤不低于其當(dāng)期實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤的２０％。具體分配比例以當(dāng)年股東決定為準(zhǔn)。

　　３．本公司實(shí)際股利分配情況
　　自際華輕工設(shè)立日至本公司成立之日，際華輕工未進(jìn)行任何利潤分配。

　　自本公司成立之日至本招股意向書簽署之日，本公司未進(jìn)行任何利潤分配。

　　４．本次發(fā)行完成后股利分配計(jì)劃
　　根據(jù)本公司２００９年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議，自２００８年９月３０日（股份公司變更設(shè)立的評(píng)估基準(zhǔn)日）至２００９年６月２６日（股份公司完成工商變更登記日）以及完成工商變更登記次日至２００９年６月３０日期間內(nèi)，股份公司因?qū)崿F(xiàn)利潤等增加的凈資產(chǎn)（扣除資產(chǎn)評(píng)估增值部分在相關(guān)期間的折舊或攤銷等對(duì)凈利潤的影響）歸新興鑄管集團(tuán)享有。本公司已聘請(qǐng)中瑞岳華對(duì)本公司２００８年９月３０日至２００９年６月３０日期間的財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)，根據(jù)審計(jì)結(jié)果確定該期間可供分配利潤為２１０，６０８，７８７．９９元，并已記為對(duì)新興鑄管集團(tuán)的特別股利。該特別股利已經(jīng)全部支付。

　　２００９年７月１日至本公司公開發(fā)行股票完成前形成的滾存利潤，由發(fā)行完成后的新老股東按其所持股份比例共同享有。

　　（六）本公司控股子公司的基本情況
　　本公司共有３０家全資子公司，簡要情況見下表所示：
　　
　　財(cái)務(wù)指標(biāo) ２００９年１２月３１日 ２００８年１２月３１日 ２００７年１２月３１日
　　
　　流動(dòng)比率 １．４１ １．２８ １．２２
　　
　　速動(dòng)比率 ０．７３ ０．５７ ０．５６
　　
　　資產(chǎn)負(fù)債率（母公司） ８．９２％ ７．６６％ ２．１０％
　　
　　資產(chǎn)負(fù)債率 ５９．４６％ ７７．５１％ ７９．８５％
　　
　　每股凈資產(chǎn)（元） １．５５ － －
　　
　　無形資產(chǎn)（土地使用權(quán)除外）占凈資產(chǎn)比例（％） ０．３９％ ０．０５％ －
　　
　　２００９年度 ２００８年度 ２００７年度
　　
　　應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次／年） ２３．４２ １６．５５ １４．２９
　　
　　存貨周轉(zhuǎn)率（次／年） ３．１４ ２．７４ ３．０６
　　
　　息稅折舊攤銷前利潤（千元） ９０５，９４８ ８８１，２２３ １，００１，３１８
　　
　　利息保障倍數(shù)（倍） ９．２６ ７．９０ ９．３２
　　
　　每股經(jīng)營活動(dòng)的現(xiàn)金流量（元） ０．２０ － －
　　
　　每股凈現(xiàn)金流量（元） ０．１１ － －
　　
　　
　　
　　
　　
　　報(bào)告期利潤 報(bào)告期間 凈資產(chǎn)收益率 每股收益（元／股）
　　
　　加權(quán)平均 基本每股收益 稀釋每股收益
　　
　　歸屬于公司普通股股東的凈利潤 ２００９年度 １４．８５％ ０．１７ ０．１７
　　
　　２００８年度 ２７．１１％ ０．１７ ０．１７
　　
　　２００７年度 ２２．２２％ ０．１５ ０．１５
　　
　　扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于普通股股東的凈利潤 ２００９年度 １４．４９％ ０．１６ ０．１６
　　
　　２００８年度 １８．９７％ ０．１２ ０．１２
　　
　　２００７年度 １０．３０％ ０．０７ ０．０７
　　
　　
　　
　　
　　第四節(jié) 募集資金運(yùn)用
　　一、本次募集資金運(yùn)用的基本情況
　　本次發(fā)行募集資金總額在扣除發(fā)行費(fèi)用后，將按輕重緩急順序投資于下述項(xiàng)目：
　　
　　類別 序號(hào) 募集資金項(xiàng)目 募集資金使用量（萬元）
　　
　　軍警職業(yè)裝建設(shè)項(xiàng)目 １ 智能化中高檔職業(yè)裝生產(chǎn)線技改項(xiàng)目 ３３，５９３
　　
　　２ 高檔針織面料及制品擴(kuò)建改造項(xiàng)目 １２，１４９
　　
　　小 計(jì) ４５，７４２
　　
　　軍警職業(yè)鞋靴建設(shè)項(xiàng)目 ３ 軍警靴、職業(yè)鞋靴技術(shù)裝備升級(jí)擴(kuò)建改造項(xiàng)目 ２７，４８５
　　
　　４ 功能性職業(yè)鞋靴等技改工程項(xiàng)目 ７，０７０
　　
　　５ 功能性防護(hù)膠靴生產(chǎn)線技改項(xiàng)目 ２，７００
　　
　　６ 中高檔防寒裘皮及制品擴(kuò)建項(xiàng)目 ５，８３５
　　
　　小 計(jì) ４３，０９０
　　
　　軍警職業(yè)裝面料及家紡產(chǎn)品建設(shè)項(xiàng)目 ７ 高檔職業(yè)裝面料、功能性面料及家紡制品技改項(xiàng)目 １２２，０５９
　　
　　８ ４萬錠特種紗線技術(shù)改造項(xiàng)目 ７，５３５
　　
　　小 計(jì) １２９，５９４
　　
　　特種防護(hù)裝備建設(shè)項(xiàng)目 ９ 功能性偽裝防護(hù)裝具生產(chǎn)線技改項(xiàng)目 ９，８７０
　　
　　１０ 高性能防彈材料及制品技術(shù)改造項(xiàng)目 ７，０００
　　
　　１１ 多功能運(yùn)輸裝備艙技改項(xiàng)目 ５，０００
　　
　　１２ 耐高溫、耐腐蝕環(huán)保濾材技改擴(kuò)建項(xiàng)目 ３２，５００
　　
　　１３ 軍警職業(yè)服飾件表面處理裝備改造項(xiàng)目 ３，５００
　　
　　１４ 精密模具裝備生產(chǎn)線改造項(xiàng)目 ３，０００
　　
　　１５ 功能性桑拿桶和智能化充氣睡具擴(kuò)建項(xiàng)目 ８，５０３
　　
　　小 計(jì) ６９，３７３
　　
　　研發(fā)機(jī)構(gòu)功能建設(shè)項(xiàng)目 １６ 完善各專業(yè)研究院功能建設(shè)項(xiàng)目 ７，０００
　　
　　其他用途 １７ 補(bǔ)充流動(dòng)資金 ３０，０００
　　
　　合 計(jì) ３２４，７９９
　　
　　
　　
　　
　　如果本次發(fā)行募集資金凈額多于以上項(xiàng)目資金需求總額，則多出部分將用于補(bǔ)充流動(dòng)資金；如果募集資金凈額不足以滿足以上項(xiàng)目資金需求總額，則將以自有資金及其他融資方式解決。

　　二、募集資金投入方式
　　負(fù)責(zé)組織實(shí)施募集資金運(yùn)用項(xiàng)目的子公司，均為本公司全資子公司。待本次募集資金到位后，本公司將按照各項(xiàng)目使用募集資金金額，以向負(fù)責(zé)組織實(shí)施募集資金運(yùn)用項(xiàng)目子公司增資的方式投入資金。

　　公司已于第一屆董事會(huì)第二次會(huì)議、２００９年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過《際華集團(tuán)股份有限公司募集資金管理制度》，對(duì)募集資金的存放、使用和監(jiān)督作出具體的規(guī)定。公司將嚴(yán)格遵循專戶存放、規(guī)范使用、如實(shí)披露、嚴(yán)格管理的原則，規(guī)范募集資金的使用和管理。當(dāng)募集資金出現(xiàn)閑置時(shí)，公司將本著穩(wěn)健運(yùn)營的方針，結(jié)合經(jīng)營業(yè)務(wù)的實(shí)際需要，采用安全性高的短期國債或銀行存款等形式管理暫時(shí)閑置的募集資金。

　　三、募集資金運(yùn)用對(duì)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響
　　本次募集資金投入使用并產(chǎn)生效益后將進(jìn)一步提高本公司的經(jīng)營業(yè)績，進(jìn)一步改善本公司的財(cái)務(wù)狀況。

　　（一）將進(jìn)一步突出和提高公司核心業(yè)務(wù)的競(jìng)爭能力
　　本公司本次募集資金投資項(xiàng)目，緊緊圍繞公司現(xiàn)有的核心業(yè)務(wù)，進(jìn)行職業(yè)裝、職業(yè)鞋靴及特種防護(hù)裝備業(yè)務(wù)的技術(shù)改造，并完善整體的研發(fā)體系。募集資金的運(yùn)用將進(jìn)一步突出和提高公司的核心業(yè)務(wù)競(jìng)爭能力，使本公司在國內(nèi)及國際市場(chǎng)進(jìn)一步確立更加穩(wěn)定的競(jìng)爭地位，保障后續(xù)經(jīng)營發(fā)展。

　　（二）將進(jìn)一步提高公司的經(jīng)營規(guī)模和盈利能力
　　本次募集投資項(xiàng)目投資計(jì)劃實(shí)施完畢達(dá)產(chǎn)后，本公司的生產(chǎn)規(guī)模、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、市場(chǎng)開拓能力以及產(chǎn)業(yè)鏈整體競(jìng)爭實(shí)力等都將得到較大幅度的提高，從而進(jìn)一步提高本公司的盈利能力，并為本公司的后續(xù)發(fā)展打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

　　（三）將進(jìn)一步鞏固行業(yè)地位，增強(qiáng)市場(chǎng)影響力
　　募集資金中的４５，７４２萬元用于投資中高檔軍警及民用職業(yè)裝建設(shè)項(xiàng)目，４３，０９０萬元用于投資中高檔軍警及民用職業(yè)鞋靴建設(shè)項(xiàng)目，１２９，５９４萬元用于投資中高檔軍警及民用職業(yè)裝面料及家紡產(chǎn)品建設(shè)項(xiàng)目，６９，３７３萬元用于投資中高檔軍用特種防護(hù)裝備建設(shè)項(xiàng)目，７，０００萬元用于研發(fā)機(jī)構(gòu)功能建設(shè)項(xiàng)目。募集資金的運(yùn)用必將進(jìn)一步提高本公司在行業(yè)中的領(lǐng)先地位，并增加市場(chǎng)份額，為本公司長期持續(xù)發(fā)展?fàn)I造有利環(huán)境。

　　（四）對(duì)財(cái)務(wù)狀況的影響
　　本次發(fā)行完成后，本公司的凈資產(chǎn)和全面攤薄的每股凈資產(chǎn)將大幅度增長。由于凈資產(chǎn)將大幅提高，而募集資金投資項(xiàng)目在短期內(nèi)難以完全產(chǎn)生效益，將攤薄發(fā)行當(dāng)年的凈資產(chǎn)收益率。但是隨著公司募投項(xiàng)目的實(shí)施和投產(chǎn)，以及隨之而來的利潤增加，將使本公司整體盈利保持較高的水平。

　　第五節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素和其他重要事項(xiàng)
　　一、風(fēng)險(xiǎn)因素
　　除本招股意向書摘要"重大事項(xiàng)提示"中披露的風(fēng)險(xiǎn)外，投資者應(yīng)特別認(rèn)真地考慮下述各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素：
　　（一）政策風(fēng)險(xiǎn)
　　１．產(chǎn)業(yè)政策變動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)
　　本公司所處行業(yè)的發(fā)展受到國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)規(guī)劃的影響，總后勤部、國家發(fā)改委、國防科工局是本公司所屬行業(yè)的主要政策制訂者。如果未來的產(chǎn)業(yè)政策或行業(yè)規(guī)劃出現(xiàn)變化，將可能導(dǎo)致公司的市場(chǎng)環(huán)境和發(fā)展空間出現(xiàn)變化，并給公司經(jīng)營帶來風(fēng)險(xiǎn)。

　　其次，本公司所屬行業(yè)有相對(duì)獨(dú)立的技術(shù)規(guī)范和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，公司參與和主持起草軍服及部分職業(yè)裝、職業(yè)鞋靴、膠鞋、防護(hù)裝具行業(yè)的規(guī)范和標(biāo)準(zhǔn)。如果公司不能持續(xù)對(duì)上述標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)范的制定實(shí)施重大影響或及時(shí)調(diào)整并適應(yīng)上述標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)范的變化，將給公司的經(jīng)營帶來風(fēng)險(xiǎn)。

　　２．環(huán)保政策變動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)
　　本公司業(yè)務(wù)中涉及部分皮革和印染業(yè)務(wù)，雖然業(yè)務(wù)量不大，但作為有一定污染性的行業(yè)，國家環(huán)保政策的變化對(duì)相關(guān)業(yè)務(wù)的發(fā)展也會(huì)有一定的影響。考慮到我國政府目前正在逐步施行日趨嚴(yán)格的環(huán)保法律和法規(guī)，監(jiān)管部門可能進(jìn)一步關(guān)注相關(guān)行業(yè)的環(huán)保問題，可能要求本公司增加環(huán)保投入，從而可能會(huì)對(duì)本公司的經(jīng)營業(yè)績及財(cái)務(wù)狀況造成一定的影響。

　　３．稅收優(yōu)惠政策變動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)
　　目前，本公司７家子公司或地處中國西部或?yàn)楦咝录夹g(shù)企業(yè)，享受１５％的所得稅優(yōu)惠稅率，其中三五三六公司享受２００８年５．１２震災(zāi)免稅優(yōu)惠，而本公司的其他子公司則按２５％的稅率繳納所得稅。此外，本公司的軍需品享受免征增值稅政策，部分子公司享有"三線企業(yè)"退稅政策。由于上述稅收優(yōu)惠政策，本公司近三年的實(shí)際綜合稅負(fù)比例要低于正常稅負(fù)水平。各子公司是否能夠持續(xù)取得相關(guān)稅收優(yōu)惠存在著不確定因素，稅收優(yōu)惠政策的變動(dòng)可能會(huì)對(duì)本公司的經(jīng)營業(yè)績?cè)斐捎绊憽?br />
　　（二）市場(chǎng)和經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)
　　１．軍需品業(yè)務(wù)在很大程度上依賴國家在軍需方面政策的風(fēng)險(xiǎn)
　　本公司的軍需品業(yè)務(wù)在很大程度上依賴于中央軍委對(duì)軍需品的政策，尤其是總后勤部在軍需被裝方面的政策，如遇軍隊(duì)、武警人員數(shù)量大幅變化，將對(duì)本公司的軍需品業(yè)務(wù)構(gòu)成重大影響。國家對(duì)軍需被裝方面的政策、采購量受多種因素的影響，包括國內(nèi)外政治局勢(shì)、國防和外交政策、軍隊(duì)及武警數(shù)量、國防開支預(yù)算、換裝頻率等。如果軍隊(duì)、武警部隊(duì)由于政策調(diào)整或其他原因?qū)Ρ竟�司產(chǎn)品的需求降低，有可能對(duì)本公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生影響。

　　２．客戶相對(duì)集中的風(fēng)險(xiǎn)
　　作為軍需企業(yè)，本公司最主要的客戶為軍隊(duì)和武警部隊(duì)單位，其中前兩大客戶為中國人民解放軍總后勤部和總后勤部，對(duì)該兩大客戶２００９年、２００８年和２００７年的營業(yè)收入分別占本公司同期營業(yè)收入的３１．０７％、３４．０９％和３１．２９％。

　　本公司與軍隊(duì)和武警部隊(duì)單位在業(yè)務(wù)上具有一定的依存關(guān)系：一方面，上述兩個(gè)單位是本公司的前兩大客戶和最主要的收入來源；另一方面，本公司也是上述兩個(gè)單位的最大的軍需產(chǎn)品供應(yīng)商，擁有７５％左右的軍隊(duì)和武警部隊(duì)軍需產(chǎn)品市場(chǎng)份額，目前國內(nèi)只有本公司有實(shí)力滿足軍隊(duì)和武警部隊(duì)批量大、品種復(fù)雜、交貨期緊急等多方面的供貨要求。同時(shí)，本公司近年來不斷調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，努力開拓民品市場(chǎng)和國際市場(chǎng)。但如果整體行業(yè)格局不發(fā)生重大變化，本公司仍將對(duì)主要客戶保持一定程度的依賴。本公司大客戶相對(duì)集中，議價(jià)能力有一定不足，有可能對(duì)本公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生影響。

　　３．日益劇烈的市場(chǎng)競(jìng)爭可能會(huì)對(duì)本公司業(yè)務(wù)造成的風(fēng)險(xiǎn)
　　本公司民品業(yè)務(wù)面臨著較為激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭。加入ＷＴＯ后，我國政府承諾降低多種產(chǎn)品的關(guān)稅，同時(shí)逐步開放國內(nèi)各類市場(chǎng)，隨著外國競(jìng)爭者的進(jìn)入以及對(duì)中高檔產(chǎn)品市場(chǎng)的逐步滲透，公司在此方面面臨的競(jìng)爭壓力也日益增大。本公司預(yù)計(jì)未來將會(huì)面臨來自國內(nèi)企業(yè)和國際對(duì)手的激烈競(jìng)爭，如本公司不能有效應(yīng)對(duì)激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭，可能造成市場(chǎng)份額減少，并可能對(duì)本公司的經(jīng)營業(yè)績和財(cái)務(wù)狀況構(gòu)成影響。

　　４．市場(chǎng)開拓的風(fēng)險(xiǎn)
　　本公司在鞏固職業(yè)裝、職業(yè)鞋靴、防護(hù)裝具、紡織印染、皮革皮鞋領(lǐng)域現(xiàn)有的市場(chǎng)地位和擴(kuò)大市場(chǎng)份額的同時(shí)，正在努力開拓試制、量體、大批量定制、物流配送、售后服務(wù)等全過程跟蹤貼身式服務(wù)，積極參與各相關(guān)產(chǎn)品的標(biāo)準(zhǔn)制訂，大力延伸業(yè)務(wù)鏈條；同時(shí)正在通過互聯(lián)網(wǎng)銷售、設(shè)立海外銷售網(wǎng)點(diǎn)等形式，積極拓展海外市場(chǎng)，這些都將為公司帶來持續(xù)增長的市場(chǎng)空間。然而，在前述各市場(chǎng)領(lǐng)域的開拓，一旦不能成功或無法達(dá)到預(yù)期目標(biāo)，將可能對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績的增長產(chǎn)生影響。

　　５．原材料成本上升的風(fēng)險(xiǎn)
　　本公司使用的原材料主要包括各種橡膠、棉花、坯布、紗線、皮革等材料。據(jù)公司統(tǒng)計(jì)，２００９年度、２００８年度和２００７年度，本公司的原材料成本占生產(chǎn)成本的比重均為７０％以上。如果未來原材料價(jià)格出現(xiàn)明顯上漲，而公司產(chǎn)品價(jià)格無法及時(shí)相應(yīng)調(diào)整，有可能對(duì)公司經(jīng)營情況造成影響。

　　６．技術(shù)創(chuàng)新的風(fēng)險(xiǎn)
　　為提高盈利能力，本公司持續(xù)進(jìn)行技術(shù)升級(jí)和產(chǎn)品創(chuàng)新，但同時(shí)也面臨技術(shù)創(chuàng)新的風(fēng)險(xiǎn)。首先，技術(shù)含量高的產(chǎn)品往往附加值也較高，能給公司帶來更多的利潤，但新產(chǎn)品的研發(fā)投入也比較大，新產(chǎn)品能否被市場(chǎng)接受存在著不確定性；其次，是否能夠持續(xù)保持技術(shù)創(chuàng)新的能力，不斷地研制開發(fā)出新產(chǎn)品尚存在著一定的不確定性；再次，伴隨著產(chǎn)品的升級(jí)，對(duì)產(chǎn)品質(zhì)量和可靠性也提出了更高的要求，這在生產(chǎn)工藝創(chuàng)新上給公司提出了新的挑戰(zhàn)。本公司如果不能在上述領(lǐng)域成功應(yīng)對(duì)技術(shù)創(chuàng)新的挑戰(zhàn)，保持和增強(qiáng)本公司的技術(shù)競(jìng)爭力，將會(huì)對(duì)本公司的經(jīng)營業(yè)績和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生影響。

　　７．尚未獲得部分房屋產(chǎn)權(quán)證的風(fēng)險(xiǎn)
　　截至２００９年１２月３１日，本公司自有房屋共計(jì)１，１７４處，總建筑面積約為１，３８９，９３８平方米。公司擁有且已經(jīng)取得《房屋所有權(quán)證》的房屋共１，０４１處，尚有１３３處房屋，總建筑面積約為４５，３７０平方米，正在辦理房屋所有權(quán)證或房屋權(quán)屬證明，占總建筑面積的３．２６％。此部分房屋在公司所擁有的房產(chǎn)中所占比重較小，且多為配套性設(shè)施，對(duì)正常生產(chǎn)經(jīng)營影響不大。本公司正在努力加快取得房屋所有權(quán)證的進(jìn)度。如果本公司未能全部取得相關(guān)房屋所有權(quán)證，可能對(duì)本公司使用這部分房屋的權(quán)利造成影響。

　　對(duì)該等房屋，新興鑄管集團(tuán)書面承諾：將盡最大努力協(xié)助本公司自公司成立日起六個(gè)月內(nèi)向相關(guān)的房屋管理部門申請(qǐng)房屋所有權(quán)證，該等房屋所有權(quán)證應(yīng)以公司或其下屬企業(yè)為所有權(quán)人；若由于該等房屋所有權(quán)權(quán)屬瑕疵給公司造成損失、索賠、支出和費(fèi)用的，由新興鑄管集團(tuán)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　（三）管理風(fēng)險(xiǎn)
　　１．控股股東的風(fēng)險(xiǎn)
　　新興鑄管集團(tuán)作為本公司的控股股東，預(yù)計(jì)在本次Ａ股發(fā)行完成后，仍將持有本公司超過５０％的股份，該持股比例使新興鑄管集團(tuán)能夠?qū)Ρ竟�司的董事人選、經(jīng)營方針、投資方向、股利分配政策及其他事項(xiàng)的決策施加控制和重大影響。如果新興鑄管集團(tuán)的利益與部分或全部少數(shù)股東的利益不一致，可能會(huì)使本公司作出不符合其他股東最佳利益的決定。

　　本公司已經(jīng)按照我國的法律法規(guī)和上市地的監(jiān)管規(guī)定建立了完善的公司法人治理結(jié)構(gòu)，嚴(yán)格按照"公平、公開、公正"的原則切實(shí)維護(hù)非控股股東利益，并將通過下列措施盡可能地減少控股股東控制風(fēng)險(xiǎn)：（１）在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)和財(cái)務(wù)等方面與控股股東分開，并保持獨(dú)立性；（２）充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，并逐步完善董事會(huì)專門委員會(huì)的運(yùn)作機(jī)制，增強(qiáng)專門委員會(huì)的作用；（３）股東大會(huì)、董事會(huì)將嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)股東和關(guān)聯(lián)董事回避制度；（４）加強(qiáng)信息披露的規(guī)范性，嚴(yán)格按照有關(guān)法規(guī)和本公司上市地證券交易所上市規(guī)則的規(guī)定，及時(shí)披露對(duì)本公司運(yùn)營及股東權(quán)益將產(chǎn)生較大影響的決定和事件，保障本公司其他股東的知情權(quán)。

　　２．關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險(xiǎn)
　　在本公司重組的過程中，新興鑄管集團(tuán)已將絕大多數(shù)的軍需輕工業(yè)務(wù)和資產(chǎn)注入本公司，而將輔業(yè)資產(chǎn)、非經(jīng)營性資產(chǎn)等資產(chǎn)和業(yè)務(wù)剝離至際華投資。由于業(yè)務(wù)的必然聯(lián)系，本公司不可避免地與新興鑄管集團(tuán)及其他關(guān)聯(lián)方之間存在一定的關(guān)聯(lián)交易。２００９年度、２００８年度和２００７年度，本公司向關(guān)聯(lián)方銷售商品的收入占本公司營業(yè)收入的比例分別為１．６６％、０．７１％和１．０６％；同期，本公司向關(guān)聯(lián)方購買商品的成本占本公司營業(yè)成本的比例分別為１．８７％、１．２８％和０．７４％。雖然關(guān)聯(lián)交易數(shù)量較小，但如果本公司在執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易過程中未能履行關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)決策和批準(zhǔn)程序，則可能損害本公司的利益以及本公司股東利益。

　　如果本公司的關(guān)聯(lián)交易不能嚴(yán)格按照公允的價(jià)格執(zhí)行，將會(huì)影響本公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，從而可能損害本公司和股東的利益。

　　本公司已經(jīng)建立了一套規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的行之有效的制度，以確保關(guān)聯(lián)交易符合有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易決策和批準(zhǔn)程序。本公司與關(guān)聯(lián)方之間（１）按照市場(chǎng)規(guī)律運(yùn)作，堅(jiān)持公平、合理、公允及市場(chǎng)化的原則簽訂關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，并嚴(yán)格將關(guān)聯(lián)交易規(guī)范在本公司股東大會(huì)通過的《房屋租賃協(xié)議》、《綜合服務(wù)框架協(xié)議》和《產(chǎn)品互供框架協(xié)議》的范圍內(nèi)；（２）按照法律法規(guī)、公司章程以及相關(guān)的公司治理準(zhǔn)則的要求，準(zhǔn)確審批、表決、執(zhí)行、披露各項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易，以保障本公司全體股東的利益；（３）在《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》和《關(guān)聯(lián)交易管理制度》中明確關(guān)聯(lián)股東或有利益關(guān)系的董事在關(guān)聯(lián)交易表決中的回避表決，并在實(shí)際工作中充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用。

　　３．人才競(jìng)爭的風(fēng)險(xiǎn)
　　本公司的經(jīng)營業(yè)績部分取決于能否吸引和挽留經(jīng)驗(yàn)豐富的技術(shù)及管理人才。一方面，隨著公司業(yè)務(wù)的擴(kuò)展，公司需要持續(xù)地吸引優(yōu)秀人才加入；另一方面，隨著行業(yè)競(jìng)爭日益激烈，人才方面的競(jìng)爭加劇，本公司現(xiàn)有人才也存在流失的風(fēng)險(xiǎn)。如果本公司無法吸引及挽留足夠數(shù)量的優(yōu)秀人才，本公司的業(yè)務(wù)可能受到一定的影響。

　　４．股利分配的風(fēng)險(xiǎn)
　　本公司主要通過下屬子公司運(yùn)營業(yè)務(wù)，根據(jù)財(cái)政部２００６年２月１５日頒布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第２號(hào)-長期股權(quán)投資》的規(guī)定，本公司在編制母公司報(bào)表時(shí)，對(duì)下屬子公司的長期股權(quán)投資采用成本法核算。在母公司層面，只有在下屬子公司宣告分配股利或利潤時(shí)，才確認(rèn)投資收益。因此，合并財(cái)務(wù)報(bào)表的盈利指標(biāo)更能反映包括本公司及各子公司在內(nèi)的整體盈利能力，但是母公司財(cái)務(wù)報(bào)表中的凈利潤及可供分配的利潤會(huì)對(duì)本公司的利潤分配能力產(chǎn)生影響。

　　本公司已對(duì)子公司向本公司分配利潤做出具體安排，各子公司每年以現(xiàn)金方式向本公司分配的利潤不低于其當(dāng)期實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤的２０％。具體分配比例以當(dāng)年股東決定為準(zhǔn)。

　　如果本公司下屬子公司存在未彌補(bǔ)虧損或者未能在本公司財(cái)務(wù)報(bào)告截止日前宣告分派現(xiàn)金股利，將限制本公司的利潤分配能力。

　　（四）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)
　　１．客戶可能延遲付款的風(fēng)險(xiǎn)
　　本公司的客戶通常會(huì)依照購銷合同約定支付一定的定金、預(yù)付款或進(jìn)度款。本公司一般在訂單開始執(zhí)行時(shí)向客戶收取一定比例的預(yù)付款，并將所收取的訂單預(yù)付款作為營運(yùn)資金，以便繼續(xù)進(jìn)行訂單未完成的工作。

　　除了向客戶收取預(yù)付款外，本公司一般會(huì)根據(jù)合同簽訂的具體條款，向客戶收取進(jìn)度款（如有）和尾款。如果本公司遇到客戶延期或者拖欠支付應(yīng)收賬款或進(jìn)度款，則本公司可能需要墊付營運(yùn)資金維持訂單運(yùn)作，從而有可能對(duì)本公司的現(xiàn)金流、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生影響。

　　２．應(yīng)收賬款可能發(fā)生壞賬和壞賬準(zhǔn)備提取不足的風(fēng)險(xiǎn)
　　本公司在每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日對(duì)應(yīng)收款項(xiàng)賬面價(jià)值進(jìn)行檢查，對(duì)存在下列客觀證據(jù)表明應(yīng)收款項(xiàng)發(fā)生減值的，計(jì)提減值準(zhǔn)備：①債務(wù)人發(fā)生嚴(yán)重的財(cái)務(wù)困難；②債務(wù)人違反合同條款（如償付利息或本金發(fā)生違約或逾期等）；③債務(wù)人很可能倒閉或進(jìn)行其他財(cái)務(wù)重組；④其他表明應(yīng)收款項(xiàng)發(fā)生減值的客觀依據(jù)。

　　在資產(chǎn)負(fù)債表日，本公司對(duì)單項(xiàng)金額重大（單項(xiàng)金額１００萬元以上）的應(yīng)收款項(xiàng)、應(yīng)收關(guān)聯(lián)方、應(yīng)收軍隊(duì)、武警、國家統(tǒng)一著裝部門的款項(xiàng)單獨(dú)進(jìn)行減值測(cè)試。有客觀證據(jù)表明其發(fā)生了減值的，根據(jù)其未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值低于其賬面價(jià)值的差額，確認(rèn)減值損失，計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。短期應(yīng)收款項(xiàng)的預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量與其現(xiàn)值相差很小的，在確定相關(guān)減值損失時(shí)，不對(duì)其預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量進(jìn)行折現(xiàn)。對(duì)單項(xiàng)金額不重大的非關(guān)聯(lián)方、非軍隊(duì)、非政府部門應(yīng)收款項(xiàng)如果出現(xiàn)上段所述減值的客觀證據(jù)時(shí)應(yīng)單獨(dú)進(jìn)行減值測(cè)試，否則一般不單獨(dú)進(jìn)行減值測(cè)試，將其與經(jīng)單獨(dú)測(cè)試后未發(fā)生減值的單項(xiàng)金額重大的非關(guān)聯(lián)方、非軍隊(duì)武警、非政府部門應(yīng)收款項(xiàng)，按賬齡劃分為若干組合，根據(jù)應(yīng)收款項(xiàng)組合余額的一定比例計(jì)算確定減值損失，計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。

　　截至２００９年１２月３１日，本公司扣除壞賬準(zhǔn)備前的應(yīng)收賬款余額為５６８，３１４千元，壞帳準(zhǔn)備為７３，０６４千元；本公司８３．５０％應(yīng)收賬款的賬齡在１年以內(nèi)。本公司的客戶主要為軍隊(duì)、武警部隊(duì)和國家統(tǒng)一著裝部門等行業(yè)客戶，上述客戶擁有良好的信譽(yù)并與本公司保持長期的合作關(guān)系。但是如果未來應(yīng)收賬款發(fā)生壞賬或者壞賬準(zhǔn)備提取不足，則本公司的經(jīng)營業(yè)績和財(cái)務(wù)狀況有可能受到影響。

　　３．利率上升的風(fēng)險(xiǎn)
　　本公司２００９年度、２００８年度和２００７年度的利息支出分別為９７，７８９千元、１１１，４８３千元和１０７，３８１千元。由于利率水平的變動(dòng)受到經(jīng)濟(jì)政策、貨幣資金需求、貨幣資金供給、經(jīng)濟(jì)周期和通貨膨脹率水平等多方面因素的影響，利率上升會(huì)直接增加本公司的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，降低本公司的盈利水平。

　　４．凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險(xiǎn)
　　本次Ａ股發(fā)行后，本公司凈資產(chǎn)規(guī)模將大幅提高，而經(jīng)營業(yè)績要待募投項(xiàng)目投產(chǎn)并發(fā)揮效益后才能顯現(xiàn)出來，因此，凈利潤水平將可能無法達(dá)到與凈資產(chǎn)同步或同比例的增長水平，凈資產(chǎn)收益率水平存在下降的風(fēng)險(xiǎn)。

　　（五）募集資金投向風(fēng)險(xiǎn)
　　本公司的募集資金將主要用于職業(yè)裝、職業(yè)鞋靴、職業(yè)裝面料和家紡產(chǎn)品、特種防護(hù)裝備項(xiàng)目的建設(shè)。本公司在考慮上述投資項(xiàng)目時(shí)已經(jīng)較為充分地研究了項(xiàng)目的市場(chǎng)前景、原材料供應(yīng)、資金和技術(shù)、人力資源等各種因素，并進(jìn)行了可行性分析，但不能避免出現(xiàn)市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生不利變化和投資進(jìn)度延期、投資超支等問題的可能性。上述情況的出現(xiàn)有可能影響到項(xiàng)目的可行性和實(shí)際的經(jīng)濟(jì)效益，進(jìn)而影響公司的經(jīng)營業(yè)績、財(cái)務(wù)狀況和發(fā)展前景。

　　（六）其他風(fēng)險(xiǎn)
　　１．不可抗力的風(fēng)險(xiǎn)
　　不良天氣狀況（如嚴(yán)寒天氣、暴風(fēng)雪、臺(tái)風(fēng)及暴雨或持續(xù)降雨等）及自然災(zāi)害（如地震、滑坡或泥石流等）可能妨礙本公司生產(chǎn)活動(dòng)的正常開展，從而導(dǎo)致不能按時(shí)交付產(chǎn)品及收款延遲，并可能使成本費(fèi)用增加。若異常嚴(yán)峻的氣候狀況持續(xù)時(shí)間較長或遇到重大自然災(zāi)害，則可能對(duì)本公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果造成影響。

　　２００８年５月１２日，四川汶川發(fā)生８級(jí)地震。三五三六公司距離四川省北川縣約６０公里，財(cái)產(chǎn)遭受了重大損失。目前三五三六公司正在進(jìn)行積極的災(zāi)后重建，生產(chǎn)能力處于逐漸恢復(fù)的過程中。雖然受到國家政策性資金、銀行貼息貸款等方面的支持，但是并不能全部彌補(bǔ)三五三六公司因?yàn)?zāi)害造成的損失。

　　２．股票價(jià)格波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)
　　本公司的Ａ股股票將在上交所上市，除本公司的經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況之外，本公司的Ａ股股票價(jià)格還將受到包括產(chǎn)業(yè)政策在內(nèi)的國家宏觀政策、國際和國內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)、資本市場(chǎng)走勢(shì)、市場(chǎng)心理和各類重大突發(fā)事件等多方面因素的影響。投資者在考慮投資本公司股票時(shí)，應(yīng)預(yù)計(jì)到前述各因素可能帶來的投資風(fēng)險(xiǎn)并做出審慎判斷。

　　二、其他重要事項(xiàng)
　　（一）重大合同
　　截至２０１０年１月３１日，本公司尚在履行中的合同金額在２，０００萬元人民幣以上（含２，０００萬元）的銷售合同共１０份。

　　截至２０１０年１月３１日，本公司尚在履行中的人民幣貸款合同共計(jì)２４份，借款金額共計(jì)３５，４２０萬元。

　　（二）對(duì)外擔(dān)保情況
　　截至２０１０年１月３１日，本公司尚有２筆正在履行的向本公司外的第三方提供的擔(dān)保。

　　（三）重大訴訟和仲裁事項(xiàng)
　　截至２０１０年１月３１日，本公司存在５起訴訟金額在１００萬元人民幣以上的未結(jié)重大訴訟。

　　截至２０１０年１月３１日，新興鑄管集團(tuán)不存在訴訟金額在１００萬元人民幣以上的未結(jié)重大訴訟。

　　截至２０１０年１月３１日，本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在尚未了結(jié)或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁，也不涉及刑事訴訟事項(xiàng)。

　　第六節(jié) 本次發(fā)行各方當(dāng)事人和發(fā)行時(shí)間安排
　　一、本次發(fā)行各方當(dāng)事人
　　
　　名稱 住所 聯(lián)系電話 傳真 經(jīng)辦人或
　　聯(lián)系人
　　
　　發(fā)行人：
　　際華集團(tuán)股份有限公司 北京市豐臺(tái)區(qū)南四環(huán)西路１８８號(hào)十五區(qū)６號(hào)樓 ０１０－６３７０ ６００８ ０１０－６３７０ ６０１５ 王興智、王興猛
　　
　　保薦人（主承銷商）：
　　瑞銀證券有限責(zé)任公司 北京市西城區(qū)金融大街７號(hào)英藍(lán)國際金融中心１２層、１５層 ０１０－５８３２ ８８８８ ０１０－５８３２ ８９６４ 王欽剛、白璟、袁媛、廖乙凝、趙思
　　
　　發(fā)行人律師：
　　北京市嘉源律師事務(wù)所 北京市西城區(qū)復(fù)興門內(nèi)大街１５８號(hào)遠(yuǎn)洋大廈Ｆ４０７－４０８ ０１０－６６４７ ３３７７ ０１０－６６４１ ２８５５ 施賁寧、史震建、劉雅丹
　　
　　會(huì)計(jì)師事務(wù)所：
　　中瑞岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司 北京市西城區(qū)金融大街３５號(hào)國際企業(yè)大廈Ａ座８、９層 ０１０－８８０９ １１８８ ０１０－８８０９ １１９０ 張靜、李蘇寧
　　
　　保薦人／主承銷商律師：
　　北京市競(jìng)天公誠律師事務(wù)所 北京市朝陽區(qū)朝陽門外大街２０號(hào)聯(lián)合大廈１５層１５０８ ０１０－６５８８ ２２００ ０１０－６５８８ ２２１１ 章志強(qiáng)、黃靜、林茜
　　
　　資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)：
　　中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估有限公司 北京市西城區(qū)復(fù)興門內(nèi)大街２８號(hào)凱晨世貿(mào)中心東座４層 ０１０－８８００ ００００ ０１０－８８００ ０００６ 張志紅、唐章奇
　　
　　土地評(píng)估機(jī)構(gòu)：北京華信房地產(chǎn)評(píng)估有限公司 北京市朝陽區(qū)東三環(huán)中路４２號(hào)中基新東方Ａ座２層 ０１０－６５８３ ０３８５ ０１０－６５８１ ３９３３ 張瑜、秦占波
　　
　　精算機(jī)構(gòu)：
　　韜睿咨詢有限公司 北京市朝陽區(qū)光華路１號(hào)嘉里中心南樓２９層 ０１０－５８２１ ６０００ ０１０－８５２９ ７８８４ 伍海川
　　
　　股票登記機(jī)構(gòu)：
　　中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司 上海市浦東新區(qū)陸家嘴東路１６６號(hào)中國保險(xiǎn)大廈３６樓 ０２１－５８７０ ８８８８ ０２１－５８８９ ９４００
　　
　　收款銀行： 【】 【】 【】 【】
　　
　　擬上市的證券交易所：
　　上海證券交易所 上海市浦東南路５２８號(hào)證券大廈 ０２１－６８８０ ８８８８ ０２１－６８８０ ４８６８

　　二、本次發(fā)行上市的重要日期
　　
　　詢價(jià)推介時(shí)間 ２０１０年７月２6日至２０１０年７月３０日
　　
　　網(wǎng)下申購及繳款日期 ２０１０年８月３日至２０１０年８月４日
　　
　　網(wǎng)上申購及繳款日期 ２０１０年８月４日
　　
　　定價(jià)公告刊登日期 ２０１０年８月６日
　　
　　預(yù)計(jì)股票上市日期 本次股票發(fā)行結(jié)束后發(fā)行人將盡快申請(qǐng)?jiān)谏虾ＷC券交易所掛牌上市
　　
　　
　　保薦人（主承銷商）
　　瑞銀證券有限責(zé)任公司
　　（北京市西城區(qū)金融大街７號(hào)英藍(lán)國際金融中心１２層、１５層）

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