[收購]合肥百貨(000417)收購部分股權項目資產評估報告書

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合肥百貨大樓集團股份有限公司擬收購
安徽百大樂普生商廈有限責任公司部分股權項目資產評估報告書

皖國信評報字(2009)第187號
安徽國信資產評估有限責任公司
中國 合肥
二○○九年十月二十三日
聲 明
皖國信評報字(2009)第187號
一、我們在執行本資產評估業務中，遵循相關法律法規和資產評估準則，恪守獨立、客觀和公正的原則；根據我們在執業過程中收集的資料，評估報告陳述的內容是客觀的，并對評估結論合理性承擔相應的法律責任。
二、評估對象涉及的資產、負債清單由委托方、被評估單位(或者產權持有者)申報并經其簽章確認；所提供資料的真實性、合法性、完整性，恰當使用評估報告是委托方和相關當事方的責任；據此編制的本資產評估報告書也會因提供資料的虛假或隱瞞事實真相而失效。
三、我們與評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關系；與相關當事方沒有現存或者預期的利益關系，對相關當事方不存在偏見。
四、我們已對評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現場調查；我們已對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗，并對已經發現的問題進行了如實披露，且已提請委托方及相關當事方完善產權以滿足出具評估報告的要求，但不對評估對象的法律權屬作任何形式的保證。
五、評估報告使用者應認真閱讀評估報告全文。我們出具的評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假設和限定條件的限制，評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。
六、本報告評估結論是對評估對象在評估基準日特定目的下的價值進行分析、估算并發表的專業意見，不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。
七、除評估報告書載明的相關內容，我們未發現其他可能影響評估結論，且非評估人員執業水平和能力所能評定估算的重大瑕疵事項。但是，評估報告使用者應當不完全依賴本資產評估報告書，而應對資產權屬狀況、價值影響因素及相關內容作出自己的獨立判斷，并在經濟行為中適當考慮。
八、對影響評估結論的瑕疵事項，委托方及相關當事方在委托時和本評估機構現場工作期間未作特別說明，在評估人員根據專業經驗一般不能獲悉或無法收集資料的情況下，本評估機構及評估人員不承擔相關責任。

九、本項目評估機構及注冊評估師不承擔因評估報告使用不當所造成后果的責任。

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合肥百貨大樓集團股份有限公司擬收購安徽百大樂普生商廈有限責任公司部分股權項目
資產評估報告書·摘要
合肥百貨大樓集團股份有限公司擬收購
安徽百大樂普生商廈有限責任公司部分股權項目
資產評估報告書
摘 要
皖國信評報字(2009)第187號
合肥百貨大樓集團股份有限公司、海南康宏行房地產經營有限公司：
安徽國信資產評估有限責任公司接受貴單位的委托，根據有關法律、法規和資產評估準則、資產評估原則，采用成本法和收益，按照必要的評估程序，對合肥百貨大樓集團股份有限公司擬收購安徽百大樂普生商廈有限責任公司部分股權而涉及的安徽百大樂普生商廈有限責任公司的全部股東權益在 2009 年 9 月 30 日的市場價值進行了評估。
經評定估算，安徽百大樂普生商廈有限責任公司 40%的股權價值為 6,876.78 萬元。
合肥百貨大樓集團股份有限公司擬收購安徽百大樂普生商廈有限責任公司部分股權而涉及的安徽百大樂普生商廈有限責任公司的全部股東權益在 2009 年 9 月 30
日及相關前提下的賬面價值為 1,046.96 萬元，評估結果為 17,191.95 萬元，增值率為1,542.08 %。詳見下表：
資產評估結果匯總表
被評估單位：安徽百大樂普生商廈有限責任公司 金額單位：(人民幣)萬元
賬面價值 評估價值 增減值 增值率%
項目
A B C=B-A D=C/A×100%
流動資產 2,439.55 2,399.44 -40.11 -1.64
非流動資產 7,877.27 24,058.85 16,181.58 205.42
其中：長期投資 1,221.93 3,841.06 2,619.13 214.34
固定資產 6,201.93 20,017.76 13,815.83 222.77
長期待攤費用 398.69 137.51 -261.18 -65.51
遞延所得稅資產 54.71 62.52 7.81 14.28
資產總計 10,316.82 26,458.30 16,141.48 156.46
流動負債 9,269.86 9,266.35 -3.51 -0.04
負債總計 9,269.86 9,266.35 -3.51 -0.04
凈資產 1,046.96 17,191.95 16,144.99 1,542.08
本報告評估結論未考慮控股權和少數股權等因素產生的溢價或折價，也未考慮流
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資產評估報告書·摘要
動性對評估對象價值的影響。
本資產評估報告書摘要與資產評估報告書正文具有同等法律效力。
本報告使用有效期為一年，即自2009年9月30日起至 2010年9月29日止，超過本報告使用有效期不得使用本資產評估報告書。
重要提示
以上內容摘自資產評估報告書，欲了解本評估項目的全面情
況，應認真閱讀資產評估報告書全文。
(此頁以下無正文)
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資產評估報告書·正文
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資產評估報告書
正 文
皖國信評報字(2009)第187號
安徽國信資產評估有限責任公司接受貴單位的委托，根據有關法律、法規和資產評估準則、資產評估原則，采用成本法和收益，按照必要的評估程序，對合肥百貨大樓集團股份有限公司擬收購安徽百大樂普生商廈有限責任公司部分股權而涉及的安徽百大樂普生商廈有限責任公司的全部股東權益在2009年9月30日的市場價值進行了評估。
現將資產評估情況報告如下(本資產評估報告書除特別說明外，均以人民幣為報告本位幣)：
一、委托方、產權持有者和委托方以外的其他評估報告使用者簡介
㈠委托方及產權持有者基本情況簡介：
本項目委托方及產權持有者均為合肥百貨大樓集團股份有限公司和海南康宏行房地產經營有限公司。
⒈合肥百貨大樓集團股份有限公司
企業名稱：合肥百貨大樓集團股份有限公司（以下簡稱：合肥百貨）
注冊地址：安徽省合肥市長江中路150號
注冊資本：肆億柒仟玖佰柒拾貳萬貳仟捌佰元整
法定代表人：鄭曉燕
企業性質： 股份有限公司(上市)
經營范圍：食品、土產品、紡織品、服裝、工藝品、輕工業品、化工產品、機電產品進出口、銷售；百貨、五金交電、化工產品(不含危險品)、針織品、美術品、家具、煙酒、農副產品(不含棉花)、汽車(不含小轎車)、摩托車及配件、勞保用品、通信設備銷售，西藥制劑、中成藥零售，黃金飾品零售及修舊改制，汽車運輸，服裝、鞋帽、塑料制品加工；接受委托代辦手機入網及電話費收繳、銷售服務。注冊號：
340000000008561(1-1)。
合肥百貨始建于 1959 年。 1993 年 10 月經安徽省體改委皖體改函字(1993)070
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號文批準，由合肥市百貨大樓實業總公司、合肥美菱股份有限公司、合肥華僑友誼供應公司共同組建為定向募集股份有限公司，1996年經中國證券監督管理委員會證監發字[1996]122、123 號文批準向社會公開發行股票 1800 萬股，當年 8 月實現股票上市交易，發行后公司股本為 60,652,490.00 元 ，并領取了 14897295--7 號營業執照。

1998年3月經中國證券監督管理委員會證監上字[1998]24號文批準，合肥百貨以1996
年末總股本 6065.29 萬股為基數，按每 10 股配 3 股，配股后公司股本變更為
75,403,830.00元；自1998年至今，經歷次配股、送紅股和以資本公積金轉增股本等，合肥百貨截止2009年9月30 日，股本總額為人民幣36,901.75萬元。
合肥百貨以零售業為主業，業態分布上呈現現代百貨連鎖，合家福超市連鎖、安徽百大電器連鎖三輪驅動的格局，擁有合肥百貨大樓、合肥鼓樓商廈、百大CBD購物中心、百大商業大廈、百大樂普生、百大鼓樓商廈高新店、銅陵合百商廈、蚌埠百貨大樓、黃山百大商廈、亳州百大購物廣場、淮南百大購物中心、六安百大金商都購物中心、百大安徽金商都商廈等13家大型百貨零售商場，96家合家福超市和23家百大電器連鎖賣場，總營業面積逾百萬平方米，經營網絡遍布合肥、淮南、蚌埠、銅陵、
黃山、亳州、六安等安徽省主要地市。
2008年，合肥百貨銷售突破194億元，連續4年入圍中國企業500強，中國服務
業500強，位列中國連鎖業百強第14位。
⒉海南康宏行房地產經營有限公司
企業名稱：海南康宏行房地產經營有限公司(以下簡稱：海南康宏行公司)
注冊地址：海口市龍昆北路海外大廈第十四層A2房
注冊資本：貳仟陸佰捌拾萬元人民幣
法定代表人：白林
企業性質：有限責任公司(臺港澳與境內合資)
經營范圍：房地產開發經營，房地產代理、銷售，營銷策劃，二手房代理、按揭、產權過戶、咨詢(凡涉及許可經營的項目憑許可證經營)。注冊號：460000400006912。
㈡其他評估報告使用者
除法律法規規定的評估報告使用者外，本項目無委托方以外的其他評估報告使用者。
二、被評估單位簡介
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本項目被評估單位為安徽百大樂普生商廈有限責任公司。
⒈企業基本情況
名稱：安徽百大樂普生商廈有限責任公司(以下簡稱：百大樂普生)。
注冊地址：合肥市廬陽區綠都商城B區。
注冊資本：伍仟萬圓整。
法定代表人：劉卡佳。
企業性質：其他有限責任公司。
經營范圍：日用百貨、五金交電、紡織品、服裝鞋帽、皮革制品、文化體育用品、保健用品、鐘表眼鏡、建材、裝璜材料、通訊器材、化工產品(不含危險品)、金屬材料、首飾、金銀珠寶、摩托車及配件、機械配件、家具、土特產品、糧油制品、糖、罐裝飲料、酒銷售；煙零售，照相器材加工、銷售、修理，干洗服務，房屋租賃，信息咨詢服務。注冊號：340000000009474(1-1)。
百大樂普生下屬1個控股子公司，1個參股子公司。
⒉歷史沿革
百大樂普生前身為安徽樂普生百貨有限責任公司，成立于1995年7月26日，原始注冊資本為人民幣 1000 萬元，其中：海南樂普生商廈有限公司出資人民幣 700 萬元，比例 70%，海南華元貿易有限公司出資人民幣 300 萬元，比例 30%。該出資經安徽中華會計師事務所皖中華所審內三字(1995)第29號驗資報告驗證。1996年3月28
日，增加注冊資本人民幣 2000 萬元，由新增股東海南新天元投資有限公司投入，該次增資經安徽省審計師事務所審驗字(1996)第 1-42 號驗資報告驗證。2007 年 6 月 6
日，百大樂普生增加注冊資本人民幣 2000 萬元，由新增股東合肥創新科技風險投資有限公司投入。百大樂普生的原股東也經過變更，變更后百大樂普生的各股東的出資情況為：海南康宏行房地產經營有限公司出資人民幣2000萬元，比例40%；海南佳心高爾夫休閑會館中心有限公司出資人民幣 700 萬元，比例 14%；海南華元貿易有限公司出資人民幣 300 萬元，比例 6%；合肥市創新科技風險投資有限公司人民幣 2000 萬元，比例 40%。以上變更后各股東出資情況經安徽安瑞會計師事務所驗資，并出具安瑞驗字(2007)第031號驗資報告。
2008 年 1 月 14 日，海南康宏行房地產經營有限公司收購合肥創新科技風險投資公司股權2000萬元。2008年1月30日，由合肥百貨大樓集團股份有限公司收購了原安徽樂普生百貨有限責任公司原股東海南康宏行房地產經營有限公司、海南華元貿易
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有限公司和海南佳心高爾夫休閑會館中心有限公司 60%的股權，并改名為安徽百大樂普生商廈有限責任公司，截止2009年9月30日，百大樂普生的股權結構為：合肥百貨大樓集團股份有限公司占60%，海南康宏行房地產經營有限公司占40%。
⒊主要經營業績
百大樂普生地處合肥市繁華的四牌樓商業區綠都商城B區，營業面積近2萬平方米，2008年初，經并購重組納入合肥百貨百貨連鎖體系。主要經營日用百貨、服裝鞋帽、黃金首飾、文化體育用品、針紡織品、家用電器等品類。
百大樂普生自 2008 年 2 月被合肥百貨收購后，依托合肥百貨的雄厚資金、良好信譽和先進的管理技術，企業經營效益有所提高， 2008年實現銷售1.59億元，2009
年 1-9 月實現銷售 1.41 億元，由原來的虧損到 2009 年 9 月實現利潤總額 733.28 萬
元。公司經濟指標一年上一個臺階，實現了穩步、健康的增長。具體情況詳見下表：
金額單位：萬元
年份
2005年 2006年 2007年 2008年 2009年9月
項目
業務收入 13,890.85 12,233.04 10,798.43 15,888.47 14,061.85
營業利潤 －514.22 －542.87 －562.46 －300.37 745.47
利潤總額 －651.82 －553.84 －576.16 －300.29 733.28
凈利潤 －651.82 －553.84 －576.16 －310.98 735.67
資產總額 13,665.49 12,970.65 11,475.51 10,354.82 10,316.82
負債總額 13,442.80 13,301.80 10,853.24 10,043.53 9,269.86
凈資產 222.69 －331.14 622.27 311.29 1,046.96
以上2005年、2006年、2007年財務數據未經審計；2008年財務數據為天健光華
(北京)會計師事務所[天健光華審(2009)NZ字第040024號《審計報告》中載明的審計結論，審計意見類型為無保留意見審計報告；2009年9月財務數據為天健光華(北京)會計師事務所[天健光華審(2009)NZ字第040095號]《審計報告》中載明的審計結論，審計意見類型為無保留意見審計報告。
⒋子公司——安徽樂普生黃金珠寶有限責任公司
名稱：安徽樂普生黃金珠寶有限責任公司。
注冊地址：合肥美菱大道綠都商城B區。
注冊資本：壹仟壹佰萬圓整。
法定代表人：張偉。
企業性質：其他有限責任公司。
經營范圍：金銀飾品零售及修舊改制業務，珠寶玉器、鉑金飾品，工藝品銷售，
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民間舊金飾品收兌，對分公司的廣告業務進行管理，房屋租賃。注冊號：
340000000041834(1-1)。
安徽樂普生黃金珠寶有限責任公司成立于 1995 年 11 月 29 日，注冊資本為人民幣 1100 萬元，其中：百大樂普生出資人民幣 1040.00 萬元，比例 94.55%，海南新天元投資有限公司出資人民幣 60 萬元，比例 5.45%。2008 年 3 月安徽樂普生百貨有限責任公司被合肥百大收購后，安徽樂普生黃金珠寶有限責任公司停止經營，目前其經營的業務由百大樂普生經營。
三、評估目的
本次評估目的是對合肥百貨擬收購百大樂普生部分股權而涉及的百大樂普生的全部股東權益在評估基準日的市場價值作出反映，為該經濟行為提供價值參考。
四、評估對象和評估范圍
1.本次評估對象為：百大樂普生40%的股東權益。
2.本次評估范圍為：上述評估對象涉及的百大樂普生全部資產及負債，包括流動資產、長期投資、固定資產、其他長期資產及負債，以百大樂普生提供填報的《資產負債清查評估明細表》為準。
根據百大樂普生提供的經會計師事務所審計后的報表，截止2009年9月30日，合肥百貨擬收購海南康宏行公司持有百大樂普生的股權而涉及的總資產賬面價值為
10,316.82萬元，其中：流動資產賬面價值為2,439.55萬元，非流動資產賬面價值為
7,877.27 萬元；負債賬面價值為 9,269.86 萬元，均為流動負債；凈資產賬面價值為
1,046.96萬元。
列入本次評估范圍內的房屋建筑物建筑面積為16,862.41㎡，房屋建筑物分攤的土地面積為2,971.67㎡。
列入本次評估范圍內的機器設備共計228臺(套)，其中：72臺(套)機器設備處于報廢狀態，4臺(套)機器設備盤虧。
除上述報廢或盤虧資產，其他資產均處于使用或受控狀態。
納入評估范圍的資產負債與委托評估的資產負債范圍一致。
五、價值類型及其定義
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本次評估選取的價值類型為市場價值類型,是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫壓制的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。
六、評估基準日
本項目資產評估基準日為2009年9月30日。
根據國家涉及資產評估的有關規定，考慮評估基準日與實際評估工作日較為接近能使評估機構更好的掌握委評資產負債的評估基準日狀況，保證評估結果更加真實合理的得以反映，和本項目經濟行為性質及其實現日與評估基準日盡可能接近等因素，由委托方與被評估單位共同確定。
除本報告第十二節“特別事項說明”中提示的相關內容，評估基準日對評估結果的影響符合常規情況，無其他特別因素。
評估中所采用的價格、稅率、費率、存貸款利率等均為評估基準日的標準。
七、評估依據
㈠行為依據
⒈本項目《資產評估業務約定書》(皖國信評報字(2009)187號)。
⒉合肥百貨《承諾函》、海南康宏行公司《承諾函》、百大樂普生《承諾函》。
⒊其他有關行為依據。
㈡法律法規依據
⒈1991年11月16日國務院91號令《國有資產評估管理辦法》。
⒉原國家國有資產管理局《關于印發的通知》
(國資辦發36號)。
⒊原國家國有資產管理局轉發的中國資產評估協會制定的《資產評估操作規范意見(試行)》(國資辦發23號文)。
⒋2001年12月31日財政部14號令《國有資產評估管理若干問題的規定》。
⒌2004 年 12 月 31 日安徽省國有資產監督管理委員會《關于印發的通知》(皖國資產權147號)。
⒍2005年8月25 日國務院國有資產監督管理委員會第12號令《企業國有資產評估管理暫行辦法》。
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⒎國務院國有資產監督管理委員會《關于加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知》(國資委產權274號)。
⒏《中華人民共和國城市房地產管理法》。
⒐《中華人民共和國土地管理法》。
⒑《中華人民共和國會計法》及《企業會計準則》、《企業會計制度》。
⒒建設部頒發的《房屋完損等級評定標準》。
⒓其他有關法規依據。
㈢評估準則依據
⒈中國注冊會計師協會《關于印發的通知》(會協18號)。
⒉財政部《關于印發和的通知》(財企20號)。
⒊中國資產評估協會《關于印發》(中評協134號)。
⒋中國資產評估協會《關于印發等7項資產評估準則的通知》(中評協189號)。
⒌中國資產評估協會《關于印發的通知》(中評協218號)。
㈣產權依據
⒈股權轉讓協議、驗資報告、公司章程及其修正案。
⒉房屋所有權證及購房合同。

⒊土地使用權證及相關產權證明。
⒋設備購置發票。
⒌車輛行駛證。
⒍其他有關產權依據。
㈤取價依據及其他參考依據
⒈安徽省建設工程造價總站、安徽省工程建設標準定額總站《關于貫徹執行及其費用定額的實施意見》(建定字021號)。
⒉2000年《全國統一建筑工程基礎定額安徽省綜合估價表》。
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⒊1999年《全國統一建筑工程基礎定額安徽省裝飾工程綜合估價表》。
⒋2000 年《全國統一安裝工程預算定額安徽省估價表》及 2000 年《全國統一建筑安裝工程工期定額》。
⒌合肥市國土資源局發布的《合肥市城市基準地價》。
⒍安徽省建設廳建定函(2007)897號《關于調整建設工程定額人工費的通知》。
⒎中國建設部頒發的《房屋完損等級評估標準》。
⒏安徽省合肥市人民政府頒布的有關土地政策、規定、實施辦法、通知等法規文件。
⒐國家有關部門、金融機構發布的統計數據、技術標準、利率稅率及價格信息等資料。
⒑本機構評估人員通過市場調查收集的有關詢價資料和取價參數資料。
⒒機械工業出版社《 2009年中國機電產品報價目錄》。
⒓中國財政出版社《最新資產評估常用數據與參數手冊》。
⒔委評資產現場盤點、勘察、檢驗資料及委評資產負債詢證結論。
⒕被評估單位提供的《資產負債清查評估明細表》。
⒖被評估單位提供的會計報表、賬冊、會計憑證、協議合同、發票及其他財務會計資料。
⒗天健光華(北京)會計師事務所[天健光華審(2009)NZ 字第 040095 號]《審計報告》。
⒘委托方及被評估單位提供的其他與資產評估有關的資料。
⒙本機構評估人員認為科學、必要的其他評估依據。
八、評估方法
㈠評估方法的選擇
資產評估的常用方法包括：市場法、資產基礎法、收益法。
本次評估對象為百大樂普生的少數股東權益價值。由于市場近期無行業和資產結構及規模等均相同或相似的可比交易案例、或交易案例無法量化的價格差異因素較多，本項目評估對象不適宜直接采用市場法進行評估。
根據本次評估目的、可搜集的資料，針對評估對象的屬性特點，本項目采用資產基礎法和收益法進行評估。
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㈡評估方法簡述
資產基礎法
是指在合理評估范圍內對各項資產價值和負債評估的基礎上確定評估對象價值的評估思路。根據本次評估目的、可搜集的資料，針對評估對象的屬性特點，采用成本法及收益法對各單項資產負債進行評估，加和后確定評估對象評估結果。
成本法是指用現時條件下重新購置和建造一個全新狀態的被評資產所需的全部成本,減去被評估資產已經發生的實體性陳舊貶值、功能性陳舊貶值和經濟性陳舊貶值，得到的差額作為被評估資產的評估值的一種資產評估方法。或首先估算被評資產與其全新狀態相比有幾成新，即求出成新率，再用全部成本與成新率相乘，得到的乘積作為評估值。
收益法是通過估算被評估資產在未來的預期收益，并采用適宜的折現率折算成現值，然后累加求和，得出被評估資產的評估值的一種資產評估方法。
其中:
⒈流動資產
主要采用成本法進行評估。
⑴貨幣資金
通過對現金的現場盤點和查閱出入庫記錄，推算出評估基準日數額，從而確定現金評估值；通過查閱銀行對賬單、調節表及發放詢證函，以核實的數額確定銀行存款評估值。
⑵應收及預付款項
應收款項包括應收賬款和其他應收款，在核實無誤的基礎上，根據每筆款項可能收回的數額確定評估值；預付賬款根據所能收回的相應貨物形成資產或權利的價值確定評估值；壞賬準備評估為零。
⑶存貨
在庫材料物資按賬面成本確定評估值；在用材料物資按同種材料物資的現行購置或制造價格加上合理的其他費用得出重置價值，再根據實際狀況確定綜合成新率，相乘后得出評估值；庫存商品中有部分舊家電為樣機，庫存時間長，磨損較大，不能正常銷售，按凈殘值確定評估值，其余按賬面成本確定評估值。
⒉長期股權投資
⑴對有控制權的股權投資，收購庫存箱包拉桿箱，在對被投資企業進行整體評估后，按評估基準日凈資
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產評估價值乘以投資比例確定評估值。
⑵對無控制權的股權投資，在核實的基礎上，按賬面值確定評估值。
⒊房屋建筑物
主要采用收益法進行評估。
通過調查了解委評房屋租金水平和出租率，估算出估價對象每年的有效毛收入，扣除社會一般的正常費用，得到估價對象每年的凈收益，選用適當的資本化率，運用適當的公式計算得到委評資產的評估值。
⒋機器設備
主要采用成本法進行評估。
⑴重置全價
設備以現行購價為基礎，加合理運雜費、安裝調試費、大型設備一定期限內的資金成本等構成重置全價。
車輛以現行購置價為基礎，加購置附加費、合理的其他費用等構成重置全價。
⑵成新率
在對機器設備進行現場勘察的基礎上，主要采用年限法及打分法確定成新率。
車輛以現場勘察為依據，考慮汽車的現時技術狀態，實際已使用時間，汽車的維修保養狀況等因素，根據國家經貿委等四部委頒布的《關于調整汽車報廢標準若干規定的通知》（國經貿資源[2000]1202 號）的有關規定結合委估車輛實際車況，采用年限法及工作量法孰低原則確定。
⒌長期待攤費用
評估人員核對其合同、協議等原始憑證，核對其攤銷期限，按其是否形成新的資產或對應新權利確定評估值。
⒍遞延所得稅資產
為壞賬準備形成的遞延所得稅資產，以評估確定的應收款項減值金額所形成的遞延所得稅額作為評估值。
⒎負債
均為流動負債，包括短期借款、應付款項、預收賬款、應付職工薪酬、應交稅費、其他應付款。根據評估目的實現后的產權持有者實際需要承擔的負債項目及金額確定評估值。
收益法
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即通過估算被評估資產在未來的預期收益，并采用適宜的折現率折算成現值，然后累加求和，得出被評估資產的評估值的一種資產評估方法。
評估值＝未來收益期內各期的收益現值之和+其他資產
n Ft
P＝ ∑─── +A
t=1 (1+i)t
式中：P----評估值
Ft---未來第t個收益期的權益自由現金流量
i----折現率
n----收益年期
A----不宜采用收益法評估的其他資產
本次評估以百大樂普生會計報表原報的利潤表為基礎，測算出未來年度的權益自由現金流量，分析行業相關指標，測算適宜的折現率，計算企業未來現金流量的現值。再加不宜采用收益法評估的溢余資產，確定企業全部權益資本價值。
確定評估報告使用結果的評估方法
考慮百大樂普生為合肥百貨的控股子公司，在其被合肥百貨收購前為單體百貨店其收益逐年下降，收購后成為合肥百貨連鎖店之一，其競爭的優勢凸顯，營業額上升，收益法的評估結果受合肥百貨的經營管理模式及固定的客戶群等因素的影響，本項目確定資產基礎法評估結果作為評估報告使用結果，即委托評估的百大樂普生全部股東權益價值為 17,191.95 萬元, 其中：海南康宏行公司持有百大樂普生 40%的股權價值為6,876.78萬元。
九、評估程序實施過程和情況
⒈評估工作自2009年10月7日起至2009年10月23日止。
⒉主要步驟
⑴與委托方約定資產評估業務基本事項，收購庫存泳裝，確定評估目的、價值類型、對象及范圍、委托方以外的其他評估報告使用者，選定評估基準日。
⑵接受委托，與委托方簽訂《資產評估業務約定書》。
⑶編制評估計劃。
⑷根據委評資產具體情況和專業化原則組織資產評估項目組,進駐被評估單位了解情況，指導填寫合乎規范的《資產負債清查評估明細表》。
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⑸廣泛搜集、驗證資料，清查核實資產。流動資產組進行賬面審核，發放詢證函，現場抽查、勘核實物資產；固定資產組在企業專業人員的配合下進行實物資產的清核勘察，作現狀分析鑒定，掌握資產現時使用狀態、歷史情況并作現場勘察記錄和工作底稿；企業價值收益法組搜集相關資料，根據企業提供的歷史經營狀況、盈利預測及風險分析等資料作整體資產收益法評估。
⑹評估人員根據評估目的、資產核查鑒定結果和可搜集的資料，進行市場調查，選定適用的評估方法予以評定估算，匯總數據；分析評估結論；撰寫資產評估報告書及資產評估說明。
⑺實施逐級審核。
⑻與委托方交換意見后，出具資產評估報告書。
十、評估假設
⒈國家宏觀經濟政策和被評估資產所在地區的社會經濟環境無重大變化；行業政策、管理制度及相關規定無重大變化；經營業務涉及的稅收政策、信貸利率等無重大變化。
⒉被評估資產在可預知的法律、經濟和技術條件許可的范圍內處于正常、合理、合法的運營、使用及維護狀況。
⒊資產所有者取得相關資產權益、使用或支配相應資產、從事相應生產經營活動、承擔相應負債、獲取相應收益、支付相關成本費用。
⒋被評估資產處在本評估基準日的外部經濟環境條件下，且現有用途不變、持續經營。
⒌經濟行為各方主體具備實施經濟行為的能力條件，且本次經濟行為對被評估資產的經濟活動不會產生不利影響。
⒍百大樂普評估基準日所執行的會計政策不變。
⒎被評估資產的經營運轉不會受到諸如水電、商品的嚴重短缺及其他成本重大變動等帶來的不利影響。
⒏當上述評估假設發生變化時，本報告評估結論一般不成立，本資產評估報告書一般會失效。
十一、評估結論
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在實施上述資產評估方法和程序后，安徽百大樂普生商廈有限責任公司 40%的股權價值為6,876.78萬元。
合肥百大擬收購百大樂普生部分股東權益而涉及的百大樂普生全部股東權益在
2009年9月30 日及相關前提下的賬面價值為1,046.96萬元，評估結果為17,191.95
萬元，增值率為1,542.08 %。詳見下表：
資產評估結果匯總表
被評估單位：百大樂普生 金額單位：萬元
賬面價值 評估價值 增減值 增值率%
項目
A B C=B-A D=C/A×100%
流動資產 2,439.55 2,399.44 -40.11 -1.64
非流動資產 7,877.27 24,058.85 16,181.58 205.42
其中：長期投資 1,221.93 3,841.06 2,619.13 214.34
固定資產 6,201.93 20,017.76 13,815.83 222.77
長期待攤費用 398.69 137.51 -261.18 -65.51
遞延所得稅資產 54.71 62.52 7.81 14.28
資產總計 10,316.82 26,458.30 16,141.48 156.46
流動負債 9,269.86 9,266.35 -3.51 -0.04
負債總計 9,269.86 9,266.35 -3.51 -0.04
凈資產 1,046.96 17,191.95 16,144.99 1,542.08
本報告評估結論詳細情況見《合肥百貨大樓集團股份有限公司擬收購安徽百大樂普生商廈有限責任公司部分股權項目資產評估明細表》(另冊)。
本次評估百大樂普生全部股東權益采用資產基礎法評估結果為17,191.95萬元，采用收益法評估結果為17,380.15萬元，兩者差額為188.2元，差額不大。
十二、特別事項說明
以下特別事項可能對評估結論產生影響，本項目評估報告使用者應予以關注：
⒈本報告評估結論沒有考慮將來可能承擔抵押、擔保事宜以及特殊的交易方可能追加付出的價格對評估價值的影響，也未考慮國家宏觀經濟政策發生變化以及遇有自然力和其他不可抗力因素對資產價格的影響。
⒉本報告評估結論未考慮可能存在的下列行為對評估價值的影響。
⑴未發現的債務和潛在的訴訟。
⑵納稅責任和滯納金，可能存在稅務機關要求補稅及征收滯納金的情況。
⑶其他或有責任。
⒊本報告評估結論未考慮評估增減值所引起的稅收責任，本項目評估報告使用者
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在使用本資產評估報告書時，應當考慮相關稅收責任的影響。
⒋本資產評估報告書對被評估單位進行的賬面調整和評定估算是為了客觀反映評估結果，評估機構無意要求被評估單位必須按本資產評估報告書進行相關的賬務處理，是否進行及如何進行有關的賬務處理，應當依據國家有關規定。
⒌評估基準日后、有效期以內資產數若發生變化，應根據原評估方法對資產額進行相應調整；若資產價格標準發生變化，并對資產評估價值產生明顯影響時，委托方應及時聘請評估機構重新確定評估價值。
⒍列入本次評估范圍的資產在 2007 年合肥百貨收購安徽樂普生百貨有限責任公司60%的股權時進行過資產評估，未根據評估結果調賬。
⒎本次評估范圍內的資產及負債已經天健光華(北京)會計師事務所進行了審計，詳見[天健光華審(2009)NZ字第040095號]《審計報告》。
⒏本報告評估結論已對列入本次評估范圍內的盤虧、毀損、報廢、無法收回的債權資產進行了相應的增減值處理，詳見《合肥百貨大樓集團股份有限公司擬收購安徽百大樂普生商廈有限責任公司部分股權項目資產評估明細表》(另冊)，國家現行規定如需履行相關批準程序，則被評估單位在取得批復后方可進行處理。
⒐截止本報告出具日，列入本次評估范圍內的部分債權債務的詢證函回函未全部收到，本機構評估人員對其履行了如抽查相關憑證等替代程序。如未來存在債權債務爭議或糾紛，需根據相關當事方達成的有效結論或國家有權部門認定的有效結論對本報告評估結果進行相應調整。
⒑百大樂普生提供的《關于進行資產評估有關事項的說明》、《借款合同》、《抵押合同》及《抵押物清單》表明：截止本項目評估基準日，百大樂普生以總面積13,958.59
㎡，權證為合產字第 107983、107984、107986、107988、107989、107990 號的房產已經分別向徽商銀行、建行和交行作了抵押(抵押的房屋所占用、分攤的土地合國用
(2008)第 247 號，土地面積為 2971.67 ㎡一并抵押)，取得抵押借款 1870.00 萬元，抵押約定期限：自2008年1月至 2011年11月止。
⒒委評對象樂普生黃金珠寶的房產第一層(大部分，建筑面積為 642.31 ㎡)目前無償提供給百大樂普生在使用，本項目房產采用收益法評估時是按市場正常的租金水平對其進行收益價格測算。
⒓本報告評估結論未考慮控股權和少數股權等因素產生的溢價或折價，也未考慮流動性對評估對象價值的影響。
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⒔列入本次評估范圍內的房屋建筑物評估價值包含其占用的土地使用權價值。
⒕安徽樂普生百貨有限責任公司于 2003 年 10 月購買安徽樂普生商廈有限公司
25%的股權，并已支付投資款387.93萬元。2005年2月經股東會決議安徽樂普生商廈有限公司變更為安徽天智國邦地產顧問有限公司。由于百大樂普生未能提供被投資單位安徽天智國邦地產顧問有限公司評估基準日的資產負債表，本項目對長期股權投資—安徽天智國邦地產顧問有限公司的評估值是按賬面值確定。
⒖當上述特別事項對本報告評估結論產生影響，而本報告評估結論未進行調整，則本報告評估結論不成立，本資產評估報告書會失效。
十三、評估報告使用限制說明
⒈本資產評估報告書僅在本資產評估報告書載明的評估基準日有效，只能用于載明的評估目的。
⒉本資產評估報告書只能由本資產評估報告書載明的評估報告使用者使用，國家法律、法規另有規定的除外。
⒊未征得本項目評估機構同意，本資產評估報告書的內容不得被摘抄、引用或披露于公開媒體，國家法律、法規另有規定以及相關當事方另有約定的除外。
⒋本報告使用有效期為一年，即自2009年9月30日起至 2010年9月29日止，超過本報告使用有效期不得使用本資產評估報告書。
⒌本資產評估報告書在評估機構及注冊評估師簽字蓋章后，其作用依照法律法規的有關規定發生法律效力。
⒍本資產評估報告書如需按國家現行規定提交財產評估主管機關進行核準或備案，則在取得批復后方可正式使用。
⒎本資產評估報告書解釋權僅歸本項目評估機構所有，國家法律、法規另有規定的除外。
十四、評估報告報告日
本項目資產評估報告日為2009年10月23日。
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法定代表人： 葉煜林
注冊評估師： 牛傳亮
注冊評估師： 金社群
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二○○九年十月二十三日
地 址：合肥市益民街28號文采大廈七樓
電 話：(0551)2632165、2651140、2647929
傳 真：(0551)2650041
郵政編碼：230061
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附 件
皖國信評報字(2009)第187號
本資產評估報告書附件應與資產評估報告書共同使用，與資產評估報告書具有同等法律效力，包括：
⒈有關經濟行為文件復印件
⒉被評估單位會計報表、審計報告復印件
⒊委托方、被評估單位營業執照復印件
⒋產權證明文件復印件
⒌委托方、被評估單位承諾函
⒍評估機構及簽字注冊評估師承諾函
⒎評估機構資產評估資格證書復印件
⒏評估機構營業執照復印件
⒐參加本項目評估人員名單
⒑簽字注冊評估師資產評估資格證書復印件
⒒主要實物資產現場勘察照片復印件
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參加本項目評估人員名單
項目負責人： 牛傳亮 注冊評估師
項目現場負責人： 金社群 注冊評估師
流動資產組： 范瑩瑩 助理會計師
陶袁麗 助理會計師
房屋建筑物組： 李自金 注冊評估師
機器設備組： 江國治 助理工程師
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