股票代碼：600208 證券簡稱：新湖中寶(600208,股吧)告示編號： 臨2012－46

　　新湖中寶股份有限公司

　　關于收購甘肅西北礦業團體有限公司34．4％股權的告示

　　本公司及董事會全體成員擔保告示內容不存在虛假記實、誤導性告訴可能重大漏掉，并對其內容的真實、精確和完整包袱個別及連帶責任。

　　重要提醒：

　　買賣業務標的：甘肅西北礦業團體有限公司（簡稱“西北礦業”）34．4％的股權。

　　買賣業務價值：公司與甘肅萬澤礦業投資有限公司（簡稱“萬澤礦業”）告竣股權轉讓框架協議，擬以總價款不高出7．5億元的價值收購萬澤礦業持有的西北礦業34．4％的所有股權。

　　本次買賣業務不組成關聯買賣業務。本次買賣業務不需經公司股東大會審議。

　　標的股權正在舉辦審計評估中，公司將及時告示希望情形。

　　一、買賣業務概述

　　1、買賣業務內容概述

　　公司與萬澤礦業告竣股權轉讓框架協議，擬以總價款不高出7．5億元的價值收購萬澤礦業持有的西北礦業34．4％的所有股權。

　　2、本次買賣業務的審議情形

　　公司第七屆董事會第六十二次集會會議于2012年9月5日以通信方法召開。公司應介入具名表決董事九名，現實介入具名表決的董事九名。與會董事經當真審議，通過《關于收購甘肅西北礦業團體有限公司34．4％股權的議案》。

　　3、本次買賣業務不組成關聯買賣業務。本次買賣業務不需經公司股東大會審議。

　　二、買賣業務對方根基情形

　　萬澤礦業原名“甘肅開盛礦業投資有限公司”（2010年7月30日改為現名），于2007年9月25日在甘肅省工商局注冊創立，注冊所在為蘭州市城關區酒泉路209號，注冊資金人民幣600萬元，主營有色金屬礦產資源及相關財富的收購、吞并和投資，有色金屬產物的銷售及相關技能處事。

　　萬澤礦業現有股東兩名：甘肅開盛實業團體有限公司，占股95％；郭江，占股5％。甘肅開盛實業團體有限公司現有股東4人，均為中國大陸天然人，其控股股東為王煥臣，占股81％。

　　三、買賣業務標的根基情形

　　公司名稱：西北礦業團體有限公司

　　注冊地：蘭州

　　注冊成本：人民幣6．25億元

　　公司股東：北京興嘉盈商業投資有限公司，持有65．6％股份；甘肅萬澤礦業投資有限公司，持有34．4％股份。

　　策劃領域：有色金屬資源及其相關財富的收購、吞并和投資；有色金屬產物的出產、銷售及相關技能處事。

　　子公司情形：公司今朝有7家子公司，各子公司均為獨立核算單位。（各子公司具體見下表）

　　單位名稱

　　經 營 范 圍

　　注冊成本

　　出資人及

　　出資比例

　　肅北金澤礦業有限公司

　　黃金開采、礦產資源勘查（以前置審批時刻為準）、礦產物（除國度限制策劃和需要前置審批的項目除外）加工、銷售。

　　1000萬元

　　顧 彥 生：13％

　　林 少 輝： 6％

　　敦煌市三友礦業有限責任公司

　　礦產物開發、勘查、出產、銷售、機電、化工產物（不含劇毒物品）銷售（未取得專項許可證除外）

　　1000萬元

　　西北礦業：70％

　　有色四隊：30％

　　天水鑫盛實業有限責任公司

　　礦產物、林產物的銷售；礦財富信息咨詢處事。

　　1000萬元

　　西北礦業：70％

　　一 勘 院：30％

　　肅南西北礦業有限公司

　　礦產物經銷（不含貴金屬）

　　1000萬元

　　西北礦業：60％

　　四 勘 院：40％

　　甘南金盛礦業有限公司

　　有色金屬資源及其相關財富的收購吞并和投資，有色金屬資源地質勘查，有色金屬產物出產、開發（涉及行政許可的項目憑天資證策劃）、銷售及相關技能處事。

　　1000萬元

　　西北礦業：65％

　　三 勘 院：35％

　　甘肅西北有色金屬貿易有限公司

　　有色金屬、礦產物（不含涉及行政許可的項目、不含收購礦產物）的批發零售

　　1000萬元

　　西北礦業：100％

　　哈爾濱西北盟科經貿有限公司

　　銷售打扮、鞋帽、金銀飾品、珠寶、鐘表、工藝品、箱包、五金電料、日用百貨；柜臺出租。

　　13382．1777萬元

　　西北礦業：99．94％

　　西北貿易：0．06％

　　首要業務：擁有或持有相助權益的探礦權43個，采礦權1個，面積2168．1962 ｋｍ2。采礦權為金礦采礦權；在43個探礦權中，有金礦探礦權36個，鐵礦探礦權3個，銅礦探礦權2個，鎢（金）礦探礦權1個。44個礦權中，20個已轉入西北礦業子公司名下的，另24個為西北礦業控股子公司通過與礦業權人相助勘查擁有高出50％的權益。

　　（一）肅北金澤公司擁有或打點的探礦權25個，面積1866．4662ｋｍ2。采礦權1個，面積2．0162 ｋｍ2。

　　（二）敦煌三友礦業擁有1個探礦權，甘肅省敦煌市小獨山西鎢金礦普查，面積14．61 ｋｍ2。

　　（三）天水鑫盛擁有探礦權6個，面積62．4 ｋｍ2。

　　（四）甘南金盛公司擁有探礦權6個，面積131．46 ｋｍ2。

　　（五）肅南礦業擁有3個探礦權，面積30．99 ｋｍ2。

　　（六）除上述礦業權外，西北礦業團體還擁有2個探礦權，即甘肅省武都縣金廠鄉李家莊銅金礦詳查和甘肅省武都縣金廠鄉李家莊銅金礦詳查，面積14．75 ｋｍ2。

　　按照標的公司提供資料，2008年至2011年時代，西北礦業開展了面積達1528．9Ｋｍ2的1：5萬水系沉積物丈量掃面事變和35個項目的地質勘查事變，到2011年底提交鐵礦石資源量1．66億噸；金資源量50噸；鎢資源量15．52萬噸。先后提交了德勒諾爾—石板墩大型鐵礦床、小獨山大型鎢礦床、賈公臺大型金礦床、東洞溝、烏力溝中型金礦床、黑刺溝、石塊地、雞叫溝、且爾干德小型金礦床，提交了凈水溝、扁麻溝、東紅溝等多處礦化異常，并發明確浩瀚的礦化線索，并獲取了大量的地質找礦信息。出格是處于甘肅省西部肅北縣境內的野馬南山－黨河南山鐵－金（銅）成礦區成礦地質前提優越，找礦遠景廣闊而顯示出精采的成長遠景（確切數據今后續評估陳訴為準）。

　　四、買賣業務內容

　　1、定價依據：按照評估情形協商定價。

　　2、買賣業務價值：不高于人民幣7．5億元。

　　五、股權轉讓框架協議的首要內容

　　1、股權轉讓價款的付出

　　（1）框架協議見效之日起三個事變日內，公司向萬澤礦業或萬澤礦業指定正當的第三方付出定金人民幣2000萬元整。

　　（2）自框架協議簽定之日起三個月內，未經公司書面同意，萬澤礦業不得將其所持有的方針公司股權所有或部分轉讓給第三人，不得與第三人簽定任何有關的股權或權益轉讓文件，也不得就其在方針公司的股權或權益與第三人告竣任何相助協議或其他有約束力的法令文件，也不得與第三人就上述事項舉辦任何方法的打仗、協商。

　　（3）盡職觀測竣事和公司相關決定措施完成后，若是公司同意收購萬澤礦業所持有的標的公司的所有股權，萬澤礦業該當同意轉讓該等股權，雙方簽定正式的《股權轉讓條約》。

　　2、收購進程布置

　　（1）雙方應相互配合，力圖在2012年10月15日前完成盡職觀測、審計、評估事變。

　　（2）公司力圖在2012年10月15日前完成上市公司收購股權所必須的決定措施，并在完成措施后三個事變日內付出首筆股權轉讓款2億元整（含定金），剩余股權轉讓款在2013年1月15日前付出完畢。

　　3、協議的見效

　　本協議自雙方授權代表具名和蓋印之日起創立，自公司董事會審議通過見效。

　　4、本次買賣業務的收購資金來歷

　　本次買賣業務的資金總額為不高于7．5億元人民幣，所需資金所有來歷于本公司的自有資金。

　　5、公司與萬澤礦業不存在任何干聯干系。

　　六、本次買賣業務的目的及對公司的影響

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