證券代碼：601933 證券簡稱：永輝超市 公告編號：臨-2011-36



永輝超市股份有限公司

關于收購關聯公司福建省永輝商業有限公司

全部股權的關聯交易報告


本公司及董事會全體成員保證報告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏，并對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
———————————————————————————————————-


重要內容提示：

交易內容：永輝超市股份有限公司（下稱“永輝超市”）收購同一控制下關聯方

福建省永輝商業有限公司（下稱“永輝商業”，前身為福建省永輝商業股份有限

公司）100%股權，交易金額為 18,796.61 萬元。
本次交易構成關聯交易。關聯人張軒松、張軒寧、鄭文寶、葉興針、謝香鎮、鄭

景旺因涉及關聯交易須回避表決。
價值類型：市場價值
評估方法：資產基礎法

本次交易增加了永輝超市自有物業數量，減少關聯租賃，有利于提高公司治理和
持續經營能力。
風險提示：本次交易如發生追繳土地增值稅的情形,永輝商業原股東承諾共同無

條件以現金全額支付上述稅款, 保證永輝超市股份有限公司不因此受到任何損
失。
其他注意事項：張軒松債權銀行浦發銀行福州分行，謝香鎮、張枝龍、張天云、

黃紀雨債權銀行招商銀行福州分行分別向永輝超市出具了同意本次股權轉讓及

附條件的解除抵押協議；浦發銀行福州分行出具了《浦發銀行福州分行關于同意
福建省永輝商業有限公司股東轉讓股份的函》。




1-23
第一節 關聯交易概述

一、關聯交易的主要內容

本次交易各方于 2011 年 9 月 7 日在福建省福州市協議簽署了股權轉讓協議，交
易的內容為永輝超市收購張軒松、張軒寧、鄭文寶、葉興針、謝香鎮、鄭景旺持有的
永輝商業 100%股權。以上各方的交易行為構成同一控制下的關聯方合并，故構成關
聯交易。
交易價格以經天健正信會計師事務所有限公司審計后的賬面凈資產 3,814.21 萬

元以及經北京中企華資產評估有限責任公司評估后的凈資產價值 21,250.34 萬元作為
參考，協議定價為 18,796.61 萬元。協議如獲批準并經工商變更登記后，永輝超市將

持有標的公司 100%的股權，張軒松、張軒寧、鄭文寶、葉興針、謝香鎮、鄭景旺將

不再持有永輝商業的股權。



二、關聯交易的批準

此項交易尚須獲得永輝超市董事會、股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系
的關聯人將放棄在永輝超市董事會和股東大會上對該議案的投票權。
本次關聯交易不需要經過其他有關部門批準。



第二節 收購方介紹

一、 收購方基本情況

甲方：永輝超市股份有限公司
注冊資本：76790 萬元
法定代表人：張軒松

辦公地址：福州市西二環路 436 號

工商登記號： 350000400000278
企業類型：股份有限公司

稅務登記號：350102727900106



二、主要經營業務及財務數據


2-23
1、主要經營業務
以經營生鮮為特色、以大賣場、賣場及社區超市為核心業態、以便利店的特許加
盟為補充、以食品加工和現代農業相結合的連鎖超市業務。

經營范圍：農副產品、糧油及制品、食品飲料、酒及其他副食品、日用百貨、家
用電器及電子產品、通訊器材、針紡織品、服裝、文化體育用品及器材、音像制品、

出版物及電子出版物、珠寶、金銀飾品、汽車摩托車零配件、汽車裝潢、消防器材、

工藝品、五金交電、儀器儀表、五金家具及室內裝修材料、花卉、玩具等的零售與批
發，以及提供相關的配套服務；預包裝、散裝食品、保健食品、零售香煙（限分支機

構在行業許可的期限和范圍內開展經營活動）；組織部分自營商品的加工及農副產品

收購；出租部分商場設施或分租部分商場的場地予分租戶從事合法經營（以上全部項
目另設分支機構經營，涉及許可經營項目的，應在取得相關部門的許可后方可經營）；

信息咨詢（證券、期貨、金融等行業咨詢除外）；以特許經營方式從事商業活動；自
營商品的進口，采購國內產品的出口（以上商品進出口不涉及國營貿易、進出口配額
許可證、出口配額招標、出口許可證等專項管理的商品）。


2、2008 年-2010 年及 2011 年上半年財務數據
單位：元

資產負債表項目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 2009 年 2008 年

總資產 6,285,523,246.66 6,610,819,035.71 3,168,278,470.91 1,824,693,679.18

負債合計 2,254,769,593.17 2,793,191,530.52 2,097,955,182.65 1,002,839,869.97

歸屬于母公司所
4,020,148,910.30 3,813,882,940.45 1,055,041,107.24 808,748,210.31
有者權益

資產負債率 35.87% 42.25% 66.22% 54.96%

利潤表項目 2011 年 1-6 月 2010 年 2009 年 2008 年

營業收入 8,027,943,503.94 12,316,503,735.92 8,474,815,787.28 5,678,162,169.46

營業成本 6,493,798,181.41 9,961,855,261.89 6,957,994,410.61 4,662,637,409.87

營業利潤 347,266,380.24 391,704,707.66 328,156,745.50 284,296,506.94

利潤總額 350,332,091.06 399,097,157.90 331,585,430.29 283,060,232.43

凈利潤 269,696,148.30 305,083,530.29 256,869,479.05 216,629,337.61



3-23
資產負債表項目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 2009 年 2008 年

歸屬于母公司所
269,835,969.85 305,535,663.23 254,292,896.93 213,707,760.56
有者的凈利潤



第三節 出讓方介紹

乙方：張軒松 中國國籍，身份證號 35012119XX100910XX，住所：福建省福州市
鼓樓區東水路 18 號
丙方：張軒寧 中國國籍，身份證號 35012119XX061912XX，住所：福建省福州市
鼓樓區西江濱大道 66 號

丁方：鄭文寶 中國國籍，身份證號: 3501211969012610XX, 住址: 福建省福州市
鼓樓區古田支路 176 號中城都市花園 6 座 701;
戊方：葉興針 中國國籍 身份證號: 3501211969022010XX, 住址: 福建省福州市

臺江區高橋支路 13 號永新新村 2 座 701;
己方：謝香鎮 中國國籍 身份證號: 3501211972071510XX, 住址: 福建省福州市鼓

樓區溫泉公園路 53 號花園臺 1 座 1505;
庚方：鄭景旺 中國國籍 身份證號: 3501211966051110XX, 住址: 福建省福州市
鼓樓區西二環北路 68 號梅海園 9 座 506;



第四節 關聯交易標的基本情況

一、標的公司基本情況

公司全稱：福建省永輝商業有限公司
成立時間：2003 年 8 月 14 日
注冊資本：3,510 萬元

注冊地：福州市臺江區鰲峰北側、鱷魚公園西側三層

工商登記號：350000100000627



二、注冊資本及其變化、歷史沿革：

（一）2003 年 8 月 14 日設立


4-23
注冊資本：1000 萬元
股東結構：

股東名稱 出資金額（元） 持股比例（%）

張軒松 350 萬 35

張軒寧 250 萬 25

鄭文寶 100 萬 10

葉興針 100 萬 10

謝香鎮 100 萬 10

鄭景旺 100 萬 10

董事會：張軒松（董事長）、鄭文寶、葉興針、謝香鎮、鄭景旺
監事會：張軒寧、林登秀、陳金成
總經理：謝香鎮


（二）2004 年 9 月 8 日第一次增資

注冊資本由 1000 萬元增至 3500 萬元
股東結構：

股東名稱 出資金額（元） 持股比例（%）

張軒松 1225 萬 35

張軒寧 875 萬 25

鄭文寶 350 萬 10

葉興針 350 萬 10

謝香鎮 350 萬 10

鄭景旺 350 萬 10



（三）2010 年 5 月 31 日第三次增資
注冊資本由 3500 萬元增至 3510 萬元
股東結構：

股東名稱 出資金額（元） 持股比例（%）

張軒松 12,285,000 35

5-23
 張軒寧 8,775,000 25

鄭文寶 3,510,000 10

葉興針 3,510,000 10

謝香鎮 3,510,000 10

鄭景旺 3,510,000 10

合計 35,100,000 100



（四）經營范圍等變更情況：

1、2006 年 6 月 16 日經營范圍變更

原經營范圍：“針紡織品、日用百貨、文化體育用品、家用電器、服裝鞋帽的批發、
零售；農副產品的種養殖及銷售；定型包裝、散裝食品、生肉及制品、面食、中西式

糕點、冷凍飲品、水產品、干鮮蔬菜、豆制品、糧油及制品的銷售。中西式糕點、面
食的加工和香煙的零售（未取得前置審批的批準文件，不得從事該項目的生產經營）
（以上經營范圍凡涉及國家有專項專營規定的從其規定）”；

變更后經營范圍：“日用百貨、家用電器、針紡織品的批發、零售。（以上經營范

圍凡涉及國家有專項專營規定的從其規定）”。
2、2007 年 7 月 20 日經營范圍、住所變更
（1）經營范圍變更為“日用百貨、家用電器、針紡織品的批發、零售；自有房屋租賃

及物業管理。（以上經營范圍凡涉及國家有專項專營規定的從其規定）
（2）住所由“福州市臺江區中平路 156 號”變更為“福州市臺江區鰲峰北側、鱷魚公園

西側三層”。

3、2009 年 12 月 25 日經營范圍變更
經營范圍變更為“銷售鐘表、眼鏡；自有房屋租賃及物業管理、對商業、貿易業的

投資及其相關咨詢服務。（以上經營范圍涉及許可證經營項目的，應在取得有關部門

的許可后方可經營）”。
（五）2010 年 5 月 18 日改制為“福建省永輝商業有限公司”



三、主要經營業務及財務數據

1、主要經營業務


6-23
經營范圍：銷售鐘表、眼鏡；自有房屋租賃及物業管理、對商業、貿易業的投資
及其相關咨詢服務。
2、2008 年-2011 年上半年財務數據
單位：元

資產負債表項目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 2009 年 2008 年
78,562,773.86 79,686,072.89 77,474,409.18 81,584,422.24
總資產

負債合計 40,420,662.28 40,402,594.61 38,094,753.69 41,676,045.46

歸屬于母公司所有
38,142,111.58 39,283,478.28 39,379,655.49 39,908,376.78
者權益

所有者權益 38,142,111.58 39,283,478.28 39,379,655.49 39,908,376.78

利潤表項目 2011 年 1-6 月 2010 2009 2008

營業收入 2,812,020.30 5,429,894.00 5,264,409.00 4,570,971.13

營業成本 -

營業利潤 -1,141,366.70 -195,047.88 -580,204.68 -615,126.39

利潤總額 -1,141,366.70 -196,177.21 -527,883.47 -615,126.38

凈利潤 -1,141,366.70 -196,177.21 -527,883.47 -615,126.38

歸屬于母公司
-1,141,366.70 -196,177.21 -527,883.47 -615,126.38
所有者的凈利潤

上表 2010 年及 2011 年上半年財務數據由天健正信會計師事務所有限公司審計；
2008 及 2009 年財務數據由福建中誠信德有限責任會計師事務所審計。



四、評估報告主要內容

北京中企華資產評估有限責任公司接受永輝超市的委托，根據有關法律、法規和
資產評估準則、資產評估原則，采用資產基礎法，按照必要的評估程序，對永輝超市
擬收購永輝商業 100%股權事宜涉及的永輝商業股東全部權益在 2011 年 6 月 30 日的
市場價值進行了評估并出具資產評估情況報告。
該報告評估范圍包括永輝商業的全部資產和負債，具體包括流動資產、固定資產、

無形資產、流動負債、非流動負債等。至評估基準日 2011 年 6 月 30 日，各類資產、

負債的賬面金額如下表：
金額單位：人民幣元

7-23
項目 賬面價值
流動資產 7,550,776.12
非流動資產 71,011,997.74
長期投資
固定資產 49,151,445.84
在建工程
無形資產 21,860,551.90
其他非流動資產
資產總計 78,562,773.86
流動負債 10,420,662.28
非流動負債 30,000,000.00
負債總計 40,420,662.28
凈 資 產 38,142,111.58



評估范圍內的房屋建筑物類資產分為工業用房和商業用房兩類，對于工業用房，

由于當地類似房屋建筑物的交易實例極少，不適宜采用市場法評估；由于評估范圍內
的工業用房面積較大，租賃案例極少，難以確定其客觀市場租金水平，不宜采用收益

法，因此，本次評估采用成本法；對于商業用房，由于當地房地產市場較為成熟且可
收集到較多類似房地產近期交易實例的，則采用市場法評估。
房屋建筑物評估中的成本法是指求取待估房屋建筑物在評估基準日的重置價格

或重建價格，扣除折舊，以此估算待估房屋建筑物的客觀合理價格或價值的方法。根
據本項目的性質和特點，本次評估采用房地分估。成本法計算式如下：
評估值=重置成本×成新率

(1)對于大型、價值高、重要的房屋建筑物
重置成本=建筑安裝綜合造價+前期費用及其他費用+資金成本
(2)對于價值量小、結構簡單的建(構)筑物主要采用單位比較法確定其重置單價。
房屋建筑物評估中的市場法是指將待估房地產與在評估基準日近期有過交易的

類似房地產進行比較，對這些類似房地產的已知價格作適當的修正，以此估算待估房
地產的客觀合理價格或價值的方法。其計算式如下：
待估房地產單價=可比實例建立價格可比基礎后單價×交易情況修正系數×交易

日期調整系數×區域因素調整系數×個別因素調整系數
本次收購標的永輝商業的主要價值為其所持有的固定資產，該評估報告對其固定

資產評估如下表：


8-23
固定資產—房屋建筑物評估明細表
評估基準日:2011 年 6 月 30 日
被評估單位：福建省永輝商業有限公司
所占宗地情況 建筑 建成日 賬面價值 評估價值
序 對應土地證編 房產證編 房產證證 用 建筑面 增值率
宗地 物名 詳細地址 期(年/
號 宗地面積 號 號 載權利人 途 積(M2) 原值 凈值 原值 凈值 %
性質 稱 月)
倉山區蓋
榕國用（2010） 榕房權證 R 福建省永
工 山鎮臺嶼 35,438,458.00
1 31435.9 出讓 第 1538205277 字第 輝商業有 2#樓 4754.97 2007-6 33,494,908.65 27,738,114.53 32,603,381.00 17.54
業 路 99 號 2# （成新率 92%）
號 1054289 號 限公司
樓整座
倉山區蓋
榕國用（2010） 榕房權證 R 福建省永
工 山鎮臺嶼
2 31435.9 出讓 第 1538205277 字第 輝商業有 1#樓 4754.95 2007-6
業 路 99 號 1#
號 1054673 號 限公司
樓整座
倉山區蓋
榕國用（2010） 榕房權證 R 福建省永
工 山鎮臺嶼
3 31435.9 出讓 第 1538205277 字第 輝商業有 4#樓 5512.41 2007-6
業 路 99 號 4#
號 1054353 號 限公司
樓整座
倉山區蓋
榕國用（2010） 榕房權證 R 福建省永
辦 山鎮臺嶼
4 31435.9 出讓 第 1538205277 字第 輝商業有 6#樓 4052.57 2007-6
公 路 99 號 6#
號 1054858 號 限公司
樓整座




9-23
倉山區蓋
榕國用（2010） 榕房權證 R 福建省永
工 山鎮臺嶼
5 31435.9 出讓 第 1538205277 字第 輝商業有 5#樓 5512.41 2007-6
業 路 99 號 5#
號 1054669 號 限公司
樓整座
倉山區蓋
榕國用（2010） 榕房權證 R 福建省永
工 山鎮臺嶼
6 31435.9 出讓 第 1538205277 字第 輝商業有 3#樓 4732.4 2007-6
業 路 99 號 3#
號 1054672 號 限公司
樓整座
祖廟
商住 臺江區群
樓 2、 眾路 90 號
榕臺國用（2010） 榕房權證 R 福建省永 3、4 祖廟商住
店
7 398.40 出讓 第 00253611419 字第 輝商業有 座連 樓 2、3、4 2035.48 2004-1 12,566,000.00 8,885,209.14 73,342,415.00 73,342,415.00 725.44
面
號 1054864 號 限公司 接體 1 座連接體 1
層 04 層 04 店面
店面 等
等
永安
五四
永房權證字 福建省永 五四路豪
永國用（2006） 路豪 店
8 6,030.00 出讓 第 20106810 輝商業有 門御景三 1025.77 2006-11 17,699,551.00 12,528,122.17 122,294,924.00 122,294,924.00 876.16
第 40098 號 門御 面
號 限公司 區
景三
區




10-23
永安
五四
永房權證字 福建省永 五四路豪
永國用（2006） 路豪 店
9 6,030.00 出讓 第 20106811 輝商業有 門御景三 3057.71 2006-11
第 40098 號 門御 面
號 限公司 區
景三
區
永安
五四
永房權證字 福建省永 五四路豪
永國用（2006） 路豪 店
10 6,030.00 出讓 第 20106812 輝商業有 門御景三 3619.75 2006-11
第 40098 號 門御 面
號 限公司 區
景三
區
永安
五四
永房權證字 福建省永 五四路豪
永國用（2006） 路豪 店
11 6,030.00 出讓 第 20106813 輝商業有 門御景三 3539.4 2006-11
第 40098 號 門御 面
號 限公司 區
景三
區




11-23
評估人員根據有關法律、法規和資產評估準則、資產評估原則，按照必要的評估
程序，對委托評估的福建省永輝商業有限公司的股東全部權益價值進行了評估。本次
評估采用的價值類型為市場價值，并選用資產基礎法進行評估。根據以上評估工作，
得出如下評估結論：
在評估基準日 2011 年 6 月 30 日，福建省永輝商業有限公司賬面總資產為
7,856.28 萬元，賬面總負債為 4,042.07 萬元，賬面凈資產為 3,814.21 萬元；評估后
總資產為 25,292.41 萬元，總負債為 4,042.07 萬元，凈資產(股東全部權益)為

21,250.34 萬元，評估增值 17,436.13 萬元，增值率 457.14%。資產評估結果匯總表
如下：
資產評估結果匯總表

金額單位：人民幣萬元
賬面價值 評估價值 增減值 增值率％
項 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流動資產 1 755.08 755.08 0.00 0.00
非流動資產 2 7,101.20 24,537.33 17,436.13 245.54
其中：長期股權投資 3 0.00 0.00 0.00
投資性房地產 4 0.00 0.00 0.00
固定資產 5 4,915.14 22,824.07 17,908.93 364.36
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
無形資產 7 2,186.06 1,713.26 -472.80 -21.63
其中：土地使用權 8 2,186.06 1,713.26 -472.80 -21.63
其他非流動資產 9 0.00 0.00 0.00
資產總計 10 7,856.28 25,292.41 17,436.13 221.94
流動負債 11 1,042.07 1,042.07 0.00 0.00
非流動負債 12 3,000.00 3,000.00 0.00 0.00
負債總計 13 4,042.07 4,042.07 0.00 0.00
凈 資 產 14 3,814.21 21,250.34 17,436.13 457.14




12-23
特別事項說明

以下為在評估過程中已發現可能影響評估結論但非評估人員執業水平和能力所能評定估
算的有關事項(包括但不限于)：
1. 該報告的評估結論是反映評估對象在本次評估的假設前提下，于評估基準日的市場
價值，當前述假設條件發生變化時，該報告評估結論應作相應調整后方可使用。
2. 根據中國注冊會計師協會《注冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見》，被評
估企業和相關當事人應當提供評估對象法律權屬等資料，并對所提供的評估對象法律權屬資
料的真實性、合法性和完整性承擔責任；注冊資產評估師的責任是對該資料及其來源進行必
要的查驗和披露，不代表對評估對象的權屬提供任何保證，對評估對象法律權屬進行確認或
發表意見超出注冊資產評估師執業范圍。
3. 該報告評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。
4. 該報告評估結論未考慮被評估企業股權缺少流動性對其價值的影響。
5. 評估范圍內坐落于福州市臺江區群眾路祖廟商住樓的房地產(房屋建筑物明細表第7
項)已抵押給上海浦東發展銀行股份有限公司福州分行。
6. 無形資產土地使用權明細表第3項永安五四路豪門御景三區房地產所占用的土地使
用權于2006年4月取得永國用（2006）第40098號《國有土地使用證》，證載土地使用權人尚未
變更，仍為被評估企業前身的名稱（福建省永輝商業股份有限公司）。
7. 評估基準日后，若資產數量及作價標準發生變化，對評估結論造成影響時，不能直
接使用本評估結論，須對評估結論進行調整或重新評估。
8. 對被評估企業存在的可能影響資產評估值的瑕疵事項，在委托方委托時未作特殊說
明而評估人員已履行評估程序仍無法獲知的情況下，評估機構及評估人員不承擔相關責任。
評估報告使用者應注意以上的特別事項對評估結論可能產生的影響。



第五節 關聯方關系

一、收購方永輝超市股份有限公司為獨立承續的股份有限公司

1、截止 2011 年 6 月 30 日，公司總股本 76,790,000 股，前十名股東持股情況如下：


序號 股東名稱 性質 持股數（股） 持股比例（%）

1 張軒松 自然人持股 159,754,750 20.80

2 張軒寧 自然人持股 114,110,540 14.86

3 鄭文寶 自然人持股 22,822,110 2.97

4 葉興針 自然人持股 22,822,110 2.97



13-23
5 謝香鎮 自然人持股 22,822,110 2.97

6 黃紀雨 自然人持股 22,822,110 2.97

7 鄭景旺 自然人持股 22,822,110 2.97

8 林登秀 自然人持股 22,822,110 2.97

9 張天云 自然人持股 22,822,110 2.97

10 張枝龍 自然人持股 22,822,110 2.97

11 匯銀投資 內資法人股 43,557,830 5.67

12 民生超市 外資法人股 157,900,000 20.56

合計 657,900,000 85.65


2、實際控制人
公司的實際控制人為張軒松和張軒寧，分別擔任公司董事長和總裁。張軒松、張

軒寧及關聯人鄭文寶、鄭景旺、謝香鎮、葉興針合計持有甲方 365,153,730 股，占公
司總股本的 47.55%。
（1） 收購前實際控制人張軒松、張軒寧兄弟控制的法人機構情況如下：


關聯方名稱 股權關系 主要經營業務

銷售鐘表、眼鏡；自有房屋
福建省永輝商業有限公司（前
張軒松持有 35%股權，張軒 租賃及物業管理、對商業、
身為：福建省永輝商業股份有
寧持有 25%股權 貿易業的投資及其相關咨詢
限公司）
服務。

福建軒輝房地產開發有限公 張軒松持有 60%股權，張軒 房地產開發、自用房產租賃、
司 寧持有 20%股權 建筑材料、裝潢材料批發等

XUANHUI （ AUSTRALIA ）
張軒寧持有 50%股權 進出口貿易
PTY LTD

YONGHUI（AUSTRALIA）
張軒松持有 50%股權 進出口貿易
INVESTMENTS PTY LTD


（2）收購后實際控制人張軒松、張軒寧兄弟控制的法人機構情況如下：



14-23
關聯方名稱 股權關系 主要經營業務

福建軒輝房地產開發有限公 張軒松持有 60%股權，張軒寧 房地產開發、自用房產租賃、

司 持有 20%股權 建筑材料、裝潢材料批發等

XUANHUI （ AUSTRALIA ）
張軒寧持有 50%股權 進出口貿易
PTY LTD

YONGHUI（AUSTRALIA）
張軒松持有 50%股權 進出口貿易
INVESTMENTS PTY LTD


二、標的公司福建省永輝商業有限公司為獨立承續的有限責任公司

1、收購前股權結構


序號 股東名稱 性質 持股數（股） 持股比例

1 張軒松 自然人持股 12,285,000 35%

2 張軒寧 自然人持股 8,775,000 25%

3 鄭文寶 自然人持股 3,510,000 10%

4 葉興針 自然人持股 3,510,000 10%

5 謝香鎮 自然人持股 3,510,000 10%

6 鄭景旺 自然人持股 3,510,000 10%

合計 35,100,000 100%


公司的實際控制人為張軒松先生和張軒寧先生。張軒松、張軒寧、鄭文寶、鄭景
旺、謝香鎮、葉興針合計持有標的公司 35,100,000 股，占公司總股本的 100%。


2、收購后股權結構


序號 股東名稱 性質 持股數（股） 持股比例

永輝超市 法人持股 35,100,000 100%

合計 35,100,000 100%


三、出讓方



15-23
張軒松、張軒寧、鄭文寶、鄭景旺、謝香鎮、葉興針同為收購方和標的公司的主
要股東。
本次交易中，公司與同一控制下的關聯方就同一交易標的的關聯交易達到 3000
萬元以上；同時構成同一控制下的關聯方合并。



第六節 關聯交易協議的主要條款


一、受讓方：永輝超市股份有限公司

二、出讓方：張軒松、張軒寧、鄭文寶、鄭景旺、謝香鎮、葉興針
三、協議簽署日期：2011 年 9 月 7 日
四、交易標的：出讓方張軒松、張軒寧、鄭文寶、鄭景旺、謝香鎮、葉興針分別同意
放棄優先購買權，并一致同意將其所持 35%、25%、10%、10%、10%、10%永輝商

業股權全部轉讓給受讓方。

五、交易價格：以 2011 年 6 月 30 日為基準日，經天健正信會計師事務所有限公司審
計后的賬面凈資產 3,814.21 萬元以及經北京中企華資產評估有限責任公司評估后的
凈資產價值 21,250.34 萬元作為參考，協議定價為 18,796.61 萬元。

六、交易結算方式：在代扣代繳相關稅款后，出讓方應從本協議生效之日起十五個工
作日內將轉讓款以銀行轉賬方式分別一次性匯入張軒松、張軒寧、鄭文寶、鄭景旺、

謝香鎮、葉興針六方的指定賬戶，其中永輝商業對張軒松的其他應收款 3,677,124.48
元由永輝超市應先行扣除。其余出讓方的結算方式參見第七節中的關聯擔保部分。

七、協議的生效條件：本交易協議已經標的公司永輝商業 2011 年 8 月 23 日股東會審
議通過，尚需受讓方永輝超市董事會和股東大會審議通過后方可生效。

八、交易完成時間：根據中國法律規定，辦理完畢公司股權變更的工商登記手續后，
則視為本次股權轉讓已完成。

九 、 定價政策 ： 按照財政部《關聯方之間出售資產等有關會計處理問題暫行規定》
（[2001]64 號文）及其他有關規定，交易價格以經天健正信會計師事務所有限公司審

計后的賬面凈資產 3,814.21 萬元以及經北京中企華資產評估有限責任公司評估后的

凈資產價值 21,250.34 萬元作為參考，協議定價為 18,796.61 萬元。



第七節 對上市公司永輝超市的影響分析


16-23
一、關聯交易影響

如永輝超市完成本次收購，將結束收購前與永輝商業發生如下交易行為：
1、長期經營性關聯租賃

（1）永安五四路店
2010 年 12 月 10 日，永輝商業向關聯方永輝超市全資子公司永安永輝超市有限

公司簽訂租賃合同。根據該合同約定，永安永輝超市有限公司向永輝商業租賃永安市

五四路豪門御景三區的負一層至三層，面積 8,892.24 平方米。租賃期限從 2008 年 1
月 1 日至 2015 年 1 月 2 日，年租金為 1,615,080 元。

（2）群眾路店
2009 年 12 月 31 日，永輝商業與永輝超市簽訂租賃合同。根據該合同約定，永
輝超市向永輝商業租賃位于臺江區茶亭街道群眾路 90 號第 2、3、4 號連接體一層 1
至 16、22、23 號房屋，租賃面積共 2,093.34 平方米。租賃期限從 2010 年 1 月 1 日

至 2013 年 12 月 31 日，年租金為 840,000 元。
（3）現代食品工業園

2006 年 12 月 19 日，永輝商業與永輝超市全資子公司福建永輝工業發展有限公
司簽訂租賃合同，租賃位于福州市金山工業區福灣工業園臺嶼路 99 號的土地使用權
及廠房，租賃物面積約 14,000 平方米，雙方約定 1 年的免租金期，從 2011 年 1 月 1
日至 2013 年 12 月 31 日, 年租金為 1,000,800 元。

（4）大宗業務部
2008 年 10 月 1 日，永輝商業與永輝超市臺江分公司（大宗業務部）簽訂租賃合
同，租賃位于福灣工業園臺嶼路 99 號廠房的五號樓第一層西南面，租賃面積為 2,000
平方米。租賃期限從 2008 年 10 月 1 日至 2013 年 10 月 1 日，年租金 312,000 元（2010
年 12 月起終止租賃，2010 年度實際租賃費用為 286,000 元）。

合計年租金：

1,615,080+840,000+1,000,800+286,000=3,741,880 元


2、關聯擔保
截止 2011 年 6 月 30 日，永輝商業福州市臺江區茶亭街道群眾路 90 號祖廟商住

樓 2#、3#、4#連接體 1 層 04 店面等、永安市五四路豪門御景三區商業大廈為關聯方
向銀行借款提供保證擔保，具體如下：

17-23
2011 年6 月30 日
被擔保人 金 額
貸款銀行 期 限 備注
(萬元)

擔保物為永輝商業位于福州市臺江區茶亭街道群眾
浦發銀行 2010-9-30 至 路 90 號祖廟商住樓 2#、3#、4#連接體 1 層 04 店面等
張軒松 1,800.00
福州分行 2015-9-30 （房產證號：“榕房權證 R 字第 1054864 號”、土地使
用權證號：“榕臺國用（2010）第 00252611419 號）

擔保物為永輝商業位于永安市五四路豪門御景三區
招商銀行 2010-12-07 至
張枝龍 1,260.00 商業大廈（房產證號：“永房權證字第 20106813 號，
福州分行 2015-12-07
土地使用權證號永國用（2010）第 40054 號）

擔保物為永輝商業位于永安市五四路豪門御景三區
招商銀行 2010-12-07 至
張天云 270.00 商業大廈（房產證號：“永房權證字第 20106810 號，
福州分行 2015-12-07
土地使用權證號永國用（2010）第 40054 號）

擔保物為永輝商業位于永安市五四路豪門御景三區
招商銀行 2010-12-07 至
謝香鎮 2,700.00 商業大廈（房產證號：“永房權證字第 20106811 號，
福州分行 2015-12-07
土地使用權證號永國用（2010）第 40054 號）

擔保物為永輝商業位于永安市五四路豪門御景三區
招商銀行 2010-12-07 至
黃紀雨 2,100.00 商業大廈（房產證號：“永房權證字第 20106812 號，
福州分行 2015-12-07
土地使用權證號永國用（2010）第 40054 號）

合計 8,130.00




永輝超市茲收到關于解除前述抵押擔保的文件如下：

(1) 張軒松與浦發銀行福州分行簽訂的《浦發銀行福州分行個人貸款提前還款協
議》，其中：
張軒松同意將欠永輝商業的其他應收款 3,677,124.48 元由浦發銀行福州分行先

行扣除后，剩余的轉讓款全部轉入張軒松在浦發銀行福州分行開設的指定銀行賬戶；
上述劃款完成后，浦發銀行福州分行即扣除其向浦發銀行福州分行的借款本金 1,800
萬元及利息，并立即解除前述借款項下的永輝商業位于福州市臺江區茶亭街道群眾路

90 號祖廟商住樓 2#、3#、4#連接體 1 層 04 店面等（房產證號：“榕房權證 R 字第
1054864 號”、土地使用權證號：“榕臺國用（2010）第 00252611419 號）的抵押擔

保。

(2) 謝香鎮與招商銀行福州分行簽訂的《招商銀行福州分行個人貸款提前還款協
議》，其中：
謝香鎮同意將其所得的永輝超市轉讓款全部轉入其在招商銀行福州分行開設的
指定銀行賬戶；不足部分由永輝超市憑永輝商業股東鄭景旺出具的支付令直接將鄭景



18-23
旺所得轉讓款轉入謝香鎮以上銀行賬戶；前述劃款完成后，招商銀行福州分行即扣除
謝香鎮向招商銀行福州分行的借款本金 2,700 萬元及利息；
永輝超市股東張枝龍、張天云、黃紀雨及張軒寧與招商銀行福州分行簽訂的《招

商銀行福州分行個人貸款提前還款協議》，其中：

張軒寧同意以永輝超市股東張枝龍、張天云、黃紀雨三方分別向招商銀行福州分
行的借款本金及利息為限將永輝超市的轉讓款分別轉入甲方股東張枝龍、張天云、黃
紀雨三方分別在招商銀行福州分行開設的指定銀行賬戶；

招商銀行福州分行同意在謝香鎮、甲方股東張枝龍、張天云、黃紀雨四方歸還全
部借款本金及利息后立即解除前述借款項下的永輝商業位于永安市五四路豪門御景

三區商業大廈（房產證號：永房權證字第 20106813 號，土地使用權證號永國用（2010）
第 40054 號）的抵押擔保。



二、交易必要性分析

本次交易永輝超市擬以自有資金 18,796.61 萬元收購永輝商業 100%股權，收購
所涉及的房產為：
1、倉山區蓋山鎮臺嶼路 99 號福州工業園工業用地及房產：土地使用權證編號榕

國用 2010 第 31538205277 號，使用權面積 31,435.90 平方米；房權證編號榕房權證
R 字第 1054289 號、1054673 號、1054353 號、1054858 號，1054669 號、1054672
號，產權面積合計 29,319.71 平方米。
永輝超市全資子公司福建永輝工業發展有限公司長期租賃該項物業土地使用權

及產房約 14,000 平方米用于生產經營。
2、永安市五四路豪門御景三區商業房產：土地使用權證編號永國用（2010）第
40054 號，使用權面積 4,892.31 平方米；房權證編號永房權證字第 20106810 號、

20106811 號、20106812 號、20106813 號，產權面積合計 11,242.63 平方米。
永輝超市全資子公司永安永輝超市有限公司長期租賃該項物業負一層至三層約

8,892 平方米用于門店經營。
3、福州市臺江區茶亭街道群眾路 90 號祖廟商住樓 2#、3#、4#連接體 1 層 04
店面等：土地使用權證編號榕臺國用（2010）第 00253611419 號，使用權面積 398.40

平方米；房產證編號榕房權證 R 字第 1054864 號，產權面積為 2035.48 平方米。

永輝超市長期租賃該項物業及其附屬場地 2,093.34 平方米用于福州群眾門店經

19-23
營。

交易價格以天健正信會計師事務所有限公司審計后的賬面凈資產 3,814.21 萬元

以及北京中企華資產評估有限責任公司評估后的凈資產價值 21,250.34 萬元作為參

考，協議定價 18,796.61 萬元。

交易所涉三處物業中，福州工業園位于福州三環路內，屬于工業用地，主要增值
原因是土地增值，故幅度較小；福州群眾路物業位處該市世茂商圈中心及在建地鐵口，

周圍正籌建五星級賓館，屬于商業用地，主要增值原因是土地增值；永安五四路物業

位居該縣級市中心區域，具有不可替代的商業地位，系永輝商業購地自建，屬于商業
用地，主要增值原因是土地增值。

上述交易及定價遵循公平、公正、公開原則，作價公允，沒有損害上市公司永輝

超市及其股東利益。交易完成后，永輝超市將減少關聯租賃三項，增加自有物業數量，

降低日益上漲的租金風險。此次交易符合監管部門的要求和公司的長遠利益及發展戰

略，有利于提高公司的長期經營效益。



三、交易財務分析

按完整財務年度測算，預計本次交易對永輝超市本年度財務狀況的影響如下：

1、預計收入：收購后獲得福州工業園、福州群眾路(祖廟)房產、永安五四路豪門

御景三區房產三處物業，增加租金收入 232.72 萬元，減少租賃費用等 355.60 萬元。

2、預計支出：增加永輝商業貸款利息 232.20 萬元，固定資產折舊 326.88 萬元，

無形資產攤銷 60.30 萬元，相關稅費 104.39 萬元，及其他支出預計增加約 40 萬元。

預計全年將影響永輝超市凈利潤約-175 萬元，對其每股收益的影響為-0.002 元/

股。

本次交易如發生追繳土地增值稅的情形,永輝商業原股東承諾共同無條件以現金

全額支付上述稅款, 保證永輝超市股份有限公司不因此受到任何損失。

截止 2011 年 6 月 30 日，永輝超市總資產 628,552.32 萬元，負債合計 225,476.96

萬元，歸屬于母公司所有者權益 402,014.89 萬元，資產負債率為 35.87%。上述交易

完成后，以永輝超市 2011 年 6 月 30 日財務數據為基數測算，永輝超市合并后總資產

636,408.60 萬元，負債合計 229,519.03 萬元，歸屬于母公司所有者權益 405,829.10

萬元，資產負債率 36.06%。

20-23
 永輝超市 2008-2010 年資本性支出合計 209,043.26 萬元，預計未來三年資本性

支出將大于 100 億元。該項資本性支出是未來總資本性支出組成部分之一。



四、同業競爭

永輝商業目前主要業務為投資及資產經營管理，其自身無實際經營業務，與永輝
超市之間不存在同業競爭問題。
為避免與上市公司發生同業競爭問題，實際控制人張軒松、張軒寧及其所控制的

公司 2010 年 3 月承諾如下：

上述兩位及其擁有權益的附屬公司及參股公司均未直接或間接經營任何與股份
公司經營的業務構成競爭或可能競爭的業務，也未參與投資于任何與股份公司經營的

業務構成競爭或可能構成競爭的其他企業；

自本承諾函簽署之日起，上述兩位及其擁有權益的附屬公司及參股公司將不直接
或間接經營任何與股份公司經營的業務構成競爭或可能競爭的業務，也不參與投資于
任何與股份公司經營的業務構成競爭或可能構成競爭的其他企業；
自本承諾函簽署之日起，如股份公司進一步拓展其業務范圍，上述兩位及其擁有
權益的附屬公司及參股公司將不與股份公司拓展后的業務相競爭；若與股份公司拓展
后業務產生競爭，上述兩位及其擁有權益的附屬公司及參股公司將以停止經營相競爭

的業務的方式、或者將相競爭的業務納入到股份公司經營的方式或者將相競爭的業務
轉讓給無關聯關系第三方的方式避免同業競爭；

如本承諾函被證明是不真實或未被遵守，上述兩位將向股份公司賠償一切直接和

間接損失。



第八節 獨立董事的意見


依據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上
市規則》及《公司章程》、《公司關聯交易管理辦法》的有關規定，作為永輝超市獨立

董事，現就永輝超市收購永輝商業全部股權一項關聯交易，基于獨立判斷立場發表獨

立意見如下：
一、上述關聯交易符合監管部門的要求，可減少公司長期經營性關聯交易，增強

公司門店可持續性經營能力，符合公司的長遠利益及發展戰略。

21-23
二、在審計、評估機構的選擇上，通過比較北京中企華資產評估有限責任公司和
福建中興資產評估房地產土地估價有限責任公司兩個以上有資格的評估機構后，確定
前者作為本次收購評估機構；確定天健正信會計師事務所有限公司作為本次收購審計
機構。以上評估、審計機構均具有證券從業資格，具有充分的獨立性，選擇程序符合

規定。上述審計機構出具的審計報告也如實反映永輝商業 2011 年 1-6 月的財務狀況
及經營成果，審計結果符合永輝商業的實際情況；評估機構出具的評估報告符合客觀、
公正、獨立和科學的原則；評估方法適宜，評估程序嚴格，評估結論合理。

三、交易價格以天健正信會計師事務所有限公司審計后的賬面凈資產以及北京中
企華資產評估有限責任公司評估后的凈資產價值 21,250.34 萬元作為參考，經各方協
商確定最終價格。交易作價公允，定價遵循公平、公正、公開原則，所收購三處物業

商圈環境優越、配套設施不斷完善，用地需求上升，土地使用權出讓價格近年不斷攀
升。本次交易符合公司的長遠利益及發展戰略，有利于提高公司的經營效益，不存在

損害公司及其股東，特別是中小股東利益的行為。上海通力律師事務所出具了法律意

見書認定上述交易有關合同及文件合法有效。
四、有關該項關聯交易的董事會議案中明確了相關關聯交易的決策程序以及關聯

董事的回避，議案的提議和表決符合有關法律法規和《公司章程》、《公司關聯交易管

理辦法》的規定。此議案經董事會審議通過后尚須提請公司股東大會審批。股東大會
表決此議案時，關聯股東應予以回避。
綜上所述，同意永輝超市對關聯公司永輝商業全部股權進行收購。



第九節 備查文件目錄


一、 永輝超市第一屆董事會第二十八次會議決議；
二、 永輝超市獨立董事關于公司收購關聯公司永輝商業 100%股權的事前認可函及
獨立意見；
三、 永輝超市第一屆監事會第十次會議決議；

四、 中信證券股份有限公司關于永輝超市收購關聯方福建省永輝商業有限公司
100%股權的保薦意見；

五、 永輝商業二〇一一年第一次臨時股東會決議；

六、 永輝商業股東放棄優先購買權的聲明；


22-23
七、 永輝商業股東關于股權轉讓或有土地增值稅的承諾函；
八、 股權轉讓協議；
九、 天健正信審（2011）NZ 字第 070005 號《福建省永輝商業有限公司 2011 年 1-6

月財務報表的審計報告》；
十、 中企華評報字(2011)第 3267 號《永輝超市股份有限公司擬收購福建省永輝商業
有限公司 100%股權項目評估報告》；

十一、 《浦發銀行福州分行關于同意福建省永輝商業有限公司股東轉讓股份的函》；

十二、 《浦發銀行福州分行個人貸款提前還款協議》；《招商銀行福州分行個人貸款
提前還款協議》（分別與謝香鎮一人、與張枝龍、張天云、黃紀雨及張軒寧四人簽訂）；
十三、 《張軒寧關于永輝商業轉讓款的劃款指令》；《鄭景旺關于永輝商業轉讓款的

劃款指令》。




永輝超市股份有限公司董事會
2011 年 9 月 9 日




23-23
 福建省永輝商業有限公司


2011 年 1-6 月財務報表的審計報告


天健正信審（2011）NZ 字第 070005 號




天 健 正 信 會 計 師 事 務 所

Ascenda Certified Public Accountants
審 計 報 告

天健正信審（2011）NZ 字第 070005 號

福建省永輝商業有限公司全體股東：
我們審計了后附的福建省永輝商業有限公司（以下簡稱永輝商業公司）財務報表，包括 2011
年 6 月 30 日的資產負債表，2011 年 1-6 月的利潤表、現金流量表、股東權益變動表以及財務報表
附注。
一、管理層對財務報表的責任
按照企業會計準則的規定編制財務報表是永輝商業公司管理層的責任。這種責任包括：（1）
設計、實施和維護與財務報表編制相關的內部控制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤而導致
的重大錯報；（2）選擇和運用恰當的會計政策；（3）做出合理的會計估計。
二、注冊會計師的責任
我們的責任是在實施審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國注冊會計師
審計準則的規定執行了審計工作。中國注冊會計師審計準則要求我們遵守職業道德規范，計劃和
實施審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。
審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序
取決于注冊會計師的判斷，包括對由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行
風險評估時，我們考慮與財務報表編制相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的并非對
內部控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和做出會計估計
的合理性，以及評價財務報表的總體列報。
我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。
三、審計意見
我們認為，永輝商業公司財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允
反映了永輝商業公司 2011 年 6 月 30 日的財務狀況以及 2011 年 1-6 月的經營成果和現金流量。




中國注冊會計師


天健正信會計師事務所有限公司 林新田


中國 北京 中國注冊會計師


陳裕成


報告日期： 2011 年 7 月 25 日
資產負債表

2011 年 6 月 30 日

編制單位：福建省永輝商業有限公司 單位：人民幣元
注 注
資 產 2011-6-30 2010-12-31 負債和股東權益 2011-6-30 2010-12-31
釋 釋
流動資產： 流動負債：

貨幣資金 1 3,540,846.85 2,626,973.28 短期借款 - -

交易性金融資產 - - 交易性金融負債 - -

應收票據 - - 應付票據 - -

應收賬款 2 295,598.79 208,230.00 應付賬款 - -

預付款項 - - 預收款項 6 4,500.00 -

應收利息 - - 應付職工薪酬 7 2,230.00 2,230.00

應收股利 - - 應交稅費 8 84,520.28 71,364.61

其他應收款 3 3,714,330.48 3,754,575.48 應付利息 - -

存貨 - - 應付股利 - -

一年內到期的非流動資產 - - 其他應付款 9 10,329,412.00 10,329,000.00

其他流動資產 - - 一年內到期的非流動負債 - -

流動資產合計 7,550,776.12 6,589,778.76 其他流動負債 - -

非流動資產： 流動負債合計 10,420,662.28 10,402,594.61
可供出售金融資產 - - 非流動負債：

持有至到期投資 - - 長期借款 10 30,000,000.00 30,000,000.00

長期應收款 - - 應付債券 - -

長期股權投資 - - 長期應付款 - -

投資性房地產 - - 專項應付款 - -

固定資產 4 49,151,445.84 50,934,259.23 預計負債 - -

在建工程 - - 遞延所得稅負債 - -

工程物資 - - 其他非流動負債 - -

固定資產清理 - - 非流動負債合計 30,000,000.00 30,000,000.00

生產性生物資產 - - 負債合計 40,420,662.28 40,402,594.61

油氣資產 - - 所有者權益（或股東權益）：

無形資產 5 21,860,551.90 22,162,034.90 實收資本（或股本） 11 35,100,000.00 35,100,000.00

開發支出 - - 資本公積 - -

商譽 - - 減：庫存股 - -

長期待攤費用 - - 專項儲備 - -

遞延所得稅資產 - - 盈余公積 12 869,199.82 869,199.82

其他非流動資產 - - 未分配利潤 13 2,172,911.76 3,314,278.46

外幣報表折算差額 - -

非流動資產合計 71,011,997.74 73,096,294.13 所有者權益（或股東權益）合計 38,142,111.58 39,283,478.28

資產總計 78,562,773.86 79,686,072.89 負債和所有者權益（或股東權益）總計 78,562,773.86 79,686,072.89
利潤表

2011 年 1-6 月
編制單位：福建省永輝商業有限公司 單位：人民幣元

注
項 目 2011 年 1-6 月 2010 年度
釋

一、營業收入 14 2,812,020.30 5,429,894.00

減：營業成本 - -

營業稅金及附加 15 157,116.36 289,997.84

銷售費用 - 1,171.00

管理費用 2,657,686.32 5,231,960.57

財務費用 16 1,105,740.01 101,812.47

資產減值損失 17 32,844.31 -

加：公允價值變動收益（損失以“-”號填列） - -

投資收益 - -

對聯營企業和合營企業的投資收益 - -

二、營業利潤（虧損以“－”號填列） -1,141,366.70 -195,047.88

加：營業外收入 - -
減：營業外支出 18 - 1,129.33

其中：非流動資產處置損失 - -

三、利潤總額（虧損總額以“－”號填列） -1,141,366.70 -196,177.21

減：所得稅費用 - -

四、凈利潤（凈虧損以“－”號填列） -1,141,366.70 -196,177.21

五、每股收益：

（一）基本每股收益 - -

（二）稀釋每股收益 - -

六、其他綜合收益

七、綜合收益總額 -1,141,366.70 -196,177.21
現 金 流 量 表
2011 年 1-6 月
編制單位：福建省永輝商業有限公司 單位：人民幣元
注
項 目 2011 年 1-6 月 2010 年度
釋
一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金 2,696,307.20 5,221,664.00
收到的稅費返還 - -
收到其他與經營活動有關的現金 9,557.16 7,030.45
經營活動現金流入小計 2,705,864.36 5,228,694.45
購買商品、接受勞務支付的現金 - -
支付給職工以及為職工支付的現金 22,892.56 21,565.15
支付的各項稅費 485,547.86 1,062,571.05
支付其他與經營活動有關的現金 168,261.20 414,772.43
經營活動現金流出小計 676,701.62 1,498,908.63
經營活動產生的現金流量凈額 2,029,162.74 3,729,785.82
二、投資活動產生的現金流量：
收回投資收到的現金 - -
取得投資收益收到的現金 - -
處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額 - -
處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額 - -
收到其他與投資活動有關的現金 - -
投資活動現金流入小計 - -
購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 - -
 投資支付的現金 - -
取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額 - -
支付其他與投資活動有關的現金 - -
投資活動現金流出小計 - -
投資活動產生的現金流量凈額 - -
三、籌資活動產生的現金流量：
吸收投資收到的現金 - 100,000.00
取得借款收到的現金 - 30,000,000.00
收到其他與籌資活動有關的現金 - 3,600,000.00
籌資活動現金流入小計 - 33,700,000.00
償還債務支付的現金 - -
分配股利、利潤或償付利息支付的現金 1,115,289.17 108,521.67
支付其他與籌資活動有關的現金 - 35,000,000.00
籌資活動現金流出小計 1,115,289.17 35,108,521.67
籌資活動產生的現金流量凈額 -1,115,289.17 -1,408,521.67
四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 - -
五、現金及現金等價物凈增加額 913,873.57 2,321,264.15
加：期初現金及現金等價物余額 2,626,973.28 305,709.13
六、期末現金及現金等價物余額 3,540,846.85 2,626,973.28

在附注中披露附表

補充資料 2011 年 1-6 月 2010 年度
1．將凈利潤調節為經營活動現金流量：
凈利潤 -1,141,366.70 -196,177.21
資產減值準備 32,844.31 -
固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊 1,754,448.59 3,469,439.92
無形資產攤銷 301,483.00 602,966.00
長期待攤費用攤銷 - -

處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（收益以“－”號填列） - -

固定資產報廢損失（收益以“－”號填列） - -
公允價值變動損失（收益以“－”號填列） - -
財務費用（收益以“－”號填列） 1,115,289.17 108,521.67
投資損失（收益以“－”號填列） - -
遞延所得稅資產減少（增加以“－”號填列） - -
遞延所得稅負債增加（減少以“－”號填列） - -
存貨的減少（增加以“－”號填列） - -
經營性應收項目的減少（增加以“－”號填列） -79,968.10 -3,962,805.48
經營性應付項目的增加（減少以“－”號填列） 46,432.47 3,707,840.92
其他 - -
經營活動產生的現金流量凈額 2,029,162.74 3,729,785.82
2．不涉及現金收支的重大投資和籌資活動：
債務轉為資本 - -
一年內到期的可轉換公司債券 - -
融資租入固定資產 - -
3．現金及現金等價物凈變動情況：
現金的期末余額 3,540,846.85 2,626,973.28
現金的期初余額 2,626,973.28 305,709.13
現金等價物的期末余額 - -
現金等價物的期初余額 - -
現金及現金等價物凈增加額 913,873.57 2,321,264.15
股東權益變動表

2011 年 1-6 月

編制單位：福建省永輝商業有限公司
單位：人民幣元
2011 年 1-6 月 2010 年度

項目
實收資本 資本 減：庫 專項 所有者權益 實收資本 資本 減：庫 專項 所有者權益
盈余公積 未分配利潤 盈余公積 未分配利潤
（或股本） 公積 存股 儲備 合計 （或股本） 公積 存股 儲備 合計

一、上年年末余額 - - - 3,510,455.67
35,100,000.00 869,199.82 3,314,278.46 39,283,478.28 35,000,000.00 869,199.82 39,379,655.49
加：會計政策變更 - -

前期差錯更正 - -

其他 - -

二、本年年初余額 - - - - - - 3,510,455.67
35,100,000.00 869,199.82 3,314,278.46 39,283,478.28 35,000,000.00 869,199.82 39,379,655.49
三、本年增減變動金額
- - - - - 100,000.00 - - - - -196,177.21 -96,177.21
（減少以“-”號填列） -1,141,366.70 -1,141,366.70
（一）凈利潤 -196,177.21 -196,177.21
-1,141,366.70 -1,141,366.70
（二）其他綜合收益 - -

上述（一）和（二）小計 - - - - - - - - - - -196,177.21 -196,177.21
-1,141,366.70 -1,141,366.70
（三）所有者投入和減少資本 - - - - - - - 100,000.00 - - - - - 100,000.00

1．所有者投入資本 - 100,000.00 100,000.00

2．股份支付計入所有者權益的金額 - -

3．其他 - -

（四）利潤分配 - - - - - - - - - - - - - -
1．提取盈余公積 - -

2．對所有者（或股東）的分配 - -

3．其他 - -

（五）所有者權益內部結轉 - - - - - - - - - - - - - -

1．資本公積轉增資本 - -

2．盈余公積轉增資本 - -

3．盈余公積彌補虧損 - -

4．其他 - -

（六）專項儲備 - - - - - - - - - - - - - -

1．本期提取 - -

2．本期使用 - -

四、本年年末余額 - - - - - -
35,100,000.00 869,199.82 2,172,911.76 38,142,111.58 35,100,000.00 869,199.82 3,314,278.46 39,283,478.28
福建省永輝商業有限公司截至 2011 年 6 月 30 日止財務報表附注




福建省永輝商業有限公司
2011 年 1-6 月財務報表附注
編制單位： 福建省永輝商業有限公司 金額單位：人民幣元


一、 公司的基本情況

福建省永輝商業有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）系由張軒松、張軒寧等人創建，于 2003
年 8 月取得福建省工商行政管理局頒發的 350000100000627 號法人營業執照。本公司初始注冊資本
為 1,000 萬元，經歷次增資及吸收新股東，公司注冊資本變更為 3,510 萬元，法定代表人為張軒松。
本公司注冊地址：福建省福州市臺江區鰲峰北側、鱷魚公園西側三層。
本公司屬物業出租業，經營范圍主要包括：銷售鐘表、眼鏡；自有房屋租賃及物業管理、對
商業、貿易業的投資及其相關咨詢服務。


二、 財務報表的編制基礎

本公司以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照《企業會計準則—基本準則》
和其他各項具體會計準則、應用指南及準則解釋的規定進行確認和計量，在此基礎上編制財務報
表。編制符合企業會計準則要求的財務報表需要使用估計和假設，這些估計和假設會影響到財務
報告日的資產、負債和或有負債的披露，以及報告期間的收入和費用。


三、 遵循企業會計準則的聲明

本公司編制的財務報表符合《企業會計準則》的要求，真實、完整地反映了本公司的財務狀
況、經營成果和現金流量等有關信息。


四、 重要會計政策和會計估計

（一） 會計年度

本公司會計年度為公歷年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

（二） 記賬本位幣

本公司以人民幣為記賬本位幣。

（三） 記賬基礎

本公司以權責發生制為基礎進行會計確認、計量和報告，并采用借貸記賬法記賬。

（四） 計量屬性

本公司在對會計要素進行計量時，一般采用歷史成本；對于按照準則的規定采用重置成本、



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福建省永輝商業有限公司截至 2011 年 6 月 30 日止財務報表附注

可變現凈值、現值或公允價值等其他屬性進行計量的情形，本公司將予以特別說明。

（五） 現金及現金等價物

本公司在編制現金流量表時所確定的現金，是指本公司的庫存現金以及可以隨時用于支付的
存款；現金等價物，是指本公司持有的期限短、流動性強、易于轉換為已知金額現金、價值變動
風險很小的投資。

（六） 同一控制下和非同一控制下企業合并的會計處理方法

1. 同一控制下的企業合并

對于同一控制下的企業合并，合并方在企業合并中取得的資產和負債，按照合并日在被合并
方的賬面價值計量。合并方取得的凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值（或發行股份面值
總額）的差額，調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。

2. 非同一控制下的企業合并

對于非同一控制下的企業合并，合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權而付
出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值。通過多次交換交易分步實現的
企業合并，合并成本為每一單項交易成本之和。購買方為進行企業合并發生的各項直接相關費用
計入企業合并成本。
購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，確認為商
譽。購買方對合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的，經復核后合并
成本仍小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，計入當期損益。

（七） 應收款項

本公司應收款項（包括應收賬款和其他應收款等）按合同或協議價款作為初始入賬金額。凡
因債務人破產，依照法律清償程序清償后仍無法收回；或因債務人死亡，既無遺產可供清償，又
無義務承擔人，確實無法收回；或因債務人逾期未能履行償債義務，經法定程序審核批準，該等
應收賬款列為壞賬損失。

1. 單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收款項

本公司將期末余額大于 100 萬元（含 100 萬元）的應收賬款和期末余額大于 300 萬元（含 300
萬元）的其他應收款，歸類為單項金額重大的應收款項。
在資產負債表日，本公司對單項金額重大的應收款項單獨進行減值測試，經測試發生了減值
的，按其未來現金流量現值低于其賬面價值的差額，確定減值損失，計提壞賬準備；對單項測試
未減值的應收款項，匯同對單項金額非重大的應收款項，按類似的信用風險特征劃分為若干組合，
再按這些應收款項組合在資產負債表日余額的一定比例計算確定減值損失，計提壞賬準備。

2. 按組合計提壞賬準備的應收款項

本公司將應收款項按款項性質分為：組合 1，銷售貨款及其他；組合 2，房租履約保證金二個



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組合。對組合 1 采用賬齡分析法計提壞賬準備，對組合 2 不計提壞賬準備，若有證據表明該等應
收款項存在減值，則采用個別認定法計提壞賬準備；按應收賬款和其他應收款以賬齡為風險特征
劃分信用風險組合，具體提取比例如下：

風險特征（賬齡）
類 別
1 年以內 1-2 年 2-3 年 3 年以上
房租履約保證金 0 0 0 0
銷售貨款 10% 20% 50% 100%
其他 10% 20% 50% 100%
3. 單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收賬款

本公司將期末余額小于 100 萬元的應收賬款和期末余額小于 300 萬元的其他應收款且超過信
用期的款項分類為單項金額不重大但單項計提壞賬準備的應收賬款。本公司對該類應收賬款按信
用風險特征劃分為若干組合，再按這些應收賬款組合在資產負債表日余額的一定比例計算確定減
值損失，計提壞賬準備。

（八） 固定資產

固定資產指同時滿足與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業和該固定資產的成本能夠
可靠地計量條件的，為營運生產或經營管理而持有的使用壽命超過一個會計年度的有形資產。
固定資產以實際成本計價；取得成本包括買價、運輸和保險等相關費用，以及為使用固定資
產達到預定使用狀態前所必須的支出。
公司根據固定資產的性質和使用情況，確定固定資產的使用壽命和預計凈殘值。并在年度終
了，對固定資產的使用壽命、預計凈殘值和折舊方法進行復核，如與原先估計數存在差異的，進
行相應的調整。
公司的固定資產類別、預計使用壽命、預計凈殘值率和年折舊率如下：

資產類別 預計使用壽命（年） 預計凈殘值率 年折舊率
房屋建筑物 20-35 5% 2.72%-4.75%
機器設備 5-10 5 9.5－19
運輸工具 5-10 5 9.5－19
電子設備 5 5 19
工具器具 5 5 19
與固定資產有關的后續支出，符合固定資產確認條件的，計入固定資產成本；不符合固定資
產確認條件的，在發生時計入當期損益。
資產負債表日，固定資產按照賬面價值與可收回金額孰低計價。若固定資產的可收回金額低
于賬面價值，將資產的賬面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期
損益，同時計提相應的資產減值準備。固定資產減值損失一經確認，在以后會計期間不再轉回。
當固定資產被處置、或者預期通過使用或處置不能產生經濟利益時，終止確認該固定資產。
固定資產出售、轉讓、報廢或毀損的處置收入扣除其賬面價值和相關稅費后的金額計入當期損益。


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福建省永輝商業有限公司截至 2011 年 6 月 30 日止財務報表附注

（九） 在建工程

本公司自行建造的在建工程按實際成本計價，實際成本由建造該項資產達到預定可使用狀態
前所發生的必要支出構成。
已達到預定可使用狀態但尚未辦理竣工決算的固定資產，按照估計價值確定其成本，并計提
折舊；待辦理竣工決算后，再按實際成本調整原來的暫估價值，但不調整原已計提的折舊額。
資產負債表日，本公司對在建工程按照賬面價值與可收回金額孰低計量，按單項工程可收回
金額低于賬面價值的差額，計提在建工程減值準備，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準
備。在建工程減值損失一經確認，在以后會計期間不再轉回。

（十） 無形資產

無形資產是指本公司擁有或者控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產，包括土地使用權
和軟件。
無形資產按照成本進行初始計量。購入的無形資產，按實際支付的價款和相關支出作為實際
成本。投資者投入的無形資產，按投資合同或協議約定的價值確定實際成本，但合同或協議約定
價值不公允的，按公允價值確定實際成本。
本公司無形資產均為使用壽命確定的無形資產，在使用壽命內采用直線法攤銷，并在年度終
了，對無形資產的使用壽命和攤銷方法進行復核，如與原先估計數存在差異的，進行相應的調整。
使用壽命有限的無形資產攤銷方法如下：

類別 使用壽命 攤銷方法
土地使用權 土地使用權有效期 直線攤銷法
軟件 5年 直線攤銷法
資產負債表日，本公司對無形資產按照其賬面價值與可收回金額孰低計量，按單項資產可收
回金額低于賬面價值的差額計提無形資產減值準備，相應的資產減值損失計入當期損益。無形資
產減值損失一經確認，在以后會計期間不再轉回。

（十一） 借款費用

本公司發生的借款費用，可直接歸屬于符合資本化條件的資產的購建或者生產的，予以資本
化，計入相關資產成本；其他借款費用，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。符
合資本化條件的資產，是指需要經過相當長時間的購建或者生產活動才能達到預定可使用或者可
銷售狀態的固定資產、投資性房地產和存貨等資產。
同時滿足下列條件時，借款費用開始資本化：（1）資產支出已經發生，資產支出包括為購建
或者生產符合資本化條件的資產而以支付現金、轉移非現金資產或者承擔帶息債務形式發生的支
出；（2）借款費用已經發生；（3）為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生
產活動已經開始。
在資本化期間內，每一會計期間的資本化金額，為購建或者生產符合資本化條件的資產而借
入專門借款的，以專門借款當期實際發生的利息費用，減去將尚未動用的借款資金存入銀行取得


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的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益后的金額確定。為購建或者生產符合資本化條件的
資產而占用了一般借款的，根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所占
用一般借款的資本化率，計算確定一般借款應予資本化的利息金額。利息資本化金額，不超過當
期相關借款實際發生的利息金額。
符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷、且中斷時間連續超過 3 個月
的，暫停借款費用的資本化。在中斷期間發生的借款費用確認為費用，計入當期損益，直至資產
的購建或者生產活動重新開始。如果中斷是所購建或者生產的符合資本化條件的資產達到預定可
使用或者可銷售狀態必要的程序，借款費用繼續資本化。
購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，停止借款費用資本
化。

（十二） 政府補助

政府補助，是指本公司從政府無償取得貨幣性資產或非貨幣性資產，但不包括政府作為企業
所有者投入的資本。
政府補助為貨幣性資產的，按照收到或應收的金額計量；政府補助為非貨幣性資產的，按照
公允價值計量；公允價值不能可靠取得的，按照名義金額（人民幣 1 元）計量。
與資產相關的政府補助，本公司確認為遞延收益，并在相關資產使用壽命內平均分配，計入
當期損益。但是，按照名義金額計量的政府補助，直接計入當期損益。
與收益相關的政府補助，用于補償本公司以后期間的相關費用或損失的，確認為遞延收益，
并在確認相關費用的期間，計入當期損益；用于補償本公司已發生的相關費用或損失的，直接計
入當期損益。
已確認的政府補助需要返還的，存在相關遞延收益的，沖減相關遞延收益賬面余額，超出部
分計入當期損益；不存在相關遞延收益的，直接計入當期損益。

（十三） 收入

1. 銷售商品
本公司銷售商品在同時滿足下列條件時，按從購貨方已收或應收的合同或協議價款的金額確
認銷售商品收入：（1）已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；（2）既沒有保留通常
與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；（3）收入的金額能夠可靠
地計量；（4）相關的經濟利益很可能流入企業；（5）相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計
量。
2. 提供勞務
在同一會計年度內開始并完成的勞務，在完成勞務時確認收入；如果勞務的開始和完成分屬
不同的會計年度，在資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的，采用完工百分比法確認
提供勞務收入。
3. 讓渡資產使用權


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本公司在與讓渡資產使用權相關的經濟利益能夠流入和收入的金額能夠可靠的計量時確認讓
渡資產使用權收入。
物業出租收入在確定款項可以收到的情況下按照合同約定收款時間及金額確認收入。

（十四） 所得稅費用

本公司的所得稅采用資產負債表債務法核算。資產、負債的賬面價值與其計稅基礎存在差異
的，按照規定確認所產生的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債。
在資產負債表日，對于當期和以前期間形成的當期所得稅負債（或資產），按照稅法規定計算
的預期應交納（或返還）的所得稅金額計量；對于遞延所得稅資產和遞延所得稅負債，根據稅法
規定，按照預期收回該資產或清償該負債期間的適用稅率計量。
遞延所得稅資產的確認以公司很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異、可抵扣虧損和稅款抵
減的應納稅所得額為限。在無法明確估計可抵扣暫時性差異預期轉回期間可能取得的應納稅所得
額時，不確認與可抵扣暫時性差異相關的遞延所得稅資產。
資產負債表日，對遞延所得稅資產的賬面價值進行復核。除企業合并、直接在所有者權益中
確認的交易或者事項產生的所得稅外，公司將當期所得稅和遞延所得稅作為所得稅費用或收益計
入當期損益。


五、 會計政策變更、會計估計變更以及重大前期差錯更正的說明

（一） 報告期會計政策變更

報告期內本公司未發生主要會計政策變更事項。

（二） 報告期會計估計變更

報告期內本公司未發生主要會計估計變更事項。

（三） 重大前期差錯更正

報告期內本公司未發生重大會計差錯更正事項。


六、 稅項

本公司主要的應納稅項列示如下：

1. 流轉稅及附加稅費

稅目 納稅（費）基礎 稅（費）率
營業稅 勞務收入 5%
城建稅 應交流轉稅額 7%
教育費附加 應交流轉稅額 4%

2. 企業所得稅

本公司企業所得稅稅率為 25%。


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3. 房產稅

房產稅按照房產原值的 75%為納稅基準，稅率為 1.2%，或以租金收入為納稅基準，稅率為 12%。

七、 財務報表主要項目注釋

1． 貨幣資金

（1）貨幣資金明細項目列示如下：

項 目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
現金 21,441.50 18,187.50
銀行存款 3,519,405.35 2,608,785.78
合 計 3,540,846.85 2,626,973.28

（2）截至 2011 年 6 月 30 日止，本公司貨幣資金不存在抵押、凍結，或有潛在收回風險的款
項。

2． 應收賬款

（1） 應收賬款按賬齡分析列示如下：

2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
賬齡結構
金額 壞賬準備 凈額 金額 壞賬準備 凈額
1 年以內 328,443.10 32,844.31 295,598.79 208,230.00 208,230.00
合計 328,443.10 32,844.31 295,598.79 208,230.00 208,230.00

（2）截止 2011 年 6 月 30 日應收賬款明細列示如下：

2011 年 6 月 30 日
客戶類別
賬面余額 備注
廣發華福證券有限責任公司
209,966.10 租金
永安燕江路證券營業部
福州三緣食品有限公司 45,000.00 租金
福州原味香食品有限公司 30,360.00 租金
中國通信集團福建有限公司
12,000.00 租金
福州分公司
麥谷道(福州)食品有限公司 11,570.00 租金
合 計 308,896.10

（3）報告期內應收賬款余額中無持有本公司 5%（含 5%）以上表決權股份的股東欠款。

3． 其他應收款

（1） 其他應收款按賬齡分析列示如下：

2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
賬齡結構
金額 壞賬準備 凈額 金額 壞賬準備 凈額
1 年以內 37,206.00 37,206.00 3,754,575.48 3,754,575.48



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1-2 年 3,677,124.48 3,677,124.48
合計 3,714,330.48 3,714,330.48 3,754,575.48 3,754,575.48

（2）截止 2011 年 6 月 30 日其他應收款明細列示如下：

2011 年 6 月 30 日
客戶類別
賬面余額 備注
張軒松 3,677,124.48 往來款
永安永輝超市有限公司 37,206.00 租金及代墊款
合 計 3,714,330.48
4． 固定資產

（1）固定資產及其累計折舊明細項目和增減變動如下：

2011 年 6 月 30
項目 2010 年 12 月 31 日 本期增加額 本期減少額
日
一、固定資產原值合計 63,788,824.45 -28,364.80 63,760,459.65
房屋建筑物 63,788,824.45 -28,364.80 63,760,459.65
二、累計折舊合計 12,854,565.22 1,754,448.59 14,609,013.81
房屋建筑物 12,854,565.22 1,754,448.59 14,609,013.81
三、固定資產減值準備合計
房屋建筑物
四、固定資產賬面價值合計 50,934,259.23 49,151,445.84
房屋建筑物 50,934,259.23 49,151,445.84
（2）公司房屋建筑物包括：工業園廠房（房產證號：“榕房權證 R 字第 1054673 號”、“榕房
權證 R 字第 1054289 號”、“榕房權證 R 字第 1054672 號”、“榕房權證 R 字第 1054353 號”、“榕房權
證 R 字第 1054669 號”、“榕房權證 R 字第 1054858 號”；福州市臺江區茶亭街道群眾路 90 號祖廟商
住樓 2#、3#、4#連接體 1 層 04 店面等（房產證號：“榕房權證 R 字第 1054864 號”）；永安市五四
路豪門御景三區（房產證號：永房權證字第 20106810 號-第 20106813 號）;截止 2011 年 6 月 30 日，
上述房屋建筑物均已抵押，詳見八“關聯方關系及其交易（二）關聯方擔保”、十“重大承諾事項”。

（3）期末固定資產未出現減值跡象，無需計提減值準備。



5． 無形資產

（1）無形資產明細項目基本情況及增減變動、攤銷情況如下：

本期增加 本期減 2011 年 6 月 30
項目 2010 年 12 月 31 日
額 少額 日
一、無形資產原價合計 24,922,749.00 24,922,749.00
工業園土地使用權
7,753,081.00 7,753,081.00
（榕國用 2010 第 31538205277 號）
永安市五四路豪門御景土地使用權
17,169,668.00 17,169,668.00
（永國用（2010）第 40054 號）




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二、無形資產累計攤銷額合計 2,760,714.10 301,483.00 3,062,197.10
工業園土地使用權
633,168.28 77,530.81 710,699.09
（榕國用 2010 第 31538205277 號）
永安市五四路豪門御景土地使用權
2,127,545.82 223,952.19 2,351,498.01
（永國用（2010）第 40054 號）
三、無形資產減值準備累計金額合計
工業園土地使用權
（榕國用 2010 第 31538205277 號）
永安市五四路豪門御景土地使用權
（永國用（2010）第 40054 號）
四、無形資產賬面價值合計 22,162,034.90 21,860,551.90
工業園土地使用權
7,119,912.72 7,042,381.91
（榕國用 2010 第 31538205277 號）
永安市五四路豪門御景土地使用權
15,042,122.18 14,818,169.99
（永國用（2010）第 40054 號）

（2）期末無形資產未出現減值情況，無需計提減值準備。


6． 預收賬款

截止 2011 年 6 月 30 日，預收賬款余額 4,500.00 元為預收業主租金。


7． 應付職工薪酬

2010 年 12 月 31 2011 年 6 月 30
項 目 本年增加額 本年支付額
日 日
工資、獎金、津貼和補貼 2,230.00 15,310.00 15,310.00 2,230.00
社會保險費 7,582.56 7,582.56
合 計 2,230.00 22,892.56 22,892.56 2,230.00

8． 應交稅費

類別 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
營業稅 23,722.16 20,173.35
城建稅 1,660.55 1,412.14
教育附加費 948.88 806.94
防洪費 1,421.26 768.86
房產稅 56,286.73 47,793.60
印花稅 474.45 403.47
個人所得稅 6.25 6.25
合計 84,520.28 71,364.61

9． 其他應付款

（1）其他應付款按賬齡分析如下：

賬齡結構 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日




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金額 比例 金額 比例
1 年以內 412 0.01% 10,000,000.00 96.81%
1-2 年 10,000,000.00 96.81%
2-3 年
3 年以上 329,000.00 3.18% 329,000.00 3.19%
合 計 10,329,412.00 100.00% 10,329,000.00 100.00%

（2）其他應付款項前五名明細列示如下：

2011 年 6 月 30 日
客戶類別
賬面余額 備注
福建軒輝房地產開發有限公司 10,000,000.00 往來款
廣發華福證券有限責任公司永
180,000.00 房屋押金
安燕江路證券營業部
福州輝記食品有限公司 38,400.00 房屋押金
麥谷道（福州）食品有限公司 32,000.00 房屋押金
福州養生園食品有限公司 29,000.00 房屋押金
合 計 10,279,400.00

10． 長期借款

（1）長期借款明細列示如下：

借款類別 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
抵押借款 30,000,000.00 30,000,000.00
（2）期末長期借款 3,000 萬元系以本公司固定資產中房屋建筑物工業園廠房（房產證號：“榕
房權證 R 字第 1054673 號”、“榕房權證 R 字第 1054289 號”、“榕房權證 R 字第 1054672 號”、“榕房
權證 R 字第 1054353 號”、“榕房權證 R 字第 1054669 號”、“榕房權證 R 字第 1054858 號”、 土地使
用權證號：“榕國用 2010 第 31538205277 號”作為抵押物，抵押期限為 2010 年 11 月 19 日至 2015
年 8 月 26 日。

（3）截至 2011 年 6 月 30 日止，本公司無逾期未償還的長期借款。

11． 實收資本

股東名稱 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
張軒松 12,285,000.00 12,285,000.00
張軒寧 8,775,000.00 8,775,000.00
鄭文寶 3,510,000.00 3,510,000.00
鄭景旺 3,510,000.00 3,510,000.00
謝香鎮 3,510,000.00 3,510,000.00
葉興針 3,510,000.00 3,510,000.00
合 計 35,100,000.00 35,100,000.00
注：公司注冊資本 3,510 萬元業經天健正信會計師事務所有限公司天健正信驗（2010）綜字第



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020057 號驗資報告驗證。

12． 盈余公積

項目 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
法定盈余公積 869,199.82 869,199.82
13． 未分配利潤

未分配利潤增減變動情況如下：

項目 2011 年 1-6 月 2010 年度
本期期初未分配利潤 3,314,278.46 3,510,455.67
加：本期凈利潤 -1,141,366.70 -196,177.21
期末未分配利潤 2,172,911.76 3,314,278.46
14． 營業收入、營業成本

（1）營業收入明細如下：

項目 2011 年 1-6 月 2010 年度
主營業務收入 2,812,020.30 5,429,894.00

（2）按業務類別列示如下：

業務類別 2011 年 1-6 月 2010 年度
租賃收入 2,780,698.30 5,354,385.00
物業管理收入 31,322.00 75,509.00
合計 2,812,020.30 5,429,894.00
15． 營業稅金及附加

稅 種 2011 年 1-6 月 2010 年度
營業稅 141,403.53 261,683.20
城建費附加 9,898.24 18,317.91
教育費附加 5,656.16 9,996.73
防洪費 158.43
合計 157,116.36 289,997.84

16． 財務費用

項目 2011 年 1-6 月 2010 年度
利息支出 1,115,289.17 108,521.67
減：利息收入 -9,557.16 -7,030.45
手續費及其他 8.00 321.25
合 計 1,105,740.01 101,812.47
17． 資產減值損失




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項目 2011 年 1-6 月 2010 年度
減值準備 32,844.31
18． 營業外支出

項目 2011 年 1-6 月 2010 年度
罰款及滯納金支出 1,129.33
19． 現金流量表注釋

（1）收到的其他與經營活動有關的現金

項 目 2011 年 1-6 月 2010 年度
利息收入 9,557.16 7,030.45
合 計 9,557.16 7,030.45

（2）支付的其他與經營活動有關的現金

項 目 2011 年 1-6 月 2010 年度
銷售費用和管理費用 168,253.20 413,321.85
財務費用—金融手續費 8.00 321.25
罰款、賠款及滯納金等營業外支出 1,129.33
合 計 168,261.20 414,772.43

（3）收到的其他與籌資活動有關的現金

項 目 2011 年 1-6 月 2010 年度
福建軒輝房地產開發有限公司 3,600,000.00
合 計 3,600,000.00

（4）支付的其他與籌資活動有關的現金

項 目 2011 年 1-6 月 2010 年度
張軒松 20,550,000.00
張軒寧 8,500,000.00
鄭文寶 450,000.00
謝香鎮 5,500,000.00
合 計 35,000,000.00
20． 現金流量表補充資料

（1）采用間接法將凈利潤調節為經營活動現金流量

補充資料 2011 年 1-6 月 2010 年度
1.將凈利潤調節為經營活動現金流量：

凈利潤 -1,141,366.70 -196,177.21
加：資產減值準備 32,844.31




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固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折
1,754,448.59 3,469,439.92
舊
無形資產攤銷 301,483.00 602,966.00
長期待攤費用攤銷
處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（收
益以“－”號填列）
固定資產報廢損失（收益以“－”號填列）

公允價值變動損失（收益以“－”號填列）

財務費用（收益以“－”號填列） 1,115,289.17 108,521.67
投資損失（收益以“－”號填列）

遞延所得稅資產減少（增加以“－”號填列）

遞延所得稅負債增加（減少以“－”號填列）

存貨的減少（增加以“－”號填列）

經營性應收項目的減少（增加以“－”號填列） -79,968.10 -3,962,805.48
經營性應付項目的增加（減少以“－”號填列） 46,432.47 3,707,840.92
其他

經營活動產生的現金流量凈額 2,029,162.74 3,729,785.82
2.不涉及現金收支的重大投資和籌資活動：

債務轉為資本

一年內到期的可轉換公司債券

融資租入固定資產

3.現金及現金等價物凈變動情況：

現金的期末余額

減：現金的年初余額 3,540,846.85 2,626,973.28
加：現金等價物的期末余額 2,626,973.28 305,709.13
減：現金等價物的年初余額

現金及現金等價物凈增加額 913,873.57 2,321,264.15


八、 關聯方關系及其交易

（一） 關聯方關系

1. 本公司實際控制人

姓名 與本公司關系
張軒松
二人為兄弟關系，同為本公司實際控制人
張軒寧
2. 不存在控制關系的關聯方



第 13 頁 共 16 頁
福建省永輝商業有限公司截至 2011 年 6 月 30 日止財務報表附注


關聯方名稱 與本公司關系
福建軒輝房地產開發有限公司 同一實際控制人
張枝龍 張軒松、張軒寧之叔叔
張天云 張軒寧之連襟
本公司股東，持有本公司 10.%股權，張軒松及
謝香鎮
張軒寧之妹夫
黃紀雨 張軒松之內弟

（二） 關聯方交易


1. 為關聯方提供擔保

截止 2011 年 6 月 30 日，本公司房屋建筑物福州市臺江區茶亭街道群眾路 90 號祖廟商住樓 2#、
3#、4#連接體 1 層 04 店面等、永安市五四路豪門御景三區商業大廈為關聯方向銀行借款提供保證
擔保，具體如下：

2011 年6 月30 日
被擔保人 金 額(萬
貸款銀行 期 限 備注
元)

擔保物為本公司位于福州市臺江區茶亭街道群眾路
浦發銀行 2010-9-30 至 90 號祖廟商住樓 2#、3#、4#連接體 1 層 04 店面等（房
張軒松 1,800.00
福州分行 2015-9-30 產證號：“榕房權證 R 字第 1054864 號”、土地使用權
證號：“榕臺國用（2010）第 00252611419 號）

擔保物為本公司位于永安市五四路豪門御景三區商
招商銀行 2010-12-07 至
張枝龍 1,260.00 業大廈（房產證號：“永房權證字第 20106813 號，土
福州分行 2015-12-07
地使用權證號永國用（2010）第 40054 號）

擔保物為本公司位于永安市五四路豪門御景三區商
招商銀行 2010-12-07 至
張天云 270.00 業大廈（房產證號：“永房權證字第 20106810 號，土
福州分行 2015-12-07
地使用權證號永國用（2010）第 40054 號）

擔保物為本公司位于永安市五四路豪門御景三區商
招商銀行 2010-12-07 至
謝香鎮 2,700.00 業大廈（房產證號：“永房權證字第 20106811 號，土
福州分行 2015-12-07
地使用權證號永國用（2010）第 40054 號）

擔保物為本公司位于永安市五四路豪門御景三區商
招商銀行 2010-12-07 至
黃紀雨 2,100.00 業大廈（房產證號：“永房權證字第 20106812 號，土
福州分行 2015-12-07
地使用權證號永國用（2010）第 40054 號）

2. 租賃

（1）本公司向關聯方永輝超市股份有限公司全資子公司永安永輝超市有限公司出租福建省永
安市五四路豪門御景三區超市商業大廈，面積為 11,243.24 平方米；2010 年度租賃收入為 1,615,080.00
元，2011 年 1-6 月租賃收入為 807,540.00 元。

（2）本公司向關聯方永輝超市股份有限公司全資子公司福建永輝工業發展有限公司出租福州
市福灣工業區倉山園土地使用權及房屋建筑物，面積為 13,900.00 平方米； 2010 年度租賃收入為
1,000,800.00 元，2011 年 1-6 月租賃收入為 550,440.00 元。

（3）本公司向關聯方永輝超市股份有限公司群眾店向出租位于福州市臺江區茶亭街道群眾路


第 14 頁 共 16 頁
福建省永輝商業有限公司截至 2011 年 6 月 30 日止財務報表附注

90 號祖廟商住樓 2#、3#、4#連接體 29 超市、04 店面、23 店面、22 店面(“榕房權證 R 字第 0519411
號”商住樓)，面積為 2,093.34 平方米； 2010 年度租賃收入為 840,000.00 元，2011 年 1-6 月租賃收入
為 420,000.00 元。

（4）本公司自 2008 年 10 月起向關聯方永輝超市股份有限公司大宗業務部出租福灣工業區倉
山園土地使用權及房屋建筑物，面積為 2000.00 平方米， 2010 年度租賃費用為 286,000.00 元（2010
年 12 月起終止租賃）。

（三） 關聯方往來款項余額


其他應收款

關聯方名稱 2011 年 6 月 30 日金額 2010 年 12 月 31 日金額


張軒松 3,677,124.48 3,754,505.48

永安永輝超市有限公司 37,206.00


九、 或有事項

截止 2011 年 6 月 30 日，本公司無應披露未披露的重大或有事項。


十、 重大承諾事項

1、本公司固定資產中房屋建筑物工業園廠房（房產證號：“榕房權證 R 字第 1054673 號”、“榕
房權證 R 字第 1054289 號”、“榕房權證 R 字第 1054672 號”、“榕房權證 R 字第 1054353 號”、“榕房
權證 R 字第 1054669 號”、“榕房權證 R 字第 1054858 號”、 土地使用權證號：“榕國用 2010 第
31538205277 號”為本公司向浦發銀行福州分行借款人民幣 3,000 萬元提供抵押擔保，抵押期限為
2010 年 11 月 19 日至 2015 年 8 月 26 日。

2、除上述承諾事項外，截止 2011 年 6 月 30 日本公司無應披露未披露的重大承諾事項。

十一、 資產負債表日后事項的非調整事項

截止本報告日，本公司無應披露未披露的重大資產負債表日后事項的非調整事項。


十二、 其他重要事項

截止本報告日，本公司無應披露未披露的重大資產負債表日后事項的非調整事項。




法定代表人： 主管會計工作的負責人： 會計機構負責人：


第 15 頁 共 16 頁
福建省永輝商業有限公司截至 2011 年 6 月 30 日止財務報表附注




福建省永輝商業有限公司


2011年7月25日




第 16 頁 共 16 頁
永輝超市股份有限公司（下稱“公司”）獨立董事
關于公司收購關聯公司福建省永輝商業有限公司 100%股權
的獨立意見
依據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票
上市規則》及《公司章程》、《公司關聯交易管理辦法》的有關規定，作為永輝超市
獨立董事，現就永輝超市收購福建省永輝商業有限公司（下稱“永輝商業”）100%
股權一項關聯交易，基于獨立判斷立場發表獨立意見如下：
一、上述關聯交易可減少公司長期經營性關聯交易，增強公司門店可持續性經
營能力，符合公司的長遠利益及發展戰略。
二、經研究討論及審慎選擇，公司聘請天健正信會計師事務所有限公司作為本
次收購審計機構，北京中企華資產評估有限責任公司作為本次收購評估機構。以上
審計、評估機構均具有證券從業資格，具有充分的獨立性。上述審計機構出具的審
計報告如實反映永輝商業 2011 年 1-6 月的財務狀況及經營成果，審計結果符合永輝
商業的實際情況。上述評估機構出具的評估報告符合客觀、獨立、公正和科學的原
則；評估方法公認、適宜，評估程序嚴格，評估結論合理。
三、交易價格以天健正信會計師事務所有限公司審計后的賬面凈資產以及北京
中企華資產評估有限責任公司評估后的凈資產價值 21,250.34 萬元作為參考，經各
方協商確定最終價格。上海通力律師事務所出具了法律意見書認定上述交易有關合
同及文件合法有效。交易作價公允，定價遵循公平、公正、公開原則，所收購三處
物業商圈環境優越、大幅升值可期，符合公司的長遠利益及發展戰略，有利于提高
公司的經營效益，不存在損害公司及其股東，特別是中小股東利益的行為。
四、有關該項關聯交易的董事會議案中明確了相關關聯交易的決策程序以及關
聯董事的回避，議案的提議和表決符合有關法律法規和《公司章程》、《公司關聯交
易管理辦法》的規定。此議案經董事會審議通過后尚須提請公司股東大會審批。股
東大會表決此議案時，關聯股東應予以回避。
綜上所述，同意永輝超市對關聯公司永輝商業全部股權進行收購。


獨立董事:


莊友松、毛嘉農、馬萍




2011 年 9 月 7 日


北京中企華資產評估有限責任公司




永輝超市股份有限公司擬收購
福建省永輝商業有限公司 100%股權項目

評估報告
中企華評報字(2011)第 3267 號
（共 1 冊，第 1 冊）




北京中企華資產評估有限責任公司

二〇一一年八月十九日





福建省永輝商業有限公司 100%股權評估項目評估報告




目 錄

注冊資產評估師聲明 ..................................... 2
摘 要 ................................................ 3
正 文 ................................................ 5
一、委托方、被評估企業和委托方以外的其他報告使用者 .............5
二、評估目的 ...................................................7
三、評估對象和評估范圍 .........................................7
四、價值類型及其定義 ...........................................8
五、評估基準日 .................................................8
六、評估依據 ...................................................8
七、評估方法 ..................................................10
八、評估程序實施過程和情況 ....................................13
九、評估假設 ..................................................15
十、評估結論 ..................................................16
十一、特別事項說明 ............................................17
十二、評估報告使用限制說明 ....................................18
十三、評估報告日 ..............................................18

附件目錄 .............................................. 19








北京中企華資產評估有限責任公司 1
福建省永輝商業有限公司 100%股權評估項目評估報告




注冊資產評估師聲明

一、我們在執行本資產評估業務中，遵循相關法律法規和資產評估
準則，恪守獨立、客觀和公正的原則；根據我們在執業過程中收集的資
料，評估報告陳述的內容是客觀的，并對評估結論合理性承擔相應的法
律責任。
二、評估對象涉及的資產、負債清單由委托方、被評估企業申報并
經其簽章確認；所提供資料的真實性、合法性、完整性，恰當使用評估
報告是委托方和相關當事方的責任。
三、我們與評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關系；
與相關當事方沒有現存或者預期的利益關系，對相關當事方不存在偏見。
四、我們已對評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現場調查；
我們已對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對
評估對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗，并對已經發現的
問題進行了如實披露，且已提請委托方及相關當事方完善產權以滿足出
具評估報告的要求。
五、我們出具的評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假設
和限定條件的限制，評估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假
設、限定條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。




北京中企華資產評估有限責任公司 2
福建省永輝商業有限公司 100%股權評估項目評估報告




永輝超市股份有限公司擬收購
福建省永輝商業有限公司 100%股權項目
評估報告

摘 要


重要提示
本摘要內容摘自評估報告正文，欲了解本評估項目的詳
細情況和合理理解評估結論，應認真閱讀評估報告正文。
北京中企華資產評估有限責任公司接受永輝超市股份有限公司的委
托，根據有關法律、法規和資產評估準則、資產評估原則，按照必要的
評估程序，對福建省永輝商業有限公司股東全部權益在評估基準日的市
場價值進行了評估。現將評估報告摘要如下：
評估目的：永輝超市股份有限公司擬收購福建省永輝商業有限公司
100%股權，北京中企華資產評估有限責任公司接受永輝超市股份有限公
司的委托，對該股權收購行為所涉及的福建省永輝商業有限公司股東全
部權益價值進行評估，為上述股權收購行為提供價值參考。
評估對象：福建省永輝商業有限公司股東全部權益
評估范圍：福建省永輝商業有限公司的全部資產及負債
評估基準日：2011 年 6 月 30 日
價值類型：市場價值
評估方法：資產基礎法
評估結論：
在評估基準日 2011 年 6 月 30 日，福建省永輝商業有限公司賬面總
資產為 7,856.28 萬元，賬面總負債為 4,042.07 萬元，賬面凈資產為
3,814.21 萬元；評估后總資產為 25,292.41 萬元，總負債為 4,042.07
萬元，凈資產(股東全部權益)為 21,250.34 萬元，評估增值 17,436.13
萬元，增值率 457.14%。資產評估結果匯總表如下：


北京中企華資產評估有限責任公司 3
福建省永輝商業有限公司 100%股權評估項目評估報告


資產評估結果匯總表
金額單位：人民幣萬元
賬面價值 評估價值 增減值 增值率％
項 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流動資產 1 755.08 755.08 0.00 0.00
非流動資產 2 7,101.20 24,537.33 17,436.13 245.54
其中：長期股權投資 3 0.00 0.00 0.00
投資性房地產 4 0.00 0.00 0.00
固定資產 5 4,915.14 22,824.07 17,908.93 364.36
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
無形資產 7 2,186.06 1,713.26 -472.80 -21.63
其中：土地使用權 8 2,186.06 1,713.26 -472.80 -21.63
其他非流動資產 9 0.00 0.00 0.00
資產總計 10 7,856.28 25,292.41 17,436.13 221.94
流動負債 11 1,042.07 1,042.07 0.00 0.00
非流動負債 12 3,000.00 3,000.00 0.00 0.00
負債總計 13 4,042.07 4,042.07 0.00 0.00
凈 資 產 14 3,814.21 21,250.34 17,436.13 457.14
本報告評估結論使用的有效期自評估基準日起一年，自 2011 年 6 月
30 日至 2012 年 6 月 29 日止。
請評估報告的使用者注意報告中的特別事項對評估結論所產生的影
響。




北京中企華資產評估有限責任公司 4
福建省永輝商業有限公司 100%股權評估項目評估報告



永輝超市股份有限公司擬收購

福建省永輝商業有限公司 100%股權項目
評估報告

正 文

永輝超市股份有限公司：
北京中企華資產評估有限責任公司接受貴公司的委托，根據有關法
律、法規和資產評估準則、資產評估原則，采用資產基礎法，按照必要
的評估程序，對貴公司擬收購福建省永輝商業有限公司 100%股權事宜涉
及的福建省永輝商業有限公司股東全部權益在 2011 年 6 月 30 日的市場
價值進行了評估。現將資產評估情況報告如下。

一、委托方、被評估企業和委托方以外的其他報告使用者

本報告委托方為永輝超市股份有限公司，被評估企業為福建省永輝
商業有限公司，委托方以外的其他評估報告使用者為法律規定的其他報
告使用者。
(一)委托方概況
1.企業名稱：永輝超市股份有限公司
2.注冊地址：福州市西二環中路 436 號
3.注冊資本：人民幣 76,790.00 萬元
4.法定代表人：張軒松
5.企業類型：股份有限公司（臺港澳與境內合資、上市）
6.經營范圍：農副產品、糧油及制品、食品飲料、酒及其他副食
品、日用百貨、家用電器及電子產品、通訊器材、針紡織品、服裝、文
化體育用品及器材、音像制品、出版物及電子出版物、珠寶、金銀飾
品、汽車摩托車零配件、五金交電、儀器儀表、五金涼具及室內裝修材
料、花卉、玩具等的零售和批發，以及提供相關的配套服務；零售香煙
（限分支機構在行業許可的期限范圍內開展經營活動）；組織部分自營
商品的加工及農副產品收購；出租部分商場設施或分租部分商場的場地
予分租戶從事合法經營（以上全部項目另設分支機構經營，涉及許可經
營項目的，應在取得相關部門的許可后方可經營）；信息咨詢（證券、
期貨、金融等行業咨詢除外）；以特許經營方式從事商業活動；自營商

北京中企華資產評估有限責任公司 5
福建省永輝商業有限公司 100%股權評估項目評估報告


品的進口，采購國內產品的出口（以上商品進出口不涉及國營貿易、進
出口配額許可證、出口配額招標、出口許可證等專項管理的商品）。
(二)被評估企業概況
1.企業名稱：福建省永輝商業有限公司
2.注冊地址：福州市臺江區鰲峰北側、鱷魚公園西側三層
3.注冊資本：人民幣 3,510.00 萬元
4.法定代表人：張軒松
5.企業類型：有限責任公司
6.經營范圍：銷售鐘表、眼鏡；自有房屋租賃及物業管理；對商業、
貿易業的投資及其相關咨詢服務。（以上經營范圍涉及許可經營項目的，
應在取得有關部門的許可后方可經營）
7.企業簡介
福建省永輝商業有限公司于 2003 年 8 月 14 日取得福建省工商行政
管理局核發的 350000100000627 號《企業法人營業執照》，原注冊資本
為人民幣 3,500 萬元，實收資本為人民幣 3,500 萬元。根據福建省永輝
商業有限公司 2010 年 5 月 18 日股東會決議和修改后的章程規定，福建
省永輝商業有限公司申請增加注冊資本人民幣 10 萬元，由張軒松，張軒
寧，鄭文寶，鄭景旺，謝香鎮，葉興針等 6 位自然人繳足，變更后的注
冊資本為人民幣 3510 萬元，其中張軒松出資 1,288.5 萬元，占注冊資本
的 35.00%；張軒寧出資 877.5 萬元，占注冊資本的 25.00%；鄭文寶出資
351 萬元，占注冊資本的 10.00%；鄭景旺出資 351 萬元，占注冊資本的
10.00%；謝香鎮出資 351 萬元，占注冊資本的 10.00%；葉興針出資 351
萬元，占注冊資本的 10.00%。
8.近年資產、財務和經營狀況
評估基準日和前三年資產、負債及經營情況如下表：
金額單位：人民幣萬元
年份
2008 年 2008 年 2010 年 2011 年 1-6 月
項目
資產 8,158.44 7,747.44 7,968.61 7,856.28
負債 4,167.60 3,809.48 4,040.26 4,042.07
所有者權益 3,990.84 3,937.97 3,928.35 3,814.21
主營業務收入 0.00 0.00 0.00 0.00
凈利潤 -61.51 -52.79 -19.62 -114.14
9.被評估企業與委托方的關系



北京中企華資產評估有限責任公司 6
福建省永輝商業有限公司 100%股權評估項目評估報告


委托方永輝超市股份有限公司擬收購被評估企業福建省永輝商業有
限公司的股權。

二、評估目的

永輝超市股份有限公司擬收購福建省永輝商業有限公司 100%股權，
北京中企華資產評估有限責任公司接受永輝超市股份有限公司的委托，
對該股權收購行為所涉及的福建省永輝商業有限公司股東全部權益價值
進行評估，為上述股權收購行為提供價值參考。

三、評估對象和評估范圍

(一)評估對象
本報告評估對象為福建省永輝商業有限公司的股東全部權益。
(二)評估范圍
1.評估范圍內容
本報告評估范圍包括福建省永輝商業有限公司的全部資產和負債，
具體包括流動資產、固定資產、無形資產、流動負債、非流動負債等。
至評估基準日 2011 年 6 月 30 日，各類資產、負債的賬面金額如下表：
金額單位：人民幣元
項目 賬面價值
流動資產 7,550,776.12
非流動資產 71,011,997.74
長期投資
固定資產 49,151,445.84
在建工程
無形資產 21,860,551.90
其他非流動資產
資產總計 78,562,773.86
流動負債 10,420,662.28
非流動負債 30,000,000.00
負債總計 40,420,662.28
凈 資 產 38,142,111.58
上述賬面值業經天健正信會計師事務所有限公司審計并發表標準無
保留意見。納入評估范圍的資產與上述經濟行為所涉及的資產范圍一致。
2.評估范圍內重要資產的說明：
(1)關于土地使用權
北京中企華資產評估有限責任公司 7
福建省永輝商業有限公司 100%股權評估項目評估報告


評估范圍內的土地使用權共 3 宗，面積合計 37864.3 平方米，均已
辦理土地使用證，用途為工業和商業，使用權類型均為出讓。其中位于
群眾路的榕臺國用（2010）第 00253611419 號土地（面積 398.40 平方米），
現抵押給上海浦東發展銀行股份有限公司福州分行；位于永安五四路豪
門御景三區的永國用（2006）第 40098 號土地證載土地使用權人為福建
省永輝商業股份有限公司（被評估企業前身的名稱）。
(2)關于房屋建筑物
納入評估范圍的房屋建筑物主要分布在福州倉山區蓋山鎮臺嶼路 99
號、福州臺江區群眾路 90 號、永安五四路豪門御景三區。評估范圍內的
房屋共計 11 項，至評估基準日均已辦理房屋所有權證，證載房屋所有權
人均為福建省永輝商業有限公司，其中福州市臺江區群眾路房產，面積
計 2035.48 平方米，現抵押于上海浦東發展銀行股份有限公司福州分行。
3.企業申報的賬面記錄或者未記錄的無形資產類型、數量
企業申報的無形資產共三項，為土地使用權，土地面積為 31,834.30
平方米，賬面價值為 21,860,551.90 元。
4.企業申報的表外資產的類型、數量
無。
5.引用其他機構出具的報告的結論所涉及的資產類型、數量和賬面
金額
無。

四、價值類型及其定義

綜合考慮本次評估目的、評估對象所處的市場條件、評估對象的自
身條件以及評估的假設前提，確定本報告評估結論的價值類型為市場價
值。
市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫
的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。

五、評估基準日

本項目評估基準日是 2011 年 6 月 30 日。
該基準日的選擇是根據評估目的所對應的經濟行為計劃實施日期確
定的。

六、評估依據

(一)法律法規依據
北京中企華資產評估有限責任公司 8
福建省永輝商業有限公司 100%股權評估項目評估報告


1. 《中華人民共和國公司法》；
2. 《中華人民共和國企業所得稅法》；
3. 《中華人民共和國土地管理法》；
4. 《中華人民共和國城市房地產管理法》;
5. 《企業國有資產監督管理暫行條例》(中華人民共和國國務院令第
378號)；
6. 《企業國有資產評估管理暫行辦法》(國務院國有資產監督管理委
員會令第12號)；
7. 《房地產估價規范》(GB/T 50291-1999)；
8. 《企業會計準則》；
9. 其他相關法律、法規、通知文件等。
(二)準則依據
1. 《資產評估準則──基本準則》(財企[2004]20號)；
2. 《資產評估職業道德準則──基本準則》(財企[2004]20號)；
3. 《 注 冊 資 產 評 估 師 關 注 評 估 對 象 法 律 權 屬 指 導 意 見 》 ( 會 協
[2003]18號)；
4. 《企業價值評估指導意見(試行)》(中評協[2004]134號);
5. 《資產評估準則──評估報告》(中評協[2007]189號)；
6. 《資產評估準則──評估程序》(中評協[2007]189號)；
7. 《資產評估準則──業務約定書》(中評協[2007]189號)；
8. 《資產評估準則──工作底稿》(中評協[2007]189號)；
9. 《資產評估準則──不動產》(中評協[2007]189號)；
10. 《資產評估價值類型指導意見》(中評協[2007]189號)；
11. 《企業國有資產評估報告指南》(中評協[2008]218號)。
(三)權屬依據
1.房屋所有權證、土地使用證；
2.企業章程、基準日會計報表、營業執照等；
3.相關業務合同或協議。
(四)取價依據
1.被評估企業提供的歷年財務報表、審計報告；
2.被評估企業提供的生產經營、財務管理等相關政策資料；
3.評估人員市場調查獲取的相關資料；
4.評估機構價格信息資料庫；
5.其他相關資料。
(五)參考資料
1.被評估企業提供的資產評估申報明細表和有關資產調查表；
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2.《資產評估常用數據與參數手冊》(第二版)；
3.wind資訊；
4.其他相關資料。

七、評估方法

(一)評估方法的選擇
資產評估基本方法有資產基礎法、收益法和市場法，進行資產評估，
需要根據評估對象特點、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析三
種基本方法的適用性，恰當選擇一種或多種資產評估方法。
企業價值評估中的資產基礎法也稱成本法，是指在合理評估企業各
項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路。資產基礎法
適用的前提是：①被評估企業處于持續經營狀態；②被評估企業具有預
期獲利潛力；③具備可利用的歷史資料。
企業價值評估中的收益法，是指通過將被評估企業預期收益資本化
或折現以確定評估對象價值的評估思路。收益法適用的前提是：①被評
估企業未來預期收益及獲得預期收益所承擔的風險可以預測并可以用貨
幣衡量；②被評估企業預期獲利年限可以預測。
企業價值評估中的市場法，是指將被評估企業與參考企業、在市場
上已有交易案例的企業、股東權益、證券等權益性資產進行比較以確定
評估對象價值的評估思路。市場法適用的前提是：①存在一個活躍的公
開市場，且市場數據比較充分；②可收集到與被評估企業可比的參考企
業或交易案例的相關市場數據，且相關數據充分、適當、可靠。
由于企業近年僅以出租物業收入維持經營，未從事其他商業經營活
動，已連續多年處于虧損經營狀態，未來預期收益及獲得預期收益所承
擔的風險難以預測，且無法收集到與被評估企業可比的參考企業或交易
案例的市場數據，采用收益法和市場法評估的條件均不具備，而被評估
企業提供了評估范圍內資產和負債的有關資料，運用資產基礎法前提和
條件均具備，因此本次采用資產基礎法進行評估。
(二)資產基礎法簡介
企業價值評估中的資產基礎法又稱成本法，是在合理評估企業各項
資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路。各資產、負債
的具體評估方法如下：
1.流動資產
(1)貨幣資金：被評估企業貨幣資金的核算內容包括現金和銀行存
款。對于現金，評估人員通過對被評估企業評估現場工作日庫存現金進

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行盤點，再根據評估基準日至盤點日的現金進出數倒推評估基準日現金
數的方法進行核實；對于銀行存款，評估人員將銀行存款的賬面數額與
銀行對帳單進行了核對，同時向銀行函證進行核實。各科目經核實無誤
后，以經核實后的賬面值確定評估值。
(2)應收款項(應收賬款、其他應收款)：評估人員通過核實相關賬簿、
原始憑證，同時對大額款項進行函證，在進行經濟內容和賬齡分析的基
礎上，按預計可回收金額確定應收款項的評估值。
2.固定資產
評估范圍內的房屋建筑物類資產分為工業用房和商業用房兩類。
對于工業用房，由于當地類似房屋建筑物的交易實例極少，不適宜
采用市場法評估；由于評估范圍內的工業用房面積較大，租賃案例極少，
難以確定其客觀市場租金水平，也不適宜采用收益法評估，因此本次采
用成本法進行評估。
對于商業用房，由于當地房地產市場較為成熟且可收集到較多類似
房地產近期交易實例，因此采用市場法評估。
◆成本法簡介
房屋建筑物評估中的成本法是指求取待估房屋建筑物在評估基準日
的重置價格或重建價格，扣除折舊，以此估算待估房屋建筑物的客觀合
理價格或價值的方法。根據本項目的性質和特點，本次評估采用房地分
估。成本法計算式如下：
評估值=重置成本×成新率
1.重置成本的確定
(1)對于大型、價值高、重要的房屋建筑物
重置成本=建筑安裝綜合造價+前期費用及其他費用+資金成本
①建筑安裝綜合造價的確定
根據企業提供的工程圖紙、決算書等相關資料，結合當地執行的定
額標準和有關取費文件以及類似房屋建筑物的造價信息，采用分部分項
法測算出各分部分項工程的綜合造價并加以匯總，計算得出房屋建筑物
的建筑安裝綜合造價。
②前期費用和其他費用的確定
根據行業標準和地方相關行政事業性收費規定，確定前期費用及其
他費用。
③資金成本的確定
根據該項目的總體建設規模，參考《全國統一建筑安裝工程工期定
額》，以建設資金在建設期均勻投入為假設計算資金成本。


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(2)對于價值量小、結構簡單的建(構)筑物主要采用單位比較法確定
其重置單價。
2.成新率的確定
(1)對于大型、價值高、重要的房屋建筑物采用綜合成新率法確定其
成新率，其計算公式如下：
綜合成新率=勘察成新率×60%+年限法成新率×40%
其中：
年限法成新率=(經濟耐用年限-已使用年限)/經濟耐用年限×100%
勘察成新率：根據房屋建筑物的結構特點，將影響房屋建筑物新舊
程度的主要因素分為若干部分，其中房屋分為結構(基礎、墻體、承重構
件、屋面等)、裝飾(內外裝飾、門窗、樓地面等)、設備(水衛、電照等)
三大部分，綜合考慮各部分的重要程度及造價比例等因素確定權重，參
考《房屋完損等級評定標準》，結合現場勘察實際現狀確定各分項評估完
好值，在此基礎上打分并計算得出勘察成新率。
(2)對于對于價值量小、結構簡單的建(構)筑物，主要采用年限法確
定成新率，計算公式如下：
成新率=(經濟耐用年限-已使用年限)/經濟耐用年限×100%
◆市場法簡介
房屋建筑物評估中的市場法是指將待估房地產與在評估基準日近期
有過交易的類似房地產進行比較，對這些類似房地產的已知價格作適當
的修正，以此估算待估房地產的客觀合理價格或價值的方法。其計算式
如下：
待估房地產單價=可比實例建立價格可比基礎后單價×交易情況修
正系數×交易日期調整系數×區域因素調整系數×個別因素調整系數
3.無形資產—土地使用權
通行的土地評估方法有市場比較法、收益還原法、剩余法(假設開發
法)、成本逼近法、基準地價系數修正法等。評估方法的選擇應根據評估
對象的特點、具體條件和項目的實際情況，結合評估對象所在區域的土
地市場情況和評估師收集的有關資料，分析、選擇適宜于評估對象土地
使用權價格的方法。評估范圍內單獨評估的土地使用權為工業用地，評
估人員通過綜合分析，確定采用基準地價系數修正法和成本逼近法，選
擇上述兩種方法的理由如下：
(1)由于評估范圍內單獨評估的土地為工業用地，當地沒有成熟的工
業用地的租賃市場，難以準確測算待估宗地的土地客觀收益，不宜采用
收益還原法評估；


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(2)由于近期與待估宗地類似的土地交易案例極少，不宜采用市場比
較法評估；
(3)待估宗地為工業用地，不屬于房地產開發項目，且在待估宗地同
一供求圈范圍內，類似工業房地產的租售案例極少，難以準確估算開發
完成后房地產總價，不宜采用剩余法評估；
(4)福州市公布了 2009 年基準地價并建立了地價修正體系，并且待
估宗地在基準地價覆蓋范圍內，因此可采用基準地價系數修正法；
(5)當地土地取得費、土地開發費等成本資料可調查取得或可通過合
理估算確定，因此可采用成本逼近法。
4.負債
對于負債的評估，評估人員根據企業提供的各項目明細表及相關財
務資料，對賬面值進行核實，以核實后的賬面值或企業實際應承擔的負
債確定評估值。

八、評估程序實施過程和情況

(一)接受委托及前期準備
評估機構接受委托，首先進行以下工作：
1.了解此次經濟行為及評估對象的有關情況，明確評估目的、評估
基準日、評估對象和范圍，對自身專業勝任能力和業務風險進行綜合分
析和評價，確定是否接受業務委托；
2.根據評估對象的特點，向被評估企業提交“資產評估申報表”、“資
產調查表”和“資料清單”，并指導企業填寫；
3.根據評估對象的特點以及項目時間的總體要求，制訂資產評估工
作計劃，組織并確定評估人員。
(二)資產核實與調查
在被評估企業如實申報資產并對評估對象進行全面自查的基礎上，
評估人員對納入評估范圍內的資產和負債進行了全面核實，對企業財務、
經營狀況進行系統調查。資產核實與調查的時間自 2011 年 7 月 20 日至
2011 年 7 月 22 日，具體內容與過程如下：
1.被評估企業總體情況的調查
評估人員與企業管理人員進行訪談，了解企業總體概況、歷史沿革、
經營現狀、發展規劃和所處行業市場狀況等；收集并查閱企業的公司章
程、驗資報告、審計報告等法律性文件以及有關內部管理制度、人力資
源、核心技術、研發狀況、銷售網絡、管理層構成等經營管理狀況的資
料。

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2.各類資產、負債的核實與調查
各類資產、負債的核實與調查的過程如下：
(1)指導企業填報相關表格并準備資料
指導被評估企業相關的財務與資產管理人員在資產清查的基礎上，
按照評估機構提供的“申報評估明細表”、“資產調查表”、“資料清單”
及其填寫要求，進行登記填報，同時收集資產的權屬證明文件、工程合
同資料、決算資料和反映性能、狀態、經濟技術指標等情況的文件資料。
(2)初步審查企業提供的申報表及相關資料
評估人員通過查閱有關資料及圖紙，了解評估范圍內各類資產、負
債的概況，然后審查資產評估申報表及相關資料，檢查有無填列不全、
資產項目不明確、漏項等現象。
(3)現場核實與調查
依據資產評估申報表，評估人員對申報的各類資產及負債進行了現
場核實與調查。針對不同的資產、負債的性質及特點，采用了不同的核
實方法。
①非實物類資產及負債的核實
非實物類資產及負債核實內容主要包括各類資產、負債的形成過程
和賬面數據的準確性，核實方法主要包括查閱并核對相關憑證及合同等
資料、詢問有關人員以及函證等。
②實物類資產的核實
本次評估范圍內實物類資產主要包括現金、房屋建筑物類資產、土
地等，各類資產的核實方法如下：
Ⅰ.現金
評估人員通過對被評估企業評估現場工作日庫存現金進行盤點，再
根據評估基準日至盤點日的現金進出數倒推評估基準日現金數的方法進
行核實。
Ⅱ. 房屋建筑物類資產
對于房屋建筑物類資產，根據企業提供的資產評估申報表對評估范
圍內的房屋建筑物進行現場核實與調查，了解房屋建筑物的建筑面積或
工程量、層數、層高、建筑結構、竣工時間、已使用年限、裝修狀況及
年限、維修情況以及目前技術狀態，作為評估時的參考依據。同時，收
集了當地同類房屋建筑物的造價以及相關市場信息等評估資料。
Ⅲ.土地使用權
根據企業提供的資產評估申報表及其他相關資料對評估范圍內的土
地使用權進行現場核實與調查，了解土地位置、使用權類型、開發程度、


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權利狀況、區位條件、利用狀況以及賬面值的構成等情況，同時調查了
當地同類土地的市場信息。
(4)完善申報評估明細表
根據現場核實結果，進一步完善申報評估明細表，以做到“表”、“實”
相符。
(5)查驗權屬資料
對評估范圍內相關資產的權屬資料和資料來源進行了必要的查驗。
(三)評定估算
通過分析，選用資產基礎法進行評估。評估人員結合企業情況確定
各類資產及負債的具體評估參數和價格標準，開展資產基礎法各項評定
估算工作。
(四)評估匯總及審核
1.將分項估算結果進行匯總，得出初步評估結果；
2.對初步評估結果進行分析(包括總體結果、評估結果與賬面值比較
變動情況及原因等)，并形成評估結論；
3.撰寫評估報告與評估說明；
4.由公司內部審核委員會對評估報告、評估說明以及相關工作底稿
進行審核，項目組根據審核意見進行修改、補充。
(五)提交報告
評估報告經公司內部審核委員會復核后，履行會簽手續，并加蓋公
章后出具正式評估報告。

九、評估假設

(一)前提假設
1. 交易假設
假設評估對象已經處在交易過程中，評估師根據評估對象的交易條
件等模擬市場進行估價。交易假設是資產評估得以進行的一個最基本的
前提假設。
2. 公開市場假設
假設評估對象擬進入的市場是公開市場。公開市場是指一個有自愿
的買方和賣方的競爭性市場，在這個市場上，買方和賣方的地位平等，
都有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易都是在自愿的、
理智的、非強制性或不受限制的條件下進行。
3. 持續經營假設
假設被評估企業按照目前的經營方式、經營規模等條件下持續經營。

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(二)一般假設
1.假設委托方、被評估企業及其他相關當事方提供的有關評估資料
真實、完整、合法、有效。
2.假設影響被評估企業經營的國家現行有關法律、法規及被評估企
業所屬行業的基本政策無重大變化。
3.假設在評估基準日的銀行利率、匯率、稅收政策等除已知的以外
無重大改變。
4.假設宏觀經濟形勢不會出現重大變化，被評估企業所處地區的政
治、經濟和社會環境不會出現重大變化，并且無其他不可預測和不可抗
力因素造成的重大影響。
5.假設被評估企業的會計政策和核算方法無重大變化。
6.假設被評估企業管理團隊無重大變化，并盡職盡責按照目前的經
營方式和經營計劃持續經營。
7.假設評估范圍內的資產權屬歸被評估企業所有，不存在產權糾
紛。
若上述假設條件不成立，可能對評估結論產生重大影響，評估機構
及評估師將不承擔由于假設條件改變而推導出不同評估結論的責任。

十、評估結論

評估人員根據有關法律、法規和資產評估準則、資產評估原則，按
照必要的評估程序，對委托評估的福建省永輝商業有限公司的股東全部
權益價值進行了評估。本次評估采用的價值類型為市場價值，并選用資
產基礎法進行評估。根據以上評估工作，得出如下評估結論：
在評估基準日 2011 年 6 月 30 日，福建省永輝商業有限公司賬面總
資產為 7,856.28 萬元，賬面總負債為 4,042.07 萬元，賬面凈資產為
3,814.21 萬元；評估后總資產為 25,292.41 萬元，總負債為 4,042.07
萬元，凈資產(股東全部權益)為 21,250.34 萬元，評估增值 17,436.13
萬元，增值率 457.14%。資產評估結果匯總表如下：
資產評估結果匯總表
金額單位：人民幣萬元
賬面價值 評估價值 增減值 增值率％
項 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流動資產 1 755.08 755.08 0.00 0.00
非流動資產 2 7,101.20 24,537.33 17,436.13 245.54
其中：長期股權投資 3 0.00 0.00 0.00

投資性房地產 4 0.00 0.00 0.00
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固定資產 5 4,915.14 22,824.07 17,908.93 364.36
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
無形資產 7 2,186.06 1,713.26 -472.80 -21.63
其中：土地使用權 8 2,186.06 1,713.26 -472.80 -21.63
其他非流動資產 9 0.00 0.00 0.00
資產總計 10 7,856.28 25,292.41 17,436.13 221.94
流動負債 11 1,042.07 1,042.07 0.00 0.00
非流動負債 12 3,000.00 3,000.00 0.00 0.00
負債總計 13 4,042.07 4,042.07 0.00 0.00
凈 資 產 14 3,814.21 21,250.34 17,436.13 457.14


十一、特別事項說明

以下為在評估過程中已發現可能影響評估結論但非評估人員執業水
平和能力所能評定估算的有關事項(包括但不限于)：
1.本報告的評估結論是反映評估對象在本次評估的假設前提下，于
評估基準日的市場價值，當前述假設條件發生變化時，本報告評估結論
應作相應調整后方可使用。
2.根據中國注冊會計師協會《注冊資產評估師關注評估對象法律權
屬指導意見》，被評估企業和相關當事人應當提供評估對象法律權屬等
資料，并對所提供的評估對象法律權屬資料的真實性、合法性和完整性
承擔責任；注冊資產評估師的責任是對該資料及其來源進行必要的查驗
和披露，不代表對評估對象的權屬提供任何保證，對評估對象法律權屬
進行確認或發表意見超出注冊資產評估師執業范圍。
3.本報告評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。
4.本報告評估結論未考慮被評估企業股權缺少流動性對其價值的影
響。
5.評估范圍內坐落于福州市臺江區群眾路祖廟商住樓的房地產(房
屋建筑物明細表第7項)已抵押給上海浦東發展銀行股份有限公司福州分
行。
6.無形資產土地使用權明細表第3項永安五四路豪門御景三區房地
產所占用的土地使用權于2006年4月取得永國用（2006）第40098號《國
有土地使用證》，證載土地使用權人尚未變更，仍為被評估企業前身的
名稱（福建省永輝商業股份有限公司）。
7.評估基準日后，若資產數量及作價標準發生變化，對評估結論造
成影響時，不能直接使用本評估結論，須對評估結論進行調整或重新評


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估。
8.對被評估企業存在的可能影響資產評估值的瑕疵事項，在委托方
委托時未作特殊說明而評估人員已履行評估程序仍無法獲知的情況下，
評估機構及評估人員不承擔相關責任。
評估報告使用者應注意以上的特別事項對評估結論可能產生的影
響。

十二、評估報告使用限制說明

1. 本評估報告只能用于評估報告載明的評估目的和用途。
2. 本評估報告只能由評估報告載明的評估報告使用者使用。
3. 本評估報告系資產評估師依據國家法律法規出具的專業性結論，
在評估機構蓋章，注冊資產評估師簽字后，方可正式使用。
4. 本評估報告的全部或者部分內容被摘抄、引用或者被披露于公開
媒體，需評估機構審閱相關內容，法律、法規規定以及相關當事方另有
約定除外。
5. 本報告評估結論使用的有效期自評估基準日起一年，自 2011 年 6
月 30 日至 2012 年 6 月 29 日止。

十三、評估報告日

評估報告日為注冊資產評估師形成最終專業意見的日期，本次評估
報告日為 2011 年 8 月 19 日。

法定代表人：孫月煥



注冊資產評估師：凌茂書 注冊資產評估師：余文慶




. 北京中企華資產評估有限責任公司
.
. 二〇一一年八月十九日




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附件目錄



附件一、 被評估企業審計報告
附件二、 委托方和被評估企業法人營業執照復印件
附件三、 被評估企業權屬證明資料
附件四、 委托方和相關當事方的承諾函
附件五、 北京中企華資產評估有限責任公司資產評估資格證書復印
件
附件六、 北京中企華資產評估有限責任公司證券業資質證書復印件
附件七、 北京中企華資產評估有限責任公司營業執照副本復印件
附件八、 北京中企華資產評估有限責任公司評估人員資格證書復
印件




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永輝超市股份有限公司擬收購
福建省永輝商業有限公司 100%股權項目
評估說明
中企華評報字[2011]第 3267 號




























北京中企華資產評估有限責任公司
二○一一年八月十九日

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目 錄
第一部分 關于《評估說明》使用范圍的聲明.......................... 1
第二部分 企業關于進行資產評估有關事項的說明...................... 2
第三部分 評估對象和評估范圍說明 ................................. 3
一、評估對象與評估范圍內容 ............................................... 3
二、實物資產的分布情況及特點 ............................................. 3
三、企業申報的賬面記錄或者未記錄的無形資產情況 ........................... 4
四、企業申報的表外資產的類型、數量 ....................................... 4
五、引用其他機構出具的報告的結論所涉及的資產類型、數量和賬面金額 ......... 4
第四部分 資產核實情況總體說明 ................................... 5
一、資產核實人員組織、實施時間和過程 ..................................... 5
二、影響資產核實的事項及處理方法 ......................................... 6
三、核實結論 ............................................................. 6
第五部分 資產基礎法評估技術說明 ................................. 7
一、流動資產評估技術說明 ................................................. 7
二、房屋建筑物類資產評估技術說明 ......................................... 9
三、無形資產—土地使用權評估技術說明 .................................... 26
四、負債評估技術說明 .................................................... 43
第六部分 評估結論及分析 ........................................ 46
一、評估結論 ............................................................ 46
二、評估結論與賬面價值比較變動情況及原因 ................................ 47




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第一部分 關于《評估說明》使用范圍的聲明

本評估說明僅供委托方、業務約定書約定的其他報告使用者以及相關監
管機構和部門使用。除法律法規規定外，材料的全部或者部分內容不得提供
給其他任何單位和個人，不得見諸公開媒體。




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第二部分 企業關于進行資產評估有關事項的說明

該部分內容由委托方與被評估企業共同撰寫，并由法定代表人(或授權人)
簽字，加蓋公章，詳細內容見附件一：《關于進行資產評估有關事項的說明》。




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第三部分 評估對象和評估范圍說明

一、評估對象與評估范圍內容

本項目評估對象為福建省永輝商業有限公司的股東全部權益。評估范圍
包括福建省永輝商業有限公司的全部資產及負債，包括流動資產、固定資產
(房屋建筑物)、無形資產、流動負債以及非流動負債等。在評估基準日 2011
年 6 月 30 日，各類資產、負債的賬面金額如下表：
金額單位：人民幣元
項目 賬面價值
流動資產 7,550,776.12
非流動資產 71,011,997.74
長期投資
固定資產 49,151,445.84
在建工程
無形資產 21,860,551.90
其他非流動資產
資產總計 78,562,773.86
流動負債 10,420,662.28
非流動負債 30,000,000.00
負債總計 40,420,662.28
凈 資 產 38,142,111.58

納入評估范圍的資產與經濟行為涉及的資產范圍一致。上述賬面值業經
天健正信會計師事務所有限公司審計并出具標準無保留意見審計報告。

二、實物資產的分布情況及特點

納入評估范圍的實物資產主要為房屋建筑物類資產和無形資產-土地使
用權，主要分布在福州倉山區蓋山鎮臺嶼路 99 號、福州臺江區群眾路 90 號、
永安五四路豪門御景三區。
(一)房屋建筑物
評估范圍內的房屋共計 11 項，至評估基準日均已辦理房屋所有權證，證


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載房屋所有權人均為福建省永輝商業有限公司，建筑面積合計 42597.82 平方
米。
主要房屋結構類型為鋼混結構，少量附屬用房結構類型為磚混結構。主
要房屋建筑物建成于 2004-2007 年間，目前各房屋建筑物基礎基本穩定，結
構構件基本完好；水、電及其他配套設備設施均可正常使用，未見有異常毀
損。
(二)土地使用權
評估范圍內的土地使用權共 3 宗，面積合計 37864.30 平方米，均已辦理
土地使用證，用途為工業和商業，使用權類型均為出讓。

三、企業申報的賬面記錄或者未記錄的無形資產情況

企業申報的除土地使用權外，未申報其他無形資產。

四、企業申報的表外資產的類型、數量

無。

五、引用其他機構出具的報告的結論所涉及的資產類型、數量和賬
面金額

無。




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第四部分 資產核實情況總體說明

一、資產核實人員組織、實施時間和過程

(一)資產核實組織工作及實施時間
在接受委托后，評估機構成立了資產核實工作組，制定了資產核實方案，
項目工作組分為房地產小組、財務小組、損益類小組及綜合小組共四個小組
分別就企業的資產、負債及損益情況進行核實與調查。資產核實與調查工作
自 2011 年 7 月 20 日至 2011 年 7 月 22 日。
(二)資產核實主要過程
1.指導企業填報相關表格并準備資料
指導被評估企業相關的財務與資產管理人員在資產清查的基礎上，按照
評估機構提供的“申報評估明細表”、“資產調查表”、“資料清單”及其
填寫要求，進行登記填報，同時收集資產的權屬證明文件、工程合同資料、
決算資料和反映性能、狀態、經濟技術指標等情況的文件資料。
2.初步審查企業提供的申報表及相關資料
評估人員通過查閱有關資料及圖紙，了解評估范圍內各類資產、負債的
概況，然后審查資產評估申報表及相關資料，檢查有無填列不全、資產項目
不明確、漏項等現象。
3.現場核實與調查
評估人員按照評估程序準則和其他相關規范的要求，通過詢問、核對、
函證、現場勘察、盤點等方式對各類資產及負債進行核實與調查。非實物資
產及負債核實內容主要包括資產或負債的形成過程和賬面數據的準確性；實
物資產核實內容主要為資產數量、技術狀態、使用狀況、產權狀況及其他影
響價值的重要因素。在進行現場調查的同時，評估人員通過各種可能的途徑
收集評估相關資料，包括相關權屬資料、使用狀況資料、相關市場信息等。
4.完善申報評估明細表

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根據現場核實結果，進一步完善申報評估明細表，以做到“表”、“實”
相符。
5.查驗權屬資料
對評估范圍內相關資產的法律權屬資料和資料來源進行了必要的查驗。

二、影響資產核實的事項及處理方法

無。

三、核實結論

評估人員對列入評估范圍內資產的核實工作是與被評估企業共同進行
的，通過資產核實，經修改完善后，被評估企業提供的申報評估明細表與資
產核實結果相符，賬面值與經天健正信會計師事務所有限公司審計后的基準
日會計報表一致。其中位于永安五四路豪門御景三區的永國用（2006）第 40098
號土地證載土地使用權人為福建省永輝商業股份有限公司（公司改制前的名
稱）；位于群眾路的房地產（房屋建筑物面積 2035.48 平方米，土地面積 398.40
平方米），現抵押給上海浦東發展銀行股份有限公司福州分行。




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第五部分 資產基礎法評估技術說明

一、流動資產評估技術說明

(一)評估范圍
企業申報的流動資產包括貨幣資金、應收賬款、預付賬款、其他應收款、
存貨及待攤費用等科目。上述資產在評估基準日賬面值如下所示：
金額單位：人民幣元

科目名稱 賬面值
貨幣資金 3,540,846.85
應收賬款 295,598.79
其他應收款 3,714,330.48
流動資產合計 7,550,776.12

(二)各科目資產核實、評估的方法和結果
1.貨幣資金
貨幣資金由現金和銀行存款組成，賬面價值 3,540,846.85 元。
(1)現金
現金賬面值 21,441.50 元，均為人民幣，存放于企業財務部。評估人員
在企業出納員的陪同下，于 2011 年 7 月 20 日對庫存現金進行了盤點，并采
取倒推方法推算基準日現金余額，同基準日的現金日記賬和總賬現金賬戶余
額進行核對，倒推公式如下：
基準日現金評估值=盤點日庫存現金數+基準日至盤點日前現金支出數-
基準日至盤點日前現金收入數+截止盤點日付出未記賬-截止盤點日收入未記
賬
經核實，倒推推算結果與基準日賬面值相符，未發現異常情況，則以核
實后賬面值作為評估值，現金評估值為 21,441.50 元。
(2)銀行存款
銀行存款賬面值 3,519,405.35 元，是企業存放在當地交通銀行、福州商
業銀行、浦發銀行的等處的人民幣存款，包括基本戶、貼現戶、一般存款戶

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共 4 個賬戶。
評估人員將銀行存款的賬面數額與銀行對帳單進行了核對，同時向銀行
進行函證。經核實，各銀行賬戶賬面記錄準確，未發現影響凈資產的未達賬
項事宜，則人民幣存款以核實后的賬面值作為評估值。
銀行存款評估值為 3,519,405.35 元。
2.應收賬款
應收賬款的核算內容為企業應收的物業租金，賬面值 328,443.10 元，已
計提壞賬準備 32,844.31 元。
評估人員對應收賬款中部分大額賬戶發出了詢證函，對未函證或函證未
回復的賬戶，評估人員執行了替代審驗程序，通過核查相關記賬憑證和原始
憑證，查驗現有合同等有關資料，分析了解債權的經濟業務內容與相關材料
的勾稽情況和合理性，判斷會計記錄的準確性、賬面債權金額的存在性、真
實性；通過分析了解債權催收、債權賬齡和債務人的相關情況，查對評估基
準日后應收款的已收回情況，判斷賬面債權的可回收性。
經核實，評估人員了解到應收賬款賬齡均為 1 年以內，未發現有賬實不
符等異常情況。本次評估對于無確鑿證據證明無法收回的款項，參考企業及
審計師計提壞賬準備的方法對該部分應收款按賬齡情況計提風險損失，從而
計算出應收賬款的可回收金額。壞賬準備評估為零。風險損失計提情況見下
表：
金額單位：人民幣元
賬齡 賬面余額 占總額比例 計提比例 風險損失
1 年以內 328,443.10 100% 10% 32,844.31
合計 328,443.10 32,844.31

經評估，應收賬款評估值為 295,598.79 元。
3.其他應收款
其他應收款賬面值 3,714,330.48 元，未計提壞賬準備，其核算內容為除
物業租金以外應收的款項，包括關聯方往來等。
評估人員對其他應收款中大額賬戶發出了詢證函，對未函證或函證未回


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復的賬戶，評估人員執行了替代審驗程序，通過核查相關記賬憑證和原始憑
證，查驗現有合同及付款憑證等有關資料，分析了解債權的經濟業務內容與
相關材料的勾稽情況和合理性，判斷會計記錄的準確性、賬面債權金額的存
在性、真實性；通過分析了解債權催收、債權賬齡和債務人的相關情況，查
對評估基準日后應收款的已收回情況，判斷賬面債權的可回收性。
經核實，評估人員未發現有賬實不符等異常情況，亦未發現有確鑿證據
證明無法收回的款項，則以核實后賬面值作為評估值。
經評估，其他應收款評估值為 3,714,330.48 元。
(三)流動資產評估結果
流動資產評估結果如下：
金額單位：人民幣元
增值
科目名稱 賬面值 評估值 增值額 率(%)
貨幣資金 3,540,846.85 3,540,846.85 0.00 0.00
應收賬款 295,598.79 295,598.79 0.00 0.00
其他應收款 3,714,330.48 3,714,330.48 0.00 0.00
流動資產合計 7,550,776.12 7,550,776.12 0.00 0.00


二、房屋建筑物類資產評估技術說明

(一)評估范圍
評估范圍內的房屋建筑物類資產主要為房屋建筑物，賬面原值
63,760,459.65 元，賬面凈值 49,151,445.84 元，未計提減值準備。房屋建筑
物賬面價值見下表：
金額單位：人民幣元

項 目 項數 建筑面積 賬面原值 賬面凈值
合計 11 42597.82 63,760,459.65 49,151,445.84
房屋建筑物 11 42597.82 63,760,459.65 49,151,445.84

(二)房屋建筑物類資產概況
1.總體概況
評估范圍內的房屋建筑物類資產主要位于福州倉山區蓋山鎮臺嶼路 99


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號、福州臺江區群眾路 90 號、永安五四路豪門御景三區。房屋建筑物的建筑
結構為鋼混結構。以上房屋建筑物大多數于 2004 年至 2007 年間購建。
主要房屋建筑物概況如下：
① 永輝工業園工業廠房：
評估范圍內的工業廠房坐落于福州市倉山區蓋山鎮臺嶼路 99 號的永輝工
業園，園區占地面積 31435.9 平方米，目前已建成 6 幢總面積達 29319.71 平
方米的工業廠房及配套用房。各樓概況如下：
1#樓：該樓 2007 年建成投入使用，建筑面積 4754.95 平方米，共 2 層，
鋼混結構，基礎采用靜壓預制方樁，主體結構為現澆鋼筋混凝土柱梁板，各
層層高均為 4.5 米，外墻為涂料，裝塑鋼窗、鐵門、木門，一層地面鋪花崗
巖或玻化磚，二層水泥砂漿找平，墻面、天棚均為中級抹灰，上下樓梯為水
泥砂漿臺階面，裝不銹鋼扶手。
2#樓：該樓 2007 年建成投入使用，建筑面積 4754.97 平方米，共 2 層，
鋼混結構，基礎采用靜壓預制方樁，主體結構為現澆鋼筋混凝土柱梁板，各
層層高均為 4.5 米，外墻為涂料，裝塑鋼窗、鐵門、木門，地面鋪水磨石或
地磚，墻面、天棚均為中級抹灰，上下樓梯為水泥砂漿臺階面，裝不銹鋼扶
手，內設 2 部 2T 貨梯。
3#樓：該樓 2007 年建成投入使用，建筑面積 4732.4 平方米，共 2 層，
鋼混結構，基礎采用靜壓預制方樁，主體結構為現澆鋼筋混凝土柱梁板，各
層層高均為 4.5 米，外墻為涂料，裝塑鋼窗、鐵門、木門，地面鋪水磨石或
地磚，墻面、天棚均為中級抹灰，上下樓梯為水泥砂漿臺階面，裝不銹鋼扶
手，內設 2 部 2T 貨梯。
4#樓：該樓 2007 年建成投入使用，建筑面積 5512.41 平方米，共 2 層，
鋼混結構，基礎采用靜壓預制方樁，主體結構為現澆鋼筋混凝土柱梁板，各
層層高均為 4.5 米，外墻為涂料，裝塑鋼窗、鐵門、木門，地面鋪水磨石或
地磚，墻面、天棚均為中級抹灰，上下樓梯為水泥砂漿臺階面，裝不銹鋼扶
手，內設 2 部 2T 貨梯。
5#樓：該樓 2007 年建成投入使用，建筑面積 5512.41 平方米，共 2 層，

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鋼混結構，基礎采用靜壓預制方樁，主體結構為現澆鋼筋混凝土柱梁板，各
層層高均為 4.5 米，外墻為涂料，裝塑鋼窗、鐵門、木門，地面鋪水磨石或
地磚，局部水泥砂漿找平，墻面、天棚均為中級抹灰，上下樓梯為水泥砂漿
臺階面，裝不銹鋼扶手，內設 2 部 2T 貨梯。
6#樓：該樓 2007 年建成投入使用，建筑面積 4052.57 平方米，共 5 層，
鋼混結構，基礎采用鋼筋砼獨立樁承臺、預制鋼筋砼管樁，主體結構為現澆
鋼筋混凝土柱梁板，各層層高均為 3 米，外墻為涂料，裝塑鋼窗、鐵門、木
門，地面鋪花崗巖或玻化磚，墻面、天棚均為中級抹灰，上下樓梯為花崗巖
臺階面，裝不銹鋼扶手。
②商業用房：
祖廟商住樓房產：該房產坐落于福州市臺江區茶亭街道群眾路 90 號祖廟
商住樓 2、3、4 座連接體 1 層，建筑面積為 2035.48 平方米。祖廟商住樓位
于群眾路以北、廣達路以西、八一七中路以東、仁德路以南。周邊區域路網
密度較大，有五一路、國貨路、廣達路、群眾路等城市交通道路，道路通達
度較好。群眾路上的群眾路站公交車站點有 2 路、6 路、33 路、36 路、38 路、
40 路、62 路、64 路、79 路、83 路、89 路、124 路等公交線路停靠，小區離
公交車站點較近，公交便捷度較好。區域內水、電、通訊、管道煤氣等基礎
設施完備，附近有銀行營業網點（農行、建行、中行）、超市(永輝)、汽車南
站、郵政局等公共基礎設施及生活配套服務設施、配套齊全。附近有大利嘉
電腦城、阿波羅大酒店、兒童公園、世貿商城、汽車南站等，商業設施輻射
能力強且密度大，由于待估房產臨群眾路，商業繁華程度較好，環境景觀一
般。
祖廟商住樓 2、3、4 座連接體，約建成于 2004 年，鋼混結構商業用房，
外墻面為釉面磚。待估房產位于第一層，包括 04 店面、22 店面、23 店面、
29 超市，22 店面與 23 店面相連,沿群眾路，采光通風條件較好，店面形狀為
矩形，29 超市位于 22、23 店面后面,04 店面門面朝小區內部開,現 4 個店面
打通作為超市使用, 普通裝修，層高約為 4.5 米，層高較高。
永安(豪門御景)房產：待估房產為坐落于永安市五四路豪門御景三區的

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房地產，建筑面積為 11242.63 平方米，臨豪門御景廣場。豪門御景三區位于
五四路以西、五一路以南。周邊區域路網密度較大，有五一路、五四路、燕
江中路等城市交通道路，道路通達度較好。附近有多條公交線路停靠，該樓
宇離公交車站點較近，公交便捷度較好。區域內水、電、通訊、管道煤氣等
基礎設施完備，附近有銀行營業網點（農行、建行、中行）、超市(永輝)、郵
政局等公共基礎設施及生活配套服務設施、配套齊全。該區域為永安市中心
區域，商業設施輻射能力強且密度大，由于待估房產臨豪門御景廣場，商業
繁華程度較好，環境景觀較好。
豪門御景三區，約建成于 2006 年，鋼混結構商業用房，4 層，外墻面為
釉面磚。待估房產位于負一層至第三層，形狀為矩形，現大部分作為超市使
用,其中第三層有部分租賃給廣發華福證券有限責任公司永安燕江路證券營
業部。普通裝修，層高約為 4.5 米，層高較高。
2.權屬狀況
評估范圍內的房屋共計11項，至評估基準日均已辦理房屋所有權證，證
載房屋所有權人均為福建省永輝商業有限公司，建筑面積合計42597.82平方
米。
評估范圍內的部分房屋已出租，已出租房屋主要包括永輝工業園14000平
方米廠房租賃給福建永輝工業發展有限公司，租期至2013年12月31日；永安
(豪門御景)房產2330平方米租賃給廣發華福證券有限責任公司永安燕江路證
券營業部，租期至2017年12月31日；福州臺江群眾路的袓 廟商住樓出租給永
輝超市股份有限公司福建福州群眾超市，租期至2013年12月31日。
3.房屋建筑物現狀
經評估人員現場勘察確認委估房產狀況如下：
結構部分：房產基礎基本穩定，有足夠承載力；承重構件基本連接牢固，
無明顯變形；承重墻墻面節點堅固嚴實，部分墻面出現空鼓，開裂現象；屋
面不滲漏保溫隔熱層基本完好；地面基本堅固平整完好。




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裝修部分：大部分門窗基本完整，開關靈活，玻璃、五金俱全，部分破
損；內外墻體、頂棚基本完整牢固，無空鼓、破裂，勾縫砂漿密實，少數出
現空鼓、破裂。
設備部分：各類管道基本暢通良好，器具基本完好；電氣線路裝置齊全，
絕緣一般；通風現狀良好。
經評估人員現場勘察確認委估房產成新狀況較新，均能正常使用。
4.賬面原值的構成
評估范圍內自建的房屋建筑物賬面原值主要包括建安造價、設計費、勘
察費、貸款利息以及其他分攤的費用，外購的商品房賬面原值主要為購置費
以及相關稅費。
5.房屋建筑物占用的土地情況
評估范圍內的房屋建筑物占用的土地使用權共3宗，宗地面積37864.3平
方米，均已辦理《國有土地使用證》，除位于永安五四路豪門御景三區的永
國用（2006）第40098號土地證載土地使用權人為福建省永輝商業股份有限公
司（公司改制前的名稱），其余土地證載土地使用權人為福建省永輝商業有
限公司，均已納入本次評估范圍。
(三)核實方法、過程與結果
1.核實方法與過程
(1)核對原始資料
將企業提供的房屋產權證等資料，與企業填報的房屋建筑物申報評估明
細表進行了核對，對申報表中的錯誤、漏填等不符合要求的部分，提請企業
進行必要的修改和補充。
(2)現場勘察與核實
根據經過初步核對的申報評估明細表，評估人員對評估范圍內的房屋建
筑物進行了現場勘察核實，對于房屋建筑物重點勘察其用途、層數、結構特
征、內外裝飾、附屬設施設備等情況，對于構筑物重點勘察結構特征、材質
以及有關尺寸數據等，同時向企業有關人員了解房屋建筑物日常維護情況，
是否有腐蝕、過火、水災浸泡、被撞擊等異常毀損情況，根據現場了解的各

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房屋建筑物完損狀況進行了現場記錄。
(3)市場調查
根據評估需要，評估人員通過市場調查，獲取當地現行的工程概(預)算
定額和各項取費費率標準及相關政策性文件等資料，了解本地區主要建筑材
料現行市場價格和工程造價信息，并對類似房地產的租售價格信息進行了調
查。
(4)完善申報評估明細表
根據現場勘察結果進一步完善申報評估明細表，以做到“表”、“實”相
符。
(5)查驗權屬資料
對評估范圍內房屋建筑物的權屬資料進行查驗，查驗內容包括所有權人、
建筑面積、結構類型、建成時間等，同時了解房屋建筑物所占用的土地情況。
2.核實結果
經核實并提請企業修改完善后，房屋建筑物類資產申報評估明細表相關
數據與核實結果基本相符。
(四)評估方法
評估范圍內的房屋建筑物類資產分為工業用房和商業用房兩類。
對于工業用房，由于當地類似房屋建筑物的交易實例極少，不適宜采用
市場法評估；由于評估范圍內的工業用房面積較大，租賃案例極少，難以確
定其客觀市場租金水平，也不適宜采用收益法評估，因此本次采用成本法進
行評估。
對于商業用房，由于當地房地產市場較為成熟且可收集到較多類似房地
產近期交易實例，因此采用市場法評估。
◆成本法簡介
房屋建筑物評估中的成本法是指求取待估房屋建筑物在評估基準日的重
置價格或重建價格，扣除折舊，以此估算待估房屋建筑物的客觀合理價格或
價值的方法。根據本項目的性質和特點，本次評估采用房地分估。成本法計
算式如下：

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評估值=重置成本×成新率
1.重置成本的確定
(1)對于大型、價值高、重要的房屋建筑物
重置成本=建筑安裝綜合造價+前期費用及其他費用+資金成本
①建筑安裝綜合造價的確定
根據企業提供的工程圖紙、決算書等相關資料，結合當地執行的定額標
準和有關取費文件以及類似房屋建筑物的造價信息，采用分部分項法測算出
各分部分項工程的綜合造價并加以匯總，計算得出房屋建筑物的建筑安裝綜
合造價。
②前期費用和其他費用的確定
根據行業標準和地方相關行政事業性收費規定，確定前期費用及其他費
用。 本項目計取的前期費用及其他費用項目及取費基數如下表：
序號 項目 取費依據 取費基數 費率
1 項目論證咨詢費 原國家計委計價格［1999］1283 號文 建安造價 0.60%
2 招標代理費 財建[2002]394 號文 建安造價 0.35%
3 勘察設計費 計價格[2002]10 號 建安造價 3.46%
4 工程監理費 發改價格（2007）670 號 建安造價 2.40%
5 造價咨詢服務費 閩價房[2002]457 號 建安造價 3.01%
6 建設單位管理費 計價格[2002]1980 號 建安造價 1.20%

③資金成本的確定
根據該項目的總體建設規模，參考《全國統一建筑安裝工程工期定額》，
其合理建設工期約為 2 年，評估基準日同期貸款利率為 6.4%，以建設資金在
建設期均勻投入為假設計算資金成本。
(2)對于價值量小、結構簡單的建(構)筑物主要采用單位比較法確定其重
置單價。
2.成新率的確定
(1)對于大型、價值高、重要的房屋建筑物采用綜合成新率法確定其成新
率，其計算公式如下：
綜合成新率=勘察成新率×60%+年限法成新率×40%
其中：

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年限法成新率=(經濟耐用年限-已使用年限)/經濟耐用年限×100%
評估中采用的主要建(構)筑物的經濟耐用年限見下表：
序號 結構類型 生產性 (年) 非生產性 (年)
1 鋼筋砼結構 50 60

勘察成新率：根據房屋建筑物的結構特點，將影響房屋建筑物新舊程度
的主要因素分為若干部分，其中房屋分為結構(基礎、墻體、承重構件、屋面
等)、裝飾(內外裝飾、門窗、樓地面等)、設備(水衛、電照等)三大部分，綜
合考慮各部分的重要程度及造價比例等因素確定權重，參考《房屋完損等級
評定標準》，結合現場勘察實際現狀確定各分項評估完好值，在此基礎上打
分并計算得出勘察成新率。
(2)對于對于價值量小、結構簡單的建(構)筑物，主要采用年限法確定成
新率，計算公式如下：
成新率=(經濟耐用年限-已使用年限)/經濟耐用年限×100%
◆市場法簡介
房屋建筑物評估中的市場法是指將待估房地產與在評估基準日近期有過
交易的類似房地產進行比較，對這些類似房地產的已知價格作適當的修正，
以此估算待估房地產的客觀合理價格或價值的方法。其計算式如下：
待估房地產單價=可比實例建立價格可比基礎后單價×交易情況修正系
數×交易日期調整系數×區域因素調整系數×個別因素調整系數
(五)典型案例
案例 1(成本法)：6#樓
明細表序號：固定資產—房屋建筑物評估明細表(表 4-6-1)序號 4
1.房屋概況
該樓 2007 年建成投入使用，建筑面積 4052.57 平方米，共 5 層，鋼混結
構，基礎采用鋼筋砼獨立樁承臺、預制鋼筋砼管樁，主體結構為現澆鋼筋混
凝土柱梁板，各層層高均為 3 米，外墻為涂料，裝塑鋼窗、鐵門、木門，地
面鋪花崗巖或玻化磚，墻面、天棚均為中級抹灰，上下樓梯為花崗巖臺階面，
裝不銹鋼扶手。


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該樓房主要作為辦公樓使用，至評估基準日已辦理了榕房權證 R 字第
1054858 號《房屋所有權證》。目前該房屋基礎穩定，結構構件完好，水、電
及其他配套設備設施均可正常使用，未見有異常毀損。
2.重置成本的確定
(1)建筑安裝綜合造價單價
根據企業提供的工程圖紙、決算書等相關資料，通過實地勘察所掌握的
房屋工程特征、技術數據，將房屋分解為若干分部分項工程，結合當地執行
的定額標準和有關取費文件以及類似房屋建筑物的造價信息，采用分部分項
法測算出各分部分項工程的綜合造價并加以匯總，計算得出房屋建筑物的建
筑安裝綜合造價單價。該單價反映了同類房屋在評估基準日及所在地正常的
施工水平、施工質量和同等裝修標準下的平均造價水平。測算過程如下表：
金額單位：元/平方米
序號 項目 工程特征 單方造價
1 基礎工程 土石方、鋼筋砼獨立樁承臺、預制鋼筋砼管樁 134
2 砌筑工程 多孔磚 45
3 鋼筋砼及鋼筋工程 現澆柱、梁、板 312
4 門窗工程 膠合板門、鑲板門；鋁合金門、窗 58
5 內外裝飾工程 地面磚；內墻面、天棚中級抹灰；外墻涂料 129
6 電氣工程 電氣照明、防雷接地等 43
7 給排水、消防工程 鋼塑給水管、UPVC 排水管、消防栓 37
8 其他工程 屋面防水、保溫、隔熱及其他 67
9 措施項目費 模板、垂直運輸、腳手架 118
10 規費 22
11 稅金 33
12 合計 998

(2)前期費用及其他費用
序號 費用名稱 計費基數 費率 計算值
1 項目論證咨詢費 建安造價 0.60% 6
2 招標代理費 建安造價 0.35% 3
3 勘察設計費 建安造價 3.46% 35
4 工程監理費 建安造價 2.40% 24
5 造價咨詢服務費 建安造價 3.01% 30
6 建設單位管理費 建安造價 1.20% 12
前期費用及其他費用合計 110

則前期費用及其他費用合計為 110 元/平方米。

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(3)資金成本
根據該項目的總體建設規模，參考《全國統一建筑安裝工程工期定額》，
其合理建設工期約為 2 年，評估基準日同期貸款利率為 6.4%，以建設資金在
建設期均勻投入為假設計算資金成本。
資金成本=(建筑安裝綜合造價+前期費用和其他費用)×工期×利率×1/2
=(998+110)×2×6.4%×1/2
=71(元/平方米)
(4)重置單價
重置單價=建筑安裝綜合造價+前期費用及其它費用+資金成本
=998+110+71
=1179(元/平方米)
(5)重置成本
重置成本=重置單價×建筑面積
=1179×4052.57
=4,777,980(元)
3.綜合成新率的確定
(1)年限法成新率的確定
該廠房為鋼混結構生產性用房，經濟耐用年限為 50 年，該廠房建成于 2007
年 6 月，至評估基準日已使用 3.9 年。
年限法成新率=(經濟耐用年限-已使用年限)/經濟耐用年限×100%
=(50-3.9)/50×100%
=92%
(2)勘察成新率的確定
根據該房屋的結構特點，將影響房屋新舊程度的主要因素分為結構(基
礎、墻體、承重構件、屋面等)、裝飾(內外裝飾、門窗、樓地面等)、設備(水
衛、電照等)三大部分，綜合考慮各部分的重要程度及造價比例等因素確定權
重，參考《房屋完損等級評定標準》，結合現場勘察實際現狀確定各分項評估
完好值，在此基礎上打分并計算得出現場勘察成新率。勘察成新率打分表如

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下：
序號 項目 權重 項目 標準分 評定分 評定說明
1 基礎 25 24 有足夠承載力,沒有超過允許范圍的不均勻沉降
2 承重構件 30 28 節點牢固，無傾斜變形、裂縫、松動、腐蝕
3 結構 75% 墻體 15 13 無風化、裂縫
4 屋面 15 13 不滲漏、排水暢通
5 其他 15 14 基本完好
A 小計 100 92 (1+2+3+4+5)×權重(75%)=69%
1 門窗 20 18 基本完整無損，開關靈活，玻璃、五金齊全
2 外墻面 30 28 完整牢固，無空鼓、剝落、破損和裂縫
3 裝飾 15% 內墻面 20 19 完整牢固，局部有污損
4 天棚 15 14 完整牢固，無空鼓、裂縫、剝落的現象
5 樓地面 15 13 基本完好,局部輕微破損
B 小計 100 92 (1+2+3+4+5)×權重(15%)=14%
1 水衛 25 23 上下水暢通、無明顯滲漏
2 電氣 25 23 線路裝置基本完好牢固，絕緣較好
設備 10%
3 消防 25 21 設備基本完好無明顯堵漏、使用正常
4 其他 25 22 基本完好
C 小計 100 89 (1+2+3+4)×權重(10%)=9%
勘察成新率 (A+B+C)=92%

(3)綜合成新率的確定
綜合成新率=年限法成新率×40%+勘察成新率×60%
=92%×40%+92%×60%
=92%
4.評估值的確定
評估值=重置成本×成新率
=4,777,980×92%
=4,395,740(元)
案例 2(市場法)：群眾(祖廟)房產
明細表序號：固定資產—房屋建筑物評估明細表(表 4-6-1)序號 7
賬面原值：12,566,000.00 元
賬面凈值：8,885,209.14 元
1.市場背景分析
福州是閩中、北的商業集散地、物流中心，基礎商業十分旺盛，不少街


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區中低端消費需求量很大。眾多知名的商業巨頭都很看重福州這個市場，如
沃爾瑪山姆會員店、沃爾瑪、家樂福、特易購等都十分看好福州，從中可以
判斷出福州的商業潛力。商貿旺盛催發了商業房地產需求，這也是近幾年福
州商業房地產異軍突起的原因。近年來福州商業房地產開發較熱，寶龍城市
廣場、冠亞廣場、萬象城的推出，以及群升國際財富第一街、南后街、茶亭
水街、萬達廣場商業房地產陸續地亮相，即使在 2008 年福州房地產成交量萎
縮，整體價格下滑，但商業房地產的成交量卻穩中有升。
目前福建遇上建設全面繁榮的海峽西岸經濟區的大潮，且福州置身做大
做強海西省會城市的遠景規劃。當商業遇上兩岸三通，兩岸關系回暖，商貿
與旅游業的對接，相信會給福州帶來不少商機，我們認為福州市在今后的一
段時間內商業房地產將呈現多格局發展，其中街區商鋪、一站式消費的大型
商場等各種形式的商業房地產價格將根據各自的特點而漲跌不一，好的地段
比較緊俏，像群升的街區商鋪，位于福州城市的八一七路中軸大道，在價格
往上走的情況下銷售也很好。街區商業的特點是住宅與商業一體化，因此自
然的人流量巨大，消費者比較看好，市場的需求比較大。
評估對象臨群眾路，位于五一商圈范圍內，群眾路作為連接大利嘉電腦
城和世貿商城的連接紐帶，其價值將隨世貿商城的成熟而升值。
2.區域因素分析
①交通便捷度：周邊區域路網密度較大，有五一路、國貨路、廣達路、
兒童公園路、群眾路等城市交通道路，道路通達度較好。群眾路上的群眾路
站公交車站點有 2 路、6 路、33 路、36 路、38 路、40 路、62 路、64 路、79
路、83 路、89 路、124 路等公交線路停靠，小區離公交車站點較近，公交便
捷度較好。
②商業繁華度：附近有大利嘉電腦城、阿波羅大酒店、兒童公園、世貿
商城、汽車南站等，商業設施輻射能力強且密度大，估價對象臨兒童公園路，
商業繁華程度稍好。
③基礎設施完備度：區域內水、電、通訊、煤氣等基礎設施齊全。


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④公共配套設施完善度：附近有銀行營業網點（農行、建行、中行）、超
市(永輝)、汽車南站、郵政局等公共基礎設施及生活配套服務設施、配套完
善。
⑤環境、景觀條件：周邊無水、大氣等污染源，自然環境一般。
⑥地段等級：根據榕政綜[2009]81 號文件，該樓房所處地段在福州市商
業用地路線價兒童公園路(廣達路-五一中路)覆蓋范圍內。
3.個別因素分析
評估對象為坐落于福州市臺江區茶亭街道群眾路 90 號祖廟商住樓 2、3、
4 座連接體 1 層 04 店面等的房地產，建筑面積為 2035.48 平方米。評估對象
位于福州市臺江區茶亭街道群眾路 90 號祖廟商住樓 2、3、4 座連接體 1 層，
臨群眾路，根據榕政綜[2009]81 號文件，該樓房所處地段在福州市商業用地
路線價兒童公園路(廣達路-五一中路)覆蓋范圍內。祖廟商住樓位于群眾路以
北、廣達路以西、八一七中路以東、仁德路以南。周邊區域路網密度較大，
有五一路、國貨路、廣達路、群眾路等城市交通道路，道路通達度較好。群
眾路上的群眾路站公交車站點有 2 路、6 路、33 路、36 路、38 路、40 路、62
路、64 路、79 路、83 路、89 路、124 路等公交線路停靠，小區離公交車站點
較近，公交便捷度較好。區域內水、電、通訊、管道煤氣等基礎設施完備，
附近有銀行營業網點（農行、建行、中行）、超市(永輝)、汽車南站、郵政局
等公共基礎設施及生活配套服務設施、配套齊全。附近有大利嘉電腦城、阿
波羅大酒店、兒童公園、世貿商城、汽車南站等，商業設施輻射能力強且密
度大，臨群眾路，商業繁華程度稍好，環境景觀一般。
祖廟商住樓 2、3、4 座連接體，約建成于 2004 年，鋼混結構商業用房，
外墻面為釉面磚。評估對象店面位于第一層，為 04 店面、22 店面、23 店面、
29 超市，22 店面與 23 店面相連,沿群眾路，采光通風條件較好，店面形狀為
矩形，29 超市位于 22、23 店面后面,04 店面門面朝小區內部開,現 4 個店面
打通作為超市使用, 普通裝修，層高約為 4.5 米，層高較高。
4.評估測算過程
(1)選取可比實例

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評估人員根據替代原則，通過市場調查，選取三個與待估店面類似的房
地產交易案例作為可比實例，可比實例見下表：
可比實例編號： A B C
項目名稱 書香大第 9#樓 1 層 12 店面 溫泉苑 1#2#連體 08 店面 書香大第 9#樓 1 層 13 店面
房屋坐落 白馬路與工業路交叉口 鼓樓區溫泉街道溫泉路 35 號 白馬路與工業路交叉口
土地使用權類型 出讓 出讓 出讓
用途 商業 商業 商業
建筑結構 鋼混 鋼混 鋼混
建筑面積(㎡) 45.05 48.71 57.42
成交單價(元/㎡) 38514.01 43317.59 38710
成交日期 2010-5-18 2010-5-26 2010-4-23

(2)可比實例概況
可比實例 A：臺江區白馬路與工業路交叉口書香大第 9#樓 12 店面（1 層）：
位于工業路北側，白馬中路東側，交通路以南，紅慶里路以西。白馬中路上
的白馬河公交站點有 92、117、106、105、27、K3 路公交線路停靠，工業路
上的福建旅游集散中心公交站點有 7、10、112、124、105、130、82、15、202
夜班車、93、39 路等公交線路停靠，公交線路多，公交輻射范圍較大，可比
實例距離公交站點較近，交通便捷度較好。周邊有銀行營業網點（工行、建
行、招行）、學校、醫院（省人民醫院）、寶龍廣場、萬象城、白馬河公園等，
公建設施及生活配套服務設施完善，周邊商業繁華度稍好，區域環境、景觀
條件一般。
9#樓為鋼混結構樓房，底層為店面，以上均為住宅，樓宇外墻面貼面磚，
建成于 2008 年。12 店面臨工業路，單面臨街，店內設有衛生間，店面形狀呈
矩形，開間約 4.3m，進深約 10m，層高約 4.1m，不銹鋼柵欄卷閘門。土地使
用權類型為出讓。
可比實例 B：鼓樓區溫泉街道溫泉路 35 號溫泉苑 1#2#連體 08 店面，位
于湖東路以南、溫泉路以東、溫泉支路以北、金泉路以西。溫泉路上的永安
街公交站點有 78、61 路等公交線路經過，五四路上的閩江飯店有 5、69、2、
51、9、52、K3、76、128、55、72、51 夜班車、22 路等公交線路停靠，公交
輻射范圍較大，可比實例距離公交站點較近，交通便捷度較好。周邊有銀行
營業網點（興業、建行）、學校、醫院(省立醫院)、超市（好又多）等，公建

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設施及生活配套服務設施完善，周邊商業繁華度稍好，區域環境、景觀條件
一般。
溫泉苑 1#2#連體為一層鋼混結構，均為店面，樓宇外墻面貼面磚，建成
于 2004 年。08 店面臨溫泉路，單面臨街，店內設有衛生間，店面形狀呈矩形，
開間約 4m，進深約 12m，層高約 3.5m，鋁合金卷簾門。土地使用權類型為出
讓。
可比實例 C：臺江區白馬路與工業路交叉口書香大第 9#樓 13 店面（1 層）：
位于工業路北側，白馬中路東側，交通路以南，紅慶里路以西。白馬中路上
的白馬河公交站點有 92、117、106、105、27、K3 路公交線路停靠，工業路
上的福建旅游集散中心公交站點有 7、10、112、124、105、130、82、15、202
夜班車、93、39 等公交線路停靠，公交輻射范圍較大，可比實例距離公交站
點較近，交通便捷度較好。周邊有銀行營業網點（工行、建行、招行）、學校、
醫院（省人民醫院）、寶龍廣場、萬象城、白馬河公園等，公建設施及生活配
套服務設施完善，周邊商業繁華度稍好，區域環境、景觀條件一般。
9#樓為鋼混結構樓房，底層為店面，以上均為住宅，樓宇外墻面貼面磚，
建成于 2008 年。13 店面臨工業路，單面臨街，店內設有衛生間，店面形狀呈
矩形，開間約 5.5m，進深約 10m，層高約 4.1m，不銹鋼柵欄卷閘門。土地使
用權類型為出讓。
可比實例與待估店面比較表如下：
可比實例 A 可比實例 B 可比實例 C
項目 估價對象 書香大第 9#樓 1 溫泉苑 1#2#連體 書香大第 9#樓 1
層 12 店面 08 店面 層 13 店面
交通便捷度 較好 較好 較好 較好
區
商業繁華度 稍好 稍好 稍好 稍好
域
基礎設施完備度 完備 完備 完備 完備
因
公共配套設施完善度 完善 完善 完善 完善
素
環境、景觀條件 一般 一般 一般 一般
個 鄰接道路 群眾路 工業路 溫泉路 工業路
別 臨街狀況 一般 一般 一般 一般
因 臨街類型 單面臨街 單面臨街 單面臨街 單面臨街
素 鋼混結構檔次一 鋼混結構檔次一 鋼混結構檔次一 鋼混結構檔次一
房屋結構及檔次
般 般 般 般
層高(米) 4.2 米 4.1 米 3.5 米 4.1 米

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店內配套設施 一般 一般 一般 一般
寬深比 0.56 0.43 0.33 0.55
建筑面積(㎡) 45 45.05 48.71 57.42
房屋成新狀況 八成新以上 九成新以上 八成新以上 九成新以上
店面形狀 矩形 矩形 矩形 矩形
室內裝修 一般 一般 一般 一般

(3)建立價格可比基礎
經調查，待估店面與各可比實例價格內涵均相同或相似，各可比實例的
成交價格即為可比價格。
(4)交易情況修正
可比實例 A、B、C 均為正常交易，無需進行交易情況修正。
(5)交易日期調整
可比實例 A、B、C 成交日期距估價時點分別為 13 個月、13 個月、14 個
月，根據本公司掌握的有關房地產價格指數以及對福州市房地產市場運行情
況分析，2010 年 4 月至 2011 年 6 月，此類房地產的價格每月比上月上漲幅度
平均約為 0.3%，則可比實例市場狀況調整系數如下：
13
可比實例 A：(1+0.3%) =1.04
13
可比實例 B：(1+0.3%) =1.04
14
可比實例 C：(1+0.3%) =1.043
(6)區域因素調整
以待估店面的區域因素為準(分值 100)，各可比實例分別與待估店面相比
較，確定各可比實例的調整值，可比實例優于待估店面的，調整值為正數，
反之為負數。區域因素調整系數表如下：
可比實例 A 可比實例 B 可比實例 C
區域因素分項
比較結果 調整值 比較結果 調整值 比較結果 調整值
交通便捷度 相似 0 相似 0 相似 0
商業繁華度 相似 0 相似 0 相似 0
基礎設施完備度 相似 0 相似 0 相似 0
公共配套設施完善度 相似 0 相似 0 相似 0
環境、景觀條件 相似 0 相似 0 相似 0
合計 0 0 0

(7)個別因素調整


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以待估店面的個別因素為準(分值 100)，各可比實例分別與待估店面相比
較，確定各可比實例的調整值，可比實例優于待估店面的，調整值為正數，
反之為負數。個別因素調整系數表如下：
可比實例 A 可比實例 B 可比實例 C
個別因素分項
比較結果 調整值 比較結果 調整值 比較結果 調整值
鄰接道路 相似 0 相似 0 相似 0
臨街狀況 相似 0 相似 0 相似 0
臨街類型 相似 0 相似 0 相似 0
房屋結構及檔次 相似 0 相似 0 相似 0
層高 相似 0 較劣 -2 相似 0
店內配套設施 相似 0 相似 0 相似 0
寬深比 較劣 -1 劣 -2 相似 0
面積 優 16 優 16 優 16
房屋成新狀況 較優 3 相似 0 較優 3
店面形狀 相似 0 相似 0 相似 0
合計 18 12 19

(8)比準單價的確定
比準單價=建立價格可比基礎后可比實例的單價×交易情況修正系數×
交易日期調整系數×區域因素調整系數×個別因素調整系數。
比準單價計算過程如下表：
項目 可比實例 A 可比實例 B 可比實例 C
建立價格可比基礎后單價(元/㎡) 38514.01 43317.59 38710
交易情況修正系數 100/100 100/100 100/100
交易日期調整系數 104/100 104/100 104.3/100
區域因素調整系數 100/100 100/100 100/100
個別因素調整系數 100/118 100/112 100/119
比準單價(元/㎡) 33945 40223 33928

各可比實例的比準單價較為接近，且各可比實例與待估店面的可比性接
近，則本次采用簡單算術平均法求取待估店面的單價。
待估店面單價=(33945+40223+33928)/3
=36032(元/㎡)
5.評估值的確定
評估值=評估單價×建筑面積
=36032×2035.48
=73342415(元，取整)

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(六)評估結果
1.房屋建筑物類資產評估結果
項目 賬面原值 賬面凈值 評估原值 評估凈值 原值增值率 凈值增值率
房屋建筑
63,760,459.65 49,151,445.84 231,075,797.00 228,240,720.00 262.41 364.36
物類合計
房屋建筑
63,760,459.65 49,151,445.84 231,075,797.00 228,240,720.00 262.41 364.36
物



2.評估結果與賬面價值比較變動情況及原因
評估增值原因：
(1)近幾年由于建筑成本，特別是材料費、人工費的上漲造成評估增值；
(2)房地產市場交易價格近年來一直增長，也是評估增值的主要原因。

三、無形資產—土地使用權評估技術說明

(一)評估范圍
評估范圍內的土地使用權共 3 宗，賬面價值 21860551.90 元。
其中群眾(祖廟)房產占地及永安五四路豪門御景三區房產占地與房屋房
地合估并入房屋建筑物的評估值，單獨評估的土地為永輝工業園用地。
(二)土地使用權概況
土地使用權登記狀況見下表：
序 使用權 面積
宗地名稱 土地證號 使用權人 證載用途 2
號 類型 (m )
永輝工業園 榕國用（2010）第 福建省永輝商 工業廠房及
1 出讓 31435.9
用地 1538205277 號 業有限公司 配套設施



土地權利狀況及利用現狀見下表：
序 剩余使
宗地名稱 他項權利 實際開發程度 土地利用現狀
號 用年限
“五通一平”(即紅線外通上 地上建筑 2 幢，
永輝工業
1 45.6 年 無 水、通下水、通電、通路、通 面 積 合 計
園用地
訊，紅線內場地平整) 29319.73m2




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各宗地地價定義見下表：
序 設定剩余 設定 設定容 設定使用
宗地名稱 設定開發程度
號 使用年限 用途 積率 權類型
“五通一平”(即紅線外通上
永輝工業
1 45.6 年 工業 水、通下水、通電、通路、通 0.9 出讓
園用地
訊，紅線內場地平整)

(三)核實方法、過程和結果
1.核實方法和過程
(1)核對原始資料
將企業提供的土地證等資料，與企業填報的土地使用權申報評估明細表
進行了核對，核實使用權人、證載用途、土地面積、使用權類型、剩余使用
年限等數據，對申報表中的錯誤、漏填等不符合要求的部分，提請企業進行
必要的修改和補充。
(2)現場勘察與核實
根據經過初步核對的申報評估明細表，評估人員對評估范圍內的土地使
用權進行了現場勘察核實，了解宗地的位置、四至、地塊大小、宗地形狀、
利用現狀及微觀區位條件并行了現場記錄，同時了解地上建筑物的情況。
(3)市場調查
根據評估需要，評估人員通過市場調查，了解了當地政府公布的有關征
地補償文件、基準地價文件、當地土地開發費平均水平、類似土地市場交易
信息等有關資料，取得土地評估的計價依據。
(4)完善申報評估明細表
根據現場勘察與核實結果進一步完善申報評估明細表，以做到“表”、“實”
相符。
(5)查驗權屬資料
對評估范圍內土地使用權的權屬資料進行查驗，主要核實使用權人、使
用權類型、土地面積等內容。
2.核實結果
經核實并提請企業修改完善后，土地使用權申報評估明細表相關數據與


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核實結果基本相符，地上建筑物均已納入本次評估范圍。
(四)評估方法
通行的土地評估方法有市場比較法、收益還原法、剩余法(假設開發法)、
成本逼近法、基準地價系數修正法等。評估方法的選擇應根據評估對象的特
點、具體條件和項目的實際情況，結合評估對象所在區域的土地市場情況和
評估師收集的有關資料，分析、選擇適宜于評估對象土地使用權價格的方法。
評估范圍內單獨評估的土地使用權為工業用地，評估人員通過綜合分析，確
定采用基準地價系數修正法和成本逼近法，選擇上述兩種方法的理由如下：
1.由于評估范圍內單獨評估的土地為工業用地，當地沒有成熟的工業用
地的租賃市場，難以準確測算待估宗地的土地客觀收益，不宜采用收益還原
法評估；
2.由于近期與待估宗地類似的土地交易案例極少，不宜采用市場比較法
評估；
3.待估宗地為工業用地，不屬于房地產開發項目，且在待估宗地同一供
求圈范圍內，類似工業房地產的租售案例極少，難以準確估算開發完成后房
地產總價，不宜采用剩余法評估；
4.福州市公布了 2009 年基準地價并建立了地價修正體系，并且待估宗地
在基準地價覆蓋范圍內，因此可采用基準地價系數修正法；
5.當地土地取得費、土地開發費等成本資料可調查取得或可通過合理估
算確定，因此可采用成本逼近法。
(五)典型案例
案例：永輝工業園用地
明細表序號：無形資產—土地使用權評估明細表(表 4-12-1)序號 1
賬面價值：7,042,381.91 元
1.宗地概況
(1)土地登記狀況
土地使用權人：福建省永輝商業有限公司
位置：倉山區臺嶼路 99 號

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用途：工業廠房及配套設施
面積：31435.9 平方米(合 47.15 畝)
土地使用權類型：出讓
土地使用權終止日期：2056 年 12 月 30 日
國有土地使用證編號：榕國用（2010）第 1538205277 號
登記時間：2010 年 11 月 10 日
地籍圖號：315382,315383 等
(2)土地權利狀況
待估宗地所有權屬國家所有，福建省永輝商業有限公司以出讓方式取得
土地使用權，土地批準用途為工業廠房及配套設施，使用權終止日期為 2056
年 12 月 30 日。截至評估基準日，估價對象未設定抵押、擔保等他項權利。
(3)土地利用狀況
地上建筑共 6 幢，為工業廠房及配套設施，建筑面積合計 29319.73 平方
米，現狀容積率 0.9。
2.地價影響因素分析
(1)一般因素
一般因素是影響城市地價總體水平的社會、經濟政策和自然因素，包括
地理位置、人口與行政區域、自然條件、城市性質和規劃、社會經濟狀況和
房地產市場等。
①地理位置
福州市地處福建東部沿海，閩江下游，介于東經 110°08ˊ-120°31ˊ、
北緯 25°39ˊ-26°29ˊ，東瀕東海，與臺灣隔海相望。
②行政區劃與人口
福州市，是福建省省會，全省的政治、經濟、科教、文化中心。福州現
轄鼓樓、臺江、倉山、晉安、馬尾五個區，福清、長樂兩個縣級市，閩侯、
連江、閩清、羅源、永泰、平潭六個縣。全市總面積 1.2 萬平方公里，市區
面積 1043 平方公里，其中建成區面積 182.96 平方公里。常住總人口 687 萬
人，其中市區常住總人口 271 萬人。

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③自然條件
Ⅰ.氣候條件
福州位于歐亞大陸東南邊緣，東臨太平洋，是典型的亞熱帶季風氣候。
夏長冬短，霜凍少，除海拔較高的山地外大部分地區無霜期在 300 天以上。
市區年平均氣溫 19.7℃，月平均氣溫最低值是 10.6℃(1 月份)，最高是 28.8
℃(7 月份)。年平均降水量 1348.8 毫米，年平均日照 1755.4 小時。福州氣溫
適宜、雨水充足，有利于農業生產；春、夏兩季雨量充沛，適合水電生產；
秋、冬季沿海風力較強，氣候干燥，利于風力發電和鹽業生產。福州地區四
季劃分：3-6 月為春季，7-9 月為夏季，10-11 月為秋季，12-2 月為冬季。
Ⅱ.地形地貌
福州地區西枕鷲峰-戴云山脈，東瀕東海，閩江自西北向東南流經中部，
地貌上具有以下特征：
A.地勢西高東低，呈層狀下降
境內西枕鷲峰-戴云山脈(閩中大山帶)，地勢高峻，海拔多至 800 米以上。
自西向東，地貌類型由中山而低山、而高丘陵、而低丘陵、而臺地平原，直
至于海，作有規律的排布，地勢呈層狀下降。沿海一帶部分區域因斷塊隆起，
也形成一些較高的山峰，如鼓山大頂峰(海拔 919.1 米)、旗山(755.2 米)、五
虎山尾虎頂(611 米)等。
閩江自西北向東南流經本區中部，注入東海。安仁溪口以上，閩江橫切
鷲峰-戴云山脈，形成峽谷，江面狹窄，水流湍急；安仁溪口以下，河谷逐漸
開闊，水流平緩，形成全區最大的福州平原。
B.以山地丘陵為主，平原面積較小
全區地貌類型多種多樣，而以山地、丘陵為主，占全區土地總面積的
72.68%，其中山地占 32.41%，丘陵占 40.27%。平原主要分布在閩江下游地區，
福州平原是全省沿海四大平原之一。另在鰲江和龍江下游以及山區盆地內也
有較多的小片平原分布。福州平原四周由鼓山(東)、旗山(西)、五虎山(南)
和蓮花峰(北)所環圍，地貌上是一個盆地，它和漳州盆地是福建省面積最大
的兩個盆地。

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C.海岸曲折，海域廣闊，多港灣，多島嶼
境內海岸線漫長曲折，大陸海岸線自羅源的鑒江至福清的江兜，長 800.3
公里，兩者直線距離 118 公里，海岸曲折率為 1∶68，略高于全省海岸曲折率
(1∶57)的平均水平。海域廣闊，面積約 1.0573 萬平方公里，跨有閩東漁場
的南部和閩中漁場的北部。海底地形平坦舒緩，自陸向外作和緩傾斜，坡降
為 10‰～12‰，并有階地、峽谷等海底地貌，絕大部分為大陸架淺海。
曲折的海岸構成眾多的港灣。境內共有港灣 18 個，其中羅源灣是我省六
大深水良港之一，可建設 5～10 萬噸泊位碼頭。馬尾港是全國十大港口之一，
航線通 40 多個國家、地區和國內各大港口，年貨物吞吐量達 2425 萬噸。沿
海島嶼星羅棋布，福州地區轄屬島嶼有 545 個，面積 520.03 平方公里，岸線
長 1061.03 公里，均為基巖島，其巖性構造與附近大陸一致，屬于大陸島性
質。其中海壇島面積 274.33 平方公里，是福建省第一大島、中國第五大島。
海壇島海蝕地貌發育完美，類型多，分布廣，國內罕見，為國家重點風景名
勝區。
④城市性質與規劃
福州自古以來就是著名的商貿港口城市，是我國“海上絲綢之路”的重
要門戶。它正式成為港口始于漢朝，鴉片戰爭后，福州被辟為五口通商口岸
之一，是大宗進出口貨物的集散地。福州優越的地理位置也給對外貿易帶來
了得天獨厚的優勢，福州在對外經濟保持平穩發展的同時，還進一步朝著全
方位、寬領域、多層次的方向推進。出口商品結構調整力度進一步加大，呈
現出口市場多元化，對外貿易持續發展的良好局勢。
福州作為一座歷史文化名城，素有“海濱鄒魯”之稱，歷史上出現過無
數象民族英雄林側徐、文學大師謝冰心、科學家侯德榜等出類拔萃的人物。
福州還保存有大量的文物、名勝、古跡，其中列為國家級文物保護單位 6 處，
省級文物保護單位 64 處，市級文物保護單位 400 余處。
福州也是一座現代化的城市，城市建設日新月異。近年來，福州市政府
推行“東擴南進西拓”戰略，將閩侯、連江、長樂等縣、市的一些地域以及
瑯歧經濟區全部納入中心城市規劃區，大力實施“小城鎮、大戰略”，村鎮

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建設不斷加快。2009 年 5 月，《國務院關于支持福建省加快建設海峽西岸經
濟區的若干意見》出臺，福州作為海峽西岸經濟區的龍頭城市，城市建設明
顯加速。
近年來，隨著城市建設的不斷發展，福州初具經濟繁榮、科教發達、設
施完善、環境優美的現代城市風貌，被評為中國持續發展最快的省會城市之
一。福州市還先后獲得了國家衛生城市、中國優秀旅游城市、國家園林城市、
國家環保模范城市、“世界特色魅力城市 200 強”、中國最具投資價值金融
生態城市等稱號,并連續三次獲得全國創建文明城市工作先進城市、六次獲得
全國科技進步先進市、五次獲得全國雙擁模范城稱號。
⑤社會經濟狀況及房地產市場
近年來福州市國民經濟綜合實力顯著增強。2009 年，全市實現地區生產
總值 2524.28 億元，比上年增長 12.8%；全市人均地區生產總值達 36851 元，
增長 11.9%；社會消費品零售總額 1335.79 億元，比上年增長 18.0%；全社會
固定資產投資額 1646.72 億元，比上年增長 31.5%；全市實現進出口總值
178.60 億美元；地方級財政收入 195.26 億元，增長 15.6%；全年城鎮居民人
均可支配收入 20289 元，增長 9.1%，扣除價格因素，實際增長 10%。
在經濟保持快速增長的同時，福州市的經濟結構調整也取得了階段性進
展，產業結構日趨合理，第一產業比重逐年下降，第二產業比重穩步上升，
第三產業比重基本穩定，三大產業比例為 9.6∶47.4∶43.0。農業經濟適應市
場需求變化，大力調整生產結構，發展多種經營，改善農產品品種和質量，
農業結構進一步調整；工業經濟競爭力明顯提高，逐漸形成電子信息、汽車
及配件、紡織、冶金及冶金制品、建筑建材、塑膠六大支柱產業，支柱產業
的產值占規模以上工業總產值的比重達 70%。軟件等高新技術產業和旅游、會
展、金融、中介等現代服務業穩步發展。
在房地產市場方面，2009 年全市共完成房地產開發投資 361.80 億元，增
長 15.4%，；商品住宅完成投資 252.19 億元，增長 12.6%；商品房銷售額 457.61
億元，增長 123.8%；商品房銷售面積 690.13 萬平方米，增長 86.2%。據城鄉
住戶抽樣調查，全市城鎮居民人均現有住房建筑面積 30.39 平方米，其中市

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區城鎮居民人均現有住房建筑面積 27.05 平方米；全市農村居民人均住房面
積 47.48 平方米。
(2)區域因素
區域因素是指土地所在地區的自然條件與社會、經濟條件，這些條件相
互結合所產生的地區特性，對地區內的地產價格水平有決定性的影響。
①區域位置
待估宗地位于倉山區福灣工業園區，臺嶼路東側、金洲南路南側，在福
州市城區的南部區域，根據福州市四城區土地定級估價成果，待估宗地土地
級別屬于Ⅲ級工業地， 其作為工業用地，其級差收益和總體價格水平在同級
同類用地中處于一般區域。
②基礎設施狀況
待估宗地地所處區域的供水由城市自來水公司供水，供水保證率較高，
排水連接市政排污管網；供電由市供電局供應，供電保證率較高；區域內通
訊與市政通訊網相連，市話普及率高，通訊線路暢通。基礎設施整體條件一
般，已達“五通”，基本能夠滿足用地需要。
③環境條件
區域環境質量屬該地區中度污染區，主要污染物為大氣污染及車輛排放
的尾氣。該區域整體環境質量較劣，對地價稍有影響。
④交通條件
宗地所在區域內主要由交通型主干道福灣、西三環路等主要道路構成交
通網絡，道路通達度一般；宗地距福州火車站 5 公里，對外交通一般。
⑤產業集聚規模
待估宗地所處的工業區內有較多同類工業企業用地，已形成一定的聚集
規模。
(3)個別因素
個別因素是指與宗地直接相關的自然條件、基礎設施條件、土地權利狀
況、規劃條件等。
宗地位置：宗地位于福州市倉山區臺嶼路 99 號，東至空地、西至規劃路、

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南至臺嶼路、北至電子工廠。
宗地面積、形狀：宗地面積 31435.9 平方米(合 47.15 畝)，形狀較規則，
對建設布局基本無影響。
地質條件：地質狀況較穩定，地基承載力對工程建設基本無影響。
地勢坡度：宗地地勢平坦。
基礎設施條件：宗地紅線外“五通”(通上水、通下水、通路、通電、通
訊)，供水、供電等基礎設施保障率 98%以上。
交通條件：宗地臨臺嶼路，為一般道路，交通便捷度一般。
土地權利狀況：土地所有權為國家所有，福建省永輝商業有限公司以出
讓方式取得土地使用權，證載使用權終止日期為 2056 年 12 月 30 日，證載用
途為工業廠房及配套設施。評估設定用途為工業，設定剩余使用年限為 45.6
年(至 2056 年 12 月 30 日)，設定無他項權利限制。
利用條件：宗地證載用途為工業，目前地上建有 2 幢房屋建筑物，建筑
面積合計約 29319.73 平方米，現狀容積率 0.9。
土地開發程度：待估宗地實際開發程度為“五通一平”(即紅線外通上水、
通下水、通電、通路、通訊，紅線內場地平整)，估價設定開發程度為“五通
一平”(即紅線外通上水、通下水、通電、通路、通訊，紅線內場地平整)。
3.地價定義
待估宗地證載用途為工業廠房及配套設施、實際用途為工業，實際開發
程度為“五通一平”(即紅線外通上水、通下水、通電、通路、通訊，紅線內
場地平整)，證載使用權類型為出讓，證載土地使用權終止日期為 2056 年 12
月 30 日。根據本評估項目的性質及待估宗地的具體情況，本次評估設定宗地
用途為工業，設定使用權類型為出讓，設定土地剩余使用年限為 45.6 年，設
定在現狀利用條件下(現狀容積率 0.9)，設定土地開發程度為“五通一平”(即
宗地紅線外通路、通電、通電訊、通上水、通下水、宗地紅線內場地平整)。
綜上，該宗地的評估結果是指待估宗地在滿足上述設定的用途、使用年
期、利用條件、開發程度等各項評估設定條件，于評估基準日 2011 年 5 月×
31 日的公開市場條件下的土地使用權價格。

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4.評估測算過程
經分析，本次采用基準地價系數修正法和成本逼近法對待估宗地進行評
估，評估測算過程如下。
(1)基準地價系數修正法
基準地價系數修正法是通過對待估宗地地價影響因素的分析，利用宗地
地價修正系數，對各城鎮已公布的同類用途同級或同一區域土地基準地價進
行修正，估算待估宗地客觀價格的方法。基本計算公式如下：
V = Vb × (1 ± ∑ K i )× K j
式中： V ──土地使用權價格；

Vb ──待估宗地對應的基準地價；

∑K i ──宗地因素修正系數；

K j ──估價期日、容積率、土地使用年期、土地開發程度等其他修正系數。

①基準地價的確定
根據福州市人民政府于 2009 年 5 月 12 日發布的《福州市人民政府關于
公布四城區土地級別與基準地價調整結果的通知》(榕政綜〔2009〕81 號文件)，
待估宗地所處區域為Ⅲ級工業用地，對應的基準地價為 480 元/平方米，宗地
地價修正幅度±5%。該基準地價設定土地開發程度為“五通一平”(即宗地紅
線外通路、通電、通電訊、通上水、通下水、宗地紅線內場地平整)，土地使
用年限為 50 年，標準容積率為 1.0，基準日為 2009 年 1 月 1 日。
②宗地因素修正系數的確定
Ⅰ.編制宗地因素說明表及修正系數表
參考《城鎮土地估價規程》及《 福州市城市土地級別及基準地價更新技
術報告》的基準地價評估結果結合現場勘查，按照對待估宗地的影響程度，
編制宗地因素條件說明表及修正系數表。
宗地因素條件說明表
影響因素 優 較優 一般 較劣 劣
區 交通 臨路級別 主干道 次干道 一般道路 支路 小區內道路
域 條件 ≤59，＞36 ≤36，＞16
公交便捷 ＞59 分 ≤16 分 ≤16 分
因 分 分

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素 距主、次
＞1000，≤ ＞1500，≤ ＞2000，≤
干道距離 ≤1000 ＞2500
1500 2000 2500
(米)
距火車站 ＞2000，≤ ＞2500，≤ ＞3000，≤
＜2000 ＞3500
距離(米) 2500 3000 3500
基本 給水保證
≤100 ≤100，＞90 ≤90，＞80 ≤80，＞70 ≤70
設施 率(％)
大氣狀況 無污染 基本五污染 輕微污染 中度污染 嚴重污染
聲環境狀
環境 ≤50 ＞50，≤55 ＞55，≤60 ＞60，≤65 ＞65
況
條件
綠化覆蓋
＞30 ≤30，＞25 ≤25，＞20 ≤20，＞15 ≤15
率
工程地質
＞90 ≤90，＞70 ≤70，＞50 ≤50，＞30 ≤30
(分)
＜6°，≤16 ＞16°，≤26
自然 地形坡度 平坦 ≤6° ＞26°
° °
條件
洪水淹沒
≤5.6，＞
(海拔， ＞6 ≤6，＞5.6 ≤5.2，＞4.5 ≤4.5
5.2
米)
規劃用途 工業用 行政事業用 旅游園林用
居住用地 商服用地
個 影響 地 地 地
別 城鎮 規劃道路 混合型 生活型主干 交通型主干
次主干道 支路
因 規劃 影響 主干道 道 道
素 規劃設施
五通 四通 三通 二通 一通
影響
形狀規 形狀不規
形狀較規 基本規則， 形狀不規則，
則，土地 則，對企業
宗地形狀 則，土地利 對企業布局 對企業布局
利用率 布局有嚴重
宗地 用率 90％ 無影響 有一定影響
95％ 影響
形狀
土地達
土地達較佳 對企業布局 面積過大，閑 面積極大閑
宗地面積 最佳利
利用 無影響 置＞5％ 置＞10％
用

宗地因素修正系數表
影響因素 權重 優 較優 一般 較劣 劣
臨路級別 0.1 0.005 0.0025 0 -0.0025 -0.005
公交便捷 0.04 0.002 0.001 0 -0.001 -0.002
交通條件
距主、次干道距離(米) 0.05 0.0025 0.00125 0 -0.00125 -0.0025
距火車站距離(米) 0.05 0.0025 0.00125 0 -0.00125 -0.0025
基本設施 給水保證率(％) 0.1 0.005 0.0025 0 -0.0025 -0.005
大氣狀況 0.05 0.0025 0.00125 0 -0.00125 -0.0025
環境條件 聲環境狀況 0.04 0.002 0.001 0 -0.001 -0.002
綠化覆蓋率 0.05 0.0025 0.00125 0 -0.00125 -0.0025


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工程地質(分) 0.05 0.0025 0.00125 0 -0.00125 -0.0025
自然條件 地形坡度 0.05 0.0025 0.00125 0 -0.00125 -0.0025
洪水淹沒(海拔，米) 0.05 0.0025 0.00125 0 -0.00125 -0.0025
規劃用途影響 0.11 0.0055 0.00275 0 -0.00275 -0.0055
城鎮規劃 規劃道路影響 0.11 0.0055 0.00275 0 -0.00275 -0.0055
規劃設施影響 0.11 0.0055 0.00275 0 -0.00275 -0.0055
宗地形狀 0.02 0.001 0.0005 0 -0.0005 -0.001
宗地形狀
宗地面積 0.02 0.001 0.0005 0 -0.0005 -0.001
合計 1 0.05 0.025 0 -0.025 -0.05

Ⅱ.宗地因素修正系數
通過分析待估宗地的宗地因素，確定宗地因素修正系數如下表：
宗地因素修正系數表
影響因素 待估宗地指標值 指標優劣度 修正系數
臨路級別 一般道路 一般 0
公交便捷 ≤36，＞16 分 一般 0
距主、次干道距離 ＞1500，≤2000 一般 0
距火車站距離 ＞3500 劣 -0.0025
給水保證率 ≤100 優 0.005
大氣狀況 中度污染 較劣 -0.00125
聲環境狀況 ＞55，≤60 一般 0
綠化覆蓋率 ≤25，＞20 一般 0
工程地質 ≤70，＞50 一般 0
地形坡度 ≤6° 較優 0.00125
洪水淹沒 ≤6，＞5.6 較優 0.00125
規劃用途影響 工業用地 優 0.0055
規劃道路影響 交通型主干道 一般 0
規劃設施影響 五通 優 0.0055
宗地形狀 基本規則，對企業布局無影響 一般 0
宗地面積 對企業布局無影響 一般 0
合計 0.01475

則宗地因素修正系數為 1.475%。
③期日修正
該基準地價的基準日為 2009 年 1 月 1 日，距評估基準日 2.5 年，應進行
期日修正。評估人員通過調查、分析基準地價基準日至估價基準日之間該區
域同類土地價格水平的變動情況，確定地價年上漲幅度為 5%。
2.5
期日修正系數=(1+5%)
=1.1297

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④年期修正
本次評估設定宗地剩余年限為 45.6 年，而基準地價設定的使用年限為 50
年，因此應進行年期修正。年期修正的計算式如下：
1 1
K = 1 n ÷ 1 m
(1 + r ) (1 + r )

式中： K 為年期修正系數， n 為待估宗地剩余使用年限， m 為基準地價設
定的使用年限，r 為土地還原利率。其中土地還原利率的測算采用安全利率加
風險調整值法，即將還原利率視為包含無風險報酬率和風險報酬率兩大部分，
通過對估價對象和當地地產市場狀況的綜合分析，分別確定各部分取值，再
將它們相加得出。計算過程如下表：
項目 取值說明 取值
無風險報酬率 取一年期銀行存款利率 3.25
投資者投資于收益不確定、具有一定風險性
投資風險補償率 3.15
的房地產時，所要求的額外風險補償
風
投資者投資房地產而付出額外管理所要求
險 管理負擔補償率 0.10%
的補償
報
投資者所投入的資金由于缺乏流動性所要
酬 缺乏流動性補償率 1.50%
求的補償
率
投資房地產所帶來的額外優惠，包括易于獲
投資所帶來的優惠率 -1.00%
得融資、可獲得所得稅抵扣等
合計 7%
45.6 50
則年期修正系數=［1-1/(1+7%) ］/［1-1/(1+7%) ］
=0.9878
⑤容積率修正
本次估價設定宗地容積率為 0.9，基準地價設定的標準容積率為 1，二者
差距不大且對于工業用地而言，容積率的高低對地價影響不大，因此本次估
價不作容積率修正。
⑥開發程度修正
待估宗地開發程度設定為“五通一平”(即宗地紅線外通路、通電、通上
水、通下水、通訊，宗地紅線內場地平整)，與基準地價設定的開發程度一致，
則不作開發程度修正。

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⑦基準地價系數修正法評估結果
待估宗地單價=480×(1+1.475%)×1.1297×0.9878
=543(元/平方米)
(2)成本逼近法
成本逼近法是以開發土地所耗費的各項客觀費用之和為主要依據，再加
上一定的利潤、利息、應繳納的稅金和土地增值收益來確定土地價格的方法。
基本計算公式如下:
V = Ea + Ed + T + R1 + R2 + R3 = VE + R3
式中： V ──土地使用權價格；

Ea ──土地取得費(征地補償費)；
Ed ──土地開發費；

T ──稅費;

R1 ──利息；

R2 ──利潤；

R3 ──土地增值收益；

VE ──土地成本價格。

①土地取得費(征地補償費)
根據福州市人民政府 2011 年 05 月 12 日頒布的《福州市人民政府關于公
布福州市征地補償標準的通知》(榕政綜〔2011〕42 號)，倉山區征地區片綜
合地價(含青苗補償費)為 80000 元/畝，待估宗地所處區域為福州市倉山區，
則征地補償費按征地區片綜合地價計算，為 80000 元/畝。
征地補償費=80000/666.67
=120(元/平方米)
②稅費
Ⅰ.征地管理費
根據福建省物價局、省財政廳《關于重新規范土地系統收取征地管理費
有關問題的通知》(閩價[2002]房 237 號)規定：在各設區市規劃區范圍內征
用土地的，征地管理費按征地費總額的 1.4％收取；在各設區市規劃區范圍以

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外及其他縣（市）范圍內征用土地的，征地管理費按征地費總額的 2.1％收取。
根據上述規定，本次評估征地管理費按 1.4%計算。
Ⅱ.耕地占用稅
根據《福建省人民政府關于印發的通知》
(閩政［2008］17 號)，福州市倉山區耕地占用稅按 35 元/平方米計算。
Ⅲ.耕地開墾費
根據國土部門的有關資料，該地區人均耕地 0.06 畝，根據《關于福建省
耕地開墾費征收和使用規定》(閩政[2000]98 號)的規定，耕地開墾費取 15 元
/平方米。
Ⅳ.養老保障基金
根據福建省勞動和社會保障廳關于轉發勞動和社會保障部、國土資源部
《切實做好被征地農民社會保障工作有關問題的通知》(閩勞社文[2007]349
號), 養老保障基金為 3 萬元/畝，即 45 元/平方米。
綜上，各項稅費如下表：
金額
項目序號 項目名稱 費率或計算式
(元/㎡)
① 征地管理費 征地補償費×1.4% 1.68
② 耕地占用稅 每平方米 35 元 35.00
③ 耕地開墾費 每平方米 15 元 15.00
④ 養老保障基金 每平方米 45 元 45.00
稅費合計 96.68

③土地開發費
本次估價設定宗地開發程度為“五通一平”(即宗地紅線外通上水、通下
水、通路、通電、通訊，宗地紅線內場地平整)，土地開發費是指宗地紅線外
的基礎設施建設及宗地紅線內的場地平整的開發費用，通過調查待估宗地所
在區域同類土地的平均開發費用水平結合待估宗地實際情況，確定土地開發
費為 160 元/平方米。
④利息
根據待估宗地的開發規模，確定其開發周期為 2 年。征地補償費和稅費
設定為開發期初一次性投入，土地開發費設定為在開發期內均勻投入，利率

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取基準日銀行一至三年期貸款利率 6.4%。
⑤利潤
利潤是指在公開市場的前提下，應計取的同類投資項目的平均投資利潤。
通過調查當地同類土地開發項目的平均利潤水平并綜合考慮待估宗地的用
途、土地開發的規模、開發周期等因素，確定以征地補償費、稅費、土地開
發費之和為基數，投資利潤率取 5%。
⑥土地增值收益
土地增值收益是指農業用地轉為建設用地并進行相應開發后，達到建設
用地的某種利用條件而發生的增值。本次估價通過調查當地同類土地平均增
值收益狀況結合委估宗地實際情況，確定以征地補償費、稅費、土地開發費、
投資利息、投資利潤為基數，土地增值收益率取 30%。
⑦地價修正
Ⅰ.個別因素修正
個別因素修正是指根據待估宗地的因素，對地價測算結果進行修正。根
據基準地價系數修正法中對宗地因素的修正結果，確定該修正系數為 1.475%。
Ⅱ.年期修正
本次估價設定宗地剩余使用年限為 45.6 年，因此須進行年期修正。年期
修正的計算式如下：
1
K =1
(1 + r )n
式中： K 為年期修正系數， n 為待估宗地剩余使用年限， r 為土地還原利
率。其中土地還原利率的測算采用安全利率加風險調整值法，即將還原利率
視為包含無風險報酬率和風險報酬率兩大部分，通過對估價對象和當地地產
市場狀況的綜合分析，分別確定各部分取值，再將它們相加得出。計算過程
如下：
項目 取值說明 取值
無風險報酬率 取一年期銀行存款利率 3.25
風 投資者投資于收益不確定、具有一定風險性
投資風險補償率 3.15
險 的房地產時，所要求的額外風險補償


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報 投資者投資房地產而付出額外管理所要求
管理負擔補償率 0.10%
酬 的補償
率 投資者所投入的資金由于缺乏流動性所要
缺乏流動性補償率 1.50%
求的補償
投資房地產所帶來的額外優惠，包括易于獲
投資所帶來的優惠率 -1.00%
得融資、可獲得所得稅抵扣等
合計 7%
45.6
則年期修正系數=1-1/(1+7%)
=0.9543
⑧成本逼近法評估結果
成本逼近法測算過程如下表：
計算值
項目序號 項目名稱 計算式
(元/㎡)
① 征地補償費 120.00
② 稅費 96.68
③ 土地開發費 160.00
(①+②)×［(1+貸款利率)開發期-1］
④ 利息 38.86
+③×［(1+貸款利率)開發期/2-1］
⑤ 利潤 (①+②+③)×5% 18.83
⑥ 土地成本價格 ①+②+③+④+⑤ 434.37
⑦ 土地增值收益 ⑥×30% 130.31
⑧ 個別因素修正 (⑥+⑦)×1.01475 573.01
⑨ 年期修正 ⑧×0.9543 547

成本逼近法評估結果為 547 元/平方米。
5.評估結果
經過評估測算，基準地價系數修正法的評估結果為 543 元/平方米，成本
逼近法的評估結果為 547 元/平方米。通過分析兩種方法的計算過程及所使用
數據的質量，我們認為兩種方法從不同角度揭示了地價的內涵，并且兩種方
法對估價對象均具有適宜性，測算結果也較接近，因此本次采用兩種方法測
算結果的簡單算術平均值作為估價結果。
宗地地價=(543+547)/2
=545(元/平方米)
則宗地總地價=545×31435.9


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=17,132,566(元，取整)
(六)評估結果
(1)土地使用權評估結果
通過評估測算，評估范圍內宗地于評估基準日在設定條件下的公開市場
價值為 17,132,566 元（大寫金額：人民幣壹仟柒佰壹拾叁萬貳仟伍佰陸拾陸
元整）。
(2)評估結果與賬面價值比較變動情況及原因
委估宗地所在區域經濟及工業化的發展，配套設施不斷完善，企業不斷
增加，用地需求上升，可供開發利用的土地減少，近年土地使用權出讓價格
的不斷攀升造成，故造成評估增值。

四、負債評估技術說明

(一)評估范圍
負債主要包括：預收款項、應付職工薪酬、應交稅費、其他應付款、長
期借款等。
上述負債在評估基準日賬面值如下所示：
金額單位：人民幣元
科目 賬面值
預收款項 4,500.00
應付職工薪酬 2,230.00
應交稅費 84,520.28
其他應付款 10,329,412.00
長期借款 30,000,000.00
負債合計 40,420,662.28


(二)流動負債各科目核實、評估的方法和結果
1.預收款項
預收賬款賬面價值 4,500.00 元，為預收物業租金，經核實預收賬款款項
真實、金額準確，在未來應支付相應的權益。本次評估以核實后的賬面價值
作為評估值。


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預收賬款評估值為 4,500.00 元。
2.應付職工薪酬
應付職工薪酬賬面值為 2,230.00 元，是企業已計提而未付的職工工資。
評估人員查閱了企業制定的工資管理辦法，并查閱了相關賬簿和憑證，
確認各項計提費用符合規定、金額無誤，則以核實后賬面值作為評估值。
應付職工薪酬評估值為 2,230.00 元。
3.應交稅費
應交稅金賬面值 84,520.28 元，內容包括企業應交的營業稅、城建稅、
教育費附加、個人所得稅等。評估人員查閱了應交稅金明細賬，抽查企業的
完稅憑證、納稅申報表等資料，核實無誤后以賬面值作為評估值。
應交稅費評估值為 84,520.28 元。
4.其他應付款
其他應付款賬面值 10,329,412.00 元，內容包括企業應付的物業租賃保
證金、職工保險等。評估人員對其他應付款項的有關單據、協議或合同進行
了抽查核實，并對部分項目發函詢證。經核實，申報評估明細表各項內容均
準確無誤，未發現有無需支付的款項，則以核實后賬面值作為評估值。
其他應付款評估值為 10,329,412.00 元。
5.長期借款
長期借款賬面價值為 30,000,000.00 元，為企業向浦發銀行福州支行借
入的款項，借款期限從 2010 年 11 月到 2015 年 8 月。評估人員查閱了相關借
款合同并發放函證，經核實該筆款項真實，在未來應支付相應的權益或資產，
本次評估時以核實后的賬面值作為評估值。
長期借款評估值為 30,000,000.00 元。
(三)負債評估結果
負債評估結果如下：
金額單位：人民幣元
科目名稱 賬面值 評估值 增值額 增值率(%)
預收款項 4,500.00 4,500.00 0.00 0.00


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應付職工薪酬 2,230.00 2,230.00 0.00 0.00
應交稅金 84,520.28 84,520.28 0.00 0.00
其他應付款 10,329,412.00 10,329,412.00 0.00 0.00
長期借款 30,000,000.00 30,000,000.00 0.00 0.00
負債合計 40,420,662.28 40,420,662.28 0.00 0.00




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第六部分 評估結論及分析

一、評估結論

評估人員根據有關法律、法規和資產評估準則、資產評估原則，按照必
要的評估程序，對委托評估的福建省永輝商業有限公司的股東全部權益價值
進行了評估。本次評估采用的價值類型為市場價值，并選用資產基礎法進行
評估。根據以上評估工作，得出如下評估結論：
在評估基準日 2011 年 6 月 30 日，福建省永輝商業有限公司賬面總資產
為 7,856.28 萬元，賬面總負債為 4,042.07 萬元，賬面凈資產為 3,814.21 萬
元；評估后總資產為 25,292.41 萬元，總負債為 4,042.07 萬元，凈資產(股
東全部權益)為 21,250.34 萬元，評估增值 17,436.13 萬元，增值率 457.14%。
資產評估結果匯總表如下：
資產評估結果匯總表
金額單位：人民幣萬元

賬面價值 評估價值 增減值 增值率％
項 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流動資產 1 755.08 755.08 0.00 0.00
非流動資產 2 7,101.20 24,537.33 17,436.13 245.54
其中：長期股權投資 3 0.00 0.00 0.00
投資性房地產 4 0.00 0.00 0.00
固定資產 5 4,915.14 22,824.07 17,908.93 364.36
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
無形資產 7 2,186.06 1,713.26 -472.80 -21.63
其中：土地使用權 8 2,186.06 1,713.26 -472.80 -21.63
其他非流動資產 9 0.00 0.00 0.00
資產總計 10 7,856.28 25,292.41 17,436.13 221.94
流動負債 11 1,042.07 1,042.07 0.00 0.00

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非流動負債 12 3,000.00 3,000.00 0.00 0.00
負債總計 13 4,042.07 4,042.07 0.00 0.00
凈 資 產 14 3,814.21 21,250.34 17,436.13 457.14


二、評估結論與賬面價值比較變動情況及原因

1.房屋建筑物類資產評估增值原因：
(1)近幾年由于建筑成本，特別是材料費、人工費的上漲造成評估增值；
(2)房地產市場交易價格近年來一直增長，也是評估增值的主要原因。
2.土地評估增值原因
委估宗地所在區域經濟及工業化的發展，配套設施不斷完善，企業不斷
增加，用地需求上升，可供開發利用的土地減少，近年土地使用權出讓價格
的不斷攀升造成，故造成評估增值。




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中信證券股份有限公司關于永輝超市收購關聯公司福
建省永輝商業有限公司100%股權的保薦意見


永輝超市股份有限公司（以下簡稱“永輝超市”、“公司”）第一屆董事會第
二十八次會議審議通過《關于公司收購關聯公司福建省永輝商業有限公司 100%
股權的議案》。
中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”）作為永輝超市首次公開發
行股票并在上海證券交易所上市的保薦機構，根據《上海證券交易所股票上市規
則》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》等有關規定，就永輝超市收購其關聯方
福建省永輝商業有限公司（以下簡稱“永輝商業有限”）100%股權的關聯交易，
發表如下保薦意見：
（1）通過收購關聯方永輝商業有限 100%股權，既有利于減少公司長期經
營性關聯交易，又能增加公司的自有物業數量、降低租賃物業的經營風險和租金
上漲風險、增強公司門店可持續性經營能力，符合公司的長遠利益及發展戰略；
（2）本次交易標的經由天健正信會計師事務所有限公司出具審計報告（天
健正信審（2011）NZ 字第 070005 號）以及北京中企華資產評估有限責任公司
出具相應的評估報告（中企華評報字(2011)第 3267 號），交易價格以評估后的凈
資產價值 21,250.34 萬元作為參考，經各方協商后確定交易價格為人民幣
18,796.61 萬元。交易作價公允，定價遵循公平、公正、公開原則，不存在損害
公司及其股東的利益；
（3）獨立董事發表了獨立意見，同意永輝超市對關聯公司永輝商業全部股
權進行收購。
保薦機構中信證券經核查后認為：
對于永輝超市收購關聯方永輝商業有限 100%股權，我們認為該等關聯交易
事項的審議符合有關關聯交易決策權力與程序的相關規定，關聯董事在審議關聯
交易時予以回避；關聯交易得到獨立董事認可，并嚴格按照相關規定履行了關聯
交易信息披露義務；關聯交易經審計、評估后協商確定交易價格，定價公允，不
存在損害公司和中小股東利益的行為。
 （此頁無正文，為《中信證券股份有限公司關于永輝超市收購關聯公司福建
省永輝商業有限公司 100%股權的保薦意見》之簽字蓋章頁）




保薦代表人：陳淑綿、秦成棟




中信證券股份有限公司
2011 年 9 月 8 日

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