股票代碼：002384 股票簡稱：東山慎密 上市所在：深圳證券買賣營業(yè)所

蘇州東山慎密制造股份有限公司重大資產(chǎn)購置預案（修訂稿）

買賣營業(yè)對方名稱住所與通信地點
Flex Ltd.   2 Changi South Lane, Singapore  

獨立財政參謀

二〇一八年五月

公司聲明

本公司及全體董事?lián)�保�?a href="/sgkcbl/2020/1022/16753.html">預案內(nèi)容的真實、精確、完備，不存在賣弄記實、誤導性告訴可能重大漏掉，并對本預案真實性、精確性、完備性包袱個體和連帶的法令責任；如本次買賣營業(yè)因涉嫌所提供可能披露的信息存在賣弄記實、誤導性告訴可能重大漏掉，被司法構(gòu)造備案偵查可能被中國證監(jiān)會備案觀測的，在案件觀測結(jié)論明晰之前，將停息轉(zhuǎn)讓在上市公司擁有權(quán)益的股份。

與本次買賣營業(yè)相干的審計、評估或估值事變尚未完成，本公司董事會及全體董事?lián)�保本預案所引用的相干數(shù)據(jù)的真實性和公道性。相干資產(chǎn)經(jīng)審計的財政數(shù)據(jù)、評估或估值功效將在重大資產(chǎn)重組陳訴書中予以披露。

本次買賣營業(yè)有關(guān)禁錮部分對本次買賣營業(yè)事項所作的任何抉擇或意見，均不代表其對本公司股票的代價或投資者收益的實質(zhì)性判定或擔保。任何與之相反的聲明均屬賣弄不實告訴。

本次買賣營業(yè)完成后，公司策劃與收益的變革由公司認真；因本次買賣營業(yè)引致的投資風險，由投資者自行認真。投資者在評價公司本次買賣營業(yè)時，除本預案內(nèi)容以及與本預案同時披露的相干文件外，還該當真地思量本預案披露的各項風險身分。投資者若對本預案存在任何疑問，應(yīng)咨詢本身的股票經(jīng)紀人、狀師、專業(yè)管帳師、或其他專業(yè)參謀。

買賣營業(yè)對方聲明

賣偏向東山慎密全資子公司MFLEX（本次買賣營業(yè)中代表公司簽約的主體）提供的買賣營業(yè)協(xié)議項下的信息在重大方面均為真實、精確和完備的。如賣方違背買賣營業(yè)協(xié)議中的聲明和理睬，MFLEX有權(quán)依據(jù)買賣營業(yè)協(xié)議的條款和前提主張抵償。

重大事項提醒

本部門所行使的簡稱與本預案“釋義”中所界說的簡稱具有溝通寄義。

一、本次買賣營業(yè)方案提綱

（一）買賣營業(yè)架構(gòu)

公司擬以現(xiàn)金方法向納斯達克上市公司FLEX收購其部屬的PCB制造營業(yè)相干主體，合稱為Multek，詳細包羅位于珠海的五家出產(chǎn)主體（下述1-5）、位于毛里求斯和香港的兩家商業(yè)主體（下述6-7）、位于英屬維爾京群島和香港的四家控股主體（下述8至11）：

序號   公司簡稱   公司全稱   注冊地  
1   珠海超毅電子   珠海斗門超毅電子有限公司   珠海  
2   珠海超毅科技   超毅科技（珠海）有限公司   珠海  
3   珠海超毅實業(yè)   珠海斗門超毅實業(yè)有限公司   珠海  
4   珠海碩鴻電路板   珠海碩鴻電路板有限公司   珠海  
5   珠海德麗科技   德麗科技（珠海）有限公司   珠海  
6   毛里求斯超毅   Multek Technologies Limited   毛里求斯  
7   香港超毅   Multek Hong Kong Limited   香港  
8   香港超毅電子   Astron Group Limited   香港  
9   香港碩鴻電路板   Vastbright PCB （Holding） Limited   香港  
10   BVI德麗科技   The Dii Group （BVI） Co. Limited   英屬維爾京群島  
11   香港德麗科技   The Dii Group Asia Limited   香港  

制止本預案簽定日，方針公司股權(quán)布局如下：

注：FLEX間接節(jié)制BVI德麗科技；

FLEX持有BVI德麗科技的股權(quán)布局如下：

本次買賣營業(yè)將由東山慎密子公司香港東山設(shè)立的境外非凡目標實體SPV，以購置毛里求斯超毅100%股權(quán)、BVI德麗科技100%股權(quán)、珠海超毅科技71.06%股權(quán)、珠海超毅電子44.44%股權(quán)、香港超毅35.63%股權(quán)、珠海超毅實業(yè)15.09%股權(quán)、珠海德麗科技7.04%股權(quán)的情勢完成交割。

本次收購完成后，東山慎密將直接或間接持有珠海超毅電子、珠海超毅科技、珠海超毅實業(yè)等合計11家公司的100%股權(quán)，方針公司的股權(quán)布局如下：

（二）買賣營業(yè)對方

本次買賣營業(yè)的買賣營業(yè)對方為FLEX，一家美國NASDAQ上市公司。FLEX總部位于新加坡，是環(huán)球知名的電子制造處事提供商，為客戶提供從觀念成型到局限量產(chǎn)（Sketch to Scale）的綜合處事，詳細包羅創(chuàng)意計劃、家產(chǎn)計劃、產(chǎn)物制造、供給鏈處事和整體辦理方案等，在環(huán)球30多個國度擁有上百家子公司，營業(yè)涉及通訊、汽車、收集、醫(yī)療、能源等十二個行業(yè)。

（三）買賣營業(yè)標的

本次買賣營業(yè)的買賣營業(yè)標的為珠海超毅電子、珠海超毅科技、珠海超毅實業(yè)、珠海碩鴻電路板、珠海德麗科技、毛里求斯超毅、香港超毅、香港超毅電子、香港碩鴻電路板、BVI德麗科技和香港德麗科技合計11家公司的100%股權(quán)。

（四）買賣營業(yè)價值及付出方法

1、買賣營業(yè)價值

按照《股份購置協(xié)議》，本次買賣營業(yè)的基本買賣營業(yè)對價為29,250萬美元，最終購置價值將依據(jù)《股份購置協(xié)議》約定的買賣營業(yè)對價調(diào)解機制舉辦調(diào)解，詳細調(diào)解方法為：

最終購置價值=基本買賣營業(yè)對價29,250萬美元+最終交割時現(xiàn)金-最終交割時欠債-最終買賣營業(yè)用度+/-最終凈營運成本調(diào)解。

公式中各項目標詳細寄義及明細環(huán)境如下：

（1）交割時現(xiàn)金

交割時現(xiàn)金指在交割日，按照美國通用管帳準則體例的標的公司歸并財政報表上全部現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物的總和減去2,000萬美元。

按照《股份購置協(xié)議》約定，交割時方針公司賬面應(yīng)留存2,000萬美元現(xiàn)金或現(xiàn)金等價物以滿意方針公司正常策劃的必要，高出或低于該金額將響應(yīng)調(diào)增或調(diào)減買賣營業(yè)對價。

（2）交割時欠債

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