山東海化股份有限公司收購陳訴書



上市公司名稱：山東海化股份有限公司

股票上市地點：深圳證券買賣業務所

股票簡稱：山東海化

股票代碼：000822

收購人名稱：中海石油煉化有限責任公司

收購人住所：北京市東城區青龍胡同甲1-3號503室

通信所在：廣東惠州大亞灣區南邊灶石化大道中29號信箱

陳訴書簽定日期：2009 年 4 月 23 日

財務參謀：山東海化股份有限公司收購陳訴書

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收購人聲明

1、中海石油煉化有限責任公司（以下簡稱“中海煉化”、“收購人”、“本公

司”）擬通過國有產權行政劃轉的方法受讓濰坊市國有資產監督打點委員會

持有的山東海化團體有限公司（以下簡稱“海化團體”）51％的股權，并通

過海化團體間接節制山東海化股份有限公司（以下簡稱“山東海化”）股份

361,048,878 股，占山東海化總股本的40.34％。本次行為組成了本公司對山

東海化的間吸收購。

2、本收購人依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市

公司收購打點步伐》（以下簡稱“《收購步伐》”）的規定、《公然刊行證券

公司信息披露內容與名目準則第16 號——收購陳訴書》（以下簡稱“《16 號

準則》”）及相關法令、禮貌編寫本陳訴書。

3、依據《證券法》、《收購步伐》的規定，本陳訴書已全面披露了收購人持有、

節制山東海化股份有限公司權益的情形。制止本陳訴書簽定之日，除本陳訴

書披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其余方法在山東海化股份公司擁

有權益。

4、收購人簽定本陳訴已得到須要的授權和核準，其推行亦不違反收購人章程或

內部法則中的任何條款，或與之相斗嘴。

5、本次收購行為已先后取得濰坊市人民當局、山東省人民當局以及國務院國有

資產監督打點委員會的核準，尚待中國證監會寬免本公司要約收購義務并對

收購陳訴書考核無異議后方可實行。

6、本次收購是按照收購陳訴書所載明資料舉辦的。除本收購人和所禮聘的專業

機構外，沒有委托可能授權任何其余人提供未在本收購陳訴書中列載的信息

和對本陳訴書做出任何表明可能聲名。山東海化股份有限公司收購陳訴書

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目 錄

第一節 釋義.................................................................. 4

第二節 收購人先容............................................................ 5

第三節 收購抉擇及收購目的................................................... 18

第四節 收購方法............................................................. 20

第五節 資金來歷............................................................. 23

第六節 后續打算............................................................. 24

第七節 對上市公司的影響說明................................................. 26

第八節 與山東海化之間的重大買賣業務............................................. 29

第九節 前六個月內交易上市買賣業務股份的情形..................................... 30

第十節 收購人的財務資料..................................................... 31

第十一節 其他重大事項....................................................... 73

第十二節 備查文件........................................................... 74山東海化股份有限公司收購陳訴書

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第一節 釋義

除非出格聲名，以下簡稱在本陳訴書中有如下特定寄義：

中海煉化、收購人、

本公司

指 中海石油煉化有限責任公司

濰坊國資委 指 濰坊市國有資產監督打點委員會

海化團體 指 山東海化團體有限公司

山東海化、上市公

司

指 山東海化股份有限公司

中國海油 指 中國海洋石油總公司

昊華公司 指 昊華資產打點有限公司

本次行政劃轉，本

次劃轉

指 濰坊國資委將其所持有的海化團體51%的股權行政

劃轉給中海煉化

本次收購、本次間

吸收購

指 因本次行政劃轉，導致中海煉化成為海化團體的控

股股東，并通過海化團體節制山東海化361,048,878

股，占山東海化總股本的40.34%

《股權劃轉協議》 指 收購人與濰坊國資委于2008 年9 月3 日簽定的《關

于山東海化團體有限公司之股權劃轉協議》

《增補協議》 指 收購人與濰坊國資委于2008 年12 月8 日簽定的《關

于山東海化團體有限公司劃轉協議的增補協議》

本陳訴書 指 《山東海化股份有限公司收購陳訴書》

中國證監會 指 中國證券監督打點委員會

國務院國資委 指 國務院國有資產監督打點委員會

元、百萬元、億元 指 人民幣元、百萬元、億元山東海化股份有限公司收購陳訴書

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第二節 收購人先容

一、收購人根基情形

收購人名稱：中海石油煉化有限責任公司

住所：北京市東城區青龍胡同甲1－3 號503 室

法定代表人：吳振芳

注冊成本：12,144,740,911.13 元

營業執照注冊號碼：100000000039874(4-1)

企業范例：有限責任公司（國有獨資）

策劃領域：許可策劃項目：汽油、火油、柴油的批發業務；汽油、火油、柴

油的倉儲業務（北京區域不儲存）；石油煉制。一般策劃項目：

石化產物的出產、銷售、倉儲；收支口業務；石油煉制及石油化

工技能開發、技能轉讓。

營業限期：2005 年11 月15 日至2055 年11 月15 日

稅務掛號證號碼：110101710933753

通信所在：廣東惠州大亞灣區南邊灶石化大道中29 號信箱

接洽人：高云革

接洽電話：0752-3685516

二、收購人控股股東及現實節制人

中國海油持有本公司100%的股權，是本公司的控股股東和現實節制人。本公山東海化股份有限公司收購陳訴書

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司自創立之日起控股股東及現實節制人未產生變換。中國海油附屬于國務院國資

委，是國務院核準的國度授權投資的機構。國務院國資委代表國務院對中國海油

推行國有資產出資人職責。

本公司的股權干系圖如下：

(一) 控股股東的根基情形

中國海油是按照國務院的批復，于1982 年2 月15 日在國度工商總局注冊成

立的全民全部制企業，是中國最大的國度石油公司之一和中國最大的海上油氣生

產商，并經國務院授權全面認真對外相助開采海洋石油、自然氣資源的業務，享

有在中國海疆對外相助區塊舉辦石油勘察、開發、出產和銷售的專營權。

中國海油注冊成本為9,493,161.40 萬元，注冊所在為北京市東城區向陽門

北大街25 號，法定代表工錢傅成玉。

(二) 控股股東及其節制的核心企業

1、 控股股東及其節制的核心企業的持股情形

制止2007 年12 月31 日，中國海油及其節制的核心企業的持股情形如下頁

圖表所示：

國務院國有資產監督打點委員會

中國海油

100％

中海煉化

100％山東海化股份有限公司收購陳訴書

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51.36% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 59.41% 100% 100% 100% 63% 95% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%

中國海油

中國海洋石油有限公司

中海油田處事股份有限公司

海洋石油工程股份有限公司

中海石油基地團體有限責任公司

中國海洋石油南海西部公司

中國海洋石油南海東部公司

中國海洋石油東海公司

中海實業公司

中國化工供銷（團體）總公司

中海石油化學股份有限公司

中海石油自然氣及發電有限責任公司

中海油氣開發操作公司

中海石油煉化有限責任公司

中海石油財務有限責任公司

中海信托股份有限公司

中海石油保險有限公司

中海石油研究中心

中國化工建樹總公司

中海石油化工收支口有限公司

中海石油投資控股有限公司

中國海洋石油渤海公司

中國海洋石油報社

中國近海石油處事（香港）有限公司

中海石油通信中心

100% 95%

中海國際石油工程有限責任公司

100%

中海投資打點有限公司

64.95% 54.74%山東海化股份有限公司收購陳訴書

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2、控股股東節制的核心企業扼要情形

制止2007 年12 月31 日，中國海油節制的核心企業的扼要情形如下：

（1）中國海洋石油有限公司

中國海洋石油有限公司是中國海油所屬的子公司，該公司于1999 年8 月

20 日在香港注冊創立，其股票別離于2001 年2 月27 日、28 日在紐約證券買賣業務

所（股票代碼：CEO）及香港聯交所（股票代碼：0883）上市買賣業務。該公司刊行

成本為1 萬港元，首要出產策劃地為天津、上海、廣東及海南等，首要出產經

營地為天津、上海、廣東及海南等。中國海洋石油有限公司是中國最大的海上

石油及自然氣的出產商，也是環球最大的獨立油氣勘察及出產商之一，首要業

務為勘察、開發、出產及銷售石油及自然氣。

（2）中海油田處事股份有限公司

中海油田處事股份有限公司是中國海油所屬的子公司，該公司于2001 年

12 月25 日在天津注冊創立，2002 年9 月26 日改制設立為股份有限公司。2002

年11 月20 日，該公司公然刊行H 股，并在香港聯交所主板上市；2004 年3 月

26 日，該公司以一級美國存托憑據的方法在美國柜臺市場舉辦買賣業務。2007 年9

月28 日，該公司股票在上海證券買賣業務所（股票代碼：601808）上市買賣業務。公

司注冊成本為4,495,320,000 元，首要出產策劃地為天津等，營業領域為：從

事海洋石油和自然氣勘察、開發及出產的公司提供產物和處事。海上油田處事

行業提供的產物和處事首要包羅：鉆井處事、油田技能處事、船舶處事、物探

勘核處事及其他相關的產物和處事。

（3）海洋石油工程股份有限公司

海洋石油工程股份有限公司是中國海油所屬的子公司，該公司于2000 年4

月20 日在天津注冊創立，其股票于2002 年2 月5 日在上海證券買賣業務所（股票

代碼：600583）上市買賣業務。該公司注冊成本為95,040 萬元，首要出產策劃地為

天津、山東等，營業領域為：工程總承包，石油自然氣（海洋石油工程、石油

機器制造與修理工程、管道運送工程、油氣處理賞罰加工工程、油氣化工及綜合利

用事變）及修建工程的計劃，包袱種種海洋石油建樹工程的施工和其他海洋工

程施工，包袱各類范例的鋼結構、網架工程的建造與安裝，壓力容器制造，經

營本企業自產產物及技能的出口業務，策劃本企業出產所需的原輔質料、儀器山東海化股份有限公司收購陳訴書

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儀表、機器裝備、零配件及技能的入口業務，策劃進料加工和“三來一補”業

務，承包境外海洋石油工程和境內國際招標工程，承包上述境外工程的勘探、

咨詢、計劃和監理項目，上述境外工程所需裝備、質料出口，對外調派實行上

述境外工程所需的勞務職員、國內沿海平凡貨船運輸（以上領域內國度有專營

專項規定的按規定治理）。

（4）中海石油基地團體有限責任公司

中海石油基地團體有限責任公司是中國海油所屬的子公司，該公司于2005

年2 月22 日在北京注冊創立，注冊成本為37.8 億元，首要出產策劃地為天津、

上海、廣東及海南等，營業領域為：采油技能開發、技能轉讓、技能咨詢、技

術處事，投資及投資打點，石油化工產物、油田化工產物、壓力容器制造，油

田管道加工、維修、涂敷，船舶、海上裝備維修，餐飲處事，油田出產配套服

務，油田工程建樹，職員培訓，勞務處事，倉儲處事，貨品收支口、技能收支

口、署理收支口，通訊信息收集系統集成處事，油田功課監督、監理處事，承

包境外口岸與海岸、海洋石油工程和境內國際招標工程，對外調派實行上述境

外工程所需的勞務職員，國際貨運署理。

（5）中國海洋石油渤海公司

中國海洋石油渤海公司是中國海油所屬的全民全部制企業，該企業于1981

年9 月11 日在天津注冊創立，注冊成本為310,110,000 元，首要出產策劃地為

天津，營業領域為：石油、自然氣的勘察、開發、出產、運輸、加工操作與產

品銷售，為石油、自然氣開采提供工程技能處事與勞務，策劃本企業自產產物

及相關技能的出口業務，策劃本企業出產、科研所需的原輔質料、機器裝備、

儀器儀表、零配件及相關技能的入口業務，策劃進料加工和三來一補業務。

（6）中國海洋石油南海西部公司

中國海洋石油南海西部公司是中國海油所屬的全民全部制企業，該企業于

1984 年9 月29 日在廣州注冊創立，注冊成本為576,406,000 元，首要出產經

營地為廣州、湛江，營業領域為：南海石油、自然氣的勘察、開發、出產加工

和產物銷售以及上述功課有關的承包業務、物業打點；兼營本企業自產產物及

相關技能的出口業務，本企業出產、科研所需的原輔質料、機器裝備、儀器儀山東海化股份有限公司收購陳訴書

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表、零配件及相關技能的收支口業務，本企業的進料加工和“三來一補”業務；

倉儲（由分支機構另辦證照策劃）。

（7）中國海洋石油南海東部公司

中國海洋石油南海東部公司是中國海油所屬的全民全部制企業，該企業于

1984 年2 月20 日在廣州注冊創立，注冊成本為377,881,000 元，首要出產經

營地為廣州、深圳，營業領域為：珠江口海疆石油和自然氣資源的勘察、開發、

出產的技能研究、技能處事；兼營園地出租，油田裝備維修、采辦和租賃，電

腦噴畫，計較機軟件開發。

（8）中國海洋石油東海公司

中國海洋石油東海公司是中國海油所屬的全民全部制企業，該企業于1983

年11 月2 日在上海注冊創立，注冊成本為166,513,000 元，首要出產策劃地為

上海，營業領域為：對外相助和自營方法，在南黃海、東海從事石油、自然氣

的勘察、開發、出產和銷售，辦公室出租，物資器械供應，石油化工質料，自

營和署理各類商品和技能的收支口（但國度限定公司策劃或克制收支口的商品

和技能除外），自然氣、液化石油氣，國內沿海及長江中下游各港間液化氣船

運輸（涉及許可策劃的憑許可證策劃）。

（9）中海實業公司

中海實業公司是中國海油所屬的全民全部制企業，該企業于1998 年1 月在

北京注冊創立，注冊成本為909,147,000 元，首要出產策劃地為北京，營業范

圍為：房地產開發與策劃，物業打點，技能開發，勞務處事，經濟信息咨詢，

職員培訓，室表里裝飾裝修，日用百貨、五金交電、化工、修建質料、工藝美

術品（金銀飾品除外）、電子計較機、制冷空調裝備、金屬質料、機器裝備及

電子裝備的銷售，汽車運輸與打點等。

（10）中海石油化學股份有限公司

中海石油化學股份有限公司是中國海油所屬的子公司，該公司于2006 年4

月25 日在海南注冊創立，其股票于2006 年9 月29 日在香港聯交所（股票代碼：

3983）上市買賣業務。該公司注冊成本為461,000 萬元，首要出產策劃地為海南、

內蒙古等，營業領域為：化肥、化工產物的開發、出產和銷售；化肥化工原料

和產物收支口貿易；石油自然氣加工、處理賞罰和產物銷售，塑料成品的開發、生山東海化股份有限公司收購陳訴書

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產和銷售，化工原料、備品配件銷售；機器、電氣裝備查驗；農化技能處事。

（涉及配額、許可證等專項審批的事項應根據國度有關規定治理）。

（11）中海油氣開發操作公司

中海油氣開發操作公司是中國海油所屬的全民全部制企業，該企業于1993

年10 月在北京注冊創立，注冊成本為320,000,000 元，首要出產策劃地為北京、

遼寧、江蘇、四川等，營業領域為：石油、自然氣、燃料油、石油液化氣、石

油瀝青、潤滑油的加工、銷售；化工原料及成品的銷售、石化技能開發、技能

處事、信息咨詢；機器裝備、五金交電、儀器儀表的銷售；倉儲。

（12）中海石油自然氣及發電有限責任公司

中海石油自然氣及發電有限責任公司是中國海油所屬的子公司，該公司于

2002 年12 月4 日在北京注冊創立，注冊成本為32 億元，首要出產策劃地為廣

東、福建、浙江等，營業領域為：石油、自然氣管道管網運送；電力出產、銷

售；石油、自然氣加工、操作、儲運及供應；液化自然氣運輸、儲存；液化天

然氣（LNG）項目的開發、操作及策劃打點；能源開發、操作；石油、自然氣及

油氣加工、電力技能開發、技能處事、技能咨詢。

（13）中海信托股份有限公司

中海信托股份有限公司是中國海油所屬的子公司，其前身為中海信托投資

有限責任公司，于1988 年7 月2 日在上海注冊創立；2007 年6 月18 日改名為

中海信托有限責任公司；2007 年12 月26 日，公司完成股份制改革，中海信托

股份有限公司正式創立。該公司注冊成本為12 億元人民幣，首要出產策劃地為

上海，策劃領域包羅：受托策劃資金信托業務，受托策劃動產、不動產及其他

財產的信托業務，受托策劃國度有關禮貌答允從事的投資基金業務，作為基金

打點公司提倡人從事投資基金業務，受托策劃公益信托，策劃企業資產的重組、

購并及項目融資、公經理財、財務參謀等中介處事，受托策劃國務院有關部門

核準的國債、企頤魅債券承銷業務，署理財產的打點、運用與處分，代保管業務，

信用見證、資信觀測及經濟咨詢業務，以銀行存放、同業拆放、融資租賃或投

資方法運用自有資金，以自有財產為他人提供包管，治理金融同業拆借，中國

人民銀行核準的其他業務（上述策劃領域包羅本外幣業務）。

（14）中國化工建樹總公司山東海化股份有限公司收購陳訴書

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中國化工建樹總公司是中國海油所屬的全民全部制企業，該企業于1982 年

在北京注冊創立，注冊成本為539,118,000 元，首要出產策劃地為北京、上海、

遼寧、山東等，營業領域為：承包境外化工工程及境內國際招標工程，上述境

外工程所帶的裝備、質料出口，開展對外勞務合功課務，對外調派實行化工行

業的勞務職員，包袱本行業我國對外經濟授助項目，自營和署理除國度組織統

陸續系策劃的16 種出口商品和國度實施審定公司策劃的14 種入口商品以外的

商品及技能的收支口業務，開展“三來一補”、進料加家產務，對銷貿易和轉

口貿易，經國度核準的易貨貿易，承辦中外合伙策劃、相助出產，對外經濟貿

易咨詢處事、展覽和技能交換，承辦天下銀行貸金錢目、（化工系統）招標采

購業務，上述收支口策劃領域內所含商品的國內銷售（國度有專項專營規定的

除外），化肥入口業務，汽車（含小轎車）的銷售，入口和國產化肥批發、零

售。

（15）中國化工供銷（團體）總公司

該公司為中國海油所屬的全民全部制企業，該公司于2003 年9 月18 日在

北京注冊創立，注冊成本為45,776 萬元，營業領域為鋼材、燃料油、煤、焦炭、

自然氣、化學家產所需出產資料的系統內供應；本系統出產的化學礦、無機化

學品、有機化學品、化肥、農藥、橡膠及塑料成品、風雅化工和化工產物的批

發零售。

（16）中海石油財務有限責任公司

中海石油財務有限責任公司是中國海油所屬的子公司，該公司于2002 年6

月14 日在北京注冊創立，注冊成本為1,415,000,000 元，首要出產策劃地為北

京、天津、上海、廣東、海南，營業領域為許可策劃項目，包羅對成員單位辦

理財務和融資參謀、信用鑒證及相關的咨詢、署理業務，協助成員單位實現交

易金錢的收付，對成員單位提供包管，治理成員單位之間的委托貸款及委托投

資，對成員單位治理單據承兌與貼現，治理成員單位之間的內部轉帳結算及相

應的結算、清理方案計劃，接勞績員單位的存款，對成員單位治理貸款及融資

租賃，從事同業拆借，經核準刊行財務公司債券，承銷成員單位的企頤魅債券，

對金融機構的股權投資，有價證券投資，成員單位產物的買方信貸及融資租賃。

（17）中海石油保險有限公司山東海化股份有限公司收購陳訴書

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中海石油保險有限公司是中國海油所屬的子公司，該公司于2000 年8 月

23 日在香港注冊創立。制止2006 年12 月31 日，該公司刊行成本為20,000 萬

港元，首要出產策劃地為天津、上海、廣東、海南及外洋，營業領域為承保中

國海油投資或控股的公司和項目的財產和責任保險業務。

（18）中海石油投資控股有限公司

中海石油投資控股有限公司是中國海油所屬的子公司，該公司于2000 年

11 月22 日在北京注冊創立，注冊成本為5000 萬元，首要出產策劃地為北京，

營業領域為實業投資、資產受托打點。

（19）中海投資打點有限公司

中海投資打點有限公司是中國海油所屬的子公司，該公司于2007 年12 月

20 日在上海注冊創立。該公司注冊成本為250,000,000 元，首要出產策劃地為

上海，營業領域為企業投資與資產打點，企業打點信息咨詢，社會經濟信息咨

詢。

（20）中海國際石油工程有限責任公司

中海國際石油工程有限責任公司是中國海油所屬的子公司，該公司于1995

年2 月20 日在北京注冊創立，注冊 成本為5000 萬元，首要出產策劃地為外洋，

營業領域為：承包油氣勘察、開發和油氣出產工程并提供技能處事，承包本行

業海外工程的境表里資工程，上述工程所需的裝備、質料及零配件出口，對外

調派本行業工程、出產及處事行業的勞務人，開展對外來料加工、來樣加工、

來件裝配業務，平凡鋼結構的制造、安裝，土木工程、口岸建樹，船舶修理。

（21）中海石油化工收支口有限公司

中海石油化工收支口有限公司是中國海油所屬的子公司，該公司于2001 年

6 月15 日在北京注冊創立，注冊成本為329,700,643.74 元，首要出產策劃地

為北京，營業領域為：許可證策劃項目包羅制品油（柴油、汽油、航空火油、

蠟油、石腦油、燃料油等）國營貿易入口策劃業務；一般策劃項目包羅自營和

署理種種商品及技能的收支口業務（國度限定公司策劃或克制收支口的商品及

技能除外），進料加工和“三來一補”業務，對銷貿易和轉口貿易。

（22）中國近海石油處事（香港）有限公司山東海化股份有限公司收購陳訴書

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中國近海石油處事（香港）有限公司是中國海油所屬的子公司，該公司于

1982 年4 月在香港注冊創立，刊行成本為2450 萬港元，首要出產策劃地為香

港，營業領域為署理入口油田裝備及質料。

（23）中海石油研究中心

中海石油研究中心是中國海油所屬的全民全部制企業，該企業于2000 年3

月在北京注冊創立，注冊成本為110,587,000 元，首要出產策劃地為北京，營

業領域為：海洋石油勘察、開發工程、油氣境界面工程、管道運送工程、油氣

庫工程、油氣處理賞罰加工工程、油氣田化工及綜合操作工程的計劃以及相關的科

技研究；兼營海洋石油開發工程、環境影響評價、工程經濟評價及與海洋石油

勘察、開發工程相關的項目打點、技能咨詢和技能處事。

（24）中海石油通信計較中心

中海石油通信計較中心是中國海油所屬的全民全部制企業，該企業于1993

年6 月18 日在北京注冊創立，注冊成本為1000 萬元，首要出產策劃地為北京、

天津、上海、廣州、深圳，營業領域為：通信裝備、計較機及其收集的技能開

發、技能咨詢、技能處事（不含互聯網上網處事），機房裝備安裝、調試，人

員培訓，經貿信息咨詢處事（不含中介處事），國內甚小天線地球站通訊業務，

銷售機電產物、計較機軟硬件、五金、交電、通信裝備（無線電發射裝備除外），

裝備安裝、維修。

（25）中國海洋石油報社

中國海洋石油報社是中國海油所屬的全民全部制企業，該企業于1993 年8

月1 日在北京注冊創立，注冊成本為100 萬元，首要出產策劃地為北京，主營

業務為出書、刊行《中國海洋石油報》，計劃和建造印刷品廣告，操作《中國

海洋石油報》宣布廣告。

三、收購人及其控股股東從事的首要業務及最近三年財務狀況的扼要聲名

（一） 收購人從事的首要業務

本公司是中國海油煉油、石化及煉化產物營銷專業化打點業務板塊的核心企山東海化股份有限公司收購陳訴書

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業。

本公司的主營業務為：（1）許可策劃項目：汽油、火油、柴油的批發業務；

汽油、火油、柴油的倉儲業務（北京區域不儲存）；石油煉制。（2）一般策劃

項目：石化產物的出產、銷售、倉儲；收支口業務；石油煉制及石油化工技能

開發、技能轉讓。

（二） 收購人的財務狀況簡表

按照中瑞岳華管帳師事宜所出具的本公司2006 年度、2007 年度及2008 年

度審計陳訴，本公司各年度首要財務數據如下表所示。

單位：百萬元

指 標 2008 年度 2007 年度 2006 年度

總資產 28,088 27,424 3,009

歸屬于母公司股東的權益 13,165 13,648 2,248

營業收入 15,689 23,152 1,340

歸屬于母公司股東的凈利潤 -775 1,487 16

資產負債率（%） 47.9% 45.2% 23.4%

凈資產收益率（%） -5.9% 10.9% 0.7%

受到國際金融危機及宏觀經濟形勢倒霉的影響，本公司2008 年呈現了約

7.8 億元的吃虧。可是，本公司仍保持了精采的財務狀況和現金流狀況。外部不

利身分對本公司原料采購、出產及銷售等財富鏈各環節的根基面未造成重大沖

擊。作為中國海油煉油化家產務的平臺，本公司具有雄厚的資金和技能氣力，

并在原料供應、出產裝備的局限和技能水平等方面具有優勢。跟著2009 年3 月

本公司惠州煉油一期項目的投產以及銷售渠道和銷售收集的進一步拓展和完

善，本公司的業務氣力將進一步增強，有助于本公司將來業績的晉升。

四、收購人在最近五年之內受賞罰的情形

本公司自2005 年11 月15 日創立以來不曾受過行政賞罰和刑事賞罰，亦未

曾涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟可能仲裁。山東海化股份有限公司收購陳訴書

4-2-1-16

五、收購人董事、監事、高級打點職員情形

姓名 職務 國籍 身份證號 耐久

棲身

地

其他國

家或地

區居留

權

吳振芳 董事長兼總司理 中國 440804195201172014 上海 無

陳偉杰 董事 中國 440105195103130935 北京 無

孟黎明 董事 中國 110108195312103012 北京 無

金曉劍 董事 中國 12010719590406151X 北京 無

成赤 董事 中國 110101600725007 北京 無

董孝利 董事、常務副總司理 中國 230606195706265817 惠州 無

刁國濤 董事、副總司理 中國 440804195208202036 惠州 無

張本春 監事會主席 中國 132404195006250037 北京 無

劉喜傳 監事 中國 11010819541213633X 北京 無

陳忠保 副總司理 中國 440804195306132019 惠州 無

何仲文 副總司理 中國 510102196707298572 惠州 無

蔣鵬俊 副總司理、財務總監 中國 120107196610101234 惠州 無

上述職員最近五年之內不曾受過行政賞罰和刑事賞罰，亦不曾涉及與經濟

糾紛有關的重大民事訴訟可能仲裁。

六、收購人及控股股東持有、節制其他上市公司5%以上的刊行在外的股份的簡

要情形

制止本陳訴書簽定日，本公司未持有、節制其他上市公司5%以上的刊行在

外的股份。

中國海油持有5%以上股權的上市公司包羅中國海洋石油有限公司、中海油

田處事股份有限公司、中海石油化學股份有限公司、海洋石油工程股份有限公

司。中國海油對上述公司的持股比例參見本節“二、收購人控股股東及現實控

制人”。中國海油全資子公司中國近海石油處事（香港）有限公司持有中國電

力新能源成長有限公司12.77%的股份及宏華團體有限公司5.21%的股份。

七、收購人及其控股股東持有其他金融機構5%以上股權的扼要情形山東海化股份有限公司收購陳訴書

4-2-1-17

制止本陳訴書簽定日，本公司不存在持有銀行、信托公司、證券公司、保

險公司等其他金融機構5%以上股權的氣象。

中國海油持有5%以上股權的其他金融機構包羅中海石油財務有限責任公

司、中海信托股份有限公司、中海石油保險有限公司。中國海油對上述公司的

持股比例參見本節“二、收購人控股股東及現實節制人”。中國海油全資子公

司中海石油投資控股有限公司持有海康人壽保險有限公司50％的股份以及上海

石油買賣業務全部限公司5％的股份。山東海化股份有限公司收購陳訴書

4-2-1-18

第三節 收購抉擇及收購目的

一、收購目的

本次收購是由本公司擬受讓山東省濰坊國資委通過國有產權行政劃轉方法

向本公司轉讓其持有的海化團體51%股權所引起的。本公司作為中國海油部屬

從事煉油、石化及煉化產物出產、銷售，以及相關技能開發和轉讓的專業化公

司，受讓海化團體51%股權將有助于本公司進一步夯實財富鏈基本，促進局限

擴張和將來業務成長及業績晉升。本公司受讓海化團體51%股權也有助于為海

化團體化工財富的將來成長及將海化團體建樹成為天下一流的化工企業締造更

加有利的前提。本公司與山東省濰坊國資委告竣的此項國有產權行政劃轉事項

是進一步優化國有經濟機關和國有資產設置的設施，有利于國有財富結構優化

進級和國有資產的保值增值。

完本錢次國有產權行政劃轉后，本公司不解除將來繼續增持海化團體股權

的大概性，今朝尚無詳細方案。本公司今朝沒有打算在將來12 個月內繼續增持

山東海化的股份可能處理所擁有權益的股份。

二、收購所推行的措施及時刻

1、本公司于2008 年8 月28 日召開董事會集會會議，審議并通過決策，抉擇與

濰坊國資委簽定股權劃轉協議，受讓濰坊國資委向本公司行政劃轉的其持有的

海化團體51%股權。

2、2008 年9 月3 日，本公司與濰坊國資委簽定《股權劃轉協議》。2008

年12 月8 日，本公司與濰坊國資委簽定《增補協議》。

3、2008 年12 月18 日，濰坊市人民當局出具了《關于同意市國資委有關

國有股權劃轉請問的批復》（濰政復字[2008]405 號），同意本次股權劃轉。山東海化股份有限公司收購陳訴書

4-2-1-19

4、2009 年2 月10 日，山東省人民當局出具了《關于無償劃轉山東海化集

團有限公司51％國有股權有關問題的批復》（魯政字[2009]20 號），同意本次

股權劃轉經濟行為。

5、2009 年3 月5 日，海化團體召開姑且股東集會會議，一致同意并支持將濰

坊國資委持有的海化團體51％的股權無償劃轉予本公司。

6、2009 年4 月1 日，國務院國資委出具了《關于山東海化團體有限公司

國有股權無償劃轉有關問題的批復》（國資產權[2009]219 號），核準本次股

權劃轉經濟行為。

7、依據《上市公司收購打點步伐》，本次劃轉將引致本公司對山東海化的

間吸收購，將有待中國證監會寬免本公司要約收購義務并對收購陳訴書考核無

異議后方可實行。山東海化股份有限公司收購陳訴書

4-2-1-20

第四節 收購方法

一、收購人節制上市公司股份情形

本次行政劃轉完成前，本公司未通過任何方法直接或間接持有山東海化的

股份。本次行政劃轉完成后，本公司將持有海化團體51%的股權，海化團表現

持有山東海化361,048,878 股，占其總股本的40.34%，本公司將通過海化團體

間接節制山東海化的股份361,048,878 股。劃轉完成后，本公司絕對控股海化

團體，擁有海化團體51%股權所對應的表決權且該表決權不受任何限制；海化

團體所持山東海化股份數量及比例保持穩定，且海化團體所持山東海化的股份

所對應的表決權不受任何限制，本公司對山東海化形成現實節制。

本次劃轉完成后，本公司直接持有海化團體股權及間接節制山東海化股份

的情形如下圖所示：

二、本次行政劃轉的有關情形

（一）本次行政劃轉的根基情形

1、股權劃出方：濰坊國資委

本公司（中海煉化）

海化團體

濰坊國資委昊華公司

山東海化

29.4% 51% 19.6%

40.34%山東海化股份有限公司收購陳訴書

4-2-1-21

2、股權劃入方：中海石油煉化有限責任公司

3、劃轉的國有產權的數量：海化團體51%的股權

4、協議簽訂日期：2008 年9 月3 日及2008 年12 月8 日

5、協議見效前提和時刻：

本次劃轉的實行及本協議的見效取決于如下前提的所有滿足：

（1）股權劃出方和股權劃入方簽定協議；

（2）本次劃轉依法得到有權國有資產監督打點部門的核準；

（3）因本次劃轉而現實控股山東海化所涉及的向中國證券禁錮機構報批事

項得到核準。

6、協議終止前提

協議的任何變換或打掃應經協議雙方當事人共同簽定書面協議并經國有資

產打點部門和證券禁錮部門核準（如按攝影關法令需要）后方可見效。

（二） 本次國有股權行政劃轉的其他情形

1、完本錢次國有產權行政劃轉后，本公司不解除將來繼續增持海化團體股

權的大概性，今朝尚無詳細方案。本次行政劃轉不存在附加非凡前提，不存在

有關股份表決權的其他布置。

2、2008 年12 月8 日，本公司與濰坊國資委與簽定了《關于山東海化團體

有限公司之股權劃轉協議的增補協議》，對海化團體審計功效以及無償劃轉過渡

期的損益歸屬等有關事項舉辦了確認。

3、制止本陳訴書簽定日，海化團體持有的山東海化股份不存在被質押、凍

結及其余權力限制情形。山東海化股份有限公司收購陳訴書

4-2-1-22

（三）本次行政劃轉的核準情形

見本收購陳訴書“第三節 收購抉擇及收購目的 二、收購所推行的措施及

時刻”的相關內容。山東海化股份有限公司收購陳訴書

4-2-1-23

第五節 資金來歷

本次收購為山東海化控股股東國有產權行政劃轉而導致山東海化節制權轉

移，不涉及轉讓價款。本公司不需要為本次收購付出對價。山東海化股份有限公司收購陳訴書

4-2-1-24

第六節 后續打算

一、收購人對山東海化主營業務改變或調解的打算

本公司今朝沒有在將來12 個月內改變山東海化主營業務可能對山東海化

主營業務作出重大調解的打算。

二、收購人對山東海化資產和業務的處理打算

本公司今朝沒有在將來12 個月內對山東海化資產和業務舉辦處理的打算。

三、收購人對山東海化董事會、高管職員的調解打算

本公司今朝沒有對山東海化的董事會及高管職員舉辦調解的打算。

四、收購人對山東海化章程的修改打算

本公司今朝沒有對山東海化章程舉辦重大修改的打算。

五、收購人對山東海化現有員工的布置

本公司今朝沒有對山東海化現有員工聘任打算作重大改觀的打算。

六、收購人對山東海化分紅政策的重大變革

本公司今朝沒有對山東海化分紅政策舉辦調解的打算。山東海化股份有限公司收購陳訴書

4-2-1-25

七、其他對山東海化業務和組織結構有重大影響的打算

本公司今朝沒有對山東海化業務和組織結構有重大影響的打算。

本公司今朝沒有對山東海化業務、資產、職員等舉辦調解的打算。本次劃

轉完成后，本公司將在濰坊市人民當局的協助下，依托中國海油及本公司的資

源和技能氣力，通過資源整合和重點項目的實行，支持海化團體擴大產能局限，

晉升經濟效益，將海化團體建成天下一流的化工企業。山東海化從事的鹽堿化

家產務是海化團體化工財富鏈的重要構成部分。本次劃轉完成后，本公司將支

持山東海化繼續做大做強鹽堿化工主營業務，固定行業龍頭職位和領先優勢。

在此基本上，本公司將支持海化團體進一步試探石化財富與鹽堿化工財富相結

合、成長輪回經濟的大概性和設施。山東海化股份有限公司收購陳訴書

4-2-1-26

第七節 對上市公司的影響說明

一、本次收購對山東海化獨立性的影響

本次收購完成后，山東海化的第一大股東未產生變革，但現實節制人產生

變換。

本次收購對山東海化的職員獨立、資產完整、財務獨立不發生影響。山東

海化仍將具有獨立的策劃手段和策劃場所，在采購、出產、銷售、常識產權等

方面保持獨立。本公司差池山東海化的正常策劃勾當舉辦過問干與，充實尊重山東

海化獨立策劃、自主決定，不侵害山東海化及個中小股東的好處。

二、收購人與山東海化的關聯買賣業務情形

（一）本次收購前收購人與山東海化的買賣業務情形

自2007 年1 月1 日至2008 年6 月12 日，本公司部屬控股子公司中海石油

寧波大榭石化有限公司向原山東海化部屬控股子公司山東海化物流有限公司累

計銷售燃料油、焦化原料油2 萬噸，共計金額7500 萬元。山東海化于2008 年

6 月12 日召開的第四屆董事會2008 年第二次集會會議審議通過將山東海化持有的

山東海化物流有限公司53.33%股權所有轉讓給海化團體，從此山東海化物流有

限公司不再為山東海化的控股子公司。

自2007 年1 月1 日至本陳訴書簽定日，本公司控股股東中國海油部屬的中

海瀝青股份有限公司向山東海化部屬控股子公司山東海化收支口有限公司累計

銷售焦化原料產物1 萬噸，共計金額4,650 萬元。

上述買賣業務的定價依據所銷售產物的市場價值確定，銷售價值和條款公平、

公允。山東海化股份有限公司收購陳訴書

4-2-1-27

（二）本次收購完成后的關聯買賣業務情形

本次收購完成后，不解除此后本公司與山東海化大概產生類似上述買賣業務的

少量關聯買賣業務。本公司將嚴格根據有關法令禮貌和山東海化公司章程的規定辦

理，繼續以公平、公允的價值和條款從事相關買賣業務。

三、本次收購完成后，收購人與山東海化的同業競爭情形

本公司主營業務為：許可策劃項目：汽油、火油、柴油的批發業務；汽油、

火油、柴油的倉儲業務（北京區域不儲存）；石油煉制。一般策劃項目：石化產

品的出產、銷售、倉儲；收支口業務；石油煉制及石油化工技能開發、技能轉讓。

本公司的控股股東及其關聯企業首要業務為組織海上石油、自然氣的勘察、

開發、出產及煉油、石油化工和自然氣的加工操作；石油、自然氣、油氣加工產

品，石油化工產物及所屬企業出產、加工產物的銷售；為用戶提供石油、自然氣

勘察、開發、出產、銷售的處事；經核準的三類商品的收支口；接管本系統單位

委托、署理上述收支口；本系統技能出口；原油入口；承辦中外合伙策劃、相助

出產；補償貿易、轉口貿易。

山東海化首要出產與銷售純堿、燒堿等化工產物。

山東海化全資控股企業山東海化盛興化工有限公司和山東海化昊星經貿有

限公司首要從事尿素的出產和銷售。2008年，山東海化年產銷尿素約14萬噸，銷

售地區為山東省內。2008年尿素產物銷售收入2.7億元，占山東海化總收入僅

3.2%。上述兩家公司出產策劃的首要產物與本公司控股股東節制的公司中海石油

化學股份有限公司的首要產物溝通。2008年，中海石油化學股份有限公司出產銷

售尿素約195萬噸，銷售地區遍布東北、華北、華東及華南等各地區，個中最主

要銷售地區為海南省。2008年中海石油化學股份有限公司在山東省銷售尿素15

萬噸，約占其總銷量的7.7%。

雖然山東海化全資子公司山東海化盛興化工有限公司和山東海化昊星經貿

有限公司的首要產物與本公司控股股東節制的公司中海石油化學股份有限公司山東海化股份有限公司收購陳訴書

4-2-1-28

首要產物溝通，但尿素不是山東海化首要產物，山東海化尿素銷售收入占其總收

入比重很小，山東省也不是中海石油化學股份有限公司尿素產物的首要市場，因

此雙方并不存在實質的同業競爭。

因此，本公司、本公司控股股東及其關聯企業與山東海化不存在實質性同業

競爭。

山東海化今朝的尿素出產采取的是我國較早的出產工藝，出產局限小，能源

耗損較高，質量較同類產物不具有優勢。鑒于尿素出產銷售不是山東海化的主營

業務，產物市場競爭力不強，山東海化已有意向將來慢慢退出尿素出產銷售規模，

不再從事該項業務。

中國海油已出具《停止同業競爭理睬》，理睬在作為山東海化的現實節制人

時代內，中國海油將不會，并促使其控股企業不會以任何形式(包羅但不限于投

資、并購、聯營、合伙)直接或間接從事任何與山東海化或其控股企業從事的山

東海化主營業務組成競爭的業務或勾當。山東海化股份有限公司收購陳訴書

4-2-1-29

第八節 與山東海化之間的重大買賣業務

一、本公司及其子公司以及各自的董事、監事、高級打點職員與山東海化及其

子公司之間在本陳訴書簽定日前24 個月內，未舉辦合計金額高于3,000 萬元

的資產買賣業務可能高于山東海化最近經審計的歸并財務報表凈資產5%以上的重

大買賣業務。

二、本公司及其子公司以及各自的董事、監事、高級打點職員在本陳訴書簽定

日前24 個月內未與山東海化的董事、監事、高級打點職員舉辦過合計金額超

過人民幣5 萬元以上的買賣業務。

三、本公司及其子公司以及各自的董事、監事、高級打點職員在本陳訴書簽定

日前24 個月內不存在對擬改換的山東海化董事、監事、高級打點職員舉辦補

償可能其他任何類似布置。

四、本公司及其子公司以及各自的董事、監事、高級打點職員在本陳訴書簽定

日前24 個月內不存在對山東海化有重大影響的其他正在簽定可能會談的條約、

默契可能布置。山東海化股份有限公司收購陳訴書

4-2-1-30

第九節 前六個月內交易上市買賣業務股份的情形

一、收購人前六個月交易情形

本公司在海化團體股權劃轉協議簽定前6 個月內，沒有交易山東海化股票

的行為。

二、收購人的董事、監事、高級打點職員等知悉內幕信息職員前六個月交易情

況

本公司的董事、監事、高級打點職員及其直系支屬等知悉內幕信息職員在

海化團體股權劃轉協議簽定前6 個月內，沒有交易山東海化股票的行為。

三、收購人的關聯方及相關職員前六個月交易情形

本公司關聯方未參加本次收購抉擇，且在依法舉辦公然信息披露前未知悉

有關收購信息。山東海化股份有限公司收購陳訴書

4-2-1-31

第十節 收購人的財務資料

一、本公司最近三年的財務管帳報表

（一）2008 年財務管帳報表

2008 年12 月31 日歸并資產負債表

單位：元

活動資產：

貨幣資金 1,106,436,906.15

買賣業務性金融資產 -

短期投資 -

應收單據 162,000.00

應收賬款 157,809,610.95

預付金錢 1,081,454,918.94

應收利錢 -

應收股利 -

其他應收款 748,388,121.61

存貨 723,035,507.68

個中：原質料 467,130,185.88

庫存商品（產制品） 255,771,821.80

一年內到期的非活動資產 -

其他活動資產 80,000,000.00

活動資產合計 3,897,287,065.33

非活動資產：

可供出售金融資產 -

持有至到期投資 -

耐久債權投資 -

耐久應收款 -

耐久股權投資 5,596,343,794.42

股權分置暢通權 -

投資性房地產 -

牢靠資產原價 1,802,759,452.23

減：累計折舊 456,666,832.21

牢靠資產凈值 1,346,092,620.02

減：牢靠資產減值籌備 -

牢靠資產凈額 1,346,092,620.02山東海化股份有限公司收購陳訴書

4-2-1-32

在建工程 13,280,173,416.00

工程物資 2,922,399,564.67

牢靠資產整理 4,502,791.33

出產性生物資產 -

油氣資產 -

無形資產 741,633,079.29

個中：地皮使用權 453,293,486.56

開發支出 -

商譽 16,377,126.46

歸并價差 -

耐久待攤用度（遞延資產） 191,926,071.91

遞延所得稅資產 91,727,589.67

遞延稅款借項 -

其他非活動資產（其余耐久資產） -

個中：特種儲蓄物資 -

非活動資產合計 24,191,176,053.77

資產總計 28,088,463,119.10山東海化股份有限公司收購陳訴書

4-2-1-33

2008 年12 月31 日歸并資產負債表（續）

單位：元

活動負債：

短期借錢 829,000,000.00

買賣業務性金融負債 -

應付權證 -

應付單據 200,000,000.00

應付賬款 2,256,749,299.84

預收金錢 83,732,274.95

應付職工薪酬 97,729,741.09

個中：應付人為 92,862,157.60

應付福利費 -

應交稅費 66,557,732.16

個中：應交稅金 60,738,811.94

應付利錢 -

應付股利（應付利潤） -

其他應付款 148,412,708.93

一年內到期的非活動負債 -

其他活動負債 -

活動負債合計 3,682,181,756.97

非活動負債：

耐久借錢 9,765,000,000.00

應付債券 -

耐久應付款 12,300,000.00

專項應付款 7,733,226.20

估量負債 -

遞延所得稅負債 -

遞延稅款貸項 -

其他非活動負債 -

個中：特種儲蓄基金 -

非活動負債合計 9,785,033,226.20

負債合計 13,467,214,983.17

全部者權益（或股東權益）：

實勞績本（股本） 12,551,927,123.57

國度成本 -

集團成本 -

法人成本 12,551,927,123.57

個中：國有法人成本 12,551,927,123.57

集團法人成本 -

小我私家成本 -

外商成本 -山東海化股份有限公司收購陳訴書

4-2-1-34

成本公積 -

減：庫存股 -

盈余公積 127,846,877.43

一般風險籌備 -

未確認投資喪失（以“－”號填列） -

未分配利潤 484,832,714.49

個中：現金股利 -

外幣報表折算差額 -

歸屬于母公司全部者權益合計 13,164,606,715.49

少數股東權益 1,456,641,420.44

全部者權益合計 14,621,248,135.93

負債和股東權益總計 28,088,463,119.10山東海化股份有限公司收購陳訴書

4-2-1-35

2008 年歸并利潤表

單位：元

營業收入 15,688,679,738.21

個中：主營業務收入 15,669,752,662.79

其他業務收入 18,927,075.42

減：營業本錢 15,208,738,476.79

個中：主營業務本錢 15,187,514,418.60

其他業務本錢 21,224,058.19

營業稅金及附加 371,756,306.18

銷售用度 42,462,264.28

打點用度 158,947,953.47

個中：業務招待費 5,257,718.88

研究與開發費 68,000.00

財務用度 58,563,423.79

個中：利錢支出 65,517,300.34

利錢收入 9,163,699.86

匯兌凈喪失（匯兌凈收益以“－”號填列） -

資產減值喪失 3,008,682.11

其他 -

加：公允代價改觀收益（喪失以“－”號填列） -

投資收益（喪失以“－”號填列） -982,934,699.62

個中：對聯營企業和合營企業的投資收益 -986,067,252.36

營業利潤（吃虧以“－”號填列） -1,137,732,068.03

加：營業外收入 280,961,139.81

個中：非活動資產處理利得 -

非貨幣性資產交流利得（非貨幣性買賣業務收益） -

當局補貼（津貼收入） 279,106,281.65

債務重組利得 -

減：營業外支出 884,171.34

個中：非活動資產處理喪失 293,716.32

非貨幣性資產交流喪失（非貨幣性買賣業務喪失） -

債務重組喪失 -

利潤總額（吃虧以“－”號填列） -857,655,099.56

減：所得稅用度 -50,623,105.13

加：未確認的投資喪失 -

凈利潤 -807,031,994.43

減：少數股東損益 -31,750,844.81

歸屬于母公司全部者的凈利潤 -775,281,149.62山東海化股份有限公司收購陳訴書

4-2-1-36

2008 年歸并現金流量表

單位：元

策劃勾當發生的現金流量:

銷售商品、提供勞務收到的現金 18,457,907,740.49

收到的稅費返還 83,366,772.64

收到的其他與策劃勾當有關的現金 102,687,633.98

策劃勾當現金流入小計 18,643,962,147.11

購買商品、接管勞務付出的現金 15,614,611,520.16

付出給職工以及為職工付出的現金 112,298,291.36

付出的各項稅費 2,142,378,211.93

付出的其他與策劃勾當有關的現金 300,761,424.04

策劃勾當現金流出小計 18,170,049,447.49

策劃勾當發生的現金流量凈額 473,912,699.62

投資勾當發生的現金流量: -

收回投資收到的現金 30,000,000.00

取得投資收益收到的現金 819,764,952.50

處理牢靠資產、無形資產及其他耐久資產而收回的現金凈

額

-

處理子公司及其他營業單位收到的現金凈額 -

收到的其他與投資勾當有關的現金 147,381,477.33

投資勾當現金流入小計 997,146,429.83

購建牢靠資產、無形資產及其他耐久資產所付出的現金 11,764,057,899.30

投資付出的現金 507,014,000.00

取得子公司及其他營業單位付出的現金凈額 421,365,148.69

付出的其他與投資勾當有關的現金 202,461.73

投資勾當現金流出小計 12,692,639,509.72

投資勾當發生的現金流量凈額 -11,695,493,079.89

籌資勾當發生的現金流量： -

接收投資收到的現金 1,675,956,482.52

個中：子公司接收少數股東投資收到的現金 179,984,000.00

取得借錢收到的現金 14,804,000,000.00

收到其他與籌資勾當有關的現金 -

籌資勾當現金流入小計 16,479,956,482.52

送還債務付出的現金 4,757,800,000.00

分配股利、利潤或償付利錢付出的現金 507,689,863.47

個中：子公司付出給少數股東的股利、利潤 271,296,616.71

付出的其余與籌資勾當有關的現金 146,219,603.61

籌資勾當現金流出小計 5,411,709,467.08

籌資勾當發生的現金流量凈額 11,068,247,015.44

匯率改觀對現金及現金等價物的影響 -

現金及現金等價物凈增加額 -153,333,364.83山東海化股份有限公司收購陳訴書

4-2-1-37

加：期初現金及現金等價物余額 1,259,770,270.98

期末現金及現金等價物余額 1,106,436,906.15山東海化股份有限公司收購陳訴書

4-2-1-38

（二）2007 年財務管帳報表

2007 年12 月31 日歸并資產負債表

單位：元

活動資產：

貨幣資金 1,459,792,985.34

買賣業務性金融資產 -

短期投資 75,000,000.00

應收單據 486,126,612.49

應收賬款 947,945,675.54

預付金錢 1,142,656,416.96

應收利錢 -

應收股利 -

其他應收款 133,144,865.98

存貨 2,894,119,685.56

個中：原質料 1,440,138,609.22

庫存商品（產制品） 1,335,281,639.59

一年內到期的非活動資產 -

其他活動資產 27,302,292.95

活動資產合計 7,166,088,534.82

非活動資產：

可供出售金融資產 -

持有至到期投資 -

耐久債權投資 -

耐久應收款 -

耐久股權投資 10,457,426.89

股權分置暢通權 -

投資性房地產 -

牢靠資產原價 16,109,811,278.92

減：累計折舊 1,627,845,898.26

牢靠資產凈值 14,481,965,380.66

減：牢靠資產減值籌備 -

牢靠資產凈額 14,481,965,380.66

在建工程 3,959,111,892,88

工程物資 169,329,303.11

牢靠資產整理 -

出產性生物資產 -山東海化股份有限公司收購陳訴書

4-2-1-39

油氣資產 -

無形資產 1,297,059,329.57

個中：地皮使用權 477,725,872.30

開發支出 -

商譽 -

歸并價差 234,048,973.88

耐久待攤用度（遞延資產） 105,529,973.23

遞延所得稅資產 -

遞延稅款借項 -

其他非活動資產（其余耐久資產） -

個中：特種儲蓄物資 -

非活動資產合計 20,257,502,280.22

資產總計 27,423,590,815.04山東海化股份有限公司收購陳訴書

4-2-1-40

2007 年12 月31 日歸并資產負債表（續）

單位：元

活動負債：

短期借錢 33,000,000.00

買賣業務性金融負債 -

應付權證 -

應付單據 547,143,331.76

應付賬款 1,739,440,197.42

預收金錢 169,350,780.54

應付職工薪酬 61,409,919.73

個中：應付人為 60,410,538.39

應付福利費 999,381.34

應交稅費 306,189,312.90

個中：應交稅金 303,401,396.88

應付利錢 -

應付股利（應付利潤） -

其他應付款 248,904,193.26

一年內到期的非活動負債 819,506,486.00

其他活動負債 263,376,985.51

活動負債合計 4,188,321,207.12

非活動負債： -

耐久借錢 8,179,480,271.00

應付債券 -

耐久應付款 27,577,904.16

專項應付款 10,676,756.98

估量負債 -

遞延所得稅負債 -

遞延稅款貸項 -

其他非活動負債 -

個中：特種儲蓄基金 -

非活動負債合計 8,217,734,932.14

負債合計 12,406,056,139.26

全部者權益（或股東權益）：

實勞績本 12,144,740,911.13

國度成本 -

集團成本 -

法人成本 12,144,740,911.13

個中：國有法人成本 12,144,740,911.13

集團法人成本 -

小我私家成本 -

外商成本 -山東海化股份有限公司收購陳訴書

4-2-1-41

成本公積 40,784.21

減：庫存股 -

盈余公積 150,645,979.45

一般風險籌備 -

未確認的投資喪失（以“－”號填列） -

未分配利潤 1,352,286,737.17

個中：現金股利 -

外幣報表折算差額 -

歸屬于母公司全部者權益合計 13,647,714,411.96

少數股東權益 1,369,820,263.82

全部者權益合計 15,017,534,675.78

減：未處理賞罰資產喪失 -

全部者權益合計（剔除未處理賞罰資產喪失后的金額） 15,017,534,675.78

負債和股東權益總計 27,423,590,815.04山東海化股份有限公司收購陳訴書

4-2-1-42

2007 年歸并利潤表

單位：元

營業收入 23,152,134,226.23

個中：主營業務收入 23,063,732,089.83

其他業務收入 88,402,136.40

減：營業本錢 20,455,047,959.61

個中：主營業務本錢 20,377,620,080.63

其他業務本錢 77,427,878.98

營業稅金及附加 141,637,981.16

銷售用度 358,953,432.05

打點用度 184,137,136.10

個中：業務招待費 6,603,339.69

研究與開發費 68,000.00

財務用度 217,587,555.84

個中：利錢支出 565,819,028.07

利錢收入 17,951,723.36

匯兌凈喪失（匯兌凈收益以“－”號填列） -331,072,910.92

資產減值喪失 -

其他 -

加：公允代價改觀收益（喪失以“－”號填列） -

投資收益（喪失以“－”號填列） -31,723,222.28

個中：對聯營企業和合營企業的投資收益 -1,990,664.17

營業利潤（吃虧以“－”號填列） 1,763,046,939.19

加：營業外收入 199,616,693.42

個中：非活動資產處理利得 133,872.97

非貨幣性資產交流利得（非貨幣性買賣業務收益） -

當局補貼（津貼收入） 174,873,392.32

債務重組利得 -

減：營業外支出 2,408,135.81

個中：非活動資產處理喪失 1,996,723.16

非貨幣性資產交流喪失（非貨幣性買賣業務喪失） -

債務重組喪失 -

利潤總額（吃虧以“－”號填列） 1,960,255,496.80

減：所得稅用度 65,210,811.73

加：未確認投資喪失 -

凈利潤（凈吃虧以“－”號填列） 1,895,044,685.07

減：少數股東損益 408,531,393.15

歸屬于母公司全部者的凈利潤 1,486,513,291.92山東海化股份有限公司收購陳訴書

4-2-1-43

2007 年歸并現金流量表

單位：元

策劃勾當發生的現金流量:

銷售商品、提供勞務收到的現金 26,177,152,590.44

收到的稅費返還 812,529.27

收到的其他與策劃勾當有關的現金 272,101,954.22

策劃勾當現金流入小計 26,450,067,073.93

購買商品、接管勞務付出的現金流量 23,276,735,035.72

付出給職工以及為職工付出的現金 248,603,830.26

付出的各項稅費 1,969,605,665.69

付出的其他與策劃勾當有關的現金 399,423,621.56

策劃勾當現金流出小計 25,894,368,153.23

策劃勾當發生的現金流量凈額 555,698,920.70

投資勾當發生的現金流量:

收回投資收到的現金 1,250,000,000.00

取得投資收益收到的現金 2,168,554.50

處理牢靠資產、無形資產及其他耐久資產所收回的現金凈

額

83,596.00

處理子公司及其他營業單位收到的現金凈額 120,861,311.42

收到的其他與投資勾當有關的現金 156,783,114.47

投資勾當現金流入小計 1,529,896,576.39

購建牢靠資產、無形資產及其他耐久資產付出的現金 4,220,723,329.86

投資付出的現金 624,880,127.07

取得子公司及其他營業單位付出的現金凈額 24,837,421.30

付出的其他與投資勾當有關的現金 80,515,177.98

投資勾當現金流出小計 4,950,956,056.21

投資勾當發生的現金流量凈額 -3,421,059,479.82

籌資勾當發生的現金流量：

接收投資收到的現金 5,051,914,490.98

個中：子公司接收少數股東投資收到的現金 141,544,953.29

取得借錢收到的現金 9,641,990,000.00

收到其他與籌資勾當有關的現金

籌資勾當現金流入小計 14,693,904,490.98

送還債務付出的現金 10,013,772,639.50

分配股利、利潤或償付利錢付出的現金 856,665,602.85

個中：子公司付出給少數股東的股利、利潤 115,881,600.73

付出的其他與籌資勾當有關的現金

籌資勾當現金流出小計 10,870,438,242.35

籌資勾當發生的現金流量凈額 3,823,466,248.63

匯率改觀對現金及現金等價物的影響 5,456,579.32

現金及現金等價物凈增加額 963,562,268.83山東海化股份有限公司收購陳訴書

4-2-1-44

加：期初現金及現金等價物余額 496,230,716.51

期末現金及現金等價物余額 1,459,792,985.34山東海化股份有限公司收購陳訴書

4-2-1-45

（三）2006 年財務管帳報表

2006 年12 月31 日歸并資產負債表

單位：元

活動資產：

貨幣資金 496,230,716.51

短期投資 -

應收單據 -

應收股利 -

應收利錢 -

應收賬款 2,453,788.27

其他應收款 11,155,840.34

預付帳款 5,111,903.33

期貨擔保金 -

應收津貼款 -

應收出口退稅 -

存貨 151,028,910.87

個中：原質料 -

庫存商品（產制品） 131,903,106.02

待攤用度 503,462.93

待處理賞罰活動資產凈喪失 -

一年內到期的耐久債權投資 -

其余活動資產 -

活動資產合計 666,484,622.25

耐久投資 12,992,431.48

個中：耐久股權投資 12,992,431.48

耐久債權投資 -

歸并價差 237,219,677.80

耐久投資合計 250,212,109.28

牢靠資產原價 101,595,721.88

減： 累計折舊 45,263,879.90

牢靠資產凈值 56,331,841.98

減：牢靠資產減值籌備 -

牢靠資產凈額 56,331,841.98

工程物資 74,107,033.57

在建工程 1,391,393,545.84

牢靠資產整理 -

待處理賞罰牢靠資產凈喪失 -

牢靠資產合計 1,521,832,421.39

無形資產 516,941,323.57

個中：地皮使用權 269,369,987.06山東海化股份有限公司收購陳訴書

4-2-1-46

耐久待攤用度 53,545,698.30

個中：牢靠資產修理 -

牢靠資產改善支出 -

股權分置暢通權

其他耐久資產 -

個中： 特準儲蓄物資 -

無形資產及其余資產合計 570,487,021.87

遞延稅款借項 -

資產總計 3,009,016,174.79山東海化股份有限公司收購陳訴書

4-2-1-47

2006 年12 月31 日歸并資產負債表（續）

單位：元

短期借錢 136,500,000.00

應付單據 -

應付賬款 308,236,203.20

預收賬款 60,034,152.11

應付人為 26,016,625.17

應付福利費 4,512,012.78

應付股利（應付利潤） -

應付利錢 -

應交稅金 15,089,441.64

其他應交款 666,115.62

其他應付款 135,244,016.19

預提用度 11,443,460.74

估量負債 -

遞延收益 -

一年內到期的耐久負債 -

應付權證 -

其他活動負債 -

活動負債合計 697,742,027.45

耐久借錢 -

應付債券 -

耐久應付款 -

專項應付款 7,568,235.00

其他耐久負債 -

個中：特準儲蓄基金 -

耐久負債合計 7,568,235.00

遞延稅款貸項 -

負債合計 705,310,262.45

少數股東權益 27,959,446.54

實勞績本(股本) 2,259,286,329.74

國度成本 -

集團成本 -

法人成本 2,259,286,329.74

個中： 國有法人成本 2,259,286,329.74

集團法人成本 -

小我私家成本 -

外商成本 -

成本公積 40,711.36

盈余公積 1,804,373.14

個中：法定公益金 -山東海化股份有限公司收購陳訴書

4-2-1-48

未確認的投資喪失 -

未分配利潤 14,615,051.56

個中：現金股利 -

外幣報表折算差額 -

全部者權益小計 2,275,746,465.80

減：未處理賞罰資產喪失 -

全部者權益合計（剔除未處理賞罰資產喪失后的金額） 2,275,746,465.80

負債和全部者權益總計 3,009,016,174.79山東海化股份有限公司收購陳訴書

4-2-1-49

2006 年歸并利潤表

單位：元

主營業務收入 1,340,102,514.01

減：折扣與折讓 -

主營業務收入凈額 1,340,102,514.01

減：(一)主營業務本錢 1,167,948,751.52

（二）主營業務稅金及附加 6,630,767.67

主營業務利潤（吃虧以“-”號填列） 165,522,994.82

加：其他業務利潤（吃虧以“-”號填列） 2,899,989.74

減：（一）營業用度 38,922,120.24

(二)打點用度 72,899,441.43

（三）財務用度 -7,291,770.89

個中：利錢支出 2,733,360.89

利錢收入 10,090,535.87

匯兌凈喪失（匯兌凈收益以“-”號填列 157.77

營業利潤（吃虧以“-”號填列） 63,893,193.78

加：（一）投資收益（喪失以“-”號填列） -27,420,149.65

（二）津貼收入 347,912.00

（三）營業外收入 110,214.53

減：（一）營業外支出 96,651.49

個中：處理牢靠資產凈喪失 41,231.60

利潤總額（吃虧總額以“-”號填列） 36,834,519.17

減：所得稅 20,247,806.27

少數股東損益 299,505.49

凈利潤（凈吃虧以“-”號填列） 16,287,207.41山東海化股份有限公司收購陳訴書

4-2-1-50

2006 年歸并現金流量表

單位：元

策劃勾當發生的現金流量:

銷售商品、提供勞務收到的現金 1,603,033,189.35

收到的稅費返還 497,031.39

收到的其他與策劃勾當有關的現金 117,312,043.03

現金流入小計 1,720,842,263.77

購買商品、接管勞務付出的現金 1,371,774,539.30

付出給職工以及為職工付出的現金 31,638,848.57

付出的各項稅費 66,029,030.16

付出的其他與策劃勾當有關的現金 59,481,457.85

現金流出小計 1,528,923,875.88

策劃勾當發生的現金流量凈額 191,918,387.89

投資勾當發生的現金流量:

收回投資所收到的現金 120,000.00

個中：出售子公司所收到的現金 -

取得投資收益所收到的現金 10,156.25

處理牢靠資產、無形資產及其他耐久資產所收回的現金凈

額

-

收到的其他與投資勾當有關的現金 205,492.05

現金流入小計 335,648.30

購建牢靠資產、無形資產及其他耐久資產所付出的現金 1,109,106,903.21

投資所付出的現金 243,744,746.87

個中：購買子公司所付出的現金 241,660,751.87

付出的其他與投資勾當有關的現金 -

現金流出小計 1,352,851,650.08

投資勾當發生的現金流量凈額 -1,352,516,001.78

籌資勾當發生的現金流量：

接收投資所收到的現金 586,501,810.74

借錢所收到的現金 336,950,000.00

收到的其余與籌資勾當有關的現金 -

現金流入小計 923,451,810.74

送還債務所付出的現金 241,400,000.00

分配股利、利潤或償付利錢所付出的現金 3,001,053.15

付出的其余與籌資勾當有關的現金 -

現金流出小計 244,401,053.15

籌資勾當發生的現金流量凈額 679,050,757.59

匯率改觀對現金的影響 -

現金及現金等價物凈增加額 -481,546,856.30

加： 期初現金及現金等價物余額 977,777,572.81

期末現金及現金等價物余額 496,230,716.51山東海化股份有限公司收購陳訴書

4-2-1-51

二、本公司2008 年度財務報表審計意見

本公司禮聘中瑞岳華管帳師事宜所對本公司及子公司2008 年度財務報表

舉辦了審計，并出具了標準無保存意見的審計陳訴，以為本公司財務報表已經

根據企業管帳準則的規定體例，在全部重大方面公允反應了本公司2008 年12

月31 日的歸并財務狀況以及2008 年度的歸并策劃成就和歸并現金流量。

三、本公司2008 年度首要管帳制度及首要管帳政策的聲名

（一）公司執行的管帳準則和管帳制度

本公司執行新企業管帳準則。

（二）管帳年度

本公司管帳年度自公歷1 月1 日起至12 月31 日止。

（三）記賬本位幣

本公司以人民幣為記賬本位幣。

（四）記賬基本和計價原則（管帳屬性）

本公司管帳核算以權責產生制為記賬基本。本公司一般采取汗青本錢作為

計量屬性，當所確定的管帳要素金額切合企業管帳準則的要求、可以或許取得并可

靠計量時，可采取重置本錢、可變現凈值、現值、公允代價計量。

（五）外幣業務的核算要領及折算要領

1. 產生外幣買賣業務時的折算要領

本公司產生的外幣買賣業務在初始確認時，按買賣業務日的當期均勻匯率折算為人

民幣金額，但公司產生的外幣兌換業務或涉及外幣兌換的買賣業務事項，根據現實

采取的匯率折算為人民幣金額。

2. 在資產負債表日對外幣貨幣性項目和外幣非貨幣性項目的處理賞罰要領山東海化股份有限公司收購陳訴書

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外幣貨幣性項目，采取資產負債表日即期匯率折算。因資產負債表日即期

匯率與初始確認時可能前一資產負債表日即期匯率差別而發生的匯兌差額，除

了根據《企業管帳準則第17 號——借錢用度））的規定，與購建或出產切合伙

本化前提的資產相關的外幣借錢發生的匯兌差額予以成本化外，計入當期損益。

以汗青本錢計量的外幣非貨幣性項目，仍采取買賣業務產生日的即期匯率折算，

不改變其記賬本位幣金額。

以公允代價計量的外幣非貨幣性項目，采取公允代價確定日的即期匯率折

算，折算跋文賬本位幣金額與原記賬本位幣金額的差額，作為公允代價改觀（含

匯率改觀）處理賞罰，計入當期損益。

3. 外幣財務報表的折算要領

本公司根據以下規定，將以外幣暗示的財務報表折算為人民幣金額暗示的

財務報表。

資產負債表中的資產和負債項目，采取資產負債表日的即期匯率折算；所

有者權益類項目除“未分配利潤”項目外，其他項目采取產生時的即期匯率折

算。

利潤表中的收入和用度項目，采取買賣業務產生日的當期均勻匯率折算。

根據上述要領折算發生的外幣財務報表折算差額，在資產負債表中全部者

權益項目下單獨列示。

以外幣暗示的現金流量表采取現金流量產生日的當期均勻匯率折算。匯率

改觀對現金的影響額作為調理項目，在現金流量表中單獨列報。

（六）現金及現金等價物簡直定標準

1. 現金為本公司庫存現金以及可以隨時用于付出的存款；

2. 現金等價物為本公司持有的限期短（一般為從購買日起，三個月內到

期）、活動性強、易于轉換為已知金額的現金、代價改觀風險很小的投資。

（七）金融工具山東海化股份有限公司收購陳訴書

4-2-1-53

1. 金融工具簡直認依據

金融工具簡直認依據為：公司已經成為金融工具條約的一方。

2. 金融資產和金融負債的分類

根據投資目的和經濟實質將本公司擁有的金融資產分別為四類：1)以公允

代價計量且其改觀計入當期損益的金融資產，包羅買賣業務性金融資產和指定為以

公允代價計量且其改觀計入當期損益的金融資產；2)持有至到期投資；3)貸款

和應收金錢；4)可供出售金融資產。

根據經濟實質將包袱的金融負債分別為兩類：1)以公允代價計量且其改觀

計入當期損益的金融負債，包羅買賣業務性金融負債和指定為以公允代價計量且其

改觀計入當期損益的金融負債；2)其他金融負債。

3. 金融資產和金融負債的計量

本公司初始確認金融資產或金融負債，根據公允代價計量。對付以公允價

值計量且其改觀計入當期損益的金融資產或金融負債，相關買賣業務用度直接計入

當期損益；對付其他類此外金融資產或金融負債，相關買賣業務用度計入初始確認

金額。

本公司對金融資產和金融負債的后續計量首要要領：

(1) 以公允代價計量且其改觀計入當期損益的金融資產和金融負債，根據

公允代價舉辦后續計量，公允代價改觀計入當期損益。

(2) 持有至到期投資和應收金錢，采取現實利率法，按攤余本錢計量。

(3) 可供出售金融資產根據公允代價舉辦后續計量，公允代價改觀形成的

利得或喪失，

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發布時間：2014年09月11日 國家地區：……

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