中房置業股份有限公司
收購股權公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
重要內容提示：
●交易內容：公司控股子公司中房集團華北城市建設投資有限公司（以下簡稱“華北公司”）及北京中房長遠房地產開發有限責任公司（以下簡稱“長遠公司”）以自有資金分別收購王雪碩和楊小軍持有的新疆中盈置業有限公司（以下簡稱“新疆中盈”）的97.69% 和2.31%股權。
●交易金額：8,700 萬元。
●交易對上市公司持續經營能力資產狀況的影響：除可以取得穩定的租金收入，同時隨著烏魯木齊市城市價值的提升，房地產市場會有很大的發展空間，公司持有
自有物業在未來可以享有很高的物業重估增值，符合公司的定位和發展思路，符合公司及全體股東的利益。
一、交易概述
2008 年6 月 19 日，華北公司、長遠公司與自然人王雪碩和楊小軍于北京簽署了
《股權轉讓協議》，華北公司和長遠公司以自有資金分別以8,499.03 萬元和200.97 萬元，總計 8,700 萬元的價格收購王雪碩和楊小軍分別持有的新疆中盈公司的 97.69%和2.31%股權。本次交易不構成關聯交易。
2008 年6 月20 日公司第六屆董事會一次會議以9 票贊成審議通過了此次收購股權的議案。
本次收購股權不需要提交股東大會審議。
二、交易雙方情況
1、中房集團華北城市建設投資有限公司，成立于 1998 年7 月22 日，法定代表人岳慧欣，注冊資本3,600 萬元人民幣，住所為天津空港物流加工區西三道 166 號二樓 A2 區73 號，主營城鎮土地開發；房地產開發、經營；商品房銷售；民用與工業建筑及市政工程建設經營承包；城鄉建設、供電網絡、城市供排水、煤氣、熱力管網、農業、旅游、礦產、道路、橋梁、機場、港口項目的投資開發；室內外裝修裝飾；物業管理；房屋、機械電子設備租賃；倉儲服務；五金交電、化工、建筑材料、化工材料、機械電子設備、工藝美術品的研制、開發、銷售；企業管理、證券投資、經濟信息的咨詢、服務。本公司持有其 80%股權，長遠公司持有其20%股權。
2、北京中房長遠房地產開發有限責任公司，成立于2001 年 1 月 16 日，法定代表人岳慧欣，注冊資本 5,000 萬元人民幣，住所為北京市宣武區廣安門南濱河路 1 號樓高新大廈 401 室，主營房地產開發；銷售商品房；自有房屋的物業管理；房地產信息咨詢（中介除外）；家居裝飾；銷售包裝食品、建筑材料、裝飾材料、鋼材、百貨、工藝美術品、針紡織品、五金交電、化工材料、機械電器設備、家具、家用電器。本公司持有其 80%股權，華北公司持有其20%股權。
3、王雪碩，中國國籍，持有新疆中盈置業有限公司97.69%股權。
4、楊小軍，中國國籍，持有新疆中盈置業有限公司2.31%股權。
三、交易標的基本情況
本次交易標的為王雪碩和楊小軍分別持有的新疆中盈公司 97.69%和 2.31%的股權。新疆中盈公司成立于 2002 年 7 月 16 日，注冊地址位于新疆烏魯木齊北京南路高新區鉆石城 9 號，注冊資本為 13,000 萬元人民幣，法定代表人：王雪碩，經營范圍：工業、商業基礎建設投資咨詢（國家法律、行政法規禁止或限制的除外）；日用百貨，針紡織品、服裝鞋帽，辦公用品，家用電器，五金交電，農副土特產品、機電產品、工藝美術品、家具、炊具、鐘表、玉器的銷售；房地產管理咨詢；房屋租賃、餐飲、娛樂業。
新疆中盈公司現有股東為王雪碩和楊小軍，分別出資 12,700 萬元和 300 萬元，分別持股 97.69%和 2.31%。王雪碩出資的 12,700 萬元中，實際出資 9,700 萬元，其余3,000 萬元按協議約定兩年內到位。
新疆中盈公司目前業務主要以出租華都商場三、四層樓為主。現出租作為酒店使用，室內精裝修，主營業務收入為租金收入。華都商場位于烏魯木齊市沙依巴克區友好南路23 號 1 棟，地處文化南路與攬秀園西街交匯處，為烏魯木齊市商業中心，附近建有友好百盛購物中心、鴻翔大廈、東興閣大酒店等，區域公建配套齊全，地
理位置優越，商業氛圍濃厚。附近有多條工交線路，距火車站 4.5 公里，距汽車站
2.5 公里，交通方便。
根據北京天圓全會計師事務所有限公司出具的“天圓全審字〔2008 〕375 號”無保留意見的審計報告，截至2008 年 5 月31 日，新疆中盈公司資產總計11,682.33 萬元，凈資產 10,817.49 萬元；2008 年 1 至 5 月銷售收入為255.92 萬元，凈利潤為-194.13
萬元。
2008 年 4 月，新疆中盈公司用華都商場三層房產及地產為第三方天津中盈置業有限公司與新疆自治區國有資產投資經營有限責任公司簽訂的《投資合作協議》的履行提供抵押擔保。抵押設定日期為 2008 年 4 月9 日，約定期限24 個月，尚未注銷登記。此外，新疆中盈公司股權無抵押、質押和擔保情況。
四、交易合同的主要內容和定價政策
（一） 本次交易合同的主要條款
1、合同簽署各方：出讓方：王雪碩、楊小軍；受讓方：中房集團華北城市建設投資有限公司、北京中房長遠房地產開發有限責任公司；
2、合同簽署日期：2008 年6 月 19 日；
3、交易標的：王雪碩和楊小軍分別持有的新疆中盈公司 97.69%和 2.31%的股權；
4、交易價格：共計8,700 萬元人民幣，其中王雪碩先生應得 8,499.03 萬元、楊小軍先生應得200.97 萬元；
5、付款方式：
（1） 本合同生效之日起5 日內向出讓方支付4,700 萬元，其中向王雪碩先生支付4,591.43 萬元，向楊小軍先生支付 108.57 萬元；
（2） 根據出讓方與新疆中盈置業有限公司于2008 年5 月5 日簽訂的《協議書》中有關條款的約定，出讓方同意以其應得的股權轉讓款分擔新疆中盈置業有限公司
1,000 萬元人民幣裝修款費用，出讓方同意由受讓方將 1,000 萬元直接支付給新疆中盈置業有限公司，視同該等股權轉讓款已支付；
（3） 根據出讓方與新疆中盈置業有限公司、天津中盈置業有限公司于2008 年
6 月 19 日簽訂的《反擔保協議》，出讓方同意將其股權轉讓所得中的3,000 萬元人民幣質押給受讓方，若在其約定的擔保期限內未發生擔保責任，則受讓方在擔保期限屆滿之日后將該3,000 萬元人民幣支付給出讓方；
（4 ） 根據前3 條，出讓方同意在受讓方支付完 4,700 萬元人民幣后，向受讓方開具總額為 8,700 萬元人民幣的收據。
6、違約責任：
（1） 出讓方逾期辦理標的股權變更手續，每逾期一天，出讓方按股權轉讓總額的萬分之五支付違約金；受讓方如不能按合同約定時間支付股權轉讓款，每逾期一天，按股權轉讓總額的萬分之五支付違約金；
（2） 本協議履行過程中因出讓方或受讓方違背其在本協議項下的承諾或保證而給對方造成經濟損失的，由違背承諾或保證的一方予以賠償；
（3） 出讓方未如實履行對新疆中盈置業有限公司的信息披露義務，發生除出讓方已提供的合同、協議以及北京天圓全會計師事務所有限公司出具的天圓全審[2008]第 375 號審計報告中所披露內容以外的債務、投資、訴訟及合同義務，導致本協議項下標的股權轉讓后新疆中盈置業有限公司發生額外的支出，該等支出由出讓方承擔。
7、協議生效條件：經雙方法定代表人或授權代表簽字、蓋章，并經受讓方履行相關審批程序后生效。
8、其他事項：
（1） 本協議簽訂之日起，受讓方有權派出人員參加新疆中盈置業有限公司的財務管理工作。同時，新疆中盈公司需簽訂的合同、協議及其他文件，應事先取得受讓方委派人員的書面同意；轉讓方與受讓方應于本協議簽訂后15日內指派人員對新疆中盈置業有限公司的全部文件、資料、印章、物品等進行清點、造冊、交接，并將清點后的全部文件、資料、印章、物品等交由受讓方指派人員實際控制。轉讓方應保證該等文件、資料、印章、物品真實、合法、有效、完整；
（2） 華北公司承諾在受讓97.69%股權后對王雪碩尚未繳足的 3,000 萬元出資義務承繼履行，并保證兩年內履行完畢認繳注冊資本的出資義務。
（二）本次交易的定價政策
本次交易按照《資產評估報告書》確定的標的股權評估價值為依據確實最終交易價格，最終交易價格中已包含受讓方受讓標的股權所對應的全部股東利益，包括全部未分配利潤和其他所有者權益。
北京天圓開資產評估有限公司對本次股權收購所涉及標的進行了評估，出具了天圓開評報字（2008）第106020 號評估報告書，評估基準日為2008 年 5 月31 日，評估后的資產狀況如下：
項 目 帳面價值 評估價值 增值率%
資產總計 11,682.33 9,583.14 -17.97
負債總計 864.84 864.84 0
凈 資 產 10,817.49 8,718.30 -19.41
評估減值的原因是房屋建筑物資產和無形資產的減值，房屋建筑物評估采用市場比較法進行評估，評估值里包含了土地使用權的價值，而建筑物的帳面入帳價值較高導致資產減值。
王雪碩和楊小軍分別持有的 97.69%和 2.31%股權對應的凈資產分別為 8,516.91
萬元和201.39 萬元，本次收購價格分別 8,499.03 萬元和200.97 萬元，共計 8,700 萬元。
五、進行本次交易的目的及對上市公司的影響
在國家加大宏觀經濟調控力度的大前提下，房地產市場進入了新一輪的調整。為使公司發展戰略順應當前市場發展變化的新形勢，把握好這個機遇和挑戰并存的機會，讓有限的資源向市場發展潛力最大的項目集中，是我們當前著力解決的問題。從2006 年開始，由于國家西部大開發政策和能源戰略的落實，以及邊境貿易大幅增長，新疆經濟開始迅速增長，促進了對新疆房地產行業的旺盛需求，新疆房地產價格出現快速補漲態勢，從 2007 年末到 2008 年上半年連續幾個月房價漲幅位列全國第一，未來市場還有較好的升值動力。
本次收購的新疆中盈公司擁有的資產地處新疆首府烏魯木齊市中心地區，除現有資產全部出租給酒店管理公司取得穩定的租金外，公司另外還有戶外廣告租位，每年也將給公司帶來穩定的收入。同時隨著烏魯木齊市城市價值的提升，房地產市場會有很大的發展空間，公司持有自有物業在未來不但可以享有很高的物業重估增值，也符合公司將地產業務定位在商業地產和住宅地產相結合的模式，符合公司向有市場發展空間的二、三線城市房地產進軍的思路，有利于分享當地房地產市場的繁榮，培育公司新的利潤增長點，符合公司及全體股東的利益。
六、備查文件目錄
1、本公司第六屆董事會一次會議決議、記錄；
2、《股權轉讓協議書》；
3、北京天圓開資產評估有限公司出具的“天圓開評報字（2008）第106020 號”資產評估報告書；
4、北京天圓全會計師事務所有限公司出具的“天圓全審字〔2008 〕375 號”審計報告。
中房置業股份有限公司董事會
2008 年6 月20 日
中房集團華北城市建設投資有限公司
北京中房長遠房地產開發有限責任公司
與
王雪碩先生
楊小軍先生
股權轉讓協議書
中國 .北京
2008 年 6 月 19 日
出讓方1：王雪碩 身份證號：130621197711175110
出讓方2：楊小軍 身份證號：受讓方 1：中房集團華北城市建設投資有限公司
法定代表人：岳慧欣 董事長
住所地：天津空港物流加工區西三道 166 號二樓A2
區73 號受讓方2：北京中房長遠房地產開發有限責任公司
法定代表人：岳慧欣 董事長
住所地：北京市海淀區蘇州街 18 院長遠天地大廈 C
座一層
鑒于：
1、新疆中盈置業有限公司注冊號為 650000050001069；
法定代表人為王雪碩；注冊資本壹億叁仟萬元人民幣；實收
資本壹億元人民幣；本公司住所為烏魯木齊市北京南路高新
區鉆石城 9 號；主要經營范圍為工業、商業、基礎建設投資
咨詢；日用百貨等商品銷售；房地產管理咨詢，房屋租賃等。
公司全部股東為兩名自然人分別為：王雪碩占注冊資本
97.69%,其中實繳出資玖仟柒百萬元人民幣，認繳但尚未繳
足出資叁仟萬元人民幣；楊小軍占注冊資本 2.31%，實繳出
資叁佰萬元人民幣。二人共計持有新疆中盈置業有限公司
100%股權。
2、王雪碩先生和楊小軍先生同意按本協議的約定出讓其持有的新疆中盈置業有限公司100%股權（以下簡稱“標的股權”）；
3、中房集團華北城市建設投資有限公司是以房地產經營為主營業務的法人，同意按本協議約定受讓王雪碩先生持有的新疆中盈置業有限公司97.69%股權；
4、北京中房長遠房地產開發有限責任公司是以房地產經營為主營業務的法人，同意按本協議約定受讓楊小軍先生持有的新疆中盈置業有限公司2.31%股權。
雙方經過友好協商，根據《中華人民共和國合同法》及其它相關法律、法規的規定，于2008 年 6 月 19 日在北京達成本協議，以資共同遵照執行：
1、股權的轉讓
出讓方同意轉讓給受讓方的標的股權包括其所持有的公司
100%股權的全部以及由此衍生的所有權益。
2、股權轉讓與工商變更
2.1 、股權轉讓價款
根據本協議規定的條款和條件，雙方同意，轉讓價款以北京天圓開資產評估有限公司出具的天圓開評報字（2008）第 106020 號《資產評估報告》確定的標的股權評估價值為參考依據，雙方協商確定最終交易價格為：8700 萬元人民幣。雙方確認，該轉讓價款已包含受讓方受讓標的股權所對應的全部股東利益，包括全部未分配利潤和其它所有者權益。
2.2 股權轉讓價款的支付方式
本協議項下股權轉讓款共計 8700 萬元人民幣，其中王雪
碩先生應得 8499.03 萬元；楊小軍先生應得 200.97 萬元。
上述款項按以下方式支付：
2.2.1 受讓方在本合同生效后5個工作日內向出讓方支付
4700 萬元人民幣，其中向王雪碩先生支付 4591.43 萬元，
向楊小軍先生支付 108.57萬元。
2.2.2 根據出讓方與新疆中盈置業有限公司于 2008 年 5
月 5 日簽訂的《協議書》中有關條款的約定，出讓方同意以
其應得的股權轉讓款分擔新疆中盈置業有限公司 1000 萬元
人民幣裝修款費用，出讓方同意由受讓方將 1000 萬元直接
支付給新疆中盈置業有限公司，視同該等股權轉讓款已支
付。
2.2.3 根據出讓方與新疆中盈置業有限公司、天津中盈置
業有限公司于 2008 年 6 月 19 日簽訂的《反擔保協議》，出
讓方同意將其股權轉讓所得中的 3000 萬元人民幣質押給受
讓方，若在其約定的擔保期限內未發生擔保責任，則受讓方
在擔保期限屆滿之日后將該 3000 萬元人民幣支付給出讓
方。
2.2.4 依據前述 2.2.1 、2.2.2 及 2.2.3 條， 出讓方同意在
受讓方支付完 4700 萬元人民幣后，向受讓方開具總額為
8700 萬元人民幣的收據。
2.3 本協議簽署后 7 個工作日內，本協議項下的協議股份轉讓雙方共同到新疆中盈置業有限公司所在地的工商管理部門辦理有關工商變更等事宜。
2.4 辦理工商變更時出讓方應向受讓方遞交下列文件，其中包括但不限于：
2.4.1 股東會同意轉讓股權決議；
2.4.2 公司其他股東同意放棄優先受讓的承諾函；
2.4.3 避免同業競爭承諾函；
2.4.4 公司股權無抵押、質押、擔保的承諾函；
2.4.5 出讓方所持公司股權的股權憑證；
2.4.6 有關本次股權轉讓的正式工商變更登記申請文件。
2.5 受讓方根據本協議全部支付協議股權轉讓價款后，受讓方在任何時間不需要再向出讓方或其他債權人或其他任何第三方支付任何款項以購買股權。
3、新疆中盈置業有限公司的交接
3.1 自本協議簽訂之日起,受讓方有權派出人員參加新疆中盈置業有限公司的財務管理工作。同時，該公司需簽訂的合同、協議及其他文件，應事先取得受讓方委派人員的書面同意。
3.2 轉讓方與受讓方應于本協議簽訂后15日內指派人員對新疆中盈置業有限公司的全部文件、資料、印章、物品等進行清點、造冊、交接，并將清點后的全部文件、資料、印章、物品等交由受讓方指派人員實際控制。轉讓方應保證該等文件、資料、印章、物品真實、合法、有效、完整。
轉讓方按照上述約定向受讓方移交完畢全部文件、資料、印章、物品等的日期簡稱“交接日”。
交接日前新疆中盈置業有限公司的支出由出讓方負擔。
4、出讓方的保證
4.1 授權
代表出讓方簽署本協議的個人已獲得代表出讓方簽署本協議的必要授權；出讓方簽署本協議、履行本協議項下的交易等行為都已獲得適當的授權。本協議對出讓方具有法律約束力。
4.2 股權所有權
出讓方保證依法擁有本協議項下標的股權，并對該股權擁有完全、有效的處分權，保證該股權沒有向任何第三者設置擔保、抵押或任何第三者權益，并免遭第三者追索，并且依中國法律可以合法地轉讓給受讓方，否則出讓方必須承擔由此而引起的一切經濟和法律責任。
出讓方保證合法擁有標的股權，其已履行了新疆中盈置業有限公司章程項下的人民幣1 億元實際出資義務，對于出讓方 1 王雪碩先生認繳但尚未繳足的 3000 萬出資義務，已由受讓方 1 中房集團華北城市建設投資有限公司承諾在受讓本協議項下
97.69%標的股權后承繼履行該義務。
4.3 不沖突
本協議的簽署和履行將不違反新疆中盈置業有限公司章程或其他組織規則中的任何條款或與之相沖突，將不違反任何法律規定；出讓方已經獲得了進行本協議項下的交易所必須的所有第三方同意或授權。
4.4 公司有效存續
新疆中盈置業有限公司是一家依法設立并有效存續的有限責任公司。
4.5 投資
新疆中盈置業有限公司不存在任何除依照北京天圓全會計師事務所有限公司出具的天圓全審[2008]第 375 號審計報告中披露內容外的對外投資。
4.6 財務報告
出讓方向受讓方提供的財務報告是真實、完整和準確的。公司的所有審計帳目及管理帳（包括轉讓帳目）均根據中國有關法律的財務、會計制度并結合公司的具體情況而制定及真實和公平地反映了新疆中盈置業有限公司在有關帳目日期的財務及經營狀況。該公司之財務記錄和資料完全符合中國法律和法規的要求以及符合在中國采用的會計原則。
4.7 未披露債務
除在北京天圓全會計師事務所有限公司出具的天圓全審[2008]第 375 號審計報告中所披露債務以外，新疆中盈置業有限公司不存在任何其他債務。
4.8 無變化
從資產負債表日起，除非本協議另有規定，新疆中盈置業有限公司沒有下列行為：
4.8.1 提前償還債務；
4.8.2 用其財產設定抵押、出質及其他擔保；
4.8.3 免除任何對他人的債務或放棄任何求償權；
4.8.4 修改任何已有的合同或協議；
4.8.5 向任何管理人員、董事、雇員、銷售代表、代理人或顧問發放獎金或者增加其他任何形式的收入；
4.9 稅務
新疆中盈置業有限公司已經進行稅務登記。
4.10 資產
新疆中盈置業有限公司合法擁有和使用在北京天圓全會計
師事務所有限公司出具的天圓全審[2008]第 375 號審計報告中所列明的全部資產。
4.11 合同
出讓方已將新疆中盈置業有限公司在本協議簽署日前已訂立的全部合同向受讓方披露。
4.12 訴訟
新疆中盈置業有限公司無涉及任何重大糾紛、訴訟或仲裁事件。
4.13 遵守法律
新疆中盈置業有限公司經營的業務符合現行有效的法律、法規，并且沒有任何違法行為，以致對公司經營的業務或資產構成重大不利影響。
4.14 雇員
新疆中盈置業有限公司聘用和解雇雇員符合有關法律法規，且公司不存在其他勞動爭議或勞動仲裁、訴訟。
5、受讓方的陳述與保證
5.1 授權
受讓方是依法設立并合法存續的公司；受讓方具有全部必要的權限或授權簽署本協議。
5.2 無沖突
本協議的簽署和履行將不違反受讓方公司章程中的任何條款或與之相沖突，亦不違反任何法律規定。受讓方已經獲得了進行本協議項下的交易所必須的同意或授權。
5.3 承諾
受讓方 1 中房集團華北城市建設投資有限公司承諾在受讓本協議項下標的股權后對出讓方 1 王雪碩先生認繳但尚未繳足的 3000 萬元出資義務承繼履行，并保證兩年內履行完畢認繳注冊資本的出資義務。
6．出讓方之承諾
6.1 公司經營
自本協議簽訂之日起，除非本協議另有規定或受讓方以書面形式同意，出讓方將促使新疆中盈置業有限公司：
6.1.1 以正常方式經營運作；
6.1.2 不會分紅派息或回購股份，也不會進行任何異常交易或引致異常債務，除正常經營活動以外，不得償還借款，不得提前或延遲支付應付帳款；
6.1.3 除正常損耗外，保持公司有形資產良好的工作運行狀態；
6.1.4 不得將資產轉讓、抵押、質押或為他人提供擔保；
6.1.5 在正常經營活動中，按時支付到期應付帳款及其它債務；
6.1.6 及時履行簽訂的合同、協議或其他與公司資產和業務有關的文件；
6.1.7 以慣常方式保存財務帳冊和記錄；
6.1.8 遵守適用其財產、資產或業務的法律法規；
6.1.9 除正常經營活動外，并事先書面通知受讓方，不得在訴訟中自行和解或放棄、變更其訴訟請求或其他權利；
6.1.10 除本次股權轉讓或受讓方同意外，不得對公司組織文件進行修改或補充；
6.1.11 盡其最大努力保證公司繼續合法經營，獲取其經營所需的所有政府批文和其他準許及同意；
6.1.12 不得與第三方合并，不得收購第三方資產或業務；
6.1.13 不得以作為或不作為的方式違反本協議項下的陳述和保證條款；
6.1.14 及時將有關對公司造成或可能造成重大不利事件、事實、條件、變化或其它情況書面通知受讓方。
6.1.15 以慣常方式處理公司稅務事宜。
6.2 獲取信息
本協議有效期內，在公司正常經營時間內，出讓方將向受讓方及其代表提供其所合理要求的有關公司資料；為了有助于受讓方對公司財產、資產、業務及本協議提及的文件進行審查，出讓方允許受讓方與出讓方的客戶和債權人進行接觸或聯系。
6.3 進一步保證
工商變更日后，應受讓方合理要求，出讓方將采取一切相關行為證明或保護受讓方所擁有的對公司的一切權益，而受讓方對此無需再支付任何對價。
7、先決條件
7.1 雙方履行之先決條件
雙方履行本協議項下條款取決于在工商變更日前（包括工商變更日）下列先決條件的完成：不存在限制、禁止或取消協議股權轉讓的法律、法規、法院或有關主管部門的判決、裁決、裁定、或禁令等，也不存在任何對協議股權轉讓產生不利影響的懸而未決或潛在的訴訟、仲裁、判決、裁決、裁定或禁令等；
7.2 受讓方履行之先決條件
受讓方履行本協議項下義務還取決于在工商變更日前（包括工商變更日）下列先決條件的完成：
7.2.1 出讓方在本協議第 4 條所作的陳述與保證是真實、完整、準確的；
7.2.2 在工商變更日前（包括變更日），出讓方已經全面履行和遵守本協議規定的條件、義務、承諾；
7.2.3 自本協議簽署之日（包括簽署日）至工商變更日（包括變更日），不存在或沒有發生對新疆中盈置業有限公司已產生或經合理預見可能會產生的重大不利影響事件、事實、條件、變化或其他情況。
7.3 出讓方履行之先決條件
出讓方履行本協議項下義務取決于在工商變更日前（包括工商變更日）下列先決條件的完成：
7.3.1 受讓方在本協議第5 條所作的陳述與保證是真實、完整、準確的；
7.3.2 在工商變更日前（包括變更日），受讓方已經全面履行和遵守本協議規定的條件、義務、承諾；
7.3.3 受讓方出具或提供辦理本次股權轉讓變更登記手續所需應當由受讓方提供的或出具的文件，協助出讓方辦理本次股權轉讓變更登記。
8．解除：
除了在符合法定條件以及本協議第 7 條約定的雙方履約先決條件不具備的情況下，本協議可以變更或解除，則在未經本協議雙方取得一致書面意見的情況下，任何一方均無權變更或解除本協議。
9、違約責任
9.1 出讓方逾期辦理標的股權變更手續，每逾期一天，出讓方按股權轉讓總額的萬分之五支付違約金；受讓方如不能按合同約定時間支付股權轉讓款，每逾期一天，出讓方按股權轉讓總額的萬分之五支付違約金。
9.2 本協議履行過程中因出讓方或受讓方違背其在本協議項下的承諾或保證而給對方造成經濟損失的，由違背承諾或保證的一方予以賠償。
9.3 出讓方未如實履行對新疆中盈置業有限公司的信息披露義務，發生除出讓方已提供的合同、協議以及北京天圓全會計師事務所有限公司出具的天圓全審[2008]第 375 號審計報告中所披露內容以外的債務、投資、訴訟及合同義務，導致本協議項下標的股權轉讓后新疆中盈置業有限公司發生額外的支出，該等支出由出讓方承擔。
10、生效
本合同一式八份，協議四方各執一份，其余四份報備各審批和主管部門，經雙方法定代表人或授權代表簽字、蓋章，并經受讓方履行相關審批程序后生效。
11、雜項條款
11.1 費用
除本條款另有規定，出讓方和受讓方應各自承擔為完成本協議項下的交易而產生的費用，包括準備、簽署和送達本協議。
11.2 法律適用及爭議解決
本協議適用中國法律，產生爭議，應先協商解決，不能協商的均可向受讓方所在地人民法院提起訴訟。
11.3 本次股權轉讓，雙方對新疆中盈置業有限公司的資產、經營狀況進行了充分了解并對公司目前狀況表示認同和理解。
11.4 本協議未盡事宜，雙方將簽訂補充協議予以約定。附件 1、北京天圓開資產評估有限公司出具的天圓開評報字
（2008）106020 號評估報告
2 、 北京天圓全會計師事務所有限公司出具的天圓全審
[2008]第 375 號審計報告
3、王雪碩、楊小軍、新疆中盈置業有限公司、天津中盈置
業有限公司四方于 2008 年 6月 19 日簽訂的《反擔保協議》
4、新疆中盈置業有限公司、楊小軍、王雪碩三方于 2008
年 5 月5 日簽訂的《協議書》
（本頁無正文）轉讓方 1：授權代表：
簽署時間： 年 月 日轉讓方2：授權代表：
簽署時間： 年 月 日受讓方 1：中房集團華北城市建設投資有限公司法定代表人或授權代表：
簽署時間： 年 月 日受讓方2：北京中房長遠房地產開發有限責任公司法定代表人或授權代表：
簽署時間： 年 月 日簽署地點：
北京市西城區西長安街 88 號
首都時代廣場 808 室
電話(Tel)：(8610)83914188
北京天圓全會計師事務所 傳真(Tel)：(8610)83915190
郵政編碼：100031
審 計 報 告
天圓全審字[2008]375號
中房置業股份有限公司：
我們審計了后附的新疆中盈置業有限公司（以下簡稱中盈公司）財務報表，包括2008年5月31日的資產負債表、2008年1—5月利潤表以及財務報表附注。
一、管理層對財務報表的責任
按照企業會計準則的規定編制財務報表是中盈公司管理層的責任。這種責任包括：（1）設計、實施和維護與財務報表編制相關的內部控制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤而導致的重大錯報；（2）選擇和運用恰當的會計政策；（3）作出合理的會計估計。
二、注冊會計師的責任
我們的責任是在實施審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國注冊會計師審計準則要求我們遵守職業道德規范，計劃和實施審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。
審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決于注冊會計師的判斷，包括對由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，我們考慮與財務報表編制相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的并非對內部控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。
TYQCPA 共 2 頁 第 1頁
北京天圓全會計師事務所審計報告
我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。
三、審計意見
我們認為，中盈公司財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允反映了中盈公司2008年5月31 日的財務狀況以及2008年1—5月的經營成果。
北京天圓全會計師事務所有限公司 中國注冊會計師：劉志新
中國注冊會計師：魏 強
中國 · 北京 二○○八年六月十二日
TYQCPA 共 2 頁 第 2 頁
新疆中盈置業有限公司
資產評估報告書
天圓開評報字[2008]第106020 號
二 OO 八年六月十三日
（共一冊，第一冊）
北京天圓開資產評估有限公司
BEIJING TIANYUANKAI CERTIFIED PRBLIC VALUERS
新疆中盈置業有限公司資產評估報告書
新疆中盈置業有限公司資產評估報告書
新疆中盈置業有限公司
資產評估報告書
天圓開評報字（2008）第 106020號
摘要
北京天圓開資產評估有限公司接受中房置業股份有限公司的委托，就中房置業股份有限公司的子公司－中房集團華北城市建設投資有限公司、北京中房長遠房地產開發有限責任公司擬收購新疆中盈置業有限公司之事宜，所涉及的新疆中盈置業有限公司整體資產在評估基準日的市場價值進行了評估。
評估對象是新疆中盈置業有限公司全部股東權益，具體評估范圍是新疆中盈置業有限公司的各類資產及相關負債，包括流動資產、固定資產、無形資產、流動負債等。
評估基準日為2008年5月31日。
本次評估遵照中國有關資產評估的法令、法規，遵循獨立、客觀、科學的工作原則和持續經營原則、替代性原則、公開市場原則等有關經濟原則，依據委估資產的實際狀況、有關市場交易資料和現行市場價格標準，并參考資產的歷史成本記錄，以資產的持續使用和公開市場為前提，采用資產基礎法對企業價值進行估算。
評估的價值類型為市場價值。
經實施清查核實、實地查勘、市場調查和詢證、評定估算等評估程序，得出新疆中
盈置業有限公司評估結論如下：
資產賬面價值 11,682.33 萬元，調整后賬面值 11,682.33 萬元，評估值 9,583.14
萬元，評估增值-2,099.19萬元，增值率-17.97 %。
負債賬面值 864.84 萬元，調整后賬面值 864.84 萬元，評估值 864.84 萬元，無評估增減值。
TYKCPV 1
新疆中盈置業有限公司資產評估報告書
凈資產賬面價值10,817.49萬元，調整后賬面值10,817.49萬元，評估值8,718.30
萬元，評估增值-2,099.19萬元，增值率-19.41 %。
各類資產評估情況見下表：
資產評估結果匯總表
評估基準日：2008 年 5 月31 日
資產占有單位：新疆中盈置業有限公司 金額單位：人民幣萬元
調整后賬面
賬面價值 評估價值 增減值 增值率
值
項目
E=D/B×100
A B C D=C-B
%
流動資產 1 1,064.18 1,064.18 1,064.81 0.63 0.06
長期投資 2 - - - - -
固定資產 3 10,073.04 10,073.04 8,518.33 -1,554.71 -15.43
其中：在建工程 4 - - - - -
建筑物 5 9,959.12 9,959.12 8,371.01 -1,588.11 -15.95
設備 6 113.92 113.92 147.32 33.40 29.32
無形資產 7 545.11 545.11 - -545.11 -100.00
其中：土地使用權 8 545.11 545.11 - -545.11 -100.00
其他資產 9 - - - -
資產總計 10 11,682.33 11,682.33 9,583.14 -2,099.19 -17.97
流動負債 11 864.84 864.84 864.84 - -
非流動負債 12 - - - -
負債總計 13 864.84 864.84 864.84 - -
凈資產 14 10,817.49 10,817.49 8,718.30 -2,099.19 -19.41
以上內容摘自資產評估報告書，欲了解本評估項目的全面情況，請認真閱讀資產評估報告書全文。
TYKCPV 2
新疆中盈置業有限公司資產評估報告書本頁為簽字蓋章頁，無正文。
資產評估機構法人代表 王紹明
注冊資產評估師：宋秀明
注冊資產評估師：劉京岱
北京天圓開資產評估有限公司
二○○八年六月十三日
TYKCPV 3
新疆中盈置業有限公司資產評估報告書
新疆中盈置業有限公司
資產評估報告書
天圓開評報字（2008）第 106020號
中房置業股份有限公司：
北京天圓開資產評估有限公司（以下簡稱“我公司”）接受中房置業股份有限公司
（以下簡稱“中房置業”）的委托，根據國家有關資產評估的規定，本著客觀、獨立、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，對中房置業股份有限公司的子公司－中房集團華北城市建設投資有限公司、北京中房長遠房地產開發有限責任公司擬收購新疆中盈置業有限公司（以下簡稱“中盈置業”）之事宜，所涉及的中盈置業整體資產在評估基準日的市場價值進行了評估。評估人員按照必要的評估程序對委托評估的資產和負債實施了實地勘察、市場調查與詢證，對委估資產和負債在2008年5月31 日所表現的公允價值作出了反映。現將資產評估情況及評估結果報告如下：
一、委托方及資產占有方簡介
本評估項目委托方為中房置業股份有限公司
1.概況
公司名稱：中房置業股份有限公司
住所：北京市海濱區蘇州街18號院4號樓4212-3房間
法定代表人：岳慧欣
營業執照注冊號：110000006176682
注冊資本：57919.4925萬元
公司類型：股份有限公司(上市)
2.公司簡介
中房置業股份有限公司（股票簡稱：ST 中房，股票代碼：600890）原名為長春長鈴實業股份有限公司，是經長春市經濟體制改革委員會批準，于 1993 年通過改制設立
TYKCPV 4
新疆中盈置業有限公司資產評估報告書的股份有限公司。1996年3月18 日，公司A股股票在上海證券交易所掛牌交易。
2003 年，原大股東長春長鈴集團有限公司將所持 51.78%的股權分別轉讓給中國房地產開發集團公司（以下簡稱“中房集團公司”）29.78%,上海唯亞實業投資有限公司
22%。中房集團公司成為了公司第一大股東，并通過資產置換，置入了優質的房地產類權益資產，實現了公司主營業務的轉換。2003年9月，公司名稱經國家工商總局核準、北京市工商局批準，變更為“中房置業股份有限公司”。2006年，天津中維商貿有限公司競得22%的股權，成為公司的第二大股東。2007年1月，公司完成了股權分置改革，總股本增至579,194,925股，其中，大股東中房集團公司持股比例變化為24.93%，二股東天津中維商貿有限公司持股比例變化為18.42%。
經過近五年來的努力，公司逐步擺脫了收購重組時期遺留下來的諸多歷史遺留問題的束縛，漸漸走上了健康發展的道路。公司秉承“突出主業、整合資源、抓住機遇、強化管理、發展提高”的工作指導思想和“以振興國家支柱產業為己任，以與時俱進的精神追求公司發展，生產經營與資本經營相結合，規范操作，科學管理，不斷提高公司的市場競爭力，為股東創造價值，讓利益相關各方滿意”的經營宗旨，至今已經先后在北京和天津開發了長遠天地項目、樂城經濟適用房項目、靜源居項目、天津凱摩國際公寓項目等，取得了良好的經濟效益和市場評價。
3.經營范圍
房地產開發；物業管理；制造銷售動力機械、激光打印機、數字照相機、數字式掃描儀、調制解調器；銷售汽車（小轎車除外）、機械電器設備。
4. 公司執行的會計政策
公司執行中華人民共和國財政部頒發的《企業會計準則》。
資產占用方為新疆中盈置業有限公司
1.概況
公司名稱：新疆中盈置業有限公司
住所：烏魯木齊北京南路高新區鉆石城9號
法定代表人：王雪碩
營業執照注冊號：650000050001069
注冊資本：壹億叁仟萬人民幣
TYKCPV 5
新疆中盈置業有限公司資產評估報告書
公司類型：有限責任公司
2.公司簡介
中盈置業于2002年7月16 日成立，注冊地址位于烏魯木齊北京南路高新區鉆石城
9 號，法定代表人:王雪碩，注冊資本:壹億叁仟萬人民幣，其中：王雪碩出資 12700 萬元（人民幣）占注冊資本的97.69%，楊小軍出資300萬元（人民幣）占注冊資本的2.31%。公司類型為有限責任公司。
經營范圍：工業、商業基礎建設投資咨詢（國家法律、行政法規禁止或限制的除外）；日用百貨，針紡織品、服裝鞋帽，辦公用品，家用電器，五金交電，農副土特產品、機電產品、工藝美術品、家具、炊具、鐘表、玉器的銷售；房地產管理咨詢；房屋租賃；餐飲、娛樂業。
目前公司以出租華都商場三、四樓為主，主營業務收入為租金收入。
3. 公司執行的會計政策
公司執行中華人民共和國財政部頒發的《企業會計準則》。
二、評估目的
本次資產評估是為了中房置業的子公司－中房集團華北城市建設投資有限公司、北京中房長遠房地產開發有限責任公司擬收購中盈置業的需要，對涉及的中盈置業的全部資產、負債進行評估，從而提供其轉讓價值的參考依據。
三、價值類型
本次評估所采用的價值類型為“市場價值”。
市場價值是自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。
四、評估范圍和對象
本次評估的對象為中盈置業的股東全部權益，所對應的評估范圍是中盈置業經北京天圓全會計師事務所有限公司財務審計調整后的全部資產及相關負債。
截止評估基準日的資產帳面價值為 116,823,357.87 元，其中：流動資產
10,641,820.99 元；固定資產原值 110,048,526.91 元，凈值 100,730,388.20 元；無形資產為5,451,148.68元；
TYKCPV 6
新疆中盈置業有限公司資產評估報告書
負債帳面價值為8,648,390.13元，全部為流動負債；
所有者權益108,174,967.74元。
以上評估范圍和對象與委托評估的資產范圍一致。
五、評估基準日
本項目資產評估基準日是2008年5月31日。資產評估中的一切取價標準均為評估基準日有效的價格標準。
中房置業為此項目擬訂了時間表，為了加快整體工作的進程，同時考慮到評估基準日盡可能與本次評估目的的實現日接近的需要和完成評估工作的實際可能，經與各方協商，確定評估基準日為2008年5月31日。
六、評估原則
根據國家有關資產評估的法規，我們遵循獨立、客觀、科學的原則和資產評估的職業標準，對中盈置業的全部資產和負債進行評估，以保證資產評估工作的有效和評估結果的準確性。遵循的原則有：
(一)獨立、客觀、科學的工作原則
獨立性原則：嚴格按照國家法律和法規行事，不受外界干擾和評估業務當事人的影響，確保資產評估資料和信息的真實性和可靠性。
客觀性原則：一切從實際出發，認真進行現場勘察和調查研究，掌握翔實可靠的資料和依據，采取符合實際的計價標準和方法，得出合理、可信、客觀、公正的評估結果。
科學性原則：制定科學的操作方案，采用科學的評估程序和方法，嚴格按照國家資產評估有關規定，實施評估，科學、合理地進行資產價格的評定和估算。
(二)資產評估公允的專業原則
資產持續經營原則：根據被評估資產按目前的用途和使用的方式、規模、頻度、環境等情況繼續使用，或者在有所改變的基礎上使用，相應確定評估方法、參數和依據。
替代性原則：充分考慮被評估的每一項資產的選擇性或有無替代性，以效能相同為前提，以市場公允價確定委估資產的價值。
公開市場原則：資產評估選取的作價依據和評估結論都可在公開市場存在或成立。
TYKCPV 7
新疆中盈置業有限公司資產評估報告書
七、評估依據
(一)主要法律依據
1、《中華人民共和國公司法》（2005 年 10 月 27 日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂）；
2、《企業國有資產監督管理暫行條例》（國務院第378號令，2003）；
3、《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（國資委、財政部第 3 號令，2003 年 12 月
31日）；
4、《企業國有資產評估管理暫行辦法》國務院國有資產監督管理委員會令第 12 號
（2005年）；
5、《國有資產評估管理辦法實施細則》（國資辦發[1992]第36號）；
6、《關于加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知》（國資委產權[2006]274
號）；
7、《財政部關于改革國有資產評估行政管理方式、加強資產評估監督管理工作的意見》（國辦發[2001]102號）；
8、《資產評估報告基本內容與格式的暫行規定》（財評字[1999]91號）；
9、《資產評估操作規范意見(試行)》（中國資產評估協會1996年5月7 日發布）；
10、《注冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見》（中國注冊會計師協會
2003）；
11、《資產評估準則—基本準則》（財企(2004)20號）；
12、《資產評估職業道德準則—基本準則》（財企(2004)20號）；
13、《企業價值評估指導意見(試行)》（中國資產評估協會，2004年12月30日）；
14、其他相關的法律法規。
(二)經濟行為文件
我公司與中房置業簽訂的資產評估業務約定書。
(三)產權證明文件
1、中華人民共和國房屋所有權證復印件；
2、中華人民共和國國有土地使用證復印件；
3、部分設備購置合同或發票復印件；
4、有關資產權屬方面的“說明”、“承諾函”；
TYKCPV 8
新疆中盈置業有限公司資產評估報告書
5、其他產權證明文件。
(四)取價標準依據及主要參考資料
1、全國辦公設備及家用電器價格信息中心編《全國辦公設備及家用電器報價》；
2、《中國統計年鑒》分行業工業品出廠價格指數(國家統計局)；
3、《資產評估常用數據與參數手冊》；
4、北京天圓全會計師事務所有限公司出具的審計報告；
5、北京天圓開資產評估有限公司價格信息資料庫相關資料；
6、通過調查收集的市場價格信息、資料；
7、評估人員現場勘查及收集到的其他有關資料。
八、評估方法
納入本次評估范圍的資產為中盈置業的全部資產和負債，根據本次的評估對象、價值類型和搜集資料等情況，采用資產基礎法進行評估。
資產基礎法，即求出企業各項資產的評估值并累加求和，再扣減負債評估值后得出凈資產評估值。
采用資產基礎法各類資產的評估方法如下：
（一）流動資產：對貨幣性的流動資產以審核調整后的清查值作為評估值；對實物形態的流動資產，包括在用低值易耗品，根據不同的資產類別及特點，采用重置成本法確定其評估值。
（二）固定資產：對房屋建筑物采用市場比較法進行評估；對其可持續使用的機器設備采用重置成本法確定其評估值。
（三）無形資產：對土地使用權由于在房屋建筑物評估中已包含土地使用權的價值，故對無形資產中土地使用權評估為零。
（四）負債：在核實其真實性、合規性的基礎上，根據評估目的實現后的產權持有者實際需要承擔的負債項目及金額確定評估值。
九、評估過程
根據國家有關資產評估的規定，依據資產評估規范的要求，我們實施的評估過程主要包括了接受委托、資產清查、評定估算、評估匯總、撰寫報告等，操作的具體過程說明如下：
TYKCPV 9
新疆中盈置業有限公司資產評估報告書
（一）接受委托
1、對擬委托評估項目進行前期調查，聽取委托方及資產占有方介紹評估資產的范圍、類別、評估目的和時間進度要求，并深入現場，對委估資產狀況做初步了解，在此基礎上，根據本次評估目的及可能實現日，與委托方商定評估基準日，簽定了“資產評估業務約定書”；
2、根據“資產評估業務約定書”，結合項目的具體情況，擬訂初步的評估工作計劃，包括各類資產擬采用的評估方法、人員配備及時間安排進度；與此同時，根據評估工作的需要，請資產占有方作好資產評估前的各項準備工作，包括資產清查核實、填寫各類資產評估申報明細表及準備與評估有關的各種經濟、技術資料。
（二）資產清查過程
1、評估人員根據委估資產的特點，要求企業在評估前對所有的實物資產進行清查盤點，并編制有關資產清查情況說明；
2、收集和整理由資產占有方提供的有關資料，包括重大設備購置發票、車輛行駛證等權屬證件；
3、根據企業提供的資產清查明細表，評估人員在資產占有單位對資產進行全面清查的基礎上，由具體分管各類資產主管人員的配合下，對固定資產進行逐項核實；對存貨進行抽查，并觀察其存貨的質量；
（三）評定估算過程
1、按其委估資產的特點，對其實物形態中的機器設備，逐項進行了勘察鑒定，將其勘察、鑒定的實際狀況填寫了勘察記錄便于測算，對其存貨采取抽查的方式進行了核實并填寫抽查盤點明細表；
2、在勘察、鑒定、分析的基礎上，根據選擇的上述評估方法，依據企業提供的資料以及收集的市場信息資料和當地的取費標準，合理地確定委估資產的公允價值。
（四）評估匯總
1、對評估結果進行匯總、分析、調整修改；
2、將評估結果提供給委托方并聽取其意見；
3、根據實事求是的原則結合委托方的反饋意見進一步檢查調整評估結果；
4、 撰寫資產評估報告書；
5、按我所內部三級復核程序，逐級進行復核；
TYKCPV 10
新疆中盈置業有限公司資產評估報告書
6、根據復核意見，修正資產評估報告。
（五）正式出具資產評估報告書并提交委托方。
十、評估結論
我們根據國家有關資產評估的法律、法規、規章和評估準則，本著獨立、公正、科學、客觀的原則，履行了資產評估法定的和必要的程序，采用資產基礎法對中盈置業的企業價值進行了評估，得出中盈置業凈資產在評估基準日2008年5月31 日的評估結論如下：
資產賬面價值 11,682.33 萬元，調整后賬面值 11,682.33 萬元，評估值 9,583.14
萬元，評估增值-2,099.19萬元，增值率-17.97 %。
負債賬面值 864.84 萬元，調整后賬面值 864.84 萬元，評估值 864.84 萬元，無評估增減值。
凈資產賬面價值10,817.49萬元，調整后賬面值10,817.49萬元，評估值8,718.30
萬元，評估增值-2,099.19萬元，增值率-19.41 %。
各類資產評估情況見下表：資產評估結果匯總表
評估基準日：2008 年 5 月31 日
資產占有單位：新疆中盈置業有限公司 金額單位：人民幣萬元
調整后賬面
賬面價值 評估價值 增減值 增值率
值
項目
E=D/B×100
A B C D=C-B
%
流動資產 1 1,064.18 1,064.18 1,064.81 0.63 0.06
長期投資 2 - - - - -
固定資產 3 10,073.04 10,073.04 8,518.33 -1,554.71 -15.43
其中：在建工程 4 - - - - -
建筑物 5 9,959.12 9,959.12 8,371.01 -1,588.11 -15.95
設備 6 113.92 113.92 147.32 33.40 29.32
無形資產 7 545.11 545.11 - -545.11 -100.00
其中：土地使用權 8 545.11 545.11 - -545.11 -100.00
其他資產 9 - - - -
資產總計 10 11,682.33 11,682.33 9,583.14 -2,099.19 -17.97
流動負債 11 864.84 864.84 864.84 - -
非流動負債 12 - - - -
負債總計 13 864.84 864.84 864.84 - -
凈資產 14 10,817.49 10,817.49 8,718.30 -2,099.19 -19.41
TYKCPV 11
新疆中盈置業有限公司資產評估報告書
評估結論詳細情況見評估明細表。
十一、特別事項說明
1．本次評估結果是依據本次評估目的，以持續使用和公開市場為前提，確定的現行市場價值，沒有考慮將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的價格等對其評估價值的影響，也未考慮國家宏觀經濟政策發生變化以及遇有自然力和其它不可抗力對資產價格的影響；
2．本次評估范圍及采用的由資產占有方提供的數據、報表及有關資料，資產占有方對其提供資料的真實性、完整性負責；
3．評估報告中涉及的有關權屬證明文件及相關資料由資產占有方提供，資產占有方對其真實性、合法性承擔法律責任；
4．如公司存在影響資產評估值的其他瑕疵事項，公司未作特殊說明、且評估人員根據專業經驗一般不能獲悉及無法收集資料的情況下，評估機構及評估人員不承擔相關責任；
5．中盈置業房屋建筑物中的華都商場3 層樓、建筑面積4,057.65 平方米及所占用的土地使用權、面積324.10 平方米為天津中盈集團公司與新疆國有資產經營管理有限公司之間的交易行為提供了抵押擔保，抵押權人為新疆國有資產經營管理有限公司，本次評估值為4315.31 萬元。
請報告使用者充分注意上述特別事項可能對評估結果造成的影響。
十二、評估報告評估基準日期后重大事項
在評估基準日以后的有效期內，如果資產數量及作價標準發生變化時，應按以下原則處理：
1.當資產數量發生變化時，應根據原評估方法對資產數額進行相應調整；
2.當資產價格標準發生變化、且對資產評估結果產生明顯影響時，委托方應及時聘請有資格的資產評估機構重新確定評估價值；
3.對評估基準日后，庫存拉桿箱包，資產數量、價格標準的變化，委托方在資產實際作價時應給予充分考慮，進行相應調整。
TYKCPV 12
新疆中盈置業有限公司資產評估報告書
十三、評估報告法律效力
1．本評估報告成立的前提條件是新疆中盈置業有限公司擬股權轉讓之經濟行為按規定程序獲得有關方面的批準。
2．本評估報告成立的假設條件是：委托評估范圍內的資產均以持續經營為假設前提；我們的評估工作在很大程度上，依賴于資產占有方提供的有關資料。因此，評估工作是以資產占有方提供的有關經濟行為文件，有關資產所有權文件、證件及會計憑證，有關法律文件的真實合法為假設前提。
3．評估師和評估機構的法律責任是對本報告所述評估目的下的資產價值量做出專業判斷，并不涉及到評估師和評估機構對該項評估目的所對應的經濟行為做出任何判斷。
4．按現行有關規定，本評估結果的使用有效期為一年，自2008年5月31日至2009
年 5 月 30 日。當本次評估目的在評估基準日后一年內實現時，可用評估結果作為評估
目的所對應的經濟行為實現時作價的參考依據。超過一年，其評估結果失去效用，如繼續實現原目的，需重新進行資產評估。
5.本評估結論僅供委托方、委托方的上級主管單位，以及送交財產評估主管機關審查使用；評估報告書的使用權歸委托方所有，未經委托方許可，全部或部分內容不得向其他單位和個人提供，也不得見諸于公開媒體。
十四、評估報告出具日期
評估報告出具日期為二○○八年六月十三日。
（此頁以下無正文）
TYKCPV 13
新疆中盈置業有限公司資產評估報告書本頁為簽字蓋章頁，無正文。
資產評估機構法人代表 王紹明
注冊資產評估師：宋秀明
注冊資產評估師：劉京岱
北京天圓開資產評估有限公司
二○○八年六月十三日
TYKCPV 14
新疆中盈置業有限公司資產評估報告書
備查文件目錄
1.新疆中盈置業有限公司企業法人營業執照(復印件)；
2.新疆中盈置業有限公司評估基準日審計報告(復印件)；
3.新疆中盈置業有限公司產權證明材料(復印件)；
4. 委托方與資產占有方資產評估承諾函；
5. 資產評估機構及注冊評估師承諾函；
6. 北京天圓開資產評估有限公司資產評估資格證書(復印件)；
7. 北京天圓開資產評估有限公司企業法人營業執照(復印件)；
8. 資產評估委托合同(復印件)；
9.簽字資產評估師資格證書(復印件)。
TYKCPV 15
資 產 負 債 表
× 2008-5-31 會企01表
單位名稱：新疆中盈置業有限公司 金額單位：人民幣元
項 目 行次 年初數 期末數流動資產
貨幣資金 1 4,956.72 28,729.73
交易性金融資產 2 - -
應收票據 3 - -
應收賬款 4 - -
預付賬款 5 - -
應收利息 6 - -
應收股利 7 - -
其他應收款 8 7,156,566.72 10,591,058.76
存貨 9 22,032.50 22,032.50
一年內到期的非流動資產 10 - -
其他流動資產 11 - -
流動資產合計 12 7,183,555.94 10,641,820.99
非流動資產： 0 - -
可供出售金融資產 13 - -
持有到期投資 14 - -
長期應收款 15 - -
長期股權投資 16 - -
投資性房地產 17 39,944,341.96 99,591,201.78
固定資產 18 1,289,925.50 1,139,186.42
在建工程 19 - -
工程物資 20 - -
固定資產清理 21 - -
生產性生物資產 22 - -
油氣資產 23 - -
無形資產 24 - 5,451,148.68
開發支出 25 - -
商譽 26 - -
長期待攤費用 27 - -
遞延所得稅資產 28 - -
其他非流動資產 29 - -
非流動資產合計 30 41,234,267.46 106,181,536.88
資 產 總 計 31 48,417,823.40 116,823,357.87
法定代表人： 會計機構負責人： 會計主管：
資 產 負 債 表
2008-5-31 會企01表
單位名稱：新疆中盈置業有限公司 金額單位：人民幣元
項 目 行次 年初數 期末數
流動負債 ：
短期借款 32 - -
交易性金融負債 33 - -
應付票據 34 - -
應付賬款 35 1,529,804.55 1,197,434.25
預收賬款 36 4,889,000.01 4,876,500.01
應付職工薪酬 37 57,895.33 57,895.33
應交稅費 38 668,854.27 1,059,076.04
應付利息 39 - -
應付股利 40 - -
其他應付款 41 7,634,571.33 1,457,484.50
一年內到期的非流動負債 42 - -
其他流動負債 43 - -
流動負債合計 44 14,780,125.49 8,648,390.13
非流動負債： 0 - -
長期借款 45 - -
應付債券 46 - -
長期應付款 47 - -
專項應付款 48 - -
預計負債 49 - -
遞延所得稅負債 50 - -
其他非流動負債 51 - -
非流動負債合計 52 - -
負債合計 53 14,780,125.49 8,648,390.13
所有者權益（或股東權益）： 0 - -
實收資本（股本） 54 30,000,000.00 100,000,000.00
資本公積 55 12,518,504.64 18,997,069.64
減：庫存股 56 - -
盈余公積 57 - -
未分配利潤 58 -8,880,806.73 -10,822,101.90
所有者權益（或股東權益）合計 59 33,637,697.91 108,174,967.74
負債和所有者（或股東）權益合計 60 48,417,823.40 116,823,357.87
法定代表人： 會計機構負責人： 會計主管：
利 潤 表
× 2008-5-31 會企02表
單位名稱：新疆中盈置業有限公司 金額單位：人民幣元
項 目 行次 上年實際數 本期實際數
一、營業收入 1 2,183,041.00 2,559,166.00
　　減：營業成本 2 3,297,346.22 1,380,556.50
　　 　營業稅金及附加 3 120,067.25 140,754.13
　　 銷售費用 4 329,218.26 -
　　　　管理費用 5 2,057,183.87 635,152.07
　　　　財務費用 6 163,585.42 24.75
資產減值損失 7 - -
　　加：公允價值變動收益（損失以“-”號填列） 8 - -
　　加：投資收益（損失以“-”號填列） 9 - -
其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 10 - -
二、營業利潤 （虧損以“-”號填列） 11 -3,784,360.02 402,678.55
　　加：營業外收入 12 925,389.33 1,810.00
　　減：營業外支出 13 315,173.00 2,345,783.72
　　　　其中：非流動資產處置損失 14 - -
三、利潤總額 （虧損總額以“-”號填列） 15 -3,174,143.69 -1,941,295.17
減：所得稅費用 16 102,236.01 -
四、凈利潤 （凈虧損以“-”號填列） 17 -3,276,379.70 -1,941,295.17
五、每股收益 18 - -
　　（一）基本每股收益 19 - -
　　（二）稀釋每股收益 20 - -
法定代表人： 會計機構負責人： 會計主管：
新疆中盈置業有限公司2008 年1-5月財務報表附注
新疆中盈置業有限公司
二○○八年一至五月財務報表附注
一、公司的基本情況
新疆中盈置業有限公司成立于 2002 年 7 月 16 日，取得了新疆維吾爾自治區工商局核發的注冊號為6500002301671-2的企業法人營業執照。公司注冊地址：烏魯木齊北
京南路高新區鉆石城9號，法定代表人：王雪碩。
經營范圍：工業、商業基礎建設投資咨詢（國家法律、行政法規禁止或限制的除外）；日用百貨，針紡織品、服裝鞋帽，辦公用品，家用電器，五金交電，農副土的產品、機電產品、工藝美術品、甲魚、炊具、鐘表、玉器的銷售；房地產管理咨詢；房屋租賃；餐飲、娛樂業。
二、財務報表的編制基礎
本財務報表以本公司持續經營為基礎列報。
三、公司采用的主要會計政策、會計估計
（一）遵循企業會計準則的聲明
公司所編制的財務報表符合企業會計準則的要求，真實、完整地反映了公司的財務狀況、經營成果和現金流量等有關信息。
（二）會計年度
以公歷1 月 1 日至12 月31 日為一個會計年度。
（三）記帳本位幣
以人民幣為記帳本位幣。
新疆中盈置業有限公司 第1 頁共27頁
新疆中盈置業有限公司2008 年1-5月財務報表附注
（四）現金等價物的確定標準
將持有的期限短（從購買日起三個月內到期）、流動性強、易于轉換為已知金額現金、價值變動風險很小四個條件的投資，確定為現金等價物。
（五）存貨核算方法
1．存貨的分類
存貨分類為：材料采購、在途材料、原材料、材料成本差異、庫存商品、發出商品、商品進銷差價、委托加工物資、周轉材料等。
2．取得和發出的計價方法
日常核算取得時按實際成本計價；發出時按加權平均計價。
債務重組取得債務人用以抵債的存貨，以該存貨的公允價值為基礎確定其入帳價值。
在非貨幣性資產交換具備商業實質和換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠計量的前提下，非貨幣性資產交換換入的存貨通常以換出資產的公允價值為基礎確定其入帳價值，除非有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可靠；不滿足上述前提的非貨幣性資產交換，以換出資產的帳面價值和應支付的相關稅費作為換入存貨的成本。
以同一控制下的企業吸收合并方式取得的存貨按被合并方的帳面價值確定其入帳價值；以非同一控制下的企業吸收合并方式取得的存貨按公允價值確定其入帳價值。
3．周轉材料的攤銷方法
低值易耗品采用五五攤銷法；包裝物采用一次攤銷法進行攤銷
4．存貨的盤存制度
存貨計價采用永續盤存制。各類存貨的盤盈、盤虧、報廢等，經適當程序批準后凈損益轉入當期損益。
新疆中盈置業有限公司 第2 頁共27頁
新疆中盈置業有限公司2008 年1-5月財務報表附注
5、存貨的期末計價
期末存貨計價采用成本與可變現凈值孰低法，通過比較計算出應計提的存貨跌價準備，計入當期損益。存貨可變現凈值是指在正常生產經營過程中，以估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費后的金額確定。存貨跌價準備按單項計算確定計提。
（六）投資性房地產的后續計量方法
投資性房地產是指為賺取租金或資本增值，或兩者兼有而持有的房地產，包括已出租的土地使用權、持有并準備增值后轉讓的土地使用權、已出租的建筑物。
公司對現有投資性房地產采用成本模式計量。對按照成本模式計量的投資性房地產采用與本公司固定資產、無形資產相同的折舊或攤銷政策；存在減值跡象的，按照《企業會計準則第 8 號——資產減值》的規定進行處理。
（七）固定資產的計價和折舊方法
1．固定資產確認條件
固定資產指使用年限在一年以上的房屋、建筑物、機器、器械、運輸工具以及其他與生產、經營有關的設備、器具、工具等。不屬于生產、經營的主要設備的物品，單位價值在2000 元以上，并且使用年限在2 年以上的，視為固定資產。固定資產在同時滿足下列條件時予以確認：
（1）與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業；
（2）該固定資產的成本能夠可靠地計量。
2．固定資產的分類
固定資產分類為：房屋及建筑物、機器設備、運輸設備、電子設備。
3．固定資產的初始計量
新疆中盈置業有限公司 第3 頁共27頁
新疆中盈置業有限公司2008 年1-5月財務報表附注
固定資產通常按照實際成本作為初始計量。
購買固定資產的價款超過正常信用條件延期支付，實質上具有融資性質的，固定資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。
債務重組取得債務人用以抵債的固定資產，以該固定資產的公允價值為基礎確定其入帳價值，并將重組債務的帳面價值與該用以抵債的固定資產公允價值之間的差額，計入當期損益；在非貨幣性資產交換具備商業實質和換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠計量的前提下，非貨幣性資產交換換入的固定資產通常以換出資產的公允價值為基礎確定其入帳價值，除非有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可靠；不滿足上述前提的非貨幣性資產交換，以換出資產的帳面價值和應支付的相關稅費作為換入固定資產的成本，不確認損益。
固定資產的棄置費用按照現值計算確定入帳金額。
以同一控制下的企業吸收合并方式取得的固定資產按被合并方的帳面價值確定其入帳價值；以非同一控制下的企業吸收合并方式取得的固定資產按公允價值確定其入帳價值。
融資租入的固定資產，按租賃開始日租賃資產公允價值與最低租賃付款額現值兩者中較低者作為入帳價值。
4．固定資產折舊計提方法
固定資產折舊采用年限平均法分類計提，根據固定資產類別、預計使用年限和預計凈殘值率確定折舊率。
符合資本化條件的固定資產裝修費用，在兩次裝修期間與固定資產尚可使用年限兩者中較短的期間內，采用年限平均法單獨計提折舊。
融資租賃方式租入的固定資產，能合理確定租賃期屆滿時將會取得租賃資產所有權的，在租賃資產尚可使用年限內計提折舊；無法合理確定租賃期屆滿時能夠取得租賃資產所有權的，在租賃期與租賃資產尚可使用年限兩者中較短的期間內計提折舊。
新疆中盈置業有限公司 第4 頁共27頁
新疆中盈置業有限公司2008 年1-5月財務報表附注
各類固定資產的估計殘值率、折舊年限和年折舊率如下：
類別 折舊年限（年） 殘值率（％） 年折舊率（％）
房屋建筑物 20 5 4.75
機器設備 5 5 19.00
電子設備 5 5 19.00
其 他 5 5 19.00
（八）在建工程核算方法
1．在建工程類別
在建工程以立項項目分類核算。
2．在建工程的初始計量和后續計量
在建工程按照實際發生的支出確定其工程成本，并單獨核算。工程達到預定可使用狀態前因進行試運轉所發生的凈支出，計入工程成本。在建工程項目在達到預定可使用狀態前所取得的試運轉過程中形成的、能夠對外銷售的產品，其發生的成本，計入在建工程成本，銷售或轉為庫存商品時，按實際銷售收入或按預計售價沖減工程成本。在建工程發生的借款費用，符合借款費用資本化條件的，在所購建的固定資產達到預計可使用狀態前，計入在建工程成本。
3．在建工程結轉為固定資產的時點
在建工程項目按建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的全部支出，作為固定資產的入帳價值。所建造的在建工程已達到預定可使用狀態，但尚未辦理竣工決算的，
自達到預定可使用狀態之日起，根據工程預算、造價或者工程實際成本等，按估計的價值轉入固定資產，并按本公司固定資產折舊政策計提固定資產的折舊，待辦理竣工決算后，再按實際成本調整原來的暫估價值，但不調整原已計提的折舊額。
上述"達到預定可使用狀態"，是指固定資產已達到本公司預定的可使用狀態。當存在下列情況之一時，則認為所購建的固定資產已達到預定可使用狀態：
①固定資產的實體建造(包括安裝)工作已經全部完成或者實質上已經全部完成；
新疆中盈置業有限公司 第5 頁共27頁
新疆中盈置業有限公司2008 年1-5月財務報表附注
②已經過試生產或試運行，并且其結果表明資產能夠正常運行或者能夠穩定地生產出合格產品時，或者試運行結果表明能夠正常運轉或營業時；
③該項建造的固定資產上的支出金額很少或者幾乎不再發生；
④所購建的固定資產已經達到設計或合同要求，或與設計或合同要求相符或基本相符，即使有極個別地方與設計或合同要求不相符，也不足以影響其正常使用。
（九）無形資產核算方法
1．無形資產的確認條件
無形資產，是指公司擁有或者控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產。無形資產同時滿足下列條件的，才能予以確認：
（1）與該無形資產有關的經濟利益很可能流入企業；
（2）該無形資產的成本能夠可靠地計量。
2．無形資產的計價方法
無形資產應當按照成本進行初始計量。
購買無形資產的價款超過正常信用條件延期支付，實質上具有融資性質的，無形資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。
債務重組取得債務人用以抵債的無形資產，以該無形資產的公允價值為基礎確定其入帳價值，并將重組債務的帳面價值與該用以抵債的無形資產公允價值之間的差額，計入當期損益；在非貨幣性資產交換具備商業實質和換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠計量的前提下，非貨幣性資產交換換入的無形資產通常以換出資產的公允價值為基礎確定其入帳價值，除非有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可靠；不滿足上述前提的非貨幣性資產交換，以換出資產的帳面價值和應支付的相關稅費作為換入無形資產的成本，不確認損益。
以同一控制下的企業吸收合并方式取得的無形資產按被合并方的帳面價值確定其
新疆中盈置業有限公司 第6 頁共27頁
新疆中盈置業有限公司2008 年1-5月財務報表附注
入帳價值；以非同一控制下的企業吸收合并方式取得的無形資產按公允價值確定其入帳價值。
3．無形資產使用壽命及攤銷
公司于取得無形資產時分析判斷其使用壽命。無形資產的使用壽命為有限的，估計該使用壽命的年限或者構成使用壽命的產量等類似計量單位數量；無法預見無形資產為企業帶來經濟利益期限的，視為使用壽命不確定的無形資產。本公司報告期內無形資產均為確定使用壽命無形資產，其使用壽命的詳細情況見本附注六、（十二）。
使用壽命有限的無形資產在使用壽命內采用直線法攤銷，使用壽命不確定的無形資產不予攤銷。
4．研究開發費用的會計處理
企業內部研究開發項目的支出，區分為研究階段支出與開發階段支出。
研究階段支出，于發生時計入當期損益；開發階段支出，同時滿足下列條件時確認為無形資產：
（1）完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；
（2）具有完成該無形資產并使用或出售的意圖；
（3）無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，能夠證明其有用性；
（4 ）有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，并有能力使用或出售該無形資產；
（5）歸屬于該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。
歸屬于該無形資產開發階段的支出使用壽命有限的，按該無形資產使用壽命的年限采用直線法進行攤銷；使用壽命不確定的，不予攤銷。
新疆中盈置業有限公司 第7 頁共27頁
新疆中盈置業有限公司2008 年1-5月財務報表附注
（十）長期待攤費用的攤銷方法及攤銷年限
長期待攤費用在受益期內平均攤銷，其中：
預付經營租入固定資產的租金，按租賃合同規定的期限平均攤銷。
經營租賃方式租入的固定資產改良支出，按剩余租賃期與租賃資產尚可使用年限兩者中較短的期限平均攤銷。
融資租賃方式租入的固定資產的符合資本化條件的裝修費用，按兩次裝修間隔期間、剩余租賃期與固定資產尚可使用年限三者中較短的期限平均攤銷。
（十一）主要資產的減值
1．存貨
期末對存貨進行全面清查后，按存貨的成本與可變現凈值孰低提取或調整存貨跌價準備。
產成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存貨，在正常生產經營過程中，以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費后的金額，確定其可變現凈值；
需要經過加工的材料存貨，在正常生產經營過程中，以所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費后的金額，確定其可變現凈值；
為執行銷售合同或者勞務合同而持有的存貨，其可變現凈值以合同價格為基礎計算，若持有存貨的數量多于銷售合同訂購數量的，超出部分的存貨的可變現凈值以一般銷售價格為基礎計算。
期末通常按照單個存貨項目計提存貨跌價準備；
對于數量繁多、單價較低的存貨，按照存貨類別計提存貨跌價準備；與在同一地區生產和銷售的產品系列相關、具有相同或類似最終用途或目的，且難以與其他項目分開計量的存貨，則合并計提存貨跌價準備。
新疆中盈置業有限公司 第8 頁共27頁
新疆中盈置業有限公司2008 年1-5月財務報表附注
以前減記存貨價值的影響因素已經消失的，減記的金額予以恢復，并在原已計提的存貨跌價準備金額內轉回，轉回的金額計入當期損益。
2．金融工具
公司在每個資產負債表日對交易性金融資產以外的金融資產的帳面價值進行檢查，以判斷是否有證據表明金融資產已由于一項或多項事件的發生而出現減值。減值事項是指在該等資產初始確認后發生的、對預期未來現金流量有影響的，且公司能對該影響做出可靠計量的事項。
（1） 應收款項
期末如果有客觀證據表明應收款項發生減值，則將其帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益。可收回金額是通過對其未來現金流量
（不包括尚未發生的信用損失）按原實際利率折現確定，并考慮相關擔保物的價值（扣除預計處置費用等）。原實際利率是初始確認該應收款項時計算確定的實際利率。若應收款項屬于浮動利率金融資產的，在計算可收回金額時可采用合同規定的當期實際利率作為折現率。
期末對于單項金額重大的應收款項單獨進行減值測試。如有客觀證據表明其發生了減值的，根據其未來現金流量現值低于其帳面價值的差額，確認減值損失，計提壞帳準備。
對于期末單項金額非重大的應收款項，采用與經單獨測試后未減值的應收款項（包括單項金額重大和不重大的應收款項）一起按類似信用風險特征劃分為若干組合，再按這些應收款項組合在期末余額的一定比例（可以單獨進行減值測試）計算確定減值損失，計提壞帳準備。該比例反映各項目實際發生的減值損失，即各項組合的帳面價值超過其未來現金流量現值的金額。已單項確認減值損失的應收款項，不再包括在具有類似信用風險特征的應收款項組合中進行減值測試。
（2） 持有至到期投資
持有至到期投資減值損失的計量比照應收款項減值損失計量方法處理。
新疆中盈置業有限公司 第9 頁共27頁
新疆中盈置業有限公司2008 年1-5月財務報表附注
（3） 可供出售金融資產
期末如果可供出售金融資產的公允價值發生較大幅度下降，或在綜合考慮各種相關因素后，預期這種下降趨勢屬于非暫時性的，就認定其已發生減值，將原直接計入所有者權益的公允價值下降形成的累計損失一并轉出，確認減值損失。
可供出售金融資產的減值損失一經確認，不再通過損益轉回。
3．長期股權投資
成本法核算的、在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，其減值損失是根據其帳面價值與按類似金融資產當時市場收益率對未來現金流量折現確定的現值之間的差額進行確定。
其他長期股權投資，如果可收回金額的計量結果表明，該長期股權投資的可收回金額低于其帳面價值的，將差額確認為減值損失。
長期股權投資減值損失一經確認，不再轉回。
4．固定資產、在建工程、無形資產、商譽等長期非金融資產
對于固定資產、在建工程、無形資產、采用成本模式計量的投資性房地產等長期非金融資產，公司在每期末判斷相關資產是否存在可能發生減值的跡象。
因企業合并所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年都進行減值測試。
資產存在減值跡象的，估計其可收回金額。可收回金額根據資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定。
可收回金額的計量結果表明，資產的可收回金額低于其帳面價值的，將資產的帳面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。
資產減值損失確認后，減值資產的折舊或者攤銷費用在未來期間作相應調整，以使
新疆中盈置業有限公司 第10 頁共27頁
新疆中盈置業有限公司2008 年1-5月財務報表附注
該資產在剩余使用壽命內，系統地分攤調整后的資產帳面價值（扣除預計凈殘值）。
固定資產、在建工程、無形資產、采用成本模式計量的投資性房地產等長期非金融資產資產減值損失一經確認，在以后會計期間不再轉回。
有跡象表明一項資產可能發生減值的，企業以單項資產為基礎估計其可收回金額。企業難以對單項資產的可收回金額進行估計的，以該資產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。
資產組的認定，以資產組產生的主要現金流入是否獨立于其他資產或者資產組的現金流入為依據。同時，在認定資產組時，考慮公司管理層管理生產經營活動的方式和對資產的持續使用或者處置的決策方式等。資產組一經確定，各個會計期間保持一致。
幾項資產的組合生產的產品（或者其他產出）存在活躍市場的，即使部分或者所有這些產品（或者其他產出）均供內部使用，也在符合前款規定的情況下，將這幾項資產的組合認定為一個資產組。如果該資產組的現金流入受內部轉移價格的影響，按照公司管理層在公平交易中對未來價格的最佳估計數來確定資產組的未來現金流量。
在合并財務報表中反映的商譽，不包括子公司歸屬于少數股東權益的商譽。但對相關的資產組進行減值測試時，將歸屬于少數股東權益的商譽包括在內，調整資產組的帳面價值，然后根據調整后的資產組帳面價值與其可收回金額進行比較。如上述資產組發生減值的，該損失按比例扣除少數股東權益份額后，來確認歸屬于母公司的商譽減值損失。
（十二）長期股權投資的核算
1．初始計量
（1）企業合并形成的長期股權投資
公司對同一控制下的企業合并采用權益結合法確定合并成本。公司以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式以及以發行權益性證券作為合并對價的，在合并日按照取得被合并方所有者權益帳面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投
新疆中盈置業有限公司 第11 頁共27頁
新疆中盈置業有限公司2008 年1-5月財務報表附注
資初始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產或承擔債務帳面價值以及所發行股份面值總額之間的差額，調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。合并發生的各項直接相關費用，包括為進行合并而支付的審計費用、評估費用、法律服務費用等，于發生時計入當期損益。
公司對非同一控制下的企業合并采用購買法確定合并成本。公司以在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值作為合并成本。采用吸收合并時，合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，確認為商譽；采用控股合并時，合并成本大于在合并中取得的各項可辨認資產、負債公允價值份額的，不調整長期股權投資初始成本，在編制合并財務報表時將其差額確認為合并資產負債表中的商譽；合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，計入當期損益。為進行控股合并發生的各項直接相關費用計入企業合并成本。
（2）其他方式取得的長期股權投資
以支付現金方式取得的長期股權投資，按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。
以發行權益性證券取得的長期股權投資，按照發行權益性證券的公允價值作為初始投資成本。
投資者投入的長期股權投資，按照投資合同或協議約定的價值（扣除已宣告但尚未發放的現金股利或利潤）作為初始投資成本，但合同或協議約定價值不公允的除外。
在非貨幣性資產交換具備商業實質和換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠計量的前提下，非貨幣性資產交換換入的長期股權投資以換出資產的公允價值為基礎確定其初始投資成本，除非有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可靠；不滿足上述前提的非貨幣性資產交換，以換出資產的帳面價值和應支付的相關稅費作為換入長期股權投資的初始投資成本。
通過債務重組取得的長期股權投資，收購庫存皮具，其初始投資成本按照公允價值為基礎確定。
新疆中盈置業有限公司 第12 頁共27頁
新疆中盈置業有限公司2008 年1-5月財務報表附注
2．后續計量
公司對子公司的長期股權投資，采用成本法核算，編制合并財務報表時按照權益法進行調整。
對被投資單位不具有共同控制或重大影響，并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，采用成本法核算。
對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資，采用權益法核算。如果公司無法取得被投資單位會計政策的詳細資料，則公司與被投資單位之間的關系不認定為重大影響、共同控制，對該項權益性投資將重新進行分類并確定其核算方法。
按權益法核算長期股權投資時，長期股權投資的初始投資成本大于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的，不調整長期股權投資的初始投資成本；長期股權投資的初始投資成本小于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的，其差額應當計入當期損益，同時調整長期股權投資的成本。取得長期股權投資后，按照應享有或應分擔的被投資單位實現的凈損益的份額（以被投資單位各項可辨認資產等的公允價值為基礎，對其凈利潤進行調整后確認），確認投資損益并調整長期股權投資的帳面價值。確認被投資單位發生的凈虧損，以長期股權投資的帳面價值以及其他實質上構成對被投資單位凈投資的長期權益減記至零為限，但合同或協議約定負有承擔額外損失義務的除外。被投資單位宣告分派的利潤或現金股利計算應分得的部分，相應沖減長期股權投資的帳面價值。對于被投資單位除凈損益以外所有者權益的其他變動，在持股比例不變的情況下，企業按照持股比例計算應享有或承擔的部分，調整長期股權投資的帳面價值，同時增加或減少資本公積。
（十三）借款費用資本化
1．借款費用資本化的確認原則
公司發生的借款費用，可直接歸屬于符合資本化條件的資產的購建或者生產的，予以資本化，計入相關資產成本；其他借款費用，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。
新疆中盈置業有限公司 第13 頁共27頁
新疆中盈置業有限公司2008 年1-5月財務報表附注
符合資本化條件的資產，是指需要經過相當長時間的購建或者生產活動才能達到預定可使用或者可銷售狀態的固定資產、投資性房地產和存貨等資產。
借款費用同時滿足下列條件時開始資本化：
（1）資產支出已經發生，資產支出包括為購建或者生產符合資本化條件的資產而以支付現金、轉移非現金資產或者承擔帶息債務形式發生的支出；
（2）借款費用已經發生；
（3）為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。
當符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷、且中斷時間連續超過 3 個月的，借款費用暫停資本化。
當購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，借款費用停止資本化。
當購當購建或者生產符合資本化條件的資產中部分項目分別完工且可單獨使用時，該部分資產借款費用停止資本化。
2．借款費用資本化期間
按年度計算借款費用資本化金額。
3．借款費用資本化金額的確定方法
專門借款的利息費用（扣除尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或者進行暫時性投資取得的投資收益）及其輔助費用在所購建或者生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態前，予以資本化。
根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所占用一般借款的資本化率，計算確定一般借款應予資本化的利息金額。資本化率根據一般借款加權平均利率計算確定。
新疆中盈置業有限公司 第14 頁共27頁
新疆中盈置業有限公司2008 年1-5月財務報表附注
借款存在折價或者溢價的，按照實際利率法確定每一會計期間應攤銷的折價或者溢價金額，調整每期利息金額。
（十四）收入確認原則
1．銷售商品
公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購買方；既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；收入的金額能夠可靠地計量；相關的經濟利益很可能流入企業；相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量時，確認營業收入實現。
2．提供勞務
在資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的，采用完工百分比法確認提供勞務收入。提供勞務交易的完工進度，根據實際情況選用下列方法確定：
（1）已完工作的測量。
（2）已經提供的勞務占應提供勞務總量的比例。
（3）已經發生的成本占估計總成本的比例。
按照從接受勞務方已收或應收的合同或協議價款確定提供勞務收入總額，但已收或應收的合同或協議價款不公允的除外。資產負債表日按照提供勞務收入總額乘以完工進度扣除以前會計期間累計已確認提供勞務收入后的金額，確認當期提供勞務收入。
在資產負債表日提供勞務交易結果不能夠可靠估計的，分別下列情況處理：
（1）已經發生的勞務成本預計能夠得到補償的，按照已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，并按相同金額結轉勞務成本。
（2）已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償的，將已經發生的勞務成本計入當期損益，不確認提供勞務收入。
新疆中盈置業有限公司 第15 頁共27頁
新疆中盈置業有限公司2008 年1-5月財務報表附注
3．讓渡資產使用權
與交易相關的經濟利益很可能流入企業，收入的金額能夠可靠地計量時，分別下列情況確定讓渡資產使用權收入金額：
（1）利息收入金額，按照他人使用本企業貨幣資金的時間和實際利率計算確定。
（2）使用費收入金額，按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。
（十五）所得稅核算方法
企業的所得稅費用由當地稅務局核定征收。
四、稅項
公司主要稅種和稅率
稅種 計稅依據 稅率
營業稅 當期的應稅銷售額 5%
增值稅 當期銷項稅額扣除當期進項稅額后的余額 17％
城建稅 應交流轉稅額 7％
教育費附加 應交流轉稅額 3％
企業所得稅2008年的所得稅由地方稅務局按10%的應稅所得率核定征收。
五、財務報表主要項目注釋
以下金額單位若未特別注明者均為人民幣元，凡未注明年初數的均為年末數
（一） 貨幣資金
項目 年末數 年初數
現金 24,695.17 1,265.63
銀行存款 4,034.56 3,691.09
其他貨幣資金
合計 28,729.73 4,956.72
年末銀行存款和其他貨幣資金中不存在被抵押、凍結等限制變現或存放在境外、或
新疆中盈置業有限公司 第16 頁共27頁
新疆中盈置業有限公司2008 年1-5月財務報表附注
有潛在回收風險的款項
（二） 其他應收款
1．其他應收款賬齡分析如下：
年末數 年初數帳齡組合
金額 比例 壞賬準備 金額 比例 壞賬準備
1 年以內 10,428,771.76 98.47% 7,156,566.72 100.00%
1-2 年 162,287.00 1.53%
2-3 年
3 年以上
合計 10,591,058.76 100.00% 7,156,566.72 100.00%
2．年末其他應收款持本公司5％以上（含5％）表決權股份的股東單位欠款詳見關聯方關系及交易。
3.年末其他應收款中欠款金額前五名如下：
欠款人名稱 欠款金額 性質或內容 欠款年限 占應收帳款總額的比例
王雪碩 9,800,000.00 裝修款 1 年以內 92.53%
新疆海港世家大酒店 413,701.76 租金 1 年以內 3.91%
楊小軍 200,000.00 裝修款 1 年以內 1.89%
兵團供銷公司 177,357.00 往來款 1-2 年 1.67%
合計 10,591,058.76 100.00%
（三） 存貨
存貨的帳面余額
存貨種類 年初帳面余額 本年增加額 本年減少額 年末帳面余額
低值易耗品 22,032.50 22,032.50
合計 22,032.50 22,032.50
新疆中盈置業有限公司 第17 頁共27頁
新疆中盈置業有限公司2008 年1-5月財務報表附注
（四） 投資性房地產
1．投資性房地產原價
類別 年初原價 本年增加 本年減少 年末原價
投資性房地產 47,135,579.33 71,008,875.00 10,000,000.00 108,144,454.33
合計 47,135,579.33 71,008,875.00 10,000,000.00 108,144,454.33
本年度由在建工程轉入投資性房地產原價為71,008,875.00 元。
2．累計攤銷額
類別 年初數 本年增加 本年攤銷 本年減少 年末數
投資性房地產 7,191,237.37 1,362,015.18 8,553,252.55
合計 7,191,237.37 1,362,015.18 8,553,252.55
3．投資性房地產凈額
類別 年初數 本年增加 本年減少 年末數
投資性房地產 39,944,341.96 99,591,201.78
合計 39,944,341.96 99,591,201.78
（五） 固定資產原值及累計折舊
1．固定資產原價
類別 年初原價 本年增加 本年減少 年末原價
機器設備 1,834,844.58 1,834,844.58
電子設備 69,228.00 69,228.00
合計 1,904,072.58 1,904,072.58
2．累計折舊
類別 年初數 本年增加 本年提取 本年減少 年末數
機器設備 592,861.69 145,258.53 738,120.22
電子設備 21,285.39 5,480.55 26,765.94
合計 614,147.08 150,739.08 764,886.16
新疆中盈置業有限公司 第18 頁共27頁
新疆中盈置業有限公司2008 年1-5月財務報表附注
3．固定資產凈額
固定資產類別 年初數 本年增加 本年減少 年末數
機器設備 1,241,982.89 1,096,724.36
電子設備 47,942.61 42,462.06
合計 1,289,925.50 1,139,186.42
（六） 無形資產
1．無形資產原值
項目 年初原值 本年增加 本年減少 年末原值 取得方式
土地使用權 5,469,690.00 5,469,690.00 增資轉入
合計 5,469,690.00 5,469,690.00
2．累計攤銷
項目 年初數 本年攤銷 本年減少 年末數
土地使用權 18,541.32 18,541.32
合計 18,541.32 18,541.32
3．無形資產凈額
項目 年初數 本年增加 本年減少 年末數 剩余攤銷年限
土地使用權 5,451,148.68 5,451,148.68 294 個月
合計 5,451,148.68 5,451,148.68
（七） 應付帳款
新疆中盈置業有限公司 第19 頁共27頁
新疆中盈置業有限公司2008 年1-5月財務報表附注
帳齡 年末數 年初數
1 年以內 1,197,434.25 1,529,804.55
1-2 年
2-3 年
3 年以上
合計 1,197,434.25 1,529,804.55
年末余額中無欠持本公司 5％以上（含5％）表決權股份的股東款項。
（八） 預收款項
帳齡 年末數 年初數
1 年以內 1,272,333.41 1,076,500.06
1-2 年
2-3 年 3,812,499.95
3 年以上 3,604,166.60
合計 4,876,500.01 4,889,000.01
年末余額中無欠持本公司 5％以上（含5％）表決權股份的股東款項。
（九） 應交稅費
稅種 年末數 年初數
增值稅 39,516.21 39,516.21
營業稅 370,360.35 242,402.05
個人所得稅 55.00 55.00
城建稅 28,691.35 19,734.27
企業所得稅 57,632.28
教育費附加 12,296.30 8,457.55
人教基金 451.99 451.99
房產稅 607,704.84 300,604.92
合計 1,059,076.04 668,854.27
（十） 其他應付款
新疆中盈置業有限公司 第20 頁共27頁
新疆中盈置業有限公司2008 年1-5月財務報表附注
帳齡 年末數 年初數
1 年以內 1,182,085.60 7,359,172.43
1-2 年 275,398.90
2-3 年 275,398.90
3 年以上
合計 1,457,484.50 7,634,571.33
年末余額中無欠持本公司 5％以上（含5％）表決權股份的股東欠款。
（十一） 實收資本
期初數 期末數
股東名稱 持股 本期增加 本期減少 持股
金額 金額
比例 比例
王雪碩
27,000,000.00 90.00% 70,000,000.00 97,000,000.00 97.00%
楊小軍
3,000,000.00 10.00% 3,000,000.00 3.00%
天津中盈集團
70,000,000.00 70,000,000.00
合 計
30,000,000.00 100.00% 140,000,000.00 70,000,000.00 100,000,000.00 100.00%
根據海天會驗字[2008]5-123 號驗資報告，企業新增注冊資本一億人民幣，由天津中盈集團出資七千萬人民幣，王雪碩出資三千萬人民幣，新增后注冊資本為一億三千萬人民幣。企業本期實際收到天津中盈集團出資七千萬元，后天津中盈集團將其股份七千萬轉讓給自然人股東王雪碩。截至2008 年 5 月31 日公司未收到王雪碩出資，公司實收資本為一億人民幣。
（十二） 資本公積
項目 年初數 本年增加 本年減少 年末數
股本溢價 12,518,504.64 6,478,565.00 18,997,069.64
其他資本公積
合計
12,518,504.64 6,478,565.00 18,997,069.64
資本公積增加為本期增資增加。
新疆中盈置業有限公司 第21 頁共27頁
新疆中盈置業有限公司2008 年1-5月財務報表附注
（十三） 未分配利潤
項目 金額 提取或分配比例
年初未分配利潤 -8,880,806.74
加：本年凈利潤 -1,941,295.17
減：提取法定盈余公積
提取任意盈余公積
應付普通股股利
轉作股本的普通股股利
年末未分配利潤 -10,822,101.91
（十四） 營業收入及營業成本
本年發生數 上年發生數
項目
主營業務 其他業務 小計 主營業務 其他業務 小計
營業收入 2,559,166.00 2,559,166.00 2,183,041.00 2,183,041.00
營業成本 1,380,556.50 1,380,556.50 3,297,346.22 3,297,346.22
營業毛利 1,178,609.50 1,178,609.50 -1,114,305.22 -1,114,305.22
營業收入為投資性房地產的租金收入。
（十五） 營業稅金及附加
項目 計繳標準 本年發生數 上年發生數
營業稅 5% 127,958.30 109,152.05
城建稅 7％ 8,957.08 7,640.64
教育費附加 3％ 3,838.75 3,274.56
合計 140,754.13 120,067.25
（十六） 財務費用
新疆中盈置業有限公司 第22 頁共27頁
新疆中盈置業有限公司2008 年1-5月財務報表附注
類別 本年發生數 上年發生數
利息支出 163,195.00
減：利息收入 1.35 75.66
匯兌損失減：匯兌收益
其他 26.1 466.08
合計 24.75 163,585.42
（十七） 營業外收入
項 目 本年發生額 上年發生額
處置固定資產凈收益 9,450.00
違約金收入
廢舊資產處置收入 1,810.00 915,939.33
合 計 1,810.00 925,389.33
（十八） 營業外支出
項 目 本年發生額 上年發生額處置固定資產凈損失
違約賠款（綠洲國際） 2,318,042.96
其他 27,740.76 315,173.00
合計 2,345,783.72 315,173.00
（十九） 所得稅費用
項 目 本年發生額 上年發生額
當期所得稅費用 102,236.01
合 計 102,236.01
新疆中盈置業有限公司 第23 頁共27頁
新疆中盈置業有限公司2008 年1-5月財務報表附注
六、關聯方關系及其交易
（一）關聯方認定標準
根據《企業會計準則第 36 號—關聯方披露》和中國證券監督管理委員會第40 號《上市公司信息披露管理辦法》，公司關聯方認定標準為：
1．關聯方定義
一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方。
2．關聯法人和關聯自然人
關聯方包括關聯法人和關聯自然人。
具有以下情形之一的法人，為公司的關聯法人：
（1）直接或者間接地控制公司的法人；
（2）由前項所述法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
（3）關聯自然人直接或者間接控制的、或者擔任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；
（4 ）持有公司5%以上股份的法人或者一致行動人；
（5）在過去12 個月內或者根據相關協議安排在未來 12 月內，存在上述情形之一的；
（6）中國證監會、證券交易所或者公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的法人。
（7）公司的子公司、合營企業、聯營企業。
具有以下情形之一的自然人，為公司的關聯自然人：
新疆中盈置業有限公司 第24 頁共27頁
新疆中盈置業有限公司2008 年1-5月財務報表附注
（1）直接或者間接持有公司5%以上股份的自然人；
（2）公司董事、監事及高級管理人員；
（3）直接或者間接地控制公司的法人的董事、監事及高級管理人員；
（4 ）上述第 1、2 項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿
18 周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（5）在過去12 個月內或者根據相關協議安排在未來 12 個月內，存在上述情形之一的；
（6）中國證監會、證券交易所或者上市公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能或者已經造成公司對其利益傾斜的自然人。
3．不構成公司關聯方的法人和自然人
（1）與公司發生日常往來的資金提供者、公用事業部門、政府部門和機構。
（2）與公司發生大量交易而存在經濟依存關系的單個客戶、供應商、特許商、經銷商或代理。
（3）與該企業共同控制合營企業的合營者。
（4 ）僅僅同受國家控制而不存在其他關聯方關系的企業，不構成關聯方。
（二）存在控制關系的關聯方情況
對本公司可以實施控制的關聯方為自然人王雪碩，其對本公司的持股比例和表決權比例為97.69%，為本公司的最終控制方。
（三）不存在控制關系的關聯方情況
新疆中盈置業有限公司 第25 頁共27頁
新疆中盈置業有限公司2008 年1-5月財務報表附注
企業名稱 與本公司的關系
楊小軍 持公司2.31%股份
新疆海港世家餐飲娛樂有限公司 重大影響
天津中盈職業有限公司 重大影響
（四）關聯方交易
1．關聯交易定價原則
公司于關聯方間的關聯方交易按協議價格作為定價原則。
2．向關聯方采購貨物
公司本期未發生應披露的關聯方采購事項。
3．向關聯方銷售貨物
公司本期未發生應披露的關聯方銷售事項。
4．向關聯方出租資產
關聯方 本年出租收入 上年出租收入
新疆海港世家餐飲娛樂有限公司 1,666,666.00
5．關聯方往來款項余額
所屬科目全部應收（付）
年末金額（元）
項目 款項余額的比重%
本年末 上年末 本年末 上年末
其他應收款：
新疆海港世家餐飲娛樂有限公司
413,701.76 6,606,436.76 3.91% 92.31%
王雪碩
9,800,000.00 92.53%
楊小軍
200,000.00 1.89%
其他應付：
天津中盈置業有限公司
7,344,172.43 96.20%
新疆中盈置業有限公司 第26 頁共27頁
新疆中盈置業有限公司2008 年1-5月財務報表附注
七、或有事項
2008 年 4 月 6 日，本公司用企業的資產為第三方天津中盈置業有限公司與新疆自治區國有資產投資經營有限責任公司簽訂的《投資合作協議》的履行提供抵押擔保。抵押物：烏魯木齊市沙依巴克區友好南路 23 號房產（編號：烏房產權證沙依巴克區字第
2007304492 號）、地產（編號：國有[2007]地 0021797 號）。抵押期限：自2008 年4 月至2010 年4 月及天津中盈置業有限公司收購新疆自治區國有資產投資經營有限責任公司3000 萬投資收益并支付完全部投資收益之日止。抵押擔保范圍：包括抵押人及天津中盈職業有限公司依照主協議與抵押權人發生的全部投資權益、投資收益、違約金、損害賠償金以及訴訟費、律師費、抵押物處置費、過戶費等抵押權人實現投資合作的一切費用。
八、承諾事項
截止2008 年 5 月31 日，公司無應披露的承諾事項。
九、資產負債表日后事項
截至本報告日，本公司無需披露的資產負債表日后事項。
十、其他事項說明
截止2008 年 5 月31 日，公司無需披露的其他事項。
十一、財務報表的批準報出
本財務報表業經公司董事會批準報出。
新疆中盈置業有限公司
二〇〇八年六月十二日
新疆中盈置業有限公司 第27 頁共27頁

相關資訊