股票代碼： 002727 股票簡稱： 一心堂 公告編號： 2016-163 號

　　 云南鴻翔一心堂藥業(yè)（集團）股份有限公司

　　 關于全資子公司四川一心堂醫(yī)藥連鎖有限公司收購綿陽老

　　 百姓大藥房連鎖有限公司門店資產及其存貨的公告

　　 本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假

　　記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　 （一）項目整合風險。本次交易后的并購整合能否順利實施以及整合效果能否達到并購預期存在一定的不確定性，甚至可能會對標的公司乃至上市公司原有業(yè)務的正常運營產生不利影響。

　　 （二）門店租賃房產成本上升風險。隨著近幾年來全國房價的不斷上漲，房屋的租賃價格也在不斷上漲，將給公司帶來營業(yè)場所租金成本提高的風險。

　　 （三）門店租賃房產不能續(xù)租的風險。公司大部分門店通過租賃房產經營,雖然為了保證經營的穩(wěn)定性，公司與大部分租賃房產的業(yè)主簽署了 3 年或 3 年以上的租賃合同，明確了雙方的權利和義務，并約定在同等條件下的優(yōu)先續(xù)租權，但是仍可能因多種不確定因素而面臨一定的風險，如：房產租賃期限屆滿后，出租方大幅度提高房屋租賃價格或不再續(xù)約；房產可能面臨拆遷、改建及周邊規(guī)劃發(fā)生變化等，都有可能對該藥店的正常經營造成影響。

　　 （四）行業(yè)管理政策變化風險。醫(yī)藥行業(yè)因其產品的特殊性，容易受到國家及地方相關政策的影響。隨著近年來醫(yī)療體制改革的逐步深入，國家實施了公費醫(yī)療體制改革政策、社會醫(yī)療保障制度、新醫(yī)改政策，發(fā)布了《關于建立國家基本藥物制度的實施意見》、《國家基本藥物目錄管理辦法（暫行）》等一系列相關的政策，對整個醫(yī)藥行業(yè)尤其藥品流通行業(yè)產生了深遠的影響，也對公司的生產經營產生直接的影響。

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　　 （五）藥品降價風險。近年來，國家對藥品價格進行多次調控，對藥品零售價格的上限實施限制，對超過限價售藥企業(yè)進行處罰。大幅度的降價措施，進一步壓縮了藥品流通企業(yè)的利潤空間。隨著醫(yī)療體制改革的逐步深入，不排除進一步擴大限價范圍，增大限價幅度的可能性。公司雖然建有較為完備的區(qū)域營銷網絡，對上游供貨商有較強的議價能力，能夠通過降低進貨成本在一定程度上保證自身利益，但仍存在因國家進一步限制藥品價格，影響公司業(yè)績的風險。

　　 （六）藥品安全風險。公司所處的醫(yī)藥流通行業(yè)對藥品安全的要求非常高，如果質量控制的某個環(huán)節(jié)出現(xiàn)疏忽，影響藥品安全，本公司將要承擔相應的責任。同時，藥品安全事故的發(fā)生將對本公司的品牌和經營產生不利影響。自公司成立以來，收購庫存處理五金工具，對所有銷售藥品質量均進行嚴格的把關，并根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》、《中華人民共和國藥品生產質量管理規(guī)范》和《中華人民共和國藥品經營質量管理規(guī)范》制定了《首營企業(yè)和首營品種審核制度》、《藥品進貨管理程序》、《商品驗收管理制度》、《供應商評審管理辦法》、《三級質量管理辦法》、《質檢抽（送）樣管理辦法》、《質量投訴管理辦法》等一整套比較完備的制度，通過了 GSP、 GMP 的認證，并在日常經營過程中，嚴格按照相關制度的規(guī)定執(zhí)行，對所生產、采購藥品均進行嚴格的質量控制。報告期內，未出現(xiàn)重大藥品質量問題。但公司在對所采購藥品進行質檢時，因無法實現(xiàn)全檢，故在經營中仍存在藥品安全的風險。

　　 （七）行業(yè)競爭風險。藥品零售行業(yè)屬于充分競爭行業(yè)，行業(yè)的業(yè)務創(chuàng)新正在不斷發(fā)生變化，未來隨著行業(yè)競爭的加劇，若公司不能持續(xù)保持競爭優(yōu)勢，可能面臨市場份額下滑的風險。

　　 （八）連鎖門店管理風險。隨著營銷網絡拓展，公司的連鎖門店管理半徑也在增加。門店數(shù)量的增加，給公司的門店管理帶來壓力，具體包括選址、配送、資金調度、營銷和人員等。盡管公司近幾年大力建設信息系統(tǒng)，在各省級區(qū)域建立物流基地，加大人員培訓力度，以提高連鎖門店的管理能力，但隨著營銷半徑增大后，公司的管理能力以及配套能力都要適應門店的增長，這會給公司的管理帶來一定的壓力。如果管理能力不能達到要求，將會出現(xiàn)銷售下降、品牌弱化、供貨體系紊亂等問題，從而導致經營利潤的降低。

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　　一、交易概述

　　 （一）根據(jù)云南鴻翔一心堂藥業(yè)（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）的業(yè)務定位及發(fā)展規(guī)劃，本公司之全資子公司四川一心堂醫(yī)藥連鎖有限公司（以下簡稱“四川一心堂”）擬以不超過 5,689 萬元購買綿陽老百姓大藥房連鎖有限公司（以下簡稱“綿陽老百姓”）所持有 26 家門店資產及其存貨，其中不超過3,291 萬元用于支付門店轉讓費及購買其附屬資產（不含存貨）、不超過 2,398萬元用于購買門店庫存商品（所屬實物資產及存貨部分根據(jù)雙方實際盤點結算）。本次收購綿陽老百姓門店的資金為四川一心堂自有資金。

　　 本次交易不構成關聯(lián)交易，本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。

　　 （二）云南鴻翔一心堂藥業(yè)（集團）股份有限公司第四屆董事會第二次臨時會議審議通過《關于全資子公司四川一心堂醫(yī)藥連鎖有限公司收購綿陽老百姓大藥房連鎖有限公司門店資產及其存貨的議案》。

　　 表決結果：同意 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。

　　 本次交易的審批在董事會權限范圍內, 無需提交股東大會審議批準。

　　二、交易對方基本情況

　　 1. 基本情況

　　 公司名稱：綿陽老百姓大藥房連鎖有限公司

　　 公司類型 : 有限責任公司 ( 自然人投資或控股)

　　 成立時間： 2011 年 12 月 5 日

　　 經營期限至： 2031 年 12 月 4 日

　　 注冊地址：四川省綿陽市涪城區(qū)躍進路圣水五組

　　 法定代表人：曾理春

　　 注冊號： 91510703586479257Y

　　 注冊資本： 300 萬元人民幣

　　 經營范圍：生化藥品、中藥材、中藥飲片、生物制品（不含預防性生物制品）、中成藥、化學藥制劑、抗生素制劑、日用百貨、預包裝食品兼散裝食品、保健食品、乳制品（含嬰幼兒配方奶粉）、五金機電產品、農副產品、醫(yī)療器械（一類、二類醫(yī)療器械 6820 普通診察器械、 6821 醫(yī)用電子儀器設備、 6826 物理治療設備、6827 中醫(yī)器械、 6846 植入材料和人工器官、 6854 手術室、急救室、診療室設備及器具、 6856 病房護理設備及器具、 6858 醫(yī)用冷療、低溫、冷藏設備及器具、6864 醫(yī)用衛(wèi)生材料及敷料）的銷售。 (依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動)***

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　　 2. 股東信息

　　 序號 股東 出資金額（萬元） 持股比例

　　 1 曾理春 150 50%

　　 2 張立中 150 50%

　　 合計 300 100%

　　 3. 本公司 已收到綿陽老百姓大藥房連鎖有限公司關于其獨立性的《確認函》，該《確認函》主要內容如下：

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