天津泰達股份有限公司
股權收購項目資產評估報告
華夏金信評報字[2009]089號評估機構：天津華夏金信資產評估有限公司提出報告日期：二零零九年五月三十一日目 錄內 容 頁 碼
一、聲明...............................................................................................................1
二、資產評估報告摘要...............................................................................................2
三、資產評估報告正文
1、委托方、產權持有者和委托方以外的其他評估報告使用者..............................5
2、評估目的..................................................................................................................6
3、評估對象和評估范圍..............................................................................................7
4、價值類型及其定義..................................................................................................7
5、評估基準日..............................................................................................................7
6、評估依據..................................................................................................................6
7、評估方法..................................................................................................................8
8、評估程序實施過程和情況......................................................................................9
9、評估假設................................................................................................................18
10、評估結論..............................................................................................................20
11、特別事項說明......................................................................................................20
12、評估報告使用限制說明......................................................................................23
13、評估報告日..........................................................................................................24
四、附 件：.........................................................................................................25天津泰達股份有限公司·股權收購項目·資產評估報告1聲 明
一、我們恪守獨立、客觀和公正的原則，遵循有關法律、法規和資產評估準則的規定，并承擔相應的責任；
二、我們提醒評估報告使用者關注評估報告特別事項說明和使用限制；
三、我們在本評估報告中陳述的事項是真實的、客觀的；
四、對評估所依據的信息來源進行了驗證，并確信其是可靠和適當的；
五、我們執行本項資產評估業務的目的是對被評估企業相關資產價值進行估算并發表自己的專業意見，我們不會為當事人的決策承擔責任。我們提請委托方和相關報告使用者注意，評估結論不應該被認為是被評估資產在市場上可實現價格的保證。恰當使用評估結論是相關報告使用者的責任；
六、本項目評估機構及注冊資產評估師對評估對象的法律權屬狀況給予了必要的關注，但不對評估對象的法律權屬作任何形式的保證；
七、本公司及參加評估工作的全體人員與被評估資產及有關當事人無任何特殊利害關系；
八、評估報告的分析和結論是在恪守獨立、客觀和公正原則及資產評估準則基礎上形成的，僅在評估假設和限定條件下成立；
九、評估報告只能用于評估報告載明的評估目的和用途，評估報告使用者應完整使用評估報告，因使用不當造成的后果與簽字注冊資產評估師及其所在評估機構無關；
十、本評估報告由出具評估報告的評估機構負責解釋。
注冊資產評估師：劉長利注冊資產評估師：鄭凱斌天津泰達股份有限公司·股權收購項目·資產評估報告2天津泰達股份有限公司股權收購項目資產評估報告摘要華夏金信評報字[2009] 089號天津華夏金信資產評估有限公司接受天津泰達股份有限公司的委托，對天津泰達股份有限公司擬收購天津泰達藍盾集團發展有限責任公司部分股權事宜所涉及的天津泰達藍盾集團發展有限公司全部資產及負債進行評估。評估人員依據國家有關資產評估的各項規定，本著客觀、獨立、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法對委托評估的全部資產和負債實施了實地查勘、市場調查與詢證，計算評估值等項工作。對委托評估資產和負債在2008年12月31日所表現的市場價值做出了公允反映。
本次評估方法主要采用成本法和收益法進行評估。
運用成本法進行評估，截止2008年12月31日天津泰達藍盾集團發展有限責任公司評估前賬面資產總額計人民幣24,712.38萬元，負債總額計人民幣16,588.72萬元，凈資產總額計人民幣8,123.65萬元；調整后賬面值資產總額計人民幣24,718.38萬元，負債總額計人民幣16,594.72萬元，凈資產總額計人民幣8,123.65萬元；評估后資產總額計人民幣25,633.39萬元，負債總額計人民幣16,618.83萬元，凈資產計人民幣9,014.56萬元。凈資產評估增值計人民幣890.91萬元，增值率為10.97％。（評估結論詳細情況見評估明細表）天津泰達股份有限公司·股權收購項目·資產評估報告3資 產 評 估 結 果 匯 總 表單位:人民幣萬元流動資產 14,384.5314,390.5314,391.591.060.01長期投資4,060.354,060.354,856.09795.7419.60固定資產 2,683.992,683.992,867.09183.106.82其中：在 建 工 程建 筑 物 365.30344.92- 20.38-5.58設 備 2,318.692,522.17203.488.78無形資產長期待攤費用 3,559.243,559.243,518.62- 40.62-1.14遞延所得稅資產 24.2624.260.00- 24.26-100.00資產總計 24,712.3724,718.3725,633.39915.023.70流動負債 16,588.7216,594.7216,618.8324.110.15長期負債負債總計 16,588.7216,594.7216,618.8324.110.15凈 資 產 8,123.658,123.659,014.56890.9110.97項 目賬面價值調整后賬面值評估價值增減值增值率%運用收益法進行評估，截止2008年12月31日天津泰達藍盾集團發展有限責任公司企業凈資產價值為人民幣9,824.53萬元根據本次評估目的，評估人員分別采用成本法和收益法進行評估。其中成本法得出評估值為9,014.56萬元，收益法得出評估值為9,824.53萬元；收益法得出評估值比成本法得出評估值增值809.97萬元，增值率8.99%。增值的主要原因為天津泰達藍盾集團發展有限責任公司從2008年起利潤總額有了大幅增長，經營狀況呈現良好發展趨勢。
采用成本法和收益法兩種方法評估得出的評估值比較接近，收益法比成本法高8.99%。考慮到天津泰達藍盾集團發展有限責任公司近年來良好的經營趨勢，評估人員分析收益法的評估值較全面客觀地反映了天津泰達藍盾集團發展有限責任公司的企業價值。因此本次評估最終結論以收益法確定的企業凈資產價值為準。
本評估報告評估結論使用有效期限為一年，自2008年12月31日至2009年12月30日止。
以上內容摘自資產評估報告，欲了解本評估項目的全面情況，應認真閱讀資產評估報告全文。天津泰達股份有限公司·股權收購項目·資產評估報告4天津華夏金信資產評估有限公司 評估機構法定代表人：施耘清中國注冊資產評估師：劉長利評估報告日: 2009年5月31日 中國注冊資產評估師：鄭凱斌天津泰達股份有限公司·股權收購項目·資產評估報告5天津泰達股份有限公司股權收購項目資產評估報告華夏金信評報字[2009] 089號天津華夏金信資產評估有限公司接受天津泰達股份有限公司的委托，根據國家有關資產評估的規定，本著客觀、獨立、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，對天津泰達股份有限公司擬收購天津泰達藍盾集團發展有限責任公司部分股權事宜所涉及的天津泰達藍盾集團發展有限責任公司全部資產及負債進行了評估工作。本公司評估人員按照必要的評估程序對委托評估的全部資產和負債實施了實地查勘、市場調查與詢證，對委托評估資產和負債在2008年12月31日所表現的市場價值做出了公允反映。現將評估情況及評估結果報告如下:
一、委托方、資產占有方和委托方以外的其他評估報告使用者
（一）委托方本次資產評估委托方：天津泰達股份有限公司住 所: 天津開發區第三大街法定代表人：劉惠文注冊資本：1,475,573,852元實收資本：1,475,573,852元公司類型：股份有限公司(上市)經營范圍：交通、能源、高科技工業投資；空氣液體凈化過濾材料、化纖、服裝、紡織品的制造及加工，經營本企業自產產品的出口業務和本企業所屬需的機械設備、另配件材料的進口業務等。
成立日期：1992年12月8日
（二）資產占有方天津泰達股份有限公司·股權收購項目·資產評估報告6本次資產評估資產占有方：天津泰達藍盾集團發展有限責任公司住 所: 天津市大港區萬象路187號法定代表人：吳樹桐注冊資本：7,000萬元實收資本：7,000萬元公司類型：有限責任公司經營范圍：對房地產開發投資；汽油、煤油、柴油零售，燃料油、瀝青油零售，百貨、服裝、文化體育用品、日雜用品、五金、交電、木材、建筑材料、塑料制品、家具、金屬材料批發兼零售；物流策劃；貨物聯運；中轉配送；倉儲等。
成立日期：1999年5月31日營業期限：1999年5月31日至2018年9月15日天津泰達藍盾集團發展有限責任公司注冊資本為7,000萬元，其中鄒凌出資2,590萬元，投資比例為37%、天津信托投資有限責任公司出資2,520萬元，收購庫存內褲，投資比例為36%、天津泰達股份有限公司1,050萬元，投資比例15%，韓寶林出資840萬元，投資比例為12%。
天津泰達藍盾集團發展有限責任公司自成立以來主要經營汽油、柴油、燃料油零售業務；2006年主營業務收入187,022.83萬元，利潤總額-34.77萬元；2007年主營業務收入202,334.32萬元，利潤總額-43.54萬元。2008年主營業務收入137,215.03萬元，利潤總額2,360.36萬元。
天津泰達藍盾集團發展有限責任公司目前正常經營。
（三）委托方、資產占有方以外的其他評估報告使用者根據評估目的的需要，委托方、資產占有方以外的其他報告使用者包括公司注冊地工商管理部門。
二、評估目的
天津泰達股份有限公司董事會審議通過了擬收購天津泰達藍盾集團發展有
限責任公司部分股權的議案。本次評估的目的是為天津泰達股份有限公司擬收購天津泰達藍盾集團發展有限責任公司部分股權事宜所涉及的天津泰達藍盾集團發展有限責任公司全部資產和負債提供價值參考依據。天津泰達股份有限公司·股權收購項目·資產評估報告7
三、評估對象和評估范圍根據委托方的要求，本次評估對象為天津泰達藍盾集團發展有限責任公司股東全部權益價值。
本次評估資產的范圍為天津泰達藍盾集團發展有限責任公司全部資產及負債，具體范圍見下表：
單位：人民幣萬元資產類別賬面原值賬面凈值流動資產 143,845,279.71長期投資 40,603,512.88固定資產 34,690,704.6626,839,931.46長期待攤費用 35,592,447.22遞延所得稅資產 242,590.07資產總計 247,123,761.34流動負債 165,887,244.58負債總計 165,887,244.58凈 資 產 81,236,516.76上述資產和負債價值已經五洲松德聯合會計師事務所審計并出具了五洲松德審字[2009]1130號《審計報告》。
納入本次評估范圍內的資產和負債與委托評估的資產和負債范圍一致。
四、價值類型及其定義考慮本次業務的評估目的、市場條件和評估對象等，對市場條件和評估對象的使用并無特別限制和要求，本次評估選用市場價值作為評估價值類型，具體定義如下：
市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。
五、評估基準日本項目資產評估基準日為2008年12月31日。該評估基準日系委托方和資產占有方根據經濟行為的性質確定的。主要從三個方面考慮：一是選擇與經濟行為實現日較接近的時點；二是能夠取得較完整的會計核算資料；三是取得相關資料比較容易，便于評估操作。本次評估的一切取價標準均為評估基準日的有效的價格標準。天津泰達股份有限公司·股權收購項目·資產評估報告8
六、評估依據
（一）法規依據：
1、中華人民共和國國務院(1991)第91號令《國有資產評估管理辦法》；
2、財政部財評（1999）91號文件《關于印發的通知》；
3、原國家國有資產管理局 (1992)36號文件《國有資產評估管理辦法施行細則》；
4、原國家國有資產管理局國資辦發(1996)23號文件《資產評估操作規范意見(試行)》；
5、天津市人民政府國有資產監督管理委員會津國資產權[2007]40號《關于印發〈天津市企業國有資產評估管理暫行辦法〉的通知》；
6、其他法律、法規依據。
（二）準則依據
1、財政部財企（2004）20號《資產評估準則－－基本準則》和《資產評估職業道德準則－－基本準則》；
2、中國資產評估協會中評協[2007]189號《資產評估準則――評估報告》、《資產評估準則――評估程序》、《資產評估準則――業務約定書》、《資產評估準則――工作底稿》；
3、中國資產評估協會中評協[2007]189號《資產評估準則――機器設備》、《資產評估準則――不動產》；
4、 中國注冊會計師協會會協[2003]18號《注冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見》
5、中國資產評估協會中評協[2004]134號《企業價值評估指導意見（試行）》；
6、中國資產評估協會中評協[2007]189號《資產評估價值類型指導意見》。
（三）行為依據：
1、資產評估委托協議書；
2、關于擬收購天津泰達藍盾集團發展有限責任公司部分股權的《天津泰達
股份有限公司董事會決議》。天津泰達股份有限公司·股權收購項目·資產評估報告
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（四）權屬依據
1、 天津泰達藍盾集團發展有限責任公司2008年12月31日經審計的會計報表、會計賬簿及相關財務資料；
2、天津泰達藍盾集團發展有限責任公司營業執照；
3、中華人民共和國機動車行駛證；
4、天津泰達藍盾集團發展有限責任公司提供的其他相關文件資料；
（五）取價依據：
1、評估人員現場勘察、記錄等；
2、《資產評估常用數據與參考手冊》（第二版）；
3、產權持有者提供的企業以前年度和評估基準日會計報表及審計報告；
4、產權持有者提供的企業未來收益預測；
5、中國機械工業信息研究院2008年《機電產品報價手冊》；
6、2004年天津市城鄉建設委員會《天津市建筑安裝工程基價》、《天津市建筑安裝工程費用定額》；
7、天津市建設工程定額管理研究站和天津市建設工程造價信息中心發布的2008年12月《天津市工程造價信息》；
8、有關詢價資料和參數資料。
（六）其他資料
1、產權持有者提供的各項資產清查評估明細表；
2、產權持有者提供的與資產評估有關的其他資料。
七、評估方法結合本次資產評估的范圍、評估目的和評估人員所收集的資料，本項目采用成本法和收益法兩種方法計算評估值。
（一）成本法簡介企業價值評估中的成本法也稱資產基礎法，是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路。其基本計算公式為：
評估值＝各單項資產評估值之和－負債評估值之和
（二）收益法簡介企業價值評估中的收益法，是指通過將被評估企業預期收益資本化或折現以確定評估對象價值的評估思路。收益法是指通過估算被評估資產的未來預期收益，并采用適宜的折現率折算成現值，然后累積求和，借以確定被評估資產價格的一種資產評估方法。天津泰達股份有限公司·股權收購項目·資產評估報告10
八、評估程序實施過程和情況本公司接受資產評估委托后，選派資產評估人員，組成專門的資產評估項目小組，于2009年5月16日正式進駐企業，開始評估工作，2009年5月31日出具評估報告。具體過程如下：
（一）明確評估業務基本事項了解委托方、資產占有方、產權持有者和委托方以外的其他評估報告使用者的基本情況，明確評估目的、評估對象和評估范圍、價值類型、評估基準日等重要事項。根據評估業務具體情況，對自身專業勝任能力、獨立性和業務風險進行綜合分析和評價，并由評估機構決定承接評估業務。
（二）簽訂業務約定書接受項目委托，與委托方簽署資產評估業務約定書。
（三）編制評估計劃選派項目負責人，組成評估項目組，確定評估的具體步驟、時間進度、人員安排和技術方案等評估重點工作，編制評估計劃。
（四）現場調查根據評估業務具體情況對評估資產進行適當的現場調查，指導產權持有者清查申報資產，驗證評估申報資料，檢查核實資產、了解資產的法律權屬狀況、經濟狀況，資產的技術狀況、使用情況、質量和損耗程度，形成勘查記錄。
（五）收集評估資料；
注冊資產評估師要求委托方提供涉及評估對象和評估范圍的詳細資料，并對委托方所提供的資料進行審核驗證；通過詢問、函證、核對、監盤、勘查、檢查等方式進行調查，獲取評估業務需要的基礎資料，了解評估對象現狀，關注評估對象法律權屬；查閱相關資料，開展市場調研和價格咨詢，收集市場信息，包括直接從市場等渠道獨立獲取的資料，從委托方、資產占有方、產權持有者等相關當事方獲取的資料，以及從政府部門、各類專業機構和其他相關部門獲取的資料等。
（六）評定估算根據評估業務具體情況對收集的評估資料進行必要分析、歸納和整理，形成評定估算的依據；根據評估對象、價值類型、評估資料收集情況等相關條件，分析市場法、收益法和成本法等資產評估方法的適用性，恰當選擇評估方法；根據所采用的評估方法，選取相應的公式和參數進行分析、計算和判斷，形成初步評估結論；對形成的初步評估結論進行綜合分析，形成最終評估結論。
——成本法評估過程
1、流動資產的評估天津泰達股份有限公司·股權收購項目·資產評估報告11
（1）貨幣資金，本次評估的貨幣資金包括現金和銀行存款。對現金的評估,評估人員將現金日記賬余額與總賬余額核對，經實地監盤，編制庫存現金盤點表，以核實無誤后的賬面值確定評估值。對銀行存款的評估,評估人員首先將銀行存款日記賬余額與總賬、對賬單核對，復核企業編制的銀行存款余額調節表，并進行銀行函證；對在評估基準日因為存款利息銀行已記企業未記而形成企業賬面值為負數的3個銀行賬戶，在取得證據的情況下將賬面負數評估為零，其余各項銀行存款均以核實無誤后的賬面值作為評估值。
（2）應收款項，本次評估的應收款項包括應收賬款、預付賬款和其他應收款。評估人員首先對申報的應收款項與有關總賬、明細賬進行核實，對賬面負數作重分類調整，然后具體了解和分析每筆業務發生的時間、業務內容、款項數額、業務往來和企業對應收款項的管理情況，并對余額較大的債務單位進行函證。在核實調整后賬面值無誤的基礎上，根據每筆款項可能收回的數額確定評估值。
對計提的壞賬準備根據資產評估操作規范的要求評估值確定為零。
（3）預付賬款，本次評估的預付賬款全部為預付貨款, 評估人員首先對申報的預付賬款與有關總賬、明細賬進行核實，具體了解和分析每筆業務發生的時間、業務內容、款項數額、業務往來，并對余額較大的債務單位進行函證。對于能夠獲得相應貨物的，按核實后的賬面值為評估值。
（4）存貨，本次評估的存貨包括庫存商品和低值易耗品。
庫存商品主要為汽油、煤油、柴油以及燃料油等油品，評估人員根據產權持有者提供的清查評估申報表，核實各項庫存商品的賬面值，對庫存商品進行抽盤，同時現場勘察庫存商品的倉儲情況、質量狀況。評估對象為正常銷售的庫存商品，按其出廠銷售價格扣除銷售費用、銷售稅金和部分凈利潤確定評估值。經測算，按上述方法得出的庫存商品評估值與企業賬面值基本一致，本次評估按核實后的賬面值為評估值。
納入評估范圍的低值易耗品全部盤虧，評估值確定為零。
2、長期投資的評估本次評估的長期投資為對“天津藍盾石化科技有限公司”、“天津興實化工有限公司”、“洋浦津藍盾石化有限公司”、“天津泰達藍盾房地產開發有限公司”等四項股權投資。
評估人員收集并審核了被投資企業的營業執照、章程、外商投資企業批準證書、驗資報告、審計報告、財務報表等相關資料。區分不同情況對長期股權投資進行評估：
天津泰達藍盾房地產開發有限公司成立于2008年5月，在2008年度尚未正常經天津泰達股份有限公司·股權收購項目·資產評估報告12營。五洲松德聯合會計師事務所在2008年12月31日對天津泰達藍盾房地產開發有限公司進行了審計，并出具了五洲松德審字[2009]0991號《審計報告》。鑒于此項長期投資的投資時間不足一年和該公司尚未正常經營的具體情況，本次評估以審計后的天津泰達藍盾房地產開發有限公司2008年12月31日資產負債表凈資產額乘以天津泰達藍盾集團發展有限責任公司持股比例確定長期股權投資價值。
天津藍盾石化科技有限公司、洋浦津藍盾石化有限公司均為2007年成立，經營時間短，截至評估基準日累計經營虧損；天津興實化工有限公司主營石化產品（包括燃料油、溶劑油等），該類產品受市場價格波動的影響較大，公司無法對未來的盈利情況作出準確的預測，也未能提供盈利預測資料。上述三公司均不具備采用收益法評估的條件。本次只采用成本加和法，以2008年12月31日為評估基準日，對被投資企業進行整體資產評估，以凈資產評估值乘以天津泰達藍盾集團發展有限責任公司持股比例確定長期股權投資價值。
3、固定資產的評估本次評估的固定資產為房屋建筑物、機器設備、車輛和電子設備。
（1）本次評估申報的房屋建筑物共26項，包括生產車間、油庫辦公室、泵房、鍋爐房等，建成年月為1998年至2006年，建筑結構為多為磚混結構，主要建筑物建筑面積為1,709平方米。
我公司指派專業評估人員對房屋建筑物進行了實地勘查、測量，查閱有關竣工決算資料，向產權持有者有關人員詢問工程概況，依據產權持有者提供的有關資料,參照2004年《天津市建筑工程預算基價》和2008年12月天津市建設工程定額管理研究站、天津市建設工程造價信息中心提供的建筑工程造價指數,并考慮工程的間接成本及相關稅費確定房屋建筑物的重置成本。
在對房屋建筑物進行現場勘查、鑒定的基礎上,考慮房屋建筑物使用年限、維護保養狀況等因素, 采用年限法及完損等級評分法，乘以評分權重系數確定成新率，最終計算出房屋建筑物的評估凈值。
（2）本次評估的機器設備共173臺，主要為油罐、油泵、加油機等油庫專用設備和汽油分析儀、電子天平等油料化驗設備；電子設備共計125臺，主要為計算機、打印機、空調機等電子辦公設備。
評估人員通過市場詢價以同類型設備的現行市場價格為基礎，加上運輸費、安裝調試費等必要費用確定重置全價，通過對各項設備進行現場勘察、鑒定，根據設備的技術性能，實際使用年限和設備維修保養情況，確定成新率并計算出各項設備的評估凈值。
（3）本次評估的車輛共計18輛，主要為轎車、小客車等辦公車輛。天津泰達股份有限公司·股權收購項目·資產評估報告13評估人員通過對市場上相同品牌、規格、型號的車輛進行詢價、加上合理的車輛購置稅和其他費用等，確定重置全價，并通過對這些車輛的現場勘察、鑒定，根據其性能、行駛里程、保養、大修等情況、確定成新率并計算評估凈值。
4、長期待攤費用的評估本次評估的長期待攤費用為6項設備、車輛的租賃費用。評估人員在了解其合法性、合理性、真實性、準確性及攤余情況的基礎上,根據其尚存的資產和權利確定評估值。
5、遞延所得說資產的評估在評估基準日，企業賬面上有因為計提壞賬準備而產生的遞延所得稅資產24.26萬元。鑒于本次評估已將計提的壞賬準備評估為零，故由計提壞賬準備而產生的遞延所得稅資產也相應評估為零。
6、負債的評估列入評估范圍的負債全部為流動負債，包括短期借款、應付賬款、預收賬款、其他應付款、應付職工薪酬和應交稅金。評估人員首先對申報的各項負債與有關總賬、明細賬進行核實，以評估目的實現后的產權持有者實際需要承擔的負債項目金額確定評估值。
——收益法評估過程
1、收益法評估程序及實施過程根據天津泰達藍盾集團發展有限責任公司提供的企業未來收益預測，經過評估人員對產權持有者以前年度實現利潤情況和企業未來預期收益預測進行分析、復核和調整，首先估算出該公司的未來收益期限的凈利潤，然后選擇適當的折現率將未來收益折算為現值，得出經營性資產價值，加上非經營性資產價值，得出評估值。
收益法評估步驟如下：
（1）接受委托方的委托對天津泰達藍盾集團發展有限責任公司整體資產進行評估，簽訂資產評估業務約定書。
（2）聽取委托方及產權持有者有關人員對委估對象歷史和現狀的介紹；根據評估目的和評估對象及范圍，收購庫存雪地靴,回收庫存雪地靴，選定評估基準日，擬定評估方案。
（3）評估人員在對企業填報的資產評估申報內容進行征詢、鑒別，并與企業天津泰達股份有限公司·股權收購項目·資產評估報告14有關財務記錄數據進行核對的基礎上，對資產進行了清查核實，并收集了各類與未來年期收益預測相關的資料以及企業產權證明文件，確定企業收益有效年限。
（4）深入了解企業的管理和經營情況，如：人力配備、客戶關系情況、以前年度的銷售情況、管理體制和管理方針、財務計劃和經營計劃等。
（5）對企業以前年度的財務資料進行分析，并對經營狀況及發展計劃進行分析。
（6）產權持有者對該企業整體資產可帶來的未來收益進行預測，評估人員對該預測結果進行審核確認。
（7）根據各類風險預測，選定合理的風險報酬率，進而確定折現率。
（8）對未來年期的收益按選定折現率進行折現，得出整體資產的現值。
收益法評估具體過程如下：
（1）企業經營情況分析天津泰達藍盾集團發展有限責任公司自1999年5月成立以來主要經營汽油、柴油、燃料油零售業務；該公司近年來主要財務業務數據如下：
財務和業務數據（2005年-2008年） 萬元項目年份2005年2006年 2007年 2008年 4年平均銷售收入 64198.91187022.83202334.32137215.03147692.77銷售稅金 2.122.9415.3075.5823.99銷售成本 62913.73183321.78197553.68131326.20143778.85銷售費用 608.012028.342609.832217.371865.89管理費用 834.391088.061387.551644.311238.58財務費用 491.54556.10749.131296.72773.37其它業務利潤 22.50營業外收支 -63.77-60.28-115.52-1.12-65.20投資收益 50.001803.67463.42利潤總額 -692.15-34.77-43.562360.36415.32所得稅 10.1122.72500.56133.35凈利潤 -692.15-44.88-66.281859.80281.98資產總額 20876.0222147.1139691.8124712.38負債總額 18186.6819004.9734059.6016588.72凈 資 產 2689.333142.145632.218123.65資產負債率 0.87120.85810.85810.6713凈資產收益率 -0.2574-0.0143-0.01180.2289
（2）企業未來經營預測當前國際金融危機的影響尚未結束，全球經濟增長不確定因素仍然很多，我國經濟呈現持續穩定發展的運行態勢。
行業內由于國際油價仍然反復多變，我國成品油采取根據國際油價變動而變動天津泰達股份有限公司·股權收購項目·資產評估報告15的價格政策，未來成品油供銷行業的競爭仍然激烈，仍然有一定的經營風險。
天津泰達藍盾集團發展有限責任公司在2008年8月已經成為天津泰達股份有限公司的子公司，生產經營與企業管理已經而且會更加向著科學化、正規化發展，企業抗風險能力得到極大加強。
分析成品油批發零售市場，由于我國機動車市場銷售持續強勁，對成品油的需求量將越來越大；盡管成品油價格跌蕩起伏，但從長遠趨勢看是漲價行情；國內成品油銷售市場由中石油、中石化壟斷的現狀還要持續較長時間，但像天津泰達藍盾集團發展有限責任公司這樣的小型成品油批發零售企業通過發揮自身優勢，仍有自己的發展空間，競爭與機會共存。
天津泰達藍盾集團發展有限責任公司2007年以前一直經營虧損，只有2008年才有了盈利。
通過以上分析，天津泰達藍盾集團發展有限責任公司在企業以現有資產規模持續經營的假設前提下，以該公司2008年的收入、成本、費用的平均水平為主要依據，考慮到未來發展，對該公司未來盈利預測如下：
（A）銷售收入的預測以該公司2008年銷售收入137,215.03萬元為基礎，在未來第一年（2009）以20%的幅度增長；在未來第二年至第三年（2010-2011）每年以10%的幅度增長；在未來第四年至第五年（2012-2013）每年以5%的幅度增長；未來第6年以后企業年銷售收入保持未來第5年（2013）的水平不變，年營業收入達到219,657.94萬元。
（B）成本、費用的預測銷售稅金占銷售收入的比重 0.06%銷售成本占銷售收入的比重 95.71%銷售費用占銷售收入的比重 1.62%管理費用占銷售收入的比重 1.20%財務費用占銷售收入的比重 0.95%(C)營業外收支的預測預測未來每年營業外支出20萬元。
(D)企業所得稅率為25%。天津泰達股份有限公司·股權收購項目·資產評估報告16企業未來經營預測詳見下表：
單位： 人民幣萬元項 目2009年2010年2011年2012年2013年
一、主營業務收入164,658.04181,123.84199,236.23209,198.04219,657.94減：主營業務成本157,594.21173,353.63190,689.00200,223.44210,234.61銷售稅金及附加98.79108.67119.54125.52131.79
二、主營業務利潤6,965.047,661.548,427.698,849.089,291.53
三、其它業務利潤管理費用1,975.902,173.492,390.832,510.382,635.90營業費用2,667.462,934.213,227.633,389.013,558.46財務費用1,564.251,720.681,892.741,987.382,086.75
四、營業利潤757.43833.17916.49962.311,010.43投資收益營業外收支凈額-20.00-20.00-20.00-20.00-20.00其他
五、利潤總額737.43813.17896.49942.31990.43所得稅（25%) 184.36203.29224.12235.58247.61
六、凈利潤553.07609.88672.36706.73742.82
（3）確定折現率：
折現率是將未來的預期收益換算成現值的比率。
折現率＝無風險報酬率＋行業風險報酬率＋公司特有風險報酬率（A）無風險報酬率的確定評估人員依據中國人民銀行公布的在評估基準日（2008.12.31）一年期定期儲蓄存款的利率2.25%作為確定折現率中的無風險報酬率，因為一年期定期儲蓄利率與企業按年度計算和處理收益極為相似。無風險報酬率為2.25％。
（B）行業風險報酬率的確定行業風險報酬率通常采用行業加權平均收益率扣除無風險報酬率得到。
本次評估，評估人員查詢了國務院國資委統計評價局制定的《2008年企業績效評價標準值》，其中“批發和零售貿易業”全行業的凈資產收益率優秀值為16.9%；良好值為11.0%；平均值為5.6%。天津泰達藍盾集團發展有限責任公司具有穩定盈利能力，本次評估選擇行業凈資產收益率的良好值11.0%扣除無風險報酬率2.25%，確定行業風險報酬率為8.75%。
（C）公司特有的風險報酬率的確定公司特有風險報酬率是指公司財務風險報酬率與公司經營風險率之和。
天津泰達藍盾集團發展有限責任公司2008年資產負債率為67.13%，天津泰達股份有限公司·股權收購項目·資產評估報告17《2008年企業績效評價標準值》中“批發和零售貿易業”資產負債率的良好值為64.9%，指標水平基本一致；但速動比率天津泰達藍盾集團發展有限責任公司2008年為21.75% [（流動資產14384.53– 存貨10776.72）/ 流動負債16588.72]，《2008年企業績效評價標準值》中良好值為106.8%，差距很大。通過分析，評估人員認為該公司財務風險較大，故確定財務風險報酬率為2%。在經營風險方面，天津泰達藍盾集團發展有限責任公司在市場競爭中存在競爭對手眾多、企業規模較小等不利因素，確定公司經營風險率為1%。
即確定公司特有風險報酬率為3%。
折現率＝無風險報酬率＋行業風險報酬率＋公司特有風險報酬率= 2.25% + 8.75% + 3%= 14%綜合考慮，折現率確定為14%。
（4）確定收益年限：
本次評估確定收益年限為永續。
（5）計算該公司經營性資產價值:
根據上述預測，計算收益期內的凈利潤，將各收益期凈利潤折現，計算經營性資產價值。
單位：人民幣萬元年 度凈利潤折現率折現系數現 值備 注2009年 553.0714% 0.8772485.152010年 609.8814% 0.7695469.302011年 672.3614% 0.6750453.842012年 706.7314% 0.5921418.452013年 742.8214% 0.5194385.82未來五年現值之和 2,212.57永續 742.8214% 0.51942,755.86合 計4,968.44
（6）加上非經營性資產價值（長期投資價值）4,856.09萬元
（7）全部股東權益價值：4,968.44+ 4,856.09= 9,824.53萬元
2、收益法評估結果比成本法評估結果比較：
根據本次評估目的，評估人員分別采用成本法和收益法進行評估。其中成本法得出評估值為9,014.56萬元，收益法得出評估值為9,824.53萬元；收益法得出評估值比成本法得出評估值增值809.97萬元，增值率8.99%。增殖得主要原天津泰達股份有限公司·股權收購項目·資產評估報告18因為天津泰達藍盾集團發展有限責任公司從2008年起利潤總額有了大幅增長，經營狀況呈現良好發展趨勢。
采用成本法和收益法兩種方法評估得出的評估值比較接近，收益法比成本法高8.99%。考慮到天津泰達藍盾集團發展有限責任公司近年來良好的經營趨勢，評估人員分析收益法的評估值較全面客觀地反映了天津泰達藍盾集團發展有限責任公司的企業價值。因此本次評估最終結論以收益法確定的企業凈資產價值為準。
（七）編制和提交評估報告注冊資產評估師根據法律、法規和資產評估準則的要求編制評估報告，評估機構依據法律、法規和資產評估準則及內部質量控制制度對評估報告及評估程序執行情況進行必要的內部審核。
提交正式評估報告前，在不影響對最終評估結論進行獨立判斷的前提下，與委托方或者委托方許可的相關當事方就評估報告有關內容進行必要溝通。
完成上述評估程序后，由注冊資產評估師所在評估機構出具評估報告并按業務約定書的要求向委托方提交評估報告。
九、評估假設(一) 交易假設：本評估報告假設所有待估資產已處在交易過程中，評估師根據待估資產的交易條件等模擬市場進行估價。
(二) 公開市場假設：本評估報告假設所有待估資產擬進入的市場為充分發達與完善的市場。
(三) 持續使用假設：本評估報告假設所有待估資產正處于使用狀態并將繼續使用下去。
（四）真實性假設：本評估報告假設所有委托方提供的資料具有真實性、合法性、完整性。
（五）評估程序的假設：
1、對于本評估報告中被評估資產的法律描述或法律事項，本公司按準則要求進行一般性的調查。除在工作報告中已有揭示以外，假定評估過程中所評資產的權屬為良好的和可在市場上進行交易的；同時也不涉及任何留置權、地役權，沒有受侵犯或無其他負擔性限制。
2、本次評估假設天津泰達藍盾集團發展有限責任公司的房屋在評估目的實現后可以獲得房屋產權證書，本次評估按照有正常產權的房屋評估確定評估值。天津泰達股份有限公司·股權收購項目·資產評估報告19
3、對于本評估報告中全部或部分價值評估結論所依據而由委托方及其他各方提供的信息資料，本公司假定其為可信的而沒有進行驗證。本公司對這些信息資料的準確性不做任何保證。
4、除在評估報告中已有揭示以外，假定天津泰達藍盾集團發展有限責任公司已完全遵守現行的國家及地方性有關土地規劃、使用、占有、環境及其它相關的法律、法規。
5、本公司對市場情況的變化不承擔任何責任，亦沒有義務就基準日后發生的事項或情況修正我們的評估報告。
6、本評估報告中對價值的估算是依據天津泰達藍盾集團發展有限責任公司于2008年12月31日已有的財務結構做出的。
7、假定天津泰達藍盾集團發展有限責任公司負責任的履行資產所有者的義務并稱職地對有關資產實行了有效的管理。
8、除非在此之前委托方與本公司已達成有關協議，我公司、任何簽署本工作報告的人員或與此次評估報告有關人員均不得被要求因本評估報告而提供進一步的咨詢、提供證詞、或出席法庭或其他法律訴訟過程中的聆訊。
9、本評估報告是根據所設定的評估目的而出具的，它不得應用于其他用途。本評估報告全部或其中部分內容在沒有取得本公司書面同意前不得傳播給任何第三方。
10、我們對價值的估算是根據2008年12月31日本地貨幣購買力做出的。
11、假設天津泰達藍盾集團發展有限責任公司對所有有關的資產所做的一切改良是遵守所有相關法律條款和有關上級主管機構在其他法律、規劃或工程方面的規定的。
12、本評估報告中對前述委托評估資產價值的分析只適用于評估報告中所陳述的特定使用方式。
13、本評估報告僅供業務約定書中明確的報告使用人使用，不得被任何第三方使用或依賴。本公司對任何個人或單位違反此條款的不當使用不承擔任何責任。
14、國家現行的有關法律、法規及方針政策無重大變化；國家的宏觀經濟形勢不發生重大變化。
15、無其他不可預測和不可抗力因素造成的重大不利影響。
16、本評估報告中估算涉及的現行稅法將不發生重大變化，應付稅款的稅率將保持不變，所有適用的法規、條例都將得到遵循。天津泰達股份有限公司·股權收購項目·資產評估報告2017、本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化。
18、在資產占有方管理層的要求下，我們根據我們對資產占有方歷史經營狀況、歷史財務數據的了解及與資產占有方管理層的討論和詢問，協助資產占有方編制了未來盈利預測。對此，資產占有方管理層提供并認同預測中的有關假設。
19、公司未來盈利預測中所采用的會計政策與公司以往各年及撰寫本報告時所采用的會計政策在所有重大方面一致。
十、評估結論本次評估方法主要采用成本法和收益法進行評估。
運用成本法進行評估，截止2008年12月31日天津泰達藍盾集團發展有限責任公司評估前賬面資產總額計人民幣24,712.38萬元，負債總額計人民幣16,588.72萬元，凈資產總額計人民幣8,123.65萬元；調整后賬面值資產總額計人民幣24,718.38萬元，負債總額計人民幣16,594.72萬元，凈資產總額計人民幣8,123.65萬元；評估后資產總額計人民幣25,633.39萬元，負債總額計人民幣16,618.83萬元，凈資產計人民幣9,014.56萬元。凈資產評估增值計人民幣890.91萬元，增值率為10.97％。（評估結論詳細情況見評估明細表）資 產 評 估 結 果 匯 總 表單位:人民幣萬元流動資產 14,384.5314,390.5314,391.591.060.01長期投資4,060.354,060.354,856.09795.7419.60固定資產 2,683.992,683.992,867.09183.106.82其中：在 建 工 程建 筑 物 365.30344.92- 20.38-5.58設 備 2,318.692,522.17203.488.78無形資產長期待攤費用 3,559.243,559.243,518.62- 40.62-1.14遞延所得稅資產 24.2624.260.00- 24.26-100.00資產總計 24,712.3724,718.3725,633.39915.023.70流動負債 16,588.7216,594.7216,618.8324.110.15長期負債負債總計 16,588.7216,594.7216,618.8324.110.15凈 資 產 8,123.658,123.659,014.56890.9110.97項 目賬面價值調整后賬面值評估價值增減值增值率%運用收益法進行評估，截止2008年12月31日天津泰達藍盾集團發展有限天津泰達股份有限公司·股權收購項目·資產評估報告21責任公司企業凈資產價值為人民幣9,824.53萬元根據本次評估目的，評估人員分別采用成本法和收益法進行評估。其中成本法得出評估值為9,014.56萬元，收益法得出評估值為9,824.53萬元；收益法得出評估值比成本法得出評估值增值809.97萬元，增值率8.99%。增殖得主要原因為天津泰達藍盾集團發展有限責任公司從2008年起利潤總額有了大幅增長，經營狀況呈現良好發展趨勢。
采用成本法和收益法兩種方法評估得出的評估值比較接近，收益法比成本法高8.99%。考慮到天津泰達藍盾集團發展有限責任公司近年來良好的經營趨勢，評估人員分析收益法的評估值較全面客觀地反映了天津泰達藍盾集團發展有限責任公司的企業價值。因此本次評估最終結論以收益法確定的企業凈資產價值為準。
十一、特別事項說明以下為在評估過程中已發現可能影響評估結論但非評估人員執業水平和能力所能評定估算的有關事項（包括但不限于）：
1、資產占有方天津泰達藍盾集團發展有限責任公司的房屋建筑物在評估基準日均未取得房屋所有權證；部分機動車行駛證車主名稱尚未變更為資產占有方當前的名稱。
2、資產占有方天津泰達藍盾集團發展有限責任公司的房屋建筑物所占用的土地為分別于1997年1月向天津市興橋化工廠和1998年12月向天津市大港區中塘鎮張港子村租賃來的土地，租賃雙方均簽有租賃協議，租賃期限均為50年。
3、天津泰達藍盾集團發展有限責任公司的子公司天津興實化工有限公司的土地資產未取得《國有土地使用權證》。該宗地位于天津市大港區中塘鎮黃房子村，根據天津興實化工有限公司提供的由天津市大港區中塘鎮人民政府于2008年9月25日簽發的《土地權屬證明》，現土地使用者為天津興實化工有限公司，土地使用面積為24012平方米（35.93畝），用地時間為50年（自2006年至2055年），在評估基準日2008年12月31日，該宗地土地使用權類型為集體土地使用權，根據委托方提供《收購轉讓協議》，確定該土地現狀用途為油庫用地。
本次評估設定該土地用途為工業用地。根據天津市（津政辦發[2007]20號）文件《關于調整現狀補辦類出讓項目土地出讓金政府凈收益標準的通知》和天津市國土資源和房屋管理局2007年4月25日頒發的《關于劃撥土地補辦出讓手續調整土地出讓金政府凈收益標準有關問題的公告》，扣除土地評估值的30%預計天津泰達股份有限公司·股權收購項目·資產評估報告22交納的土地出讓金后，確定該宗地土地使用權的評估值。
4、本報告所稱“評估值”系指我們對所評估資產在現有用途不變并持續經營，以及在評估基準日之狀況和外部經濟環境前提下，為本報告書所列明的目的而提出的公允估值意見。
5、本報告是在委托方及資產占有方提供的會計信息資料的基礎上做出的，這些會計信息的真實性、可靠性和全面性由委托方及資產占有方負責；本報告中使用的有關數據在很大程度上依賴于這些信息資料，本評估結論是在假定上述信息資料真實、完整的基礎上做出的，若這些信息資料的誤差或虛假導致評估結論偏差，本所將不承擔任何責任；本報告評估結論是對2008年12月31日這一基準日所評估企業資產價值的客觀公允反映，本所對這一基準日以后該資產價值發生的重大變化不承擔責任。
6、本項評估是在獨立、客觀、公正、科學的原則下做出的，評估結論由本所出具，受具體參加本次項目的評估人員的職業水平和能力的影響。本所及參加評估工作的全體人員與資產投資各方之間無任何特殊利害關系，評估人員在評估過程中恪守職業道德和規范，并進行了充分努力。
7、本評估報告未考慮委托評估的資產在評估基準日前被抵押、擔保事宜。
8、本報告含有若干備查文件，備查文件構成本報告之重要組成部分，與本報告正文具有同等法律效力。
9、本次核查中，我們已對主要設備、各系統的關鍵設備、現場允許進行核查的即可分離的所有設備進行了核查，但受條件限制不能進行核查的以企業提供的清單、圖紙和專業技術人員所介紹的情況確定。設備在本次檢查中沒能采用儀器進行檢測，僅依據設備的現場勘查情況和企業提供的運行記錄、設備檢修報告等對設備狀態提出判斷意見。
10、本評估報告的作用依照法律法規的有關規定發生法律效力。本評估報告的特定經濟行為需要國有資產管理部門和企業主管部門備案、核準的，在國有資產管理部門和企業主管部門備案、核準方可正式使用本評估報告。
11、本評估結論僅供委托方就報告書所述之目的使用，不得用于其他用途。由于報告書使用不當造成的后果，與本項目評估師及其所在的評估機構無關。
12、本報告是在資產占有方提供的資產權屬證明文件真實、合法、有效的天津泰達股份有限公司·股權收購項目·資產評估報告23基礎上做出的，資產權屬證明文件的真實性、合法性和有效性由資產占有方負責。
本項目評估機構及注冊評估師對評估對象的法律權屬狀況給予了必要的關注，但不對評估對象的法律權屬作任何形式的保證。
13、評估基準日后，當被評估資產因不可抗力而發生毀損、滅失等影響資產價值的期后事項時，不能直接使用評估結論。
14、評估基準日后有效期以內，資產數量發生的變化，應根據原評估方法對資產額進行相應調整。當評估方法為重置成本法時，應按實際發生額進行調整；
若資產價格標準發生變化、并對資產評估價格已產生了明顯影響時，委托方應及時聘請評估機構重新進行評估。
15、本評估報告僅為本項目評估目的提供參考價值。一般來說，由于評估目的不同、價值類型不同、評估基準日不同，同樣的資產會表現出不同的價值。
16、在收益法評估中，未來收益的預測是由產權持有者做出的，評估人員通過調查、了解企業以前年度有關財務指標和企業未來發展規劃對產權持有者做出的未來收益的預測進行分析、判斷和調整，并根據影響企業未來收益的外部、內部若干不確定因素做出了評估假設。若企業發展前景或企業未來收益的預期發生較大變化、評估假設出現不再合理的情況，將對本次評估結果產生重大影響。
17、在長期投資的評估中，鑒于對天津泰達藍盾房地產開發有限公司股權投資的投資時間不足一年和該公司尚未正常經營的具體情況，本次評估以審計后的天津泰達藍盾房地產開發有限公司2008年12月31日資產負債表凈資產額乘以天津泰達藍盾集團發展有限責任公司持股比例確定該項長期股權投資的價值。
上述情況提請報告使用人注意。
十二、評估報告使用限制說明
1、評估報告只能用于評估報告載明的評估目的和用途。由于評估報告使用者使用不當造成的后果，與本項目評估師及其所在的評估機構無關。
2、評估報告只能由評估報告載明的評估報告使用者使用。
3、未征得本評估機構同意，評估報告的全部或部分內容不得被摘抄、引用或披露于公開媒體，法律、法規規定以及相關當事方另有約定的除外。天津泰達股份有限公司·股權收購項目·資產評估報告24
4、本報告評估結論使用有效期限為一年，自2008年12月31日至2009年12月30日止。當評估目的在有效期內實現時，應以評估結論作為底價和作價參考依據（還需結合評估基準日期后事項的調整）。超過一年，需重新進行資產評估。
十三、評估報告日本評估報告提出日期為2009年5月31日。
（此頁無正文）天津泰達股份有限公司·股權收購項目·資產評估報告25天津華夏金信資產評估有限公司 評估機構法定代表人：施耘清中國注冊資產評估師：劉長利評估報告日: 2009年5月31日 中國注冊資產評估師：鄭凱斌附件：
1、資產評估專業人員名單
2、資產評估匯總表及明細表
3、資產評估業務約定書
4、關于擬收購天津泰達藍盾集團發展有限責任公司部分股權的《天津泰達
股份有限公司董事會決議》。天津泰達股份有限公司·股權收購項目·資產評估報告
26
5、資產評估委托方及資產占有方企業法人營業執照復印件
6、中華人民共和國機動車行駛證
7、資產評估委托方及資產占有方承諾函
8、資產評估機構及注冊資產評估師承諾函
9、中國注冊資產評估師資格證書復印件
10、天津華夏金信資產評估有限公司資產評估資格證書復印件
11、天津華夏金信資產評估有限公司營業執照復印件
12、天津華夏金信資產評估有限公司從事證券業務資產評估許可證復印件資產評估專業人員名單劉 長 利 中國注冊資產評估師鄭 凱 斌 中國注冊資產評估師謝 文 發 工 程 師莫 樹 庭 工 程 師石 景 標 工 程 師邵 珉 評 估 人 員李 福 來 評 估 人 員李 慧 臣 評 估 人 員張 妍 評 估 人 員

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