吉林華潤生化股份有限公司
收購報告書
上市公司名稱： 吉林華潤生化股份有限公司
股票上市地點： 上海證券交易所
股 票 簡 稱： S 吉生化
股 票 代 碼： 600893
收購人名稱： 西安航空發動機（集團）有限公司
通訊地址： 中國西安13 號信箱
聯系人： 張勝利、李斌
聯系電話： 029-86151888
簽署日期：二○○八年六月
吉林華潤生化股份有限公司收購報告書
收 購 人 聲 明
一、本報告書系收購人依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券
法》”)、《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱“《收購管理辦法》”)、《公開發行
證券公司信息披露內容與格式準則第16 號--上市公司收購報告書》(以下簡稱
“《準則16 號》”)及相關法律、法規編寫。
二、依據《證券法》、《收購管理辦法》、《準則16 號》的規定，本報告書已
全面披露收購人（包括投資者及與其一致行動的他人）在吉林華潤生化股份有限
公司擁有權益的股份。
截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通
過任何其他方式在吉林華潤生化股份有限公司擁有權益。
三、收購人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人
章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。
四、本次收購已獲得國務院國有資產監督管理委員會、商務部對收購的批復，
尚需中國證券監督管理委員會對收購無異議、并豁免收購人要約收購義務后實
施。
五、本次收購人取得上市公司發行的新股已須經吉林華潤生化股份有限公司
股東大會批準，尚需中國證券監督管理委員會核準。
六、本次收購是根據本報告書所載明的資料進行的。除收購人和所聘請的專
業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本
報告書作出任何解釋或者說明。
吉林華潤生化股份有限公司收購報告書
目 錄
第一節 釋 義......................................................................1
第二節 收購人介紹...........................................................3
第三節 收購決定及收購目的.........................................13
第四節 收購方式.............................................................15
第五節 資金來源.............................................................22
第六節 后續計劃.............................................................23
第七節 對上市公司的影響分析.....................................29
第八節 與上市公司之間的重大交易.............................37
第九節 買賣上市公司流通股股票的情況.....................38
第十節 收購人的財務資料.............................................39
第十一節 其他重大事項.................................................68
第十二節 收購人及相關中介機構的聲明.....................69
第十三節 備查文件.........................................................70
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1
第一節 釋 義
除非特別說明，以下簡稱在本報告書中有如下特定意義：
西航集團、收購人 指 西安航空發動機（集團）有限公司
中國一航 指 中國航空工業第一集團公司
吉生化、上市公司 指 吉林華潤生化股份有限公司
華潤集團 指 華潤（集團）有限公司
中糧集團 指 中糧集團有限公司，中糧生化的實際控制人
中糧生化 指 中糧生化投資有限公司
營運公司/吉林中糧生化 指 吉林中糧生化有限公司，一家在中國境內設
立的外資企業，由中糧生化下屬公司香港樺
力投資有限公司設立。
《收購報告書》 指 《吉林華潤生化股份有限公司收購報告書》
《股份轉讓協議》 指 《華潤（集團）有限公司與西安航空發動機
（集團）有限公司之股份轉讓協議》
《非公開發行股票協
議》
指 《吉林華潤生化股份有限公司與西安航空發
動機（集團）有限公司之非公開發行股票協
議》
《資產出售協議》 指 《吉林華潤生化股份有限公司與COFCO
Bio-chemical Investment Co., Ltd.（中糧生化
投資有限公司）之資產出售協議》
《資產收購協議》 指 《吉林華潤生化股份有限公司與西安航空發
動機（集團）有限公司之資產收購協議》
本次收購 指 西航集團根據《股份轉讓協議》收購華潤集
團持有的吉生化86,978,430 股股份及《非公
開發行股票協議》認購吉生化發行的
207,425,753 股股份而成為吉生化控股股東的
事項
重大資產出售 指 吉生化按《資產出售協議》規定的條件和條
款向中糧生化出售全部資產（包括負債）事
項
重大資產購買 指 吉生化按《資產收購協議》規定的條件和條
款向西航集團收購以航空發動機批量生產、
航空發動機零部件外貿轉包生產及非航空產
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2
品制造為核心業務的相關資產的事項
本次股份轉讓 指 華潤集團將其持有的吉生化86,978,430 股股
份轉讓給西航集團的事項
非公開發行股票 指 吉生化按《非公開發行股票協議》規定的條
件和條款向西航集團發行207,425,753 股股票
的事項
重大資產重組 指 對本次股份轉讓、重大資產出售、重大資產
購買、非公開發行股票及安排股權分置改革
股份對價的統稱
國務院國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
國防科工委 指 國防科學技術工業委員會
岳華會計師事務所 指 中瑞岳華會計師事務所有限公司（合并前為
原岳華會計師事務所有限責任公司）
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
元 指 人民幣元
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3
第二節 收購人介紹
一、收購人基本情況
公司名稱： 西安航空發動機（集團）有限公司
注冊地址： 中國西安北郊徐家灣
法定代表人： 蔡毅
注冊資本： 1,212,984,600 元
營業執照注冊號： 6101001400534
組織機構代碼： 22060548－2
經濟性質： 有限責任公司
經營范圍： 航空發動機、燃氣輪機、煙氣透平動力裝置、航天發動機及
其零部件、汽車發動機、壓力容器、儀器、儀表、工具、計
測設備、普通機械、電器機械與器材、機械備件、電子產品
等的制造、銷售與維修；機電設備、自行車；有線電視臺、
站、共用天線及鍋爐的設計、制造、安裝和維修；金屬材料、
橡膠制品、成品油、氧氣、氬氣、丙烷（化工原料）、本企
業廢舊物資的銷售；公路客貨運輸，鐵路專用線、住宿、餐
飲、科技咨詢服務；進出口業務（以上涉及專項審批的項目
均由分支機構經營）
經營期限： 自1998 年3 月12 日開始，永久存續
國稅稅務登記證： 陜國稅字610112220605482 號
地稅稅務登記證 陜地稅字610112220605481 號
股東名稱： 中國航空工業第一集團公司 中國華融資產管理有限公司
通訊地址： 中國西安市13 號信箱（710021）
聯系電話： 029-86151888
傳 真： 029-86614019
西航集團前身為國營紅旗機械廠，成立于1958 年8 月1 日，是國家“一五”
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4
期間156 項重點建設項目之一。經原航空工業部批復，國營紅旗機械廠先后改名
為“西安燃氣輪機開發制造公司”、“西安航空發動機公司”。于1998 年3 月12
日，西航集團改制并更名為“西安航空發動機（集團）有限公司”。
2001 年12 月28 日，根據債轉股協議，中國一航和中國華融資產管理公司
共同出資組建“西安航空發動機（集團）有限公司”，注冊資本121,298 萬元，
其中：中國一航以凈資產出資101,098 萬元，占注冊資本的83.35%，中國華融資
產管理公司以債權轉股權方式出資20,200 萬元，占注冊資本的16.65%。西航集
團由國有獨資變更為有限責任公司。
二、收購人的控股股東及實際控制人
企業名稱：中國航空工業第一集團公司
經濟性質：全民所有制
注冊地址：北京市東城區交道口南大街67 號
注冊資本：1,886,427 萬元
成立時間：1999 年7 月1 日
主營業務：國有資產投資與管理；軍用、民用航空器及相關發動機、機載設
備（含空空導彈、火控系統）、輕型燃氣輪機、汽車、摩托車、制冷設備、環保
設備、機械電子設備、紡織機械的設計、研制、開發、生產、銷售、安裝、調試、
監理維修及其它售后服務；飛機租賃。
中國一航是國資委直接管理特大型國有企業，現有下屬一級全資公司（企業）
20 家，控股公司（企業）12 家，受國務院委托管理的科研院所29 家，參股子公
司與二級及以下全資、控股和參股子公司（企業）多家，共有員工24 萬人，資
產總額1,000 多億元。
中國一航主要承擔軍用飛機、民用飛機和航空發動機、機載設備、武器火控
系統的研制生產與銷售。軍用航空產品包括殲擊機、殲擊轟炸機、轟炸機、空中
加受油機、運輸機、教練機、偵察機及渦噴發動機、渦扇發動機和空空、地空導
彈等，如“飛豹”殲擊轟炸機、“梟龍”、“山鷹”高級教練機、“秦嶺”、“昆侖”、
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5
“太行”發動機。民用飛機有中短程運輸機運7 及其改進型和新舟60，具有先
進水平的ARJ21 新型渦扇支線客機已展開研制。非航空產品已形成工業燃氣輪
機、汽車和摩托車、機械、材料、IT、制冷與環保設備等7 大類共1,000 多種產
品。中國一航基本形成主業突出、具有較強核心競爭力和自主創新能力的大型軍
工集團。
中國一航是國務院投資設立的特大型工業企業集團，由國務院國資委代為行
使其出資人的權利，國務院國資委為中國一航的控股股東及實際控制人。
國務院國資委是根據第十屆全國人民代表大會第一次會議批準的國務院機
構改革方案和《國務院關于機構設置的通知》設置的國務院直屬正部級特設機構，
受國務院授權代表國家依照《公司法》等法律和行政法規履行出資人職責。
西航集團的股權控制關系圖如下：
三、中國一航核心下屬企業及業務簡況
1、核心下屬公司
序
號
公司名稱
注冊資本
（萬元）
經營范圍 持股比例
1
沈陽飛機工
業（集團）有
限公司
350,325
設計、試驗、研制、生產飛機及零部件制造；沈飛客
車、輕型越野車制造；機械電子設備、工裝模具制造；
金屬材料、建筑材料、五金交電、橡膠制品銷售；建
筑裝飾裝修（持資質施工）；技術開發、轉讓、服務
咨詢；進出口貿易（持批準證書經營）；航空模型展
覽；吊車維修、改造、安裝
91.61%
2 成都飛機工72,915 機械、電氣、電子、航空產品及其零部件、輕型載重100%
83.35% 16.65%
國務院國有資產監督管理委員會
100%
中國航空工業第一集團公司
西安航空發動機（集團）有限公司
中國華融資產管理有限公司
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6
業（集團）有
限責任公司
汽車、摩托車、機電設備、非標設備、工夾量具、金
屬制品（不含稀貴金屬）、非金屬制品、光纜及其通
訊設備（不含無線電發射設備）、新型材料及其制品、
家具、五金件、工藝美術品（不含金銀制品）的設計、
制造、加工、銷售，航空產品維護及修理、通用航空
機場服務、進出口業務、商品銷售（除國家禁止流通
物品外）、室內外裝飾、裝修，物質儲運、居民服務，
經濟科技信息技術咨詢、服務，建筑設計、維修；二
類機動車維修
3
西安飛機工
業（集團）有
限責任公司
201,683
飛機、航空零部件設計、試驗、生產；本企業產品及
相關技術的出口、生產所需要材料、設備及技術的進
口；承辦中外合資經營、合作生產業務，“三來一補”、
民用產品、機械產品、電子設備、儀器儀表、電子產
品、家用電器、航空器材、建筑材料、工具量具的批
發零售；交通運輸（限分支機構經營）、煤氣安裝工
程；鋁型材及制品、房地產、勞務、倉儲服務、實物
租賃；第三產業、文化娛樂（限分支機構經營）、國
產民用改裝車的生產、銷售；物業管理；城市供熱
84.92％
4
沈陽黎明航
空發動機集
團公司
163,087
工業產品、壓力容器加工制造；機械設備技術咨詢服
務；測繪；房屋租賃；鍛造、鑄造；電鍍熱處理；貨
物運輸；鋁型材制品加工；服裝加工；國內一般商業
貿易；經營本企業自產產品及相關技術的出口業務；
經營本企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、
儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務；經營本企
業的進料加工和“三來一補”業務；燃氣輪機組
86.17%
5
陜西寶成航
空電子有限
責任公司
20,000
導航、制導儀器、儀表，空調器、機械、電子產品生
產、銷售；技術開發，技術咨詢；計量器具檢定、修
理；產品試驗；機械加工；塑料件、像塑件、紡織機
械配件的加工；工模具設計、制造、修理；熱處理、
表面處理、鈑金件、沖壓件的機械加工；機械產品的
加工、生產、銷售；物資調劑；經營本企業自產產品
及技術的出口業務；經營本企業生產所需的原輔材料、
儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務
100％
6
金城集團有
限公司
14,647
交通運輸設備及零部研發、制造、銷售；經營本公司
資產機電產品、成套設備、相關技術出口業務；工、
模具生產、銷售；非標準及成套設備開發、制造與銷
售：記載通訊系統的開發、制造、銷售；鍛造、熱處
理加工；開展本公司中外合資經營、合作生產、“三來
一補”業務；汽車零配件、炊事用具制造、銷售；經營
本公司生產、科研所需材料機械設備、儀器儀表；備
品、備件；零備件；技術進口業務（不含國家專項管
理產品）；房地產開發；物業管理；助力車的生產、
銷售；項目投資；普貨運輸；自有房產租賃；摩托車
100％
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7
及液壓技術咨詢、服務；自有設備、車輛租賃
7
西安航空制
動科技有限
公司
33,851
飛機機輪和剎車裝置；大中型鋁、鎂合金鑄件；汽車
制動系產品；粉末冶金產品；橡膠塑料產品；工具模
具及非標準設備；碳材料飛機剎車盤；黑色金屬鑄、
鍛造產品；噴水織布機產品；航空液壓、氣壓附件
56%
8
航宇救生裝
備有限公司
10,000
航空彈射救生裝備、空降空投及各種降落傘、個體防
護裝備、海上救生裝備、機上制氧供氧系統裝備、民
用航空器和民航生活設施等
100%
9
慶安集團有
限公司
91,049
空航天機載設備（機載武器、機械、液壓、氣動、電
子、電氣裝置及控制系統）系列產品的研制和生產。
在機、電、液一體化、機載武器外掛和飛機操縱控制
系統研發生產
58.41%
10
中國貴州航
空工業（ 集
團）有限責任
公司
150,760
航空飛行器、航空發動機、航空機載設備及其零部件、
機場設備、汽車和發動機及零部件、煙草包裝機械及
備件、機電產品、金屬材料、建材、五金交電、工業
自動化系統及設備、化工產品、橡膠制品、塑料制品、
工程液壓件、醫療交通運輸設備及部件的研制、生產、
銷售、高技項目的承包；物資供銷與倉儲；經濟、科
技與信息技術咨詢服務；百貨、針紡織品（以上不包
含國家專項審批和許可證的行業和商品）、酒店物品、
日用百貨銷售、餐飲、美容美發、洗浴、房屋出租、
物業管理、汽車租賃、代售車、機票（限分支機構使
用）
100%
11
成都航空儀
表有限公司
10,000
制造、生產、銷售、維修航空電子、航空儀表、發動
機控制系統、航空地面測試設備、航空電子機械設備、
節能與安全裝置設備、汽車配件；機械加工；自營進
出口業務（憑相關許可證經營）
100%
12
中國航空技
術進出口總
公司
24,045
經批準的三類商品、其他三類商品及橡膠制品的出口，
二類商品、三類商品的進口；代理上述商品的進出口；
本系統機相互進出口；承辦來料加工、來樣加工、來
件裝配業務和補償貿易；經營或代理國家組織統一聯
合經營的十六種出口商品和實行披定公司經營的十二
種進口商品以外的其他商品的進出口業務；從事利用
國外貸款和國內資金采購機電產品的國際招標業務和
其他國際招標采購業務；汽車（不含小轎車）銷售
50％
13
北京瑞賽科
技有限公司
60,176
出口本企業及其直屬企業生產的機電產品；進口本所
及其直屬企業科研和生產所需的原輔材料、機械設備、
儀器儀表、零配件；自動化測控系統、各類傳感器、
計算機、通訊設備、液壓伺服元件、精密機械及其相
關設備的研制應用零售及售后服務；電子元器件、計
算機及其外部設備、機房設備、機電成件、電源、電
子衡器、電子測量儀器的零售及售后服務；寫字樓出
租；房地產經紀業務；出版《測控技術》雜志；設計、
100％
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8
制作印刷品廣告；利用自有《測控技術》雜志發布廣
告
14
中航商用飛
機有限公司
48,435
民用航空器及派生型產品的設計、生產、銷售、租賃、
修理及相關備件的銷售、相關技術開發、技術咨詢、
技術服務、專業技術人員的業務培訓和售后服務，自
營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司
經營或禁止進出口的商品和技術除外，對外貿（涉及
許可經營的憑許可證經營）
33.74%
15
中航投資有
限公司
10,000 實業投資、資產管理 100%
16
蘇州長風有
限責任公司
5,963
航空電子及機載設備、航空產品的設計、研制。生產、
維修、銷售及售后服務；航空技術轉為民用的其他產
品的研制、開發、生產、銷售、服務；國家外經貿部
批準的進出口業務范圍。（凡涉及專項審批、資質、
許可證按規定憑批準文件、資質證和許可證經營）
100%
17
陜西航空電
氣有限責任
公司
7,100
電氣制造、電機制造、橡塑產品和航空標準件制造、
路橋和建筑工程、民用航空電源產品維修等業務
100%
18
紅原航空鍛
鑄工業公司
8,994
通用汽油機組、汽油發動機等LINGBEN（鈴本）系列
產品、鍛件,鑄件等的進出口及銷售
100%
19
沈陽興華航
空電器有限
責任公司
3,752
航空電器、電連接器、特微電機、自動保護開關及相
關產品的研制、生產、銷售、維修、售后服務；金屬
熱處理；模具設計、生產、銷售、技術開發、技術服
務
100%
四、收購人從事的主要業務及最近三年的財務狀況
（一）西航集團從事的主要業務
西航集團是我國大型航空發動機研制生產基地，先后研制生產了渦輪噴氣發
動機、渦輪起動機、渦輪發電裝置、渦扇發動機及大功率燃氣輪機，開創了中國
航空發動機陸用和艦用的先河，已取得了近200 項省、部級以上科研成果獎。歷
經幾十年建設，西航集團已成為我國重要的航空發動機及零部件制造商之一，也
是目前我國能夠生產大功率等級燃氣輪機燃氣發生器的少數廠家之一。
截至2007 年12 月31 日，西航集團資產總額74.96 億元，所有者權益20.25
億元（歸屬于母公司），2007 年實現營業收入38.48 億元，歸屬于母公司所有者
凈利潤為5,081 萬元（經審計）。
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9
西航集團的主要業務為航空發動機（含衍生產品）制造、航空發動機零部件
外貿轉包生產及非航空產品制造。其主要產品包括：
1、航空發動機（含衍生產品）類產品
主要為“秦嶺”航空發動機、“太行”及“昆侖”航空發動機零部件及大功
率燃氣輪機，為轟炸機、殲擊轟炸機、大型艦船提供動力裝置。
2、航空發動機零部件外貿轉包生產類產品
主要有航空發動機的精鑄、精鍛葉片；盤、環類零件；環形件、軸類、機匣、
結構件等。西航集團分別與美國通用電氣公司、美國普惠公司、美國霍尼維爾公
司、英國羅羅公司、法國斯奈克瑪公司、加拿大普惠公司及德國機械動力聯合企
業公司等國際主要發動機制造公司建立了穩定的合作關系，先后為20 多款航空
發動機提供1,000 多種上述航空發動機零部件的生產，目前在產件號達500 種以
上，獲得了多家外國公司的產品自檢放行授權證書，并成為數家外國發動機制造
公司的近百種零件的海外唯一供應商。
3、非航空產品類產品
主要包括高速線材精軋機組、風力發電機、太陽能發電裝置、煙汽輪機、石
化設備及其備件、航空地面設備、精密鍛鑄件等，已形成了風力發電、高速線材
軋機、石油及化工產品等產品品牌和規模。
（二）西航集團最近三年的基本財務狀況：（合并口徑）
單位：萬元
2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日
總資產 749,580.80 630,503.30 540,683.47
負債 533,845.91 438,908.17 372,790.03
所有者權益 202,523.57 180,398.47 158,531.41
資產負債率（母公司） 69.91% 68.48％ 67.36％
2007 年 2006年 2005年
營業收入 384,786.79 306,717.69 259,626.29
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凈利潤 5,080.94 5,236.53 4,451.37
凈資產收益率（全面攤薄） 2.51% 2.53% 2.84%
注：2005 年財務報告未經審計。
五、收購人最近五年所受處罰情況
西航集團在最近五年內沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛
有關的已造成重大損失的重大民事訴訟或者仲裁。
六、收購人董事、監事、高級管理人員
西航集團董事會由9 名董事組成，設董事長1 名，副董事長1 名。董事的基
本情況如下：
姓名 任職情況 身份證號碼 國籍 長期居
住地
其他國家或
地區居留權
蔡毅 董事長、總經理 510721196408023773 中國 西安 無
楊銳
副董事長、黨委
書記
210103196212260914 中國 西安 無
邵群慧 董事 610102195001071228 中國 西安 無
張焱群 董事 110101196009163047 中國 北京 無
張凱泉 董事 612101690409061 中國 西安 無
喬堃 董事、總會計師 110105196712097518 中國 西安 無
田禾 董事、副總經理 610112195609210073 中國 西安 無
陳華 董事、副總經理 610112195507020017 中國 西安 無
顏建興
董事、黨委副書
記、紀委書記
610112196212270072 中國 西安 無
西航集團共有5 名監事，基本情況如下：
姓名 任職情況 身份證號碼 國籍 長期居
住地
其他國家或
地區居留權
許明山 監事會主席 210105194410164919 中國 沈陽 無
趙晉德 監事 610421195106020510 中國 西安 無
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金學鋒 監事 610103641204003 中國 西安 無
楊玉堂 監事 610112195601120030 中國 西安 無
楊清安 監事 610112195405210055 中國 西安 無
西航集團其他高級管理人員的基本情況如下：
姓名 任職情況 身份證號碼 國籍 長期居
住地
其他國家或
地區居留權
王良
副總經理、總工
程師
610112196102030035 中國 西安 無
李海寧 副總經理 610112196104230014 中國 西安 無
趙岳
副總經理、總經
濟師
610112196304050018 中國 西安 無
閻國志 副總經理 61011219550409001X 中國 西安 無
張海奎 副總經理 610112194907040012 中國 西安 無
李強 副總經理 610112195110080011 中國 西安 無
上述人員在最近五年內亦未受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有
關的重大民事訴訟或者仲裁。
七、收購人持有、控制其他上市公司5%以上的發行在外的股份的簡要情況
截止本收購報告書簽署之日，西航集團（包括其控股公司）沒有持有其他上
市公司5%以上發行在外的股份，也未持有金融機構5%以上的股份。
中國一航（包括其控股公司）直接、間接持有上市公司5%以上發行在外股
份的情況如下：
序
號
上市公司名稱及股票代碼
持股數量
（萬股）
持股比例
1 中航光電科技股份有限公司(002179) 5,340 44.87%
2 貴州力源液壓股份有限公司(600765) 7,645.64 42.63
3 西安飛機國際航空制造股份有限公司(000768) 64,269.02 64.48
4 湖北中航精機科技股份有限公司(002013) 2,698.09 37.79
5 貴州貴航汽車零部件股份有限公司(600523) 14,792.56 51.22
吉林華潤生化股份有限公司收購報告書
12
6 四川成飛集成科技股份有限公司(002190) 7,353 68.46
7 深圳天馬微電子股份有限公司(000050) 17,465.12 45.62
8 深圳飛亞達(集團)股份有限公司(000026) 13,024.8 52.24
9 深圳中航地產股份有限公司(000043) 4,969.59 22.35
10 深圳市三鑫特種玻璃技術股份有限公司(002163) 10,15.32 7.47
11 深圳中航集團股份有限公司(HK0161) 39,570.9 58.29
12 中國航空技術國際控股有限公司(HK0232) 13,3576.7 27.91
中國一航（包括其控股子公司）持有金融機構5%以上股份的情況如下表：
序
號
金融機構名稱
持股數額/出資
金額
持股比例（%）
1 航空信托投資有限責任公司 1.3132億元 24.78
2 江南信托股份有限公司 0.5468億股 34.5
3 江南證券有限責任公司 6.22億元 59.72
吉林華潤生化股份有限公司收購報告書
13
第三節 收購決定及收購目的
一、本次收購的目的
西航集團是我國大型航空發動機生產制造企業，在航空發動機以及零部件制
造、非航空民品制造等業務領域具有領先優勢。2007 年3 月初，國防科工委出
臺了《關于大力發展國防科技工業民用產業的指導意見》和《關于非公有制經濟
參與國防科技工業建設的指導意見》，鼓勵各類社會資本通過收購、資產置換、
合資等方式，進入軍工民品企業，推動優質資源集中。以軍工上市公司為平臺，
吸收社會資源，實現加速發展。鼓勵放開有能力企業整體上市，其中承擔關鍵分
系統和特殊專用配套的保留能力企業，在國家控股的情況下可國內上市。
吉生化近年來盈利能力一直處于低水平，為盡快改變吉生化生產經營的不利
局面，推進吉生化的股權分置改革，吉生化的控股股東華潤集團擬通過引入新的
第一大股東，對該公司進行重大資產重組、改善吉生化的生產經營局面，使其具
備持續經營能力和較強的盈利能力，維護全體股東的利益。
西航集團通過本次收購和資產重組，將向吉生化注入以航空發動機（含衍生
產品）批量制造、航空發動機零部件外貿轉包生產、非航空產品生產為核心業務
的經營資產，提高吉生化的生產經營和技術實力，增強其市場競爭力，從而將吉
生化打造成為西航集團的航空發動機業務發展及資本運作平臺。
二、關于收購人是否擬在未來12 個月內繼續增持上市公司股份或者處置其
已擁有權益的股份
西航集團將以吉生化為西航集團航空發動機業務發展平臺，在未來12 個月
內將根據西航集團及中國一航的業務發展計劃、吉生化業務發展需要等情況，綜
合考慮對吉生化的權益增持方案。截至本報告書簽署日，西航集團除本報告書披
露的收購股份及認購吉生化發行的股份外，尚未有具體計劃。
在未來12 個月內，西航集團沒有處置吉生化股份的安排。
三、本次收購已履行的相關法律程序
1、2007 年4 月，華潤（集團）、中糧集團與西航集團就收購吉生化、對吉
吉林華潤生化股份有限公司收購報告書
14
生化進行資產重組及股權分置改革方案進行討論，并初步達成合作意向。
2、2007 年5 月11 日，西航集團召開2007 年第二次臨時股東會，審議通過
了收購吉生化、對吉生化進行資產重組的相關議案，并授權董事會辦理相關事宜。
3、2007 年10 月，國防科學技術工業委員會對西航集團重組吉生化給予批
復。
4、2008 年1 月，西航集團擬注入吉生化的資產評估報告完成國務院國資委
備案。
5、2008 年3 月2 日，西航集團與華潤（集團）簽署《股權轉讓協議》，與
吉生化簽署《非公開發行股票協議》，分別受讓華潤（集團）持有的吉生化股份
86,978,430 股并認購吉生化新發行股份207,425,753 股。
6、2008 年3 月21 日，經吉生化2008 年度第二次臨時股東大會暨相關股東
會議非關聯股股東批準，吉生化向本公司定向發行新股207,425,753 股，并且吉
生化股東大會同意本公司免于發出要約。
7、2008 年3 月18 日，國務院國資委批復西航集團收購華潤集團持有的
86,978,430 股吉生化股份，并以航空發動機（含衍生產品）批量制造業務、航空
發動機零部件外貿轉包生產業務及非航空產品的相關資產認購吉生化發行的
207,425,753 股股份。
8、2008 年4 月28 日，商務部批準西航集團收購華潤集團持有的86,978,430
股吉生化股份。
吉林華潤生化股份有限公司收購報告書
15
第四節 收購方式
一、收購人持有、控制上市公司股份的情況
華潤集團現持有吉生化86,978,430 股股份，占總股本的37.03%，為吉生化
的第一大股東，國務院國資委為吉生化實際控制人。
本次股份轉讓前，西航集團沒有持有和控制吉生化的股份。本次股份轉讓、
并在完成股權分置改革及非公開發行后，西航集團持有吉生化290,210,794 股股
份（收購華潤集團持有的吉生化股份86,978,430 股，認購吉生化發行的新股
207,425,753 股，承擔華潤集團股改支付對價4,193,389 股），占該公司總股本的
65.61%，對于吉生化的其他股份表決權的行使，西航集團不產生任何直接影響。
鑒于西航集團的實際控制人為國務院國資委，在本次股份轉讓完成后，吉生化的
實際控制人仍為國務院國資委，實際控制人沒有發生變化。
二、本次收購前后，吉生化的股權控制關系
1、本次收購前，吉生化的股權控制關系
2、本次收購后，吉生化的股權控制關系
99.996%
37.03%
國務院國有資產監督管理委員會
100%
中國華潤總公司
華潤股份有限公司
100%
華潤（集團）有限公司
吉林華潤生化股份有限公司
83.35%
國務院國有資產監督管理委員會
100%
中國航空工業第一集團公司
西安航空發動機（集團）有限公司
65.61%
吉林華潤生化股份有限公司
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三、本次收購與吉生化股權分置改革相結合
本次收購與吉生化股權分置改革相結合，和吉生化重大資產出售、重大資產
購買、吉生化非流通股股東安排股改對價股份及非公開發行股票構成股權分置改
革方案，具體情況如下：
（一）重大資產出售
吉生化與中糧生化簽署《資產出售協議》，擬向中糧生化出售吉生化全部資
產及負債。資產出售完成后，吉生化現有的全部資產及負債由營運公司承接，相
關業務由營運公司負責經營。
以2007 年9 月30 日為基準日的評估結果，吉生化凈資產審計后賬面值
64,829.79 萬元，評估后全部股東權益價值65,049.27 萬元，評估增值219.48 萬元。
依據評估結果，本次資產出售總價款為65,049.27 萬元，中糧生化向吉生化
以現金支付全部收購價款。
（二）重大資產購買
根據吉生化與西航集團簽署的《資產購買協議》，吉生化擬向西航集團收購
其擁有的航空發動機（含衍生產品）批量制造、航空發動機零部件外貿轉包生產
及非航空產品的相關資產。收購完成后，吉生化將成為以航空發動機批量制造和
零部件外貿轉包生產為主營業務的上市公司。
以2007 年9 月30 日為基準日的評估結果，西航集團擬出售資產審計后的賬
面值511,645.43 萬元，評估值566,974.46 萬元，增值55,329.03 萬元，增值率
10.81%；負債審計后賬面值392,652.03 萬元，評估值392,711.00 萬元，增值率
0.02%；歸屬母公司所有者權益審計后賬面值118,993.40 萬元，評估值174,263.46
萬元，增值55,270.06 萬元，增值率為46.45%。
依據評估結果，本次資產收購總價款為174,263.46 萬元，其中吉生化向西航
集團支付現金款44,829.79 萬元，其余部分將以向西航集團發行股票作為支付對
價。雙方已于同日簽署《非公開發行股票協議》，吉生化將按每股6.24 元向西航
集團發行股票207,425,753 股。
吉林華潤生化股份有限公司收購報告書
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（三）吉生化股份轉讓
西航集團與華潤集團簽署《股份轉讓協議》，華潤集團將其所持有的吉生化
86,978,430 股股份（占吉生化總股本37.03％）轉讓給西航集團，股份轉讓價格
按照吉生化于2007 年9 月30 日經審計的凈資產值作為依據而確定，股份轉讓價
款為43,829.79 萬元。西航集團向華潤集團支付現金價款。
（四）非流通股股東安排股改對價股份
吉生化非流通股股東向全體流通股股東安排股份對價5,765,844 股（即流通
股股東每10 股可獲送0.5 股），其中吉生化股東華潤集團所承擔的股份對價由西
航集團承擔。
（五）非公開發行股票
吉生化與西航集團簽署《非公開發行協議》，吉生化以每股人民幣6.24 元的
發行價格（吉生化董事會五屆五次會議決議公告日（即2007 年4 月18 日）前
20 個交易日公司股票交易均價）向西航集團發行207,425,753 股新股，西航集團
以根據《資產收購協議》出售給吉生化的部分目標資產作為認購股份的對價。
上述吉生化向中糧生化出售資產、吉生化收購西航集團的資產、西航集團收
購華潤集團持有的吉生化股份、吉生化非流通股股東安排股改對價股份以及吉生
化向西航集團定向發行股票互為生效條件，其中任何一個事項未獲得吉生化股東
大會暨股權分置改革相關股東會議審議通過或未獲得有權部門的批準，其他事項
均不實施。
關于本次資產重組的相關信息，請參見《吉林華潤生化股份有限公司重大資
產出售、重大資產購買暨非公開發行股票報告書（草案）》。
四、《股份轉讓協議》
（一）主要內容
2008 年3 月2 日，西航集團與華潤集團簽訂了《股份轉讓協議》，主要內
容如下：
1、本次交易的雙方
吉林華潤生化股份有限公司收購報告書
18
本次股份的轉讓方為華潤集團，受讓方為西航集團。
2、本次交易的標的
本次轉讓股份的數量為86,978,430 股，占吉生化總股本的37.03%。
3、轉讓股份的性質
本次股份轉讓前的性質為外資法人股，轉讓后為國有法人股。
4、轉讓價款
目標股份的轉讓價款為43,829.79 萬元人民幣。該股份轉讓價款系以吉生化
于2007 年9 月30 日經審計的凈資產值作為考慮依據，由雙方協商確定。本協議
簽署后，不會因吉生化股份交易價格的漲跌而對本條所述的目標股份轉讓價款進
行調整。
5、股份轉讓的支付對價
西航集團將以現金43,829.79 萬元人民幣作為收購對價。
6、付款安排
目標股份轉讓價款應于過戶日由西航集團全部支付給華潤集團，由西航集團
支付至華潤集團以書面方式通知西航集團的銀行賬戶。
7、生效時間及條件
本協議自雙方簽署、蓋章之日生效。
8、協議生效及完成的先決條件：
本協議自雙方簽署、蓋章之日生效。
以下為本協議完成的先決條件：
（1）吉生化內部批準。股權分置改革組合方案獲得了吉生化股東大會和/
或股權分置改革相關股東會議的有效批準。
（2）政府部門批準。股權分置改革組合方案其中的每一個組成部分均獲得
了有關該事項的所有必需的中國政府主管部門的核準，包括國務院國資委、國防
吉林華潤生化股份有限公司收購報告書
19
科學技術工業委員會、中國證監會和商務部的核準。
（3）協議簽署。《資產出售協議》、《資產收購協議》、《非公開發行股票協議》
均已簽署。
（4）吉生化已就其員工安置方案取得吉生化職工代表大會或類似會議的批
準。
9、特別條款
雙方同意對吉生化在過渡期內產生的損益（“過渡期損益”）及因此而對轉讓
價款進行的調整做出如下約定：
（1）由吉生化屆時在聘的會計師事務所對吉生化過渡期的損益進行審計，
并出具相關報告（“過渡期損益報告”）；
（2）過渡期損益應以人民幣計價，以港幣結算。如果過渡期損益報告顯示
的利潤（“損益額”）為正數，則西航集團應當在過渡期損益報告出具之日起三個
工作日內向華潤集團另行支付損益額的37.03%（即目標股份占吉生化股份總數
的比例）；如果損益額為負數，則華潤集團應當在過渡期損益報告出具之日起三
個工作日內向西航集團另行支付損益額的37.03%。
（二）本次股份轉讓是否附加特殊條件、存在補充協議或其他安排
1、本次股份轉讓與吉生化重大資產出售、重大資產購買、非公開發行股票
及股權分置改革互為生效條件，如果重大資產出售、重大資產購買、非公開發行
股票或股權分置改革任何一個事項未獲得吉生化股東大會暨股權分置改革相關
股東會議審議通過或未獲得有權部門的批準，則本次股份轉讓即終止實施。
2、本次擬轉讓的股份不存在被限制轉讓的情況。協議雙方未就股權行使存
在其他安排。本次股份轉讓完成后，華潤集團將不再持有吉生化股份，西航集團
將成為吉生化第一大股東。
（三）本次股份轉讓是否需要有關部門的批準
本次股份轉讓尚需獲得商務部、國務院國資委批準，中國證監會審核無異議
并豁免西航集團要約收購義務。目前，有關各方正在辦理相關審批手續。
吉林華潤生化股份有限公司收購報告書
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五、與本次收購有關的非公開發行股票情況
（一）本次非公開發行股票的情況
發行股票的種類
和面值
： 人民幣普通股，每股面值1.00元
發行數量 ： 207,425,753股
發行對象及股份
認購方式
： 發行對象為西航集團，西航集團以其與航空發動機
（含衍生產品）批量制造、航空發動機零部件外貿
轉包生產及非航空產品生產業務相關的經營性資產
作為對價。
發行價格 ： 6.24元，為吉生化董事會五屆五次會議決議公告日
（2007年4月18日）前20個交易日股票交易均價。
發行方式 ： 向特定對象非公開發行
本次決議有效期 ： 本次決議有效期為一年
鎖定期安排 ： 西航集團認購該等股票的鎖定期為36個月
（二）發行新股的先決條件
1、吉生化內部批準。股權分置改革組合方案獲得了吉生化股東大會和/或股
權分置改革相關股東會議的有效批準。
2、西航集團內部批準。本次交易獲得西航集團根據組織文件作出的有效批
準。
3、政府部門批準。股權分置改革組合方案其中的每一個組成部分均獲得了
有關該事項的所有必需的中國政府主管部門的批準，包括但不限于國務院國資
委、中國證監會和商務部的核準，且該等批復沒有修改本協議的條款和條件或增
設任何無法為本協議任何一方當事人所接受的額外或不同的義務。
4、協議簽署。《股份轉讓協議》、《資產收購協議》、《資產出售協議》均已簽
署。
六、本次收購及股權分置改革前后，吉生化的股本結構
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（1） 股權轉讓前后
股權轉讓前 股權轉讓后
股東名稱
數量（股） 比例（%） 數量（股） 比例（%）
西航集團 0 0.00 86,978,430 37.03
華潤（集團）有限公司 86,978,430 37.03 0 0.00
其他非流通股股東 32,615,550 13.88 32,615,550 13.88
小計 119,593,980 50.91 119,593,980 50.91
流通股股東 115,316,885 49.09 115,316,885 49.09
合計 234,910,865 100.00 234,910,865 100.00
（2） 股改實施及非公開發行前后
股改及非公開發行前 股改及非公開發行后
股東名稱
數量（股） 比例（%） 數量（股） 比例（%）
西航集團 86,978,430 37.03 290,210,794 65.61
其他非流通股股東 32,615,550 13.88 31,043,095 7.02
小計 119,593,980 50.91 321,253,889 72.63
流通股股東 115,316,885 49.09 121,082,729 27.37
合計 234,910,865 100.00 442,336,618 100.00
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第五節 資金來源
本次收購，西航集團將收購華潤集團持有的吉生化股份86,978,430 股并認
購吉生化發行的股份207,425,753 股。
根據華潤集團與西航集團簽署的《股份轉讓協議》，西航集團收購華潤集團
持有的吉生化股份86,978,430 股，轉讓價款為43,829.79 萬元。該價款將在過戶
日（上述股份登記在西航集團名下之日）由西航集團全部支付給華潤集團。
根據西航集團與吉生化簽署的《非公開發行股票協議》，西航集團將以每股
6.24 元的價格認購吉生化發行的股份207,425,753 股，該部分股份的交付對價為
西航集團經評估的以航空發動機批量制造為核心業務的相關資產，計129,433.67
萬元。該部分資產交割日為股份認購日，西航集團將在該日向吉生化支付股份認
購價款。
西航集團聲明，本次收購所支付的對價沒有直接或者間接來源于上市公司
及其關聯方，也未有利用本次收購的股份向銀行等金融機構質押取得融資的情
形。
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第六節 后續計劃
一、改變上市公司主營業務或業務調整計劃
經過本次重大資產重組，西航集團將成為吉生化的控股股東，吉生化將其全
部資產和負債出售給中糧生化，并向西航集團購買與航空發動機及零部件制造相
關的資產，由此，吉生化的主營業務將從玉米深加工轉變為航空發動機（含衍生
產品）批量制造、航空發動機零部件外貿轉包生產及非航空產品生產。
在本次重大資產重組完成后12 個月內，西航集團沒有改變吉生化主營業務
或對主營業務做出重大調整的計劃。
二、對上市公司進行重組的計劃
在本次重大資產重組完成后，西航集團在未來12 個月內沒有對重組后的吉
生化的資產和業務進行出售的計劃，并將根據重組后的業務發展情況，采取合并、
與他人合資或合作等方式進一步開展業務，目前暫未有具體計劃。
三、上市公司董事會、高管人員調整計劃
本次股權轉讓完成后，西航集團將提議改選吉生化董事會，擴大董事會成員
至12 名，其中包括獨立董事4 人。
西航集團擬向吉生化推薦董事人選及獨立董事人選簡況如下：
董事人選
姓名 簡況
馬福安 男，54 歲，中國一航總經理助理兼發動機事業部總裁。畢業于
西安交通大學，大學學歷，研究員，曾任西航集團黨委書記、
董事長兼總經理，中國一航發動機事業部主任。
蔡毅 男，44 歲，現任西航集團董事、董事長、總經理、黨委副書記。
北京航空航天大學航空宇航推進理論與工程專業畢業，博士研
究生，研究員，曾任中國燃氣渦輪研究院科技部部長、副院長、
院長、黨委副書記。
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孟健 男，36 歲，中國一航資本運營部副部長。北京大學光華管理學
院工商碩士(MBA)，北京航空航天大學在讀博士，曾任中國航
空工業總公司人事勞動局干事，中國一航人力資源部業務經理，
中國一航總經理秘書。
王良 男，47 歲，西航集團副總經理兼總工程師、西航集團科技委主
任。畢業于北京航空學院金屬材料腐蝕與防護專業、管理工程
專業，研究員級高級工程師，曾任西航集團計劃處副處長、新
機辦副主任、主任、副總工程師。
趙岳 男，45 歲，西航集團副總經理、總經濟師、總法律顧問。西北
工業大學航空工程專業畢業，工程碩士，一級高級經濟師，曾
任西航集團計劃處副科長、民品規劃科科長、重大產品開發辦
項目主管、計財處副處長、處長，副總經濟師。
獨立董事人選
池耀宗 男，68 歲，大專學歷，曾任第三機械工業部成都發動機公司總
會計師、航空工業部財會司副司長、航空航天部財務司司長、
航天工業總公司財務局長、總會計師、中國航空工業第二集團
公司副總經理，對軍工企業財務管理有豐富的經驗，目前為中
國船舶公司獨立董事。
劉志新 男，45 歲，北京航空航天大學經管學院教授、博士生導師、常
務副院長。畢業于北京航空航天大學獲工學學士學位，清華大
學獲法學碩士學位，北京航空航天大學獲管理學博士學位，目
前擔任北京市學位委員會委員、中國管理現代化研究會理事，
在投資規劃、項目評估、項目融資、并購與管理者收購、管理
層股票期權等方面有豐富的理論知識及實踐經驗。
楊嶸 女，48 歲，西安石油大學經濟管理學院教授。畢業于陜西財經
學院（現西安交通大學）工業經濟系經濟學學士，西北大學經
濟管理學院經濟學碩士，西北農林科技大學經濟管理學院管理
吉林華潤生化股份有限公司收購報告書
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學博士，目前擔任陜西金葉科教集團股份有限公司獨立董事。
鮑卉芳 女，44 歲，北京市康達律師事務所合伙人。畢業于中國人民大
學法律系，碩士研究生，為北京市律師協會公司法專業委員會
委員，中國證監會第七屆、第八屆發行審核委員會委員，在上
市公司股份發行、內部治理方面具有豐富的經驗。
本次股權轉讓完成后，吉生化主營業務將發生重大變化，為適應未來主營業
務發展的需要，西航集團將向吉生化董事會建議調整吉生化高級管理人員，擬推
薦人員情況如下。
姓名 擬任職務 簡況
蔡毅 總經理 同前
王良 副總經理 同前
李海寧 副總經理 男，47 歲，西航集團副總經理。西北工業大學鑄造
工程專業畢業，大學學歷，研究員級高級工程師，
曾任西航集團質量處41 車間檢驗室副主任、四機廠
副廠長、廠長兼黨委副書記、西航集團副總工程師
趙岳 副總經理 同前
楊森 副總經理 男，42 歲，西航集團副總經理。沈陽航空工業學院
航空發動機測試專業畢業，大學學歷，研究員，曾
任沈陽航空發動機設計研究所12 室副主任、組織部
部長、黨委副書記、中國航空工業空氣動力研究院
黨委書記、常務副院長。
陳華 副總經理 男，53 歲，西航集團董事、副總經理。鄭州航空工
業管理學院工業工程專業畢業，大學學歷，一級高
級經濟師，曾任西航集團車間黨支部書記、主任、
西航集團機械廠副廠長、西航集團生產處副處長、
西航集團紡機廠廠長。
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閆國志 副總經理 男，53 歲，西航集團副總經理。大連工學院鑄造工
藝專業畢業，大學學歷，研究員級高級工程師，曾
任西航集團質量處質量技術科科長兼副總代表、質
量處副處長兼副總代表、副總工程師兼外貿處處長。
穆雅石 財務負責
人
男，42 歲，西航集團副總會計師兼財務處處長。鄭
州航空工業管理學院工業工程專業畢業，大學學歷，
高級會計師，曾任西航集團財務處綜合科副科長、
計財處財會科科長、財務處副處長、處長。
西航集團與吉生化其他股東之間就董事、高級管理人員的任免不存在任何合
同或者默契。
四、上市公司章程的修改計劃
在收購及重組吉生化后，西航集團將根據吉生化業務的變化及軍工企業主管
部門的行業管理要求對吉生化章程提出修改建議，除對公司名稱、住所、注冊資
本、經營范圍等條款根據重組完成后情況調整外，擬修改的其他條款內容主要有：
1、接受國家軍品訂貨，并保證國家軍品科研生產任務按規定的進度、質量
和數量等要求順利完成。
2、增加保密條款，落實涉密股東、董事、監事、高級管理人員及中介機構
的保密責任，接受有關安全保密部門的監督檢查，確保國家秘密安全。
3、增加董事會成員至12 人。
4、控股股東發生變化前，應向國防科工委履行審批程序。
5、董事長、總經理發生變動及選聘境外獨立董事，應向國防科工委備案
6、如發生重大收購行為，收購方獨立或與其他一致行動人合并持有吉生化
5%（含）以上股份時，收購方應向國防科工委申報。未予申報的，其超出5%以
上的股份，在軍品合同執行期內沒有表決權。”
除此以外，不存在其他可能阻礙收購上市公司控制權的條款。
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五、上市公司現有員工的安排
吉生化現有員工，將按照員工于交割日在吉生化的狀況全部由中糧生化或營
運公司接納，并于交割日后與營運公司簽署相關勞動合同。吉生化職工代表大會
已就員工安置方案進行討論并批準。
六、上市公司分紅政策的重大變化
為提高對投資者的投資回報，西航集團擬對吉生化的分紅政策進行調整，在
吉生化重組完成后的頭兩個年度，其利潤分配比例不低于當年實現凈利潤的
30%，此后將結合吉生化生產經營情況及持續發展的要求，每年利潤分配比例將
保持在30%－50%之間。
七、上市公司組織結構調整的計劃
本次重大資產重組完成后，吉生化將按照航空發動機制造業務經營需要，對
組織結構進行必要的調整，建立以職能處室、專業生產車間及合資公司為主體的
組織結構，同時進一步加強上市公司內部管理職能部門，以有利于生產經營與規
范運作。
目前初步計劃如下：
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股東大會
專業分廠
動力廠
噴管中心
中小鋼件廠
工具廠
盤環廠
大修廠
二裝廠
沖焊廠
機匣中心
盤軸中心
葉片中心
機械廠
鑄造廠
鍛造廠
董事會
董事會秘書
監事會
總經理
計劃發展部
生產保障部
財 務 部
人力資源部
經理部
生產制造部
質 量 部
黨群工作部
西安西航集團萊特航空制造技術有限公司
西安安泰葉片技術有限公司
西安西羅航空部件有限公司
西安維德風電設備有限公司
西安西航集團鋁業有限公司
西安商泰進出口有限公司
西安西航集團機電設備安裝有限公司
子公司
客戶服務部
技術中心
市 場 部
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第七節 對上市公司的影響分析
截至本報告簽署之日，西航集團與吉生化在人員、資產、財務上無任何關聯
關系，也未發生關聯交易。本次收購完成后，西航集團將成為吉生化的第一大股
東，擬通過重大資產出售、重大資產購買向吉生化注入優質資產，改變吉生化的
主營業務。
一、本次收購完成后，對上市公司獨立性的影響
本次收購完成后，西航集團與注入資產相關的生產系統、物資采購系統、動
力供應系統將全部進入吉生化，吉生化擁有與開展相關業務所需要的獨立的資
產，能夠保持業務的獨立、完整性。
為維護吉生化的獨立性，西航集團和中國一航已承諾，在西航集團成為吉生
化控股股東后，將采取措施保證上市公司資產獨立完整、人員獨立、財務獨立、
機構獨立和業務獨立，主要內容如下：
1、保證吉生化的資產獨立完整
保證吉生化具備與生產經營有關的生產系統、輔助生產系統和配套設施，合
法擁有與生產經營有關的土地、廠房、機器設備以及商標、專利、非專利技術的
所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產品銷售系統。
2、保證吉生化的人員獨立
（1）采取有效措施，保證吉生化的總經理、副總經理、財務負責人、董事
會秘書等高級管理人員專職在吉生化工作、并在吉生化領取薪酬，不在西航集團
和中國一航及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務和領取薪
酬；保證吉生化的財務人員不在西航集團和中國一航及其控制的其他企業中兼
職。
（2）保證吉生化員工的人事關系、勞動關系獨立于西航集團和中國一航及
其控制的其他企業。
3、保證吉生化的財務獨立
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（1）保證吉生化具有獨立的財務會計部門，具有獨立的財務核算體系和規
范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度。
（2）吉生化獨立在銀行開戶，不與西航集團和中國一航及其控制的其他企
業共用一個銀行賬戶。
（3）吉生化依法獨立納稅。
（4）吉生化獨立做出財務決策，西航集團和中國一航及其控制的其他企業
將不干預吉生化的資金使用。
4、保證吉生化的機構獨立
吉生化將依法保持和完善法人治理結構，建立健全內部經營管理機構，獨立
行使經營管理職權。西航集團和中國一航及其控制的其他企業在辦公機構和生產
經營場所等方面與吉生化分開，不產生機構混同的情形。
5、保證吉生化的業務獨立
（1）保證吉生化在本次收購后擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質
以及具有獨立面向市場自主經營的能力；吉生化的業務將獨立于西航集團和中國
一航及其控制的其他企業，其主要業務與西航集團和中國一航及其控制的其他企
業不存在實質性競爭。西航集團和中國一航并將采取一切有效措施避免與吉生化
發生同業競爭。
（2）西航集團和中國一航不占用吉生化的資金、資產，在任何情況下，不
要求吉生化向西航集團和中國一航及其控制的其他企業提供任何形式的擔保。
（3）在關聯交易方面，西航集團和中國一航保證嚴格控制關聯交易事項，
嚴格遵循市場原則，盡量避免不必要的關聯交易發生。對于無法避免或者有合理
原因而發生的關聯交易，將遵循市場公正、公平、公開的原則，并依法簽訂協議，
履行合法程序，保證不通過關聯交易損害吉生化及其他股東的合法權益。
6、西航集團和中國一航保證不通過單獨或一致行動的途徑、以依法行使股
東權利以外的任何方式，干預吉生化的重大決策事項，影響公司資產、人員、財
務、機構、業務的獨立性。
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二、本次收購完成后，收購人及其關聯方與上市公司的同業競爭情況
1、航空發動機批量生產業務
在本次重組中，西航集團將與航空發動機（含衍生產品）批量生產、航空發
動機零部件轉包生產及非航空產品生產的資產及必要的輔助設施全部注入吉生
化，除持有吉生化股份及開展新型航空發動機試制、行政管理和綜合后勤服務業
務之外，西航集團不再從事航空發動機批量生產銷售及航空發動機零部件轉包生
產業務，與吉生化不存在同業競爭。
作為西航集團的控股股東，中國一航目前有三家航空發動機制造企業，分別
是西航集團、沈陽黎明航空發動機（集團）有限公司（以下簡稱“黎明公司”），
貴州黎陽航空發動機公司（以下簡稱“黎陽公司”）。在目前我國航空發動機的
管理體制下，每一型號飛機確定選用的發動機，其生產廠家是唯一的，各企業生
產的航空發動機及其備品、備件、維修件對各裝備機種和機型均具有唯一性和不
可替代性。西航集團、黎明公司、黎陽公司三家公司分別承擔著不同型號航空發
動機的制造任務，所生產的發動機裝備的機種、機型均不同。因此，在本次交易
完成后，中國一航下屬的黎明公司、黎陽公司與本公司在航空發動機批量生產業
務方面不會發生同業競爭。
（1）在業務上，重組后的吉生化與沈陽黎明、貴州黎陽在產品的服務方向
不同。沈陽黎明航空發動機（集團）公司生產的“昆侖”、“太行”等系列發動
機是用于殲擊機的配套，貴州黎陽航空發動機公司生產的發動機用于殲擊及殲教
機的配套，而西航集團公司生產的發動機用于轟炸機及殲擊轟炸機的配套。由于
上述各機種的用途不同，從而對發動機的性能要求也不相同，致使其生產技術、
生產工藝及材質等方面都存在極大的差異。這一特點決定了與不同機種所配套的
發動機具有唯一性和不可替代性。因此，三家企業在業務上不存在同業競爭。
（2）在產品的制造技術方面，雖然發動機的工作原理有相通之處，但不同
型號的發動機在生產設備、工藝方案、工藝路線、配套裝備及選用成品、附件以
及原材料等均有其各自的特殊性與獨立性。一種型號發動機的生產，則必須同時
提供與其對應的制造設備以及工藝條件。長期以來，西航集團、沈陽黎明、貴州
黎陽三家公司分別承擔著不同型號的航空發動機制造任務，所生產的發動機裝備
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的機種、型號均不相同，經過長期積累已形成各具特色的核心制造技術，具有其
各自的特殊性與獨立性。企業要轉型生產其他型號的機種，不僅意味著要重新進
行專用設備、測試設備和相應的工裝投資，更會因無技術和工藝積累而面臨極高
的時間成本。同時，根據我國航空工業制造管理體制，每一型號的航空發動機生
產廠家是唯一的，因此三家公司不會在制造技術方面進行同業競爭。
（3）航空發動機結構復雜，技術精密，構成一臺發動機的零、組件以及成
附件數量往往在3 萬件以上，航空發動機制造是一個龐大的系統工程，涉及人員
包括工程技術人員、管理人員和生產工人。工程技術人員一般由設計人員、工藝
人員以及現場工程師構成，以團隊方式按不同型號發動機工作。由于各型號發動
機在生產工藝、結構設計上的不同，技術人員的工作經驗也存在不同，同時單一
人員僅針對負責的部分提供技術支持，個別技術人員的流動不會對整體技術實力
產生影響。管理人員和生產工人具有機械制造行業的共同特點，可在全社會范圍
內共享資源，但目前三個公司地處不同的區域，因距離限制不可能產生大范圍流
動，多年來的實踐也證明相互之間的人員競爭狀況不明顯。
終上所述，重組后吉生化與沈陽黎明、貴州黎陽不存在同業競爭。
2、航空發動機零部件外貿轉包業務
在航空發動機零部件外貿轉包生產方面，西航集團起步早，在技術、管理水
平、生產控制、質量控制、合作信譽度、商務管理等方面均達到或接近國際同行
業水平，居國內領先水平。2006年實現出口交付1.2億美元，占2006年中國一航
發動機零部件交付總額1.9億美元的63%。同時，在產品品種上形成了自己的特色，
以盤環類零件和中小鋼件、葉片生產為主，在2006年1.2億美元外貿交付中，盤
環類零件交付額為7,000萬美元，比重接近60%。經過近30年的合作，西航集團已
經與美國通用電氣公司、英國羅羅公司、美國普惠公司、美國霍尼維爾等國際航
空發動機生產企業建立起穩固的合作關系，是上述十多家客戶的首選供應商，其
中與美國通用電氣公司是風險收益合作伙伴，有17個件號是美國通用電氣公司在
國內的唯一供應商。
黎明公司、黎陽公司因各自生產設備的特點，依據其自身設備和技術優勢加
工其他產品，與本公司生產的產品不同。國內航空發動機零部件外貿轉包生產均
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需通過客戶的嚴格認證，每一種零部件客戶一般只在國內選擇一家企業作為轉包
生產商，雙方的合作關系穩定。另外，即使功能相同的航空發動機零部件，因零
部件與發動機的配套關系，也因型號不同而在設計結構、所用原材料、加工工藝、
加工設備方面不同，相互不能通用，因此彼此不會因形成實質競爭關系。目前，
在中國一航內部，根據企業自身的設備布局情況和技術工藝特點，已經形成不同
類型的零件分布在不同單位進行生產的格局。因此，本次重組完成后，中國一航
下屬企業與吉生化在航空發動機零部件外貿轉包生產方面不會發生同業競爭。
為避免西航集團及其關聯企業與吉生化產生同業競爭，西航集團做出如下承
諾：“本公司及本公司控制的企業將不會在中國境內以任何形式直接或間接從事
與吉生化及吉生化下屬公司主要業務構成或可能構成實質性競爭的業務或活
動。”
中國一航作出承諾：“不會利用對吉生化的控制權干涉吉生化及吉生化的下
屬公司；對于任何與吉生化或吉生化下屬公司的主要業務相同或相似業務的業務
機會，將采取一切必要措施促使該業務機會按合理和公平的條款和條件優先提供
給吉生化或吉生化下屬公司。”
為避免吉生化與中國一航及下屬公司產生同業競爭以及徹底解決未來同業
競爭問題，中國一航承諾如下：
“（1）本次重大資產重組完成后，吉生化及吉生化控制的企業從事的業務
與中國一航及中國一航下屬公司的主要業務之間不構成任何實質性的競爭。
（2）在本承諾函有效期間，本公司（指中國航空第一集團）及本公司下屬
公司主要業務將不會在中國境內以任何形式直接或間接從事與吉生化及吉生化
控制的企業主要業務構成或可能構成實質性競爭的業務或活動。
（3）在西航集團成為吉生化控股股東后，西航集團原規劃由西航集團承擔
的航空發動機批量制造業務將轉由吉生化承擔并組織生產。本公司（指中國航空
第一集團）不再謀求西航集團開展任何與吉生化構成競爭之業務。
（4）本公司（指中國航空第一集團）不會利用對吉生化的控制權干涉吉生
化及其下屬公司；對于任何與吉生化及其下屬公司的主要業務相同或相似業務的
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業務機會，將采取一切必要措施促使該業務機會按合理和公平的條款和條件優先
提供給吉生化或其下屬公司。在西航集團成為吉生化的控股股東后，中國一航將
以吉生化為中國一航與航空發動機相關業務的唯一境內上市平臺，不再謀求在中
國境內新的航空發動機相關業務上市公司的控制權。并在吉生化需要及可能的前
提下，可將所屬其他公司持有的航空發動機批量制造及航空發動機零部件外貿轉
包生產有關的資產和業務注入吉生化。
（5）對本公司（指中國航空第一集團）違反本承諾函導致吉生化、吉生化
下屬公司或吉生化其他股東的合法權益遭受損失的，本公司（指中國航空第一集
團）將承擔相應的法律責任。
（6）本公司（指中國航空第一集團）對吉生化所作上述承諾之效力及于吉
生化未來更名后的公司。
（7）本公司（指中國航空第一集團）承諾盡一切合理努力促使本公司控制
的企業和本公司參股的企業遵守本承諾函的規定。
（8）本承諾函自本公司（指中國航空第一集團）成為吉生化的實際控制人
之日起生效，至本公司不再擁有吉生化的實質控制權當日或吉生化股票不再在境
內證券交易所上市當日（以較早者為準）失效。”
三、本次收購完成后，收購人及其關聯方與上市公司的關聯交易情況
（一）本次收購及重大資產重組完成后，吉生化與西航集團及關聯方發生的
關聯交易主要包括：
1、吉生化為西航集團提供的服務和交易
（1）為西航集團承擔的國家科研任務研制新產品提供零部件試制、加工；
（2）為西航集團承接的國家技改項目提供工程施工、安裝、設備維護和檢
修等服務；
（3）根據西航集團紡機廠委托，加工制造劍桿織機零部件；
（4）由于西航集團的水、電、汽等動力供應系統均隨出售資產進入了吉生
化，吉生化將為西航集團保留業務系統運營供應水、電、汽等動力；
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（5）根據國防科工委對本次資產重組的批復，航空發動機向最終用戶銷售
仍保留在西航集團，因此吉生化將向西航集團銷售航空發動機。
2、西航集團為吉生化提供的服務和交易
（1）西航集團為吉生化部分型號的航空發動機提供試車服務；
（2）西航集團保留的制造系統接受吉生化委托加工和裝配部分型號、規格
的航空發動機零部件；
（3）吉生化根據生產經營需要，向西航集團租賃使用部分廠房、辦公用房
及土地；
（4）在西航集團目前承接的尚未驗收的國家科研和技改項目下的部分設備
未進入吉生化，吉生化根據生產要求需向西航集團租賃使用該部分設備；
（5）西航集團保留的后勤保障系統將為吉生化提供保潔、園林綠化、公安、
消防、保衛、公用設施維修、員工體檢和職業病防治、員工培訓、幼兒教育等后
勤保障服務，并為吉生化提供運輸服務。
（6）許可重組后的吉生化無償使用“西航”牌商標。
3、中國一航及附屬公司與吉生化之間的關聯交易
中國一航及主要為吉生化航空發動機制造提供配件、組裝件的配套供應；吉
生化為中國一航提供航空發動機及配件、組裝件的配套供應。
（二）上述關聯交易對吉生化獨立性的影響
本次收購及重大資產重組完成后，西航集團及關聯方與吉生化之間的關聯交
易將順序選擇國家定價、行業定價、市場價、成本價確定雙方的關聯交易價格。
對于雙方間的服務和交易，如果有國家定價的，適用國家定價；無國家定價但有
行業定價的，適用行業定價；沒有國家定價也無行業定價的，適用市場價；無國
家和行業定價，且無可以參考的市場價的，適用成本價。采取成本價的，應以實
際發生的材料成本、人工成本、管理費用、稅金加上不超過5%的合理利潤等綜
合因素確定。吉生化的經營不存在對關聯方的依賴。
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（三）有關減少和規范關聯交易的承諾和措施
為了減少和規范關聯交易，西航集團向吉生化作出如下承諾：“成為吉生化
的控股股東后，西航集團將嚴格按照《公司法》等法律法規以及吉生化章程的有
關規定行使股東權利；在股東大會對有關涉及西航集團事項的關聯交易進行表決
時，履行回避表決的義務；杜絕一切非法占用上市公司的資金、資產的行為；在
任何情況下，不要求吉生化向西航集團及其控制的其他企業提供任何形式的擔
保。
成為吉生化的控股股東后，西航集團將盡可能地避免和減少關聯交易；對無
法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，將遵循市場公正、公平、公開的原則，
并依法簽訂協議，履行合法程序，按照吉生化公司章程、有關法律法規和《上海
證券交易所股票上市規則》等有關規定履行信息披露義務和辦理有關報批程序，
保證不通過關聯交易損害吉生化及其他股東的合法權益。“
中國一航作出承諾，“在西航集團成為吉生化的控股股東后，中國一航將促
使西航集團：按照《公司法》等法律法規以及吉生化章程的有關規定行使股東權
利；在股東大會對有關涉及中國一航/西航集團事項的關聯交易進行表決時，履
行回避表決的義務；杜絕一切非法占用上市公司的資金、資產的行為。在任何情
況下，中國一航不要求吉生化向中國一航或西航集團及其控制的其他企業提供任
何形式的擔保。
在西航集團成為吉生化的控股股東后，中國一航將盡可能地避免和減少與吉
生化的關聯交易；對無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，將遵循市場公
正、公平、公開的原則，并依法簽訂協議，履行合法程序，按照吉生化公司章程、
有關法律法規和《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定履行信息披露義務
和辦理有關報批程序，保證不通過關聯交易損害吉生化及其他股東的合法權益。”
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第八節 與上市公司之間的重大交易
收購人及其董事、監事、高級管理人員在本報告書簽署日前24 個月內：
一、沒有與吉生化及其子公司進行過合計金額高于3,000 萬元或者高于吉生
化最近經審計的合并財務報表凈資產5%以上的重大交易；
二、沒有與吉生化的董事、監事、高級管理人員進行過合計金額超過人民幣
5 萬元以上的交易；
三、不存在對擬更換的吉生化董事、監事、高級管理人員進行補償或者其他
任何類似安排的情況；
四、除前述披露的關聯交易安排、重大資產出售、重大資產購買及非公開發
行股票、股份轉讓及實施吉生化股權分置改革外，沒有對吉生化有重大影響的其
他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。
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第九節 買賣上市公司流通股股票的情況
在本次收購意向公告日（即2007 年4 月18 日，吉生化董事會五屆五次會議
決議公告日）之前6 個月內，西航集團及其高級管理人員（包括配偶、成年子女）
沒有買賣吉生化流通股股票、泄露有關信息的情況，也沒有建議他人買賣吉生化
流通股股票、從事市場操縱等行為。
截止本報告簽署日，西航集團及高級管理人員（包括配偶、成年子女）未持
有吉生化流通股股票。
在本次收購意向公告日（即2007 年4 月18 日，吉生化董事會五屆五次會議
決議公告日）之前6 個月內，中國一航及參與本次收購的高級管理人員、經辦人
員，以及上述人員的直系親屬，沒有買賣吉生化流通股股票、泄露有關信息的情
況，也沒有建議他人買賣吉生化流通股股票、從事市場操縱等行為。
截止2007 年12 月31 日，中國一航及參與本次收購的高級管理人員、經辦
人員（包括配偶、成年子女）未持有吉生化流通股股票。
本次收購，除收購人及中國一航外，收購人的其他關聯方未參加本次收購的
決定，也未知悉本次收購的信息。
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第十節 收購人的財務資料
一、 西航集團最近三年財務會計報表
1、合并資產負債表
單位：元
項目 2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日
流動資產： — —
貨幣資金 794,393,653.61 642,482,794.07 605,191,936.97
應收票據 85,108,506.80 58,469,541.40 45,839,088.04
應收賬款 759,408,529.98 557,831,676.97 339,792,456.88
預付款項 188,853,974.97 313,686,307.41 460,319,892.13
其他應收款 198,382,652.60 148,571,702.65 99,357,169.82
存貨 1,834,523,302.89 1,600,434,416.39 1,350,384,426.97
流動資產合計 3,860,670,620.85 3,321,476,438.89 2,900,884,970.81
非流動資產：
長期股權投資 68,478,400.00 68,478,400.00 22,432,231.76
固定資產原價 3,567,716,635.64 3,211,990,000.39 2,780,546,305.36
減：累計折舊 1,360,855,287.32 1,199,440,630.62 1,060,452,529.27
固定資產凈值 2,206,861,348.32 2,012,549,369.77 1,720,093,776.09
減：固定資產減值準備 4,481,086.08 4,510,800.38 4,544,542.27
固定資產凈額 2,202,380,262.24 2,008,038,569.39 1,715,549,233.82
在建工程 515,140,618.56 262,091,990.17 203,678,998.72
無形資產 849,138,062.72 644,358,020.60 562,828,826.09
其中：土地使用權
長期待攤費用（遞延資產） 589,611.87 1,460,459.44
非流動資產合計 3,635,137,343.52 2,983,556,592.03 2,505,949,749.83
資產總計 7,495,807,964.37 6,305,033,030.92 5,406,834,720.64
項目 2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日
流動負債： — —
短期借款 1,476,948,478.00 1,117,752,630.00 837,497,629.60
應付票據 236,520,000.00 308,955,388.00 235,260,000.00
應付賬款 919,949,409.65 608,519,989.45 400,270,190.04
預收款項 177,921,821.56 312,008,505.73 553,804,425.57
應付職工薪酬 82,800,911.85 121,023,023.77 103,047,205.60
其中：應付工資 73,392,378.25 68,392,378.25 62,448,008.86
應付福利費 9,408,533.60 52,630,645.52 40,599,196.74
應交稅費 -6,017,825.87 -4,366,082.31 6,982,801.11
其中：應交稅金 -6,300,796.03 -4,461,695.93 6,804,401.47
應付股利（應付利潤） 21,265,125.19 13,617,288.00 8,642,284.00
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其他應付款 459,727,090.49 473,751,439.04 214,271,856.04
其他流動負債 99,096,926.58 71,978,328.08 57,562,634.84
流動負債合計 3,468,211,937.45 3,023,240,509.76 2,417,339,026.80
非流動負債：
長期借款 1,768,504,848.20 1,194,911,948.02 1,091,059,028.74
長期應付款 6,600,000.00
專項應付款 95,142,293.97 170,929,220.44 218,534,795.55
遞延稅款貸項 967,401.74
非流動負債合計 1,870,247,142.17 1,365,841,168.46 1,310,561,226.03
負債合計 5,338,459,079.62 4,389,081,678.22 3,727,900,252.83
所有者權益（或股東權益）： — —
實收資本（股本） 1,212,984,600.00 1,212,984,600.00 1,212,984,600.00
法人資本 1,212,984,600.00 1,212,984,600.00 1,212,984,600.00
其中：國有法人資本 1,212,984,600.00 1,212,984,600.00 1,212,984,600.00
資本公積 743,519,427.26 551,812,686.45 371,950,148.66
減：庫存股
盈余公積 9,630,414.09 4,549,475.86
未分配利潤 59,101,224.82 34,637,905.97 379,393.92
歸屬于母公司所有者權益合計 2,025,235,666.17 1,803,984,668.28 1,585,314,142.58
少數股東權益 132,113,218.58 111,966,684.42 93,620,325.23
所有者權益合計 2,157,348,884.75 1,915,951,352.70 1,678,934,467.81
減：未處理資產損失
所有者權益合計（剔除未處理
資產損失后的金額）
2,157,348,884.75 1,915,951,352.70 1,678,934,467.81
負債和股東權益總計 7,495,807,964.37 6,305,033,030.92 5,406,834,720.64
2、合并利潤表
單位：人民幣元
項目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
一、營業收入 3,847,867,910.03 3,067,176,917.37 2,596,262,875.11
其中：主營業務收入 3,762,391,325.46 3,012,433,395.63 2,550,690,208.68
其他業務收入 85,476,584.57 54,743,521.74 45,572,666.43
減：營業成本 3,161,121,424.19 2,514,751,301.14 2,125,532,693.19
其中：主營業務成本 3,091,813,185.01 2,474,777,592.52 2,098,715,017.79
其他業務成本 69,308,239.18 39,973,708.62 26,817,675.40
營業稅金及附加 9,076,236.68 6,678,771.36 5,116,960.52
銷售費用 76,458,961.20 77,201,730.88 65,788,770.53
管理費用 379,174,303.80 332,281,796.86 280,575,400.42
其中：業務招待費 11,615,861.00 6,969,827.53
研究與開發費 44,420,622.38 47,712,609.31
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財務費用 158,987,663.22 96,183,853.67 78,743,818.90
其中：利息支出 159,391,984.89 96,940,109.93
利息收入 5,193,627.23 3,990,950.23
匯兌凈損失（匯兌凈收益以“－”號
填列）
-38,223.01 2,826,747.57
資產減值損失
其他
加：公允價值變動收益(損失以"－"
號填列)
投資收益(損失以"－"號填列) 20,677.46 -3,367,861.17 -5,344,320.25
其中：對聯營企業和合營企業的投
資收益
-3,367,861.17
二、營業利潤(虧損以"－"號填列) 63,069,998.40 36,711,602.29 35,160,911.30
加：營業外收入 19,068,448.87 32,893,760.17 33,758,895.54
其中：非流動資產處置利得 5,691,793.58 2,537,385.51
非貨幣性資產交換利得（非貨幣性
交易收益）
政府補助（補貼收入） 13,250,000.00 19,290,000.00 16,300,000.00
債務重組利得
減：營業外支出 8,629,568.51 11,479,083.69 17,783,049.60
其中：非流動資產處置損失 3,222,363.36 6,593,294.09
非貨幣性資產交換損失（非貨幣性
交易損失）
債務重組損失 152,296.20 353,212.24
三、利潤總額(虧損以"－"號填列) 73,508,878.76 58,126,278.77 51,136,757.24
減：所得稅費用 4,341,969.63 -2,135,605.47 9,272,834.64
加：未確認的投資損失
四、凈利潤(凈虧損以“－”號填列) 69,166,909.13 60,261,884.24 41,863,922.60
減：少數股東損益 18,357,526.86 7,896,608.33 -2,649,727.80
五、歸屬于母公司所有者的凈利潤50,809,382.27 52,365,275.91 44,513,650.40
3、合并現金流量表
單位：元
項目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
一、經營活動產生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金 3,573,603,608.51 2,600,457,316.38 2,600,457,316.38
收到的稅費返還 22,150,239.43 9,173,286.06 9,173,286.06
收到的其他與經營活動有關的現金 120,108,916.06 175,855,153.14 175,855,153.14
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經營活動現金流入小計 3,715,862,764.00 2,785,485,755.58 2,785,485,755.58
購買商品、接受勞務支付的現金 2,816,621,352.62 2,105,328,163.66 2,105,328,163.66
支付給職工以及為職工支付的現金 561,731,826.13 509,042,096.04 509,042,096.04
支付的各項稅費 44,649,475.96 53,790,697.69 53,790,697.69
支付的其他與經營活動有關的現金 243,697,996.51 222,120,621.96 222,120,621.96
經營活動現金流出小計 3,666,700,651.22 2,890,281,579.35 2,890,281,579.35
經營活動產生的現金流量凈額 49,162,112.78 -104,795,823.77 -104,795,823.77
二、投資活動產生的現金流量:
收回投資收到的現金
取得投資收益收到的現金 115,514.40 860,870.83 860,870.83
處置固定資產、無形資產和其他長期資
產而收回的現金凈額
3,163,470.53 3,242,313.38 3,242,313.38
處置子公司及其他營業單位收到的現
金凈額
收到的其他與投資活動有關的現金 107,116,093.50 51,853,803.08 51,853,803.08
投資活動現金流入小計 110,395,078.43 55,956,987.29 55,956,987.29
購建固定資產、無形資產和其他長期資
產支付的現金
619,103,682.92 426,314,446.68 426,314,446.68
投資支付的現金 50,000,000.00 50,000,000.00
取得子公司及其他營業單位支付的現
金凈額
支付的其他與投資活動有關的現金 32,247,463.50 13,985,344.91 13,985,344.91
投資活動現金流出小計 651,351,146.42 490,299,791.59 490,299,791.59
投資活動產生的現金流量凈額 -540,956,067.99 -434,342,804.30 -434,342,804.30
三、籌資活動產生的現金流量
吸收投資收到的現金 5,321,507.64 10,059,801.96 10,059,801.96
其中：子公司吸收少數股東投資收到的
現金
200,000.00
取得借款收到的現金 2,916,498,065.89 2,069,463,610.40 2,069,463,610.40
收到其他與籌資活動有關的現金 7,274,416.79 3,669,091.55 3,669,091.55
籌資活動現金流入小計 2,929,093,990.32 2,083,192,503.91 2,083,192,503.91
償還債務支付的現金 2,063,509,099.31 1,376,895,459.03 1,376,895,459.03
分配股利、利潤或償付利息支付的現金196,813,211.82 123,836,752.28 123,836,752.28
其中：子公司支付給少數股東的股利、
利潤
257,748.24
支付的其他與籌資活動有關的現金 6,365,644.11 3,671,941.68 3,671,941.68
籌資活動現金流出小計 2,266,687,955.24 1,504,404,152.99 1,504,404,152.99
籌資活動產生的現金流量凈額 662,406,035.08 578,788,350.92 578,788,350.92
四、匯率變動對現金及現金等價物的-18,701,220.33 -2,358,865.75 -2,358,865.75
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影響
五、現金及現金等價物凈增加額 151,910,859.54 37,290,857.10 37,290,857.10
二、西航集團2007 年財務報告審計意見
岳華會計師事務所對西航集團2007 年的財務會計報告進行了審計，義烏庫存鞋子回收，庫存童鞋回收，并出具
中瑞岳華審字[2008]第12635 號審計報告，認為“貴公司財務報表已經按照企業
會計準則和《企業會計制度》的規定編制，在所有重大方面公允反映了貴公司
2007 年12 月31 日的財務狀況、合并財務狀況以及2007 年度的經營成果、合并
經營成果和現金流量、合并現金流量。”
三、2007 年西航集團財務報報表附注
一、公司的基本情況
西安航空發動機（集團）有限公司（以下簡稱“本公司或公司或西航集團”）
原名國營紅旗機械廠，1956 年4 月，原二機部四局（航空工業局）在蘭州成立
國營紅旗機械廠籌備組。1957 年10 月，根據二機部（1957）計鄭字1001 號文，
國營紅旗機械廠在二局西安853 廠的基礎上動工興建。
1984 年12 月21 日，經原航空工業部批復，“國營紅旗機械廠”改名為“西
安燃氣輪機開發制造公司”，并于1985 年1 月1 日起正式啟用。
1985 年9 月28 日，經原航空工業部批復，廠名由“西安燃氣輪機開發制造
公司”改為“西安航空發動機公司”，并于1985 年11 月1 日起正式啟用。
1997 年12 月26 日，經原中國航空工業總公司“航空企[1997]1325 號”文
批復，同意國營紅旗機械廠組建企業集團。1998 年3 月12 日，國營紅旗機械廠
改制并更名為“西安航空發動機（集團）有限公司”。
2001 年12 月28 日，根據債轉股協議，由中國航空工業第一集團公司（以
下簡稱中國一航）和華融資產管理公司共同出資組建的“西安航空發動機（集團）
有限公司”正式成立，中國一航和華融資產管理公司的持股比例分別為83.47%
和16.53%，公司由國有獨資變更為兩家股東出資組建的有限責任公司。
公司母公司為中國一航，系國務院國有資產監督管理委員會全資子公司。
公司住所：西安市北郊徐家灣
公司注冊資本：121,298 萬元。
法定代表人：蔡毅
所處行業：飛機制造及修理
經營范圍：航空發動機、燃氣輪機、煙氣透平動力裝置、航天發動機及其零
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部件、汽車發動機、壓力容器、儀器、儀表、工具、計測設備、普通機械、電器
機械與器材、機械備件、電子產品等的制造、銷售與維修；機電設備、自行車、
有線電視臺、站、共用天線及鍋爐的設計、制造、安裝和維修；金屬材料、橡膠
制品、成品油、氧氣、氬氣、丙烷（化工原料）、本企業廢舊物資的銷售；公路
客貨運輸、鐵路專用線、住宿、餐飲、科技咨詢服務；進出口業務（以上涉及專
項審批的項目均由分支機構經營）。
主要業務板塊情況：軍品銷售對象主要為空、海軍；外貿銷售對象主要為
GE 公司、RR 公司、PWC 公司、SNECMA 公司；民品銷售對象主要為機電石化、劍
桿織機、鋁型材制品及安裝等用戶。
二、財務報表的編制基礎
本公司財務報表以持續經營假設為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照
企業會計準則和《企業會計制度》及其補充規定，并基于以下所述重要會計政策、
會計估計進行編制。
三、重要會計政策、會計估計的說明
1、公司執行的會計準則和會計制度
本公司執行《企業會計準則》和《企業會計制度》及其補充規定。
2、會計年度
本公司會計年度自公歷1 月1 日起至12 月31 日止。
3、記賬本位幣
本公司以人民幣為記賬本位幣。
4、記賬基礎和計價原則
本公司會計核算以權責發生制為記賬基礎，以歷史成本為計價原則。
5、外幣業務的核算方法及折算方法
1、企業發生外幣業務時，按照業務發生當天中國人民銀行公布的市場匯率
將有關外幣金額折合為記賬本位幣金額。
2、期末終了，各種外幣賬戶的外幣余額均按照期末市場匯率折合為記賬本
位幣金額。按照期末市場匯率折合的記賬本位幣金額與相對應的記賬本位幣金額
賬戶之間的差額，確認為匯兌損益。
3、企業發生的匯兌損益，屬于籌建期間的，計入長期待攤費用；屬于與購
建固定資產相關的外幣專門借款產生的匯兌損益，按照借款費用資本化的有關規
定處理；除上述情況外，發生匯兌損益均計入當期財務費用。
6、現金及現金等價物的確定標準
現金流量表以現金為基礎編制，這里的現金是指庫存現金、可以隨時用于支
付的銀行存款，以及現金等價物。
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7、短期投資
（1）短期投資的取得和處置
短期投資按實際成本計價，短期投資持有期間所獲得的現金股利或利息，作
為投資成本收回，沖減投資賬面價值，已記入應收項目的現金股利或利息除處。
處置短期投資時，應將短期投資的賬面價值與實際取得價款的差額，作為當
期投資損益。
（2）期末計價
本公司在年度終了對短期投資按成本與市價孰低計量，對市價低于成本的差
額，按單項投資計提短期投資跌價準備。
8、應收款項
本公司的壞賬確認標準為：對債務人破產或死亡，以其破產財產或遺產清償
后，仍然不能收回的應收款項；或因債務人逾期未履行其清償責任，且具有明顯
特征表明無法收回時經公司批準確認為壞賬。
本公司采用備抵法核算壞賬損失。
公司根據客戶性質，對軍品應收賬款、外貿應收賬款、帳齡在6 個月以下的
應收款項不計提壞帳準備。
對上述情況以外的應收款項，公司根據客戶的信用程度及歷年發生壞賬的實
際情況，從謹慎性原則出發按賬齡分析法計提壞賬準備，壞賬準備計提比例為：
賬 齡計提比例(%)
6個月-1年（含1年，下同） 5%
1 - 2年10%
2 - 3年30%
3 - 4年50%
4 - 5年80%
5年以上100%
9、存貨
（1）存貨分類：存貨分為原材料、委托加工材料、在產品、產成品、低值
易耗品、包裝物等。
（2）存貨的盤存采用永續盤存制。
（3）存貨取得和發出的計價方法：
原材料采用計劃價核算，期末對材料成本差異進行分配，以實際價反映原材
料庫存占用；軍品、科研、外貿和主要民品的在制品采用定額核算；產成品采用
實際成本核算。低值易耗品和包裝物在領用時一次全額攤銷。
（4）存貨跌價準備的確認標準及計提方法：
期末存貨按成本與可變現凈值孰低計價，并按個別存貨逐項比較存貨成本與
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可變現凈值孰低，如個別存貨可變現凈值低于個別存貨成本，按其差額計提存貨
跌價準備，計入當期損益。
存貨可變現凈值確認方法。在正常生產經營過程中，以存貨的估計售價減去
至完工估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅金后的金額。
10、長期投資
長期投資分為長期股權投資和長期債權投資。
（1）長期股權投資
a、長期股權投資取得成本
長期股權投資在取得時應當按照初始投資成本入賬。
b、長期股權投資應根據不同情況分別采取成本法或權益法核算。
本公司對其它單位的投資占被投資單位有表決權資本總額20%(含20%)以
下，或雖占20%以上但不具有重大影響的，按成本法核算。本公司對其它單位的
投資占被投資單位有表決權資本總額20%以上，或雖占被投資單位有表決權資本
不足20%，但有重大影響的采用權益法核算。
c、長期股權投資的處置
處置長期股權投資時，應將投資的賬面價值與實際取得價款的差額，作為當
期投資損益。處置長期股權投資時，應同時結轉已計提的減值準備。部分處置某
項長期股權投資時，按該項投資的總平均成本確定其處置部分成本，并按相應比
例結轉已計提的減值準備。
（2）長期債權投資
a、長期債權投資取得成本
長期債權投資在取得時，應按取得時的實際成本作為初始投資成本。
b、債權投資收益的確認
長期債權投資應按期計提利息，計提的利息按債券面值以及適用的利率計
算，加減折溢價攤銷后，計入當期投資收益。
長期債券投資溢價或折價在債券購入后至到期前的期間內，于確認相關利息
收入時，采用直線法攤銷。
c、長期債權投資的處置
處置長期債權投資時，按所收到的處置收入與長期債權投資賬面價值的差額
確認為當期投資收益。
（3）期末計價
本公司在年度終了，對長期投資按照賬面價值與可收回金額孰低計量，對可
收回金額低于賬面價值的差額，應當按單項投資計提長期投資減值準備。
11、固定資產
固定資產指使用期限超過1 年的房屋、建筑物、機械、機器、運輸工具以及
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其他與生產經營有關的設備、器具、工具等。不屬于生產、經營主要設備的物品，
單位價值在2000 元以上，并且使用期限超過2 年的，也應當作為固定資產。
固定資產按取得時的實際成本入賬，以年限平均法計提折舊。在不考慮減值
準備的情況下，按固定資產的類別、估計的經濟使用年限和預計凈殘值率分別確
定折舊年限和年折舊率如下：
固定資產類別預計凈殘值率(%) 預計使用年限年折舊率(%)
房屋及建筑物4% 40年2.40%
專用設備及機器設備4% 14年6.86%
儀器儀表4% 12年8.00%
辦公自動化設備4% 8年12.00%
動力設備4% 18年5.33%
傳導設備4% 28年3.43%
醫療教學設備4% 22年4.36%
運輸設備及工業爐窯4% 10年9.60%
在考慮減值準備的情況下，按單項固定資產扣除減值準備后的賬面凈額和剩余折
舊年限，分項確定并計提各期折舊。
固定資產后續支出的會計處理方法：
固定資產修理費用，直接計入當期費用。
固定資產改良支出計入固定資產賬面價值，其增加后的金額不超過該固定資
產的可收回金額。
如果不能區分是固定資產修理還是固定資產改良，或固定資產修理和固定資
產改良結合在一起，則本公司應按上述原則進行判斷，其發生的后續支出，分別
計入固定資產價值或計入當期費用。
固定資產裝修費用，符合資本化原則的，在固定資產科目下單設“固定資產
裝修”明細科目核算，并在兩次裝修期間與固定資產尚可使用年限兩者中較短的
期間內，采用合理的方法單獨計提折舊。
融資租入固定資產發生的后續支出，比照上述原則處理。
對長期閑置不用，在可預見的未來不會再使用，且已無轉讓價值的；或由于
技術進步原因，已不可使用的固定資產；或雖可使用，但使用后產生大量不合格
品的；或已遭毀損，不再具有使用價值和轉讓價值及其它實質上不能再給企業帶
來經濟利益的固定資產全額計提減值準備。
年末公司對固定資產按賬面價值與可收回金額孰低計量，對單項資產由于市
價持續下跌、技術陳舊、損壞或長期閑置等原因，導致其可收回金額低于賬面價
值的差額，分項提取固定資產減值準備，并計入當期損益。
12、在建工程
（1）在建工程結轉為固定資產的時點：
以是否達到預定可使用狀態作為在建工程結轉為固定資產的時點，對已交付
使用尚未辦理移交手續的，可先按估計價值入賬，待確定實際價值后，再行調整。
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48
（2）在建工程減值準備
本公司在期末或者年度終了，對在建工程進行全面檢查，如果有證據表明在
建工程已經發生了減值，按減值額計提在建工程減值準備。
13、無形資產
（1）無形資產按取得時的實際成本入賬。
（2）無形資產自取得當月起在預計使用年限內分期平均攤銷，計入損益。
如果預計無形資產已經不能給本公司帶來未來經濟利益的，將該項無形資產
的賬面價值全部轉入當期管理費用。
（3）期末檢查無形資產預計給公司帶來未來經濟利益的能力，按單項無形
資產預計可收回金額低于其賬面價值的差額，提取無形資產減值準備。
（4）CF34-3 發動機收益共享合作項目相關費用按如下原則進行財務處理:
A、支付給GE 公司的技術研發費、利息和繳納的稅金,在支付時按實際付款
額全部計入無形資產。
B、在合同規定的受益期內,按照合同應支付給GE 公司的全部研發費、利息
和繳納的稅金及預測的總銷售量確認交付每套應攤銷的金額,按照當年實際交付
量及每套應攤銷的金額確定當年無形資產的攤銷額。
C、在經營過程中,若市場預測量減少,按照新的市場預測銷售量重新確定每
套攤銷額度。
14、長期待攤費用
主要是基建技改完工轉入需在若干個生產周期分攤的專用工裝、工具等，分
攤期限不超過5 年。
15、借款費用
借款分為流動資金借款和技改專項借款，其中：流動資金借款產生的借款費
用在發生時根據其發生額直接確認費用，技改專項借款產生的借款費根據資產的
交付比例分別予以資本化或直接計入當期費用。
16、收入確認原則
（1）銷售商品取得的收入所采用的確認方法：
銷售收入的確認采用權責發生制的原則，在商品所有權上的重要風險和報酬
已轉移給買方，本公司不再對該商品實施繼續管理權和實際控制權，相關的收入
已經收到或取得了收款的證據，并且與銷售該商品有關成本能夠可靠的計量時，
確認銷售收入的實現。
（2）提供勞務取得的收入所采用的確認方法：
a、在同一會計年度內開始并完成的勞務，在勞務完成時確認收入，確認的
金額為合同或協議總金額，確認方法參照商品銷售收入的確認原則;
b、如果勞務的開始和完成分屬不同的會計年度。在確認勞務收入時，以勞
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務合同的總收入、勞務的完成程度能夠可靠地確定，與交易相關的價款能夠流入，
已經發生的成本和完成勞務將要發生的成本能夠可靠地計量為前提，按完工百分
比法確認收入。
（3）允許他人使用本公司資產取得的收入所采用的確認方法：
a、與交易相關的經濟利益能夠流入本公司；
b、收入的金額能夠可靠地計量。
17、建造合同
如果建造合同的結果能夠可靠地估計，企業根據完工百分比法在資產負債表
日確認合同收入和費用。
如果建造合同的結果不能可靠地估計，區別以下情況處理：
（1）合同成本能夠收回的，合同收入根據能夠收回的實際合同成本加以確
認，合同成本在其發生的當期確認為費用。
（2）合同成本不可能收回的，在發生時立即確認為費用，不確認收入。
如果合同預計總成本將超過合同預計總收入，將預計損失立即確認為當期費
用。
18、租賃
本公司將租賃分為融資租賃和經營租賃。
融資租賃，在租賃開始日，公司（承租人）將租賃開始日租賃資產原賬面價
值與最低租賃付款額的現值兩者中較低者作為租入資產的入賬價值，將最低租賃
付款額作為長期應付款的入賬價值，并將兩者的差額記錄為未確認融資費用。未
確認融資費用在租賃期內各個期間，采用實際利率法進行分攤。
經營租賃，經營租賃的租金在租賃期內的各個期間按直線法確認為費用。
17、所得稅的會計處理方法
所得稅的會計處理方法采用應付稅款法。
四、會計政策、會計估計變更及重大前期差錯更正的說明
因為稅務機關在2007 年批準減免2006 年企業所得稅，所以本公司2006 年
預交企業所得稅6,870,517.32 元，調整2007 年未分配利潤期初數。
五、合并財務報表主要項目注釋
以下注釋項目除非特別注明之外，金額單位為人民幣元；“年初”指2007 年
1 月1 日，“年末”指2007 年12 月31 日，“上年”指2006 年度，“本年”指2007
年度。
1、貨幣資金
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項 目年初余額本年增加數本年減少數年末余額
現金 630,465.63 159,539,314.48 159,565,567.93 604,212.18
其中：人民幣 269,077.25 158,979,745.12 158,931,714.79 317,107.58
外幣 361,388.38 559,569.36 633,853.14 287,104.60
銀行存款 634,774,937.17 11,247,906,429.11 11,106,459,945.00 776,221,421.28
其中：人民幣 550,216,783.15 9,384,550,193.81 9,310,666,513.71 624,100,463.25
外幣 84,558,154.02 1,863,356,235.30 1,795,793,431.29 152,120,958.03
其他貨幣資金 7,077,391.27 36,308,837.26 25,818,208.38 17,568,020.15
合 計 642,482,794.07 11,443,754,580.85 11,291,843,721.31 794,393,653.61
2、應收票據
票據種類年末余額年初余額
銀行承兌匯票 63,108,506.80 13,835,461.40
商業承兌匯票 22,000,000.00 44,634,080.00
合 計 85,108,506.80 58,469,541.40
3、應收賬款
年末余額比例(%) 壞賬準備年初余額比例(%) 壞賬準備
1年以內 728,921,533.96 91.88% 1,450,988.66 526,011,637.11 88.75% 1,800,630.13
1-2年 21,376,979.80 2.69% 1,915,215.35 21,769,807.90 3.67% 2,200,592.33
2-3年 13,277,329.64 1.67% 4,562,478.90 16,189,931.67 2.73% 8,648,304.48
3年以上 29,806,270.29 3.76% 26,044,900.80 28,745,978.94 4.85% 22,236,151.71
合 計 793,382,113.69 100.00% 33,973,583.71 592,717,355.62 100.00% 34,885,678.65
賬 齡
年末數年初數
4、預付款項
金額比例（%） 金額比例（%）
1 年以內 157,736,090.12 83.52% 184,331,991.32 58.76%
1 - 2年 6,764,001.42 3.58% 32,368,946.78 10.32%
2 - 3年 5,082,848.23 2.69% 87,114,272.39 27.77%
3 年以上 19,271,035.20 10.20% 9,871,096.92 3.15%
合 計 188,853,974.97 100.00% 313,686,307.41 100.00%
賬 齡
年末余額年初余額
注：賬齡超過一年的預付款項是由于業務周期長，短期無法核銷；設備采購
結算周期長，現有大量業務未結算完畢；基建項目建設工期長，現有大量項目未
辦理完工結算。
5、其他應收款
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年末余額比例(%) 壞賬準備年初余額比例(%) 壞賬準備
1年以內1 45,953,075.24 69.80% 55,866.16 1 02,014,471.92 64.40% 188,379.46
1-2年 15,856,999.78 7.58% 167,354.43 26,630,870.51 16.81% 37,407.81
2-3年 21,176,984.22 10.13% 74,744.56 3,093,316.51 1.95% 111,984.98
3年以上 26,110,998.87 12.49% 10,417,440.36 26,668,458.09 16.84% 9,497,642.13
合 計2 09,098,058.11 100.00% 10,715,405.51 1 58,407,117.03 100.00% 9,835,414.38
賬 齡
年末數年初數
6、存貨
（1）存貨的類別
項 目年初余額本年增加額本年減少額年末余額
原材料 502,002,420.90 4,282,176,177.62 4 ,240,556,366.26 5 43,622,232.26
自制半成品及在產品（在研品） 908,881,720.69 10,348,726,652.56 1 0,187,145,077.09 1 ,070,463,296.16
庫存商品（產成品） 186,703,931.13 2,869,010,230.05 2 ,857,333,588.19 1 98,380,572.99
周轉材料（包裝物、低值易耗品
等）
12,982,578.59 123,678,367.04 1 23,671,318.34 1 2,989,627.29
其他 28,286,518.91 2,253,952,934.05 2 ,243,040,847.41 3 9,198,605.55
合 計 1,638,857,170.22 1 9,877,544,361.32 1 9,651,747,197.29 1 ,864,654,334.25
（2）存貨跌價準備
項 目年初賬面余額本年增加額本年減少額年末賬面余額
原材料 12,776,146.24 3 ,788,722.63 5,050,818.63 11,514,050.24
自制半成品及在產品（在研品） 25,646,607.59 7 ,402,615.11 18,243,992.48
庫存商品（產成品） 1 60,866.00 160,866.00
其他 2 12,122.64 212,122.64
合 計 38,422,753.83 4 ,161,711.27 12,453,433.74 30,131,031.36
7、長期股權投資
（1）長期股權投資的類別
項 目年初賬面余額本年增加額本年減少額年末賬面余額
長期股權投資 78,978,400.00 78,978,400.00
其中：對子公司的投資
對其他企業投資 78,978,400.00 78,978,400.00
（2）長期股權投資明細
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賬面余額減值準備賬面余額減值準備
中行世新燃氣輪機股份公司 7 ,478,400.00 7,478,400.00
航空信托投資公司 1 0,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
陜西信托投資公司 1 ,000,000.00 1,000,000.00
昆明療養院 5 00,000.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00
北京黎明航發動力科技公司 6 ,000,000.00 6,000,000.00
中航技國際租賃公司 2 0,000,000.00 20,000,000.00
中航一集團財務租賃公司 3 0,000,000.00 30,000,000.00
西安北星 1 ,250,000.00 1,250,000.00
西安之星 2 ,750,000.00 2,750,000.00
合 計 7 8,978,400.00 10,500,000.00 78,978,400.00 10,500,000.00
年初年末
被投資單位
8、固定資產
項 目年初賬面余額本年增加額本年減少額年末賬面余額
一、原價合計 3 ,211,990,000.39 375,478,618.61 31,600,456.77 3,567,716,635.64
其中：房屋、建筑物 7 86,072,951.55 1 18,720,091.93 1,943,702.10 902,849,341.38
機器設備 1 ,551,665,413.25 142,157,759.69 3,044,931.38 1,690,778,241.56
運輸工具 50,772,540.98 6 ,938,257.07 4,476,786.55 5 3,234,011.50
土地資產 71,960,609.17 71,960,609.17
其他 7 51,518,485.44 1 07,662,509.92 22,135,036.74 8 48,894,432.03
二、累計折舊合計 1 ,199,440,630.62 1 88,048,492.92 26,633,836.22 1,360,855,287.32
其中：房屋、建筑物 3 26,388,446.27 2 3,314,784.05 9 19,026.76 348,784,203.56
機器設備 5 81,829,997.74 102,995,347.25 1,901,819.58 682,923,525.41
運輸工具 24,680,018.69 3 ,791,314.89 2,934,046.27 2 5,537,287.31
土地資產
其他 2 66,542,167.92 5 7,947,046.73 20,878,943.61 3 03,610,271.04
三、固定資產減值
準備累計金額合計
4 ,510,800.38 7 1,539.48 4,481,086.08
其中：房屋、建筑物
機器設備 61,229.25 6 1,229.25
運輸工具 160,000.00 1 60,000.00
土地資產
其他 4,289,571.13 7 1,539.48 4,259,856.83
四、固定資產賬面
價值合計
2 ,008,038,569.39 1 87,430,125.69 4,895,081.07 2,202,380,262.24
其中：房屋、建筑物 4 59,684,505.28 9 5,405,307.88 1,024,675.34 554,065,137.82
機器設備 969,774,186.26 3 9,162,412.44 1,143,111.80 1,007,793,486.90
運輸工具 25,932,522.29 3 ,146,942.18 1,542,740.28 2 7,536,724.19
土地資產 71,960,609.17 71,960,609.17
其他 4 80,686,746.39 4 9,715,463.19 1,184,553.65 529,217,655.93
注：（1）本年增加的固定資產中，由在建工程轉入的金額330,495,863.36 元；
（2）年末已提足折舊仍在使用的固定資產原值為235,985,813.76 元，年末
暫時閑置的固定資產原值為3,342,461.67 元， 本年報廢固定資產原值
3,485,321.10 元、凈值674,210.98 元；
（3）本年無抵押、擔保的固定資產；
（4）固定資產減值準備本期減少為本期處理的固定資產。
9、在建工程
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余額利息資本化金額
減值
準備
其中:利息資本化
金額
2003年國債軍品生產線 703,600,000.00 90.00 152,024,254.30 2,542,772.46 223,119,637.05 1 3,103,484.80
FWS9發動機專項 165,810,000.00 54.00 619,098.80 89,434,787.90 -270,959.83
精鑄 35,960,000.00 91.00 31,742,202.62 156,809.00
一四八廠2002年軍品技改 400,000,000.00 7.00 13,597,212.09 1,167,234.27 15,913,761.18 1 ,522,620.00
斯貝發動機、渦噴八發動
機生產線技術改造
610,000,000.00 98.00 7,204,729.90 6,695,567.78 34,145,276.70 1 78,378.00
一四八廠安全技改 28,000,000.00 74.00 9,759,748.74 10,994,202.85 -5,304.82
CFM 28,700,000.00 91.00 915,773.57 638,743.57 24,429,156.75 1 ,228,863.82
PT6 29,500,000.00 89.00 1,092,439.05 363,098.11 20,678,674.97 1 ,375,186.76
一四八廠“十五”高新工
程研制保障條件補充建設
20,500,000.00 54.00 840,217.67 612,269.67 10,139,386.70 7 95,915.00
其他項目小計 800,016,600.00 32.00 44,296,313.43 1,842,032.63 160,012,585.50 6 ,181,557.49
合 計 2,822,086,600.00 262,091,990.17 13,861,718.49 589,024,278.60 2 4,109,741.22
工程名稱預算數本年增加
工程投入占
預算比例
(%)
年初數
（續表）
其中:轉入固定資產余額利息資本化金額
減值
準備
2003年國債軍品生產線 180,434,151.66 180,434,151.66 194,709,739.69 14,810,930.62
FWS9發動機專項 8,024,609.05 8,024,609.05 82,029,277.65 -270,959.83
精鑄 31,899,011.62
一四八廠2002年軍品技改 29,510,973.27 2,551,955.63
斯貝發動機、渦噴八發動
機生產線技術改造
17,846,862.77 17,846,862.77 23,503,143.83 2,097,050.03
一四八廠安全技改 20,753,951.59 -5,304.82
CFM 10,588,008.02 10,588,008.02 14,756,922.30 1,836,654.09
PT6 8,710,028.68 8,710,028.68 13,061,085.34 1,601,616.43
一四八廠“十五”高新工
程研制保障條件補充建設
10,979,604.37 1,336,102.29
其他項目小計 110,371,990.03 104,892,203.18 93,936,908.90 1,786,061.79
合 計 335,975,650.21 330,495,863.36 515,140,618.56 25,744,106.23
資金
來源
年末數
工程名稱本年減少
注：2003 年國債軍品生產線和一四八廠安全技改項目年末利息資本化金額為收
到的利息。
10、無形資產
本年攤銷額
其他
減少
1.土地使用權 536,210,273.10 12,664,000.80 523,546,272.30
2.RSP項目 9 3,367,503.73 2 37,325,040.45 21,106,638.20 309,585,905.98
3.軟件14,780,243.77 5,914,864.83 4,689,224.16 1 6,005,884.44
合 計644,358,020.60 243,239,905.28 38,459,863.16 8 49,138,062.72
項 目年初賬面余額本年增加額年末賬面余額
本年減少額
注：（1）2007 年計入當期損益的無形資產攤銷金額為38,459,863.16 元。
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54
（2）2007 年度支付的CF34-3 發動機風險與收益共享項目（RSP）的參與費共計
237,325,040.45 元。其攤銷方法系根據中國一航財字[2006]172 號《關于對一航
西航CF34-3 發動機收益共享合作項目相關費用財務處理的批復》，本公司對RSP
項目無形資產，在合同規定的受益期內，按照合同應支付給GE 公司的全部研發
費、利息和繳納的稅金及預測的總銷售量確認交付每套應攤銷的金額，按照當年
實際交付量及每套應攤銷的金額確定當年無形資產的攤銷額。
11、長期待攤費用
種 類原始成本年初余額本年增加本年減少其中:本年攤銷年末余額剩余攤銷年限
刀桿刀具 5 89,611.87 5 89,611.87 589,611.87
合 計　 5 89,611.87 　 5 89,611.87 589,611.87
12、短期借款和長期借款
年末賬面余額年初賬面余額年末賬面余額年初賬面余額
信用借款 1 ,142,000,000.00 8 00,000,000.00 6 1,943,008.00 3 5,324,940.00
抵押借款　　　　
質押借款　　　　
保證借款 3 34,948,478.00 3 17,752,630.00 1 ,706,561,840.20 1 ,159,587,008.02
合 計 1 ,476,948,478.00 1 ,117,752,630.00 1 ,768,504,848.20 1 ,194,911,948.02
短期借款長期借款
項 目
注:本公司擔保借款均由中國一航及所屬公司提供擔保。
13、應付職工薪酬
項 目年初賬面余額本年增加額本年支付額年末賬面余額
工資、獎金、津
貼和補貼
6 8,392,378.25 3 71,999,700.00 3 66,999,700.00 73,392,378.25
職工福利費 5 2,630,645.52 3 ,466,882.27 4 6,688,994.19 9,408,533.60
合 計 1 21,023,023.77 3 75,466,582.27 4 13,688,694.19 82,800,911.85
14、應付款項
（1）應付款項的類別
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55
項 目年初賬面余額本年增減變動額年末賬面余額
應付賬款 608,519,989.45 311,429,420.20 919,949,409.65
預收賬款 312,008,505.73 -134,086,684.17 177,921,821.56
其他應付款 473,751,439.04 -14,024,348.55 459,727,090.49
注：預收賬款本期變化較大主要是西安飛機國際航空制造股份有限公司航空
事業部結轉149,279,590 元。
（2）三年以上應付賬款情況
（3）三年以上其他應付款情況
債權人名稱年末賬面余額未付原因
大慶油田（進出口公司） 1,340,339.97 待結算
中航技國際工貿公司855,025.15 待結算
紅原航空鍛鑄工業公司763,344.80 待結算
英國羅爾斯·羅伊斯公共有限公司688,815.90 待結算
中國航空器材進出口有限責任公司631,474.27 待結算
西安市第一建筑工程公司630,975.01 待結算
東北輕合金加工廠鋁鑄件廠542,275.95 待結算
咸陽有色金屬公司516,181.85 待結算
北滿特殊鋼集團有限責任公司510,233.12 待結算
其他9,514,126.50 待結算
合計 15,992,792.52
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56
債權人名稱年末賬面余額未付原因
購房款 2 , 7 9 1 , 8 8 0 . 0 6 待結算
暖氣初裝費 1 , 9 6 1 , 3 6 9 . 3 0 待結算
天然氣初裝費 1 , 4 2 5 , 5 2 2 . 2 8 待結算
唐都 1 , 3 2 2 , 5 3 0 . 6 0 待結算
其他 2 , 3 0 2 , 8 9 9 . 1 9 待結算
合　計 9 , 8 0 4 , 2 0 1 . 4 3
15、長期應付款
項 目年末賬面價值年初賬面價值
融資租賃 6,660,000.00
合 計 6,660,000.00
注：中國航空工業第一集團公司的融資租賃款已到位，該項資產委托企業自
行購買，目前資產正在購買過程中。
16、專項應付款
項 目年初余額本年增加額本年減少額年末余額
合 計 1 70,929,220.44 2 35,894,600.00 3 11,681,526.47 95,142,293.97
基建撥款 3 52,873,971.77 4 9,380,000.00 1 89,112,999.15 213,140,972.62
科研撥款 - 181,944,751.33 1 86,514,600.00 1 22,568,527.32 - 117,998,678.65
注：科研撥款為負數主要是由于國家撥款未到位，企業先行墊付資金。
17、實收資本
投資金額
所占比例
(%)
投資金額
所占比例
(%)
中國航空工業
第一集團公司
1,010,984,600.00 83.35 1,515,000.00 1,012,499,600.00 83.47
中國華融資產
管理公司
202,000,000.00 16.65 1,515,000.00 200,485,000.00 16.53
合 計1 ,212,984,600.00 100.00 1 ,515,000.00 1,515,000.00 1,212,984,600.00 100.00
年初余額年末余額
投資者名稱本年增加本年減少
18、資本公積
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57
項 目年初余額本年增加本年減少年末余額
變動原因
、依據
資本(股本)溢價
接受捐贈非現金資產準備 180,819.28 180,819.28
股權投資準備 -10,920,459.55 1 2,192.26 1 7,117.99 -10,925,385.28
撥款轉入 570,652,035.37 1 90,552,999.16 761,205,034.53
資產評估增值準備 -4,539,677.27 2 04,771.08 -4,334,906.19
其他資本公積 -3,560,031.38 9 53,896.30 -2,606,135.08
無法支付
債務
合 計 551,812,686.45 1 91,723,858.80 1 7,117.99 743,519,427.26
注：撥款轉入主要是兩個方面：一是技改項目完工交付國撥資金形成固定資產
18,911 萬元轉增資本公積；二是外貿項目撥款增加資本公積144 萬元。
19、盈余公積
項 目年初余額本年增加本年減少年末余額變動原因、依據
法定盈余公積金 4 ,549,475.86 5 ,080,938.23 9 ,630,414.09
任意盈余公積金
儲備基金
企業發展基金
其他
合 計 4 ,549,475.86 5 ,080,938.23 9 ,630,414.09
20、未分配利潤
項 目金 額
上年年末余額 2 7,767,388.65
加：年初未分配利潤調整數 6 ,870,517.32
其中：會計政策變更
重大會計差錯
其他調整因素 6 ,870,517.32
本年年初余額 3 4,637,905.97
本年增加額 5 0,809,382.27
其中：本年凈利潤轉入 5 0,809,382.27
其他增加
本年減少額 2 6,346,063.42
其中：本年提取盈余公積數 5 ,080,938.23
本年分配現金股利數 2 1,265,125.19
本年分配股票股利數
其他減少
本年年末余額 5 9,101,224.82
其中：董事會已批準的現金股利數
注：因為稅務機關在2007 年批準減免2006 年企業所得稅，所以本公司2006
年預交企業所得稅6,870,517.32 元，調整2007 年未分配利潤期初數。
21、主營業務收入、主營業務成本
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58
本年數上年數本年數上年數
軍品 1,979,768,714.24 1,725,738,380.14 1,623,978,214.06 1,422,033,938.19
外貿出口 7 33,803,258.19 482,963,918.69 618,035,934.20 388,307,402.75
民品 8 0,490,899.88 59,793,572.72 60,203,154.38 53,969,183.30
其他 9 68,328,453.15 743,937,524.08 789,595,882.37 610,467,068.28
合 計 3,762,391,325.46 3,012,433,395.63 3,091,813,185.01 2,474,777,592.52
項 目
主營業務收入主營業務成本
22、其他業務利潤
項 目 本年數上年數
其他業務收入 85,476,584.57 54,743,521.74
其他業務成本 69,308,239.18 39,973,708.62
其他業務利潤 1 6,168,345.39 14,769,813.12
注：其他業務收入增加主要是材料銷售較上年增加3490.68 萬元，廢料銷售
較上年增加1349.64 萬元。
23、投資收益
產生投資收益的來源本年發生額上年發生額
以成本法核算的被投資單位宣告分派的利潤20,677.46 164,580.00
計提減值準備-3,962,732.00
股票投資收益 430,290.83
合計 20,677.46 - 3,367,861.17
24、營業外收入
項目本年數上年數
1、處理固定資產收益 3,243,558.46 2,563,048.38
2、處理帳消案存資產收入 1,330,121.75 10,085,834.20
3、補貼收入 13,250,000.00 19,290,000.00
4、其他 1,244,768.66 954,877.59
合計 19,068,448.87 32,893,760.17
注：補貼收入為中航一集團撥入的款項，見航材[2007]452 號文件，高薪工
程津貼2,250,000 元；材函[2007]143 號文件，兩維費6,000,000 元；材函
[2007]143 號文件，虧損補貼5,000,000 元，共計13,250,000 元。
25、營業外支出
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59
項目本年數上年數
1、處置固定資產損失 4,230,994.22 6 ,034,061.22
2、債務重組損失 152,296.20 1 70,598.02
3、罰息 1 16,346.50 2 48,292.22
4、捐贈支出 1 ,010,000.00 9 50,000.00
5、技工學校經費 3,065,616.56 3 ,091,109.60
6、其他 5 4,315.03 9 85,022.63
合計 8 ,629,568.51 1 1,479,083.69
26、所得稅費用
項目本年數上年數
所得稅費用 4,341,969.63 -2,135,605.47
合 計 4,341,969.63 -2,135,605.47
六、現金流量情況
1、凈利潤調節為經營活動現金流量的信息
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60
項 目本年數上年數
1.將凈利潤調節為經營活動現金流量： —— ——
凈利潤 50,809,382.27 52,365,275.91
減：未確認投資損失
加：資產減值準備 -7,826,105.44 14,055,239.90
固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊 186,695,354.40 163,068,192.29
無形資產攤銷 38,459,863.16 21,625,604.51
長期待攤費用攤銷 589,611.87
待攤費用減少（增加以“－”號填列）
預提費用增加（減少以“－”號填列） 28,747,725.12 14,884,081.72
處置固定資產、無形資產和其他長期資產的損失（收益以
“－”號填列）
248,014.65 -1,032,420.25
固定資產報廢損失（收益以“－”號填列） 879,174.30 5,206,244.91
公允價值變動損失（收益以“－”號填列）
財務費用（收益以“－”號填列） 159,254,271.26 99,686,133.27
投資損失（收益以“－”號填列） -20,677.46 -3,367,861.17
遞延所得稅資產減少（增加以“－”號填列）
遞延所得稅負債增加（減少以“－”號填列）
存貨的減少（增加以“－”號填列） -233,965,229.41 -250,049,989.42
經營性應收項目的減少（增加以“－”號填列） -362,990,701.35 -163,250,621.56
經營性應付項目的增加（減少以“－”號填列） 169,945,897.56 -59,843,220.85
其他 18,335,531.85 1,857,516.97
經營活動產生的現金流量凈額 49,162,112.78 -104,795,823.77
2.不涉及現金收支的重大投資和籌資活動： —— ——
債務轉為資本
一年內到期的可轉換公司債券
融資租入固定資產
3.現金及現金等價物凈變動情況： —— ——
現金的期末余額 794,393,653.61 642,482,794.07
減：現金的期初余額 642,482,794.07 605,191,936.97
加：現金等價物的期末余額
減：現金等價物的期初余額
現金及現金等價物凈增加額 151,910,859.54 37,290,857.10
2、現金和現金等價物的有關信息
項 目本年數上年數
一、現金 794,393,653.61 642,482,794.07
其中：庫存現金 604,212.18 630,465.63
可隨時用于支付的銀行存款 776,221,421.28 634,774,937.17
可隨時用于支付的其他貨幣資金 17,568,020.15 7,077,391.27
二、現金等價物
其中：3個月內到期的債券投資
三、期末現金及現金等價物余額 794,393,653.61 642,482,794.07
其中：母公司或集團內子公司使用受限制的現金和現金等價物
七、或有事項的說明
本公司2007 年末為其他單位提供債務擔保形成的或有負債為44,498 萬元。
全部為西航集團內企業提供的擔保。集團內所屬的企業經營狀況正常，預計不會
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對本公司未來財務產生不良影響。
八、資產負債表日后事項的說明
公司無需要披露的資產負債表日后事項。
九、關聯方關系及其交易
1、本公司的母公司
（1）母公司基本情況
母公司名稱業務性質注冊地
中國第一航空工業第一集團公司國有企業北京市交道口南大街67號
（2）母公司的注冊資本及其變化
母公司名稱年初余額
本年增
加數
本年減
少數
年末余額
中國航空工業第一集團公司 1 , 8 8 0 , 0 0 0 . 0 0 1 , 8 8 0 , 0 0 0 . 0 0
金額單位： 人民幣萬元
（3）母公司對本公司持股比例及其變化
金額比例(%) 金額比例(%) 金額比例(%) 金額比例(%)
中國航空工
業第一集團
公司
101,249.96 83.47% 101,249.96 83.47%
中國華融資
產公司
20,048.50 16.53% 20,048.50 16.53%
母公司名稱
金額單位：人民幣萬元
年初余額本年增加數本年減少數年末余額
2、本公司的子企業
（1）子企業基本情況
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子企業名稱業務性質注冊地
西安西航集團航空航天地面設備有限公司有限公司西 安
西安維德風電設備有限公司中外合資西 安
西安西羅航空部件有限公司中外合資西 安
西安安泰葉片技術有限公司中外合資西 安
西安西航集團鋁業有限公司有限公司西 安
西安航空發動機機電石化設備有限公司有限公司西 安
西安商泰進出口有限公司有限公司西 安
西安航空發動機集團天鼎有限公司有限公司西 安
西安西航集團萊特航空制造技術有限公司有限公司西 安
西安集團機電設備安裝有限公司有限公司西 安
（2）子企業的注冊資本及其變化
子企業名稱年初余額本年增加數
本年減少
數
年末余額
西安西航集團航空航天地面設備有
限公司
5 1 5 . 0 0 5 1 5 . 0 0
西安維德風電設備有限公司 1 , 7 3 8 . 0 0 1 , 7 3 8 . 0 0
西安西羅航空部件有限公司 1 5 , 1 4 6 . 0 0 1 5 , 1 4 6 . 0 0
西安安泰葉片技術有限公司 1 1 , 9 1 8 . 0 0 1 1 , 9 1 8 . 0 0
西安西航集團鋁業有限公司 5 , 0 5 0 . 0 0 5 , 0 5 0 . 0 0
西安航空發動機機電石化設備有限
公司
2 , 5 0 0 . 0 0 2 , 5 0 0 . 0 0
西安商泰進出口有限公司 8 0 0 . 0 0 4 0 0 . 0 0 1 , 2 0 0 . 0 0
西安航空發動機集團天鼎有限公司 3 , 5 8 0 . 0 0 3 0 5 . 0 0 3 , 2 7 5 . 0 0
西安西航集團萊特航空制造技術有
限公司
1 , 9 0 7 . 5 3 1 , 9 0 7 . 5 3
西安集團機電設備安裝有限公司 1 , 0 6 4 . 0 2 1 , 0 6 4 . 0 2
金額單位： 人民幣萬元
（3）本公司對子企業持股比例及其變化
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金額比例(%) 金額
比例
(%)
金
額
比例
(%)
金額比例(%)
西安西航集團航空航天地面設備 173.47 34.70 143.73 3 17.20 34.70
西安航空發動機集團天鼎公司 3,383.27 100.00 240.64 3 ,623.91 100.00
西安西航集團鋁業有限公司 3,059.90 100.00 40.1 3 ,100.00 100.00
西安商泰進出口有限公司 1,233.16 100.00 770.02 2 ,003.18 100.00
西安維德風電設備有限公司 477.84 60.00 -81.23 3 96.61 60.00
西安西羅航空部件有限公司 4,308.11 51.00 870.95 5 ,179.06 51.00
西安安泰葉片技術有限公司 4,080.53 48.13 535.39 4 ,615.92 48.13
機電石化設備有限公 1,055.34 40.53 83.77 1,139.11 40.53
西安西航集團萊特航空制造技術
有限公司
1907.53 1,907.53 100.00
西安集團機電設備安裝有限公司1064.02 1,064.02 100.00
子企業名稱
金額單位：人民幣元
年初余額本年增加數本年減少數年末余額
十、重要資產轉讓及其出售的說明
無
十一、 合并財務報表的編制方法
1、合并范圍的確定原則、合并報表編制的依據及方法
本公司根據財政部《關于印發的通知》（財會字
[1995]11 號）和《關于合并會計報表合并范圍請示的復函》（財會二字[1996]2
號）等文件的規定編制合并財務報表。
（1）合并范圍的確定原則：公司直接或間接擁有50%以上（含50%）權益性
資本或被公司實際控制的被投資企業，關、停、并、轉企業除外。
（2）編制方法：以母公司和納入合并范圍的子公司的個別財務報表以及其
他資料為依據進行編制。合并時對內部權益性投資與子公司所有者權益、內部投
資收益與子公司利潤分配、內部交易事項、內部債權債務等進行了抵消。
公司所屬合營企業，按照比例合并法對合營企業的資產、負債、收入、費用、
利潤等予以合并。
2、本年納入合并報表范圍的子企業基本情況
吉林華潤生化股份有限公司收購報告書
64
序
號
企業名稱
持股比例
（%）
享有表決
權比例(%)
注冊資本(萬元） 投資額
級
次
企業類型
審計意見
類型
備
注
1
西安航空發動機
（集團）有限公司
121,298.00 121,298.00 2
2
西安西航集團航空
地面設備有限公司
34.70 34.70 515.00 515.00 3
境內非金融子
企業
標準無保
留意見
3
西安航空發動機集
團天鼎有限公司
92.37 92.37 3,580.00 3,580.00 3
境內非金融子
企業
標準無保
留意見
4
西安西航集團鋁業
有限公司
88.12 88.12 5,050.00 5,050.00 3
境內非金融子
企業
標準無保
留意見
5
西安商泰進出口有
限公司
75.00 75.00 800.00 800.00 3
境內非金融子
企業
標準無保
留意見
6
西安西羅航空部件
有限公司
51.00 51.00 15,146.00 15,146.00 3
境內非金融子
企業
標準無保
留意見
7
西安安泰葉片技術
有限公司
48.13 48.13 11,918.00 11,918.00 3
境內非金融子
企業
標準無保
留意見
8
西安維德風電設備
有限公司
60.00 60.00 1,738.00 1,738.00 3
境內非金融子
企業
標準無保
留意見
9
西安航空發動機集
團機電石化設備有
限公司
40.53 40.53 2,500.00 2,500.00 3
境內非金融子
企業
標準無保
留意見
10 萊特公司100.00 100.00 2,000.00 2,000.00 3
境內非金融子
企業
標準無保
留意見
11 設備安裝公司100.00 100.00 1,000.00 1,000.00 3
境內非金融子
企業
標準無保
留意見
3、本年合并范圍的變更及理由
合并范圍在2006 年基礎上增加2 家，為：萊特公司和設備安裝，變更原因：
均為本年度新設全資子公司。
4、本年不再納入合并范圍的原子公司的情況
無
十二、 母公司財務報表主要項目注釋
1、長期股權投資
（1）長期股權投資的類別
吉林華潤生化股份有限公司收購報告書
65
項 目年末賬面余額年初賬面余額
長期股權投資 308,748,771.72 2 53,778,218.31
其中：對子公司的投資 233,470,371.72 1 78,499,818.31
對其他企業投資 75,278,400.00 7 5,278,400.00
注：長期股權投資計提減值準備10,500,000 元。
（2）長期股權投資明細
被投資單位年末賬面余額年初賬面余額
西安西航航空地面設備有限公司 3 ,176,986.42 1 ,727,740.02
西安航空發動機集團天鼎有限公司 3 6,239,038.70 3 4,703,812.09
西安西航集團機電設備安裝有限公司 1 0,640,216.33
西安西航集團萊特航空制造技術有限公司 1 9,075,266.74
西安西航祥和鋁業裝飾工程有限公司 3 1,000,164.17 3 0,598,974.78
西安商泰進出口有限公司 2 0,031,769.81 1 2,251,048.44
西安維德風力發電設備有限公司 3 ,966,072.14 4 ,778,352.31
西安西羅航空部件有限公司 5 1,790,575.80 4 3,081,142.29
西安安泰葉片技術有限公司 4 6,159,213.11 4 0,805,330.42
西航機電石化廠 1 1,391,068.50 1 0,553,437.96
中行世新燃氣輪機股份公司 7 ,478,400.00 7 ,478,400.00
航空信托投資公司 1 0,000,000.00 1 0,000,000.00
陜西信托投資公司 1 ,000,000.00 1 ,000,000.00
昆明療養院 5 00,000.00 5 00,000.00
北京黎明航發動力科技公司 6 ,000,000.00 6 ,000,000.00
中航技國際租賃公司 2 0,000,000.00 2 0,000,000.00
中航一集團財務租賃公司 3 0,000,000.00 3 0,000,000.00
西安航空發動機集團西新有限公司 3 00,000.00 3 00,000.00
合 計 308,748,771.72 253,778,238.31
（3）影響重大的股權投資
吉林華潤生化股份有限公司收購報告書
66
被投資單位年末賬面余額年初賬面余額
西安西航航空地面設備有限公司 3,176,986.42 1,727,740.02
西安航空發動機集團天鼎有限公司 36,239,038.70 34,703,812.09
西安西航集團機電設備安裝有限公司 10,640,216.33
西安西航集團萊特航空制造技術有限公司 19,075,266.74
西安西航祥和鋁業裝飾工程有限公司 31,000,164.17 30,598,974.78
西安商泰進出口有限公司 20,031,769.81 12,251,028.44
西安維德風力發電設備有限公司 3,966,072.14 4,778,352.31
西安西羅航空部件有限公司 51,790,575.80 43,081,142.29
西安安泰葉片技術有限公司 46,159,213.11 40,805,330.42
西航機電石化廠 11,391,068.50 10,553,437.96
合 計 233,470,371.72 178,499,818.31
2、主營業務收入、主營業務成本
本年數上年數本年數上年數
軍品 1,979,768,714.24 1,725,738,380.14 1,623,978,214.06 1,422,033,938.19
外貿出口 7 33,803,258.19 4 82,963,918.69 6 18,035,934.20 3 88,307,402.75
民品 8 0,490,899.88 5 9,793,572.72 6 0,203,154.38 5 3,969,183.30
其他 4 ,645,321.86 1 7,363,579.68 4 ,657,428.76 1 9,457,860.60
合 計 2 ,798,708,194.17 2 ,285,859,451.23 2 ,306,874,731.40 1 ,883,768,384.84
項 目
主營業務收入主營業務成本
3、其他業務利潤
項 目 本年數上年數
其他業務收入 108,392,241.92 50,427,482.31
其他業務成本 96,940,495.63 37,872,553.92
其他業務成本 1 1,451,746.29 1 2,554,928.39
4、投資收益
吉林華潤生化股份有限公司收購報告書
67
產生投資收益的來源本年發生額上年發生額
陜西信托投資公司 20,677.46
西航航空地面設備有限公司 1,569,906.13 2 96,433.59
西航天鼎有限公司 1,533,543.78 1 ,207,666.00
西航機電設備安裝有限公司 6 40,216.33
西航萊特航空制造技術有限公司 -924,733.26
西航鋁業裝飾工程有限公司 4 01,189.39 3 49,761.00
西安商泰進出口有限公司 7,797,859.36 5 ,190,230.00
西安維德風力發電設備有限公司 -812,280.17 - 366,622.00
西安西羅航空部件有限公司 8,709,433.51 6 ,584,652.00
西安安泰葉片技術有限公司 4,356,806.66 1 ,612,585.00
西新有限公司 30,000.00
西航機電石化廠 1,070,319.11 4 01,535.00
航空信托投資公司 -3,962,732.01
中行世新燃氣輪機股份公司 164,580.00
其他 783,659.74
合 計 2 4,362,938.30 1 2,291,748.32
5、所得稅費用
（1）所得稅費用的組成
項 目本年發生額上年發生額
所得稅費用 - 6,086,857.58
合 計 - 6,086,857.58
（2）所得稅費用與會計利潤的關系
項 目本年發生額上年發生額
利潤總額 50,809,382.27 4 6,278,418.33
應納稅所得額調整數 -50,809,382.27 - 46,278,418.33
應納稅所得額
所得稅費用
注：根據2005 年所得稅匯算清繳結果，調整2006 年度所得稅費用
-6,460,974.32 元，因稅務局核查補繳稅款374,116.74 元，最終調整所得稅費
用-6,086,857.58 元。
十三、 非貨幣性資產交換和債務重組的說明
截至2007 年12 月31 日，本公司無需要披露的非貨幣性資產交換和債務重組
事項。
十四、 財務報表的批準
公司2007 年度財務報表已經公司董事會會批準。
吉林華潤生化股份有限公司收購報告書
68
第十一節 其他重大事項
西航集團沒有其他為避免對報告內容產生誤解應當披露而未披露的信息。
吉林華潤生化股份有限公司收購報告書
69
第十二節 收購人及相關中介機構的聲明
附后
吉林華潤生化股份有限公司收購報告書
70
第十三 節備查文件
1. 西安航空發動機（集團）有限公司工商營業執照和稅務登記證
2. 西安航空發動機（集團）有限公司董事、監事、高級管理人員的名單及其身
份證明
3. 西安航空發動機（集團）有限公司關于收購吉生化股份有限公司的相關決定
及情況說明
4. 《吉林華潤生化股份有限公司與COFCOBio-chemicalInvestmentCo.,Ltd.（中
糧生化投資有限公司）之資產出售協議》
5. 《吉林華潤生化股份有限公司與西安航空發動機（集團）有限公司之資產收
購協議》
6. 《華潤（集團）有限公司與西安航空發動機（集團）有限公司之股份轉讓協
議》
7. 《吉林華潤生化股份有限公司與西安航空發動機（集團）有限公司之非公開
發行股票協議》
8. 西安航空發動機（集團）有限公司控股股東最近兩年未發生變化的說明
9. 西安航空發動機（集團）有限公司及其董事、監事、高級管理人員持有或買
賣吉生化股份的情況說明
10. 中國航空工業第一集團公司關于持有或買賣吉生化股份的自查報告
11. 中國銀河證券股份有限公司及相關人員持有或買賣吉生化股份的情況說明
12. 君合律師事務所及相關人員持有或買賣吉生化股份的情況說明
13. 西安航空發動機（集團）有限公司關于收購并重組吉林華潤生化股份有限公
司的承諾
14. 中國第一航空工業集團公司關于避免同業競爭的承諾函
15. 中國第一航空工業集團公司關于關聯交易的聲明和承諾
16. 中國第一航空工業集團公司關于維護吉林華潤生化股份有限公司獨立性的
承諾函
吉林華潤生化股份有限公司收購報告書
71
17. 西安航空發動機（集團）有限公司關于不存在《收購辦法》第六條規定情形
及符合《收購辦法》第五十條規定的說明
18. 西安航空發動機（集團）有限公司2007 年度審計報告（中瑞岳華審字[2008]
第12635 號）
19. 中國銀河證券股份有限公司出具的財務顧問意見
20. 北京市君合律師事務所出具的法律意見書
查閱地點：
本收購報告書和備查文件置于以下地點，供投資者查閱：
查閱地 西安航空發動機（集團）有限公司
地址 西安市北郊徐家灣
聯系人 張勝利、李斌
聯系電話 029-86151888
吉林華潤生化股份有限公司收購報告書
收購人聲明
本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述
或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
西安航空發動機（集團）有限公司
法定代表人（或指定代表）：
2008 年6 月30 日
蔡 毅
吉林華潤生化股份有限公司收購報告書
財務顧問聲明
本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對收購報告書的內容進行了
核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對此承擔相應的責任。
中國銀河證券股份有限公司
法定代表人（或授權代表人）：
財務顧問主辦人
黃傳貞 金崝
王紅兵 鄭職權
2008 年6 月30 日
肖時慶
吉林華潤生化股份有限公司收購報告書
律師事務所聲明
本人及本人所代表的機構已按照執業規則規定的工作程序履行勤勉盡責義
務，對收購報告書的內容進行了核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或重
大遺漏，并對此承擔相應的責任。
北京市君合律師事務所
負責人 ： 經辦律師 ：
肖 微 趙燕士
米興平
2008 年6 月30 日
吉林華潤生化股份有限公司收購報告書
（本頁無正文，為《吉林華潤生化股份有限公司收購報告書》之簽署頁）
西安航空發動機（集團）有限公司
二○○八年六月三十日
　
君合律師事務所
JUN HE LAW OFFICES
北京市建國門北大街8 號 華潤大廈20 層 (郵編100005)
電話：(86-10) 8519-1300 傳真：(86-10) 8519-1350
電子信箱：junhebj@junhe.com
網址：
北京總部
北京市
建國門北大街8 號
華潤大廈20 層
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電話: (86-10) 8519-1300
傳真: (86-10) 8519-1350
Email:junhebj@junhe.com
上海分所
上海市
南京西路1515 號
嘉里中心32 層
郵編:200040
電話: (86-21) 5298-5488
傳真: (86-21) 5298-5492
Email:junhesh@junhe.com
深圳分所
深圳市
深南東路5047 號
深圳發展銀行大廈
15 樓C 室
郵編:518001
電話: (86-755) 2587-0765
傳真: (86-755) 2587-0780
Email:junhesz@junhe.com
大連分所
大連市
中山區人民路15 號
國際金融大廈16 層F 室
郵編:116001
電話: (86-411) 8250-7578
傳真: (86-411) 8250-7579
Email:junhedl@junhe.com
海口分所
海口市
濱海大道
南洋大廈1107 室
郵編:570105
電話: (86-898) 6851-2544
傳真: (86-898) 6851-3514
Email:junhehn@junhe.com
紐約分所
美國紐約市
第五大道500 號43 層
郵編:10110
電話: (1-212) 703-8702
傳真
關于西安航空發動機（集團）有限公司收購
吉林華潤生化股份有限公司86,978,430 股外資法人股
及認購吉林華潤生化股份有限公司非公開發行的
207,425,753 股人民幣普通股股票事宜的
法律意見書
致：西安航空發動機（集團）有限公司
北京市君合律師事務所（以下簡稱“本所”）為在北京市司法局注冊設
立并依法執業的律師事務所。本所現根據西安航空發動機（集團）有限公司
（以下簡稱“西航集團”）的委托，就：（1）西航集團根據其與華潤（集團）
有限公司（以下簡稱“華潤集團”）于2008 年3 月2 日簽署的《股份轉讓協
議》，收購華潤集團持有之吉林華潤生化股份有限公司（上海證券交易所上
市，證券代碼：600893，以下簡稱“吉生化”）86,978,430 股外資法人股（以
下簡稱“目標股份”）相關的事宜（以下簡稱“收購股份”），以及（2）西航
集團根據其與吉生化于2008 年3 月2 日簽署的《非公開發行股票協議》，認
購吉生化非公開發行的207,425,753 股人民幣普通股股票相關的事宜（以下
簡稱“新股發行及認購”，收購股份和新股發行及認購以下合稱“本次收購”），
依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國
證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱“《收
購辦法》”）和中華人民共和國（為本法律意見書之目的不包括香港、澳門特
別行政區和臺灣地區，以下簡稱“中國”）其他相關法律、法規及規范性文
件的有關規定，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師對本所律師對本次收購各方的主體資
格、本次收購的內容及程序等事項進行了審查，查閱了本所認為出具本法律
意見書所需查閱的文件，以及有關法律、法規和規范性文件，并就有關事項
向有關人員作了詢問并進行了必要的討論。
為了確保法律意見書相關結論的真實性、準確性、合法性，本所律師已
經對與出具法律意見書有關的文件資料進行了審查。對于本所無法獨立查驗
的事實，本所律師依賴政府有關部門、西航集團、華潤集團、吉生化等出具
的有關證明文件。
在本法律意見書中，本所律師僅就本次收購涉及的法律問題發表意見，
而不就有關會計、審計、資產評估等非法律專業事項發表任何意見。
為出具本法律意見書，本所律師假設：
（1） 西航集團、華潤集團及吉生化已提供了出具本法律意見書所必須
的、真實的原始書面材料、副本材料或口頭證言，不存在任何遺漏
或隱瞞；其所提供的副本材料或復印件與正本或原件完全一致；
（2） 所有文件上的簽名、蓋章均是真實的，簽署的人員具備完全的法律
行為能力及適當授權，并且所有文件的作出均履行了必要的法律程
序；
（3） 所有文件中的事實陳述及西航集團、華潤集團及吉生化向本所披露
的一切事實均屬完整并且確實無誤；及
（4） 所有文件是真實的、完整的和準確的，并在截至該等文件提供給本
所之日和其后至本法律意見書出具之日，未發生任何變化、變更、
刪除或失效的情況。
基于上述，本所根據《中華人民共和國律師法》的要求，按照我國律師
行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具法律意見如下：
一、 本次收購各方的主體資格
一、 本次收購相關各方的主體資格
1、 西航集團的主體資格
(1) 根據西安市工商行政管理局于2006 年4 月20 日頒發的《企業法
人營業執照》（副本）（注冊號：6101001400534），西航集團已通
過2006 年度工商年檢。
(2) 根據西航集團的書面說明及本所律師的合理核查，未發現西航集
團存在根據法律、法規、規范性文件及現行有效的《西安航空發
動機（集團）有限責任公司章程》規定需要西航集團終止的情形。
(3) 根據西航集團與華潤集團于2008 年3 月2 日簽訂《股份轉讓協議》
以及與吉生化于2008 年3 月2 日簽訂的《非公開發行股票協議》，
本次收購完成后，西航集團將持有吉生化290,210,794 股股票，
占吉生化屆時已發行股份的65.61%，超過吉生化已發行股份的
30%。
(4) 根據西航集團的書面說明及本所律師的適當核查，西航集團不存
在以下情形：（1）不存在重大的到期未清償債務；（2）最近3 年
沒有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；（3）最近3 年不存
在證券市場失信行為。
據此，西航集團為有效存續的有限責任公司，且不存在《收購辦法》第
六條規定的不得收購上市公司之情形，具備簽署和履行《股份轉讓協議》和
《非公開發行股票協議》的主體資格。
2、 華潤集團的主體資格
根據齊伯禮律師行、禮德律師行聯營行出具的法律意見書，華潤集團為
根據香港法律有效存續的私人有限公司。
據此，華潤集團為根據香港法律有效存續的私人有限公司，具備簽署和
履行《股份轉讓協議》的主體資格。
3、吉生化的主體資格
(1) 根據最新經工商年檢的吉生化的《企業營業執照》和《外商投資
企業批準證書》，吉生化通過了2006 年度工商年檢，并登記為股
份有限公司（中外合資，上市）。
(2) 根據吉生化于2008 年1 月15 日公告的，經2008 年度第一次臨時
股東大會通過的《吉林華潤生化股份有限公司章程》，吉生化為永
久存續的股份有限公司。
(3) 根據吉生化的書面說明以及本所律師的適當核查，未發現吉生化
存在法律、法規和公司章程規定需要終止的情形。
據此，本所律師認為，吉生化為有效存續的上市的股份有限公司，具備
簽署和履行《非公開發行股票協議》的主體資格。
二、 本次收購涉及的授權和批準
1、 根據西航集團和華潤集團于2008 年3 月2 日簽訂的《股份轉讓協議》，
西航集團和華潤集團就收購股份的相關事宜簽訂《股份轉讓協議》。
2、 根據西航集團和吉生化于2008 年3 月2 日簽訂的《非公開發行股票
協議》，西航集團和吉生化就新股發行及認購的相關事宜簽訂《非公
開發行股票協議》。
3、 根據西航集團2007 年第二次臨時股東會決議，西航集團股東會于
2007 年5 月11 日召開第二次臨時會議，同意西航集團收購華潤集團
持有吉生化的86,978,430 股外資法人股（占吉生化總股本的
37.03%）；同意西航集團認購吉生化向其非公開發行的不超過22400
萬股人民幣普通股股票。據此，本次收購已獲西航集團內部合法有效
的批準和授權。
4、 根據齊伯禮律師行、禮德律師行聯營行出具的法律意見書，華潤集團
及人員簽署《股份轉讓協議》已得到華潤集團董事會的授權和批準，
符合華潤集團章程的規定。
5、 根據國防科學技術工業委員會《關于西安航空發動機（集團）有限公
司主營業務注入上市公司有關問題的批復》（科工改〔2007〕1293 號
文），本次收購已經取得國防科學技術工業委員會的批準。
6、 根據本所律師所作的審查，本次收購還有待取得以下批準：
（1） 本次收購涉及的新股發行和認購事宜尚待取得吉生化股東大會
的批準；
（2） 本次收購和吉生化變更企業性質事宜尚需取得商務部批準；
（3） 本次收購所涉及的國有股權管理事宜尚需取得國務院國有資產
監督管理委員會的批準；
（4） 新股發行及認購和西航集團因本次收購所涉及的豁免要約收購
義務，尚需取得中國證監會的批準。
（5） 新股發行及認購涉及的吉生化的上市公司國有股權管理事宜，尚
待西航集團在新股發行及認購完成后，將有關情況報國務院國有
資產監督管理委員會備案。
（6） 本次收購相關各方須根據《證券法》、《收購辦法》及其他相關法
律法規和規范性文件的規定依法履行相應的信息披露義務。
基于以上，本次收購已經依法履行了部分相關法定程序，但尚需取得本
條第6款所述的有關審批和履行有關程序。
三、 關于目標股份
根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的文件，截至2008
年1 月31 日，華潤集團持有吉生化86,978,430 股外資法人股，凍結數量為
零。根據華潤集團的書面聲明，目標股份不存在權屬爭議，也未設置任何質
押或被采取凍結等司法強制措施。據此，本所律師認為，華潤集團依法有權
轉讓目標股份。
四、 《股份轉讓協議》和《非公開發行股票協議》的合法性
根據本所律師的核查，西航集團與華潤集團于2008 年3 月2 日簽訂的
《股份轉讓協議》和西航集團與吉生化于2008 年3 月2 日簽訂的《非公開
發行股票協議》內容符合中國法律法規的相關規定，經前文所述政府部門批
準后可以履行。
五、 關于本次收購過程中是否存在證券違法行為
根據西航集團出具的書面說明及本所律師的適當核查，西航集團在本次
收購過程中未進行過任何違反《證券法》、《收購辦法》和其他相關的法律、
法規、部門規章的行為。
綜上所述，本所律師認為，本次收購各方具備簽署和履行本協議的主體
資格，并已履行了與本次收購相關的部分法定程序；西航集團在股份轉讓過
程中并無任何重大證券違法行為。據此，本次收購除尚需取得本法律意見書
第二條第6 款所述的有關審批和履行有關程序外，已履行了必要的法定程序。
本法律意見書正本一式肆份，經本所經辦律師簽字并加蓋本所公章后生
效。本法律意見書僅供西航集團為向中國證券監督管理委員會報送《上市公
司收購報告書》之用。未經本所律師事先書面同意，不得用于其他任何目的。
（以下無正文）
（本頁為簽字頁）
北京市君合律師事務所
單位負責人：
肖 微 律師
經辦律師： _____________
趙燕士 律師
_____________
米興平 律師
二零零八年三月二日
中國銀河證券股份有限公司
關于
西安航空發動機（集團）有限公司
收購吉林華潤生化股份有限公司
之
財 務 顧 問 報 告
二〇〇八年三月
銀河證券關于西航集團收購吉生化之財務顧問報告
特 別 聲 明
中國銀河證券股份有限公司接受西安航空發動機（集團）有限公司的委托，
擔任西安航空發動機（集團）有限公司收購吉林華潤生化股份有限公司的財務
顧問，并就本次收購出具財務顧問報告。
本財務顧問報告是依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券
法》、《上市公司收購管理辦法》等相關法律法規及規范性文件的要求，按照行
業公認的業務標準、道德規范，本著誠實信用和勤勉盡責的原則，經過盡職調
查和審慎核查后出具的。
銀河證券特作如下聲明：
1、銀河證券與本次收購交易各方均無任何關聯關系。
2、西安航空發動機（集團）有限公司已保證銀河證券出具的財務顧問報告
所依據的所有書面材料、文件或口頭證言的真實、準確、完整，不存在重大遺
漏、虛假記載或誤導性陳述，并對其真實性、準確性、完整性負責。
3、銀河證券已對出具財務顧問報告所依據的事實進行了盡職調查，對本報
告內容的真實性、準確性和完整性負有誠實信用、勤勉盡責義務。
4、銀河證券沒有委托或授權其他任何機構和個人提供未在本報告中列載的
信息和對本報告做任何解釋或說明。
5、本財務顧問報告不構成對吉林華潤生化股份有限公司的任何投資建議，
對投資者根據本報告所做出的任何投資決策可能產生的風險，銀河證券不承擔
任何責任。
6、銀河證券提醒投資者認真閱讀西安航空發動機（集團）有限公司、吉林
華潤生化股份有限公司以及其他有關各方就本次收購披露的相關信息。
目 錄
第一節 釋義............................................................................................1
第二節 財務顧問承諾............................................................................3
第三節 本次收購的情況介紹................................................................4
第四節 財務顧問對本次收購的說明、分析及評價............................9
第五節 財務顧問結論性意見..............................................................23
銀河證券關于西航集團收購吉生化之財務顧問報告
1
第一節 釋義
除非特別說明，以下簡稱在本報告中有如下特定意義：
西航集團、收購人 指 西安航空發動機（集團）有限公司
中國一航 指 中國航空工業第一集團公司
被收購公司、吉生化 指 吉林華潤生化股份有限公司
華潤集團 指 華潤（集團）有限公司
中糧生化 指 中糧生化投資有限公司
中糧集團 指 中國糧油食品（集團）有限公司，是中糧生化
的實際控制人
《收購報告書》 指 《吉林華潤生化股份有限公司收購報告書》
本報告、財務顧問報告 指 中國銀河證券股份有限公司關于西安航空發動
機（集團）有限公司收購吉林華潤生化股份有
限公司之財務顧問報告
《股份轉讓協議》 指 《華潤（集團）有限公司與西安航空發動機
（集團）有限公司之股份轉讓協議》
《非公開發行股票協
議》
指 《吉林華潤生化股份有限公司與西安航空發
動機（集團）有限公司之非公開發行股票協
議》
《資產出售協議》 指 《吉林華潤生化股份有限公司與COFCO
Bio-chemical Investment Co., Ltd.（中糧生化
投資有限公司）之資產出售協議》
《資產收購協議》 指 《吉林華潤生化股份有限公司與西安航空發
動機（集團）有限公司之資產收購協議》
本次收購 指 西航集團根據《股份轉讓協議》收購華潤集
團持有的吉生化8,697.84 萬股股份及《非公
開發行股票協議》認購吉生化發行的
207,425,753 股股份而成為吉生化控股股東的
事項
重大資產出售 指 吉生化按《資產出售協議》規定的條件和條
款向中糧生化出售全部資產（包括負債）事
項
重大資產購買 指 吉生化按《資產收購協議》規定的條件和條
銀河證券關于西航集團收購吉生化之財務顧問報告
2
款向西航集團收購以航空發動機批量生產、
航空發動機零部件外貿轉包生產及非航空產
品制造為核心業務的相關資產的事項
本次股份轉讓 指 華潤集團將其持有的吉生化37.03%股份轉讓
給西航集團的事項
非公開發行股票 指 吉生化按《非公開發行股票協議》規定的條
件和條款向西航集團發行207,425,753 股股票
的事項
重大資產重組 指 對本次股份轉讓、重大資產出售、重大資產
購買、非公開發行股票及安排股權分置改革
股份對價的統稱
銀河證券 指 中國銀河證券股份有限公司，西航集團財務顧
問
國務院國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
國防科工委 指 國防科學技術工業委員會
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《收購辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》
元 指 人民幣元
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3
第二節 財務顧問承諾
依照《收購辦法》的有關要求，銀河證券特作出如下承諾：
一、已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表的專業意見與
收購人申報文件的內容不存在實質性差異；
二、已對收購人申報文件進行核查，確信申報文件的內容與格式符合規定；
三、有充分理由確信本次收購符合法律、行政法規和中國證監會的規定，
有充分理由確信收購人披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導
性陳述和重大遺漏；
四、就本次收購所出具的專業意見已提交其內核機構審查，并獲得通過；
五、在擔任財務顧問期間，已采取嚴格的保密措施，嚴格執行內部防火墻
制度；
六、與收購人已訂立《持續督導協議》。
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4
第三節 本次收購的情況介紹
一、收購人的簡要介紹
（一）收購人的基本信息
公司名稱： 西安航空發動機（集團）有限公司
注冊地址： 中國西安北郊徐家灣
法定代表人： 蔡毅
注冊資本： 1,212,984,600 元
經營期限： 自1998 年3 月12 日開始，永久存續
經營范圍： 航空發動機、燃氣輪機、煙氣透平動力裝置、航天發動機及
其零部件、汽車發動機、壓力容器、儀器、儀表、工具、計
測設備、普通機械、電器機械與器材、機械備件、電子產品
等的制造、銷售與維修；機電設備、自行車；有線電視臺、
站、共用天線及鍋爐的設計、制造、安裝和維修；金屬材料、
橡膠制品、成品油、氧氣、氬氣、丙烷（化工原料）、本企
業廢舊物資的銷售；公路客貨運輸，鐵路專用線、住宿、餐
飲、科技咨詢服務；進出口業務（以上涉及專項審批的項目
均由分支機構經營）
西航集團前身為國營紅旗機械廠，成立于1958 年8 月1 日，是國家“一五”
期間156 項重點建設項目之一。經原航空工業部批復，國營紅旗機械廠先后改
名為“西安燃氣輪機開發制造公司”、“西安航空發動機公司”。1998 年3 月12
日，西航集團改制并更名為“西安航空發動機（集團）有限公司”。
2001 年12 月28 日，根據債轉股協議，中國一航和中國華融資產管理公司
共同出資組建“西安航空發動機（集團）有限公司”，注冊資本121,298 萬元，
其中：中國一航以凈資產出資101,098 萬元，占注冊資本的83.35%，中國華融
資產管理公司以債權轉股權方式出資20,200 萬元，占注冊資本的16.65%。西航
集團由國有獨資變更為有限責任公司。
二、收購人的控股股東及實際控制人
銀河證券關于西航集團收購吉生化之財務顧問報告
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企業名稱：中國航空工業第一集團公司
經濟性質：全民所有制
注冊地址：北京市東城區交道口南大街67 號
注冊資本：1,886,427 萬元
成立時間：1999 年7 月1 日
主營業務：國有資產投資與管理；軍用、民用航空器及相關發動機、機載
設備（含空空導彈、火控系統）、輕型燃氣輪機、汽車、摩托車、制冷設備、環
保設備、機械電子設備、紡織機械的設計、研制、開發、生產、銷售、安裝、
調試、監理維修及其它售后服務；飛機租賃。
中國一航是國務院國資委直接管理特大型國有企業，現有下屬一級全資公
司（企業）20 家，控股公司（企業）12 家，受國務院委托管理的科研院所29
家，參股子公司與二級及以下全資、控股和參股子公司（企業）多家，共有員
工24 萬人，資產總額1,000 多億元。
中國一航主要承擔軍用飛機、民用飛機和航空發動機、機載設備、武器火
控系統的研制生產與銷售。軍用航空產品包括殲擊機、殲擊轟炸機、轟炸機、
空中加受油機、運輸機、教練機、偵察機及渦噴發動機、渦扇發動機和空空、
地空導彈等，如“飛豹”殲擊轟炸機、“梟龍”、“山鷹”高級教練機、“秦嶺”、
“昆侖”、“太行”發動機。民用飛機有中短程運輸機運7 及其改進型和新舟60，
具有先進水平的ARJ21 新型渦扇支線客機已展開研制。非航空產品已形成工業
燃氣輪機、汽車和摩托車、機械、材料、IT、制冷與環保設備等7 大類共1,000
多種產品。中國一航基本形成主業突出、具有較強核心競爭力和自主創新能力
的大型軍工集團。
中國一航是國務院投資設立的特大型工業企業集團，由國務院國資委代為
行使其出資人的權利，國務院國資委為中國一航的控股股東及實際控制人。
國務院國資委是根據第十屆全國人民代表大會第一次會議批準的國務院機
構改革方案和《國務院關于機構設置的通知》設置的國務院直屬正部級特設機
銀河證券關于西航集團收購吉生化之財務顧問報告
6
構，受國務院授權代表國家依照《公司法》等法律和行政法規履行出資人職責。
西航集團的股權控制關系圖如下：
三、本次收購與吉生化股權分置改革相結合
本次收購與吉生化股權分置改革相結合，和吉生化重大資產出售、重大資
產購買、吉生化非流通股股東安排股改對價股份及非公開發行股票構成股權分
置改革方案：
（一）重大資產出售
吉生化與中糧生化簽署《資產出售協議》，擬向中糧生化出售吉生化全部資
產及負債。資產出售完成后，吉生化現有的全部資產及負債由營運公司承接，
相關業務由營運公司負責經營。
以2007 年9 月30 日為基準日的評估結果，吉生化凈資產審計后賬面值
64,829.79 萬元，評估后全部股東權益價值65,049.27 萬元，評估增值219.48 萬
元。
依據評估結果，本次資產出售總價款為65,049.27 萬元，中糧生化向吉生化
以現金支付全部收購價款。
（二）重大資產購買
根據吉生化與西航集團簽署的《資產購買協議》，吉生化擬向西航集團收購
其擁有的航空發動機（含衍生產品）批量制造、航空發動機零部件外貿轉包生
產及非航空產品的相關資產，收購完成后，吉生化將成為以航空發動機批量制
造和零部件外貿轉包生產為主營業務的上市公司。
83.35% 16.65%
國務院國有資產監督管理委員會
100%
中國航空工業第一集團公司
西安航空發動機（集團）有限公司
中國華融資產管理有限公司
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以2007 年9 月30 日為基準日的評估結果，西航集團擬出售資產審計后的
賬面值511,645.43 萬元，評估值566,974.46 萬元，增值55,329.03 萬元，增值
率10.81 %；負債審計后賬面值392,652.03 萬元，評估值392,711.00 萬元，增值
率0.02%；歸屬母公司所有者權益審計后賬面值118,993.40 萬元，評估值
174,263.46 萬元，增值55,270.06 萬元，增值率為46.45%。
依據評估結果，本次資產收購總價款為174,263.46 萬元，其中吉生化向西
航集團支付現金款44,829.79 萬元，其余部分將以向西航集團發行股票作為支付
對價。雙方已于同日簽署《非公開發行股票協議》，吉生化將按每股6.24 元向
西航集團發行股票207,425,753 股。
（三）吉生化股份轉讓
西航集團與華潤集團簽署《股份轉讓協議》，華潤集團將其所持有的吉生化
86,978,430 股股份（占吉生化總股本37.03％）轉讓給西航集團，股份轉讓價格
按照吉生化于2007 年9 月30 日經審計的凈資產值作為依據而確定，股份轉讓
價款為43,829.79 萬元。西航集團向華潤集團支付現金價款。
（四）非流通股股東安排股改對價股份
吉生化非流通股股東向全體流通股股東安排股份對價5,765,844 股（即流通
股股東每10 股可獲送0.5 股），其中吉生化股東華潤集團所承擔的股份對價由
西航集團承擔。
（五）非公開發行股票
吉生化與西航集團簽署《非公開發行協議》，吉生化以每股人民幣6.24 元
的發行價格（吉生化董事會五屆五次會議決議公告日（即2007 年4 月18 日）
前20 個交易日公司股票交易均價）向西航集團發行207,425,753 股新股，西航
集團以根據《資產收購協議》出售給吉生化的部分目標資產作為認購股份的對
價。
上述吉生化向中糧生化出售資產、吉生化收購西航集團的資產、西航集團
收購華潤集團持有的吉生化股份、吉生化非流通股股東安排股改對價股份以及
吉生化向西航集團定向發行股票互為生效條件，其中任何一個事項未獲得吉生
化股東大會暨股權分置改革相關股東會議審議通過或未獲得有權部門的批準，
銀河證券關于西航集團收購吉生化之財務顧問報告
8
其他事項均不實施。
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第四節 財務顧問對本次收購的說明、分析及評價
一、對《收購報告書》所披露內容真實、準確、完整性的評價
西航集團已按照《證券法》、《收購辦法》、《公開發行證券公司信息披露內
容與格式準則第16 號--上市公司收購報告書》(以下簡稱“《準則16 號》”)及
相關法律、法規編寫《收購報告書》及摘要。在該收購報告書中，西航集團對
收購人基本情況、收購決定及目的、收購方式、資金來源、后續計劃、本次收
購對上市公司的影響分析、與上市公司之間的重大交易、買賣吉生化上市交易
股份的情況及收購人的財務資料進行了披露。
銀河證券按照誠實信用和勤勉盡責的原則，按照規定的內容與格式對西航
集團制作申報文件進行了指導，并根據盡職調查時西航集團提供的資料對《收
購報告書》的內容進行了核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏，其所披露的內容真實、準確、完整。
二、對收購人本次收購目的的評價
西航集團是我國大型航空發動機生產制造企業，在航空發動機以及零部件
制造、非航空民品制造等業務領域具有領先優勢。2007 年3 月初，國防科工委
出臺了《關于大力發展國防科技工業民用產業的指導意見》和《關于非公有制
經濟參與國防科技工業建設的指導意見》，鼓勵各類社會資本通過收購、資產
置換、合資等方式，進入軍工民品企業，推動優質資源集中。以軍工上市公司
為平臺，吸收社會資源，實現加速發展。鼓勵放開有能力企業整體上市，其中
承擔關鍵分系統和特殊專用配套的保留能力企業，在國家控股的情況下可國內
上市。
吉生化近年來盈利能力一直處于低水平，為盡快改變吉生化生產經營的不
利局面，推進吉生化的股權分置改革，吉生化的現控股股東華潤集團擬通過引
入新的第一大股東，對該公司進行重大資產重組、改善吉生化的生產經營局面，
使其具備持續經營能力和較強的盈利能力，維護全體股東的利益。
西航集團通過本次收購和資產重組，將向吉生化注入以航空發動機（含衍
銀河證券關于西航集團收購吉生化之財務顧問報告
1 0
生產品）批量制造、航空發動機零部件外貿轉包生產、非航空產品生產為核心
業務的經營資產，提高吉生化的生產經營和技術實力，增強其市場競爭力，從
而將吉生化打造成為西航集團的航空發動機業務發展及資本運作平臺。
西航集團將以吉生化為西航集團航空發動機業務發展平臺，在未來12 個月
內將根據西航集團及中國一航的業務發展計劃、吉生化業務發展需要等情況，
綜合考慮對吉生化的權益增持方案。截至本報告書簽署日，西航集團除本報告
書披露的收購股份及認購吉生化發行的股份外，尚未有具體計劃。
銀河證券同西航集團管理層進行多次討論與溝通，深入了解了西航集團的
歷史沿革、經營狀況、戰略發展、資產規模等各方面因素。銀河證券認為，西
航集團關于收購目的的描述不存在與本次收購所披露的其他信息有矛盾的地
方，關于收購目的的描述是可信的。
三、對收購人的主體資格、收購實力及誠信記錄的評價
（一）西航集團主體資格
西航集團是合法設立并有效存續的有限責任公司，已通過2006 年度的工
商年檢，不存在《收購管理辦法》第六條規定的情形，并且符合《收購管理辦
法》第五十條規定。
綜上所述，銀河證券認為：西航集團具備收購上市公司的主體資格。
（二）西航集團的收購實力
西航集團本次收購吉生化是通過協議轉讓方式收購華潤集團持有的吉生化
股份并認購吉生化向其發行新股。
本次西航集團收購吉生化，與吉生化重大資產重組及股權分置改革方案相
結合，整體方案包括重大資產出售、重大資產收購、股權轉讓、股權分置改革
（非流通股股東安排股改對價股份）和非公開發行股票五個環節。
根據吉生化與西航集團簽訂的《資產收購協議》，吉生化向西航集團購買
航空發動機（含衍生產品）批量制造、航空發動機零部件外貿轉包業務生產及
非航空產品生產為核心的業務及相關經營性資產，買賣價款以經評估的凈資產
銀河證券關于西航集團收購吉生化之財務顧問報告
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值為基礎確定。經雙方協商，最終資產交易價格為174,263.46 萬元人民幣，其
中，吉生化以現金方式支付 44,829.79 萬元，收購男女服裝，收購外貿服裝，收購庫存服裝，其余部分將以向西航集團發行股
票作為支付對價。
根據華潤集團與西航集團簽署的《股份轉讓協議》，西航集團將支付的股
權轉讓價款為43,829.79 萬元。
銀河證券依據上述方案，對西航集團的主要業務、財務狀況、持續經營情
況進行調查后認為，在本次交易中，西航集團通過資產出售獲得現金44,829.79
萬元，能夠滿足收購吉生化股份的資金需求，未有利用本次收購的股份向銀行
等金融機構質押取得融資的情形，收購資金來源合法；用以認購股份的資產按
經國務院國資委備案的資產評估價值作價，西航集團對該部分資產的擁有合法
有效。本次收購不會對西航集團的財務狀況造成不利影響。
（三）關于收購人規范運作上市公司的能力
在西航集團完成對吉生化收購及資產重組后，吉生化的主營業務將從玉米
深加工業轉為航空發動機及其零部件的制造。西航集團是我國大型航空發動機
研制生產基地，在航空發動機以及零部件制造、非航空民品制造等業務領域處
于國內領先地位，歷經幾十年建設，西航集團已成為我國重要的航空發動機及
零部件制造商之一。西航集團擁有經驗豐富的管理團隊、成熟的產品及穩定的
客戶，重組完成后，目前的管理層及生產技術人員、主營業務資產將進入吉生
化，能夠保證重組后的吉生化順利完成主營業務的轉換，具備收購及重組的實
力。
西航集團財務狀況良好，內部管理規范，制定了400 余項管理制度和管理
標準，覆蓋了企業經營計劃、物資采購供應、生產管理、工藝管理、質量管理、
財務、審計、人事勞資和培訓、檔案和標準化、計算機系統管理等各業務管理
系統。在收購完成后，西航集團將引進具有上市公司管理經驗的管理人員，充
實規范運作上市公司的管理能力，促進上市公司的發展。
銀河證券認為：西航集團具備收購實力和規范運作上市公司的管理能力。
（四）西航集團的誠信核查
銀河證券關于西航集團收購吉生化之財務顧問報告
1 2
經銀河證券適當充分的盡職調查，截至《收購報告書》簽署日，西航集團
在最近3 年，未發現其受過工商行政主管部門的處罰；未發現其受過稅務部門
的處罰；未發現其受過海關主管部門的處罰；未發現其在銀行有不良征信記錄。
四、對收購人的輔導及收購人董事、監事、高級管理人員對法律法規、責
任義務的情況
在西航集團本次收購吉生化的過程中，銀河證券對西航集團進行了《公司
法》、《證券法》、《收購辦法》、《上海證券交易所上市規則（2006 年修訂）》等
相關法律法規的輔導，西航集團董事、監事和高級管理人員已經熟悉有關法律、
行政法規和中國證監會的規定，充分了解應承擔的義務和責任。銀河證券對收
購人按照規定的內容和格式制作申報文件進行了指導，并督促其按照有關規定
和程序依法履行報告、公告和其他法定義務。
在持續督導期間，銀河證券將承擔持續督促責任，對西航集團及其高級管
理人員進行持續輔導培訓，督促其依法履行報告、公告和其他法定義務。
五、收購人的股權控制結構及其控股股東支配收購人的方式
西航集團的控股股東是中國一航。
中國一航成立于1999 年7 月1 日，是國務院國資委直接管理特大型國有企
業，主要承擔軍用飛機、民用飛機和航空發動機、機載設備、武器火控系統的
研制生產與銷售，主營業務有國有資產投資與管理；軍用、民用航空器及相關
發動機、機載設備（含空空導彈、火控系統）、輕型燃氣輪機、汽車、摩托車、
制冷設備、環保設備、機械電子設備、紡織機械的設計、研制、開發、生產、
銷售、安裝、調試、監理維修及其它售后服務；飛機租賃。
中國一航現有下屬一級全資公司（企業）20 家，控股公司（企業）12 家，
受國務院委托管理的科研院所29 家，參股子公司與二級及以下全資、控股和參
股子公司（企業）多家，共有員工24 萬人，資產總額1,000 多億元。
中國一航是國務院投資設立的特大型工業企業集團，由國務院國資委代為
行使其出資人的權利，國務院國資委為中國一航的控股股東及實際控制人。
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國務院國資委是根據第十屆全國人民代表大會第一次會議批準的國務院機
構改革方案和《國務院關于機構設置的通知》設置的國務院直屬正部級特設機
構，受國務院授權代表國家依照《公司法》等法律和行政法規履行出資人職責。
西航集團的股權控制關系如下圖：
經銀河證券核查，截至《收購報告書》上報日，收購人與其控股股東不存
在其他未予披露的控制關系，《收購報告書》書中的披露內容是真實、準確的。
銀河證券認為：收購人在《收購報告書》中所披露的股權控制關系真實準
確。在本次收購過程中，未發現收購人的控股股東違反《公司法》支配收購人
的行為。
六、收購人的收購資金來源及其合法性
本次收購為本次吉生化股權分置改革方案的組成部分，本次收購資金系收
購人自有資金，不存在利用本次收購的股份向銀行等金融機構質押取得融資的
情形。
七、收購人履行必要的授權和批準程序
（一）已經履行的批準程序
2007 年5 月11 日，西航集團召開2007 年第二次臨時股東會，審議通過了
收購吉生化、對吉生化進行資產重組的相關議案，并授權董事會辦理相關事宜。
2007 年10 月，國防科學技術工業委員會對西航集團重組吉生化給予批復。
83.35% 16.65%
國務院國有資產監督管理委員會
100%
中國航空工業第一集團公司
西安航空發動機（集團）有限公司
中國華融資產管理有限公司
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2008 年3 月2 日 ，西航集團與華潤（集團）簽署《股權轉讓協議》，與吉
生化簽署《非公開發行股票協議》，分別受讓華潤（集團）持有的吉生化股份
86,978,430 股并認購吉生化新發行股份207,425,753 股。
經查閱西航集團內部管理制度及章程，銀河證券認為，西航集團作出收購
的決定符合其內部管理制度的要求。
（二）尚須履行的批準程序
1、本次股份轉讓、重大資產出售、重大資產購買、非公開發行股票尚需經
吉生化股東大會審議；
2、吉生化股份轉讓、重大資產出售、重大資產購買、非公開發行股票須經
中國證監會核準；
3、本次股權轉讓、資產重組須經國有資產監督管理部門批準；
4、吉生化的股權分置改革方案獲得國有資產監督部門的批準并經股權分置
改革相關股東會議審議通過；
5、本次股權轉讓需獲得商務部批準；
6、收購人的要約豁免申請獲得中國證監會核準；
八、收購過渡期保持上市公司穩定經營的安排
為保持吉生化的業務穩定和發展，在過渡期間內，除與本次重組有關的資
產、業務、人員進行調整外，西航集團無其他對吉生化資產、業務、人員進行
重大調整的計劃。在過渡期間內，吉生化、西航集團應對目標資產盡善良注意
之義務，合理和正常使用、保管、管理目標資產。
銀河證券認為：上述安排有利于保持上市公司的業務發展和穩定，有利于
維護上市公司及全體股東的利益。
九、后續計劃及其可行性分析意見
（一）收購人擬實施的后續計劃
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1、改變上市公司主營業務或業務調整計劃
經過本次重大資產重組，西航集團將成為吉生化的控股股東，吉生化將其
全部資產和負債出售給中糧生化，并向西航集團購買與航空發動機及零部件制
造相關的資產，由此，吉生化的主營業務將從玉米深加工轉變為航空發動機（含
衍生產品）批量制造、航空發動機零部件外貿轉包生產及非航空產品生產。
在本次重大資產重組完成后12 個月內，西航集團沒有改變吉生化主營業務
或對主營業務做出重大調整的計劃。
2、對上市公司進行重組的計劃
在本次重大資產重組完成后，西航集團在未來12 個月內沒有對重組后的吉
生化的資產和業務進行出售的計劃，并將根據重組后的業務發展情況，采取合
并、與他人合資或合作等方式進一步開展業務，目前暫未有具體計劃。
3、上市公司董事會、高管人員調整計劃
本次收購完成后，西航集團將根據資產重組后的吉生化主營業務的變化情
況，對吉生化董事會、高管人員的人選提出調整建議，目前暫無具體計劃。
西航集團與吉生化其他股東之間就董事、高級管理人員的任免不存在任何
合同或者默契。
4、上市公司章程的修改計劃
在收購及重組吉生化后，西航集團將根據吉生化業務的變化及軍工企業主
管部門的行業管理要求對吉生化章程提出修改建議，以使之符合業務發展需要，
目前尚無具體計劃。
5、上市公司現有員工的安排
吉生化現有員工，將按照員工于交割日在吉生化的狀況全部由中糧生化或
營運公司接納，并于交割日后與營運公司簽署相關勞動合同。吉生化職工代表
大會已就員工安置方案進行討論并批準。
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6、上市公司分紅政策的重大變化
為提高對投資者的投資回報，西航集團擬對吉生化的分紅政策進行調整，
在吉生化重組完成后的頭兩個年度，其利潤分配比例不低于當年實現凈利潤的
30%，此后將結合吉生化生產經營情況及持續發展的要求，每年利潤分配比例
將保持在30%－50%之間。
7、上市公司組織結構調整的計劃
本次重大資產重組完成后，將按照航空發動機制造業務經營需要，對組織
結構進行必要的調整，建立以職能處室、專業生產車間及合資公司為主體的組
織結構，同時進一步加強上市公司內部管理職能部門，以有利于生產經營與規
范運作。
經核查，銀河證券認為：收購人提出的后續計劃是依據上市公司主營業務
的變更而提出的，有利于上市公司的發展、保持上市公司生產經營的穩定、提
高上市公司的競爭力。
（二）同業競爭與關聯交易
1、關于同業競爭
（1）與西航集團的同業競爭情況
本次收購前，西航集團與吉生化之間不存在同業競爭。
在本次重組中，西航集團將與航空發動機（含衍生產品）批量生產、航空發
動機零部件轉包生產及非航空產品生產的資產全部注入吉生化，除持有吉生化股
份及開展新型航空發動機試制、行政管理和綜合后勤服務業務之外，西航集團不
再從事航空發動機批量生產銷售及航空發動機零部件轉包生產業務，與吉生化不
存在同業競爭。
（2）與西航集團關聯方的同業競爭情況
① 航空發動機批量生產業務
作為西航集團的控股股東，中國一航目前有三家航空發動機制造企業，分別
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是西航集團、沈陽黎明航空發動機（集團）有限公司（以下簡稱“黎明公司”），
貴州黎陽航空發動機公司（以下簡稱“黎陽公司”）。根據我國現在航空發動機
的管理體制，每一型號飛機確定選用的發動機，其生產廠家是唯一的，各企業生
產的航空發動機及其備品、備件、維修件對各裝備機種和機型均具有唯一性和不
可替代性。西航集團、黎明公司、黎陽公司三家公司分別承擔著不同型號航空發
動機的制造任務，所生產的發動機裝備的機種、機型均不同。因此，在本次交易
完成后，中國一航下屬的黎明公司、黎陽公司與本公司在航空發動機批量生產業
務方面不會發生同業競爭。
② 航空發動機零部件外貿轉包業務
在航空發動機零部件外貿轉包生產方面，西航集團起步早，在技術、管理水
平、生產控制、質量控制、合作信譽度、商務管理等方面均達到或接近國際同行
業水平，居國內領先水平。2006年實現出口交付1.2億美元，占2006年中國一航
發動機零部件交付總額1.9億美元的63%。同時，在產品品種上形成了自己的特色，
以盤環類零件和中小鋼件、葉片生產為主，在2006年1.2億美元外貿交付中，盤
環類零件交付額為7,000萬美元，比重接近60%。經過近30年的合作，西航集團已
經與美國通用電氣公司、英國羅羅公司、美國普惠公司、美國霍尼維爾等國際航
空發動機生產企業建立起穩固的合作關系，是上述十多家客戶的首選供應商，其
中與美國通用電氣公司是風險收益合作伙伴，有17個件號是美國通用電氣公司在
國內的唯一供應商。
黎明公司、黎陽公司因各自生產設備的特點，依據其自身設備和技術優勢加
工其他產品，與本公司生產的產品不同。國內航空發動機零部件外貿轉包生產均
需通過客戶的嚴格認證，每一種零部件客戶一般只在國內選擇一家企業作為轉包
生產商，雙方的合作關系穩定。另外，即使功能相同的航空發動機零部件，因零
部件與發動機的配套關系，也因型號不同而在設計結構、所用原材料、加工工藝、
加工設備方面不同，相互不能通用，因此彼此不會因形成實質競爭關系。目前，
在中國一航內部，根據企業自身的設備布局情況和技術工藝特點，已經形成不同
類型的零件分布在不同單位進行生產的格局。因此，本次重組完成后，中國一航
下屬企業與吉生化在航空發動機零部件外貿轉包生產方面不會發生同業競爭。
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為避免西航集團及其關聯企業與吉生化產生同業競爭，西航集團做出如下承
諾：“本公司及本公司控制的企業將不會在中國境內以任何形式直接或間接從事
與吉生化及吉生化下屬公司主要業務構成或可能構成實質性競爭的業務或活
動。”
中國一航作出承諾：“不會利用對吉生化的控制權干涉吉生化及吉生化的下
屬公司；對于任何與吉生化或吉生化下屬公司的主要業務相同或相似業務的業務
機會，將采取一切必要措施促使該業務機會按合理和公平的條款和條件優先提供
給吉生化或吉生化下屬公司。”
2、關于關聯交易
本次收購前，西航集團與吉生化之間不存在關聯交易。本次收購及重大資
產重組完成后，吉生化與西航集團及關聯方發生的關聯交易主要包括：
（1）吉生化為西航集團提供的服務和交易
① 為西航集團承擔的國家科研任務研制新產品提供零部件試制、加工；
② 為西航集團承接的國家技改項目提供工程施工、安裝、設備維護和檢修
等服務；
③ 根據西航集團紡機廠委托，加工制造劍桿織機零部件；
④ 由于西航集團的水、電、汽等動力供應系統均隨出售資產進入了吉生化，
吉生化將為西航集團保留業務系統運營供應水、電、汽等動力；
⑤ 根據國防科工委對本次資產重組的批復，航空發動機向最終用戶銷售仍
保留在西航集團，因此吉生化將向西航集團銷售航空發動機。
（2）西航集團為吉生化提供的服務和交易
① 西航集團為吉生化部分型號的航空發動機提供試車服務；
② 西航集團保留的制造系統接受吉生化委托加工和裝配部分型號、規格的
航空發動機零部件；
③ 吉生化根據生產經營需要，向西航集團租賃使用部分廠房、辦公用房及
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土地；
④ 在西航集團目前承接的尚未驗收的國家科研和技改項目下的部分設備
未進入吉生化，吉生化根據生產要求需向西航集團租賃使用該部分設備；
⑤ 西航集團保留的后勤保障系統將為吉生化提供保潔、園林綠化、公安、
消防、保衛、公用設施維修、員工體檢和職業病防治、員工培訓、幼兒教育等
后勤保障服務，并為吉生化提供運輸服務。
⑥ 許可重組后的吉生化無償使用“西航”牌商標。
（3）中國一航及附屬公司與吉生化之間的關聯交易
中國一航及主要為吉生化航空發動機制造提供配件、組裝件的配套供應；
吉生化為中國一航提供航空發動機及配件、組裝件的配套供應。
為了減少和規范關聯交易，西航集團向吉生化作出如下承諾：“成為吉生化
的控股股東后，西航集團將嚴格按照《公司法》等法律法規以及吉生化章程的
有關規定行使股東權利；在股東大會對有關涉及西航集團事項的關聯交易進行
表決時，履行回避表決的義務；杜絕一切非法占用上市公司的資金、資產的行
為；在任何情況下，不要求吉生化向西航集團及其控制的其他企業提供任何形
式的擔保。
成為吉生化的控股股東后，西航集團將盡可能地避免和減少關聯交易；對
無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，將遵循市場公正、公平、公開的
原則，并依法簽訂協議，履行合法程序，按照吉生化公司章程、有關法律法規
和《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定履行信息披露義務和辦理有關
報批程序，保證不通過關聯交易損害吉生化及其他股東的合法權益。”
中國一航作出承諾，“在西航集團成為吉生化的控股股東后，中國一航將促
使西航集團：按照《公司法》等法律法規以及吉生化章程的有關規定行使股東
權利；在股東大會對有關涉及中國一航/西航集團事項的關聯交易進行表決時，
履行回避表決的義務；杜絕一切非法占用上市公司的資金、資產的行為。在任
何情況下，中國一航不要求吉生化向中國一航或西航集團及其控制的其他企業
提供任何形式的擔保。
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在西航集團成為吉生化的控股股東后，中國一航將盡可能地避免和減少與
吉生化的關聯交易；對無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，將遵循市
場公正、公平、公開的原則，并依法簽訂協議，履行合法程序，按照吉生化公
司章程、有關法律法規和《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定履行信
息披露義務和辦理有關報批程序，保證不通過關聯交易損害吉生化及其他股東
的合法權益。”
經核查，銀河證券認為：吉生化與西航集團及其關聯方不存在實質同業競
爭。對于同業競爭和關聯交易問題的處理，西航集團及中國一航已經做出承諾；
在承諾得到履行的情況下，不影響吉生化的獨立性和持續發展。
十、收購標的股權的權利限制
銀河證券查詢了吉生化年報及近期的信息披露資料，截至《收購報告書》
簽署之日，華潤集團持有的吉生化股份不存在質押、凍結、輪候凍結等權利限
制情況。
2005 年月11 月25 日，華潤集團與中糧生化簽署《股份轉讓協議》，中糧
生化擬受讓華潤集團持有的吉生化8,697.84 萬股股份，占吉生化總股本的
37.03%。該次股份轉讓已經國務院國資委和商務部批準，尚未取得中國證監會
對收購事宜審核無異義及豁免要約收購義務，股份過戶工作尚未辦理。華潤集
團與中糧生化已簽署《股份轉讓終止協議》，解除此前簽署的《股份轉讓協議》。
十一、收購人與被收購公司的關系
經銀河證券核查，截至《收購報告書》簽署之日，西航集團及其控股股東
與吉生化之間不存在業務往來及人員任免，沒有與吉生化的董事、監事、高級
管理人員就其未來任職安排達成某種協議或者默契。
十二、關聯方占用資金情況
吉生化現控股股東華潤集團、中糧生化及其它關聯方不存在占用吉生化資
金的情況，吉生化不存在為華潤集團、中糧生化及其他關聯方墊支工資、福利、
保險、廣告等期間費用或相互代位承擔成本和其他支出的情形。
經銀河證券核查，截至《收購報告書》簽署之日，上市公司控股股東、實
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際控制人及其關聯方不存在未清償對上市公司的負債、未解除上市公司為其負
債提供的擔保或者損害上市公司利益的其他情形。
十三、對收購人豁免要約條件的評價
通過本次收購，西航集團將持有吉生化8,697.84 萬股股份，占總股本的37.03
%；同時通過認購吉生化發行的207,425,753 股新股。吉生化股權分置改革實施
完成后，西航集團將持有吉生化290,210,794 股股份，占吉生化發行后總股本的
65.61%，超過已發行股份的30%。西航集團需向上市公司全體股東履行全面要
約收購義務。西航集團擬向中國證監會提出免于以要約方式增持股份的申請。
鑒于：
（1）本次收購是吉生化股權分置改革方案的組成部分，實施股權分置改革
適應證券市場的發展，有利于保護投資者合法權益；
（2）西航集團實際控制人及華潤集團實際控制人均為國務院國資委，本次
收購不會導致吉生化實際控制人發生變化；
（3）西航集團認購吉生化發行的207,425,753 股新股尚需吉生化股東大會
審議通過，且西航集團已在《非公開發行股票協議》中約定，其認購的股票鎖
定期為36 個月，在該鎖定期內，西航集團將不對該等股票進行任何轉讓。
根據《收購辦法》第六十二條第（一）款的規定，“收購人與出讓人能夠證
明本次轉讓未導致上市公司的實際控制人發生變化”及第（三）款的規定，“經
上市公司股東大會非關聯股東批準，收購人取得上市公司向其發行的新股，導
致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，收購人承諾3 年
內不轉讓其擁有權益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發出要約”，在吉
生化股東大會非關聯股東批準西航集團取得吉生化向其發行的新股且股東大會
同意西航集團免于發出要約后，西航集團可以向中國證監會提出免于以要約方
式增持股份的申請。
綜上所述，銀河證券認為，在吉生化股東大會非關聯股東批準西航集團取
得吉生化向其發行的新股且股東大會同意西航集團免于發出要約后，西航集團
本次收購屬于可以得到豁免的情形，收購人所作出的3 年不轉讓所持上市公司
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股份的承諾具備法律效力，收購人亦具備履行有關重組方案的實力。
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第五節 財務顧問結論性意見
綜上所述，銀河證券認為：
一、收購人的本次收購符合《公司法》、《證券法》及《收購辦法》等相關
法律法規及規范性文件的有關規定；
二、收購人最近3 年不存在不良的誠信記錄，本次收購涉及的資金及資產
對價來源合法、收購人具備履行相關承諾的能力，《收購報告書》所披露的內容
真實、準確、完整；
三、收購人提出的豁免申請符合《收購辦法》的有關規定；
四、本次收購改善了上市公司的資產質量及盈利能力，提升了上市公司的
持續經營能力和未來發展前景，保護了上市公司及全體股東的利益。
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（本頁無正文，為《中國銀河證券股份有限公司關于西安航空發動機（集
團）有限公司收購吉林華潤生化股份有限公司之財務顧問報告》簽署頁）
中國銀河證券股份有限公司
2008年三月二日

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