原問題:宏達新材:詳式權益變換陳訴書

上海宏達新原料股份有限公司

詳式權益變換陳訴書











上市公司名稱：上海宏達新原料股份有限公司

上市所在：深圳證券買賣營業所

股票簡稱：宏達新材

股票代碼：002211





信息披露任務人：杭州科立企業打點合資企業（有限合資）

信息披露任務人住所：浙江省杭州市濱江區長河街道江暉路1930號東和時
代大廈2007室

信息披露任務人通信地點：浙江省杭州市濱江區長河街道江暉路1930號東
和期間大廈2007室

權益變換性子：股份增進





簽定日期：2021年6月


信息披露任務人聲明

一、本詳式權益變換陳訴書系信息披露任務人依據《中華人民共和國公司
法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購打點步伐》、《果真刊行
證券的公司信息披露內容與名目準則第15號——權益變換陳訴書》、《果真發
行證券的公司信息披露內容與名目準則第16號——上市公司收購陳訴書》及相
關的法令、禮貌及部分規章的有關劃定體例。


二、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購打點步伐》的規
定，本詳式權益變換陳訴書已全面披露了信息披露任務人在上海宏達新原料股
份有限公司（以下簡稱“宏達新材”或“上市公司”）擁有權益的股份變換環境。


制止本詳式權益變換陳訴書簽定之日，除本陳訴書披露的相干信息外，信
息披露任務人沒有通過任何其他方法在宏達新材擁有權益。


三、信息披露任務工錢簽定本陳訴已得到須要的授權和核準，其推行不違
反信息披露任務人章程或內部法則中的任何條款，亦不與之相斗嘴。


四、本次權益變換依據本陳訴書所載明的資料舉辦。除信息披露任務人和
所禮聘的專業機構外，沒有委托可能授權其他任何人提供未在本陳訴書中列載
的信息和對本陳訴書做出任何表明可能聲名。


五、信息披露任務人理睬本陳訴書不存在賣弄記實、誤導性告訴或重大遺
漏，并對其真實性、精確性、完備性包袱個體和連帶的法令責任。



目 錄

信息披露任務人聲明.................................................................................................... 1
目 錄............................................................................................................................... 2
第一節 釋義................................................................................................................... 3
第二節 信息披露任務人先容....................................................................................... 4
第三節 本次權益變換的目標及決定措施................................................................... 8
第四節 權益變換方法................................................................................................... 9
第五節 資金來歷......................................................................................................... 18
第六節 后續打算......................................................................................................... 19
第七節 對上市公司的影響說明................................................................................. 21
第八節 與上市公司之間的重大買賣營業......................................................................... 25
第九節 前六個月內交易上市公司股份的環境......................................................... 26
第十節 信息披露任務人的財政資料......................................................................... 27
第十一節 其他重大事項............................................................................................. 28
信息披露任務人聲明.................................................................................................. 29
財政參謀聲明.............................................................................................................. 30
第十二節 備查文件..................................................................................................... 31 
第一節 釋義

宏達新材/上市公司

指

上海宏達新原料股份有限公司

杭州科立/信息披露任務人/
本公司

指

杭州科立企業打點合資企業（有限合資）

上海鴻孜

指

上海鴻孜企業成長有限公司

中國證監會

指

中國證券監視打點委員會

厚交所

指

深圳證券買賣營業所

財政參謀/長城證券

指

長城證券股份有限公司

中登公司

指

中國證券掛號結算有限責任公司深圳分公司

本次權益變換

指

2021年5月，上市公司控股股東上海鴻孜企業成長有限
公司與杭州科立簽定《股份轉讓協議》，約定上海鴻孜企
業成長有限公司將其持有的宏達新材122,100,000股股份
（占上市公司總股本的28.23%）協議轉讓給杭州科立，
上述股權轉讓過戶完成后，杭州科立在上市公司中擁有
權益的股份將到達28.23%，杭州科立將成為上市公司的
控股股東，章訓將成為上市公司現實節制人。


本陳訴書

指

上海宏達新原料股份有限公司詳式權益變換陳訴書

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《收購步伐》

指

《上市公司收購打點步伐》

元、萬元

指

人民幣元、萬元




第二節 信息披露任務人先容

一、信息披露任務人的根基環境

信息披露任務人名稱：杭州科立企業打點合資企業（有限合資）

執行事宜合資人：章訓

注冊成本：1,000萬元

注冊地點：浙江省杭州市濱江區長河街道江暉路1930號東和期間大廈2007
室

同一社會名譽代碼：91330108MA2KG4680G

企業范例：有限合資企業

策劃范疇：一樣平常項目：企業打點；5G通訊技能處事；計較機軟硬件及幫助
裝備批發；控股公司處事；大數據處事；供銷相助社打點處事；企業打點咨
詢；企業總部打點；企業名譽修復處事；休業清理處事（除依法須經核準的項
目外，憑業務執照依法自主開展策劃勾當）。


業務限期：2021年5月7日 至 2031年5月6日

通信地點：浙江省杭州市濱江區長河街道江暉路1930號東和期間大廈2007
室

接洽電話：0571-85350439

二、信息披露任務人的合資人、出資環境、現實節制人及其控
制的焦點企業

（一）信息披露任務人的合資人及其出資環境

制止本陳訴書簽定日，杭州科立的合資人及出資環境如下：

序號

出資人

認繳出資額（萬元）

出資比例

1

章訓

510.00

51.00%

2

徐建林

490.00

49.00%




合計

1,000.00

100.00%



（二）信息披露任務人及著實際節制人根基環境

制止本陳訴書簽定日，章訓老師持有杭州科立51%的出資份額，并接受其
執行事宜合資人。按照《杭州科立企業打點合資企業（有限合資）合資協議》
的約定，杭州科立全體合資人已將合資事宜的營業策劃打點和決定權限交由執
行事宜合資人利用。章訓作為杭州科立的平凡合資人和執行事宜合資人，為杭
州科立的現實節制人。


章訓老師，1950年12月出生，身份證號碼為3307191950******51，中國國
籍，無境外永世居留權。1989-1994年任職浙江杭州塑料廠廠長；1994-1997年
任職上海皇佳食物有限公司副董事長；1999至今任職香港金龍置業有限公司董
事長；2021年5月至今任職杭州科立企業打點合資企業（有限合資）執行事宜合
伙人；章訓老師同時兼任上海復旦科技園股份有限公司董事、上海復旦科技園
創業投資有限公司監事。


（三）信息披露任務人及著實際節制人所節制的焦點企業和焦點營業、主
要關聯企業及主營營業的環境

制止本陳訴書簽定之日，信息披露任務人無其他對外投資，信息披露任務
人之現實節制人章訓節制的焦點企業及其焦點營業的環境如下：

序
號

公司/企業名
稱

注冊成本
（萬元）

與信息披露任務
人的相關

主營營業

1

上海上科科技
投資有限公司

5,400

信息披露任務人
之現實節制人持
股65%

在計較機信息、機電一體化、船舶動力、能源
自動化、環保、工程原料、資產策劃、投資咨
詢專業技能規模內的四技處事，投資興辦經濟
實體，海內貿易、物資供銷業。（依法須經批
準的項目，經相干部分核準后方可開展策劃活
動）

2

上海鈞燁企業
打點合資企業
（有限合資）

10,000

信息披露任務人
之現實節制人出
資份額為90%

企業打點咨詢；信息咨詢處事（不含容許類信
息咨詢處事）；財政咨詢；企業形象籌謀；市
場營銷籌謀；集會會議及展覽處事。（除依法須經
核準的項目外，憑業務執照依法自主開展策劃
勾當）

3

上海興寧投資
有限公司

6,000

信息披露任務人
之現實節制人持
股44.40%

實業投資，投資打點。（依法須經核準的項
目，經相干部分核準后方可開展策劃勾當）

4

上海浦泰船配
機床有限公司

300

上海上科科技投
資有限公司持股

出產加工船舶配件、環保裝備、錨鏈、金屬結
構件、機器裝備、機床，機電補綴。（涉及行




90%

政容許的，憑容許證策劃）

5

浙江金龍置業
有限公司

8,000

上海上科科技投
資有限公司持股
75%

停車處事、房地產開拓策劃。


6

北京中商上科
大廈有限公司

21,717.4009

上海上科科技投
資有限公司持股
63.8965%

販賣食物、副食物、醫療東西；餐飲處事；美
容美發；販賣日用百貨、針紡織品、工藝美術
品、打扮鞋帽、兒童玩具、鐘表眼鏡、辦公用
品、音像成品、五金交電、皮具、家具、通迅
器械、照像拍照器械、保險柜、文化體育用
品、健身器械、黃飾物品、白飾物品；卷煙零
售、雪茄煙零售；出租貿易辦法；健身娛樂；
自營產物的收支口營業（個中涉及特種行業經
營的商品和配額、容許證打點的收支口商品，
該當憑證國度有關劃定治理審批手續）。（企
業依法自主選擇策劃項目，開展策劃勾當；零
售煙草以及依法須經核準的項目，經相干部分
核準后依核準的內容開展策劃勾當；不得從事
本區財富政策榨取和限定類項目標策劃活
動。）

7

南昌永樂影城
有限公司

50

上海上科科技投
資有限公司持股
41%，為第一大
股東

影戲放映，食物販賣；集會會議與展覽處事；海內
告白建造、宣布、署理；園地租賃。（憑有用
容許證策劃）



三、信息披露任務人首要營業及近三年財政狀況聲名

信息披露任務人杭州科立創立于2021年5月，系專為本次收購而設立的投資
主體，今朝尚未現實策劃營業，無最近三年財政報表數據。


現實節制人章訓老師首要從事投資營業，著實際節制的焦點企業之一上海
上科科技投資有限公司近三年的財政狀況如下：

單元：萬元

項目

2020.12.31/

2020年度

2019.12.31/

2019年度

2018.12.31/

2018年度

資產總額

337,078.44

338,196.97

318,607.63

欠債總額

353,045.03

352,505.57

329,288.90

全部者權益

-15,966.59

-14,308.60

-10,681.27

業務收入

858.82

312.73

476.84

凈利潤

-1,657.99

-3,627.12

-3,130.40



注：以上財政數據未經審計。


四、信息披露任務人及著實際節制人最近五年受賞罰、涉及訴
訟或仲裁環境


制止本陳訴書簽定日，信息披露任務人及著實際節制人不存在到期未清償
的重大債務；最近五年內，信息披露任務人及著實際節制人未受過行政賞罰
（與證券市場明明無關的除外）和刑事賞罰，也不涉及未完結的與經濟糾紛有
關的重大民事訴訟可能仲裁，不存在與證券市場相干的重大不良誠信記錄。


五、信息披露任務人及著實際節制人在其他上市公司擁有權益
的股份到達或高出5%的環境

信息披露任務人之現實節制人章訓節制的上海上科科技投資有限公司持有
上海復旦復華科技股份有限公司（證券簡稱：復旦復華，證券代碼：600624，
SH）10.11%的股份，為復旦復華的第二大股東。


除此之外，制止本陳訴書簽定日，信息披露任務人及著實際節制人無在境
內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或高出該公司已刊行股份5%的情
況。



第三節 本次權益變換的目標及決定措施

一、本次權益變換的目標

基于自身對上市公司投資代價的判定，信息披露任務人承認上市公司的長
期投資代價，旨在通過本次收購取得上市公司節制權，并操作其資源整合和資
本打點手段，一連改進上市公司財政布局，優化上市公司的營業組成，晉升上
市公司資產質量和紅利手段，敦促上市公司恒久、康健、可一連的成長，維護
全體股東的好處。


二、將來十二個月繼承增持股份或處理所擁有權益的打算

制止本陳訴書簽定日，信息披露任務人暫無明晰打算在將來12個月內繼承
增進或處理其持有的宏達新材股份。假如信息披露任務人將來增持上市公司股
份，將嚴酷遵循相干法令禮貌的劃定，實時執行相干審批措施和推行信息披露
任務。


就本次受讓宏達新材股份，信息披露任務人理睬在本次買賣營業完成、權益變
動后18個月內，不轉讓本次權益變換所得到的股份。


三、信息披露任務人做出本次權益變換抉擇所推行的授權或審
批措施

本次權益變換已推行的核準措施如下：

2021年5月30日，杭州科立召開合資人集會會議，全體合資人同等贊成協議收購
上海鴻孜企業成長有限公司持有的122,100,000股“宏達新材”A股股票。





第四節 權益變換方法

一、信息披露任務人在上市公司中擁有權益的股份數目和比例

本次權益變換前，信息披露任務人未直接或間接持有、委托持有、信任持
有，或以其他任何方法持有上市公司的股份或其表決權。


本次權益變換的方法為協議轉讓。本次權益變換后，信息披露任務人在上
市公司中擁有的股份數目為122,100,000股，占上市公司總股本的28.23%，杭州
科立將成為宏達新材的控股股東，章訓老師將成為宏達新材現實節制人。


二、股份轉讓協議

2021年5月31日，上海鴻孜與杭州科立簽定《股份轉讓協議》，協議首要內
容如下：

受讓方（甲方/杭州科立）：杭州科立企業打點合資企業（有限合資）

轉讓方（乙方/鴻孜成長）：上海鴻孜企業成長有限公司

1. 標的股份和股份轉讓

1.1 本次轉讓的標的股份為：鴻孜成長擁有的宏達新材股票12,210萬股及
其隸屬統統權益。

1.2 本次標的股份的轉讓方法：協議轉讓。鴻孜成長將其擁有的標的股份按
本協議約定協議作價轉讓給杭州科立，杭州科立贊成按本協議約定予以受讓。

1.3 鴻孜成長現為宏達新材的控股股東，現實節制工錢楊鑫老師，本次標的
股份交割后，將對宏達新材的節制權一并移交給杭州科立。故本次轉讓完成
后，杭州科立成為宏達新材新的控股股東，章訓老師為新的現實節制人。

1.4 轉讓方確保所持有的標的股份不存在因限售、質押、司法凍結或其他權
利瑕疵等也許致使其轉讓過戶存在障礙的氣象。如存在前述也許影響標的股份
過戶的氣象，則轉讓方應認真破除相干障礙。



2. 標的股份轉讓價款訂價
2.1 本次買賣營業股份轉讓價值訂價方法：在滿意本協議約定相干前提后經協商





確定為股份轉讓總價為人民幣8.5億元，單價：6.96元/股。

2.2 本協議見效后，在本次買賣營業完成前，乙方不予布置方針公司派發盈利、
送紅股、轉增股份、增發或配股等事件，若上市公司產生派發盈利、送紅股、
轉增股本、增發新股或配股等除權、除息事項，買賣營業價值將作出響應調解。



3. 買賣營業先決前提


轉讓兩邊贊成滿意下列前提后實驗本次買賣營業：

3.1 鑒于轉讓方股份有三年限售理睬，需在此次買賣營業前完成掃除限售理睬的
正當手續，并中國證監會和厚交所不持貳言；
3.2 中國證監會和厚交地址標的股份交割過戶前不持貳言（或予以贊成）；
3.3 轉讓方出具贊成本次買賣營業事項和協議的股東會決策；
3.4 受讓方出具贊成本次買賣營業事項和協議的合資人決策；
3.5 轉讓方掃除法院對標的股份的凍結查封；
3.6 轉讓方已經完備如實地向受讓方披露了標的公司的全部環境，不存在虛
假、不完備和重大漏掉事件，在買賣營業前沒有產生影響本次買賣營業的重大倒霉事
件，譬喻上市公司所處行業、營業、出產策劃在本次買賣營業最終完成前未呈現重
大倒霉變革。





上述先決前提滿意后，兩邊實驗本次買賣營業治理股份交割。


4. 股份轉讓款付出


各方協商贊成，本次股份轉讓采納分期付款方法：

4.1 首期付款和股份過戶：




4.1.1 本協議簽定后七個事變日內，轉讓方將未凍結股份3,444萬股治理過
戶手續并過戶至受讓方名下；

4.1.2 上述未凍結股份過戶至受讓方名下后七個事變日內，受讓方付出首期
股份轉讓款人民幣20,000萬元（大寫:貳億元整）至轉讓方指定賬戶；


4.1.3 轉讓方在收到上述首期股份轉讓款之日起即認真治理凍結股份解凍手
續，并在七個事變日內完成凍結股份解凍，在解凍完成之日同時將解凍后的股
份8766萬股治理過戶至受讓方名下的掛號手續。


4.2 第二期股份轉讓款：標的股份所有過戶至受讓方名下后四個月內，且受
讓方完本錢協議6.1項約定前提后，受讓偏向出讓方付出第二期股份轉讓款人
民幣21,700萬元（大寫：貳億壹仟柒佰萬元整）；若本協議第6.1項約定前提沒
有完成，則受讓方的付款限期響應順延。

4.3 第三期股份轉讓款：轉讓方理睬在完本錢協議第6.2項約定事項后三個
月內，受讓方付出第三期金錢33,300萬元，并按轉讓方付款指令函付出；若該
項事項沒有完成，則受讓方有權延遲付出限期，直至本協議第6.2項約定事項
完成。

4.4 第四期股份轉讓款（尾款）：上述4.1和4.2項約定付款前提成績和付款
完成，且本協議6.3項事項滿意后，受讓方將于2022年6月30日前付出尾款1
億元，并按轉讓方出具的付款指令函付出至指定收款方和收款賬戶。若前述約
定事項沒有完成，則受讓方有權耽誤付出，直至前述約定事項所有成績。

4.5 本次股份轉讓買賣營業總價為人民幣85,000萬元（大寫：捌億伍仟萬元
整），轉讓方理睬已經完備、無賣弄、無重大遺留的披露債權債務之外，方針公
司無任何未披露的債權債務或對外包管事項；不然按本協議約定包袱違約責
任，并將響應扣減股份轉讓買賣營業總價。

4.6 除本協議還有約定外，股份轉讓款付出至轉讓方下列賬戶：




轉讓方（乙方）的銀行賬戶如下：

戶名：【上海鴻孜企業成長有限公司】

賬號：****

開戶行：****

稅號：****

單元地點：【上海市長寧區婁山關路523號金虹橋國際中心1座905室】


4.7 受讓方按上述轉讓方出具的付款指令函付出至指定收款方和收款賬戶
后，即視為轉讓方收到股份轉讓款，兩邊無任何貳言，轉讓方不得以任何來由
再向受讓方主張。



5. 股份交割和質押
5.1 轉讓兩邊贊成在本協議4.1項約定治理股份過戶，如因證監會或厚交所
對本次股份轉讓考核必要，標的股份的交割過戶時刻和付款響應順延。

5.2 本次標的股份在中國證券掛號結算有限責任公司（深圳分公司）完成過
戶之日為股份交割日，自股份交割日起，標的股份的全部權及其隸屬權益一并
轉移至受讓方，由受讓方享有。



6. 股份轉讓款付出的相干付款前提


按照標的公司2020年度審計陳訴和制止今朝的債權債務環境，乙方理睬完
成下述股份轉讓款的付款前提以確保標的公司債權債務妥善處理賞罰辦理，確保標
的公司不受喪失。


6.1 第二期股份轉讓款的付款前提：




乙方理睬認真和諧上海市閔行區當局，按照方針公司與上海市莘莊家產區
經濟技能成長有限公司于2020年3月26日簽定的《投資協議書》（以下簡稱
“投資協議”），2021年9月30日之前取得閔行區當局關于贊成投資協議約定提
供的土地行使權招拍掛出讓方案的定向批復，地塊面積約26畝，土地性子：工
業用地，土地總價款不高出人民幣3,000萬元（大寫：叁仟萬元整）。如土地價
款高出3,000萬元，則超出部門由轉讓方認真賠償給方針公司。


甲方理睬，在標的股份交割過戶后30個事變日內，甲方認真完成上述土地
行使權投資所必要的項目陳訴書、計劃方案等原料，不然視為乙方已告竣前款
所述任務。


上述事項完成后，甲方按本協議第4.2項約定付款。


6.2 第三期股份轉讓款的付款前提




6.2.1乙方理睬確保截至本協議簽定之日已簽署重大營業條約推行、庫存產
品的販賣及條約、產物所涉貨款回籠，并認真妥善辦理和包袱由此造成的損


失，乙方理睬認真在2021年11月30日前將該等營業條約所有推行完畢、庫存
產物販賣完畢且貨款所有收到，則甲方付出第三期股份轉讓款。


6.2.2若上述條約項下產物和貨款不能在2021年11月30日前販賣完畢和應
收金錢回籠（即宏達新材及其部屬子公司收到所有貨款），則甲方有權延期付出
第三期股份轉讓款直至前述事項所有辦理。


6.2.3若上述條約推行、庫存產物販賣和貨款回籠在2021年11月30日前仍
不能所有完成，則轉讓方理睬認真在2021年12月31日前按賬面本錢價值收購
前述條約項下剩余所有產物以及庫存所有剩余產物，且擔保最遲不遲于2022年
12月31日前付清所有貨款。


6.3 第四期股份轉讓款的付款前提和調解氣象：




6.3.1控股股東改觀，為確保方針公司策劃打點安穩過渡，轉讓方擔保和諧
和輔佐方針公司由受讓方承認的原打點團隊成員【成員名單在股份交割日后確
定】應至少在上市公司一連任職至2022年6月30日，并維持方針公司的不變
運營。


6.3.2在滿意首期和第二期股份轉讓款付款前提條件下，受讓方應于2022
年6月30日前向出讓方付出剩余股份轉讓款人民幣10,000萬元（大寫：壹億元
整）。


6.3.3若宏達新材現有化工板塊營業在2022年6月30日前呈現重大倒霉變
化，則贊成禮聘兩邊承認的具有證券從業天資的審計機構舉辦審計，舉辦減值
測試，若產生其化工板塊的凈資產與2020年度的審計陳訴凈資產值對比大幅降
低（大幅是指5%以上），則兩邊協商延遲第四期股份轉讓款付出時刻，并就凈
資產值低落幅度金額等額鐫汰第四期股份轉讓款。


7. 方針公司法人管理布局
7.1 股份交割日起，轉讓方保舉之方針公司董事（計（3）名）、監事（計
（2）名）除受讓方承認繼承留任董事外，別的轉讓方保舉之董事、監事辭去董
事、監事職務，由受讓方保舉之董事候選人、監事候選人經方針公司股東大會
推舉后接受，并按法定措施推舉新的打點層，包羅但不限于董事長、法定代表





人、總司理和其他高級打點職員。

7.2 轉讓方贊成將其對方針公司的節制權移交給受讓方，并共同治理相干
移交統統手續。



8. 告訴與擔保
8.1 轉讓偏向受讓方作出如下告訴和擔保，并確認受讓方對本協議的簽定
及推行系依靠于該等告訴與擔保在全部重大方面的真實、精確且完備：




8.1.1 其具有充實的權力手段和舉動手段簽定、交付本協議以及與本次股份
轉讓有關的各項文件，推行上述文件所確定的權力、任務；

8.1.2 其簽定、交付本協議以及其他與本次股份轉讓有關的各項文件并推行
前述文件項下任務(i)不會違背任何其所應遵守的法令、禮貌以及當局呼吁；(ii)
不會違背其章程或相同組織文件；以及(iii)不會與以其作為一方可能對其資產有
束縛力的條約、協議及其他法令文件發生斗嘴；

8.1.3 其所提供的信息、資料以及各項告訴與擔保（包羅本協議所附債權債
務、付款指令等）均真實、精確、完備、不存在賣弄記實、重大漏掉或誤導性
告訴；其節制方針公司時代所產生策劃舉動和財政類型均切合中國有關法令法
規及中國證監會、厚交所類型性文件，擔保無重大違法舉動和重大信息披露違
規舉動。


8.1.4 除已向受讓方書面披露外，本協議簽定日至交割日的時代，轉讓方對
標的股份擁有完全、有用的處分權，不存在為任何其他人士代持或信任的情
況，且標的股份不存在任何表決權委托或其他情勢的權力承擔，轉讓方亦未就
配置上述任何一項告竣任何協議或理睬；擔保在股份交割日掃除對其股份的司
法凍結；

8.1.5 其對付本協議簽定日后應予推行的任務均將憑證本協議之約定予以全
面推行；

8.1.6 其節制方針公司時代對方針公司策劃舉動認真，如因股份交割日前的
策劃舉動導致在本協議簽定日后方針公司呈現任何第三方索賠或有權當局部分
（包羅但不限于市場監視打點、稅務、海關、環保、公安、社保、中國證監


會、厚交所等等有權當局部分）賞罰或責任追究，則由轉讓方包袱所涉法令責
任；同時，轉讓方應賠償受讓方及/或方針公司因此而蒙受或包袱的直接喪失，
包羅但不限于全部喪失、責任、侵害、利錢、罰款、本錢、用度和支出。


8.1.7 不存在因股份交割日前的策劃舉動在股份交割日后導致或激發的對目
標公司發生重大倒霉影響的變亂；擔保不存在未披露的債權債務及對外包管等
或有欠債、不存在重大違法舉動，若在股份交割日后，發明前述氣象，則由轉
讓方認真包袱，并抵償由此造成受讓方及/或方針公司的直接喪失，包羅但不限
于全部喪失、責任、侵害、利錢、罰款、本錢、用度和支出。


8.2 受讓方于此向轉讓方作出如下告訴和擔保：
8.2.1 其具有充實的權力手段和舉動手段簽定、交付本協議以及與本次股
份轉讓有關的各項文件，推行上述文件所確定的權力、任務；
8.2.2 其簽定、交付本協議并推行本協議項下任務(i)不會違背任何其所應
遵守的法令、禮貌以及當局呼吁；(ii)不會違背其章程或相同組織文件；以及(iii)
不會與以其作為一方可能對其資產有束縛力的條約、協議及其他法令文件發生
斗嘴。







9. 稅費

9.1 除本協議還有約定外，各方應自行包袱因實驗和完本錢次買賣營業而應付的
稅費。


10. 違約責任及抵償

10.1 任何一方違背或沒有恰當完全推行其在本協議及/或任何其他買賣營業文件
項下的任何告訴、擔保、理睬、任務、約定或其他任何劃定，或其在本協議及/
或任何其他買賣營業文件項下做出的任何告訴、擔保為不真實、不完備、禁絕確或
具有誤導性的，即組成違約舉動（“違約”）。


10.2 除本協議還有約定外，一方應就其在本協議下的違約舉動（包羅但不
限于未推行或未實時、全面推行其在本協議下的責任和任務等）而給其他方造
成的喪失（包羅公道的狀師費、訴訟費等為追償喪失而支出的公道本錢）（“賠
償”），向其他方包袱抵償責任，以使其他方免受侵害。為明晰起見，各方在本


協議項下的抵償責任在本協議終止后仍應繼承有用。


10.3 受讓方除有切正當令劃定的抗辯來由外，若違約過時付出股份轉讓
款，則每過時一日，按未付款的萬分之一點七六償付違約金。轉讓方贊成：若
受讓方或著實際節制人持有的其他擬A股上市公司未能按預期掛牌上市，則轉
讓方體貼并贊成受讓方延期付出第二、三期股份轉讓金錢；若延期高出兩個月
的，受讓方因自延期的第三個月首日起按世界銀行間同業拆借中心發布的貸款
市場利率（LPR）一年期基準利率向轉讓方付出利錢，不計違約金。但在滿意
第二期付款前提氣象下，第二期股份轉讓款最遲不能晚于2021年12月尾前支
付。


10.4 在證監會或買賣營業所贊成本次買賣營業標的股份過戶的氣象下，如因轉讓方
或受讓方片面緣故起因導致產生過時交割標的股份氣象，沒有按4.1項、5.1項約
按時刻交割股份，則每過時一日，違約偏向守約方按股份轉讓款總價的萬分之
一點七六計違約金。


10.5 兩邊任何一方若產生除本協議項下10.4項下過時交割股份之外的其他
違約舉動，則守約方有權拒絕推行后續條約任務，直至違約方將違約氣象更正
或消除后繼承推行。


11. 協議的見效及改觀
11.1 本協議自各方具名并蓋印之日起創立并見效。

11.2 經本協議各方協商同等，可以對本協議舉辦修改或改觀。任何修改
或改觀必需制成書面文件，經本協議各方簽定后見效。本協議的增補協議（如
有）是本協議不行支解的構成部門，與本協議正文互為增補具有平等的法令效
力。



12. 協議終止
12.1 經各方協商同等書面贊成可終止本協議。

12.2 證監會或買賣營業所對本次股份轉讓存在貳言，差異意本次股份轉讓。

12.3 任何下列任一氣象產生時，受讓方有權提前至少十（10）個事變日





以書面情勢關照轉讓方掃除本協議，并于關照中載明掃除見效日期：




(1) 本次股份轉讓交割后，受讓方發明標的股份存在其他未披露權力承擔；

(2) 轉讓方在本協議項下的任何告訴或擔保存在重大不真實的或有重大遺
漏；

(3) 轉讓方違背本協議項下的約定、理睬、任務，并擔當讓方發出版面催告
后十（10）個事變日內未能予以更正；

(4) 本協議簽定后，產生對方針公司及其部屬子公司的財政狀況、策劃成
果、資產或營業造成重大倒霉影響的變亂。


……

三、本次協議轉讓的其他相干環境聲名

制止本陳訴書簽定日，信息披露任務人擬受讓的上市公司28.23%的股份
中，質押、查封或其他權力限定的環境如下：

因與江蘇偉倫投資打點有限公司之間股權轉讓糾紛，信息披露任務人擬受
讓的上海鴻孜所持有的宏達新材股份中87,660,000股被司法凍結。本次收購需以
該凍結股份掃除司法凍結為條件。


除上述狀況之外，信息披露任務人擬受讓的上市公司股份不存在其他任何
權力限定，包羅但不限于質押、查封或凍結等權力限定的氣象；本次股份轉讓
未附加非凡前提、不存在增補協議。



第五節 資金來歷

按照《股份轉讓協議》，信息披露任務人本次權益變換需付出的股權收購
價款總額為85,000萬元。


信息披露任務人本次權益變換的資金來歷于自有資金或自籌資金，該等資
金來歷正當合規，不存在直接或間接來歷于上市公司及其關聯方的環境，不存
在通過與上市公司舉辦資產置換可能其他買賣營業獲取資金的氣象, 亦不存在直接或
間接接管宏達新材及其關聯方財政扶助、賠償的氣象。



第六節 后續打算

一、將來十二個月內改變上市公司主營營業可能對上市公司主
營營業舉辦調解的打算

制止本陳訴書簽定日，信息披露任務人暫無在將來十二個月內對上市公司
主營營業舉辦調解的明晰打算。但為加強上市公司的一連成長手段和紅利能
力，改進上市公司資產質量，信息披露任務人不解除在將來十二個月內實行對
其資產、營業舉辦調解的也許。假如按照上市公司現實環境必要舉辦資產、業
務調解，信息披露任務人將憑證有關法令禮貌之要求，推行響應的法定措施和
任務。


二、將來十二個月內對上市公司舉辦重大資產、欠債處理可能
其他相同的重大打算

從增強上市公司一連紅利手段的角度，信息披露任務人不解除在將來十二
個月內，操持針對上市公司或其子公司的資產和營業舉辦出售、歸并、與他人
合伙或相助的打算，或上市公司擬購置或置換資產的重組打算。


假如屆時必要操持相干事項，信息披露任務人將嚴酷憑證有關法令禮貌之
要求，推行響應的法定措施和任務。


三、對上市公司現任董事會或高級打點職員舉辦調解的打算

在本次權益變換完成后，信息披露任務人將按照《股份轉讓協議》的約
定，以及相干法令禮貌及上市公司章程的劃定利用股東權力，對上市公司董事
會、監事會成員和高級打點職員舉辦恰當調解。屆時，信息披露任務人將嚴酷
憑證相干法令禮貌的要求，依法推行相干核準措施和信息披露任務。


四、對上市公司章程條款舉辦修改的打算

制止本陳訴書簽定日，信息披露任務人暫無對上市公司《公司章程》的條
款舉辦修改的打算。假如將來按照上市公司的現實環境必要舉辦響應調解，信
息披露任務人將嚴酷憑證有關法令禮貌之劃定，推行響應的法定措施和信息披


露任務。


五、對上市公司現有員工聘任打算作出重大變換的打算

制止本陳訴書簽定日，信息披露任務人暫無對上市公司現有員工聘任環境
作重大變換的打算。假如按照上市公司現實環境必要舉辦響應調解，信息披露
任務人理睬將憑證有關法令禮貌之要求，推行響應的法定措施和任務。


六、上市公司分紅政策的調解打算

制止本陳訴書簽定日，信息披露任務人暫無對上市公司現有分紅政策舉辦
重大調解的打算。若往后擬舉辦上述分紅政策調解，信息披露任務人將嚴酷按
攝影關法令禮貌的要求，依法執行相干核準措施并推行信息披露任務。


七、其他對上市公司營業和組織布局有重大影響的打算

制止本陳訴書簽定日，信息披露任務人暫無其他對上市公司營業和組織結
構有重大影響的打算。但為加強上市公司的一連成長手段和紅利手段，改進上
市公司資產質量，促進上市公司久遠、康健成長，信息披露任務人不解除將來
十二個月內對上市公司的營業和組織機構等舉辦調解的也許。假如按照上市公
司現實環境必要舉辦上述調解，信息披露任務人將憑證有關法令禮貌之要求，
推行響應的法定措施和任務。



第七節 對上市公司的影響說明

一、對上市公司獨立性的影響

本次權益變換完成后，上市公司將繼承保持資產獨立、職員獨立、財政獨
立、營業獨立和機構獨立。為擔保上市公司的獨立運作，信息披露任務人及其
現實節制人（簡稱“理睬人”）出具了關于擔保上市公司獨立性的理睬函，承
諾如下：

（一）擔保上市公司職員獨立

1、擔保上市公司的總司理、副總司理、財政總監、董事會秘書等高級打點
職員均專職在上市公司任職并領取薪酬，不在理睬人及理睬人節制的其他企業
接受策劃性職務。


2、擔保上市公司的勞動、人事及人為打點與理睬人之間完全獨立。


（二）擔保上市公司資產獨立完備

1、擔保上市公司具有獨立完備的資產。


2、擔保理睬人及關聯方不違規占用上市公司資產、資金及其他資源。


（三）擔保上市公司的財政獨立

1、擔保上市公司成立獨立的財政部分和獨立的財政核算系統。


2、擔保上市公司具有類型、獨立的財政管帳制度。


3、擔保上市公司獨立在銀行開戶，不與理睬人共用銀行賬戶。


4、擔保上市公司的財政職員不在理睬人（包羅理睬人未來創立的公司和其
它受理睬人節制的企業）兼職。


5、擔保上市公司依法獨立納稅。


6、擔保上市公司可以或許獨立作出財政決定，理睬人不過問上市公司的資金使
用。



（四）擔保上市公司機構獨立

1、擔保上市公司成立健全股份公司法人管理布局，擁有獨立、完備的組織
機構。


2、擔保上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、總司理等依照
法令、禮貌和公司章程獨立利用權柄。


（五）擔保上市公司營業獨立

1、擔保上市公司擁有獨立開展策劃勾當的資產、職員、天資和手段，具有
面向市場獨立自主一連策劃的手段。


2、擔保理睬人除通過利用股東權力之外，差池上市公司的營業勾當舉辦干
預。


3、擔保理睬人（包羅理睬人未來創立的公司和其余受理睬人節制的企業）
不從事與上市公司組成實質性同業競爭的營業和策劃。


4、擔保只管鐫汰理睬人（包羅理睬人未來創立的公司和其余受理睬人節制
的企業）與上市公司的關聯買賣營業；無法停止的關聯買賣營業則憑證“果真、公正、公
正”的原則依法舉辦。


二、同業競爭及相干辦理法子

（一）同業競爭環境的聲名

上市公司首要營業為硅橡膠及其成品的加工販賣及專網通訊裝備的開拓、
出產及販賣。信息披露任務人及著實際節制人、以及現實節制人所節制的其他
企業均未從事與宏達新材組成同業競爭的營業。


（二）關于同業競爭的理睬

為從基礎上停止和消除與上市公司形成同業競爭的也許性，信息披露任務
人及著實際節制人理睬如下：

“1、在本企業/本人直接或間接與上市公司保持實質性股權節制相關時代，
本企業/本人擔保倒霉用自身對上市公司的節制相關從事或參加從事有損上市公


司及個中小股東好處的舉動；

2、制止本理睬出具日，本企業/本人及本企業/本人所節制的其他企業均未
從事與宏達新材組成同業競爭的營業；

3、無論何種緣故起因，如本企業/本人（包羅本企業/本人所節制的上市公司外
的其他企業）得到也許與上市公司組成同業競爭的營業機遇，本企業/本人將盡
最大全力，促使該等營業機遇轉移給上市公司。若該等營業機遇尚不具備轉讓
給上市公司的前提，或因其他緣故起因導致上市公司暫無法取得上述營業機遇，上
市公司有權選擇以書面確認的方法要求本企業/本人放棄該等營業機遇，或采納
法令、禮貌及中國證券監視打點委員會容許的其他方法加以辦理。”

三、關聯買賣營業及相干辦理法子

（一）關聯買賣營業環境聲名

制止本陳訴書簽定日，信息披露任務人及著實際節制人、現實節制人節制
的其他企業與上市公司之間無關聯買賣營業產生。


（二）關于關聯買賣營業的理睬

為類型和鐫汰與上市公司之間的關聯買賣營業，信息披露任務人及著實際節制
人理睬如下：

“1、倒霉用自身對上市公司的股東職位及重大影響，鉆營上市公司在營業
相助等方面給以本企業/本人及本企業/本人的所節制的企業優于市場第三方的權
利，或與上市公司告竣買賣營業的優先權力；

2、杜絕犯科占用上市公司資金、資產的舉動，在任何環境下，不要求上市
公司違規向本企業/本人及本企業/本人的所節制的企業提供任何情勢的包管；

3、本企業/本人及本企業/本人的所節制的企業不與上市公司及其節制的企
業產生不須要的關聯買賣營業，如確需與上市公司及其節制的企業產生不行停止的
關聯買賣營業，本企業/本人擔保：

（1）督促上市公司憑證《中華人民共和國公司法》、《深圳證券買賣營業所股
票上市法則》等有關法令、禮貌、類型性文件和上市公司章程的劃定，推行關


聯買賣營業決定措施及信息披露任務，理睬人將嚴酷推行關聯股東的回避表決義
務；

（2）遵循劃一互利、厚道名譽、等價有償、公正公道的買賣營業原則，以市場
公允價值與上市公司舉辦買賣營業，倒霉用該類買賣營業從事任何侵害上市公司好處的
舉動。”


第八節 與上市公司之間的重大買賣營業

一、與上市公司及其子公司之間的買賣營業

在本陳訴書簽定日前二十四個月內，信息披露任務人及著實際節制人、以
及現實節制人節制的其他企業不存在與上市公司及其子公司舉辦資產買賣營業的合
計金額高于3,000萬元可能高于上市公司最近經審計的歸并財政報表凈資產5%以
上的買賣營業環境。


二、與上市公司的董事、監事、高級打點職員之間的買賣營業

在本陳訴書簽定日前二十四個月內，信息披露任務人及著實際節制人，以
及現實節制人節制的其他企業與上市公司的董事、監事、高級打點職員之間未
產生合計金額高出人民幣5萬元以上的買賣營業。


三、對上市公司有重大影響的條約、默契或布置

除本陳訴書所披露的內容以外，信息披露任務人未作出其他賠償布置，亦
不存在對上市公司有重大影響的其他正在會談或已簽定的條約、默契可能其他
布置。


四、對擬改換上市公司董事、監事、高級打點職員的賠償或類
似布置

制止本陳訴書簽定日，信息披露任務人不存在對擬改換上市公司董事、監
事、高級打點職員作出任何賠償的理睬，也未有任何相同的布置。



第九節 前六個月內交易上市公司股份的環境

一、信息披露任務人前六個月內交易上市公司股份的環境

按照信息披露任務人在中登公司的查詢功效，在本次權益變換究竟產生之
日前6個月內，信息披露任務人不存在通過證券買賣營業所的證券買賣營業交易宏達新材
股票的環境。


二、信息披露任務人的董監高及其直系支屬前六個月內交易上
市公司股份的環境

按照信息披露任務人在中登公司的查詢功效，在本次權益變換究竟產生之
日前6個月內，信息披露任務人董事、監事、高級打點職員及其直系支屬不存在
通過證券買賣營業所的證券買賣營業交易宏達新材股票的環境。



第十節 信息披露任務人的財政資料

信息披露任務人杭州科立設立于2021年5月，系專為本次收購而設立的投資
主體，今朝尚未現實策劃營業，無最近三年財政報表數據。



第十一節 其他重大事項

1、制止本陳訴書簽定日，除本陳訴書前文已披露事項外，本次收購不存在
為停止對本陳訴書內容發生誤解而必需披露的其他信息；以及中國證監會和深
交所劃定應披露而未披露的其他信息。


2、信息披露任務人不存在《上市公司收購打點步伐》第六條劃定的氣象，
可以或許憑證《上市公司收購打點步伐》第五十條的劃定提供相干文件。



信息披露任務人聲明

本企業理睬本陳訴書不存在賣弄記實、誤導性告訴或重大漏掉，并對其真
實性、精確性、完備性包袱個體和連帶的法令責任。


















信息披露義人：杭州科立企業打點合資企業（有限合資）

執行事宜合資人：

章 訓



年 月 日


財政參謀聲明

本人及本人所代表的機構已推行勤勉盡責任務，對《上海宏達新原料股份
有限公司詳式權益變換陳訴書》的內容舉辦了核查和驗證，未發明賣弄記實、
誤導性告訴可能重大漏掉，并對此包袱響應的責任。










財政參謀主辦人：

安忠良 蔡升倫









法定代表人（授權代表）：

李 翔





長城證券股份有限公司



年 月 日


第十二節 備查文件

（一）信息披露任務人業務執照；

（二）信息披露任務人之執行事宜合資人身份證明；

（三）信息披露任務人關于本次收購的合資人集會會議決策；

（四）《股份轉讓協議》；

（五）信息披露任務人現實節制人最近兩年未產生變革的證明；

（六）信息披露任務人的聲明與理睬；

（七）信息披露任務人及著實際節制人不存在《收購打點步伐》第六條規
定氣象及切合《收購打點步伐》第五十條劃定的聲名；

（八）信息披露任務人、信息披露任務人出資人及其直系支屬前6個月交易
股票的自查陳訴；

（九）財政參謀核查意見；

本陳訴書全文及上述備查文件備置于上市公司地址地，供投資者查閱。



詳式權益變換陳訴書附表

根基環境

上市公司名稱

上海宏達新原料股份
有限公司

上市公司地址地

上海市閔行區春常路18
號1幢2層A區

股票簡稱

宏達新材

股票代碼

002211

信息披露任務人名
稱

杭州科立企業打點合
伙企業（有限合資）

信息披露任務人
注冊地

浙江省杭州市濱江區長河
街道江暉路1930號東和
期間大廈2007室

擁有權益的股份數
量變革

增進√

穩固，但持股人產生
變革 □

有無同等行感人

有□ 無√

信息披露任務人是
否為上市公司第一
大股東

是□ 否√

備注：本次權益變換
后，信息披露任務人
將成為上市公司第一
大股東

信息披露任務人
是否為上市公司
現實節制人

是□ 否√

備注：本次權益變換后，
信息披露任務人之執行事
務合資人將成為上市公司
現實節制人

信息披露任務人是
否對境內、境外其
他上市公司持股
5%以上

是 □ 否√

答復“是”，請注明
公司家數

信息披露任務人
是否擁有境內、
外兩個以上上市
公司的節制權

是□ 否√

答復“是”，請注明公司
家數

權益變換方法（可
多選）

通過證券買賣營業所的齊集買賣營業 □ 協議轉讓√

國有股行政劃轉或改觀 □ 間接方法轉讓 □

取得上市公司刊行的新股 □ 執行法院裁定 □

擔任 □ 贈與 □

其他□

信息披露任務人披
露前擁有權益的股
份數目及占上市公
司已刊行股份比例

持股種類： /

持股數目： 0

持股比例： 0

本次產生擁有權益
的股份變換的數目
及變換比例

變換種類：協議轉讓

變換數目：122,100,000股

變換比例：28.23%

與上市公司之間是
否存在一連關聯交
易

是 □ 否√

與上市公司之間是
否存在同業競爭

是 □ 否√

信息披露任務人是
否擬于將來12個
月內繼承增持

是 否√

信息披露任務人暫無明晰打算在將來12個月內繼承增進或處理其持
有宏達新材的股份。假如信息披露任務人將來增持上市公司股份，將
嚴酷遵循相干法令禮貌的劃定，實時執行相干審批措施和推行信息披
露任務。


信息披露任務人前
6個月是否在二級
市場交易該上市公
司股票

是 □ 否√




是否存在《收購辦
法》第六條劃定的
氣象

是 □ 否√

是否已提供《收購
步伐》第五十條要
求的文件

是√ 否 □

是否已充實披露資
金來歷

是√ 否 □

是否披露后續打算

是√ 否 □

是否禮聘財政參謀

是√ 否 □

本次權益變換是否
需取得核準及核準
盼望環境

是 □ 否√

信息披露任務人是
否聲明放棄利用相
關股份的表決權

是 □ 否√






（此頁無正文，為《上海宏達新原料股份有限公司詳式權益變換陳訴書》
之簽章頁）











信息披露任務人：杭州科立企業打點合資企業（有限合資）（簽章）





執行事宜合資人（具名）：







年 月 日



　 中財網

錛

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