原標題:玉柴物流:收購報告書

廣西玉柴物流股份有限公司 收購報告書
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廣西玉柴物流股份有限公司
收購報告書
非上市公眾公司名稱：廣西玉柴物流股份有限公司
股票掛牌地點：全國中小企業股份轉讓系統
股票簡稱：玉柴物流
股票代碼：872072
收購人名稱：德利（北京）國際投資有限公司
住所：北京市朝陽區東三環中路39 號院18 號樓5 層605
二〇二〇年九月

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收購人聲明
一、本收購報告書系收購人依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和
國證券法》、《非上市公眾公司收購管理辦法》、《非上市公眾公司信息披露內容與
格式準則第5 號——權益變動報告書、收購報告書和要約收購報告書》及其他相
關法律、法規及部門規章的有關規定編寫。

二、依據上述法律法規的規定，本收購報告書已全面披露了收購人在公眾公
司擁有權益的股份。截至本收購報告書出具之日，除本收購報告書披露的持股信
息外，收購人沒有通過任何其他方式在公眾公司擁有權益。

三、收購人將依法履行本次收購相關的信息披露義務。收購人承諾本報告書
不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性
承擔個別和連帶的法律責任。

四、本次收購是根據本收購報告書所載明的內容進行的。除收購人和所聘請
的具有從事證券業務資格的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在
本收購報告書中列載的信息和對本收購報告書做出任何解釋或者說明。

五、收購人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人
公司章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。


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目錄
收購人聲明 .............................................................................................................................. 2
釋義 ......................................................................................................................................... 5
第一節 收購人基本情況 ................................................................................................................ 6
一、收購人概況 ...................................................................................................................... 6
二、收購人及其控股股東、實際控制人所控制的核心企業及核心業務情況 ................. 10
三、收購人及其董事、監事、高級管理人員在最近兩年內的行政處罰、刑事處罰、重大
訴訟與仲裁情況 .................................................................................................................... 14
四、收購人主體資格情況 .................................................................................................... 14
五、收購人及其董事、監事、高級管理人員與掛牌公司的關聯關系情況 ..................... 18
六、收購人及其關聯方以及各自董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）在收購
事實發生之前24個月內與掛牌公司交易的情況 .............................................................. 18
七、收購人及其董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）在收購事實發生之日前
六個月買賣掛牌公司股票的情況 ........................................................................................ 18
八、收購人財務情況 ............................................................................................................ 18
第二節 本次收購基本情況 .......................................................................................................... 27
一、本次收購的方式 ............................................................................................................ 27
二、本次收購的股份 ............................................................................................................ 27
三、本次收購支付的資金總額、資金來源及支付方式 .................................................... 27
四、收購人本次收購前后權益變動情況 ............................................................................ 28
五、本次收購的相關協議及其主要內容 ............................................................................ 30
六、本次收購的批準或授權的相關程序 ............................................................................ 32
七、本次收購相關股份的權利限制 .................................................................................... 35
八、收購過渡期安排 ............................................................................................................ 35
第三節 本次收購目的及后續計劃 .............................................................................................. 37
一、本次收購的目的 ............................................................................................................ 37
二、本次收購后續計劃 ........................................................................................................ 37
第四節 本次收購對公眾公司的影響分析 .................................................................................. 39
一、本次收購對公眾公司控制權的影響 ............................................................................ 39
二、本次收購對公眾公司其他股東權益的影響 ................................................................ 39
三、本次收購對公眾公司治理結構的影響 ........................................................................ 39

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四、本次收購對公眾公司獨立性的影響 ............................................................................ 39
五、本次收購對公眾公司經營業績的影響 ........................................................................ 39
六、本次收購對公眾公司同業競爭及關聯交易的影響 .................................................... 39
七、關于收購資金來源的提示 ............................................................................................ 40
八、關于收購人可能無法及時完成本次收購的提示 ........................................................ 40
第五節 收購人作出的公開承諾以及約束措施 .......................................................................... 42
一、收購人在本次收購前所作出的公開承諾及目前的有效情況 ..................................... 42
二、收購人關于本次收購所作出的公開承諾及聲明事項 ................................................ 43
三、收購人未能履行承諾事項時的約束措施 .................................................................... 47
第六節 其他重要事項 .................................................................................................................. 48
第七節 相關中介機構 .................................................................................................................. 49
第八節 備查文件 .......................................................................................................................... 50
一、備查文件目錄 ................................................................................................................ 50
二、查閱地點 ........................................................................................................................ 50
第九節 相關聲明 .......................................................................................................................... 51
一、收購人聲明 .................................................................................................................... 51
二、收購人財務顧問聲明 .................................................................................................... 52
三、收購人法律顧問聲明 .................................................................................................... 53

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釋義
本收購報告書中，除非文中另有說明，下列簡稱具有如下含義：
收購人、德利（北京） 指 德利（北京）國際投資有限公司
被收購人、玉柴物流、
公眾公司、掛牌公司 指 廣西玉柴物流股份有限公司
物流集團 指 廣西玉柴物流集團有限公司
玉柴集團 指 廣西玉柴機器集團有限公司
自治區國資委 指 廣西壯族自治區人民政府國有資產監督管理委員會
本次收購、本次交易 指
德利（北京）國際投資有限公司擬通過特定事項協
議轉讓方式收購廣西玉柴物流集團有限公司持有玉
柴物流的9,600 萬股股份的行為
本收購報告書 指 《廣西玉柴物流股份有限公司收購報告書》
收購人財務顧問 指 申港證券股份有限公司
收購人法律顧問 指 廣東深展律師事務所
公眾公司法律顧問 指 廣西南國雄鷹律師事務所
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《收購管理辦法》 指 《非上市公眾公司收購管理辦法》
《準則第5 號》 指 《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第5 號
—權益變動報告書、收購報告書和要約收購報告書》
《投資者管理辦法》 指 《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理辦
法》
中國證監會、證監會 指 中國證券監督管理委員會
股轉系統 指 全國中小企業股份轉讓系統
股轉公司 指 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司
中國結算 指 中國證券登記結算有限責任公司
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
注：本收購報告書中合計數與各單項加總不符均由四舍五入所致。


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第一節 收購人基本情況
一、收購人概況
德利（北京）國際投資有限公司為本次收購之收購人。

（一）收購人基本信息
公司名稱 德利（北京）國際投資有限公司
法定代表人 周宇浩
注冊資本 5,000 萬元
成立日期 2007-02-07
經營狀態 在業
企業類型 有限責任公司（自然人投資或控股）
統一社會信用代碼 91110105798504004M
營業期限 2007-02-07 至2027-02-06
住所 南寧市興寧區朝陽路66 號鉆石廣場17 樓A9號寫字樓
郵編 530000
經營范圍
投資管理；投資顧問；技術推廣服務；設計、制作、代理、
發布廣告；體育運動項目經營（棋牌除外）；組織文化藝
術交流活動；承辦展覽展示；銷售文化用品
主營業務 投資管理、投資顧問
所屬行業 商務服務業
（二）收購人的出資情況
1、收購人的股東出資情況
截至本收購報告書出具之日，德利（北京）股東出資情況如下表：
序號 股東名稱 注冊資本（萬
元）
實繳出資（萬
元）
持股比
例
（%）
出資方式

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1 周宇浩 2,550 2,550 51.00 現金
2 羅雁 2,250 2,250 45.00 現金
3 丘國樞 100 100 2.00 現金
4 于德 100 100 2.00 現金
合計 5,000 5,000 100.00
2、收購人的股東情況
截至本收購報告書出具之日，德利（北京）股東情況如下：
周宇浩先生，男，1971 年4 月出生,中國國籍,無境外永久居留權,北京大學
EMBA。2004年10月設立德利聯合控股集團有限公司，至今一直擔任執行董事；
2007 年2 月至今于德利（北京）國際投資有限公司擔任執行董事兼經理；2012
年4 月至2018 年1 月擔任玉柴物流董事；2018 年1 月至今擔任玉柴物流董事
長。

羅雁女士，女，1970 年10 月生，中國國籍，無境外永久居留權，2008 年1
月至2008 年6 月擔任德利聯合控股集團有限公司執行董事，2008 年7 月至今為
自由職業。

丘國樞先生，男，1980 年3 月生，中國國籍，無境外永久居留權，2007 年
2 月至今擔任德利（北京）監事。

于德先生，男，1976 年4 月生，中國國籍，無境外永久居留權，2007 年2
月至2010 年11月擔任德利（北京）執行董事兼經理，2010 年12 月至今為自由
職業。

（三）收購人的股權結構、控股股東及實際控制人的情況
1、收購人的股權結構
截至本收購報告書出具之日，德利（北京）的股權結構如下圖：

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周宇浩持有德利（北京）51%的股權，為收購人的控股股東；周宇浩、羅雁
為夫妻關系，二人合計持有德利（北京）96%的股權。周宇浩、羅雁簽署了《一
致行動人協議》，主要條款包括：
“（一）各方同意，在處理有關公司經營發展且根據公司法等有關法律法規
和公司章程需要由公司股東會作出決議的事項時均采取一致行動；
（二）采取一致行動的方式為：就有關公司經營發展的重大事項向股東會行
使提案權和在相關股東會上行使表決權時保持一致；
（三）各方同意，本協議有效期內，在任一方擬就有關公司經營發展的重大
事項向股東會提出議案之前，或在行使股東會等事項的表決權之前，一致行動人
內部先對相關議案或表決事項進行協調；出現意見不一致時，以甲方（周宇浩）
意見為準。

（四）在本協議有效期內，除關聯交易需要回避的情形外，各方保證在參加
公司股東會行使表決權時按照各方事先協調所達成的一致意見行使表決權。各方
可以親自參加公司召開的股東會，也可以委托本協議他方代為參加股東會并行使
表決權。

（五）各方應當遵照有關法律、法規的規定和本協議的約定以及各自所作
出的承諾行使權利。乙方（羅雁）承諾與持有公司1%以上股份的其他股東不存
在關聯關系，在作為公司股東期間，不與其他股東簽署任何一致行動協議或作出
類似安排，也不會作出影響公司控制權穩定性的其他行為。

（六）本協議自簽署之日起生效，有效期為長期有效。”
因此，周宇浩、羅雁為德利（北京）共同實際控制人。

2、收購人的控股股東及實際控制人的基本情況
收購人的控股股東周宇浩，基本情況見本收購報告書之“第一節收購人基本
情況”之“一、收購人概況”之“（二）收購人的出資情況”之“2、收購人的股東情
況”；收購人的實際控制人周宇浩、羅雁，基本情況見本收購報告書之“第一節收

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購人基本情況”之“一、收購人概況”之“（二）收購人的出資情況”之“2、收購人
的股東情況”。


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二、收購人及其控股股東、實際控制人所控制的核心企業及核心業務情況
截至本收購報告書出具之日，收購人不存在控制的核心企業及核心業務，收購人主要對外投資情況如下表：
序號 公司名稱 注冊資本
（萬元）
持股比例
（%） 主營業務 經營范圍
1
廣西華鼎
林業投資
有限公司
8,000 36.00
對林業、木材加工業、家
具制造業、林化產品制
造業、現代物流業、房地
產業的投資
對林業、木材加工業、家具制造業、林化產品制造業、現代
物流業、房地產業的投資；物流管理咨詢服務；房地產開發
與經營；國內貿易
2
廣西玉柴
物流股份
有限公司
24,000 30.00 大宗商品和大件貨物的
第三方物流業務
無船承運業務；普通貨運、貨物專用運輸（罐式、集裝箱）、
大型物件運輸（四類、一類）、國際道路普通貨物運輸、國際
道路貨物專用運輸（集裝箱）；國內貨物運輸代理，國際貨物
運輸代理；物流信息咨詢服務，供應鏈管理及相關配套服務；
計算機軟硬件及網絡設備的技術開發與銷售；煤炭批發經營；
國內貿易；進出口貿易；對物流產業的投資；經濟信息咨詢；
企業投資信息咨詢；企業管理咨詢；貨物中轉、倉儲；貨物
裝卸服務；汽車租賃（出租車業務除外）；危險化學品批發（按
許可證核定范圍及有效期限開展經營）；預包裝食品兼散裝食
品、乳制品（含嬰幼兒配方乳粉）批發
截至本收購報告書出具之日，收購人的控股股東及共同實際控制人周宇浩、羅雁控制的核心企業及核心業務情況如下表：

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序
號 公司名稱 注冊資本
（萬元）
持股
比例
（%）
主營業務 經營范圍
1 德利聯合控股集
團有限公司 50,000 100.00 投資；房地產
開發
對高新技術、企業并購、資產管理及處置、交通能源、房地產業、醫
療業、養老業、林業、農業、金融業、教育、文化、科技、國內貿易、
進出口貿易的投資及投資顧問服務；國內貿易、進出口貿易；房地產
開發與經營，自有房屋租賃；計算機軟件技術開發、技術咨詢、技術
服務；機械設備租賃
2
廣西玉林金諾房
地產開發有限公
司
2,000 100.00 房地產開發經
營；物業服務 房地產開發經營；物業服務
3 北海德利酒店投
資有限公司 5,000 100.00
酒店投資開
發；酒店管理
（不含酒店經
營）
酒店投資開發；酒店管理（不含酒店經營）；房地產開發、經營；物
業服務
4 廣西福田房地產
開發有限公司 10,000 100.00 房地產開發經
營；物業服務 房地產開發經營；物業服務
5
南寧德利喜來登
酒店管理有限公
司
500 100.00 酒店管理；餐
飲服務
酒店管理；餐飲服務、互聯網信息服務、住宿服務、娛樂服務、游泳
池、健身服務（以上項目憑許可證經營，具體項目以審批部門批準的
為準）；酒店管理咨詢服務，商務信息咨詢；企業營銷策劃服務，會
務會展服務，票務代理服務，翻譯服務，婚慶禮儀服務，清潔服務，
停車場服務，保健按摩服務，美容美發服務（以上兩項具體項目以審
批部門批準的為準），洗衣服務，養生保健服務（具體項目以審批部
門批準的為準），打字復印服務，包裝服務；設計、制作、代理、發

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序
號 公司名稱 注冊資本
（萬元）
持股
比例
（%）
主營業務 經營范圍
布國內各類廣告；文化藝術交流策劃；汽車、場地、機械設備、電子
產品、柜臺租賃；物業服務；旅行社業務經營（憑證可證經營）；旅
行社出境經營旅游業務（憑許可證經營）；銷售：工藝品（除國家專
控產品外）、日用百貨、服裝鞋帽、鮮花、煙草制品、食品（具體項
目以審批部門批準的為準）、農副土特產品、電子產品、酒店用品、
辦公用品、裝飾材料（除危險化學品）、衛生潔具；對酒店業、餐飲
業、娛樂業、旅游業、房地產業、文化業、健康產業的投資；自營和
代理一般經營項目商品和技術的進出口業務，許可經營項目商品和
技術的進出口業務須取得國家專項審批后方可經營
6 廣西中緬房地產
開發有限公司 1,000 75.00
普通住宅、商
鋪、寫字樓的
開發建設經
營；自有房產
租賃
普通住宅、商鋪、寫字樓的開發建設經營；自有房產租賃
7
深圳市前海玉柴
物流產業基金管
理有限公司
1,000 52.88 受托管理股權
投資基金
受托管理股權投資基金；股權投資；受托資產管理，投資管理，投資
咨詢
8 德利（北京）國
際投資有限公司 5,000 96.00 投資管理；投
資顧問
投資管理；投資顧問；技術推廣服務；設計、制作、代理、發布廣告；
體育運動項目經營（棋牌除外）；組織文化藝術交流活動；承辦展覽
展示；銷售文化用品

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序
號 公司名稱 注冊資本
（萬元）
持股
比例
（%）
主營業務 經營范圍
9 廣西卓凡房地產
開發有限公司 3,000 55.00 房地產開發 房地產開發；礦產品、建筑材料、機械設備、通訊器材、消防器材的
購銷代理
10 廈門市七塑投資
有限公司 10,000 51.00 投資管理 對第一產業、第二產業、第三產業的投資；投資管理；投資咨詢；房
地產開發經營；物業管理
11 廣西萬卷圖書有
限公司 500 66.67
圖書、報紙、
期刊、電子出
版物批發、零
售；
圖書、報紙、期刊、電子出版物批發、零售（憑許可證經營，具體項
目以審批部門核準為準）；教學設備、教學儀器、實驗室設備、辦公
設備、文體用品的批發、零售；教育信息咨詢；電腦耗材批發、零售

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三、收購人及其董事、監事、高級管理人員在最近兩年內的行政處罰、
刑事處罰、重大訴訟與仲裁情況
截至本收購報告書出具之日，收購人現有董事、監事、高級管理人員的基本
情況如下：
序號 姓名 職務 國籍
是否取得其他國家或者地
區的居留權
1 周宇浩 執行董事、經理 中國 否
2 丘國樞 監事 中國 否
截至本收購報告書出具之日，收購人及其董事、監事、高級管理人員最近2
年內均不存在受到行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰、或者涉
及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁等情形。

四、收購人主體資格情況
（一）收購人及其實際控制人、法定代表人、董事、監事、高級
管理人員不屬于失信懲戒對象
通過查詢全國法院被執行人信息網（zhixing.court.gov.cn）、中國執行信息公
開網（zxgk.court.gov.cn）、中國裁判文書網（wenshu.court.gov.cn）、中國證監會
（）、證券期貨市場失信記錄查詢平臺（shixin.csrc.gov.cn）等公
開信息，截至本報告書簽署之日，收購人及其實際控制人、法定代表人、現任董
監高未被證監會采取市場禁入措施或受到行政處罰、未受到全國股份轉讓系統行
政處罰、未被納入失信聯合懲戒對象名單、無證券期貨市場失信記錄。不屬于存
在《國務院關于建立完善守信聯合激勵和失信聯合懲戒制度加快推進社會誠信建
設的指導意見》（國發〔2016〕33 號）規定的重點失信或嚴重失信行為，不屬于
失信聯合懲戒對象，符合股轉系統《關于對失信主體實施聯合懲戒措施的監管問
答》（股轉系統公告[2016]94 號）的規定。

（二）收購人符合投資者適當性管理規定
根據《投資者管理辦法》第六條規定，投資者申請參與基礎層股票發行和交

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易應當符合下列條件：
“（一）實收資本或實收股本總額200 萬元人民幣以上的法人機構；”
截至本收購報告書出具之日，收購人實收資本5,000 萬元，已于光大證券股
份有限公司南寧金浦路營業部開通新三板股份轉讓權限（證券賬戶：0800340942），
符合《投資者管理辦法》關于投資者適當性制度的管理規定。

（三）收購人不存在《收購管理辦法》第六條禁止收購的情形
根據《非上市公眾公司收購管理辦法》第六條規定，有下列情形之一的，不
得收購公眾公司：
（一）收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態；
（二）收購人最近2 年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
（三）收購人最近2 年有嚴重的證券市場失信行為；
（四）收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十六條規定的情形；
（五）法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購公眾公司的其他
情形。

收購人出具了《關于本次收購所作出的承諾及聲明》，承諾不存在《收購管
理辦法》第六條禁止收購的情形。


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根據中審華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的德利（北京）2019 年度審計報告（CAC 審字【2020】1226 號），截至2019 年
12 月31 日，收購人其他應付款金額46,317,045.52 元，明細如下表：
序號 項目 2019 年12 月31
日 款項性質 與收購人的關聯關
系
是否簽訂
借款合同 約定還款時間
1 德利聯合控股集團有限公司 17,230,000.00 借款 周宇浩控制的企業 是 2023/12/31
2 廣西業美商貿有限公司 12,000,000.00 借款 無 是 2023/12/31
3 南寧市桂川印務有限責任公
司 5,000,000.00 借款 無 是 2023/12/31
4 東莞市安信貿易有限公司 5,000,000.00 借款 無 是 2023/12/31
5 廣西中緬房地產開發有限公
司 4,210,000.00 借款 周宇浩控制的企業 是 2023/12/31
6 周宇浩 1,574,818.24 借款 控股股東、共同實
際控制人 否 無
7 廣西萬卷圖書有限公司 732,327.28 借款 羅雁控制的企業 否 無
8 其他 500,000.00 其他 無 否 無
9 黃家全 70,000.00 借款 無 否 無
合計 46,317,145.52
截至2020 年8 月31 日，收購人其他應付款金額146,317,145.52 元（未經審計），明細如下表：
序號 項目 2020 年8 月31 日 款項性質 與收購人的關聯關
系
是否簽訂
借款合同 約定還款時間
1 德利聯合控股集團有限公司 17,230,000.00 借款 周宇浩控制的企業 是 2023/12/31
2 廣西業美商貿有限公司 12,000,000.00 借款 無 是 2023/12/31
3 南寧市桂川印務有限責任公
司 5,000,000.00 借款 無 是 2023/12/31

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4 東莞市安信貿易有限公司 5,000,000.00 借款 無 是 2023/12/31
5 廣西中緬房地產開發有限公
司 4,210,000.00 借款 周宇浩控制的企業 是 2023/12/31
6 周宇浩 1,574,818.24 借款 控股股東、共同實
際控制人 否 無
7 廣西萬卷圖書有限公司 732,327.28 借款 羅雁控制的企業 否 無
8 其他 500,000.00 其他 無 否 無
9 黃家全 70,000.00 借款 無 否 無
10 劉春林 10,000,000.00 借款 無 是 2023/12/31
11 劉超英 10,000,000.00 借款 無 是 2023/12/31
12 廣西德利農牧投資有限公司 30,000,000.00 借款 周宇浩姐夫控制的
企業 是 2023/12/31
13 廣西凱譽匯投資有限公司 50,000,000.00 借款 羅雁妹夫控制的企
業 是 2023/12/31
合計 146,317,145.52
截至2020 年8 月31 日，收購人其他應付款金額146,317,145.52 元（未經審計），收購人負有數額較大的債務，但所負債務除來自
于控股股東、實際控制人外，其余大部分補充簽訂了書面借款協議，約定還款時間至2023 年12 月31 日，不屬于到期債務。2020 年8
月31 日，收購人實際控制人周宇浩、羅雁出具了《承諾書》，承諾：“若收購人到期無法清償上述債權人的借款，本人將及時承擔還款
義務，并確保收購人不會因此影響廣西玉柴物流股份有限公司的經營管理和對其的控制權。”
綜上，收購人不存在“負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態”的情形。

截至本收購報告書出具之日，收購人不存在《收購管理辦法》第六條禁止收購的情形。


廣西玉柴物流股份有限公司 收購報告書
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五、收購人及其董事、監事、高級管理人員與掛牌公司的關聯關系情
況
截至本收購報告書出具之日，收購人及其董事、監事、高級管理人員與掛牌
公司的關聯關系情況如下：
收購人持有掛牌公司72,000,000 股股份，占總股本30%，系掛牌公司第二大
股東。

收購人執行董事兼經理周宇浩先生，擔任掛牌公司董事長。

截至本收購報告書出具之日，收購人及其董事、監事、高級管理人員與掛牌
公司不存在其他關聯關系。

六、收購人及其關聯方以及各自董事、監事、高級管理人員（或者主
要負責人）在收購事實發生之前24 個月內與掛牌公司交易的情況
本次收購事實發生之日前24 個月內，收購人及其關聯方以及各自董事、監
事、高級管理人員不存在與公眾公司發生交易的情況。

七、收購人及其董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）在收
購事實發生之日前六個月買賣掛牌公司股票的情況
收購人及其董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）在收購事實發生
之日前六個月不存在買賣公司股票的情況。

八、收購人財務情況
（一）收購人最近兩年的財務報表
收購人2019 年度財務報表經具有證券、期貨業務資格的中審華會計師事務
所（特殊普通合伙）審計，中審華會計師事務所（特殊普通合伙）出具了標準無
保留意見的《審計報告》（CAC 審字[2020] 226 號），審計意見為：“我們認為，
后附的財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了德利
（北京）公司2019 年12 月31 日的財務狀況以及2019 年度經營成果和現金流
量。”

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收購人最近兩年的財務數據如下：
1、資產負債表
單位：元
項目 2019 年12 月31 日 2018 年12 月31 日
流動資產：
貨幣資金 18,931.26 8,411.26
以公允價值計量且其變動
計入當期損益的金融資產
衍生金融資產
應收票據及應收賬款
預付款項
其他應收款
買入返售金融資產
存貨
持有待售資產
一年內到期的非流動資產
其他流動資產
流動資產合計 18,931.26 8,411.26
非流動資產：
可供出售金融資產
持有至到期投資
長期應收款
長期股權投資 179,772,889.33 169,024,394.53
投資性房地產
固定資產
在建工程
生產性生物資產
油氣資產
無形資產
開發支出

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商譽
長期待攤費用
遞延所得稅資產
其他非流動資產
非流動資產合計 179,772,889.33 169,024,394.53
資產總計 179,791,820.59 169,032,805.79
流動負債：
短期借款
以公允價值計量且其變動
計入當期損益的金融負債
衍生金融負債
應付票據及應付賬款
預收款項
應付職工薪酬
應交稅費 100.00 100.00
其他應付款 46,317,045.52 157,855,045.52
持有待售負債
一年內到期的非流動負債
其他流動負債
流動負債合計 46,317,145.52 157,855,145.52
非流動負債：
長期借款
應付債券
其中：優先股
永續債
長期應付款
預計負債
遞延收益
遞延所得稅負債
其他非流動負債

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非流動負債合計
負債合計 46,317,145.52 157,855,145.52
所有者權益：
實收資本 50,000,000.00 50,000,000.00
其他權益工具
其中：優先股
永續債
資本公積 111,588,000.00 -
減：庫存股
其他綜合收益 -86,799.87 -86,799.87
專項儲備
盈余公積
一般風險準備
未分配利潤 -28,026,525.06 -38,735,539.86
歸屬于母公司所有者權益
合計
少數股東權益
所有者權益合計 133,474,675.07 11,177,660.27
負債和所有者權益總計 179,791,820.59 169,032,805.79
2、利潤表
單位：元
項目 2019 年度 2018 年度
一、營業總收入
其中：營業收入
二、營業總成本 39,480.00 115,035.13
其中：營業成本
稅金及附加
銷售費用
管理費用 39,480.00 115,006.33

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研發費用
財務費用 - 28.80
其中：利息費用
利息收入
資產減值損失
加：其他收益
投資收益（損失以“-”號
填列） 10,748,494.80 6,193,188.79
其中：對聯營企業和合營
企業的投資收益 10,748,494.80 6,193,188.79
公允價值變動收益（損失
以“-”號填列）
資產處置收益（損失以
“-”號填列）
三、營業利潤（虧損以“-”
號填列） 10,709,014.80 6,078,153.66
加：營業外收入
減：營業外支出
四、利潤總額（虧損總額
以“-”號填列） 10,709,014.80 6,078,153.66
減：所得稅費用
五、凈利潤（凈虧損以“-”
號填列） 10,709,014.80 6,078,153.66
（一）按經營持續性分類
1.持續經營損益（凈虧損
以“-”號填列）
10,709,014.80 6,078,153.66
2.終止經營損益（凈虧損
以“-”號填列）
（二）按所有權歸屬分類
1.歸屬于母公司股東的
凈利潤（凈虧損以“－”號
填列）
10,709,014.80 6,078,153.66
2.少數股東損益（凈虧損
以“－”號填列）

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六、其他綜合收益的稅后
凈額 - -86,799.87
歸屬于母公司股東的其
他綜合收益的稅后凈額 - -
（一）以后不能重分類進
損益的其他綜合收益 - -86,799.87
1.重新計量設定受益計
劃變動額
2.權益法下不能重分類
進損益的其他綜合收益 - -86,799.87
（二）以后將重分類進損
益的其他綜合收益
1.權益法下可轉損益的
其他綜合收益
2.可供出售金融資產公
允價值變動損益
3.持有至到期投資重分
類為可供出售金融資產
損益
4.現金流量套期的有效
部分
5.外幣報表折算差額
6.其他
歸屬于少數股東的其他
綜合收益的稅后凈額
七、綜合收益總額 10,709,014.80 5,991,353.79
歸屬于母公司股東的綜
合收益總額
10,709,014.80 5,991,353.79
歸屬于少數股東的綜合
收益總額
3、現金流量表
單位：元
項目 2019 年度 2018 年度
一、經營活動產生的現金
流量：

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銷售商品、提供勞務收到
的現金 - 34,893.68
處置以公允價值計量且
變動計入當期損益的金
融資產凈增加額
收到的稅費返還
收到其他與經營活動有
關的現金 50,000.00 50,000.00
經營活動現金流入小計 50,000.00 84,893.68
購買商品、接受勞務支付
的現金
支付給職工以及為職工
支付的現金 38,500.00 52,000.00
支付的各項稅費 - 145.00
支付其他與經營活動有
關的現金 980.00 63,035.13
經營活動現金流出小計 39,480.00 115,180.13
經營活動產生的現金流
量凈額 10,520.00 -30,286.45
二、投資活動產生的現金
流量：
收回投資收到的現金
取得投資收益收到的現
金
處置固定資產、無形資產
和其他長期資產收回的
現金凈額
處置子公司及其他營業
單位收到的現金凈額
收到其他與投資活動有
關的現金
投資活動現金流入小計
購建固定資產、無形資產
和其他長期資產支付的
現金
投資支付的現金

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取得子公司及其他營業
單位支付的現金凈額
支付其他與投資活動有
關的現金
投資活動現金流出小計
投資活動產生的現金流
量凈額
三、籌資活動產生的現金
流量：
吸收投資收到的現金
其中：子公司吸收少數股
東投資收到的現金
取得借款收到的現金
發行債券收到的現金
收到其他與籌資活動有
關的現金
籌資活動現金流入小計
償還債務支付的現金
分配股利、利潤或償付利
息支付的現金
其中：子公司支付給少數
股東的股利、利潤
支付其他與籌資活動有
關的現金
籌資活動現金流出小計
籌資活動產生的現金流
量凈額
四、匯率變動對現金及現
金等價物的影響
五、現金及現金等價物凈
增加額 10,520.00 -30,286.45
加：期初現金及現金等價
物余額 372,947.88 403,234.33
六、期末現金及現金等價
物余額 383,467.88 372,947.88

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（二）收購人最近兩年所采用的會計制度及主要會計政策的變化情況
截至本收購報告書出具之日，除按國家統一規定調整會計政策外，收購人德
利（北京）采用的會計制度及主要會計政策未發生變化。


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第二節 本次收購基本情況
一、本次收購的方式
德利（北京）與物流集團已簽署了《廣西玉柴物流股份有限公司40%股
權轉讓項目交易合同》，擬通過特定事項協議轉讓方式收購廣西玉柴物流集
團有限公司持有玉柴物流9,600 萬股股份、占玉柴物流總股本的40%。本次
收購后，德利（北京）將成為掛牌公司第一大股東，周宇浩、羅雁將成為掛
牌公司實際控制人，收購人本次收購前后的持股情況如下表所示：
股東名稱
收購前 收購后
持股數 持股比例 持股數 持股比例
德利（北京） 72,000,000 30.0000% 168,000,000 70.0000%
二、本次收購的股份
本次收購所涉股份為物流集團所持有的玉柴物流無限售條件流通股9,600萬
股、占玉柴物流總股本的40%，上述股份不存在限售、質押、凍結、擔保等其
他權利或權利限制情形。

收購人承諾：根據《收購管理辦法》要求：收購人持有本次收購的被收購公
司股份，自本次收購完成后十二個月內不轉讓或委托他人管理該等股份。

三、本次收購支付的資金總額、資金來源及支付方式
收購人以11,127.17 萬元的價格受讓物流集團持有的玉柴物流40%的非限售
流通股，本次收購資金來源為自有及自籌資金，支付方式為現金支付。

本次收購價格以備案的凈資產評估值為基準計算。2019 年11月9 日，中聯
資產評估集團有限公司出具了《廣西玉柴物流集團有限公司擬轉讓持有廣西玉柴
物流股份有限公司股權評估項目資產評估報告》（中聯評報字［ 2019 ］第1873）
（以下簡稱“《資產評估報告》”），評估基準日為2019 年7 月31 日，評估方法
為收益法。評估結果為玉柴物流股份評估基準日股東全部權益賬面值為
16,678.84 萬元，評估值為27,817.91 萬元，評估溢價資產為長期股權投資、固定
資產、無形資產。評估結果使用有效期為2019 年7 月31 日至2020 年7 月30

廣西玉柴物流股份有限公司 收購報告書
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日。2019 年11月25 日，物流集團填報《國有資產評估項目備案表》，向玉柴集
團申請備案《資產評估報告》，2019 年11月28 日，玉柴集團備案《資產評估報
告》（核準（備案）號YC2019002）。2020 年7 月30 日，德利（北京）與北部灣
產權交易所集團股份有限公司簽署了《電子競價成交確認書》，確認德利（北京）
為玉柴物流40%股權的競買人，成交價為11,127.17 萬元。成交價以備案的凈資
產評估值為基準計算，符合相關規定。

本次收購使用的《資產評估報告》評估基準日為2019 年7 月31 日，根據中
評協印發的《資產評估執業準則——資產評估報告》第十條規定，只有當評估基
準日與經濟行為實現日相距不超過一年時，才可以使用資產評估報告。德利（北
京）與北部灣產權交易所集團股份有限公司簽署了《電子競價成交確認書》后即
確認了德利（北京）為玉柴物流40%股權的競買人，可合理認為簽署《電子競價
成交確認書》為本次收購的經濟行為實現日，截至當日，評估報告仍在使用有效
期。

本次收購的資金來源中自籌資金10,000 萬元來自收購人向廣西凱譽匯投資
有限公司、廣西德利農牧投資有限公司、劉超英、劉春林等四位債權人的借款。

上述債權人中，廣西凱譽匯投資有限公司的實際控制人為徐澤良，其配偶為
收購人共同實際控制人羅雁的妹妹；廣西德利農牧投資有限公司的實際控制人為
龐海欽，系收購人實際控制人周宇浩的姐夫，股東羅志英系收購人共同實際控制
人羅雁的姐姐。除上述情形外，收購人與債權人無其他關聯關系。債權人劉超英、
劉春林為同一家族成員，基于同收購人及收購人實際控制人的長期商業信任關系
提供借款。上述債權人的借款資金均來源于經營所得。

上述債權人均出具了《關于向德利（北京）國際投資有限公司提供借款且不
存在代持等利益安排的聲明》，聲明向德利（北京）國際投資有限公司提供借款
系真實意思表示，雙方除債權債務關系外，不存在其他任何包括但不限于委托持
股、委托經營、擔保等利益安排。

四、收購人本次收購前后權益變動情況
本次收購前，玉柴物流第一大股東為物流集團，實際控制人為自治區國資委，
自治區國資委間接持有玉柴物流34.76%股權。

本次收購完成后，收購人持有玉柴物流70%股權，為玉柴物流的控股股東，

廣西玉柴物流股份有限公司 收購報告書
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周宇浩、羅雁為玉柴物流共同實際控制人。

1、本次收購前，玉柴物流股東情況如下表：
序號 股東 持股數量（股） 持股比例（%）
1 物流集團 96,000,000 40.00
2 深圳市均盈投資管理有限公司 72,000,000 30.00
3 德利（北京） 72,000,000 30.00
合計 240,000,000 100.00
2、本次收購前，玉柴物流股權結構如下圖：
3、本次收購完成后，玉柴物流股東情況如下表：
序號 股東 持股數量（股） 持股比例（%）
1 德利（北京） 168,000,000 70.00
2 深圳市均盈投資管理有限公司 72,000,000 30.00
合計 240,000,000 100.00
4、本次收購完成后，玉柴物流股權結構如下圖：

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五、本次收購的相關協議及其主要內容
2020 年8 月7 日，收購人與物流集團簽署了《廣西玉柴物流股份有限公司
40%股權轉讓項目交易合同》。

1、合同主體及簽訂時間
轉讓方（甲方）：廣西玉柴物流集團有限公司
受讓方（乙方）：德利（北京）國際投資有限公司
簽訂時間：2020 年8 月7 日
2、轉讓標的
甲方所持有的玉柴物流40.00%股權（9,600.00 萬股）。

3、轉讓價格、支付方式
（1）轉讓價格：人民幣壹億壹仟壹佰貳拾柒萬壹仟柒佰元整（人民幣
111,271,700.00元）。

（2）支付方式：甲乙雙方確認，乙方在本合同簽訂生效之日起5 個工作日
內一次性以貨幣方式足額通過全國中小企業股份轉讓系統支付至轉讓方指定銀
行賬戶。

4、轉讓標的債權債務處理方式
（1）融資擔保解除
截至本合同簽訂日，轉讓方為標的企業的擔保融資，標的企業已全部償清，
償清后轉讓方解除為標的企業的全部融資擔保。

（2）物流產業因公司借款償還
截至2020 年7 月20 日，標的企業下屬全資子公司一物流產業園欠轉讓方及
玉柴融資租賃有限公司本金和利息合計為1338.61 萬元。【備注：實際欠款以償
還欠款當日結算確認金額為準。標的企業通過向銀行融資或以企業自有的流動資
金以合適方式借款給物流產業園，物流產業園還清欠玉柴融資租賃有限公司欠款。

標的企業股權轉讓完成工商變更登記手續前還清欠款】
（3）內外部長賬齡債權處理
截至2019 年8 月31 日，玉柴體系長賬齡債權1845.60 萬元，（備注：至2020
年6 月30 日，玉柴體系長賬齡債權已達4082 萬元），外部業務長賬齡債權合計
1856.20 萬元，已計提壞賬1477.01 萬元。由于以上內、外部長賬齡債權為標的

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企業正常業務產生，截至掛牌前的外部長賬齡債權自然延續，由轉讓后的標的企
業繼續享有；內部長賬齡債權自然延續，以協議方式約定由玉柴集團督促各欠款
單位在工商變更手續辦理完畢之日起3 年內償還轉讓后的標的企業。

5、產權交割
乙方通過銀行轉賬悉數付清成交價款至轉讓方指定銀行賬戶且提供相應的
結算證明材料后3 個工作日內交易所出具交易憑證，同時在中國證券登記結算有
限責任公司北京分公司辦理股權交割及出具相關憑證期間所需的費用以及相關
稅費按相關規定由甲、乙雙方各自承擔；若無明確規定的，由甲、乙平均分攤。

甲方配合乙方憑交易憑證，按照國家有關規定辦理工商登記等相關手續，交割無
異議雙方簽署《交割單》，并交北部灣產權交易所留存備案。

6、合同爭議的解決方式
甲、乙雙方在合同履行過程中發生爭議，應本著友好合作的原則協商解決，
或請北部灣產權交易所溝通、調解。協商、調解無效時，可以向甲方住所地人民
法院起訴。

7、違約責任
（1）乙方未在本合同約定的時間內向甲方支付本合同約定的交易價款的，
乙方原交納的交易保證金在扣除甲、乙雙方應支付給北部灣產權交易所的產權交
易服務費后的剩余金額作為對甲方在此次交易中的損失的賠償（如乙方已另付交
易服務費至交易所賬戶，則交易保證金在扣除甲方交易服務費后的剩余金額作為
對甲方在此次交易中的損失的賠償）；甲方不履行本合同的約定，應當向乙方支
付等額的賠償；甲、乙雙方經協商一致要求解除合同的，甲、乙雙方應各自向交
易所支付交易服務費，乙方原交納的交易保證金由交易所在收到全額交易服務費
及雙方簽署的解約協議后退還給乙方，雙方對此次交易中發生的其他費用各自承
擔。

（2）乙方不按時支付成交價款或甲方不按時交付標的的，每逾期一日按尚
未支價款或未交付標的額的2‰向對方支付違約金。

（3）一方違約給另一方造成經濟損失，且違約方支付違約金的數額不足以
賠償對方的經濟損失時，守約方有權就差額部份向違約方追償。

（4）由于一方的過錯造成本合同不能履行、不能完全履行或被政府有關部

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門認定為本次交易無效時，由過錯方承擔違約責任。雙方均有過錯的，按責任大
小各自承擔相應的責任。

8、雙方約定的其他條款
甲乙雙方一致同意，在北部灣產權交易所集團官方網站披露的本項目公告內
容為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等法律效力，對雙方均具有法
律約束力。

9、合同生效
本合同經雙方簽字蓋章后生效。

2020 年8 月16 日，收購人與物流集團簽署了《廣西玉柴物流股份有限公司
40%股權轉讓項目交易合同之補充協議》，雙方就成交價款的支付方式及期限補
充約定將《廣西玉柴物流股份有限公司40%股權轉讓項目交易合同》原文：“雙
方確認，乙方在本合同簽訂生效之日起5 個工作日內一次性以貨幣方式足額通過
銀行轉賬方式支付到轉讓方指定銀行賬戶。”修改為：“雙方確認，標的公司在取
得全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司關于廣西玉柴物流股份有限公司40%
股權《特定事項協議轉讓確認函》并在中國證券登記結算有限責任公司北京分公
司完成股權轉讓變更登記后（預計從本補充協議簽訂之日起30 個工作日變更完
畢），5 個工作日內一次性以貨幣方式按中國證券登記結算有限責任公司北京分
公司要求將成交價款支付給甲方。”
六、本次收購的批準或授權的相關程序
（一）本次收購已履行的批準或授權的程序
1、收購人已履行的批準及授權的程序
2020 年7 月28 日，德利（北京）召開股東會，全體股東同意公司收購物流
集團持有的玉柴物流40%股權；同意參與在北部灣產權交易所摘牌出讓物流集
團40%股權轉讓項目（國資編號國資監測編號G32020GX2000035）。

2、轉讓方已履行的批準或授權的程序
（1）轉讓前的審計、評估和備案
1）2019 年10 月28 日，容誠會計師事務所（特殊普通合伙）出具了標準無

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保留意見的《廣西玉柴物流股份有限公司2017 至2019 年7 月審計報告》（會專
字【2019】7861 號），截至2019 年7 月31 日，玉柴物流母公司經審計所有者權
益為16,678.84 萬元。

2）2019 年11月9 日，中聯資產評估集團有限公司出具了《資產評估報告》，
評估結果為玉柴物流股份評估基準日股東全部權益賬面值為16,678.84 萬元，評
估值為27,817.91 萬元。

3）2019 年11月25 日，物流集團填報《國有資產評估項目備案表》，向玉柴
集團申請備案《資產評估報告》，2019年11 月28 日，玉柴集團備案《資產評估
報告》。

（2）轉讓事項的批準
1）2019 年10 月25 日，玉柴集團召開第二屆董事會第六次會議，審議通過
《關于廣西玉柴物流股份有限公司股權轉讓事項的決議》，同意玉柴物流股權轉
讓方案；同意物流集團通過公開掛牌交易的形式轉讓其所持有玉柴物流40%股
權，評估基準日為2019 年7 月31 日，以備案的凈資產評估值為基準計算轉讓底
價。

2）2019 年10 月30 日，物流集團召開股東會臨時會議，股東會同意物流集
團通過公開掛牌交易的形式轉讓其所持有玉柴物流40%股權；同意以2019 年7
月31 日為審計、評估基準日進行審計和資產評估，以備案的凈資產評估值為基
準值計算股權轉讓底價。

3）2019 年11 月7 日，物流集團召開董事會臨時會議，對2019 年10 月30
日的股東會決議進行報備。董事會同意物流集團關于玉柴物流股權轉讓方案；同
意物流集團通過公開掛牌交易的形式轉讓其所持有的玉柴物流40%股權，評估
基準日為2019 年7 月31 日，以備案的凈資產評估值為基準值計算轉讓底價。

4）根據自治區國資委規定，本次收購無須自治區國資委審核批準。

2017 年5 月27 日，自治區國資委發布《關于調整出資企業部分國有資產交
易等審批管理權限有關問題的通知》，明確自治區國資委負責審核批準的出資企
業部分國有資產交易等事項調整為出資企業負責審核批準，調增事項包括企業國
有產權（資產）公開進場轉讓、內部協調轉讓、內部無償劃轉、資產出租、注冊
資本變動等（詳見附件）。


廣西玉柴物流股份有限公司 收購報告書
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附件《企業國有資產交易等管理權限調整事項清單》規定了各項國有資產交
易事項管理權限，其中企業國有產權（資產）公開進場轉讓事項管理權限如下：
企業國有資
產交易事項
自治區國資委
負責審批事項 出資企業負責審批事項
企業國有產
權（資產）公
開進場轉讓
事項
出資企業產權
公開進場轉讓
事項
（1）審批出資企業（自治區國資委履行出資人職
責）名下的資產公開進場轉讓事項
（2）審批所屬各級子企業的產權（資產）公開進場
轉讓事項。其中，根據《自治區國資委出資企業功
能界定與分類的實施意見》規定，劃分為公益一類、
公益二類和商業二類的子企業產權公開進場轉讓
事項，須由出資企業報自治區國資委批準
根據自治區國資委印發的《自治區國資委關于確定及調整部分企業分類的通
知》 （桂國資改革發展〔20169〕32 號）文件，玉柴集團為商業一類企業。

綜上，玉柴集團作為物流集團的出資企業，對其下屬分類為商業一類的子企
業物流集團的國有產權公開進場轉讓事項具有審批權限，本次收購無須自治區國
資委審批。

（3）進場交易
1）2020 年6 月30 日，物流集團向北部灣產權交易所集團股份有限公司申
請公告《廣西玉柴物流股份有限公司40%股權轉讓項目》。

2）2020 年6 月30 日，北部灣產權交易所集團股份有限公司同意公告《廣
西玉柴物流股份有限公司40%股權轉讓項目》。

3）2020 年7 月2 日，北部灣產權交易所集團股份有限公司官方網站公告了
《廣西玉柴物流股份有限公司40%股權轉讓項目》（國資監測編號
G32020GX2000035），掛牌價格為經核準的評估值11,127.17 萬元 ，掛牌公告時
間為20 個工作日，自2020 年7 月2 日起至2020 年7 月29 日止。

4）2020 年7 月29 日，德利（北京）向北部灣產權交易所集團股份有限公
司提交了《廣西玉柴物流股份有限公司40%股權轉讓項目受讓申請書》，申請受
讓玉柴物流40%股份。

2020 年7 月29 日，公告期結束，除德利（北京）外，無意向受讓方報名競
價。

5）2020 年7 月30 日，德利（北京）與北部灣產權交易所集團股份有限公
司簽署了《電子競價成交確認書》，確認德利（北京）為玉柴物流40%股份的合

廣西玉柴物流股份有限公司 收購報告書
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格競買人。

6）2020 年8 月7 日，德利（北京）與物流集團簽署了《廣西玉柴物流股份
有限公司40%股權轉讓項目交易合同》，約定物流集團向德利（北京）轉讓玉柴
物流40%股份，德利（北京）以現金11,127.17 萬元支付轉讓價款。

（二）本次收購尚需履行的批準或授權的程序
截至本收購報告書出具之日，本次收購尚需履行的批準或授權程序包括但不
限于：
1、本次收購事項尚需在股轉系統指定的信息披露平臺進行公告，履行備案
程序；
2、本次收購擬通過特定事項協議轉讓方式辦理股權轉讓手續，尚需向股轉
公司提出書面申請；
3、本次收購的股權轉讓尚需向中國結算申請辦理過戶登記。

七、本次收購相關股份的權利限制
根據《收購管理辦法》規定，收購人持有的股份在本次收購完成后12 個月
內不進行轉讓，但在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述12
個月的限制。除上述法定限售義務外，收購人未在收購標的上設定其他權利，未
在收購價款之外作出其他補償安排，無須承擔其他附加義務及履行其他相關義務。

八、收購過渡期安排
自《廣西玉柴物流股份有限公司40%股權轉讓項目交易合同》簽署之日起至
轉讓股份全部交割完畢的期間為過渡期。

在上述收購過渡期內，收購人、被收購公司控股股東及實際控制人以及被收
購公司出具承諾，承諾嚴格依照《收購管理辦法》的相關規定執行：
1、收購人不得通過控股股東提議改選公眾公司董事會，確有充分理由改選
董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/3；
2、被收購公司不得為收購人及其關聯方提供擔保；
3、被收購公司不得發行股份募集資金；
4、被收購公司除正常的經營活動或者執行股東大會已作出的決議外，被收

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購公司董事會提出擬處置公司資產、調整公司主要業務、擔保、貸款等議案，可
能對公司的資產、負債、權益或者經營成果造成重大影響的，應當提交股東大會
審議通過。


廣西玉柴物流股份有限公司 收購報告書
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第三節 本次收購目的及后續計劃
一、本次收購的目的
玉柴物流主要從事大宗商品和大件貨物的第三方物流業務，是集第三方物流、
供應鏈管理、倉儲服務等業務于一體的供應鏈一體化綜合物流服務供應商。

收購人看好玉柴物流的發展前景，本次收購完成后，收購人將成為玉柴物流
的控股股東，收購人將優化玉柴物流的發展戰略，提升公司的價值。

二、本次收購后續計劃
（一）對公眾公司主要業務的調整計劃
截至本報告書簽署日，收購人暫無對公司主營業務進行重大調整的計劃。

如果根據公司實際情況需要進行資產、業務調整，收購人承諾將按照有關法
律法規之要求，履行必要的法律程序和信息披露義務。

（二）對公眾公司管理層的調整計劃
截至本報告簽署日，收購人暫無調整玉柴物流管理層的計劃。

未來收購人將根據公司的實際需要，本著有利于維護玉柴物流及全體股東合
法權益的原則，按照《公司法》、《公司章程》等相關規定，適時提出對公司董事、
監事和高級管理人員必要的調整建議。

（三）對公眾公司組織機構的調整計劃
截至本報告書簽署日，收購人暫無調整玉柴物流組織機構的計劃。

本次收購完成后，收購人在對玉柴物流的后續經營管理過程中，將根據公司
經營實際需要，依據《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》 等
有關法律、法規的規定，對進一步優化公司的組織架構提出建議，促進公司快 速、
可持續發展。

（四）對公眾公司章程進行修改的計劃
截至本報告書簽署日，收購人暫無修改公司章程的計劃。

本次收購完成后，如有需要，收購人將根據公司的實際需要與《公司法》、
《證券法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》等有關法律、法規的規定提出修 改

廣西玉柴物流股份有限公司 收購報告書
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公司章程的建議，并及時履行信息披露義務。

（五）對公眾公司資產進行處置的計劃
截至本報告書簽署日，收購人暫無對公司現有資產進行處置的計劃。

如果根據公司實際情況的需要對公司現有資產進行處置，收購人承諾將按照
有關法律、法規之規定，履行必要的法律程序和信息披露義務。

（六）對公眾公司現有員工聘用計劃作重大變動的計劃
截至本報告書簽署日，收購人暫無員工聘用或調整公司原有員工聘用計劃方
面的建議或計劃。

根據公司實際經營發展情況，如需對員工進行聘用或解聘的，收購人保證促
進公司嚴格按照法律法規的規定進行，保障公司及員工的合法權益。

（七）后續收購安排
截至本報告書簽署日，收購人暫無后續收購安排。


廣西玉柴物流股份有限公司 收購報告書
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第四節 本次收購對公眾公司的影響分析
一、本次收購對公眾公司控制權的影響
本次收購前，玉柴物流第一大股東為物流集團，實際控制人為自治區國資委，
自治區國資委間接持有玉柴物流34.76%股權。

本次收購完成后，收購人持有玉柴物流70%股權，為玉柴物流的控股股東，
周宇浩、羅雁為玉柴物流共同實際控制人。

二、本次收購對公眾公司其他股東權益的影響
本次收購實施前，玉柴物流已按照《公司法》、《證券法》的有關要求，建立
了完善的法人治理結構，運作規范。本次收購完成后，收購人將嚴格遵循《公司
章程》及相關規定，履行股東職責，不損害其他股東利益。

本次收購的相關文件將通過公告形式通知其他股東。

三、本次收購對公眾公司治理結構的影響
本次收購完成后，公司的控股股東、實際控制人發生變化。收購人承諾遵守
《公司法》、全國股份轉讓系統相關規則及《公司章程》的有關規定，依法行使
股東權利，不利用控股股東的身份影響公司的獨立性。

四、本次收購對公眾公司獨立性的影響
本次收購完成后，公司的控股股東、實際控制人發生變化。收購人承諾將按
照《公司法》、《證券法》和其他有關法律法規對公眾公司的要求，對掛牌公司實
施規范化管理，合法合規地行使股東權利并履行相應的義務，采取切實有效措施
保證掛牌公司在人員、資產、財務、機構和業務方面的獨立性。

五、本次收購對公眾公司經營業績的影響
本次收購完成后，收購人暫無對玉柴物流主營業務進行調整的計劃。公眾公
司將繼續由原管理團隊經營，預計財務狀況、盈利能力不會因本次收購發生重大
變化。

六、本次收購對公眾公司同業競爭及關聯交易的影響
（一）本次收購對公眾公司同業競爭的影響

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截至本收購報告書出具之日，收購人及其控股股東、實際控制人所控制的企
業未開展與玉柴物流相同或相似的業務，不存在同業競爭的情況。

（二）本次收購對公眾公司關聯交易的影響
本次收購之前 24 個月內，除本次交易外，收購人及其關聯方與玉柴物流不
存在其他任何關聯交易。本次收購完成后，收購人及其關聯方與玉柴物流之間發
生交易的，將根據相關法律法規以及公司章程履行相應程序及信息披露義務。

（三）避免同業競爭的措施
收購人已作出《關于避免同業競爭的承諾函》，詳見本報告書“第五節 收購
人作出的公開承諾以及約束措施”之“二、收購人關于本次收購所作出的公開承
諾及聲明事項”。

七、關于收購資金來源的提示
收購人本次收購資金來源為自有及自籌資金，其中自籌資金系對外借款所得，
借款金額為10,000 萬元，根據相關借款協議的約定，該借款到期日為2023 年12
月31 日。截至本收購報告書出具之日，收購人已償還0.00 元。收購人取得玉柴
物流控制權后，在未來債務履行期預計尚需向債權人支付10,000 萬元，債務金
額較高，提請投資者注意。

為增強收購人支付能力，保證玉柴物流股權結構穩定：
2020 年8 月31 日，收購人實際控制人周宇浩、羅雁出具了《承諾書》，承
諾：“若收購人到期無法清償上述債權人的借款，本人將及時承擔還款義務，并
確保收購人不會因此影響廣西玉柴物流股份有限公司的經營管理和對其的控制
權。”
八、關于收購人可能無法及時完成本次收購的提示
根據2020 年8 月7 日，收購人與物流集團簽署了《廣西玉柴物流股份有限
公司40%股權轉讓項目交易合同》中約定：
“七、合同的變更和解除
發生下列情形之一時可以變更、解除合同：
……

廣西玉柴物流股份有限公司 收購報告書
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（四）合同簽訂之日起，60 天內乙方未足額付清股權轉讓款，甲方有權單方
解除協議。”
若收購人無法及時足額支付股權轉讓款，可能面臨物流集團單方面解除合同
致使本次收購無法完成，提請投資者注意。


廣西玉柴物流股份有限公司 收購報告書
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第五節 收購人作出的公開承諾以及約束措施
一、收購人在本次收購前所作出的公開承諾及目前的有效情況
2016 年9 月23 日，德利（北京）、深圳市均盈投資管理有限公司簽署了《不
謀求公司控股股東地位的承諾函》，承諾不謀求玉柴物流的控股股東地位。2020
年8 月11 日，物流集團、德利（北京）、深圳市均盈投資管理有限公司簽署了
《終止承諾事項的聲明》，消除了《不謀求公司控股股東地位的承諾函》對本次
收購的影響。

2018年11月22 日，物流集團、德利（北京）簽署了《一致行動協議》，雙
方約定在玉柴物流股東大會會議中采取“一致行動”，“一致行動”的目的為鞏固物
流集團在玉柴物流的控制地位。2020年8 月11日，物流集團、德利（北京）簽
署了《解除協議》，消除了《一致行動協議》對本次收購的影響。

玉柴物流在掛牌前收購人作為公司股東就關聯方資金占用情況出具了書面
承諾。承諾將嚴格遵守物流股份《公司章程》及《關聯交易管理辦法》等規定，
確保不發生占用物流股份資金、資源等不規范行為，同時督促物流股份嚴防發生
關聯方占用其資金、資源等事項。自承諾至今，收購人嚴格遵守承諾，未發生違
反承諾的情形。

玉柴物流在掛牌前收購人作為公司股東出具了《關于規范關聯交易的承諾》。

承諾：
“（1）本人/本公司及本人/本公司控制的企業將盡量避免并規范與公司及其
控股企業之間的關聯交易。對于無法避免或有合理原因而發生的關聯交易，本人
/本公司將遵循市場公開、公平、公正的原則以公允、合理的市場價格進行，根據
有關法律、法規、規范性文件以及《公司章程》等規定履行關聯交易決策程序，
依法履行信息披露義務和辦理有關報批程序，不利用其控股地位損害公司利益。

（2）本人/本公司作為公司的控股股東/間接控股股東/持股 5%以上的股東
/董事/監事/高級管理人員期間，不會利用控股股東/間接控股股東/持股 5%以上
的股東/董事/監事/高級管理人員地位損害公司及其他中小股東的合法權益。

本人/本公司保證上述承諾在本人/本公司作為公司控股股東/間接控股股東/
持股 5%以上的股東/董事/監事/高級管理人員期間持續有效且不可撤銷。如有任

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何違反上述承諾的事項發生，本人/本公司承擔因此給公司造成的一切損失。自
承諾至今，收購人嚴格遵守承諾，未發生違反承諾的情形。

截至本收購報告書出具之日，收購人已解除在本次收購前所作出的影響本次
收購的公開承諾，嚴格執行關于資金占用、關聯交易方面的承諾。

二、收購人關于本次收購所作出的公開承諾及聲明事項
（一）收購人不屬于失信懲戒對象的承諾
收購人出具了《關于本次收購所作出的承諾及聲明》：
“本企業不存在《公司法》等規定不得擔任股東的情形，本企業及實際控制
人均有良好的誠信記錄，并具有健全的公司治理機制，未受到行政處罰（與證券
市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者
仲裁；不存在全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司《關于對失信主體實施聯
合懲戒措施的監管問答》中不得收購掛牌公司的情形，未被列入失信被執行人名
單或聯合懲戒對象，亦不存在因違法行為而被列入環保、食品藥品、產品質量、
稅收違法和其他領域各級監管部門公布的其他形式“黑名單”的情形。”
（二）收購人關于不存在《非上市公眾公司收購管理辦法》第六
條規定情形的承諾
收購人出具了《關于不存在第六條規定情
形的說明》，承諾不存在《非上市公眾公司收購管理辦法》第六條規定的以下情
形中任何一種情況：
“1、收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態；
2、收購人最近2 年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
3、收購人最近2 年有嚴重的證券市場失信行為；
4、《公司法》第一百四十六條規定不得擔任公司董事、監事、高級管理人員
的情形；
（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，
被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五
年；

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（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業
的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；
（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，
并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；
（5）個人所負數額較大的債務到期未清償。

5、法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購公眾公司的其他情
形。”
（三）關于收購資金來源及其合法性的承諾
收購人出具了《關于本次收購所作出的承諾及聲明》：
“本企業是以自有及自籌資金購買公眾公司的股份，具有履行相關付款義務
的能力，本次收購支付方式為現金支付，不涉及證券支付收購價款；資金來源為
其自有及自籌資金，來源合法。收購人不存在收購資金直接或間接來源于被收購
公司或被收購公司關聯方的情況，也不存在利用本次收購的股份向銀行等金融機
構質押取得融資的情形。”
收購人出具了《關于不存在股權代持的承諾》：
“本次收購事項，收購人除與轉讓方廣西玉柴物流集團有限公司簽署了《廣
西玉柴物流股份有限公司40%股權轉讓項目交易合同》（BBWCQJY19-546）外，
收購人無其他控制的與本次收購相關的主體，也不存在股權代持或其他影響廣西
玉柴物流股份有限公司控制權穩定性的情形。”
（四）關于保證獨立性的聲明承諾
收購人出具了《關于本次收購所作出的承諾及聲明》：
“本企業作為玉柴物流控股股東期間，將按照有關法律法規及玉柴物流章程
的規定行使股東權利并履行相應的義務，保證玉柴物流在資產、業務、人員、財
務、機構等方面的獨立性，不以任何形式影響玉柴物流的獨立運營。將按照《公
司法》、《證券法》和其他有關法律法規對公眾公司的要求，對公眾公司實施規范
化管理，促進公眾公司規范運作。本次收購完成后，本企業擬利用玉柴物流的公
眾公司平臺，將玉柴物流做大做強。”
（五）關于避免同業競爭承諾

廣西玉柴物流股份有限公司 收購報告書
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收購人出具了《關于本次收購所作出的承諾及聲明》：
“本企業作為公眾公司的股東或取得公眾公司控制權期間，本企業將避免從
事法律、法規和全國中小企業股份轉讓系統所規定的可能與公眾公司及下屬子公
司構成同業競爭的活動；或擁有與公眾公司存在競爭關系的任何經濟實體的權益，
或以其他任何形式取得該經濟實體的控制權，或在該經濟實體中擔任高級管理人
員或核心技術人員。”
“若確實因為業務發展需要，在后續經營期間可能形成同業競爭關系的，本
企業將嚴格遵守以下承諾，以避免形成實質的同業競爭關系，從而對公眾公司及
下屬公司的經營造成不利影響：（1）在本企業可控制的資源范圍內優先支持公眾
公司及下屬子公司的業務發展；（2）對公眾公司及下屬子公司、本收購人控制的
其他類似企業的主要產品及對應的細分市場進行嚴格劃分，確保公眾公司及下屬
子公司和本收購人控制的其他類似企業之間不存在實質的同業競爭關系。”
“本企業及所控制的企業從第三方獲得的商業機會如果屬于公眾公司及下屬
子公司主營業務范圍之內的，則本收購人將及時告知公眾公司，并盡可能地協助
公眾公司或下屬子公司取得該商業機會；本企業及控制的企業不以任何方式從事
任何可能影響公眾公司及下屬子公司經營和發展的業務或活動。”
（六）關于規范關聯交易承諾函
收購人出具了《關于規范關聯交易承諾函》承諾：
“1、本次收購完成后，本公司將盡可能的避免和減少其控制的其他企業或組
織與玉柴物流之間的關聯交易；
2、本公司將善意履行作為玉柴物流股東的義務，不利用該地位，就玉柴物
流與本公司的任何關聯交易采取任何行動，以故意促使玉柴物流的股東大會或董
事會作出侵犯其他股東合法權益的決議。如果玉柴物流必須與本公司及本公司控
制的公司發生任何關聯交易，對于無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，
將原則上不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準，以維護玉柴物流及其他股
東的利益，本公司承諾將促使上述交易按照公平合理的和正常商業交易條件進行。

根據有關法律、法規和規范性文件以及玉柴物流章程的規定，遵循平等、自愿、
等價和有償的一般商業原則，與玉柴物流簽訂關聯交易協議，并確保關聯交易的
價格公允，原則上不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準，以維護玉柴物流

廣西玉柴物流股份有限公司 收購報告書
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及其他股東的利益。本公司將不會要求或接受公訴給予比在任何一項市場公平交
易中第三者更優惠的條件；
3、本公司將嚴格和善意地履行與玉柴物流簽訂的各種關聯交易協議（如有）。

本公司承諾將不會向玉柴物流謀求任何超出上述協議規定以外的利益或收益；
4、本公司保證不利用在玉柴物流中的地位和影響，違規占用或轉移公司的
資金、資產及其他資源，或要求玉柴物流違規提供擔保不利用對公司的控制及其
他關系，從事或參與從事有損玉柴物流及其他股東利益的行為。本公司愿意承擔
由于違反上述承諾給公司造成的直接、間接的經濟損失、索賠責任及額外的費用
支出；
5、本公司保證嚴格遵守公司章程以及關聯交易決策制度中關于關聯交易事
項的回避規定。”
（七）關于股份鎖定的承諾
收購人出具了《關于本次收購所作出的承諾及聲明》：
“本次收購完成后，本企業將持有玉柴物流70%的股份，成為公司的第一大
股東，本企業持有公司的股票在收購完成后12 個月內不轉讓這部分股權。”
（八） 關于不向被收購人注入金融類資產、不開展金融類業務
的承諾
收購人出具了《收購人關于不向被收購人注入金融類企業或金融類資產的承
諾》：
“本次收購完成后，本公司及本公司控制的企業不會向玉柴物流注入金融類
企業或金融類資產，不會利用玉柴物流平臺開展與金融類企業或金融類資產有關
的業務，也不會將玉柴物流的資金以任何方式提供給金融類企業使用或用于金融
類資產，不利用玉柴物流為金融類企業或金融類資產業務提供幫助。上述金融類
企業或金融類資產包括但不限于下列企業或相關資產：
（1）中國人民銀行、中國銀保監會、中國證監會監管并持有相應監管部門
頒發的《金融許可證》等證牌的企業；
（2）私募基金管理機構；
（3）小額貸款公司、融資擔保公司、融資租賃公司、商業保理公司、典當

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公司、互聯網金融公司等具有金融屬性的企業；
（4）其他具有金融屬性的企業或資產。”
（九） 關于不向被收購人注入房地產開發、房地產投資等涉房
業務的承諾
收購人出具了《收購人關于不向被收購人注入房地產開發、房地產投資等涉房
業務的承諾》：
“在本次收購完成后，不將本公司及本公司控制的房地產行業的資產或業務
注入玉柴物流，不會利用玉柴物流平臺開展與房地產開發或房地產投資有關的業
務，也不會將玉柴物流的資金以任何方式提供給房地產開發或房地產投資等涉房
業務，不利用玉柴物流為房地產開發或房地投資等涉房業務提供幫助。在今后的
股票發行、重大資產重組等業務中玉柴物流將繼續嚴格遵守股轉系統現行監管規
定。如因本公司違反承諾而導致玉柴物流遭受任何直接經濟損失，本公司將對玉
柴物流進行相應賠償。”
三、收購人未能履行承諾事項時的約束措施
收購人出具了《關于本次收購所作出的承諾及聲明》：
“若本企業未能履行上述承諾事項時，收購人將在股轉系統指定的信息披露
平臺上公開說明未履行承諾的具體原因并向玉柴物流的股東和社會公眾投資者
道歉；如果因未履行公司收購報告書披露的相關承諾事項給公司或者其他投資者
造成損失的，本企業將向公司或者其他投資者依法承擔賠償責任。”

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第六節 其他重要事項
根據《收購管理辦法》第十六條規定:“通過全國股份轉讓系統的證券轉讓，
投資者及其一致行動人擁有權益的股份變動導致其成為公眾公司第一大股東或
者實際控制人，或者通過投資關系、協議轉讓、行政劃轉或者變更、執行法院裁
定、繼承、贈與、其他安排等方式擁有權益的股份變動導致其成為或擬成為公眾
公司第一大股東或者實際控制人且擁有權益的股份超過公眾公司已發行股份10%
的，應當在該事實發生之日起2 日內編制收購報告書，連同財務顧問專業意見和
律師出具的法律意見書一并披露，報送全國股份轉讓系統，同時通知該公眾公司。”
物流集團與德利（北京）已于2020 年8 月7 日簽訂《廣西玉柴物流股份有
限公司40%股權轉讓項目交易合同》。本次交易前控股股東物流集團持有公司股
份96,000,000 股，持股比例為40%，交易完成后，物流集團持股比例為0%。公
司原參股股東德利（北京）持有公司股份168,000,000 股，持股比例為70%。上
述情形觸發了《收購管理辦法》所規定的信息披露要求，收購人和公眾公司應當
在2020 年8 月7 日后的2 日內按照上述規定履行信息披露義務。

由于本次交易事件突發，相關披露文件需要時間準備，導致未能及時披露本
次收購事項，存在信息披露違規情形。收購人積極采取了改正措施，按規定聘請
財務顧問及法律顧問對本次收購發表意見，并已經按照《格式準則第5 號》等相
關規定編制了收購報告書，對本次收購事項進行補充披露。

綜上所述，除上述未及時進行信息披露的情形外，收購人為本次收購簽署的
《收購報告書》內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺
漏，符合《收購管理辦法》、《準則第5 號》及其他有關法律、法規及規范性文件
的規定；收購人的主體資格、市場誠信狀況符合《收購管理辦法》的有關規定。

收購人財務狀況良好，具有履行相關承諾的能力，其對本次交易承諾得到有效實
施的情況下，公眾公司、中小股東及廣大投資者的利益可以得到充分保護。


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第七節 相關中介機構
截至本收購報告書出具之日，本次收購的相關中介機構與收購人、被收購人
以及本次收購行為之間不存在關聯關系。

（一）收購人財務顧問
名稱： 申港證券股份有限公司
法定代表人： 邵亞良
注冊地址： 中國（上海）自由貿易試驗區世紀大道1589 號長泰國際金融大
廈16/22/23 樓
電話：021-20639691
傳真：021-20639595
財務顧問主辦人：蔡磊宇、劉云涵
（二）收購人法律顧問
名稱：廣東深展律師事務所
負責人：李偉鋒
住所：深圳市龍崗區龍城街道天安數碼城1 棟A 座1002
電話：0755-89720999
傳真：0755-89720999
經辦律師：廖文超，曾贇恒
（三）被收購方法律顧問
名稱：廣西南國雄鷹律師事務所
負責人：周海船
住所：南寧市青秀區東葛路118 號青秀萬達甲1 棟11層
電話：0771-5572256
傳真：0771-5572256
經辦律師：潘波成、李盈盈

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第八節 備查文件
一、備查文件目錄
（一）收購人的營業執照；
（二）與本次收購相關的協議及已履行程序的文件；
（三）收購人就本次收購出具的聲明和承諾；
（四）財務顧問報告；
（五）法律意見書；
（六）中國證券監督管理委員會或者全國中小企業股份轉讓系統依法要求的
其他備查文件。

二、查閱地點
1、上述備查文件已備置于公眾公司辦公地，公眾公司聯系方式如下：
名稱：廣西玉柴物流股份有限公司
地址：南寧市高新區羅賴路9 號
聯系人：吳鵬
2、投資者可在全國中小企業股份轉讓系統和全國中小企業股份轉讓系統指
定的信息披露平臺（ 或）查閱本收購報告書全文。


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第九節 相關聲明
一、收購人聲明
本公司聲明本收購報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺
漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔相應責任。

德利（北京）國際投資有限公司
（蓋章）
法定代表人或授權代表（簽字）：_____________
年 月 日

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二、收購人財務顧問聲明
本人及本人所代表的機構已履行勤勉盡責義務，對收購報告書的
內容進行了核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，
并對此承擔相應責任。

財務顧問主辦人簽字：
_____________ _____________
蔡磊宇 劉云涵
申港證券股份有限公司
（蓋章）
法定代表人或授權代表（簽字）：_____________
年 月 日

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三、收購人法律顧問聲明
本人及本人所代表的機構已按照職業規則規定的程序履行勤勉
盡責義務，對本收購報告書的內容進行了核查和驗證，未發現虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏，并對此承擔相應責任。

經辦律師簽字：
_____________ _____________
廣東深展律師事務所
（蓋章）
單位負責人（簽字）：_____________
年 月 日


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