（原標題：現金收購同樣繞不開監管交易所針對性問詢嚴把關）

“發行股份購買資產”類重組審核趨嚴，“純現金收購”則無需獲得證監會并購重組委許可，這是否意味著上市公司都可以借此捷徑繞開監管？答案恐怕是否定的，因為還有交易所的監管問詢這道“鐵門關”。

7月10日，天首發展收到了深交所的非許可類重組問詢函（非許可類重組主要指現金收購）。算上這份最新的問詢函，今年以來，深交所發出的非許可類重組問詢函已達35份，而去年同期為29份。上交所方面，今年以來，收購庫存泳裝，針對上市公司非許可類重組的審核意見函及問詢函數量也已有27份。

在監管效力上，交易所的問詢可謂擲地有聲。如GQY視訊等公司，即在宣布將延期回復問詢后干脆終止了現金收購計劃，更有多家上市公司的現金收購“難以招架”交易所前后多份問詢。

改道現金收購受關注

除少數非許可類重組問詢函針對上市公司的資產出售外，交易所對非許可類重組的關注焦點正是現金收購。與發行股份購買資產類重組不同，現金收購無需通過證監會審核，可由公司自主實施。在并購重組審核趨嚴的背景下，現金收購備受青睞，案例逐漸增多。但是，監管的力度也始終沒有降低，特別是對上市公司將原有的發行股份購買資產的方案變更為現金收購的，交易所常予以特別關注。

如7月5日，實達集團發布《關于終止籌劃發行股份購買資產并募集配套資金事項改為現金收購的公告》，稱鑒于近期證券市場相關監管法規發生變化，綜合考慮交易對方提出的對價支付訴求，最終確定由擬發行股份及支付現金購買旭航網絡100%股權變更為純現金收購。次日，上交所即下發問詢函，要求公司明確說明此番改弦易轍的具體原因，以及現金收購交易的相關風險。

同樣，國旅聯合曾擬發行股份及支付現金收購新線中視100%股權，但在遞交證監會審核的過程中，公司又宣布終止此項交易。原因為新線中視的重要客戶完美世界旗下游戲公司擬解除合同，可能對新線中視未來業務的穩定性及經營業績造成較大影響。但在今年3月，國旅聯合再次出手，擬通過增資及支付現金方式獲取新線中視51%股權。當然，交易所的監管也緊隨而至，在問詢函中要求上市公司說明新線中視與完美世界合作關系的建立過程，合作關系是否穩固等情況。

從非許可類重組問詢函的側重點來看，上市公司海外并購、關聯交易、大額收購等都屬“必問項”。相對于發行股份類的收購，上市公司對現金收購方案的披露往往不夠詳盡，收購庫存襪子，因此，問詢函常要求上市公司從多個方面補充完善信息披露。

如今年1月10日，德爾股份公告，擬以支付現金方式，作價19.37億元購買阜新佳創100%股權和債權，從而間接獲得德國公司CCI。阜新佳創為德爾股份控股股東及旗下企業所有，是為收購CCI專門設立的。對此，深交所在1月19日的問詢函中，要求德爾股份從收購資金來源、CCI公司財務情況、評估方法等方面對現金收購計劃進行補充披露。

標的資產質量成核心

上市公司實施現金收購的目的無外乎行業整合、轉型升級，其中，標的資產“成色”可能決定并購成敗。因此，交易所對上市公司現金收購的監管問詢方向也主要集中在標的公司的資產質量方面，包括標的資產業績真實性、評估價格合理性、業績承諾可實現性等。

如GQY視訊今年1月發布重組預案，擬斥資5.4億元收購安元科技80%股權。隨后，深交所發出監管問詢函，要求公司從標的公司業績真實性、承諾業績的可實現性、標的公司估值公允性、標的公司報告期內前五大客戶及供應商情況、標的公司及交易對手歷史沿革等方面進行補充披露。

接到深交所問詢函后，GQY視訊連續三次發布延期回復公告。今年3月1日，GQY視訊公告終止本次重組。

對終止原因，GQY視訊表示，在公司組織進行問詢函回復的過程中，根據現場盡職調查工作的進展，以及審計、評估等工作的深入推進，標的公司的部分會計數據與財務指標須進行相應調整，將對本次交易的價格產生較大影響，公司與交易對方未能就上述問題達成一致意見，因此公司決定終止本次交易。

此外，由于現金收購主要以公司自籌資金為主，交易所在問詢函中對上市公司并購資金的來源也關注較多。

如6月27日，大連電瓷披露《重大資產購買報告書（草案）》，擬采用支付現金的方式購買紫博藍網絡科技（北京）股份有限公司100%股權，交易價格18.60億元。擬自籌資金支付，而自籌資金擬通過銀行并購貸款或其他借款，大股東（及其關聯方、關聯方控制的主體）或其參與設立的基金借款等方式取得。

一季報顯示，大連電瓷期末貨幣資金余額9209.4萬元。因此，在問詢函中，深交所要求公司補充披露資金籌集情況，同時要求按現行籌資方案，補充披露在現行基準利率情況下，不同融資方案下的綜合資金成本情況，并進行壓力測試。

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