仁和藥業擬收購仁和集團持有的江藥公司41.5%股權項目資產評估報告 評估說明




仁和藥業股份有限公司擬收購
仁和(集團)發展有限公司持有的
江西制藥有限責任公司41.5%股權項目
資產評估報告
中通評報字〔2011〕105號

江西制藥有限責任公司評估說明




中通誠資產評估有限公司
二0一一年八月十日
仁和藥業擬收購仁和集團持有的江藥公司41.5%股權項目資產評估報告 評估說明




目 錄

關于評估說明使用范圍的聲明 ............................................................................... 1
企業關于進行資產評估有關事項的說明 ............................................................... 2
資產評估說明 ........................................................................................................... 3
一、 評估對象與評估范圍說明 .................................................................. 3
二、 資產核實情況總體說明 ...................................................................... 6
三、 評估技術說明——成本法 .................................................................. 9
四、 評估技術說明——收益法 ................................................................ 59
五、 評估結論及分析 .............................................................................. 100
仁和藥業擬收購仁和集團持有的江藥公司41.5%股權項目資產評估報告 評估說明




關于評估說明使用范圍的聲明

本評估說明供國有資產監督管理機構(含所出資企業)、相關監管機構和
部門使用。除法律法規規定外，材料的全部或者部分內容不得提供給其它任
何單位和個人，不得見諸公開媒體。




1
仁和藥業擬收購仁和集團持有的江藥公司41.5%股權項目資產評估報告 評估說明




企業關于進行資產評估有關事項的說明

本部分是由委托方和被評估單位出具并提供，原文附后。




2
企業關于進行資產評估有關事項的說明

一、委托方與被評估單位概況

(一)委托方概況

公司名稱：仁和藥業股份有限公司
住所：樟樹市藥都南大道158號(福城工業園)
法定代表人：梅強
注冊資本：陸億叁仟零貳拾肆萬捌仟零肆拾壹圓整
經濟性質：股份有限公司(上市、外商投資企業投資)
經營范圍主營：中藥材種植；藥材種苗培植：紙箱生產、銷售；計算機
軟件開發；設計、制作、發布、代理國內各類廣告；建筑材料、機械設備、
五金交電及電子產品、化工產品、金屬材料、文體辦公用品、百貨的批發、
零售。（以上項目國家有專項規定的除外）
(二)產權持有單位
名稱：仁和(集團)發展有限公司

法定住所：樟樹市藥都南大道158號

法定代表人：楊文龍

注冊資本：壹億捌仟捌佰壹拾捌萬元整

公司類型：有限責任公司(自然人投資或控股)

經營范圍：中藥材種植，藥材種苗培植，紙箱生產銷售，計算機軟件開
發，包裝設計，廣告策劃制作，建材、家電五金、百貨化工（化學危險品除
外）、機電（小轎車除外）、電子產品、文體辦公用品、通訊器材（無線電發
射設備除外）、汽車配件、金屬材料批發、零售，實業投資、資本運營、項目
咨詢服務。（以上項目國家有專項規定的除外）
(三)被評估單位概況
名稱：江西制藥有限責任公司(以下簡稱“江藥公司”)
法定住所：南昌市小藍工業園匯仁西大道758號
法定代表人：付志剛
注冊資本：貳億貳仟捌佰萬元整

I
公司類型：其他有限責任公司
經營范圍：大容量注射劑、小容量注射劑、片劑、硬膠囊劑、凍干粉針
劑、原料藥(許可證有效期至2015年12月31日)，化工產品，經經貿部(1992)外
經貿管體函字1312號文件批準的進出口貿易。獸藥原料藥(硫酸慶大霉素、硫
酸慶大—小諾霉素)(許可證有效期至2011年6月18日)(以上項目國家有專項規
定的除外)
江藥公司初創于 1950 年 3 月，61 年的發展變遷，從“江西衛生材料廠”、
“江西化學制藥廠”到“江西制藥廠”。企業由二十來人的中藥作坊逐步發展
成為配套齊全的大型綜合性制藥企業。1996 年 6 月 26 日，經江西省體改委和
江西省醫藥總公司聯合批準，江西制藥廠經過清產核資等一系列籌備，更名
為江西制藥有限責任公司。公司擁有針劑車間、固定制劑車間、輸液車間、
原料車間、凍干車間和制劑公共車間共 6 個生產車間，取得藥品生產批號 325
個。目前正常生產的藥品種類有幾十種，主產品原料藥小諾霉素、C1a 堿粉、
慶大小諾為國內獨家生產。后經歷次股權變動，至評估基準日其股東情況如
下：
金額單位：萬元

股東名稱 出資金額 出資比例

仁和(集團)發展有限公司 9,461.54 41.50%

中國華融資產管理公司 9,059.00 39.73%

中國長城資產管理公司 1348.94 5.91%

中國東方資產管理公司 300.00 1.32%

南昌市國有資產監督管理委員會 2130.52 9.34%

北京市祺洋房地產開發有限責任公司 300.00 1.32%

北京英奇科技投資有限公司 200.00 0.88%

合 計 22,800.00 100.00%



江藥公司近年來的主要財務數據，已經立信大華會計師事務所有限公司
審計，立信大華會計師事務所有限公司出具了無保留意見審計報告。近年主
要財務數據見下表：


江西制藥有限責任公司 2009—2011 年 6 月基本財務數據表
金額單位：人民幣萬元

II
項 目 2009 年 2010 年 2011 年 6 月
資產總額 16,054.98 15,856.49 17,043.48
固定資產總額 6,876.70 8,742.91 8,615.46
負債總額 25,752.01 24,888.80 8,787.79
凈資產 -9,697.03 -9,032.31 8,255.69
營業收入 11,412.58 13,072.95 6,817.64
利潤總額 -426.88 664.72 3,936.46
凈利潤 -426.88 664.72 3,936.46

公司采用的主要會計政策：
1．會計年度
會計年度自公歷1月1日起至12月31日止。
2．記賬本位幣
以人民幣為記賬本位幣。
3．記賬基礎和計價原則(計量屬性)
本公司采用權責發生制，以實際成本為計價原則。
4．現金及現金等價物的確定標準
現金系指庫存現金以及可以隨時用于支付的存款。現金等價物系指持有
期限短(指從購買日起三個月到期)、流動性強、易于轉換為已知金額的現金及
價值變動風險很小的短期投資。
5．外幣業務和外幣報表折算
(1)外幣業務
外幣業務采用交易發生日的即期匯率作為折算匯率折合成人民幣記賬。
外幣貨幣性項目余額按資產負債表日即期匯率折算，由此產生的匯兌差
額，除屬于與購建符合資本化條件的資產相關的外幣專門借款產生的匯兌差
額按照借款費用資本化的原則處理外，均計入當期損益。以歷史成本計量的
外幣非貨幣性項目，仍采用交易發生日的即期匯率折算，不改變其記賬本位
幣金額。以公允價值計量的外幣非貨幣性項目，采用公允價值確定日的即期
匯率折算，由此產生的匯兌差額計入當期損益或資本公積。
(2)外幣財務報表的折算
資產負債表中的資產和負債項目，采用資產負債表日的即期匯率折算；
所有者權益項目除“未分配利潤”項目外，其他項目采用發生時的即期匯率折
算。利潤表中的收入和費用項目，采用交易發生日的即期匯率折算。按照上


III
述折算產生的外幣財務報表折算差額，在資產負債表所有者權益項目下單獨列示。
處置境外經營時，將資產負債表中所有者權益項目下列示的、與該境外
經營相關的外幣財務報表折算差額，自所有者權益項目轉入處置當期損益；
部分處置境外經營的，按處置的比例計算處置部分的外幣財務報表折算差額，
轉入處置當期損益。
6．金融工具
金融工具包括金融資產、金融負債和權益工具。
(1)金融工具的分類
管理層按照取得持有金融資產和承擔金融負債的目的，將其劃分為：以
公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債，包括交易性金
融資產或金融負債（和直接指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的
金融資產或金融負債）；持有至到期投資；應收款項；可供出售金融資產；其
他金融負債等。
(2)金融工具的確認依據和計量方法
①以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（金融負債）
取得時以公允價值（扣除已宣告但尚未發放的現金股利或已到付息期但
尚未領取的債券利息）作為初始確認金額，相關的交易費用計入當期損益。
持有期間將取得的利息或現金股利確認為投資收益，期末將公允價值變
動計入當期損益。
處置時，其公允價值與初始入賬金額之間的差額確認為投資收益，同時
調整公允價值變動損益。
②持有至到期投資
取得時按公允價值（扣除已到付息期但尚未領取的債券利息）和相關交
易費用之和作為初始確認金額。
持有期間按照攤余成本和實際利率計算確認利息收入，計入投資收益。
實際利率在取得時確定，在該預期存續期間或適用的更短期間內保持不變。
處置時，將所取得價款與該投資賬面價值之間的差額計入投資收益。
③應收款項
公司對外銷售商品或提供勞務形成的應收債權，以及公司持有的其他企
業的不包括在活躍市場上有報價的債務工具的債權，包括應收賬款、其他應

IV
收款、應收票據、預付賬款等，以向購貨方應收的合同或協議價款作為初始
確認金額；具有融資性質的，按其現值進行初始確認。
收回或處置時，將取得的價款與該應收款項賬面價值之間的差額計入當
期損益。
④可供出售金融資產
取得時按公允價值（扣除已宣告但尚未發放的現金股利或已到付息期但
尚未領取的債券利息）和相關交易費用之和作為初始確認金額。
持有期間將取得的利息或現金股利確認為投資收益。期末以公允價值計
量且將公允價值變動計入資本公積（其他資本公積）。
處置時，將取得的價款與該金融資產賬面價值之間的差額，計入投資損
益；同時，將原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額對應處置部分的
金額轉出，計入投資損益。
⑤其他金融負債
按其公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。采用攤余成本進
行后續計量。
(3)金融資產轉移的確認依據和計量方法
公司發生金融資產轉移時，如已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和
報酬轉移給轉入方，則終止確認該金融資產；如保留了金融資產所有權上幾
乎所有的風險和報酬的，則不終止確認該金融資產。
在判斷金融資產轉移是否滿足上述金融資產終止確認條件時，采用實質
重于形式的原則。公司將金融資產轉移區分為金融資產整體轉移和部分轉移。
金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，將下列兩項金額的差額計入當期損
益：
①所轉移金融資產的賬面價值；
②因轉移而收到的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計
額（涉及轉移的金融資產為可供出售金融資產的情形）之和。
金融資產部分轉移滿足終止確認條件的，將所轉移金融資產整體的賬面
價值，在終止確認部分和未終止確認部分之間，按照各自的相對公允價值進
行分攤，并將下列兩項金額的差額計入當期損益：
①終止確認部分的賬面價值；

V
②終止確認部分的對價，與原直接計入所有者權益的公允價值變動累計
額中對應終止確認部分的金額（涉及轉移的金融資產為可供出售金融資產的
情形）之和。
金融資產轉移不滿足終止確認條件的，繼續確認該金融資產，所收到的
對價確認為一項金融負債。
(4)金融負債終止確認條件
金融負債的的現時義務全部或部分已經解除的，則終止確認該金融負債
或其一部分；本公司若與債權人簽定協議，以承擔新金融負債方式替換現存
金融負債，且新金融負債與現存金融負債的合同條款實質上不同的，則終止
確認現存金融負債，并同時確認新金融負債。
對現存金融負債全部或部分合同條款作出實質性修改的，則終止確認現
存金融負債或其一部分，同時將修改條款后的金融負債確認為一項新金融負
債。
金融負債全部或部分終止確認時，終止確認的金融負債賬面價值與支付
對價（包括轉出的非現金資產或承擔的新金融負債）之間的差額，計入當期
損益。
本公司若回購部分金融負債的，在回購日按照繼續確認部分與終止確認
部分的相對公允價值，將該金融負債整體的賬面價值進行分配。分配給終止
確認部分的賬面價值與支付的對價（包括轉出的非現金資產或承擔的新金融
負債）之間的差額，計入當期損益。
(5)金融資產和金融負債公允價值的確定方法
本公司采用公允價值計量的金融資產和金融負債全部直接參考期末活躍
市場中的報價。
(6)金融資產（不含應收款項）減值準備計提
①可供出售金融資產的減值準備：
期末如果可供出售金融資產的公允價值發生較大幅度下降，或在綜合考
慮各種相關因素后，預期這種下降趨勢屬于非暫時性的，就認定其已發生減
值，將原直接計入所有者權益的公允價值下降形成的累計損失一并轉出，確
認減值損失。
②持有至到期投資的減值準備：

VI
持有至到期投資減值損失的計量比照應收款項減值損失計量方法處理。
7．應收款項
(1)單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收款項：
金額 100 萬元以上（含 100 萬元）的應收賬款及
單項金額重大的判斷依據或金額標準
其他應收款。
單獨進行減值測試，根據預計未來現金流量現值
低于其賬面價值的差額計提壞賬準備，計入當期
單項金額重大并單項計提壞賬準備的計提方 損益。
法 單獨測試未發生減值的應收賬款、其他應收款，
以賬齡為信用風險組合按照賬齡分析法計提壞
賬準備。
(2)按組合計提壞賬準備的應收款項：
①確認組合的依據及壞賬準備計提方法
確定組合的依據：

組合名稱 依據
鑒于相同賬齡的應收賬款及其他應收款具有類似信用風險特征，
賬齡組合 對單項金額重大單獨測試未發生減值的應收款項會同單項金額不
重大的應收款項，公司以賬齡作為信用風險特征進行組合。

按組合計提壞賬準備的計提方法：
組合名稱 計提方法
賬齡組合 賬齡分析法

②組合中，采用賬齡分析法計提壞賬準備的

賬齡 應收賬款計提比例(%) 其他應收款計提比例(%)

1 年以內（含 1 年，下同） 0 0

1至2年 5 5

2至3年 10 10

3至4年 30 30

4至5年 80 80

5 年以上 100 100


(3)單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收賬款：
有客觀證據表明單項金額雖不重大，但因其發生
單項計提壞賬準備的理由 了特殊減值的應收賬款應進行單項減值測試。
根據未來現金流量現值低于其賬面價值的差額，
壞賬準備的計提方法 確認減值損失，并據此計提相應的壞賬準備


(4)期末對于不適用按類似信用風險特征組合的應收票據、預付賬款和長
期應收款均進行單項減值測試。如有客觀證據表明其發生了減值的，根據其
未來現金流量現值低于其賬面價值的差額，確認減值損失，計提壞賬準備。

VII
如經減值測試未發現減值的，則不計提壞賬準備。
8．存貨
(1)存貨的分類
存貨分類為：在途物資、原材料、周轉材料、庫存商品、在產品、發出
商品、委托加工物資等。
(2)發出存貨的計價方法
存貨發出時按加權平均法計價。
(3)存貨可變現凈值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法
期末對存貨進行全面清查后，按存貨的成本與可變現凈值孰低提取或調
整存貨跌價準備。
產成品、庫存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存貨，在正
常生產經營過程中，以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費后
的金額，確定其可變現凈值；需要經過加工的材料存貨，在正常生產經營過
程中，以所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估
計的銷售費用和相關稅費后的金額，確定其可變現凈值；為執行銷售合同或
者勞務合同而持有的存貨，其可變現凈值以合同價格為基礎計算，若持有存
貨的數量多于銷售合同訂購數量的，超出部分的存貨的可變現凈值以一般銷
售價格為基礎計算。
期末按照單個存貨項目計提存貨跌價準備；但對于數量繁多、單價較低
的存貨，按照存貨類別計提存貨跌價準備；與在同一地區生產和銷售的產品
系列相關、具有相同或類似最終用途或目的，且難以與其他項目分開計量的
存貨，則合并計提存貨跌價準備。
以前減記存貨價值的影響因素已經消失的，減記的金額予以恢復，并在
原已計提的存貨跌價準備金額內轉回，轉回的金額計入當期損益。
(4)存貨的盤存制度
采用永續盤存制。
(5)周轉材料的攤銷方法
①低值易耗品采用一次攤銷法；
②包裝物采用一次攤銷法。
9．長期股權投資

VIII
(1)投資成本的確定
①企業合并形成的長期股權投資
同一控制下的企業合并：公司以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務
方式以及以發行權益性證券作為合并對價的，在合并日按照取得被合并方所
有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資
初始投資成本與支付合并對價之間的差額，調整資本公積；資本公積不足沖
減的，調整留存收益。合并發生的各項直接相關費用，包括為進行合并而支
付的審計費用、評估費用、法律服務費用等，于發生時計入當期損益。
非同一控制下的企業合并：合并成本為購買日購買方為取得對被購買方
的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價
值，本公司為進行企業合并而發生的各項直接相關費用，包括為進行企業合
并而支付的審計、法律服務、評估咨詢等中介費用以及其他相關管理費用于
發生時計入當期損益，作為合并對價發行的權益性證券或債務性證券的交易
費用，計入權益性證券或債務性證券的初始確認金額。通過多次交換交易分
步實現的企業合并，應當區分個別財務報表和合并財務報表進行相關會計處
理：（一）在個別財務報表中，應當以購買日之前所持被購買方的股權投資的
賬面價值與購買日新增投資成本之和，作為該項投資的初始投資成本；購買
日之前持有的被購買方的股權涉及其他綜合收益的，應當在處置該項投資時
將與其相關的其他綜合收益轉入當期投資收益。（二）在合并財務報表中，對
于購買日之前持有的被購買方的股權，應當按照該股權在購買日的公允價值
進行重新計量，公允價值與其賬面價值的差額計入當期投資收益；購買日之
前持有的被購買方的股權涉及其他綜合收益的，與其相關的其他綜合收益應
當轉為購買日所屬當期投資收益。在合并合同中對可能影響合并成本的未來
事項作出約定的，購買日如果估計未來事項很可能發生并且對合并成本的影
響金額能夠可靠計量的，也計入合并成本。
②其他方式取得的長期股權投資
以支付現金方式取得的長期股權投資，按照實際支付的購買價款作為初
始投資成本。
以發行權益性證券取得的長期股權投資，按照發行權益性證券的公允價
值作為初始投資成本。

IX
投資者投入的長期股權投資，按照投資合同或協議約定的價值（扣除已
宣告但尚未發放的現金股利或利潤）作為初始投資成本，但合同或協議約定
價值不公允的除外。
在非貨幣性資產交換具備商業實質和換入資產或換出資產的公允價值能
夠可靠計量的前提下，非貨幣性資產交換換入的長期股權投資以換出資產的
公允價值為基礎確定其初始投資成本，除非有確鑿證據表明換入資產的公允
價值更加可靠；不滿足上述前提的非貨幣性資產交換，以換出資產的賬面價
值和應支付的相關稅費作為換入長期股權投資的初始投資成本。
通過債務重組取得的長期股權投資，其初始投資成本按照公允價值為基
礎確定。
(2)后續計量及損益確認
①后續計量
公司對子公司的長期股權投資，采用成本法核算。
對被投資單位不具有共同控制或重大影響，并且在活躍市場中沒有報價、
公允價值不能可靠計量的長期股權投資，采用成本法核算。
對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資，采用權益法核
算。初始投資成本大于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額
的差額，不調整長期股權投資的初始投資成本；初始投資成本小于投資時應
享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的差額，計入當期損益。
被投資單位除凈損益以外所有者權益其他變動的處理：對于被投資單位
除凈損益以外所有者權益的其他變動，在持股比例不變的情況下，公司按照
持股比例計算應享有或承擔的部分，調整長期股權投資的賬面價值，同時增
加或減少資本公積（其他資本公積）。
②損益確認
成本法下，除取得投資時實際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚未
發放的現金股利或利潤外，公司按照享有被投資單位宣告發放的現金股利或
利潤確認投資收益。
權益法下，在公司確認應分擔被投資單位發生的虧損時，按照以下順序
進行處理：首先，沖減長期股權投資的賬面價值。其次，長期股權投資的賬
面價值不足以沖減的，以其他實質上構成對被投資單位凈投資的長期權益賬

X
面價值為限繼續確認投資損失，沖減長期應收項目等的賬面價值。最后，經
過上述處理，按照投資合同或協議約定企業仍承擔額外義務的，按預計承擔
的義務確認預計負債，計入當期投資損失。
被投資單位以后期間實現盈利的，公司在扣除未確認的虧損分擔額后，
按與上述相反的順序處理，減記已確認預計負債的賬面余額、恢復其他實質
上構成對被投資單位凈投資的長期權益及長期股權投資的賬面價值，同時確
認投資收益。
(3)確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據
按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制，僅在與該項經濟活動相關
的重要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在，則視為與
其他方對被投資單位實施共同控制；對一個企業的財務和經營決策有參與決
策的權力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定，則
視為投資企業能夠對被投資單位施加重大影響。
(4)減值測試方法及減值準備計提方法
重大影響以下的、在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長
期股權投資，其減值損失是根據其賬面價值與按類似金融資產當時市場收益
率對未來現金流量折現確定的現值之間的差額進行確定。
除因企業合并形成的商譽以外的存在減值跡象的其他長期股權投資，如
果可收回金額的計量結果表明，該長期股權投資的可收回金額低于其賬面價
值的，將差額確認為減值損失。
因企業合并形成的商譽，無論是否存在減值跡象，每年都進行減值測試。
長期股權投資減值損失一經確認，不再轉回。
10．固定資產
(1)固定資產確認條件
固定資產指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有，并且使用
壽命超過一個會計年度的有形資產。固定資產在同時滿足下列條件時予以確
認：
①與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業；
②該固定資產的成本能夠可靠地計量。
(2)各類固定資產的折舊方法

XI
固定資產折舊采用年限平均法分類計提，根據固定資產類別、預計使用
壽命和預計凈殘值率確定折舊率。
融資租賃方式租入的固定資產，能合理確定租賃期屆滿時將會取得租賃
資產所有權的，在租賃資產尚可使用年限內計提折舊；無法合理確定租賃期
屆滿時能夠取得租賃資產所有權的，在租賃期與租賃資產尚可使用年限兩者
中較短的期間內計提折舊。
各類固定資產折舊年限和年折舊率如下：
固定資產類別 預計使用年限 殘值率 年折舊率
房屋建筑物 40年 5% 2.375％
機器設備 14年 5% 6.785％
運輸設備 12年 5% 7.92％
辦公設備及其他 5年 0 20%



(3)固定資產的減值測試方法、減值準備計提方法
公司在每期末判斷固定資產是否存在可能發生減值的跡象。
固定資產存在減值跡象的，估計其可收回金額。可收回金額根據固定資
產的公允價值減去處置費用后的凈額與固定資產預計未來現金流量的現值兩
者之間較高者確定。
當固定資產的可收回金額低于其賬面價值的，將固定資產的賬面價值減
記至可收回金額，減記的金額確認為固定資產減值損失，計入當期損益，同
時計提相應的固定資產減值準備。
固定資產減值損失確認后，減值固定資產的折舊在未來期間作相應調整，
以使該固定資產在剩余使用壽命內，系統地分攤調整后的固定資產賬面價值
（扣除預計凈殘值）。
固定資產的減值損失一經確認，在以后會計期間不再轉回。
有跡象表明一項固定資產可能發生減值的，企業以單項固定資產為基礎
估計其可收回金額。企業難以對單項固定資產的可收回金額進行估計的，以
該固定資產所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。
(4)融資租入固定資產的認定依據、計價方法
公司與租賃方所簽訂的租賃協議條款中規定了下列條件之一的，確認為
融資租入資產：


XII
①租賃期滿后租賃資產的所有權歸屬于本公司；
②公司具有購買資產的選擇權，購買價款遠低于行使選擇權時該資產的
公允價值；
③租賃期占所租賃資產使用壽命的大部分；
④租賃開始日的最低租賃付款額現值，與該資產的公允價值不存在較大
的差異。
公司在承租開始日，將租賃資產公允價值與最低租賃付款額現值兩者中
較低者作為租入資產的入賬價值，將最低租賃付款額作為長期應付款的入賬
價值，其差額作為未確認的融資費用。
11．在建工程
(1)在建工程的類別
在建工程以立項項目分類核算。
(2)在建工程結轉為固定資產的標準和時點
在建工程項目按建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的全部支
出，作為固定資產的入賬價值。所建造的固定資產在建工程已達到預定可使
用狀態，但尚未辦理竣工決算的，自達到預定可使用狀態之日起，根據工程
預算、造價或者工程實際成本等，按估計的價值轉入固定資產，并按本公司
固定資產折舊政策計提固定資產的折舊，待辦理竣工決算后，再按實際成本
調整原來的暫估價值，但不調整原已計提的折舊額。
(3)在建工程的減值測試方法、減值準備計提方法
公司在每期末判斷在建工程是否存在可能發生減值的跡象。
在建工程存在減值跡象的，估計其可收回金額。可收回金額根據在建工
程的公允價值減去處置費用后的凈額與在建工程預計未來現金流量的現值兩
者之間較高者確定。
當在建工程的可收回金額低于其賬面價值的，將在建工程的賬面價值減
記至可收回金額，減記的金額確認為在建工程減值損失，計入當期損益，同
時計提相應的在建工程減值準備。
在建工程的減值損失一經確認，在以后會計期間不再轉回。
有跡象表明一項在建工程可能發生減值的，企業以單項在建工程為基礎
估計其可收回金額。企業難以對單項在建工程的可收回金額進行估計的，以

XIII
該在建工程所屬的資產組為基礎確定資產組的可收回金額。
12．借款費用
(1)借款費用資本化的確認原則
公司發生的借款費用，可直接歸屬于符合資本化條件的資產的購建或者
生產的，予以資本化，計入相關資產成本；其他借款費用，在發生時根據其
發生額確認為費用，計入當期損益。
符合資本化條件的資產，是指需要經過相當長時間的購建或者生產活動
才能達到預定可使用或者可銷售狀態的固定資產、投資性房地產和存貨等資
產。
借款費用同時滿足下列條件時開始資本化：
①資產支出已經發生，資產支出包括為購建或者生產符合資本化條件的
資產而以支付現金、轉移非現金資產或者承擔帶息債務形式發生的支出；
②借款費用已經發生；
③為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動
已經開始。
(2)借款費用資本化期間
資本化期間，指從借款費用開始資本化時點到停止資本化時點的期間，
借款費用暫停資本化的期間不包括在內。
當購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態
時，借款費用停止資本化。
當購建或者生產符合資本化條件的資產中部分項目分別完工且可單獨使
用時，該部分資產借款費用停止資本化。
購建或者生產的資產的各部分分別完工，但必須等到整體完工后才可使
用或可對外銷售的，在該資產整體完工時停止借款費用資本化。
(3)暫停資本化期間
符合資本化條件的資產在購建或生產過程中發生的非正常中斷、且中斷
時間連續超過 3 個月的，則借款費用暫停資本化；該項中斷如是所購建或生
產的符合資本化條件的資產達到預定可使用狀態或者可銷售狀態必要的程
序，則借款費用繼續資本化。在中斷期間發生的借款費用確認為當期損益，
直至資產的購建或者生產活動重新開始后借款費用繼續資本化。

XIV
(4)借款費用資本化金額的計算方法
專門借款的利息費用（扣除尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收
入或者進行暫時性投資取得的投資收益）及其輔助費用在所購建或者生產的
符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態前，予以資本化。
根據每月月末累計資產支出超過專門借款部分的資產支出乘以所占用一
般借款的資本化率，計算確定一般借款應予資本化的利息金額。資本化率根
據一般借款加權平均利率計算確定。
借款存在折價或者溢價的，按照實際利率法確定每一會計期間應攤銷的
折價或者溢價金額，調整每期利息金額。
13．無形資產
(1)無形資產的計價方法
①公司取得無形資產時按成本進行初始計量；
外購無形資產的成本，包括購買價款、相關稅費以及直接歸屬于使該項
資產達到預定用途所發生的其他支出。購買無形資產的價款超過正常信用條
件延期支付，實質上具有融資性質的，無形資產的成本以購買價款的現值為
基礎確定。
債務重組取得債務人用以抵債的無形資產，以該無形資產的公允價值為
基礎確定其入賬價值，并將重組債務的賬面價值與該用以抵債的無形資產公
允價值之間的差額，計入當期損益；
在非貨幣性資產交換具備商業實質且換入資產或換出資產的公允價值能
夠可靠計量的前提下，非貨幣性資產交換換入的無形資產以換出資產的公允
價值為基礎確定其入賬價值，除非有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加
可靠；不滿足上述前提的非貨幣性資產交換，以換出資產的賬面價值和應支
付的相關稅費作為換入無形資產的成本，不確認損益。
以同一控制下的企業吸收合并方式取得的無形資產按被合并方的賬面價
值確定其入賬價值；以非同一控制下的企業吸收合并方式取得的無形資產按
公允價值確定其入賬價值。
內部自行開發的無形資產，其成本包括：開發該無形資產時耗用的材料、
勞務成本、注冊費、在開發過程中使用的其他專利權和特許權的攤銷以及滿
足資本化條件的利息費用，以及為使該無形資產達到預定用途前所發生的其

XV
他直接費用。
②后續計量
在取得無形資產時分析判斷其使用壽命。
對于使用壽命有限的無形資產，在為企業帶來經濟利益的期限內按直線
法攤銷；無法預見無形資產為企業帶來經濟利益期限的，視為使用壽命不確
定的無形資產，不予攤銷。
(2)使用壽命有限的無形資產的使用壽命估計情況：

項目 預計使用壽命 依據

土地使用權 49.5 年 產權證書確認的使用年限

每期末，對使用壽命有限的無形資產的使用壽命及攤銷方法進行復核。

經復核，本年年末無形資產的使用壽命及攤銷方法與以前估計未有不同。

(3)使用壽命不確定的無形資產的判斷依據：

本期公司無使用壽命不確定的無形資產。

(4)無形資產減值準備的計提

對于使用壽命確定的無形資產，如有明顯減值跡象的，期末進行減值測

試。

對于使用壽命不確定的無形資產，每期末進行減值測試。

對無形資產進行減值測試，估計其可收回金額。可收回金額根據無形資

產的公允價值減去處置費用后的凈額與無形資產預計未來現金流量的現值兩

者之間較高者確定。

當無形資產的可收回金額低于其賬面價值的，將無形資產的賬面價值減

記至可收回金額，減記的金額確認為無形資產減值損失，計入當期損益，同

時計提相應的無形資產減值準備。

無形資產減值損失確認后，減值無形資產的折耗或者攤銷費用在未來期

間作相應調整，以使該無形資產在剩余使用壽命內，系統地分攤調整后的無

形資產賬面價值（扣除預計凈殘值）。

無形資產的減值損失一經確認，在以后會計期間不再轉回。

有跡象表明一項無形資產可能發生減值的，公司以單項無形資產為基礎

XVI
估計其可收回金額。公司難以對單項資產的可收回金額進行估計的，以該無

形資產所屬的資產組為基礎確定無形資產組的可收回金額。

(5)劃分公司內部研究開發項目的研究階段和開發階段具體標準

研究階段：為獲取并理解新的科學或技術知識等而進行的獨創性的有計

劃調查、研究活動的階段。

開發階段：在進行商業性生產或使用前，將研究成果或其他知識應用于

某項計劃或設計，以生產出新的或具有實質性改進的材料、裝置、產品等活

動的階段。
內部研究開發項目研究階段的支出，在發生時計入當期損益。
(6)開發階段支出符合資本化的具體標準
內部研究開發項目開發階段的支出，同時滿足下列條件時確認為無形資
產：
①完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術上具有可行性；
②具有完成該無形資產并使用或出售的意圖；
③無形資產產生經濟利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產生產的
產品存在市場或無形資產自身存在市場，無形資產將在內部使用的，能夠證
明其有用性；
④有足夠的技術、財務資源和其他資源支持，以完成該無形資產的開發，
并有能力使用或出售該無形資產；
⑤歸屬于該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。
14．長期待攤費用
長期待攤費用在受益期內平均攤銷
15．預計負債
本公司涉及訴訟、債務擔保、虧損合同、重組事項時，如該等事項很可
能需要未來以交付資產或提供勞務、其金額能夠可靠計量的，確認為預計負
債。
(1)預計負債的確認標準
與或有事項相關的義務同時滿足下列條件時，本公司確認為預計負債：
該義務是本公司承擔的現時義務；


XVII
履行該義務很可能導致經濟利益流出本公司；
該義務的金額能夠可靠地計量。
(2)預計負債的計量方法
本公司預計負債按履行相關現時義務所需的支出的最佳估計數進行初始
計量。
本公司在確定最佳估計數時，綜合考慮與或有事項有關的風險、不確定
性和貨幣時間價值等因素。對于貨幣時間價值影響重大的，通過對相關未來
現金流出進行折現后確定最佳估計數。
最佳估計數分別以下情況處理：
所需支出存在一個連續范圍（或區間），且該范圍內各種結果發生的可能
性相同的，則最佳估計數按照該范圍的中間值即上下限金額的平均數確定。
所需支出不存在一個連續范圍（或區間），或雖然存在一個連續范圍但該
范圍內各種結果發生的可能性不相同的，如或有事項涉及單個項目的，則最
佳估計數按照最可能發生金額確定；如或有事項涉及多個項目的，則最佳估
計數按各種可能結果及相關概率計算確定。
本公司清償預計負債所需支出全部或部分預期由第三方補償的，補償金
額在基本確定能夠收到時，作為資產單獨確認，確認的補償金額不超過預計
負債的賬面價值。
16．收入
(1)銷售商品收入確認時間的具體判斷標準

公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購買方；公司既沒有保
留與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；收
入的金額能夠可靠地計量；相關的經濟利益很可能流入企業；相關的已發生
或將發生的成本能夠可靠地計量時，確認商品銷售收入實現。
公司產品銷售收入確認時間的具體判斷標準：
先款后貨：客戶自提銷售，產品發出的同時開具銷售發票即確認銷售收
入；委托貨運公司發運銷售，產品已發出給委托簽約的貨運公司，同時開具
銷售發票，由貨運公司送到購貨方，取得貨運公司和購貨方在客戶托運單上
簽字或蓋章確認后即確認銷售收入。
先貨后款，在客戶的授信額度內：客戶自提銷售，產品發出的同時開具


XVIII
銷售發票即確認銷售收入；委托貨運公司發運銷售，產品已發出給委托簽約
的貨運公司，同時開具銷售發票，由貨運公司送到購貨方，取得貨運公司和
購貨方在客戶托運單上簽字或蓋章確認后即確認銷售收入。
銷售產品時，如客戶在業務發生 96 小時內提出異議，則由雙方業務人員
會商確認，報雙方業務領導同意后，于下批次貨款結算時進行調整。

(2)確認讓渡資產使用權收入的依據
與交易相關的經濟利益很可能流入企業，收入的金額能夠可靠地計量時。
分別下列情況確定讓渡資產使用權收入金額：
①利息收入金額，按照他人使用本企業貨幣資金的時間和實際利率計算
確定。
②使用費收入金額，按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確
定。
(3)按完工百分比法確認提供勞務的收入和建造合同收入時，確定合同完
工進度的依據和方法
在資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的，采用完工百分比
法確認提供勞務收入。提供勞務交易的完工進度，依據已經發生的成本占估
計總成本的比例確定。
按照已收或應收的合同或協議價款確定提供勞務收入總額，但已收或應
收的合同或協議價款不公允的除外。資產負債表日按照提供勞務收入總額乘
以完工進度扣除以前會計期間累計已確認提供勞務收入后的金額，確認當期
提供勞務收入；同時，按照提供勞務估計總成本乘以完工進度扣除以前會計
期間累計已確認勞務成本后的金額，結轉當期勞務成本。
在資產負債表日提供勞務交易結果不能夠可靠估計的，分別下列情況處
理：
①已經發生的勞務成本預計能夠得到補償的，按照已經發生的勞務成本
金額確認提供勞務收入，并按相同金額結轉勞務成本。
②已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償的，將已經發生的勞務成本
計入當期損益，不確認提供勞務收入。
17．政府補助
(1)類型
政府補助，是本公司從政府無償取得的貨幣性資產與非貨幣性資產。分
為與資產相關的政府補助和與收益相關的政府補助。


XIX
(2)會計處理方法
與購建固定資產、無形資產等長期資產相關的政府補助，確認為遞延收益，
按照所建造或購買的資產使用年限分期計入營業外收入；
與收益相關的政府補助，用于補償企業以后期間的相關費用或損失的，
取得時確認為遞延收益，在確認相關費用的期間計入當期營業外收入；用于
補償企業已發生的相關費用或損失的，取得時直接計入當期營業外收入。
18．遞延所得稅資產和遞延所得稅負債
(1)確認遞延所得稅資產的依據
公司以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限，確
認由可抵扣暫時性差異產生的遞延所得稅資產。
(2)確認遞延所得稅負債的依據
公司將當期與以前期間應交未交的應納稅暫時性差異確認為遞延所得稅
負債。但不包括商譽、非企業合并形成的交易且該交易發生時既不影響會計
利潤也不影響應納稅所得額所形成的暫時性差異。
19．主要會計政策、會計估計的變更和前期差錯更正
本公司無主要會計政策、會計估計的變更和前期差錯更正
20．稅項
(1)主要稅種及稅率

稅種 計稅依據 稅率

增值稅 應稅產品銷售收入 17%、13%

營業稅 應稅收入 5%

城市維護建設稅 已納流轉稅額 5%

教育費附加 已納流轉稅額 3%、2%

企業所得稅 應納稅所得額 2009 年為 25%、2010 年至
2012 年為 15%
(2)稅收優惠及批文
江西制藥有限責任公司根據江西省科學技術廳、江西省財政廳、江西省
國家稅務局、江西省地方稅務局贛高企認發[2009]7 號關于公布方大新材料（江
西）有限公司等 33 家高新技術企業名單的通知，被認定為高新技術企業，取
得編號為 GR200936000035 的《高新技術企業證書》，認定有效期三年，高新
技術企業資格有效期自 2009 年 10 月 30 日至 2012 年 10 月 29 日。根據《中


XX
華人民共和國企業所得稅法》等相關規定，及江西省地方稅務局直屬公局企
業所得稅執行 15%稅率的證明函，本公司 2010 年至 2012 年減按 15%的稅率
征收企業所得稅。
根據 2002 年 11 月 13 日本公司與南昌市小藍工業園管理委員會簽訂的進
入高新工業區的《進區優惠協議》書，若公司投產三年內經省級認定為高新
技術企業，享受高新企業享有的各項稅收優惠，同時享受以下優惠政策：
①其土地征地費返還 10%
②從投產當月起到第三年共計三個年度內按其所繳納稅額地方財政所得
部分（限增值稅和所得稅，以下同）全額獎勵給本企業。第四年至第七年共
計四個年度內按其所繳納稅額地方財政所得部分的 50%獎勵給本企業。第八
年至第十年共計三個年度內，按其所繳納稅額地方財政所得部分 40%獎勵給
本企業，不同時重復享受本協議第 2 條的規定。
遇到優惠政策出臺，可享受新的優惠政策。
(三)委托方與被評估單位的關系
仁和藥業股份有限公司與江西制藥有限責任公司的控股股東均為仁和
(集團)發展有限公司。

二、關于經濟行為的說明

仁和藥業股份有限公司擬收購仁和（集團）發展有限公司持有的江西制
藥有限責任公司 41.5%股權，特委托中通誠資產評估有限公司對該經濟行為涉
及的江西制藥有限責任公司的全部資產和負債進行評估，以提供價值參考依
據。
該經濟行為已獲仁和藥業股份有限公司第五屆董事會第九次臨時會議批
準。

三、關于評估對象與評估范圍的說明

委托評估對象和評估范圍與經濟行為涉及的評估對象和評估范圍一致。
評估對象為仁和（集團）發展有限公司持有的江西制藥有限責任公司
41.5%股權，評估范圍是江西制藥有限責任公司的全部資產和負債。
評估范圍包括由江西制藥有限責任公司申報的評估基準日各項資產及負

XXI
債，該評估范圍對應的會計報表經立信大華會計師事務所有限公司審計，具
體情況見下表。
金額單位：人民幣元
項目 賬面價值
流動資產 57,771,363.57
非流動資產 112,663,467.26
其中：固定資產 86,154,628.78
資產總計 170,434,830.83
流動負債 69,037,358.46
非流動負債 18,840,572.39
負債總計 87,877,930.85
凈資產(所有者權益) 82,556,899.98


四、關于評估基準日的說明

本次評估基準日是2011年6月30日。
在確定評估基準日時考慮的主要因素包括滿足經濟行為的計劃實現時間
要求，選取會計期末以便于明確界定評估范圍和準確高效清查資產。

五、可能影響評估工作的重大事項的說明

(一)公司其他應付款——江西省設備租賃公司3,752,159.00元 (其中：借款
本金1,450,000.00元，截至2002年計提的應付利息2,302,159.00元)，公司與江西
省設備租賃公司首次發生往來是在1993年，但由于時間久遠，具體經辦人員
更替，無法找到當時簽訂的相關合同，自2002年12月20日該公司向本公司發
來催收函后，就未曾有過聯系，目前該筆欠款已經過了法律追索期。
(二)公司固定資產——房屋建筑物評估明細表序號 24(單身宿舍)、25(幼兒
園和醫務室)的建筑面積分別為 545.79 和 597 平方米，該房產的房屋所有權證
已遺失。資產所占的土地使用權為劃撥，使用權面積截止評估基準日尚未分
割。
(三)公司大多數房屋建筑物類固定資產(除固定資產——房屋建筑物評估
明細表序號 24、25 和固定資產——構筑物及其他輔助設施評估明細表序號 9、
10、11 外)，由于各種原因工程決算審計尚未完成，賬面原值均為暫估入賬，
相應的負債已在負債科目中核算。
(四)機修車間因公司資金問題已停工，2004 年基礎工程就已完工，但截至

XXII
評估基準日，公司尚未支付工程款，也未在相應的負債科目中核算。
(五)江藥公司2001年和2000年分別為兩家企業江西省醫療器械公司和江
西贛南制藥有限責任公司提供擔保的連帶責任擔保金額為2,102萬元 (其中：
江西贛南制藥有限責任公司的1,898萬元、江西省醫療器械公司204萬元)。建
行贛州支行已經就江西贛南制藥有限責任公司借款1,898萬元逾期不還一事對
江西贛南制藥有限責任公司和江藥公司共同提起訴訟，經江西省贛州市中級
人民法院審理并判決2個被告償還欠款【(2006)贛中民二初字第53號民事判決
書】。由于被告雙方均無力支付欠款，2008年9月10日江西省贛州市中級人民
法院（2007）贛中執字第2號民事裁定書裁定將江藥公司位于南昌縣小藍工業
園匯仁大道758號宗地面積約80,561.91平方米土地用于抵償819.54144萬元的
債務。因企業正在改制，所以該裁定尚未執行，權證也未發生變更。該部分
土地在江藥公司廠區圍墻范圍內，目前該部分土地處于閑置狀態。
(六) 江蘇省微生物研究所有限責任公司就硫酸依替米星氯化鈉注射液專
利侵權糾紛提交到北京市知識產權局，對方向江藥公司提出停止生產和銷售
“硫酸依替米星氯化鈉注射液”并賠償經濟損失50萬元，目前北京市知識產
權局正在審理之中。
(七) 2004年6月25日，中行江西省分行與中國信達資產管理股份有限公司
江西省分公司(以下簡稱“信達公司”)簽署了一份《債權轉讓協議》，將江藥
公司欠中行江西省分行的貸款本金為12,670,172.40元，利息1,404,026.34元債
務轉讓給信達公司。2010年7月23日信達公司就該項債務向南昌市中級人民法
院提起訴訟，法院依法審理后判決江藥公司償還債務，該案在強制執行階段。
由于江藥公司正處改制過程中，南昌市中級人民法院裁定終結執行程序。目
前由于雙方對給付金額無法達成一致，處于僵持階段，但前期法院判決的利
息1,404,026.34元和判決后至評估基準日的應付的利息公司已經計提列入“應
付利息”。
(八)公司獸藥原料藥(硫酸慶大霉素、硫酸慶大—小諾霉素)的生產許可證
已于2011年6月18日到期，目前續期手續尚在辦理中。

六、資產負債清查情況、未來經營和收益狀況預測的說明

(一)資產負債清查情況說明

XXIII
列入本次清查范圍的資產主要為貨幣資金、往來債權、存貨、房屋、土
地、機器設備、電子設備及有關負債等。其總資產賬面價值為17,043.48萬元，
負債賬面價值8,787.79萬元，凈值產賬面價值8,255.69萬元。
為配合資產評估，江藥公司組織有關部門和人員成立專門的資產清查工
作組，對列入評估范圍內的資產及負債進行清查。評估人員對資產清查工作
組進行了集中輔導，詳細說明有關清查明細表的填寫規范和清查過程中的注
意事項，開列了應收集準備資料的清單，強調落實產權歸屬、明確實物分布、
提供充分的會計憑證。
資產清查明細表根據評估人員提供的統一格式按要求進行了認真填報；
有關資產的產權證明文件已按評估人員的要求提供；會同評估人員赴現場落
實實物資產的分布情況，并提供有關使用、維修、檢測記錄等資料。
(二)關于盈利預測的說明
結合國內藥醫藥行業發展情況及公司未來發展計劃，江藥公司對 2011 年
7-12 月~2016 年盈利狀況預測如下：
項目 2011年7-12月 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
營業收入 7,755.00 15,278.70 17,489.44 19,692.24 21,447.40 22,511.39
營業成本 5,839.81 11,214.70 12,981.66 14,682.96 16,220.08 17,470.09
營業稅金及附加 66.22 106.42 117.20 129.38 136.46 137.54
銷售費用 - - - - - -
管理費用 966.22 1,804.03 1,922.98 2,052.07 2,192.67 2,346.19
財務費用 68.67 148.63 147.98 147.72 147.32 147.96
資產減值損失 65.81 65.79 195.48 194.33 156.20 97.07
營業利潤 748.27 1,939.13 2,124.14 2,485.78 2,594.67 2,312.54
營業外收入 - - - - - -
營業外支出 - 22.00 15.00 20.50 19.00 20.00
利潤總額 748.27 1,917.13 2,109.14 2,465.28 2,575.67 2,292.54
所得稅費用 - 166.63 316.37 369.79 386.35 343.88
凈利潤 748.27 1,750.50 1,792.77 2,095.49 2,189.32 1,948.66


七、資料清單

委托方提供的主要資料如下：
1．營業執照、稅務登記證及組織機構代碼證；
2．相關經濟行為的批文。
被評估單位提供的主要資料如下：
1．營業執照、稅務登記證及組織機構代碼證；
2．資產評估申報表；

XXIV
3．審計報告；
4．資產權屬證明文件、產權證明文件；
5．重大合同、協議等；
6．生產經營統計資料；
7．未來五年一期盈利預測（2011年7-12月至2016年）；
8．其他資料。




XXV
(此頁為仁和藥業股份有限公司擬收購仁和(集團)發展有限公司持有的江
西制藥有限責任公司 41.5%股權評估項目“企業關于進行資產評估有關事項的
說明”委托方簽章頁，無正文)




法定代表人：




江西仁和藥業股份有限公司（蓋章）




年 月 日




XXVI
(此頁為仁和藥業股份有限公司擬收購仁和(集團)發展有限公司持有的江
西制藥有限責任公司 41.5%股權評估項目“企業關于進行資產評估有關事項的
說明”被評估單位簽章頁， P —企業整體收益折現值
D —被評估企業有息負債
A' —非經營性資產及溢余資產
D' —非經營性負債
Ri —未來第 i 個收益期的預期收益額(企業自由現金流)
i：收益年期，i=0.5，1.5，2.5，……，n
r ：折現率

2．收益年限的確定
評估時根據被評估企業的具體經營情況及特點，假設收益年限為無限期。
并將預測期分二個階段，第一階段為 2011 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日共
5 年 1 期；第二階段為 2017 年 1 月 1 日直至永續。其中，假設 2017 年及以后
的預期收益額按照 2016 年的收益水平保持穩定不變。
3．未來收益的確定
基于評估對象的業務特點和運營模式，評估人員通過預測企業的未來收
入、成本、期間費用、所得稅等變量確定企業未來的凈利潤，并根據企業未來
的發展計劃、資產購置計劃和資金管理計劃，預測相應的資本性支出、營運資
金變動情況后，最終確定企業自由現金流。
本次評估的預測數據由江藥公司提供，評估人員對其提供的預測進行了獨
立、客觀分析。分析工作包括充分理解編制預測的依據及其說明，分析預測的
支持證據、預測的基本假設、預測選用的會計政策以及預測數據的計算方法等。
(1) 營業收入的預測
江藥公司以生產并銷售化學藥品為主，評估人員取得企業歷史年度的生產
及銷售的數據，并對其進行分析。對于生產型企業，我們將銷量及銷售價分別
進行分析。


80
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①銷量分析
我們通過對江藥公司歷史年度所生產產品的品種和數量等進行了統計分
析，其每年生產的藥品品種會根據當年的市場情況進行調整，對市場銷售狀況
不好或者銷售價格較低的產品進行替換，以保證其盈利能力。通過江藥公司相
關人員的分析結合歷史年度企業生產和銷售的實際情況，我們確定了 37 個穩
定生產的藥品品種作為此次盈利預測中的主要產品，具體見下表。
37 個預測藥品品種表
序號 藥品名稱 序號 藥品名稱
1 C1a 凍干粉 20 氨糖美鋅 12S
2 硫酸慶大-小諾霉素 21 氨糖美鋅 24 片
3 硫酸小諾霉素（外銷） 22 正唐寧格列齊特緩釋片 30mg30s
4 甲硝唑 23 瑞貝克 12 片
5 亦清-依替米星氯化鈉 100ml 24 瑞貝克 16 片
6 甘可 100ml 零點六 25 瑞貝克 40mg36 片
7 乳酸左氧注射液 100ml 零點二 26 硫酸慶大霉素片 100s
8 百分之二十甘露醇 250ML 27 硫酸小諾霉素 3 萬 1ML
9 氧氟沙星注射液 28 硫酸小諾霉素 6 萬 2ML
10 君佳 100ml 29 瑞米丁 5ml
11 百分之五復方氨基酸 250ML 30 瑞諾美新 8 萬 2ML
12 百分之五復方氨基酸 500ML 31 君亮 5mg2ml
13 百分之三復方氨基酸 32 君亮 2ml10mg
14 君然 12＇S 33 益然君亮 15MG5ML
15 君然 6＇S 34 安理萊 100mg5ML4 支
16 復方甘草 100 片 35 安理萊零點三克
17 一格定 12S 36 瑞咪汀 0.2g
18 葉酸片零點 4mg60s 37 君為（注射用硫酸小諾霉素）60mg
19 甲氰咪呱 100 片

我們對預測品種歷史年度銷售數量、銷售收入、毛利貢獻等方面的分析見
下列表格：
預測品種歷史年度銷量和收入分析表
數量單位：萬(十億、瓶、片、支)，金額單位：萬元
2009 年 2010 年 2011 年 1-6 月
項目
銷售數量 銷售收入 銷售數量 銷售收入 銷售數量 銷售收入
37 個預測品種 3,483.89 10,257.89 3,693.00 11,896.68 1,692.33 6,034.19
其他不預測品種 430.44 1,117.54 319.69 1,138.90 268.03 734.60
合計 3,914.33 11,375.43 4,012.69 13,035.58 1,960.36 6,768.79
37 個品種比例 89.00% 90.18% 92.03% 91.26% 86.33% 89.15%
其他品種比例 11.00% 9.82% 7.97% 8.74% 13.67% 10.85%


預測品種歷史年度毛利分析表
金額單位：萬元
2009 年 2010 年 2011 年 1-6 月
項目
毛利 毛利 毛利


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2009 年 2010 年 2011 年 1-6 月
項目
毛利 毛利 毛利
37 個預測品種 3,148.40 3,319.14 1,633.31
其他不預測品種 59.66 59.39 87.44
合計 3,208.06 3,378.53 1,720.75
37 個預測品種比例 98.14% 98.24% 94.92%
其他不預測品種比例 1.86% 1.76% 5.08%


通過以上表格可以看出，未來盈利預測確定的 37 個品種在歷史年度的銷
售數量和銷售收入均達到了 90%左右，其毛利貢獻 2009 年及 2010 年均達到了
98%以上，2011 年 1-6 月也達到了 94%以上，因此我們認為盈利預測中確定的
37 個品種是合理的。
預測品種 2008 年至 2011 年 6 月銷售數量表
單位：萬(十億、瓶、盒)
2008年 2009年 2010年 2011年1-6月
序號 產品名稱
銷售數量 銷售數量 銷售數量 銷售數量
1 C1a凍干粉 0.50 0.70 0.87 0.53
2 硫酸慶大-小諾霉素 0.42 0.27 0.20 0.03
3 硫酸小諾霉素（外銷） 0.18 0.09 0.12 0.02
4 甲硝唑 13.10 27.91 23.39 16.29
5 亦清-依替米星氯化100ml 75.84 85.98 80.98 45.38
6 甘可100ml零點六 7.82 10.38 11.11 5.43
7 乳酸左氧注射液100ml零點二 70.45 42.54 56.50 22.70
8 百分之二十甘露醇250ML 34.74 28.87 11.05 8.62
9 氧氟沙星注射液 18.37 17.11 15.58 13.97
10 君佳100ml 22.93 51.71 56.16 26.27
11 百分之五復方氨基酸250ML 27.22 20.26 7.36 7.87
12 百分之五復方氨基酸500ML 4.77 4.35 - -
13 百分之三復方氨基酸 24.70 6.72 12.86 -
14 君然12＇S 37.91 37.34 45.87 20.94
15 君然6＇S 10.21 8.02 6.30 2.72
16 復方甘草100片 463.50 396.43 500.83 267.59
17 一格定12S - 2.09 4.56 3.22
18 葉酸片零點4mg60s 55.29 13.99 19.14 8.33
19 甲氰咪呱100片 17.64 16.06 13.27 3.84
20 氨糖美鋅12S 24.72 27.49 21.23 6.46
21 氨糖美鋅24片 38.96 33.12 21.89 2.68
22 正唐寧格列齊特緩釋片30mg30s 6.15 9.16 13.01 7.15
23 瑞貝克12片 17.22 8.96 7.72 2.58
24 瑞貝克16片 21.83 36.62 33.88 15.84
25 瑞貝克40mg36片 1.98 5.33 6.41 2.44
26 硫酸慶大霉素片100s 16.88 9.08 3.66 1.78
27 硫酸小諾霉素3萬1ML 755.38 951.04 1,018.81 466.33
28 硫酸小諾霉素6萬2ML 636.37 638.81 720.12 339.99
29 瑞米丁5ml 35.86 48.43 70.23 53.74
30 瑞諾美新8萬2ML 17.67 22.80 17.36 11.39
31 君亮5mg2ml 152.88 133.71 96.90 45.43
32 君亮2ml10mg 197.51 193.94 204.25 82.13
33 益然君亮15MG5ML 246.20 383.14 427.20 166.40
34 安理萊100mg5ML4支 57.84 41.57 36.14 13.53
35 安理萊零點三克 47.36 40.97 61.90 -
36 瑞咪汀0.2g 59.71 80.19 39.16 10.39
37 君為（注射用硫酸小諾霉素）60mg 36.12 48.70 27.00 10.32

82
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江藥公司歷史年度債務和社會負擔沉重，存在多筆逾期貸款，資金周轉緊
張，歷史年度產品的銷售均為以產量確定銷量，極大的制約了其產品的生產和
銷售。江藥公司 2010 年完成了職工的分流安置，逐步與各金融機構達成了債
務重組協議，陸續解決了大部分逾期貸款，并且在 2011 年獲得了仁和集團的
增資資金，企業近幾年的經營情況逐漸好轉。在此背景下，企業在原銷售部門
的基礎上，成立了江西江制醫藥有限責任公司（以下簡稱：江制公司），專門
負責江藥公司產品的對外銷售。
根據江藥公司的戰略規劃，以后年度江藥公司的所有產品均通過江制公司
對外銷售，逐漸把產品銷售專業化，真正做到以銷售帶動生產。與上述戰略發
展方向一致，江藥公司在 2011 年 6 月底對江制公司增資 1700 萬元，用以保證
江制公司的發展。因此，本次預測的江藥公司的銷量是通過江制公司提供的產
品銷售需求安排江藥公司進行產品生產，即以銷定產。
2011 年 7 月至 2016 年銷售數量預測表
單位：萬(十億、瓶、盒)
2011年7-12月 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
序號 產品名稱
銷售數量 銷售數量 銷售數量 銷售數量 銷售數量 銷售數量
1 C1a凍干粉 0.52 1.10 1.15 1.20 1.20 1.20
2 硫酸慶大-小諾霉素 0.20 0.24 0.25 0.25 0.26 0.26
3 硫酸小諾霉素（外銷） 0.15 0.19 0.21 0.23 0.24 0.25
4 甲硝唑 13.71 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00
5 亦清-依替米星氯化100ml 54.62 130.00 180.00 220.00 260.00 270.00
6 甘可100ml零點六 6.57 16.00 20.00 24.00 27.00 28.00
7 乳酸左氧注射液100ml零點二 27.30 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
8 百分之二十甘露醇250ML 9.38 18.00 18.00 18.00 18.00 18.00
9 氧氟沙星注射液 14.03 28.00 28.00 28.00 28.00 28.00
10 君佳100ml 43.73 90.00 120.00 150.00 170.00 180.00
11 百分之五復方氨基酸250ML 8.13 16.00 16.00 16.00 16.00 16.00
12 百分之五復方氨基酸500ML 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
13 百分之三復方氨基酸 13.00 13.00 13.00 13.00 13.00 13.00
14 君然12＇S 29.06 65.00 85.00 100.00 110.00 115.00
15 君然6＇S 4.28 9.00 12.00 15.00 17.00 18.00
16 復方甘草100片 207.41 475.00 475.00 475.00 475.00 475.00
17 一格定12S 3.28 9.00 12.00 15.00 17.00 18.00
18 葉酸片零點4mg60s 11.67 26.00 33.00 38.00 43.00 45.00
19 甲氰咪呱100片 10.17 14.00 14.00 14.00 14.00 14.00
20 氨糖美鋅12S 15.54 22.00 22.00 22.00 22.00 22.00
21 氨糖美鋅24片 20.32 23.00 23.00 23.00 23.00 23.00
22 正唐寧格列齊特緩釋片30mg30s 8.85 21.00 27.00 32.00 35.00 37.00
23 瑞貝克12片 5.42 10.00 13.00 16.00 18.00 19.00
24 瑞貝克16片 19.16 45.00 55.00 65.00 75.00 80.00
25 瑞貝克40mg36片 4.56 9.00 12.00 15.00 17.00 18.00
26 硫酸慶大霉素片100s 4.22 6.00 6.00 6.00 6.00 6.00
27 硫酸小諾霉素3萬1ML 633.67 1,150.00 1,180.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00
28 硫酸小諾霉素6萬2ML 390.01 679.61 628.40 582.56 563.78 554.37
29 瑞米丁5ml 56.26 150.00 190.00 230.00 260.00 270.00
30 瑞諾美新8萬2ML 12.61 32.00 39.00 45.00 50.00 53.00
31 君亮5mg2ml 64.57 150.00 200.00 240.00 270.00 280.00
32 君亮2ml10mg 137.87 280.00 350.00 400.00 440.00 450.00
33 益然君亮15MG5ML 293.60 570.00 680.00 770.00 830.00 850.00
34 安理萊100mg5ML4支 24.47 50.00 60.00 70.00 75.00 80.00
35 安理萊零點三克 20.00 25.00 30.00 35.00 38.00 40.00
36 瑞咪汀0.2g 11.61 28.00 33.00 38.00 43.00 45.00
37 君為（注射用硫酸小諾霉素）60mg 16.68 35.00 42.00 48.00 53.00 55.00
38 硫酸小諾霉素6萬2ML(外購生產) - 110.39 231.60 337.44 416.22 445.63
39 6月底庫存其他品種 33.36
合計 2,234.99 4,391.53 4,934.61 5,387.68 5,729.70 5,852.71


83
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②銷售單價分析
江藥公司自 2011 年 3 月開始，其絕大部分產品均通過其控股子公司江制
公司對外銷售，雙方之間的產品銷售價格的定價基本與終端銷售價格一致，這
點可以通過江制公司 2011 年 1-6 月審定后報表看出，其營業收入為 2,275.49
萬元，營業成本為 2,193.58 萬元，毛利僅為 81.91 萬元，凈利潤僅為 32.72 萬
元，其毛利率水平僅為 3.6%，遠低于醫藥商業行業的平均毛利率 7%左右的水
平。
根據上文所述江藥公司的戰略規劃，江藥公司所有產品均由江制公司總經
銷，因此 2011 年 7-12 月江藥公司的銷售價格根據目前雙方確定的實際交易價
格確定，未來年度銷售價格根據江制公司預計的對外銷售價格合理確定。
2011 年 7 月至 2016 年銷售單價預測表
單位：萬/每十億、瓶、盒
2011年7-12月 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
序號 產品名稱
銷售單價 銷售單價 銷售單價 銷售單價 銷售單價 銷售單價
1 C1a凍干粉 2,800.00 2,830.00 2,860.00 2,890.00 2,900.00 2,900.00
2 硫酸慶大-小諾霉素 1,709.40 1,800.00 1,850.00 1,880.00 1,900.00 1,900.00
3 硫酸小諾霉素（外銷） 4,444.44 4,450.00 4,900.00 5,200.00 5,550.00 5,900.00
4 甲硝唑 0.68 0.68 0.68 0.68 0.68 0.68
5 亦清-依替米星氯化100ml 10.07 10.07 10.07 10.07 10.07 10.07
6 甘可100ml零點六 1.73 1.73 1.73 1.73 1.73 1.73
7 乳酸左氧注射液100ml零點二 1.03 1.03 1.03 1.03 1.03 1.03
8 百分之二十甘露醇250ML 1.60 1.60 1.60 1.60 1.60 1.60
9 氧氟沙星注射液 0.68 0.68 0.68 0.68 0.68 0.68
10 君佳100ml 2.58 2.58 2.58 2.58 2.58 2.58
11 百分之五復方氨基酸250ML 2.64 2.64 2.64 2.64 2.64 2.64
12 百分之五復方氨基酸500ML 4.62 4.62 4.62 4.62 4.62 4.62
13 百分之三復方氨基酸 2.22 2.22 2.22 2.22 2.22 2.22
14 君然12＇S 5.15 5.15 5.15 5.15 5.15 5.15
15 君然6＇S 5.14 5.14 5.14 5.14 5.14 5.14
16 復方甘草100片 2.80 3.00 3.20 3.40 3.60 3.80
17 一格定12S 4.18 4.18 4.18 4.18 4.18 4.18
18 葉酸片零點4mg60s 1.37 1.37 1.37 1.37 1.37 1.37
19 甲氰咪呱100片 2.38 2.38 2.38 2.38 2.38 2.38
20 氨糖美鋅12S 0.79 0.79 0.79 0.79 0.79 0.79
21 氨糖美鋅24片 1.22 1.22 1.22 1.22 1.22 1.22
22 正唐寧格列齊特緩釋片30mg30s 5.60 5.60 5.60 5.60 5.60 5.60
23 瑞貝克12片 4.47 4.47 4.47 4.47 4.47 4.47
24 瑞貝克16片 4.26 4.26 4.26 4.26 4.26 4.26
25 瑞貝克40mg36片 6.32 6.32 6.32 6.32 6.32 6.32
26 硫酸慶大霉素片100s 4.62 4.80 5.00 5.20 5.40 5.60
27 硫酸小諾霉素3萬1ML 2.14 2.14 2.20 2.37 2.50 2.66
28 硫酸小諾霉素6萬2ML 3.42 3.50 3.70 4.00 4.27 4.55
29 瑞米丁5ml 2.14 2.14 2.14 2.14 2.14 2.14
30 瑞諾美新8萬2ML 1.55 1.55 1.55 1.55 1.55 1.55
31 君亮5mg2ml 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85
32 君亮2ml10mg 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85
33 益然君亮15MG5ML 1.03 1.03 1.03 1.03 1.03 1.03
34 安理萊100mg5ML4支 0.64 0.64 0.64 0.64 0.64 0.64
35 安理萊零點三克 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85 0.85
36 瑞咪汀0.2g 1.13 1.13 1.13 1.13 1.13 1.13
37 君為（注射用硫酸小諾霉素）60mg 2.05 2.10 2.15 2.20 2.25 2.30
38 硫酸小諾霉素6萬2ML(外購生產) 3.42 3.50 3.70 4.00 4.27 4.55

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由上表可以看出，企業預計的產品銷售單價僅個別產品未來年度在上漲，
其他產品謹慎性考慮保持價格不變。上述產品中漲價的品種包括：C1a 凍干粉、
硫酸慶大小諾霉素、硫酸小諾霉素、復方甘草片、硫酸慶大霉素片、硫酸小諾
霉素 3 萬針劑、硫酸小諾霉素 6 萬針劑以及君為(注射用硫酸小諾霉素)。
經向企業相關人員了解，上述產品是江藥公司的優勢藥品品種，其中 C1a
凍干粉及硫酸小諾霉素原料藥均為江藥公司獨家生產，已經具備較高的技術壁
壘和質量標準門檻，江藥公司在市場上具有較大的定價話語權，結合近幾年企
業實際對外的銷售價格來看也是呈上升趨勢，并且國家對藥品的降價政策尚不
涉及上述品種。復方甘草片的主要成分含阿片粉，其屬于國家計劃供應的麻醉
藥品、第一類精神藥品供應品種目錄，國家對復方甘草片實行嚴格管控，全國
每省只有 1-2 個生產廠家，每年的生產量必須在計劃之內。從 2005 年開始國
家加強了管控力度，降低了全國的總產量，使甘草片的出廠價逐年上升。江藥
公司該品種在本省有很高的品牌優勢和市場認知度，未來幾年的價格上升是可
以預期的。根據向企業了解到的上述情況，我們認為企業預計 C1a 凍干粉、硫
酸小諾霉素原料藥及其制劑、復方甘草片等產品未來年度價格上漲是合理的。
根據上述對銷售數量和銷售單價的預測，即可得出未來年度營業收入預測
數據，詳見后附表 1：《營業收入預測表》。
(2) 營業成本的預測
我們對企業歷史年度的產品銷售成本的構成進行分析，由于江藥公司是一
個生產型企業，產品銷售成本是由生產成本結轉而來，故我們對生產成本的組
成進行了詳細的分析。江藥公司產品的生產成本主要由幾個方面組成，分別為：
原材料、直接人工、燃料動力費用以及分攤的制造費用。
①主要材料+包裝材料預測
對材料成本的預測，是采用單位成本耗用量乘以不含增值稅進項稅采購單
價，確定產品的單位材料成本。
經走訪企業生產部門以及財務部門，由于江藥公司各主要產品的技術已較
成熟，加上企業的技術部門定期對設備進行維修以及檢修，以保證在生產過程
中的材料損耗率降到最低。因此，產品單位成本的材料耗用量基本固定。
2011 年度的材料采購單價是根據企業的采購部門提供的材料采購價格進
行確認。考慮到原材料市場呈上漲趨勢，故對原材料采購單價亦采用小幅上漲

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的走勢進行預測。
②直接人工分析及預測
目前江藥公司員工共有 601 人（不含已于 2011 年 7 月正式劃歸江制公司
的銷售人員 76 人），其中直接生產人員 340 人。由于生產的產品種類不同，各
車間生產工人的工資水平也不盡相同，我們分別統計了 2011 年 1-6 月各車間
生產人員的平均工資，并且按照企業繳納的各項保險的比例或金額測算各項保
險費用，未來各年度考慮人員工資上漲及生產量增加等因素可能造成的直接人
工上漲因素。再根據各車間產品的產量對直接人工進行分配，得到產品的單位
人工成本。
③燃料動力費用的分析及預測
燃料動力費用為水費、電費及蒸汽費支出。
根據企業提供的歷史年度數據來看，水、電和蒸汽的使用量與產量呈正比
關系。預測期內，我們按照歷史年度統計的產品單位成本的耗水、耗電、耗蒸
汽量乘以單價進行預測，未來年度考慮了水、電、蒸汽價格的上漲因素。
④制造費用的分析及預測
制造費用主要核算輔助生產車間人員的工資及福利、五險一金、折舊費、
修理費、辦公費、差旅費、機物料消耗、勞動保護及其他費用。
評估時根據生產過程中必要的開支進行測算，同時按各產品產量比例進行
分攤。由于制造費用屬中間費用，根據邊際效益的原理，當產量越高，單位成
本則越低。
以上成本為企業生產過程中所發生的全部成本，據此可以得出每個產品的
單位成本。
綜上所述，在未來預測年度根據市場和經濟發展趨勢等多方面原因充分考
慮成本費用的預測。未來成本的變化趨勢與營業收入對比如下圖所示：




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由上圖趨勢可見，未來年度營業成本預測趨勢與營業收入增長趨勢基本保
持一致。產品毛利控制在相對穩定的范圍內。
未來年度營業成本預測詳見后附表 2：《營業成本預測表》。
(3) 營業稅金及附加的預測
江藥公司應繳納的營業稅金及附加為應交的流轉稅繳納對應的城建稅、教
育費附加及地方教育費附加，對于城建稅、教育費附加及防洪工程維護費分別
按照應交增值稅的 5%、3%及 2%予以計提并繳納的。
企業生產過程中消耗的原材料及燃料動力費的增值稅進項稅可作為銷項
稅抵扣，預測時已考慮了該因素的影響。
評估人員根據預測年度的應交增值稅計稅基礎，并根據上述比例確定預測
年度的營業稅金及附加，具體情況詳見后附表 3：《營業稅金預測表》
(4) 期間費用的預測
期間費用包括管理費用及財務費用，評估人員分別對各類費用預測如下：
①管理費用
管理費用分別為管理人員工資獎金及附加、折舊攤銷費用以及其他費用。
評估人員對各類費用分別預測如下：
工資獎金及附加包括人員工資和職工福利費、工會經費、教育經費及五險
一金等。人員工資是公司營運過程中產生的企業管理層及財務、人事等綜合職
能部門人員的工資獎金，評估人員根據歷史的人員工資水平，結合公司的人事
發展策略通過預測未來年度的管理人員人數和人均月工資確定預測期的人員
工資。同時，評估人員在分析歷史年度各項費用的計提比例和實際耗用情況后，
以預測的管理人員工資為基礎，預測未來年度的附加人工費。

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固定資產折舊主要是管理部門所用的房屋、車輛和電子設備的每年折舊
額。評估人員在考慮固定資產處置更新計劃的基礎上，按照未來年度各年實際
固定資產預測相應的折舊攤銷費用。
其他管理費用分為變動費用和固定費用，主要是公司運營過程中產生的修
理費、辦公費、差旅費、綠化費、業務招待費、保險、機物料消耗、咨詢費、
排污費水電費、稅金等，評估人員根據各項管理費用在歷史年度中的支付水平，
以企業發展規模和收入增長情況為基礎，參考企業歷史年度的費用發生額確定
合理的增長比率預測未來年度中的其他管理費用。
具體情況詳見后附表 4：《管理費用預測表》
②財務費用
財務費用中主要為利息支出、銀行存款所帶來的利息收入和手續費。
根據南昌市中級人民法院(2010)洪民二初字第 54 號的民事判決書，江藥公
司欠中國信達資產管理股份有限公司借款本金 12,670,172.40 元及相應利息
1,404,026.34 元(本利息計算至 2004 年 5 月 31 日)。本次盈利預測按照謹慎性原
則，以上述本金及利息共計 14,074,198.74 元作為截至 2004 年 5 月 31 日的本金
金額，按照中國人民銀行公布的金融機構人民幣貸款基準利率分段按復利計算
利息，并且雖然 2008 年 11 月利率下調至原貸款合同利率以下，但由于本貸款
已經逾期并且按照判決書中確定的計息利率，我們謹慎性的仍按照原合同利率
6.435%以復利方式計提利息。未來年度利息支出按照上述原則進行預測。
評估人員根據未來預測年度企業的貨幣資金規模，在假設評估基準日的存
款利率不發生改變的基礎上，確定企業未來年度的利息收入。
而手續費由于與收入緊密相關，故評估人員以預測年度的營業收入為基
礎，參考歷史年度的手續費支付水平，預測未來年度的手續費。
綜合上述預測程序，對未來各年度期間費用的預測詳見后附表 5：《財務費
用預測表》。
(5) 營業外收支的預測
營業外收入主要是與日常經營無關的收入；營業外支出主要是處置固定資
產凈損失等。評估人員根據未來年度的固定資產更新處置計劃，確定相應的固
定資產處置收益和固定資產處置成本。
(6) 所得稅及稅后凈利潤的預測

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根據上述一系列的預測，可以得出被評估企業未來各年度的利潤總額，在
此基礎上，按照企業應執行的法定所得稅率，對未來各年的所得稅和凈利潤予
以估算。
根據江西省高新技術企業認定管理工作領導小組《關于公布方大新材料
(江西)有限公司等 33 家高新技術企業名單的通知》(贛高企認發[2009]7 號)文件
的內容，江藥公司被認定為高新技術企業(有效期自 2009 年 10 月 30 日至 2012
年 10 月 29 日)。并且根據江西省地方稅務局直屬分局提供的《關于江西制藥
有限責任公司企業所得稅執行 15%稅率的證明》，江藥公司已申請至 2012 年
12 月 31 日享受企業所得稅 15%稅率并已備案。在未來年度預測時，我們假設
江藥公司仍能取得高新技術企業認定，并按照 15%的企業所得稅率執行。
在對未來年度所得稅進行預測時，鑒于納稅調整事項的不確定性，故未考
慮納稅調整事項的影響。
綜合上述過程最終匯總得到被評估企業未來各年的預測損益表，具體詳見
后附表 6：《企業損益預測表》。
(7) 資本性支出預測
為保證企業正常經營，在未來年度內企業將會進行固定資產的購置更新投
入，預測中根據企業的資產更新計劃，考慮各類固定資產的折舊年限，對各年
度的資產增加和處置進行了預測以確定相應的資本性支出。
(8) 營運資金追加預測
為保證業務的持續發展，在未來期間，企業需追加營業資金，影響營運資
金的因素主要包括經營性應收項目和經營性應付項目的增減，其中經營性應收
項目包括應收賬款、預付賬款、其他應收款和存貨等；經營性應付項目包括應
付賬款、預收賬款、應付職工薪酬、應交稅費和其他應付款等；對于各類款項
對營運資金變化的影響具體考慮如下。
在考慮應收款項，主要是應收賬款未來規模時，由于應收賬款與企業的收
入緊密相關，且存在一定的比例關系，故根據預測的營業收入，參考歷史年度
應收款項占營業收入的比例，確定未來年度的應收款項數額。由于預付賬款主
要是采購材料等預付的貨款，其與營業成本的規模密切相關，因此我們參考歷
史年度預付賬款占營業成本的比例，確定未來年度的預付賬款的數額。對于與
企業營業收入非緊密相關的其他應收款，假設未來年度保持現有規模持續滾

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動。對于存貨，由于其與營業成本密切相關，故根據預測的營業成本，參考歷
史年度存貨占營業收入的比例，確定未來年度的存貨數額。
在考慮經營性應付項目未來規模時，由于其中的預收賬款與營業收入緊密
相關，且存在一定的比例關系，故根據預測的營業收入，參考歷史年度應收款
項占營業收入的比例，確定未來年度的應收款項數額。對應付賬款，由于其與
營業成本緊密相關，且存在一定的比例關系，故評估人員根據預測的營業成本，
參考歷史年度其占營業成本的比例，確定未來年度的應付賬款數額。對于應付
職工薪酬，依據預測的未來年度人工費用情況，參考歷史年度應付職工薪酬的
比例預測。對于應交稅費，根據預測的各項稅費，參考歷史年度應交稅費占各
項稅費的比例，確定未來年度的應交稅費。未來各年度營運資金增加額估算詳
見后附表 7：《營運資金增加額估算表》。
4．折現率的確定
折現率是將未來有期限的預期收益折算成現值的比率，是一種特定條件下
的收益率，說明資產取得該項收益的收益率水平。本次評估選取的收益額口徑
為企業自由現金流量，相對應的折現率口徑應為加權平均投資回報率，在實際
確定折現率時，評估人員采用了通常所用的 WACC 模型確定折現率數值：
(1) 加權平均投資本模型
與企業自由現金流量的收益額口徑相對應，采用加權平均投資成本(WACC)
作為折現率，具體計算公式如下：
WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
Ke：股權資本成本
Kd：稅后債務成本
E：股權資本的市場價值
D：有息債務的市場價值
Ke 是采用資本資產定價模型(CAPM)計算確定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf)
Rf：無風險報酬率
Rm-Rf：市場風險溢價
β：被評估企業的風險系數
(2)計算過程
① 無風險報酬率

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無風險收益率 Rf，參照當前已發行的中長期國債收益率的平均值，確定無
風險收益率 Rf，即 Rf=4.11%。
② 市場風險溢價
市場風險溢價(Equity Risk Premiums,ERP)反映的是投資者因投資于風險
相對較高的資本市場而要求的高于無風險報酬率的風險補償。中國股票市場作
為新興市場，其發展歷史較短，市場波動幅度較大，投資理念尚有待逐步發展
成熟，市場數據往往難以客觀反映市場風險溢價，因此，評估時采用業界常用
的風險溢價調整方法，對成熟市場的風險溢價進行適當調整來確定我國市場風
險溢價。
基本公式為：
ERP =成熟股票市場的股票風險溢價+國家風險溢價
=成熟股票市場的股票風險溢價+國家違約風險利差×(σ 股票/σ 國債)
成熟股票市場的股票風險溢價取 1928~2010 年美國股票與國債的幾何平
均收益差 4.31%；
世界知名信用評級機構穆迪投資服務公司(Moody's Investors Service)對我
國國債評級為 Aa3，轉換成國家違約風險利差為 0.7%；σ 股票/σ 國債取新興市
場國家的股票與國債收益率標準差的平均值 1.5。
則，我國市場風險溢價 ERP=4.31%+0.7%×1.5=5.36%。
③ β 系數
我們對中國證券市場上 79 家醫藥行業企業通過 WIND 資訊系統終端查詢
出各公司 100 周已調整的剔除財務杠桿后的 β 系數(βU)，以整個醫藥行業的 βU
的平均值作為被評估企業的 βU，進而根據企業自身資本結構計算出被評估企業
的 βL。
以醫藥行業平均的 βU 系數 0.7780 作為江藥公司的無財務杠桿 β 系數，計
算其有財務杠桿的 β 系數。
④個別調整系數 Rc 的確定
鑒于江藥公司與上市公司的資產結構和資產規模存在一定差異，加之江藥
公司的產權并不能上市流通，考慮到上述個性化差異，因此確定個別調整系數
Rc 為 2%。
⑤ 計算結果

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WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)
2011年7月～∞
所得稅稅率 15.00%
β無財務杠桿 0.7780
β'有財務杠桿 0.8137
無風險報酬率(Rf) 4.11%
風險溢價(Rm-Rf) 5.36%
個別調整系數(Rc) 2.00%
Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+Rc 10.47%
Kd 6.435%
We 95%
Wd 5%
WACC=We*Ke+Wd*Kd 10.21%

5．評估值測算過程及結果
企業自由現金流=稅后凈利潤＋折舊與攤銷+利息支出×(1-所得稅率) -資
本性支出-營運資金追加額
根據上述一系列的預測及估算，評估人員在確定企業自由現金流和折現率
后，根據 DCF 模型測算企業整體收益折現值，具體詳見后附表 8：《企業自由
現金流折現計算表》。
6．非經營性負債
根據前文分析，企業賬面存在的非經營性負債總金額為 2,590.01 萬元。
7．非經營性資產
根據前文分析，企業賬面存在的非經營性資產，其評估值為 150.97 萬元。
8．溢余資產
根據前文分析，企業持有的長期股權投資江制公司的 85%股權的評估值為
150.97 萬元。
9．有息負債
評估基準日江藥公司存在一筆有息負債，為中國信達資產管理股份有限公
司江西省分公司借款 1,267.02 萬元。
(四) 收益法評估結果
股東全部權益價值評估值=企業整體收益折現值-非經營性負債+非經營性
資產+溢余資產-有息債務
＝ 22,257.40 - 2,590.01 + 150.97 + 4,939.78 - 1,267.02
＝ 23,491.12 (萬元)
最終江藥公司的全部股東權益的評估價值為 23,491.12 萬元，較股東權益

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賬面值 8,255.69 萬元增值 15,235.43 萬元，增值率 184.54%。




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附表
表 1：營業收入預測表
金額單位：人民幣萬元
2011年7-12月 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
序號 產品名稱
銷售收入 銷售收入 銷售收入 銷售收入 銷售收入 銷售收入
1 C1a凍干粉 1,468.99 3,113.00 3,289.00 3,468.00 3,480.00 3,480.00
2 硫酸慶大-小諾霉素 344.78 432.00 453.25 470.00 484.50 494.00
3 硫酸小諾霉素（外銷） 648.43 845.50 1,029.00 1,196.00 1,332.00 1,445.50
4 甲硝唑 9.32 20.40 20.40 20.40 20.40 20.40
5 亦清-依替米星氯化100ml 550.06 1,309.10 1,812.60 2,215.40 2,618.20 2,718.90
6 甘可100ml零點六 11.36 27.68 34.60 41.52 46.71 48.44
7 乳酸左氧注射液100ml零點二 28.12 51.50 51.50 51.50 51.50 51.50
8 百分之二十甘露醇250ML 15.01 28.80 28.80 28.80 28.80 28.80
9 氧氟沙星注射液 9.54 19.04 19.04 19.04 19.04 19.04
10 君佳100ml 112.82 232.20 309.60 387.00 438.60 464.40
11 百分之五復方氨基酸250ML 21.47 42.24 42.24 42.24 42.24 42.24
12 百分之五復方氨基酸500ML 23.10 23.10 23.10 23.10 23.10 23.10
13 百分之三復方氨基酸 28.86 28.86 28.86 28.86 28.86 28.86
14 君然12＇S 149.68 334.75 437.75 515.00 566.50 592.25
15 君然6＇S 22.00 46.26 61.68 77.10 87.38 92.52
16 復方甘草100片 580.76 1,425.00 1,520.00 1,615.00 1,710.00 1,805.00
17 一格定12S 13.69 37.62 50.16 62.70 71.06 75.24
18 葉酸片零點4mg60s 15.99 35.62 45.21 52.06 58.91 61.65
19 甲氰咪呱100片 24.19 33.32 33.32 33.32 33.32 33.32
20 氨糖美鋅12S 12.28 17.38 17.38 17.38 17.38 17.38
21 氨糖美鋅24片 24.79 28.06 28.06 28.06 28.06 28.06
22 正唐寧格列齊特緩釋片30mg30s 49.55 117.60 151.20 179.20 196.00 207.20
23 瑞貝克12片 24.23 44.70 58.11 71.52 80.46 84.93
24 瑞貝克16片 81.63 191.70 234.30 276.90 319.50 340.80
25 瑞貝克40mg36片 28.80 56.88 75.84 94.80 107.44 113.76
26 硫酸慶大霉素片100s 19.50 28.80 30.00 31.20 32.40 33.60
27 硫酸小諾霉素3萬1ML 1,356.06 2,461.00 2,596.00 2,844.00 3,000.00 3,192.00
28 硫酸小諾霉素6萬2ML 1,333.83 2,378.63 2,325.07 2,330.23 2,407.32 2,522.38
29 瑞米丁5ml 120.40 321.00 406.60 492.20 556.40 577.80
30 瑞諾美新8萬2ML 19.55 49.60 60.45 69.75 77.50 82.15
31 君亮5mg2ml 54.89 127.50 170.00 204.00 229.50 238.00
32 君亮2ml10mg 117.19 238.00 297.50 340.00 374.00 382.50
33 益然君亮15MG5ML 302.41 587.10 700.40 793.10 854.90 875.50
34 安理萊100mg5ML4支 15.66 32.00 38.40 44.80 48.00 51.20
35 安理萊零點三克 17.00 21.25 25.50 29.75 32.30 34.00
36 瑞咪汀0.2g 13.12 31.64 37.29 42.94 48.59 50.85
37 君為（注射用硫酸小諾霉素）60mg 34.19 73.50 90.30 105.60 119.25 126.50
38 硫酸小諾霉素6萬2ML(外購生產) - 386.37 856.93 1,349.77 1,777.28 2,027.62
39 6月底庫存其他品種 51.75
合計 7,755.00 15,278.70 17,489.44 19,692.24 21,447.40 22,511.39




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表 2：營業成本預測表
2-1 單位成本預測表
金額單位：人民幣元
2012年 2013年 2014年
2011年7-12月 2015年 2016年
序號 產品名稱
單位成本 單位成本 單位成本 單位成本 單位成本 單位成本
1 C1a凍干粉 1,890.87 1,943.91 2,104.03 2,247.80 2,410.35 2,574.43
2 硫酸慶大-小諾霉素 387.56 409.81 444.23 478.65 516.79 557.43
3 硫酸小諾霉素（外銷） 4,042.51 4,244.34 4,568.30 4,884.90 5,238.00 5,610.01
4 甲硝唑 1.44 1.37 1.35 1.36 1.38 1.43
5 亦清-依替米星氯化100ml 6.87 7.05 7.30 7.59 7.91 8.29
6 甘可100ml零點六 1.74 1.66 1.64 1.65 1.67 1.73
7 乳酸左氧注射液100ml零點二 1.69 1.61 1.59 1.60 1.62 1.69
8 百分之二十甘露醇250ML 2.29 2.26 2.26 2.30 2.37 2.49
9 氧氟沙星注射液 1.47 1.41 1.38 1.38 1.41 1.46
10 君佳100ml 1.87 1.80 1.87 1.82 1.86 1.95
11 百分之五復方氨基酸250ML 3.08 3.09 3.14 3.23 3.34 3.49
12 百分之五復方氨基酸500ML 4.68 4.77 4.90 5.07 5.27 5.50
13 百分之三復方氨基酸 2.60 2.59 2.62 2.68 2.76 2.88
14 君然12＇S 3.31 3.42 3.58 3.75 3.92 4.11
15 君然6＇S 2.94 3.09 3.21 3.37 3.52 3.68
16 復方甘草100片 1.79 1.84 1.91 2.00 2.09 2.20
17 一格定12S 0.71 0.71 0.74 0.76 0.79 0.85
18 葉酸片零點4mg60s 1.04 1.08 1.12 1.15 1.19 1.25
19 甲氰咪呱100片 2.70 2.80 2.91 3.04 3.17 3.31
20 氨糖美鋅12S 0.86 0.84 0.92 0.95 0.99 1.02
21 氨糖美鋅24片 1.30 1.31 1.38 1.42 1.48 1.54
22 正唐寧格列齊特緩釋片30mg30s 1.99 2.02 2.10 2.19 2.29 2.38
23 瑞貝克12片 2.64 2.73 2.81 2.93 3.04 3.15
24 瑞貝克16片 2.54 2.62 2.73 2.88 2.98 3.13
25 瑞貝克40mg36片 5.06 5.25 5.48 5.71 5.97 6.28
26 硫酸慶大霉素片100s 8.01 8.37 8.76 9.18 9.63 10.12
27 硫酸小諾霉素3萬1ML 1.84 1.93 2.04 2.16 2.28 2.44
28 硫酸小諾霉素6萬2ML 3.16 3.31 3.51 3.74 3.97 4.25
29 瑞米丁5ml 0.36 0.37 0.38 0.39 0.40 0.42
30 瑞諾美新8萬2ML 0.64 0.66 0.70 0.73 0.77 0.79
31 君亮5mg2ml 0.29 0.30 0.30 0.31 0.32 0.33
32 君亮2ml10mg 0.28 0.29 0.29 0.30 0.31 0.33
33 益然君亮15MG5ML 0.27 0.28 0.28 0.29 0.30 0.32
34 安理萊100mg5ML4支 0.41 0.42 0.43 0.44 0.45 0.47
35 安理萊零點三克 0.49 0.51 0.52 0.53 0.55 0.58
36 瑞咪汀0.2g 0.31 0.32 0.32 0.33 0.34 0.36
37 君為（注射用硫酸小諾霉素）60mg 0.95 0.98 0.99 1.04 1.08 1.14
38 硫酸小諾霉素6萬2ML(外購生產) 3.16 2.88 3.05 3.12 3.17 3.29




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2-2 營業成本預測表
金額單位：人民幣萬元
2011年7-12月 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
序號 產品名稱
銷售成本 銷售成本 銷售成本 銷售成本 銷售成本 銷售成本
1 C1a凍干粉 992.02 2,138.30 2,419.63 2,697.36 2,892.42 3,089.32
2 硫酸慶大-小諾霉素 76.31 98.35 108.84 119.66 131.78 144.93
3 硫酸小諾霉素（外銷） 797.29 806.42 959.34 1,123.53 1,257.12 1,374.45
4 甲硝唑 19.44 41.10 40.50 40.80 41.40 42.90
5 亦清-依替米星氯化100ml 366.56 916.50 1,314.00 1,669.80 2,056.60 2,238.30
6 甘可100ml零點六 11.43 26.56 32.80 39.60 45.09 48.44
7 乳酸左氧注射液100ml零點二 45.39 80.50 79.50 80.00 81.00 84.50
8 百分之二十甘露醇250ML 23.02 40.68 40.68 41.40 42.66 44.82
9 氧氟沙星注射液 20.64 39.48 38.64 38.64 39.48 40.88
10 君佳100ml 81.10 162.00 224.40 273.00 316.20 351.00
11 百分之五復方氨基酸250ML 24.96 49.44 50.24 51.68 53.44 55.84
12 百分之五復方氨基酸500ML 23.40 23.85 24.50 25.35 26.35 27.50
13 百分之三復方氨基酸 33.80 33.67 34.06 34.84 35.88 37.44
14 君然12＇S 96.21 222.30 304.30 375.00 431.20 472.65
15 君然6＇S 12.51 27.81 38.52 50.55 59.84 66.24
16 復方甘草100片 371.27 874.00 907.25 950.00 992.75 1,045.00
17 一格定12S 2.32 6.39 8.88 11.40 13.43 15.30
18 葉酸片零點4mg60s 12.87 28.08 36.96 43.70 51.17 56.25
19 甲氰咪呱100片 27.80 39.20 40.74 42.56 44.38 46.34
20 氨糖美鋅12S 13.36 18.48 20.24 20.90 21.78 22.44
21 氨糖美鋅24片 26.42 30.13 31.74 32.66 34.04 35.42
22 正唐寧格列齊特緩釋片30mg30s 17.61 42.42 56.70 70.08 80.15 88.06
23 瑞貝克12片 13.25 27.30 36.53 46.88 54.72 59.85
24 瑞貝克16片 48.66 117.90 150.15 187.20 223.50 250.40
25 瑞貝克40mg36片 22.62 47.25 65.76 85.65 101.49 113.04
26 硫酸慶大霉素片100s 33.75 50.22 52.56 55.08 57.78 60.72
27 硫酸小諾霉素3萬1ML 1,171.18 2,219.50 2,407.20 2,592.00 2,736.00 2,928.00
28 硫酸小諾霉素6萬2ML 1,235.00 2,249.51 2,205.67 2,178.76 2,238.19 2,356.07
29 瑞米丁5ml 20.49 55.50 72.20 89.70 104.00 113.40
30 瑞諾美新8萬2ML 8.07 21.12 27.30 32.85 38.50 41.87
31 君亮5mg2ml 17.82 45.00 60.00 74.40 86.40 92.40
32 君亮2ml10mg 36.43 81.20 101.50 120.00 136.40 148.50
33 益然君亮15MG5ML 79.27 159.60 190.40 223.30 249.00 272.00
34 安理萊100mg5ML4支 9.36 21.00 25.80 30.80 33.75 37.60
35 安理萊零點三克 8.42 12.75 15.60 18.55 20.90 23.20
36 瑞咪汀0.2g 3.60 8.96 10.56 12.54 14.62 16.20
37 君為（注射用硫酸小諾霉素）60mg 15.85 34.30 41.58 49.92 57.24 62.70
38 硫酸小諾霉素6萬2ML(外購生產) - 317.93 706.39 1,052.82 1,319.43 1,466.12
39 6月底庫存其他品種 20.31
合計 5,839.81 11,214.70 12,981.66 14,682.96 16,220.08 17,470.09




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表 3：營業稅金預測表
金額單位：人民幣萬元
項目 2011年7-12月 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
銷項稅 1,318.35 2,597.38 2,973.20 3,347.68 3,646.06 3,826.94
進項稅 656.18 1,533.27 1,801.16 2,053.89 2,281.43 2,451.58
應交增值稅 662.17 1,064.11 1,172.04 1,293.79 1,364.63 1,375.36

城建稅(5%) 33.11 53.21 58.60 64.69 68.23 68.77
教育費附加(3%+2%) 33.11 53.21 58.60 64.69 68.23 68.77
營業稅金及附加 66.22 106.42 117.20 129.38 136.46 137.54



表 4：管理費用預測表
金額單位：人民幣萬元
項目 2011年7-12月 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
工資及附加 383.74 848.67 932.96 1,025.41 1,127.26 1,239.78
折舊及攤銷 84.03 168.05 168.05 168.05 168.05 168.05
其他 498.45 787.31 821.97 858.61 897.36 938.36

管理費用合計 966.22 1,804.03 1,922.98 2,052.07 2,192.67 2,346.19



表 5：財務費用預測表
金額單位：人民幣萬元
項目 2011年7-12月 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
利息支出 77.68 162.72 173.08 184.13 195.92 208.49
金融機構手續費 1.59 3.14 3.59 4.04 4.40 4.62
利息收入 -10.60 -17.23 -28.69 -40.45 -53.00 -65.15

財務費用合計 68.67 148.63 147.98 147.72 147.32 147.96



表 6：利潤預測表
金額單位：人民幣萬元
項目 2011年7-12月 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
營業收入 7,755.00 15,278.70 17,489.44 19,692.24 21,447.40 22,511.39
營業成本 5,839.81 11,214.70 12,981.66 14,682.96 16,220.08 17,470.09
營業稅金及附加 66.22 106.42 117.20 129.38 136.46 137.54
銷售費用 - - - - - -
管理費用 966.22 1,804.03 1,922.98 2,052.07 2,192.67 2,346.19
財務費用 68.67 148.63 147.98 147.72 147.32 147.96
資產減值損失 65.81 65.79 195.48 194.33 156.20 97.07
營業利潤 748.27 1,939.13 2,124.14 2,485.78 2,594.67 2,312.54
營業外收入 - - - - - -
營業外支出 - 22.00 15.00 20.50 19.00 20.00
利潤總額 748.27 1,917.13 2,109.14 2,465.28 2,575.67 2,292.54
所得稅費用 - 166.63 316.37 369.79 386.35 343.88
凈利潤 748.27 1,750.50 1,792.77 2,095.49 2,189.32 1,948.66




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表 7：營運資金預測表
項目 2011年1-6月 2011年7-12月 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
應收賬款余額 3,691.72 4,789.20 4,889.58 5,183.56 5,476.49 5,709.89 5,851.38
存貨余額 2,548.13 2,447.64 2,555.83 2,958.52 3,346.25 3,696.56 3,981.43
其他經營性應收余額 2,758.50 3,049.83 3,084.58 3,213.92 3,338.45 3,450.97 3,542.47
經營性應收項目的增減 1,288.32 243.32 826.01 805.19 696.23 517.86

應付賬款余額 2,920.76 2,991.64 3,123.87 3,616.06 4,089.96 4,518.13 4,866.32
其他經營性應付余額 2,715.95 3,206.06 3,548.77 3,721.44 3,901.57 4,045.46 4,138.71
經營性應付項目的增減 560.99 474.94 664.86 654.03 572.06 441.44

營運資金增加額 727.33 -231.62 161.15 151.16 124.17 76.42




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表 8：企業自由現金流折現計算表
金額單位：人民幣萬元
項目 2011年7-12月 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年~∞
凈利潤 748.27 1,750.50 1,792.77 2,095.49 2,189.32 1,948.66 2,054.62
資本性支出 120.00 440.00 300.00 410.00 380.00 400.00 649.66
營運資金追加 727.33 -231.62 161.15 151.16 124.17 76.42 -
折舊與攤銷 416.44 793.11 915.80 920.15 880.52 822.39 649.66
利息（1-T） 66.03 138.31 147.12 156.51 166.53 177.22 177.22
FCFF 383.41 2,473.54 2,394.54 2,610.99 2,732.20 2,471.85 -
折現率 10.21% 10.21% 10.21% 10.21% 10.21% 10.21% 10.21%
折現期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50 6.50
DCF 365.22 2,137.90 1,877.89 1,857.94 1,764.08 1,448.13 12,806.24
折現值合計 22,257.40
非經營性負債 2,590.01
非經營性資產 150.97
溢余資產-長期股權投資 4,939.78
有息負債 1,267.02
股東權益價值 23,491.12




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五、評估結論及分析

(一) 成本法評估結果
在評估基準日 2011 年 6 月 30 日，江藥公司的資產賬面價值為 17,043.48
萬元，負債賬面價值為 8,787.79 萬元，凈資產賬面價值為 8,255.69 萬元；經
評估后，總資產評估值為 29,371.91 萬元，負債評估值為 7,665.23 萬元，凈資
產評估值為 21,706.68 萬元，總資產評估值比賬面值增值 12,328.43 萬元，增
值率 72.34%；凈資產評估值比賬面值增值 13,450.99 萬元，增值率 162.93%。
評估結果詳細情況見下表：
資產評估結果匯總表
評估基準日：2011年6月30日
被評估單位：江西制藥有限責任公司 金額單位：人民幣萬元

賬面價值 評估價值 增減值 增值率
項 目 D=C/A×100
A B C=B-A
%
流動資產 1 5,777.14 9,551.00 3,773.86 65.32%
非流動資產 2 11,266.35 19,820.91 8,554.56 75.93%
其中： 長期股權投資 1,700.00 4,939.78 3,239.78 190.58%
固定資產 3 8,615.46 11,097.93 2,482.47 28.81%
無形資產 4 950.88 3,783.20 2,832.32 297.86%
資產總計 5 17,043.48 29,371.91 12,328.43 72.34%
流動負債 6 6,903.74 6,600.72 -303.02 -4.39%
非流動負債 7 1,884.06 1,064.52 -819.54 -43.50%
負債總計 8 8,787.79 7,665.23 -1,122.56 -12.77%
凈資產（所有者權益） 9 8,255.69 21,706.68 13,450.99 162.93%


評估值與賬面價值變化
成本法評估結果與賬面價值比較表

金額單位：人民幣元

序號 科目 賬面價值 評估值 增值額 增值率
一 流動資產合計 57,771,363.57 95,509,968.49 37,738,604.92 65.32%
1 存貨 24,646,095.75 24,023,200.08 -622,895.67 -2.53%
2 應收賬款 7,914,621.92 36,917,160.10 29,002,538.18 366.44%
3 其他應收款 643,396.07 10,002,358.48 9,358,962.41 1454.62%
二 非流動資產合計 112,663,467.26 198,209,141.00 85,545,673.74 75.93%
1 長期股權投資 17,000,000.00 49,397,835.00 32,397,835.00 190.58%
2 固定資產-房屋建筑物 41,034,940.77 61,354,276.00 20,319,335.23 49.52%
（1） 房屋建筑物 34,098,068.30 51,745,728.00 17,647,659.70 51.76%



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序號 科目 賬面價值 評估值 增值額 增值率
構筑物及其他輔助設
（2） 6,571,588.71 9,048,784.00 2,477,195.29 37.70%
施
（3） 管道及溝槽 365,283.76 559,764.00 194,480.24 53.24%
3 固定資產-設備 45,119,688.01 49,625,055.00 4,505,366.99 9.99%
（1） 機器設備 42,594,696.17 47,565,167.00 4,970,470.83 11.67%
（2） 車輛 678,407.59 710,990.00 32,582.41 4.80%
（3） 電子設備 1,846,584.25 1,348,898.00 -497,686.25 -26.95%
4 無形資產——土地 9,508,838.48 37,832,000.00 28,323,161.52 297.86%
三 負債合計 87,877,930.85 76,652,319.65 -11,225,611.20 -12.77%
1 其他應付款 11,698,811.75 8,668,614.95 -3,030,196.80 -25.90%
2 預計負債 18,497,932.39 10,302,517.99 -8,195,414.40 -44.30%
四 增值合計 82,556,899.98 217,066,789.84 134,509,889.86 162.93%

評估值與賬面價值變化的主要原因是：
1．存貨經評估減值 622,895.67 元，減值率為 2.53%，減值的主要原因是：
(1)原材料中有部分已過期變質，無回收價值，造成評估減值。
(2)在庫周轉材料中有部分老包材，回收價值較小，造成評估減值。
(3)產成品中由于 2011 年 5 月份對設備進行了一次大修，使產品成本有所
提高，但近期產品售價變動不大，造成評估減值。
(4)在產品中包含 800,000.00 尚未分攤的燃動費用，評估值為零，造成評
估減值。
2．應收賬款和其他應收款評估分別增值 29,002,538.18 元和 9,358,962.41
元，增值率分別為 366.44%和 1454.62%，增值的主要原因是在對各類往來款
進行評估時，是根據每筆款項可能收回的數額確定評估值的，因此對計提的
壞賬準備評估為零。
3．長期股權投資評估增值 32,397,835.00 元，增值率 190.58%，增值的主
要原因是對江藥公司的子公司江制公司的股權價值采用了收益法評估造成的
評估增值。
4．固定資 產 — — 房 屋建 筑物類 評估 增值 20,319,335.23 元， 增值率
49.52%，增值的主要原因是：
(1)材料價格的影響。評估基準日的建筑安裝工程的材料價格(人工、鋼材、
地方材料等)較建設當期時有大幅上漲。
(2)折舊年限的影響：房屋建筑物的會計折舊年限比房屋建筑物耐用年限
短。


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5．固定資產——機器設備類評估增值 4,505,366.99 元，增值率 9.99%。
其中：機器設備評估后增值 4,970,470.83 元，增值率為 11.67%；車輛評估后
增值 32,582.41 錯誤！鏈接無效。元，增值率為 4.80%錯誤！鏈接無效。；電
子設備評估后減值 497,686.25 錯誤！鏈接無效。元，減值率為 26.95%錯誤！
鏈接無效。。增（減）值的主要原因是：
(1)在機器設備方面，①近幾年由于銅、鋼材等原材料的價格有所上漲，
使其建造成本有所增加；②該公司部分機器設備的財務折舊年限短于評估中
所使用的經濟使用年限，折舊速度相對較快，賬面凈值相對較低。前述因素
導致機器設備評估增值。
(2)在車輛方面，盡管近年來的車輛購置價格一直呈下降趨勢，但由于該
公司列報評估的部分車輛使用年限較長，現賬面價值僅為殘值，使得賬面凈
值低于其評估凈值，導致本次車輛評估有小幅增值。
(3)在電子設備方面，由于評估范圍內的電子設備包括電腦、空調、打印
機等辦公用電子類設備以及其他電子類設備，該類設備升級換代速度較快，
市場價格下降較快，故設備的重置成本有所下降，導致本次電子設備評估減
值。
6．無形資產——土地評估增值 28,323,161.52 元，增值率 297.86%，增值
的主要原因是政府對小藍經濟開發區經濟開發區基礎設施的大力投入及招商
引資，改善小藍經濟開發區的投資環境，造成周邊土地市場價格上漲。
7．其他應付款經評估減值 3,030,196.80 元，減值率 25.90%，減值的原因
是其他應付款中應付實業公司的住房周轉金 3,029,446.85 元和死亡職工個人
儲蓄 749.95 元評估為零。
8．預計負債經評估減值 8,195,414.40 元，減值率 44.30%，減值的原因是
法院裁定將江藥公司位于南昌縣小藍工業園匯仁大道 758 號宗地面積約
80,561.91 M2 土地用于抵償 819.54144 萬元的債務。
綜上所述，江西制藥有限責任公司凈資產評估增值 134,509,914.86 元。
(二)收益法評估結果
在評估基準日 2011 年 6 月 30 日，江西制藥有限責任公司全部股東權益
價值評估價值為 23,491.12 萬元，較股東權益賬面值 8,255.69 萬元，增值
15,235.43 萬元，增值率 184.54%。

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(三) 兩種評估結果的差異及其原因
股東全部權益價值的兩種評估結果的差異如下表所示：
金額單位：人民幣萬元

股東全部權益 股東全部權益
評估方法 增值額 增值率
賬面值 評估值
收益法 23,491.12 15,235.43 184.54%
8,255.69
成本法 21,706.68 13,450.99 162.93%
差異額 1,784.44


差異原因主要在于：收益法將企業作為一個具有盈利能力的整體，通過
對企業未來經營情況、收益能力的預測來評價企業價值，包含了企業自己所
擁有的產品品牌、生產管理、以及優質的服務對企業價值貢獻的影響；而成
本法是以企業存量資產為基礎，從歷史投入(即構建資產)角度反映企業價值，
沒有考慮資產的實際效率和企業運行效率，對上述資產的價值估計不足。
(四)評估結論選取
成本法是立足于資產重置的角度，通過評估各單項資產價值并考慮有關
負債情況，來評估企業價值。收益法是立足于判斷資產獲利能力的角度，將
被評估企業預期收益資本化或折現，來評估企業價值。相比較而言，前者評
估企業價值的角度和途徑是間接的，難以全面反映企業品牌、商譽等非賬面
資產的價值，而后者則是按“將本求利”的逆向思維來“以利索本”，直接評
估并能全面體現企業價值。
江藥公司作為醫藥生產企業，其經營所依賴的主要資源除了固定資產、
營運資金等有形資源之外，還包括研發團隊、銷售優勢、管理團隊、客戶資
源等重要的無形資源。江藥公司目前擁有專利2個、注冊商標52個和藥品生產
批準文號325個，上述非賬面的無形資產對企業的盈利能力產生了一定的貢
獻，收益法評估能將上述非賬面的無形資產的價值體現出來。而成本法評估
的范圍僅僅為企業賬面現有的資產，這并不能客觀的來衡量企業商標、專利
和商譽等無形資產為企業帶來的價值。
綜上所述，評估人員在綜合考慮了不同評估方法和初步價值結論的合理
性及所使用數據的質量和數量的基礎上，基于本次評估的目的與企業狀況，
認為收益法評估結果在這次評估中具有更好的可靠性和說服力，故采用收益
法評估結果作為最終評估結論。

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江西制藥有限責任公司 在評估基準日的股東全部權益價值評 估值為
23,491.12 萬元。仁和藥業擬收購江藥公司 41.5%股權價值為 9,748.81 萬元。
(五)股東控股權益價值溢價的考慮
由于無法獲取足夠豐富的相關市場交易統計資料，缺乏關于控股權和少
數股權因素對評估對象價值影響程度的分析判斷依據，本次評估未考慮控股
權溢價或少數股權折價因素對評估值的影響。




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