股票簡稱：巨化股份 股票代碼：600160 公告編號：臨2009—31
浙江巨化股份有限公司董事會關于收購
浙江巨圣氟化學有限公司股權暨關聯交易的公告
特別提示
重要內容提示：
●交易風險：本次交易尚須獲得浙江省國有資產管理部門、浙江省對外經濟貿
易主管部門的批準，以及本公司股東大會的批準，因此，具有一定的不確定性。
●交易完成后對上市公司的影響：本次交易有利于完善本公司氟化工產業鏈，
加快氟化工核心優勢產業發展步伐， 進一步改善本公司氟化工產業的盈利能力，提
升核心競爭能力；有利于減少關聯交易，改善公司治理；有利于消除本公司與浙江
巨圣氟化學有限公司（以下簡稱“巨圣公司”）之間在后續發展項目上的潛在同業競
爭風險。
●近兩年與同一關聯人的交易情況
近兩年，本公司與本次交易對方巨化集團公司的關聯交易見下表：
單位：萬元
期 限
關聯交易
類型
交易內容 定價原則
關聯交易
金額
年度合計
結算方式
購買商品
原輔材料
采購等
2007 年 市場價 223,615.6 轉賬方式
銷售商品
產品供應
與銷售
市場價 94,558.4
350,216.85
轉賬方式
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責2
關聯服務
與經營相
關的服務
市場價 2,483.55 轉賬方式
其他 市場價 29，559.3 轉賬方式
購買商品
原輔材料
采購等
市場價 206,107.72
銷售商品
產品供應
與銷售
市場價 105,267.52
轉賬方式
關聯服務
與經營相
關的服務
市場價 2,480.25 轉賬方式
2008 年
其他 市場價 33,364.83
347,220.32
轉賬方式
購買商品
原輔材料
采購等
市場價 95,986.67 轉賬方式
銷售商品
產品供應
與銷售
市場價 56,498.59 轉賬方式
關聯服務
與經營相
關的服務
市場價 757.94 轉賬方式
2009 年1
－9 月
其他 市場價 6,884.14
160,127.34
轉賬方式
合計 ―― ―― ―― 857,564.51 857,564.51
一、關聯交易概述
為了完善本公司氟化工產業鏈，發揮協同效應，加快氟化工發展步伐， 提升核
心競爭能力，增強競爭優勢和競爭實力，減少關聯交易，改善公司治理，推進發展
戰略的有效實施，經本公司與控股股東巨化集團公司協商，以及2009 年11 月13
日本公司董事會四屆二十一次會議審議通過，公司董事會同意本公司按巨圣公司
2008 年12 月31 日的資產評估價值作價，出資68,668,973.32 元人民幣，受讓巨化集
團公司所持有的巨圣公司74.5％的股權。并將該關聯交易事項提交公司股東大會審
議。如公司股東大會批準該關聯交易事項，則授權公司總經理代表公司簽署該股權
轉讓協議，并授權總經理協調相應的股權轉讓辦理事項。
巨圣公司為本公司控股股東巨化集團公司的控股子公司，因此，此項交易構成
關聯交易。
本公司董事會四屆二十一次會議以7 票同意、0 票反對、0 票棄權的表決結果，
審議通過《關于收購浙江巨圣氟化學有限公司股權暨關聯交易的議案》。關聯董事蔣
聲漢回避了該議案的表決。公司獨立董事童云芳、陶久華、李伯耿、費忠新事先認3
可將該議案提交公司董事會四屆二十一次會議審議，并發表了下列獨立意見：公司
董事會審議《關于收購浙江巨圣氟化學有限公司股權暨關聯交易的議案》的程序和
表決程序符合《公司章程》和《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，關聯
董事回避了對該項議案的表決。該項關聯交易符合公司的發展戰略，可以有效整合
氟化工產業鏈相關資源，發揮協同效應，促進公司核心主業的做強做大，提升公司
市場競爭的綜合能力，并有利于削減本公司與控股股東之間的關聯交易，同意將該
議案提交公司股東大會審議。
本次交易尚須獲得公司股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將
放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。
本次交易不構成《重組辦法》規定的重大資產重組。
本次交易尚須獲得浙江省國有資產管理部門、浙江省對外經濟貿易主管部門的
批準。
二、關聯方介紹
（一）巨化集團公司的基本情況
巨化集團公司前身為衢州化工廠，始建于1958 年，1984 年改名為衢州化學工
業公司，1993 年經國務院經濟貿易辦公室批準更名為巨化集團公司，系中國500 強
企業之一、浙江省人民政府授權經營國有資產的國有獨資公司。
注冊地址：浙江省杭州市江城路849 號
主要辦公地：浙江省衢州市柯城區
注冊資本：96,600 萬元人民幣
法定代表人：蔣聲漢（代行）
經營范圍：化肥，化工原料及產品，化學纖維，醫藥原料、中間體及成品，機
電設備，金屬材料，建筑材料，礦產品，包裝材料，針紡織品，服裝，食品，文體
用品，發供電。按經貿部批準的商品目錄經營本集團產品、技術和所需原材料的進4
出口業務，承辦“三農一補”業務，承包境外化學工程和境內國際招標工程；對外
派遣實施上述境外工程的勞務人員；承接運輸和建設項目的設計、施工、安裝；新
產品及實業投資開發，經濟咨詢；城市供水及工業廢水處理（限分支機構）。
實際控制人：浙江省人民政府國有資產監督管理委員會，持有巨化集團公司100
％股權。
2008 年，實現營業收入1,187,541.42 萬元，凈利潤為9,296.4 萬元；2008 年
末股東權益合計362,352.06 萬元。
（二）交易雙方的關聯關系
巨化集團公司持有本公司56.91％的股份，為本公司的控股股東，因此本次交易
為關聯交易。
至本次關聯交易止，公司與關聯人巨化集團公司就同一交易標的的關聯交易達
到3000 萬元以上，但低于本公司2008 年年末凈資產的5%。
三、關聯交易標的基本情況
本次關聯交易標的為巨圣公司74.5％的股權。巨圣公司成立于1994 年7 月25
日。
企業法人營業執照注冊號：330000400000885
注冊地址：浙江省衢州市
法定代表人：蔣聲漢
注冊資本：壹仟貳佰萬美元
實收資本：壹仟貳佰萬美元
企業類型：中外合資經營公司
經營范圍：生產銷售氟化學產品（主要為四氟乙烯）。
主要產品規模：四氟乙烯單體（TFE）10000 噸/年、聚四氟乙烯（PTFE）6250
噸/年。5
經營期限：自一九九四年七月二十五日至二O 一四年七月二十四日
（一）股東和出資情況
股東名稱 出資額（美元） 出資比例
巨化集團公司 8,940,000.00 74.50%
俄羅斯國際化學進出口公司 3,000,000.00 25.00%
俄羅斯應用化學科研中心 60,000.00 0.50%
合 計 12,000,000.00 100.00%
（二）有優先受讓權的其他股東是否放棄優先受讓權
根據經巨圣公司股東確認的巨圣公司董事會決議，巨圣公司董事會、巨圣公司
股東同意巨化集團公司將其所持巨圣公司74.5％的股權全部轉讓給本公司，巨圣公
司股東俄羅斯國際化學進出口公司、俄羅斯應用化學科研中心同意放棄上述轉讓股
權的優先受讓權。
（三）巨圣公司最近一年及最近一期的主要財務指標
單位：萬元
指標 2008 年12 月31
日（經審計）
2009 年9 月30 日
（未經審計）
資產總額為 42,595.29 44,009.74
負債總額 39,785.96 39,758.67
凈資產 2,809.34 4,251.07
2008 年（經審計） 2009 年1 至9 月（未經審計）
營業收入 34,946.59 24,181.4
營業利潤 701.72 1,565.69
利潤總額 676.49 1,595.16
凈利潤 676.49 1,595.1
注：2008 年財務數據經中匯會計師事務所（具有執行證券、期貨相關業務資格）
審計。
（四）交易標的權屬狀況
巨圣公司產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不存在涉
及訴訟、仲裁事項或者查封、凍結等司法措施，以及妨礙權屬轉移的其他情況。
（五）交易標的相關資產運營情況
巨圣公司相關資產正常運營，生產經營正常有序。
（六）交易標的評估情況
根據浙江萬邦資產評估有限公司（具有執行證券、期貨相關業務資格）資產評
估結果（浙萬評報〔2009〕61 號），浙江巨圣氟化學有限公司在評估基準日2008 年
12 月31 日評估后的股東全部權益價值為92,173,118.55 元（人民幣：玖仟貳佰壹拾
柒萬叁仟壹佰壹拾捌元伍角伍分），比審計后賬面所有者權益28,093,382.07 元增值
64,079,736.48 元，增值率228.1%。
1．資產基礎法評估結果
股東全部權益價值＝各單項資產評估值之和－負債
采用資產基礎法評估后“浙江巨圣氟化學有限公司”的股東全部權益價值為
92,173,118.55 元（人民幣【大寫】玖仟貳佰壹拾柒萬叁仟壹佰壹拾捌元伍角伍分），
比賬面所有者權益28,093,382.07 元增值64,079,736.48 元，增值率228.1%。各資產
具體評估結果如下：
金額單位：人民幣萬元
賬面價值 評估價值 增減值 增值率%
項 目
A B C=B-A D=C/A×100
流動資產 1 9,301.40 10,140.77 839.37 9.027
非流動資產 2 33,293.89 38,773.76 5,479.87 16.46
其中：可供出售金融資產 3
持有至到期投資 4
長期股權投資 5 39.36 93.05 53.69 136.41
投資性房地產 6
固定資產 7 27,284.71 26,848.43 -436.28 -1.60
無形資產 8 1,427.03 7,437.44 6,010.41 421.18
商譽 9
長期待攤費用 822.49 23.84 -798.65 -97.10
遞延所得稅資產
資產總計 10 42,595.29 48,914.53 6,319.24 14.84
流動負債 11 16,709.96 16,621.22 -88.74 -0.53
非流動負債 12 23,076.00 23,076.00
負債總計 13 39,785.96 39,697.22 -88.74 -0.22
凈 資 產 14 2,809.34 9,217.31 6,407.97 228.10
2．收益法評估結果
采用收益法評估計算的股東全部權益價值為10,231.59 萬元，評估價值與賬面所
有者權益2,809.34 萬元相比增加7,422.25 萬元，增值率為264.2%。
3．綜合分析確定評估結論
采用資產基礎法確定的股東全部權益價值為9,217.31 萬元，采用收益法確定的
股東全部權益價值為10,231.59 萬元，兩者相差1,014.28 萬元，評估結果基本接近。
考慮到企業未來收益預測中有較多的不確定性，并結合本次股權轉讓的評估目的，
資產基礎法能更合理反映公司股東全部權益價值，故最終以資產基礎法的評估結果，
即9,217.31 萬元作為浙江巨圣氟化學有限公司在評估基準日2008 年12 月31 日的股
東全部權益價值評估值。
上述評估情況請詳見《浙江巨圣氟化學有限公司股權轉讓相關股東全部權益價
值評估項目資 產 評 估 報 告》（浙萬評報〔2009〕61 號）。
該評估結果已報經浙江省國有資產監督管理委員會備案。8
四、擬定關聯交易協議的主要內容和定價政策
（一）協議主體
甲方：浙江巨化股份有限公司 乙方：巨化集團公司
（二） 股權轉讓方案
甲方以現金方式受讓乙方所持巨圣公司894 萬美元股權。上述股權轉讓完成后，
甲方持有巨圣公司74.50％的股權。巨圣公司股權轉讓前后股東出資額、出資比例變
動情況如下：
單位：萬美元
轉讓前 轉讓后
股東姓名
出資額 出資比例 出資額 出資比例
巨化集團公司
894 74.50% 0 0
浙江巨化股份有限公司
894 74.50%
俄羅斯國際化學進出口公司 300 25% 300 25%
俄羅斯應用化學化學科研中心 6 0.50% 6 0.50%
合計 1200 100％ 1200 100％
（三）交易價格及定價政策
股權轉讓的價格以巨圣公司2008 年12 月31 日的資產評估結果為依據，由甲、
乙雙方協商確定。根據浙江萬邦資產評估有限公司資產評估結果（浙萬評報〔2009〕
61 號）， 截止2008 年12 月31 日，巨圣公司凈資產的評估值為92,173,118.55 元人
民幣。經甲、乙雙方協商，確定巨圣公司股權價值為92,173,118.55 元人民幣（折每
元注冊資本7.681093213 元人民幣），甲方收購乙方所持巨圣公司894 萬美元股權的
價格為68,668,973.32 元人民幣。甲方需支付乙方轉讓款68,668,973.32 元人民幣。
（四） 資產交割9
1．資產交割的內容
標的資產應于協議生效后三個月內完成交割（完成交割日為“交割日”），包括：
巨圣公司在原公司登記機關辦理完畢股東變更手續。
2．過渡期的權利限制
自協議簽署之日至交割日為過渡期。過渡期內，未經甲方事先書面同意，乙方
不得就標的資產設置抵押、質押等任何第三方權利，且應通過采取行使股東權利等
一切有效的措施，保證標的資產在過渡期內不進行與正常生產經營無關的資產處置、
對外擔保、利潤分配或增加重大債務之行為。
3．期間損益的處理
期間損益的處理按有關規定執行。
（五）股權轉讓款的支付、驗資及出資證明
協議簽署之日起的十個工作日內，甲方向乙方支付50%股權轉讓款。待完成公
司股權轉讓工商變更登記后的五個工作日內，甲方支付剩余的股權轉讓款。甲方支
付股權轉讓款以現金方式匯入乙方指定的銀行賬戶。
轉讓各方各自承擔上述股權轉讓所需發生的稅費。
（六）債權、債務安排
本次巨圣公司股權轉讓，不影響巨圣公司行使債權的權利和承擔債務的義務。
巨圣公司對乙方的債務，由巨圣公司在三到五年內償清。
（七）人員安置
本次巨圣公司股權轉讓不涉及人員安置事項。
（八）巨圣公司使用乙方無形資產的安排
巨圣公司股權轉讓前無償使用乙方的無形資產，在本次股權轉讓后，巨圣公司
繼續無償使用該資產。巨圣公司股權轉讓前有償使用乙方的無形資產，在協議期內
的，巨圣公司與乙方繼續履行其協議；協議期滿的，視巨圣公司需要，按照公平、10
公正的原則，由巨圣公司與乙方續簽使用協議。
（九） 關聯交易
巨圣公司股權轉讓完成后，其與乙方及其附屬企業發生的各類關聯交易，按照"
公平、公正、公開、公允、必須"的原則處理，并嚴格按照上海證券交易所《股票上
市規則》和甲方《章程》、甲方《關聯交易公允決策制度》的規定履行決策程序和信
息披露程序。其中日常經營性關聯交易還適用于甲方與乙方簽訂的《日常生產經營
合同書》。
（十）公司法人治理的基本框架及運行機制
本次股權轉讓完成后，巨圣公司仍為中外合資企業，根據《中華人民共和國公
司法》、《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合資經營企
業法實施條例》等法律、法規，以及《章程》的要求，獨立經營。
本次股權轉讓完成后，由甲方行使巨圣公司控股股東權利。甲方依據巨圣公司
《章程》向巨圣公司委派董事，推薦高級管理人員。
（十一） 承諾和聲明事項
1．各方在此聲明、保證和承諾：
在協議簽署之日，各方將擁有簽署本協議所要求的一切必要的權利、授權和批
準，將于本協議生效之日擁有充分履行其在本協議項下每一項義務的一切必要的權
利、授權和批準。
2．甲方聲明：
甲方作為一家上市公司，依照上市公司的有關規定披露該出資事項。
3．甲方承諾：
本公司就該股權轉讓事項，將積極做好向董事會、股東大會的報批工作，以此
促進本協議的生效、履行。
4．乙方承諾：11
在本次股權轉讓過程中，乙方已充分向甲方提供標的資產的情況包括但不限于
巨圣公司資產狀況、簽訂的重大生產經營合同、借款合同、擔保合同、訴訟、仲裁
或行政處罰情況以及其他潛在的或有負債、經營風險等情況。且所提供的資料完整、
真實、準確，不存在虛假信息、誤導性陳述、重大遺漏。上述資料對協議各方最終
簽署并執行本協議具有依賴性。本協議簽訂后，如證明上述陳述或所提供的資料存
在虛假信息、誤導性陳述、重大遺漏，由此給甲方或巨圣公司造成損失的，應承擔
連帶賠償責任，甲方有權決定終止本協議，協議自書面解除通知到達對方后終止。
乙方本次轉讓的標的資產，不存在質押及甲方行使該受讓股權的權利不會侵犯
第三人的權利或受到其他第三人的限制的情形；不存在潛在的涉及重大爭議、訴訟
或仲裁事項或者查封、凍結及司法措施，以及潛在的訴訟、仲裁或行政處罰事項、
包括但不限于對外擔保等或有負債或者補繳稅費、技術專利糾紛等。如存在，保證
承擔一切法律和經濟責任。
作為甲方的控股股東，本公司不會以任何形式（包括但不限于自營、合資或聯
營）從事與甲方及其控股子公司的經營范圍內的業務構成或可能構成直接或間接競
爭的任何業務和經營活動；保證將采取一切合法及有效的措施，確保本公司實際控
制的其他公司、企業和其他經濟組織不會以任何形式從事與甲方及其控股子公司的
經營范圍內的業務構成或可能構成直接或間接競爭的任何業務和經營活動。
凡本公司及本公司所控制的其他公司、企業和其他經濟組織有任何商業機會從
事、參與或入股任何可能會與甲方及其控股子公司的生產和經營構成競爭的業務，
本公司將采取一切合法及有效的措施促使將上述商業機會讓與甲方及其控股子公
司。
本公司保證將善意履行作為甲方控股股東的義務，嚴格履行有關法律、法規和
規范性文件以及甲方章程規定的關聯交易決策程序，不利用本公司所處控股股東地
位，就甲方與本公司及本公司所控制的其他公司、企業和其他經濟組織相關的任何12
關聯交易采取任何行動，故意促使甲方的股東大會或董事會做出侵犯甲方和其他股
東合法權益的決議；對于無法避免或者有合理原因而必須發生的關聯交易，本公司
保證將采取一切合法及有效的措施，促使上述交易的價格以及其他協議條款和交易
條件是在遵循市場公正、公平、公開的原則且如同與獨立第三者的正常商業交易的
基礎上決定，本公司將不會要求和接受甲方給予的優于其在任何一項市場公平交易
中給予第三者的條件。
巨圣公司所擁有的債權是客觀的、真實的，該債權不存在與債務人的任何糾紛，
在本公司所持有的巨圣公司股權轉讓后一年之內是可以收回的。該股權轉讓屆滿一
年后，甲乙雙方共同對債權回收情況進行統計匯總，對尚沒有收回的債權，乙方應
按照實際發生額予以回購，回購款從甲方應付乙方的款項中扣減，如屆時甲方已經
付清了對乙方的應付款，則乙方應將上述因未收回的債權產生的回購款支付給甲方。
（十二條）違約責任
任何一方違反本協議約定、聲明、保證、承諾，給他人造成的損失，應承擔賠
償責任。
（十三） 保密事項
協議各方對本股權轉讓事項所涉及的資料、數據、樣本、協議、會議記錄、溝
通函等均負有保密的責任。除非本協議各方為推進本協議項下交易完成，依法公開
披露協議相關信息外，在本股權轉讓事項完成之前，未經各方同意，任何一方不得
向公眾發布本協議及與本協議有關的信息或消息。
（十四） 協議生效條件
協議生效應同時滿足下列條件：
1．該股權轉讓事項經乙方董事會同意，并經浙江省國有資產管理部門批準；
2．該股權轉讓事先經巨圣公司董事會同意，且巨圣公司其他股東放棄轉讓股權
的優先受讓權；13
3．該股權轉讓事項經甲方董事會同意，并經甲方股東大會批準。
4．該股權轉讓事項經浙江省對外經濟貿易主管部門批準。
5．本協議書經協議雙方代表簽字、蓋章。
（十五） 協議變更條件
本協議已約定事項各方應共同遵守，若需變更，需經各方書面同意。
協議各方可就未盡事宜、內容變更簽署補充協議，補充協議是本協議不可分割
的部分，具有同等法律效力，如與本協議有沖突，以補充協議內容為準。
（十六）爭議的解決
凡因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，各方應協商解決。協商不一致
的，任何一方均有權向衢州市仲裁委員會申請仲裁。仲裁裁決是終局的，對協議各
方均有約束力。
（十七）其它
本協議經各方簽署后，由甲方修訂巨圣公司章程，改組巨圣公司組織機構。
五、受讓股權資金籌措與安排
該受讓股權所需資金采用公司自有資金。
六、特別風險提示
鑒于本次關聯交易的定價按巨圣公司2008 年12 月31 日的資產評估價值作價，
根據浙江萬邦資產評估有限公司資產評估結果，巨圣公司在評估基準日2008 年12
月31 日評估后的股東全部權益價值為92,173,118.55 元（人民幣：玖仟貳佰壹拾柒
萬叁仟壹佰壹拾捌元伍角伍分），比審計后賬面所有者權益28,093,382.07 元增值
64,079,736.48 元，增值率228.1%，因此，公司董事會敬請投資者注意投資風險。同
時，公司董事會認為，本次關聯交易有利于提高本公司的競爭能力。
七、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響分析
氟化工為本公司的核心業務，在本次全球性金融危機中，顯現了較強的競爭優14
勢，其抗市場風險的能力不僅好于本公司其他化工業務，也好于國內同行，進一步
增強了公司做強做大氟化工產業，打造中國氟化工先進制造業基地的信心。
但由于歷史原因，本公司及其控股股東巨化集團公司均有氟化工業務。巨化集
團公司全部氟化工業務（包括本公司的氟化工業務）按項目建設時間劃分為三期，
其中：一期為本公司控股98％的浙江衢化氟化學有限公司（以下簡稱“氟化公司”），
二期為巨化集團公司控股74.5％的浙江巨圣氟化學有限公司（以下簡稱“巨圣公
司”），三期為本公司氟聚廠。本公司氟化工業務雖然與控股股東不存在同業競爭關
系，但存在氟化公司為巨圣公司提供F22（二氟一氯甲烷）等生產原料，巨圣公司
為本公司氟聚廠提供TFE（四氟乙烯）等生產原料的上下游關聯關系。
該現狀的存在，不利于本公司氟化工業務的發展和戰略目標的實施。一是本公
司與巨圣公司在信息、研發、市場、生產組織、人力資源配置等方面難以做到有效
整合和利用，不能適應當前氟化工業務競爭由單一產品的競爭轉向整體產業鏈競爭
的變化趨勢；二是巨圣公司氟化工業務處于本公司氟化工業務的中間環節，獨立于
本公司之外，使本公司氟化工產業鏈不夠完整，也難以統籌謀劃市場布局和制訂競
爭策略。同時本公司與巨圣公司在氟化工項目后續發展上也存在潛在的同業競爭，
影響本公司氟化工業務的整體發展規劃，不利于采取統一的市場競爭策略；三是，
本公司和巨圣公司之間的關聯交易數額較大。2008 年及2009 年1 至9 月，本公司
與巨圣公司的關聯交易分別為 3.12 億元、1.56 億元。如不加以有效整合，今后隨著
雙方的各自發展，關聯交易數額將不斷增加，勢必會影響本公司在資本市場的形象。
本次關聯交易的目的是完善本公司氟化工產業鏈，加快氟化工核心優勢產業發
展步伐， 提升核心競爭能力，減少關聯交易，改善公司治理。一是可增強本公司核
心產業競爭能力。該關聯交易完成后，公司氟化工產品規模進一步擴大，行業地位
和競爭實力進一步增強，本公司氟化工產業鏈進一步完善，有利于本公司氟化工資
源的整合利用，有利于公司發展戰略和競爭策略的有效實施，有利于本公司適應當15
前氟化工業務競爭由單一產品的競爭向整體產業鏈的競爭轉變需要。二是可增強公
司盈利能力。巨圣公司在最近的兩年度以及今年1－9 月份均保持盈利，隨著中國和
全球經濟的復蘇，以及收購巨圣公司后，本公司氟化工產業鏈協同競爭力的釋放，
將進一步改善本公司氟化工產業的盈利能力。三是可有效降低關聯交易。巨圣公司
氟化工業務處于本公司氟化工業務的中間環節，其與本公司控股子公司氟化公司和
本公司氟聚廠之間存在生產原料和產品供應的上下游關聯關系。完成該關聯交易后，
本公司及其附屬企業與巨圣公司日常的關聯交易可得到消除，有利于公司治理的改
善。四是本公司的財務壓力不會因此交易而受到較大影響。五是可有效消除本公司
與巨圣公司之間在后續發展項目上的潛在同業競爭風險。
此項交易完成后，巨圣公司將作為本公司的控股子公司納入本公司合并報表范
圍。其重大會計政策或會計估計與本公司無重大差異。
本公司不存在為巨圣公司擔保、委托該公司理財，以及不存在巨圣公司占用本
公司資金等方面的情況。巨圣公司不存在對外擔保、委托理財等情況。
八、獨立董事的意見
公司獨立董事童云芳、陶久華、李伯耿、費忠新事先認可將該議案提交公司董
事會四屆二十一次會議審議，并發表了下列獨立意見：公司董事會審議《關于收購
浙江巨圣氟化學有限公司股權暨關聯交易的議案》的程序和表決程序符合《公司章
程》和《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，關聯董事回避了對該項議案
的表決。該項關聯交易符合公司的發展戰略，可以有效整合氟化工產業鏈相關資源，
發揮協同效應，促進公司核心主業的做強做大，提升公司市場競爭的綜合能力，并
有利于削減本公司與控股股東之間的關聯交易，同意將該議案提交公司股東大會審
議。
九、歷史關聯交易情況
近兩年，本公司與本次交易對方巨化集團公司的日常關聯交易見下表：16
單位：萬元
期 限
關聯交易
類型
交易內容 定價原則
關聯交易
金額
年度合計 結算方式
購買商品
原輔材料
采購等
市場價 223,615.6 轉賬方式
銷售商品
產品供應
與銷售
市場價 94,558.4 轉賬方式
關聯服務
與經營相
關的服務
市場價 2,483.55 轉賬方式
2007 年
其他 市場價 29，559.3
350,216.85
轉賬方式
購買商品
原輔材料
采購等
市場價 206,107.72
銷售商品
產品供應
與銷售
市場價 105,267.52
轉賬方式
關聯服務
與經營相
關的服務
市場價 2,480.25 轉賬方式
2008 年
其他 市場價 33,364.83
347,220.32
轉賬方式
購買商品
原輔材料
采購等
市場價 95,986.67 轉賬方式
銷售商品
產品供應
與銷售
市場價 56,498.59 轉賬方式
關聯服務
與經營相
關的服務
市場價 757.94 轉賬方式
2009 年1
－9 月
其他 市場價 6,884.14
160,127.34
轉賬方式
合計 ―― ―― ―― 857,564.51 857,564.51
以上關聯交易系經公司年度股東大會批準的日常經營性關聯交易，屬公司日常
生產經營所必需，符合化工生產的行業特點和本公司經營實際。該交易有利于發揮
本公司、本公司控股股東專業化協作的優勢，實現資源合理配置，減少重復投資，
降低企業運作成本；有利于保障本公司生產經營安全穩定正常運行。
十、其他特別說明事項
本次擬收購的巨圣公司最近兩年均保持盈利。
十一、備查文件目錄
（一）公司董事會四屆二十一次會議決議；
（二）關于收購巨圣公司股權暨關聯交易的獨立董事意見；17
（三）巨化集團公司董事會決議；
（四）巨圣公司董事會決議；
（五）巨圣公司股權轉讓相關股東全部權益價值評估項目資產評估報告。
附件：
浙江巨圣氟化學有限公司股權轉讓相關股東全部權益價值評估項目資產評估報
告
浙江巨化股份有限公司董事會
二OO 九年十一月十四日18
浙江巨圣氟化學有限公司
股權轉讓相關股東全部權益價值評估項目
資 產 評 估 報 告
浙萬評報〔2009〕61 號
浙江萬邦資產評估有限公司
ZHEJIANG WIDE-WORLD APPRAISAL CO.,LTD.
二〇〇九年六月十七日目 錄
注冊資產評估師聲明.............................................................................................. 1
摘 要.................................................................................................................. 2
資產評估報告......................................................................................................... 5
一、 委托方、被評估單位和其他評估報告使用者....................................................................... 5
二、 評估目的.................................................................................................................................. 8
三、 評估對象和評估范圍............................................................................................................... 8
四、 價值類型及其定義................................................................................................................... 9
五、 評估基準日............................................................................................................................... 9
六、 評估假設.................................................................................................................................. 9
七、 評估依據................................................................................................................................ 10
八、 評估方法................................................................................................................................ 13
九、 評估程序實施過程和情況..................................................................................................... 13
十、 評估結論................................................................................................................................ 29
十一、 特別事項說明..................................................................................................................... 29
十二、 評估報告使用限制說明..................................................................................................... 32
十三、 評估報告日......................................................................................................................... 32浙江省AAAAAA 有限公司股權轉讓相關股東全部權益價值評估項目 資產評估報告附件
1
注冊資產評估師聲明
一、我們在執行本資產評估業務中，遵循有關法律法規和資產評估準則，恪守獨立、客觀
和公正的原則，根據我們在執業過程中收集的資料，評估報告陳述的內容是客觀的，并對評估
結論合理性承擔相應的法律責任。
二、評估對象涉及的資產、負債清單由委托方、被評估單位申報并經其簽章確認；所提供
資料的真實性、合法性、完整性，恰當使用評估報告是委托方和相關當事方的責任。
三、我們與評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關系；與相關當事方沒有現存
或者預期的利益關系，對相關當事方不存在偏見。
四、我們按照有關準則的要求對評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行了必要的現場
調查；我們已對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象及其所
涉及資產的法律權屬資料進行了查驗，并對已經發現的問題進行了如實披露，且已提請委托方
及相關當事方完善產權以滿足出具評估報告的要求。但評估報告不能作為對評估對象及相關資
產的法律權屬的確認和保證。
五、我們出具的評估報告中的分析、判斷和結論受評估報告中假設和限定條件的限制，評
估報告使用者應當充分考慮評估報告中載明的假設、限定條件、特別事項說明及其對評估結論
的影響。
六、評估結論僅在評估報告上載明的評估基準日有效。我們出具的評估報告及其所披露的
評估結論僅限于評估報告載明的評估目的和評估結論使用有效期限內使用。評估報告使用者應
當根據評估基準日后的資產狀況和市場變化情況合理確定評估報告使用期限。
七、我們具備本評估業務所需的執業資質和相關專業評估經驗；除已在評估報告中披露的
運用的機構或專家的工作外，評估過程中沒有運用其他機構或專家工作成果。
八、被評估單位存在的可能影響資產評估值的有關事項，在委托評估時未作特殊說明，而
在評估人員根據專業經驗一般不能獲悉的情況下，評估機構及評估人員不承擔相關責任。
九、我們執行資產評估業務的目的是對評估對象價值進行估算并發表專業意見，并不承擔
相關當事人決策的責任。本報告中的評估結論不應被認為是對評估對象未來可實現價格的保證，
因使用不當造成的后果與我們無關。浙江省AAAAAA 有限公司股權轉讓相關股東全部權益價值評估項目 資產評估報告附件
2
浙江巨圣氟化學有限公司
股權轉讓相關股東全部權益價值評估項目
資產評估報告
浙萬評報〔2009〕61 號
摘 要
以下內容摘自評估報告正文，欲了解本評估項目的詳細情況和合理理解評估結論，應當
認真閱讀評估報告正文。
浙江萬邦資產評估有限公司接受巨化集團公司的委托，根據有關法律、法規和資產評估準
則、資產評估原則以及浙江巨圣氟化學有限公司提供的有關資料，以2008 年12 月31 日為評估
基準日，對浙江巨圣氟化學有限公司的股東全部權益價值進行了評估。現將評估報告有關內容
摘要如下：
一、 委托方：巨化集團公司
二、 被評估單位：浙江巨圣氟化學有限公司
三、 報告使用者：巨化集團公司、浙江巨圣氟化學有限公司
四、 評估基準日：2008 年12 月31 日
五、 評估目的：為股權轉讓提供浙江巨圣氟化學有限公司股東全部權益參考依據
六、 評估對象和評估范圍：評估對象為浙江巨圣氟化學有限公司股東全部權益。評估范圍
為評估對象所涉及的資產和負債，包括流動資產、非流動資產（包括長期股權投資、建筑物類
固定資產、設備類固定資產、土地資產）及負債。根據浙江巨圣氟化學有限公司提供的經中國
注冊會計師審計后的基準日財務報表反映，資產、負債及所有者權益的賬面值分別為42,595.29
萬元、39,785.96 萬元和2,809.34 萬元。
七、 價值類型：市場價值
八、 評估方法：根據評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，本次分別采用資產
基礎法和收益法進行評估，經綜合分析，最終確定浙江巨圣氟化學有限公司的股東全部權益價
值的評估值。
九、 評估結論
浙江巨圣氟化學有限公司在評估基準日2008 年12 月31 日評估后的股東全部權益價值為浙江省AAAAAA 有限公司股權轉讓相關股東全部權益價值評估項目 資產評估報告附件
3
92,173,118.55 元（人民幣：玖仟貳佰壹拾柒萬叁仟壹佰壹拾捌元伍角伍分），比審計后賬面所有
者權益28,093,382.07 元增值64,079,736.48 元，增值率228.1%。
十、 評估結論有效期
本報告書所揭示的評估結論僅對股權轉讓行為有效，根據現行有關規定，本評估結論使用
有效期為1 年，自評估基準日 2008 年12 月31 日起，至 2009 年12 月30 日止。
十一、 對評估結論有重大影響的特殊事項
1、列入《房屋建筑物評估明細表》的所有房屋建筑物，除“公司辦公樓”已取得房屋所有
權證外，其他所有房屋建筑物均尚未辦理房屋所有權證。浙江巨圣氟化學有限公司已提供了
“3000 T/a PTFE 項目”、“5000 T/a TFE 擴建項目”和“10K T/a TFE 技改項目”的相關立項批
復等文件。浙江巨圣氟化學有限公司聲明未取得房屋所有權證的房產的所有權均屬浙江巨圣氟
化學有限公司所有，未取得權證的待評建筑物的面積由江巨圣氟化學有限公司按竣工決算資料
提供，未經相關房產測繪機構測繪，如以后辦理《房屋所有權證》，則與最終權證記載的面積可
能存在差異。
2、截止2008 年12 月31 日，浙江巨圣氟化學有限公司股東俄羅斯應用化學科學中心欠浙
江巨圣氟化學有限公司金額為888,100 美元，2009 年4 月14 日浙江巨圣氟化學有限公司董事會
決定同意俄方以轉讓R1113、R1123、R1114 三項技術方式沖抵債務，至評估基準日浙江巨圣氟
化學有限公司在“其他應收款”科目掛賬7,351,780.28 元，由于技術轉讓協議尚未簽訂，本次
評估按賬面值評估。
3、浙江巨圣氟化學有限公司經營期限自一九九四年七月二十五日至二0 一四年七月二十四
日止，本次評估假設在公司經營期限期滿后不進行清算，公司繼續按目前生產規模、經營模式
持續經營。
4、因待估對象中包含專有技術，現在我國還沒有專門的法律對專有技術確定及其產權的歸
屬進行界定。本次待估無形資產中的專有技術均由浙江巨圣氟化學有限公司申報填列，浙江巨
圣氟化學有限公司對專有技術的產權歸屬承擔責任；由于專有技術受法律保護的力度相對較弱，
該類資產的存在很大程度上受其主觀保密性和客觀保密性的影響，故評估人員難以了解到被評
估單位對該專有技術采取的嚴格秘密保護措施的詳細情況；由于專有技術的許可使用、轉讓、
質押以及擔保無需到任何登記機關備案，評估人員無法查證該專有技術是否發生過轉讓或許可
使用等情況，以浙江巨圣氟化學有限公司提供的資料為準；待估對象的盈利能力，需要依據委
托方和被評估單位提供的資料進行判定，因而資料的真實性是盈利能力判定正確性的前提，委
托方及被評估單位對其所提供資料的可靠性、真實性、準確性、完整性負責。浙江省AAAAAA 有限公司股權轉讓相關股東全部權益價值評估項目 資產評估報告附件
4
評估報告的其他特別事項說明和使用限制說明請參閱資產評估報告正文。
十二、 評估報告日：2009 年6 月17 日
法定代表人：梅 芳
注冊資產評估師：馬白金
注冊資產評估師：沈 亮
浙江萬邦資產評估有限公司浙江省AAAAAA 有限公司股權轉讓相關股東全部權益價值評估項目 資產評估報告附件
5
浙江巨圣氟化學有限公司
股權轉讓相關股東全部權益價值評估項目
資產評估報告
浙萬評報〔2009〕61 號
巨化浙江萬邦資產評估有限公司接巨化集團公司的委托，根據有關法律、法規和資產評估準則、
資產評估原則，采用資產基礎法和收益法，按照必要的評估程序，對巨化集團公司擬轉讓股權
涉及的浙江巨圣氟化學有限公司的股東全部權益在2008 年12 月31 日的市場價值進行了評估。
提供必要的資料并保證所提供資料的真實性、合法性和完整性是委托方和被評估單位的責任，
我們的責任是按照資產評估準則計劃和實施評估工作，對評估對象在評估基準日特定目的下的
價值進行分析、估算并發表專業意見。現將資產評估情況報告如下：
一、委托方、被評估單位和其他評估報告使用者
（一）委托方概況
1．名 稱：巨化集團公司（從屬名稱：衢州化學工業公司）
2．注 冊 地 址：浙江省杭州市江城路849 號
3．法 定 代 表 人：葉志翔
4．注 冊 資 金：玖億陸仟陸佰萬元
5．經 濟 性 質：國有企業
6．營業執照注冊號：3300001002466
7．發 照 機 關： 浙江省工商行政管理局
8．經 營業務范 圍：化肥，化工原料及產品，化學纖維，醫藥原料、中間體及成品（限
下屬企業），機電設備，金屬材料，建筑材料，礦產品，包裝材料，針紡織品，服裝，食品（限
下屬企業），文體用品，發供電，按經貿部批準的商品目錄經營本集團產品、技術和所需原材
料的進出口業務，承辦“三來一補”業務，承包境外化學工程和境內國際招標工程，對外派遣
實施上述境外工程的勞務人員等。
9．成立日期：二00 三年九月四日
（二）被評估單位概況
1．基本情況浙江省AAAAAA 有限公司股權轉讓相關股東全部權益價值評估項目 資產評估報告附件
6
被評估單位名稱：浙江巨圣氟化學有限公司
企業法人營業執照注冊號：330000400000885
注冊地址：衢州
法定代表人：蔣聲漢
注冊資本：壹仟貳佰萬美元 實收資本：壹仟貳佰萬美元
企業類型：中外合資經營公司
經營范圍：生產銷售氟化學產品（主要為四氟乙烯）
經營期限：自一九九四年七月二十五日至二0 一四年七月二十四日
2．歷史情況
根據浙江省計劃經濟委員會浙計經外〔1993〕720 號《關于合資經營年產3000 噸聚四氟乙
烯項目建議書的批復》，同意衢州化學工業公司與俄羅斯國家應用化學研究院合資經營年產3000
噸聚四氟乙烯項目建議書，生產、銷售氟塑料和氟精細化工產品，研究開發氟系列新材料、新
產品。項目總投資2400 萬美元，注冊資本1200 萬美元，其中中方出資840 萬美元，占70%，
以土地使用權、廠房、設備和部分配套人民幣方式投入；外方出資360 萬元美元，占30%，以
專有技術和關鍵設備方式投入。后中方全部以貨幣資金出資，外方改成以專有技術出資。1994
年7 月1 日，浙江省對外經濟貿易委員會以外經貿委資浙府字〔1994〕7068 號文批復，同意設
立浙江巨圣氟化學有限公司，1994 年7 月25 日，領取企業法人營業執照。后經股權轉讓及股
權結構調整，截至評估基準日，其股東和出資情況如下：
股東名稱 出資額（美元） 出資比例
巨化集團公司 8,940,000.00 74.50%
俄羅斯國際化學進出口公司 3,000,000.00 25.00%
俄羅斯應用化學科學中心 60,000.00 0.50%
合 計 12,000,000.00 100.00%
1995 年12 月12 日，浙江省計經委〔1995〕63 號文，批復了項目初步設計，1996 年5 月
正式開工，1998 年7 月投入試生產。1999 年7 月22 日，國家對年產3000 噸聚四氟乙烯工程進
行竣工驗收，形成R22 年產6000 噸、TFE 單體3200 噸、PTFE 分散樹脂600 噸、分散乳液150
噸的生產規模。
2001 年3 月5 日，浙江省經濟貿易委員會以浙經貿投資〔2001〕269 號《關于浙江巨圣氟
化學有限公司TFE 單體技改項目可行性研究報告的批復》，同意在采用俄羅斯國家化學研究院專
利技術的基礎上，優化工藝設計，提高技術含量，發揮原有裝置的最大效能，TFE 裝置由3200
噸/年擴大到5000 噸/年，聚合裝置由3000 噸/年提高到3950 噸/年。2004 年3 月31 日，浙江
省經濟貿易委員會以浙經貿投資〔2004〕320 號《關于巨化集團公司年產1 萬噸四氟乙烯技改浙江省AAAAAA 有限公司股權轉讓相關股東全部權益價值評估項目 資產評估報告附件
7
項目初步設計的批復》，本次技改進一步優化裂解和精餾生產工藝，應用新型反應器、聚合釜、
冷凍機等設備，形成年產1 萬噸四氟乙烯、18500 噸F22，6000 噸聚四氟乙烯（PTFE）的生產
能力。
公司在中俄科技合作上堅持引進技術與消化吸收相結合，提升企業自主開發能力。引進的
目的是為了消化、吸收，實現再創新。經過巨圣公司中俄工程技術人員的長期努力，對生產設
備和工藝進行了多次技術改造，目前的生產裝置運行水平、物料消耗、產品質量達到了領先水
平，并且具備很強的低成本擴張潛力；在分析方法上，巨圣公司技術人員充分運用俄方技術，
結合國內實際，解決了國內目前單體分析不能定量分析的難題等等。可以說，巨圣公司通過消
化吸收，從四氟乙烯到聚四氟乙烯新建的裝置已經和當年俄羅斯提供的技術有了非常大的變化，
不僅項目所有投資大大降低，而產量明顯提高，質量消耗、安全環保水平有較大的突破。
巨圣公司聚四氟乙烯懸浮細粉和分散樹脂產業化研究和開發項目獲得2001 年度衢州市科
學技術進步獎一等獎，浙江省科學技術進步一等獎。
3. 財務狀況
浙江巨圣氟化學有限公司執行企業會計準則及其補充規定。
浙江巨圣氟化學有限公司近三年的財務狀況如下表所示：
金額單位： 人民幣萬元
時間
項目
2006 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
流動資產 7,429.45 8,055.29 9,301,40
非流動資產 34,943.87 34,351.48 33,293.89
資產總計 42,373.32 42.406.77 42,595.29
流動負債 17,889.20 16,883.38 16,709.96
非流動負債 24,076.00 23,076.00 23,076.00
負債總計 41,965.20 39,959.38 39,785.96
股東權益 408.11 2,447.39 2,809.34
近三年的經營情況如下表所示：
金額單位： 人民幣萬元
年度
項目
2006 年度 2007 年度 2008 年度
營業收入 28,026.95 33,290.20 34,946.59
營業成本 23,174.25 26,385.92 29,342.97
利潤總額 577.53 2,039.28 676.49
凈利潤 577.53 2,039.28 676.49
備注：表中2006 年、2007 年、2008 年數據經中匯會計師事務所有限公司審計。
4．對外投資浙江省AAAAAA 有限公司股權轉讓相關股東全部權益價值評估項目 資產評估報告附件
8
截止評估基準日巨圣公司擁有參股公司1 家。系對衢州市衢江區聚仁化工有限公司（以下
簡稱“聚仁公司”）的投資，占40.00%股權比例。該公司成立于1997 年4 月9 日，營業期限20
年，經營住所：衢江區廿里鎮塘底村，法定代表人：趙家仁，注冊資本55 萬元，經營范圍：氯
化鈣制造、銷售。
根據2007 年4 月20 日巨圣公司與衢江區石化管件機械廠（甲方）簽訂的《合資經營衢江
區聚仁化工有限公司補充協議》規定，聚仁公司年產氯化鈣規模從1000 噸擴建到3000 噸，新
增投資50 萬元，其中向衢江區石化管件機械廠借款20 萬元，向巨圣公司借款30 萬元，資金歸
還期限為五年，不計利息。合資公司在收到巨圣借款后前四年固定向乙方巨圣公司支付固定分
紅20 萬元，其余收益歸甲方所有，風險也由甲方承擔。如當年收益超過50 萬元，超額部分按
投資比例分成。截止2008 年12 月31 日，根據聚仁公司提供的會計報表（未經審計）反映，資
產總額1,236,642.27 元，負債總額320,985.74 元，所有者權益915,656.53 元。
（三）其他報告使用者
根據與委托方簽訂的業務約定書和國家法律法規的相關規定，本評估報告使用者除委托方、
被評估單位外，包括根據國家法律法規的相關規定而成為評估報告使用者的相關當事方。除此
之外，任何機構或個人不能由于得到評估報告而成為評估報告使用者。
（四）委托方與被評估單位的關系：委托方巨化集團公司系浙江巨圣氟化學有限公司的股
東之一，是控股母公司。
二、評估目的
巨化集團公司擬轉讓其持有的浙江巨圣氟化學有限公司股權，為此需要對所涉及的浙江巨
圣氟化學有限公司的股東全部權益價值進行評估。
本次評估是為上述經濟行為提供浙江巨圣氟化學有限公司股東全部權益在評估基準日的價
值，為轉讓股權提供價值參考依據。
三、評估對象和評估范圍
本次評估對象為評估基準日浙江巨圣氟化學有限公司的股東全部權益價值。評估范圍為股
權轉讓之目的所涉及的浙江巨圣氟化學有限公司資產負債表中所列示的全部資產和負債（其中
3 宗土地的土地使用權由巨化集團公司委托浙江省地產評估咨詢中心有限公司進行評估）。
截止評估基準日 2008 年 12 月31 日，浙江巨圣氟化學有限公司納入評估范圍內股東權益
賬面價值為2,809.34 萬元，評估范圍內各類資產及負債的賬面價值見下表：
項目 賬面價值(萬元)
流動資產 9,301,40浙江省AAAAAA 有限公司股權轉讓相關股東全部權益價值評估項目 資產評估報告附件
9
項目 賬面價值(萬元)
非流動資產 33,293.89
其中：長期股權投資 39.36
固定資產 27,284.71
無形資產 1,427.03
長期待攤費用 822.49
資產總計 42,595.29
流動負債 16,709.96
非流動負債 23,076.00
負債合計 39,785.96
股東權益 2,809.34
備注：表中列示的數據經過中匯會計師事務所有限公司審計。
四、價值類型及其定義
本次評估采用的價值類型為市場價值，其定義如下：
市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在
評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。
五、評估基準日
為使評估基準日與擬進行的經濟行為和評估工作日期、會計期末接近，委托方確定本項目
資產評估的基準日確定為2008 年12 月31 日，并在評估業務約定書中作了相應約定。
本報告書中所選用的取價標準、依據均為評估基準日有效的價格標準、依據。
六、評估假設
根據被評估單位的情況，在本次評估中采用了如下的前提、基本假設、具體假設、特殊假
設：
（一）前提：
1．本次評估以委估資產的產權利益主體變動為前提，產權利益主體變動包括利益主體的全
部改變和部分改變；
2．本次評估以公開市場交易為假設前提；
3．本次評估以被評估單位維持現狀按預定的經營目標持續經營為前提。被評估單位的所有
資產仍然按照目前的用途和方式使用，不考慮變更目前的用途或用途不變而變更規劃和使用方
式；
4．本次評估以被評估單位提供的有關法律性文件、各種會計憑證、賬簿和其他資料真實、
健全、合法、可靠，不存在其他法律障礙，也不會出現產權爭議為前提。我們僅對相關資料進
行必要的和有限的抽查驗證或分析，但對其準確性不做保證。
（二）基本假設：浙江省AAAAAA 有限公司股權轉讓相關股東全部權益價值評估項目 資產評估報告附件
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1．被評估單位所在的地區及中國的社會經濟環境不產生大的變更，所遵循的國家現行法律、
法規、制度及社會政治和經濟政策與現時無重大變化；行業政策、管理制度及相關規定無重大
變化；經營業務涉及的稅收政策、信貸利率等無重大變化；
2．被評估單位完全遵守所有有關的法律和法規，被評估單位的所有資產的取得、使用等均
被假設符合國家法律、法規和規范性文件；
3．對于被評估單位未來的稅收政策的預測，我們是基于企業目前的實際情況和可以把握、
有明確預期的國家稅收政策的變化來進行的。對于其他具有不確定性的稅收政策的變化和優惠
政策，基于謹慎性原則本次評估均未考慮。
（三）具體假設
1．假設被評估單位提供的歷年財務資料所采取的會計政策和編寫此份報告時所采用的會計
政策在重要方面基本一致；
2．假設被評估單位在未來的經營期內，其營業和管理等各項期間費用不會在現有基礎上發
生大幅的變化，仍將保持其近幾年的變化趨勢；
3．本評估預測是基于被評估單位提供的企業在持續經營狀況下企業的發展規劃和盈利預測
并經過評估人員剔除明顯不合理部分后的基礎上的；
4．假設被評估單位的經營者是負責的，且公司管理層有能力擔當其職務，并有足夠的能力
推動企業發展的計劃，保持企業良好發展態勢；
5．假設被評估單位主要經營業務內容保持相對穩定，其主營業務不會遭遇重大挫折，總體
格局維持現狀；
6．假設預測年限內將不會遇到重大的賬款回收方面的問題（即壞賬情況）；
7．無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素，造成對企業重大不利影響；
8．假設公司每一年度的營業收入、成本費用、改造等的支出，在年度內均勻發生。
（四）特殊假設
1、浙江巨圣氟化學有限公司經營期限自一九九四年七月二十五日至二0 一四年七月二十四
日止，本次收益法預測提供的相關資料是建立在公司經營期限期滿后不進行清算，公司持續經
營假設基礎上進行的。
評估人員根據資產評估的要求，認定這些假設前提條件在評估基準日時成立，當以上評估
前提和假設條件發生變化，評估結論將失效。
七、評估依據
本次評估的依據主要包括資產評估經濟行為依據、法律法規依據、準則依據、權屬依據、浙江省AAAAAA 有限公司股權轉讓相關股東全部權益價值評估項目 資產評估報告附件
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取價依據及其他依據，具體如下：
（一）經濟行為依據
1．巨化集團公司董事會決議。
（二）法律法規依據
1．國務院1991 年第91 號令《國有資產評估管理辦法》；
2．國務院2003 年第378 號令《企業國有資產監督管理暫行條例》；
3．財政部（2001）第14 號令《國有資產評估管理若干問題的規定》；
4．國務院國有資產監督管理委員會令2005 年第12 號令《企業國有資產評估管理暫行辦
法》；
5．國務院國資委產權（2006）274 號文《關于加強企業國有資產評估管理工作有關問題
的通知》；
6．《中華人民共和國企業國有資產法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和
國合同法》；
7．有關稅法、企業會計準則、《企業會計制度》及其他會計法規和制度、部門規章等；
8．《中華人民共和國土地管理法》及其實施條例、《中華人民共和國城市房地產管理法》、
《中華人民共和國城市規劃法》、《中華人民共和國城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》
等法律法規。
（三）評估準則依據
1．財政部財企[2004]20 號《關于印發〈資產評估準則--基本準則〉和〈資產評估職業道德
準則--基本準則〉的通知》；
2．中國注冊會計師協會會協[2003]18 號《關于印發的通知》；
3．中國資產評估協會中評協[2004]134 號《關于印發的通
知》；
4．中國資產評估協會中評協[2007]189 號《關于印發等7 項資
產評估準則的通知》；
5．中國資產評估協會中評協［2008］218 號《關于印發的
通知》；
6．中國資產評估協會中評協［2008］217 號《關于印發和
的通知》。浙江省AAAAAA 有限公司股權轉讓相關股東全部權益價值評估項目 資產評估報告附件
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（四）權屬依據
1. 國有產權登記證書、國有土地使用證、房屋所有權證、車輛行駛證和登記證、建設用地
規劃許可證、土地規劃許可證、施工許可證等；
2. 與資產及權利的取得和使用有關的合同、協議；
3. 其他產權證明文件。
（五）取價依據
1．建構筑物資產類取價依據
（1） 資產所在地的工程定額標準：浙江省建設廳頒布的浙江省建筑工程預算定額(2003
版)、浙江省安裝工程預算定額(2003 版)、浙江省市政工程預算定額(2003 版)、浙江省建設工程
施工取費定額(2003 版)、浙江省工程建設其他費用定額(建發[2006]292 號)；
（2） 國家計劃委員會、建設部頒布的計價格（2002）10 號文《工程勘察設計收費管理規
定》；
（3） 原城鄉建設環境保護部 1985 年1 月1 日頒發全國統一的《房屋完損等級評定標準》
和《鑒定房屋新舊程度的參考依據》以及《房屋不同成新率的評分標準及修正系數》；
（4） 浙江省人民政府第171 號令《浙江省新型墻體材料開發利用管理辦法》；
（5） 《浙江建設工程價格信息》；
（6） 有關工程的原始資料、竣工決算資料、工程承包合同、業務合同、詢價記錄等；
（7） 資產所在地的房地產市場價格的調查資料；
2．機器設備類取價依據
（1） 《機電產品報價手冊》、《全國資產評估價格信息》、《全國汽車報價及評估》、
《精實商情》及其他市場價格資料、詢價記錄；
（2） 國家經貿委、國家計委、公安部、國家環保總局聯合下發的國經貿資源〔2000〕1202
號《關于調整汽車待報廢標準若干規定的通知》；
（3） 大型設備的購貨合同、發票、付款憑證；有關設備的近期檢測、維修、保養報告；
向生產廠家或其代理商的詢價記錄。
3．其他取價依據
（1） 《海關關稅稅則》；國家關于調整進口設備稅收政策的有關規定；
（2） 主要原材料市場價格信息、庫存商品市場銷價情況調查資料；
（3） 評估基準日中國人民銀行公布的外匯匯價表及貸款利率；
（4） 互聯網上查閱的設備、車輛等報價信息；浙江省AAAAAA 有限公司股權轉讓相關股東全部權益價值評估項目 資產評估報告附件
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（5） wind 資訊資本終端、理財終端；
（6） 其他資料。
（六）參考資料及其它
1．《城鎮土地估價規程》(GB/T 18508—2001)；
2．《房地產估價規范》（GB/T 50291—1999）；
3．中國統計出版社出版的《最新資產評估常用數據與參數手冊》(2002 年)、中國建筑工
業出版社出版的《造價工程師常用數據手冊》（2000 年）；
4．中國統計出版社出版的《1998-2006 全國固定資產價值重（評）估系數最新標準目錄》、
《中國統計年鑒》（1994-2008）；
5．被評估單位提供的中匯會計師事務所有限公司出具的2006－2008 年度財務報表審計
報告、評估基準日清產核資專項財務審計報告及其他財務資料、實物資產盤點資料；
6．被評估單位提供的單位基本情況介紹、歷史生產經營資料、經營規劃和收益預測資料；
7．被評估單位相關部門及人員提供的相關材料；
8．行業統計資料、市場發展及趨勢分析資料、類似業務公司的相關資料；
9．評估人員進行的市場調查、現場勘察及詢證取得的相關資料。
八、評估方法
依據現行資產評估準則及有關規定，企業價值評估的基本方法有資產基礎法、市場法和收
益法。
由于浙江巨圣氟化學有限公司股權轉讓的類似市場交易案例匱乏，市場法的適用尚不具備
條件，故本項目無法采用市場法進行評估。
根據評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，本次評估確定分別采用資產基礎法
和收益法進行評估，經綜合分析，最終確定浙江巨圣氟化學有限公司的股東全部權益價值的評
估值。
九、評估程序實施過程和情況
本公司接受委托后，按照雙方約定，選派資產評估人員，結合被評估單位的資產分布情況，
組成評估項目組。整個評估工作分五個階段進行：
（一）接受委托階段
1．項目調查與風險評估，明確評估業務基本事項，確定評估目的、評估范圍和對象、評
估基準日；
2．接受委托方的資產評估項目委托；浙江省AAAAAA 有限公司股權轉讓相關股東全部權益價值評估項目 資產評估報告附件
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3．制定資產評估工作計劃，提出評估計劃時間安排，確定項目負責人和項目組成員，確
定評估方法等；
4．組成項目小組，并對項目組成員進行培訓。
（二）資產清查核實階段
評估人員到浙江巨圣氟化學有限公司，對其有關人員進行了統一培訓，指導其如何進行評
估前相關資產清查、填報評估申報表及有關資產評估的準備和配合工作，核實資產與驗證資料。
1．對于實物性資產，依據申報表在有關人員的陪同下進行現場實物勘查，對實物性資產
狀況進行察看，并向資產管理人員了解資產的使用、維護、管理狀況，作出相應記錄；
2．對非實物性資產和負債了解其情況，查閱相關財務資料，發函詢證，收集合同、協議
等資料；
3．收集資產的有關產權證明文件，其他有關證明文件等資料；
4．收集資產評估需要的各種資料；
5．及時與企業高管層進行溝通，協調現場評估中出現的有關問題。
（三）評定估算階段
1．根據評估目的及評估資產的特點，選擇評估途徑及具體方法、選取相關參數；
2．開展市場調研、詢價工作，收集價格信息資料及評估的相關資料；
3．對企業提供的未來發展前途、市場前景，以及損益等預測經濟指標進行分析、判斷、
調整等，確定其合理性；
4．確定企業未來收益及折現率；
5．采用資產基礎法對實物資產及債權債務進行評估，確定資產基礎法評估結果；
6．采用收益法對企業未來獲利能力進行評估，確定收益法評估結果。
（四）結果匯總階段
1．分析并匯總分項資產的評估結果，匯集評估底稿；
2．綜合分析兩種評估方法評估結果的合理性，初步確定評估結論；
3．撰寫評估報告初稿；
4．內部復核，驗證評估結果；
5．征求有關各方意見。
（五）出具評估報告階段
形成最終專業意見，出具評估報告。
本項目采用資產基礎法和收益法進行評估，下面分別說明兩種評估方法的評估程序實施情浙江省AAAAAA 有限公司股權轉讓相關股東全部權益價值評估項目 資產評估報告附件
15
況。
方法一、資產基礎法
（一）流動資產
1．貨幣資金
（1） 庫存現金
庫存現金為人民幣現金，存放于公司財務部。評估人員在財務負責人和出納員的陪同下，
對現金實施了監盤，通過核查評估基準日至盤點日的現金日記賬及未記賬的收付款憑證倒推至
評估基準日的庫存數量，賬實相符。人民幣現金以經核實后的賬面值確認為評估價值。
（2） 銀行存款
銀行存款共有6個賬戶。分別存在建行衢化支行、工行衢化支行、中行衢化支行、巨化集
團公司結算中心等4個人民幣賬戶、2個美元賬戶。評估人員核對了銀行對賬單、企業銀行存款
余額調節表，對各賬戶余額進行了函證，并獲得回函確認，對外幣存款復核了評估基準日外幣
賬面金額和匯率。經核實后，未有影響所有者權益的大額未達賬項。對外幣存款以核實后的外
幣金額按中國人民銀行公布的評估基準日外匯中間匯率折算為人民幣確定評估值；其他人民幣
存款按核實后的賬面值確認評估價值。
2．應收票據
應收票據主要是銀行承兌匯票，我們檢查了票據登記情況，由于所有票據由巨化集團公司
結算中心統一管理，故我們無法對實物票據進行盤點，通過詢證函方式予以確認，賬實相符，
且均為不帶息票據，以經核實后的賬面值確認評估價值。
3．應收賬款
應收賬款主要是企業銷售產品未能及時收到款項而形成的債權。評估人員采用查驗銷售發
票、出庫單等相關資料的方法，必要時采取發函詢證的方式以確定債權的存在，同時進行了賬
齡分析，據此向公司了解欠款形成的原因、客戶信譽、回款情況、催討情況等。并根據歷史情
況綜合分析了對方企業的信譽度和還款能力。
評估時，對于應收關聯方款項，估計壞賬風險較小，故以審計審定并經核實后賬面值為評
估值，并將相應的壞賬準備評估為0；對于其余非關聯方款項，由于沒有確切依據證明這部分應
收賬款的回收損失情況，無法逐項評估其價值，而從整體上看，壞賬風險肯定存在。我們查閱
了企業以往年度壞賬的發生和核銷情況，檢查了壞賬準備計提依據的合理性，認為相應壞賬準
備的賬面余額比較合理地反映了這部分應收賬款的變現風險，故對這部分應收賬款和壞賬準備
均以審計審定并經核實后賬面值為評估值。浙江省AAAAAA 有限公司股權轉讓相關股東全部權益價值評估項目 資產評估報告附件
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4．預付款項
預付款項主要為預付購買原材料款項等，評估人員查閱了相關付款憑證等原始憑證及明細
賬和總賬，賬賬、賬表相符。經核實，除其中四筆預付款項賬齡在2年以上，屬結算尾款預計無
法收回，評估為零，其余預付款項屬正常業務，對方單位為經常往來客戶，評估人員已核實相
關付款憑證予以確認，期后能夠實現其相應的權益，以經核實的賬面值確認評估值。
5．其他應收款
其他應收款主要為財政貼息、代收代付款、個人備用金、關聯方借款等。壞賬準備按賬齡
分析法提取。
評估人員通過檢查原始憑證、基準日后收款記錄及相關的文件資料等方式確認款項的真實
性，了解款項收回的可能性及壞賬的風險。經核無誤。
評估時，對于應收關聯方款項，估計壞賬風險較小，故以審計審定并經核實后賬面值為評
估值，并將相應的壞賬準備評估為0；對于其余非關聯方款項，由于沒有確切依據證明這部分應
收賬款的回收損失情況，無法逐項評估其價值，而從整體上看，壞賬風險肯定存在。我們查閱
了企業以往年度壞賬的發生和核銷情況，檢查了壞賬準備計提依據的合理性，收購庫存箱包，認為相應壞賬準
備的賬面余額比較合理地反映了這部分應收賬款的變現風險，故對這部分其他應收款和壞賬準
備均以審計審定并經核實后賬面值為評估值。
6．存貨
存貨包括在途物資、在庫周轉材料、原材料、在產品和產成品，在核對賬目的基礎上進行
存貨盤點，核查存貨倉庫賬，了解存貨的收、發、結存情況，并對存貨的成本歸結程序進行了
解。
（1） 在途物資
在途物資主要為葉輪等，評估人員通過檢查訂貨合同、付款憑證等方法確認數量及金額的
真實性，經核實賬面支出基本合理。
評估時，由于所有物資均系近期訂購，市價基本無變化，以核實后的賬面值作為評估值。
（2） 在庫周轉材料
在庫周轉材料主要為樣品桶，由于購入的時間較短，周轉較快，且被評估單位材料成本核
算比較合理，以核實的的賬面余額為評估值。
（3） 原材料
原材料主要為括氟里昂、五氟化碘、軸、葉輪捆扎材料，采用實際成本核算。評估人員在
該企業材料部門負責人陪同下至倉庫一起抽查盤點上述材料，抽查結果賬、卡、物基本相符。浙江省AAAAAA 有限公司股權轉讓相關股東全部權益價值評估項目 資產評估報告附件
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近期購進的材料庫存時間較短，在市場價格變化不大的情況下，其賬面值與現行市價基本
接近，采用以核實的賬面值為評估值。
（4） 在產品
在產品主要為生產過程中的產品，包括懸浮細粉、分散乳液、四氟丙醇、表面活性劑等。
評估人員對被評估單位的盤點資料以及盤點程序進行審核，實地觀察了生產現場的在產品數量、
狀態；另通過獲取收發存報表、了解被評估單位料、工、費的核算方法和各月在產品價值變化
情況，經核未見異常。經查證，清查后的各項目生產成本不存在結轉跨期，料工費攤入合理，
賬面價值基本能夠反應生產成本的重置價值，以核實的賬面余額為評估值。
（5） 產成品
產成品主要主要包括懸浮細粉、懸浮中粒、分散乳液、四氟丙醇等。評估時對懸浮細粉、
懸浮中粒、分散乳液、四氟丙醇等主要商品進行了重點抽查盤點，抽查盤點結果未見異常。按
財務會計制度核實，未發現不符情況。
產成品的銷售價格一般高于賬面成本，銷售時一般有一定的利潤，本次采用逆減法進行評
估，即按出廠銷售價格（不含增值稅）減去銷售費用和銷售稅金以及所得稅，再扣除適當的稅
后凈利潤作為評估值。具體公式如下：
評估值=庫存商品數量×(不含增值稅售價 - 銷售費用 - 全部稅金 - 部分稅后利潤)
（二）非流動資產
1．長期股權投資
評估人員查閱了投資項目的協議、合同、章程、驗資報告、營業執照等相關公司設立文件，
了解被投資單位的生產經營情況。按財務會計制度核實，未發現不符情況。
根據2007 年4 月20 日巨圣公司與衢江區石化管件機械廠（甲方）簽訂的《合資經營衢江
區聚仁化工有限公司補充協議》規定，聚仁公司2008 年至2011 年前四年向巨圣公司支付固定
分紅20 萬元，其余收益歸甲方所有，風險也由甲方承擔。如當年收益超過50 萬元，超額部分
按投資比例分成。故本次評估中對于衢州市衢江區聚仁化工有限公司股權，以其2008 年度反映
的股東權益中浙江巨圣氟化學有限公司所占份額，加上2009 年至2011 年可確認固定分紅按貸
款利率折現后的現值為評估值。
2．機器設備類固定資產
列入評估范圍的設備主要為反應釜、反應塔、儲罐儲槽、冰機、壓縮機、冷卻器、各類泵、
風機、變壓器、高低壓配電柜、變頻器、開關柜、壓力變送器、電磁流量計、液位計、電腦、
空調、色譜儀、叉車、貨車、轎車和各類工具車等。
評估人員對企業提供的機器設備明細清單進行核對，做到賬表相符，同時通過對有關的合浙江省AAAAAA 有限公司股權轉讓相關股東全部權益價值評估項目 資產評估報告附件
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同、法律權屬證明及會計憑證的審查核實，對其權屬進行了核實。在此基礎上，評估人員進行
了現場勘查和核實。
根據本次評估的特定目的及設備特點，采用重置成本法進行評估，基本公式為：
評估價值=重置價值×成新率
1）重置價值的確定
重置價值由機器設備購置價﹑運雜費、設備基座費和安裝調試費及建設期管理費等其他費
用和資本化利息等組成。
A.購置價按不同情況采用以下二種方法：
①直接能在當前市場上或制造廠商詢得較準確市場價的，則以其詢價結果為購置價。或者
查詢《2009 機電產品報價手冊》取得購置價；
②對不能直接詢得市價的機器設備，則設法取得同類設備的價格變化系數然后按系數調整
得到現行購置價或者按《中國統計年鑒》公布的歷年價格指數進行調整后再考慮經濟、技術發
展的情況修正得到現行購置價。
B.運雜費和安裝調試費
依據各被評估設備的具體情況及現場安裝的復雜程度，依據《最新資產評估常用數據與參
數手冊》，參考原購置合同和工程決算，以必要和合理的運輸和安裝調試的費用水平確定。
C.建設期的其他費用和資本化利息
現場查閱有關財務資料及設備安裝工程的有關資料予以分析測算，并結合以往評估實踐中
相類似項目的建設周期和費用水平，根據本項目的實際情況，將建設期管理費﹑勘察設計費、
聯合試運轉費等其他費用進行分攤。
資本化利息評定：先確定被評估設備的建安周期為三年（包括設備購置周期），資金投入的
第一、二、三年分別為10％、40％和50％，義烏回收庫存鞋，按基準日的1~3 年期的貸款利率5.4%進行復利計
算，利率分別為14.09%、8.25%、2.7%，加權平均后的綜合利率為6.06%。
計算公式如下：
( ) ( ) [ ] Σ
=
- = + ′ + -
N
i
N n S Fn i i
1
1 / 2 1 1
其中： n 自開工日起的施工年度；
Fn 在建設期內第幾年度的借款額；
i 借款年利率；
N 合理計劃工期；
D.車輛購置附加稅
按現行收費的標準，為購車款的10%計取。
2) 成新率的確定浙江省AAAAAA 有限公司股權轉讓相關股東全部權益價值評估項目 資產評估報告附件
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主要采用經濟耐用年限法，結合考慮設備利用情況 、設備負荷狀況 、設備使用和維護保
養、設備原始制造質量、設備故障、工作環境等因素進行確定。依據《最新資產評估常用數據
與參數手冊》，一般情況下各類設備經濟耐用年限如下：
序號 名稱 一般經濟耐用年限
一、化工設備
1 反應釜、塔、槽、罐 14
2 泵、閥、風機 8－12
3 壓縮機、冰機 16
4 二、變電設備
5 1、電氣一般設備 16
6 2、電纜、橋架 16－20
7 三、自動化控制儀器儀表 8～12
8 四、辦公設備 5－8
9 五、運輸設備 8－10
3．建筑物類固定資產
公司建筑物主要為分散聚合廠房、懸浮聚合廠房、冷凍站和空壓站、中控綜合樓等；構筑
物共13 項，主要為總圖、外管、廢水處理、外管架及圍墻等。
評估人員對企業提供的建筑物類固定資產明細清單進行了核對，做到賬表相符，同時通過
對房屋所有權證等產權證明材料的審查核實，對其權屬進行了核實，評估人員進行了現場勘察
和核實，同時收集了相關取價資料。
根據委估資產的特點及本次評估目的，列入評估范圍的建筑物及構筑物，基本為企業自建
自用的生產用房。位于巨化北一道消防道路口的公司辦公樓目前雖用于出租，但土地性質為工
業出讓用地，且出租租金較低。故本次評估采用重置成本法進行評估，計算公式如下：
建筑物評估價值＝重置價值×成新率
1）重置價值的確定
重置價值一般由綜合造價、前期費用、其它費用、開發利潤和應計利息組成，結合評估對
象具體情況的不同略有取舍。
① 綜合造價浙江省AAAAAA 有限公司股權轉讓相關股東全部權益價值評估項目 資產評估報告附件
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綜合造價包括建筑工程造價和安裝工程造價。
A.建筑工程造價
a.對于資產占有方能夠提供完整的工程建設、工程預結算或決算資料的建筑物，根據具體
情況分別采用重編預算法、定額系數調整法進行測算。
b.對原工程建設、工程預結算資料散失或資產占有方未提供的，采用類比法確定建筑工程
造價。
B.安裝工程造價
按建筑工程造價和安裝工程造價占建筑工程造價的比例計算評估，即:
安裝工程造價＝建筑工程造價×安裝工程造價占建筑工程造價的比例
資產占有方能提供完整工程預結算資料的：
安裝工程造價占建筑工程造價的比例＝原安裝工程造價/原建筑工程造價
資產占有方不能提供完整工程預結算資料的，按同類建筑安裝工程造價占建筑工程造價的
比例計算評估。
② 前期費用
此處主要指項目論證費、勘測設計費等，參照《浙江省工程建設其他費用定額》和《工程
設計收費標準》、《工程勘察收費標準》并結合資產占有方的實際情況，按綜合造價的一定百分
比計取。本次評估分析后按5.227%計取。
③ 其它費用
其它費用根據計取的方法不同分為其它費用I 和其它費用II。
其它費用I 主要包括場地設施費、建設管理費等，按綜合造價的一定比例計取，參照《浙
江省工程建設其他費用定額》，本次評估分析后按4.75%計取。
其它費用II 按建筑面積計取，根據《浙江省新型墻體材料開發利用管理辦法》和《浙江省
房屋建筑白蟻防治管理辦法》選取相關計取標準。
其他費用 = 其他費用I + 其他費用II
④ 開發利潤
指建筑物正常建設工期內投入應獲取的行業正常利潤。根據當前總體經濟及行業判斷，建
設期正常利潤率按10%計取。
利潤＝（綜合造價＋前期費用＋其他費用）×利潤率
⑤ 應計利息浙江省AAAAAA 有限公司股權轉讓相關股東全部權益價值評估項目 資產評估報告附件
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指建筑物正常建設工期內占有資金的利息。應計利息計息期按正常施工建設情況下所需占
用的時間計算，利率按評估基準日金融機構貸款利率，資金視為在建設期內均勻投入，計息時
間為建設期的1/2。
利息＝（綜合造價＋前期費用＋其他費用）×利率×建設期的1/2
綜上：
重置價值＝ 綜合造價 + 前期費用 + 其他費用 + 利潤 + 利息
2）成新率的確定
1）對于相對價值大、重要的建(構)筑物采用年限法成新率與現場勘察成新率相結合的方法
確定其綜合成新率，其計算公式為：
綜合成新率=現場勘察成新率×權重+年限法成新率×權重
A. 年限法成新率
年限法成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
其中尚可使用年限根據建（構）筑物經濟耐用年限并結合其維護保養、所處環境及實際使
用狀況等綜合分析確定。
B 現場勘察成新率
通過對建筑物各分部工程（即基礎、結構、屋面、門窗、樓地面、裝修、安裝工程等）進
行實地勘察，逐項評分，以分部工程造價占建安造價的比率做為權重測算其總體成新率。計算
公式為：
n
現場勘察法成新率=ΣPi×Qi
i=1
式中:Pi—現狀評分
Qi—權重（即分部工程造價占建安造價的比率）
2）對于價值小、結構相對簡單的建(構)筑物，采用年限法并根據具體情況進行修正后確定
成新率，計算公式為：
成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
其中尚可使用年限根據建(構)筑物經濟耐用年限并結合其維護保養、所處環境及實際使用
狀況等綜合分析確定。
4．在建工程
在建工程包括土建工程和設備安裝工程浙江省AAAAAA 有限公司股權轉讓相關股東全部權益價值評估項目 資產評估報告附件
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在建工程-土建工程主要為“10t/a 氟醚”、“1TFE 改造”、“TFE 中試”，在建工程-設備安裝
工程主要為1TFE 改造項目、10t/a 氟醚、分散聚合改造等項目。
在建工程采用重置成本法評估，按照正常情況下在評估基準日重新形成該在建工程已經完
成的工程量所需發生的全部費用確定重置價值。為避免資產重復計價和遺漏資產價值，結合本
次在建工程特點，針對各項在建工程類型和具體情況，在核實工程項目、工程內容、形象進度
和付款進度的基礎上，根據其在建工程申報金額，經賬實核對后，剔除其中不合理支出，并考
慮合理的費用后確定評估值。經核實，除氟醚項目貼息收入沖減成本，評估時剔除該因素外，
其余在建工程賬面發生費用基本合理，未發現不合理費用，其賬面支出基本能反映出工程對應
的形象進度下的重置成本扣減未付工程款后的金額，以核實后的賬面值確認為評估值。
5．固定資產清理
固定資產清理主要為復印機、電視機等待處理舊設備，由于基本無法使用，以廢舊物資出
售處理價格為評估值。
6．無形資產
無形資產包括土地使用權和專有技術。
無形資產-土地使用權共3 宗，巨化集團公司另行委托浙江省地產評估咨詢中心有限公司對
3 宗土地進行了評估，并出具了浙地估(2009)(估)字第011 號土地估價報告，本次評估以土地估
價報告評估的土地使用權價值作為無形資產—土地使用權的評估價值。
無形資產－氟化工專有技術系公司設立時由股東俄羅斯國家應用化學研究院作價投入的年
產3000 噸聚四氟乙烯全套生產技術和7 項氟化工生產技術。巨圣公司技術人員在俄方專家的配
合下，對生產設備和工藝進行了多次整改，使設備和工藝流程更臻完善；在分析方法上，公司
技術人員充分運用俄方技術，結合國內實際，解決了國內目前單體分析不能定量分析的難題等
等。巨圣公司通過消化吸收，從四氟乙烯到聚四氟乙烯新建的裝置已經和當年俄羅斯提供的技
術有了非常大的變化，不僅項目所需要投資大大降低，且產量明顯提高，質量消耗、安全環保
水平有了較大的突破。公司聚四氟乙烯懸浮細粉和分散樹脂產業化研究和開發項目獲得2001
年度衢州市科學技術進步獎一等獎，浙江省科學技術進步一等獎。在研發和技改過程中申請國
內及國際發明專利 “等離子焚燒處理有機鹵化物的方法及工業裝置”。對于巨圣公司擁有的氟
化工專有技術（包括3000 噸聚四氟乙烯生產技術及其他氟化工技術、專利等），采用收益法進
行評估，計算公式為：
( ) Σ
= +
′
=
n
t
t
t
r
R
P
1 1
k浙江省AAAAAA 有限公司股權轉讓相關股東全部權益價值評估項目 資產評估報告附件
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式中：P——評估價值
r——折現率
K――銷售收入分成率
Rt——第t 年的銷售收入
n——剩余經濟壽命年限
t——未來的第t 年
7．長期待攤費用
長期待攤費用為包括shimada進口鋼瓶費用的攤余額和2005年8月與上海齊磊科技發展有限
公司合作生產氟化學產品項目技術服務費及資金占用利息金額。評估人員了解了有關長期待攤
費用的形成、預計受益期、尚存受益期及已攤銷情況等，查閱了原始入賬憑證。
對shimada進口鋼瓶，由于攤余額與實際價值接近，按賬面值評估。
另一項中試項目費用掛賬，系公司2005年8月與上海齊磊科技發展有限公司合作生產氟化學
產品支付的項目技術服務費及資金占用利息金額，原合同約定該項費用列入合作開發的產品成
本，項目利潤雙方五五分成。由于2006年3月31日合作開發的新產品中試裝置發生爆炸，造成重
大人員傷亡。該項產品的研制陷入停頓。由于公司與合作方對該中試項目的研制開發未有進一
步的計劃，預計繼續實施該項目的可能性較小，本次評估將該中試項目費用掛賬金額評估為零。
（三）流動負債
1．短期借款
短期借款全部為信用借款，評估人員查閱了有關合同及相關資料，了解借款條件、期限，
通過查閱賬簿、記賬憑證等了解借款、還款、逾期情況。以核實賬面值為評估值。
2．應付賬款
應付賬款主要是應付對方單位的貨款等。評估人員通過核對明細賬與總賬的一致性、對金
額較大的發放函證，并進行了必要的替代程序，抽查包括購貨發票、合同、憑證等相關資料，
經核實賬表相符，均為企業應承擔的債務，故以核實后的賬面值確認為評估值。
3．預收賬款
預收賬款為企業根據業務合同或業務雙方約定而預先收取的合同預收款以及部分經常往來
客戶的款項結算余額。評估人員通過核對明細賬與總賬的一致性、對金額較大的發放函證，并
進行了必要的替代程序，核實了相關業務合同和進賬憑證等資料確定債務的存在，同時注意核
實所對應項目的發生成本是否進行過結轉，根據收入實現、成本結轉的匹配原則來確定所有款
項是否真屬預收性質，經核實款項均為企業基準日后需以產品或服務提供給對方，是企業應承浙江省AAAAAA 有限公司股權轉讓相關股東全部權益價值評估項目 資產評估報告附件
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擔的債務，以經核實的賬面值確認為評估值。
4．其他應付款
其他應付款主要為質保金、設備及材料、工程款等。評估人員核對了明細賬與總賬的一致
性，對金額較大的發放函證，并進行了必要的替代程序，核實了相關的憑證及有關資料。對無
需支付的新聯電腦監控系統工程款、再就業扶持金、節能補助款項，評估為零，其他應付款均
為實際應承擔的債務以經核實的賬面值確認為評估值。
5．應付職工薪酬
應付職工薪酬企業依政策規定提取工資、獎金、津貼和補貼等，評估人員核對了明細賬與
總賬的一致性，職工薪酬的計提符合計提標準的要求，金額計算準確，為實際承擔的債務，以
經核實的賬面值確認為評估值。
6．應交稅費
應交稅費包括應交的增值稅、城建稅及教育費附加、水利建設基金、代扣的個人所得稅等，
評估人員核對了明細賬與總賬的一致性，驗算和查閱了稅務通知單，公司均按相關的稅率計提、
申報及繳納，經核實無誤。以核實后的賬面值確認為評估值。
（四）非流動負債
1．其他非流動負債
其他非流動負債包括從巨化集團計財部借款，用于聚四氟乙烯擴建工程、氣流機擴建工程
等。評估人員通過查閱賬簿及原始憑證，了解款項發生的時間、原因和期后付款情況，并擇要
進行函證以核實交易事項的真實性。以核實后的賬面值確認為評估值。
（五）資產基礎法評估結果
股東全部權益價值＝各單項資產評估值之和－負債
采用資產基礎法評估后“浙江巨圣氟化學有限公司”的股東全部權益價值為92,173,118.55
元（人民幣(大寫)玖仟貳佰壹拾柒萬叁仟壹佰壹拾捌元伍角伍分），比賬面所有者權益
28,093,382.07 元增值64,079,736.48 元，增值率228.1%。各資產具體評估結果如下：
金額單位：人民幣萬元
賬面價值 評估價值 增減值 增值率%
項 目
A B C=B-A D=C/A×100
流動資產 1 9,301.40 10,140.77 839.37 9.02
非流動資產 2 33,293.89 38,773.76 5,479.87 16.46
其中：可供出售金融資產 3
持有至到期投資 4浙江省AAAAAA 有限公司股權轉讓相關股東全部權益價值評估項目 資產評估報告附件
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長期股權投資 5 39.36 93.05 53.69 136.41
投資性房地產 6
固定資產 7 27,284.71 26,848.43 -436.28 -1.60
無形資產 8 1,427.03 7,437.44 6,010.41 421.18
商譽 9
長期待攤費用 822.49 23.84 -798.65 -97.10
遞延所得稅資產
資產總計 10 42,595.29 48,914.53 6,319.24 14.84
流動負債 11 16,709.96 16,621.22 -88.74 -0.53
非流動負債 12 23,076.00 23,076.00
負債總計 13 39,785.96 39,697.22 -88.74 -0.22
凈 資 產 14 2,809.34 9,217.31 6,407.97 228.10
評估結果詳細情況見評估明細表。
方法二、收益法
（一）收益法的應用思路及適用條件
1．收益法應用的技術思路
收益法應用的技術思路是把企業在未來特定時間內的預期收益還原為當前的資產額或投資
額，是以企業的整體獲利能力為標的進行的評估。
收益法在理論上是一種比較完善和全面的方法，它從整體上衡量某個企業資產的盈利能力，
不僅考慮所評項目的有形資產，而且還考慮一些無形資產的因素，如企業管理層的管理能力、
客戶網絡、產品在市場的信譽等，這些因素有利于提高企業的持續盈利能力。
2．收益法適用的前提條件
（1） 投資者在投資某個企業時所支付的價格不會超過該企業（或與該企業相當且具有同
等風險程度的同類企業）未來預期收益折算成的現值。
（2） 能夠對企業未來收益進行合理預測。
（3） 能夠對與企業未來收益的風險程度相對應的收益率進行合理估算。
（二）評估預測的前提和假設
（詳見本報告之“七、評估假設”）
（三）為充分合理地評估企業價值，評估人員進行了如下評估工作：
1．預備工作
在評估人員進入現場后，評估機構向被評估單位提供了所需資料和需要了解問題的清單，
以便于被評估單位有關人員進行準備。利用有關資料了解企業情況，并初步確定評估的具體途
徑、方法和參數。浙江省AAAAAA 有限公司股權轉讓相關股東全部權益價值評估項目 資產評估報告附件
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2．市場研究分析
組織人員進行市場研究分析，主要包括宏觀經濟信息、相關法律及法規、市場及行業信息、
行業發展情況、開發周期及競爭情況、客戶所處行業中的地位及自身發展情況、向行業專家進
行咨詢、匯總并記錄研究結果。
3．現場調研
根據時間安排進行現場工作，收集具體信息及相關資料；與管理層及主管人員就公司情況
進行討論；將獲得的信息與所需資料清單相比較；現場了解資產的運營情況；匯總尚未取得的
資料清單。
4．財務分析與財務預測
在市場調研工作的基礎上，分析被評估單位財務及經營情況，根據被評估單位提供的未來
發展預測表，結合被評估單位的實際與可能，討論修正有關方法、假設和參數，提出資料和發
展預測表的修改意見，協助客戶建立財務模型。
5．評定估算
根據被評估單位提供的修正預測結果，查閱有關資料，征詢有關專家建議，選擇評估途徑
和具體方法計算、分析，得到評估結果。對初步評估結論進行綜合分析，將評估結果提交委托
方，并就有關問題與委托方有關人員討論。在取得一致意見的基礎上，最終確定股東全部權益
價值。
（四）評估計算公式
1．收益模型的選取
結合本次評估目的和評估對象，采用折現現金流法確定股權現金流評估值，并分析公司溢
余資產、非營業性資產等的價值，對股權現金流評估值進行修正確定公司的股東全部權益價值。
在收益現值法下，將企業的預期收益按照折現率折算為評估基準日的凈現值。為此，需要
確定以下三個主要參數：
（1） 公司的預期收益
結合評估對象情況，本次評估采用股東權益現金流，股東權益現金流量的計算公式如下：
股東權益現金流量=稅后利潤+折舊及攤銷-資本性支出-營運資金追加額+（新增有息負債-
償還有息負債本金）
（2） 折現率或資本化率
根據收益口徑，折現率采用權益資本化率。
（3） 預測期間浙江省AAAAAA 有限公司股權轉讓相關股東全部權益價值評估項目 資產評估報告附件
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本次評估假設公司的存續期間為永續期。采用分段法對公司的收益進行預測，即將公司未
來收益分為明確的預測期間的收益和明確的預測期之后的收益，其中對于明確的預測期的確定
綜合考慮了企業所在行業的周期性和企業自身發展的周期性，因為近幾年正是氟化學行業發展
階段，營業收入不斷增長，根據評估人員的市場調查和預測，隨著行業的逐步發展，預計企業
經營及收益情況需經5年左右能夠相對穩定，取5年作為分割點較為適宜，故明確的預測期確定
為5年。
2．收益法的計算公式
股東權益現金流評估值的計算公式：
5
P= Σ [Rt×(1+r)-t ]+R6/ (1+r)－5
t=1
式中：P——股東權益現金流評估值
r——折現率，即權益資本化率
Rt——第t 年的年權益現金流
R6——第6 年開始（即2013 年以后）的股東權益現金流
3．未來收益的確定
本次評估，使用企業的自由現金流量作為評估對象經營性資產的收益指標，根據評估對象
的經營歷史、未來發展規劃、市場狀況、宏觀經濟及行業發展概況等，估算其未來經營期內的
自由現金流量。將未來經營期內的自由現金流量進行折現并加和，測算得到企業的股東權益現
金流價值。
（1） 折現率的確定
1）折現率計算模型
折現率是將未來收益折成現值的比率，反映資產與未來營運收益現值之間的比例關系，就
投資者而言，折現率亦是未來的期望收益率，既能滿足合理的回報，又能對投資風險予以補償。
本次評估折現率的計算采用資本資產定價模型，其具體公式為：
折現率r ＝ 無風險利率＋股權風險溢價＋特別風險系數
= 無風險利率＋β×（期望的股權投資回報率—無風險利率）＋特別風險系數
2）無風險利率的確定
國債收益率通常被認為是無風險的，本次評估根據2009 年（憑證式）一期國債持滿5 年的
利率，再換算成復利作為無風險利率。
3）股權風險溢價浙江省AAAAAA 有限公司股權轉讓相關股東全部權益價值評估項目 資產評估報告附件
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為了計算期望的股權投資回報率，我們收集了近幾年氟化工行業企業績效評價凈資產收益
率，經過分析，選擇該行業的良好值作為浙江巨圣氟化學有限公司的股權期望投資回報率。
4）Beta-權益的系統風險系數的確定
通過“萬得資訊情報終端”查詢滬、深兩地廣播傳媒行業上市公司近24 個月含財務杠桿
的Beta 系數后確定。
5）特別風險系數的確定
考慮公司資產負債率高，氟化工技術保密風險，另加特別風險調整系數1%。
4．股東全部權益價值的計算
（1） 股東全部權益價值的計算公式：
股東全部權益價值＝股東權益現金流評估值＋非經營性資產評估值＋溢余資產評估值
（2） 非經營性資產及溢余資產評估值的計算
公司非經營性資產及溢余資產包括出租給衢州市公安局柯山分局的辦公用房及其土地、其
他應收款中掛俄羅斯應用化學中心借款（2009 年董事會決議同意俄方以技術轉讓方式抵沖債
務）、采用成本法核算的衢州市衢江區聚仁化工有限公司的投資款以及在建工程中TFE 中試項
目掛賬。以上非經營性資產及溢余資產按賬面價值或重置成本法評估值確定。
（五）收益法評估結果
采用收益法評估計算的股東全部權益價值為10,231.59萬元，評估價值與賬面所有者權益
2,809.34萬元相比增加7,422.25萬元，增值率為264.2%。
綜合分析確定評估結論
采用資產基礎法確定的股東全部權益價值為9,217.31 萬元，采用收益法確定的股東全部權
益價值為10,231.59 萬元，兩者相差1,014.28 萬元，評估結果基本接近。考慮到企業未來收益預
測中有較多的不確定性，并結合本次股權轉讓的評估目的，資產基礎法能更合理反映公司股東
全部權益價值，故最終以資產基礎法的評估結果，即9,217.31 萬元作為浙江巨圣氟化學有限公
司在評估基準日2008 年12 月31 日的股東全部權益價值評估值。
十、評估結論
根據有關法律、法規和資產評估準則、資產評估原則，評估人員履行必要的評估程序，對
浙江巨圣氟化學有限公司的股東全部權益價值進行了評估。浙江巨圣氟化學有限公司在評估基
準日2008年12月31日的股東全部權益評估價值為人民幣92,173,118.55元（人民幣(大寫)玖仟貳佰
壹拾柒萬叁仟壹佰壹拾捌元伍角伍分），比賬面所有者權益28,093,382.07元增值64,079,736.48元，
增值率228.1%。浙江省AAAAAA 有限公司股權轉讓相關股東全部權益價值評估項目 資產評估報告附件
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本評估結論不應當被認為是對評估對象未來可實現價格的保證。
十一、特別事項說明
1、在對浙江巨圣氟化學有限公司股東全部權益價值評估中，本公司對浙江巨圣氟化學有限
公司提供的評估對象和相關資產的法律權屬資料及其來源進行了必要的查驗，發現下述資產的
權屬存在瑕疵情況：
列入《房屋建筑物評估明細表》的所有房屋建筑物，除“公司辦公樓”已取得房屋所有權
證外，其他所有房屋建筑物均尚未辦理房屋所有權證。公司已提供了“3000 T/a PTFE 項目”、
“5000 T/a TFE 擴建項目”和“10K T/a TFE 技改項目”的相關立項批復等文件，證明公司已建
設項目的手續齊全完備。公司聲明未取得房屋所有權證的房產所有權均屬公司所有。對上述未
取得房屋所有權證的建筑物，由被評估單位工程人員實際測算面積或根據竣工決算資料提供建
筑面積，未經相關房產測繪機構測繪，該面積如與實際辦理產權證時的測繪面積存在差異，將
影響評估結果。評估中未考慮取得相關權證所需費用及測繪面積可能存在的差異對評估值的影
響。
除此以外，從浙江巨圣氟化學有限公司提供的法律權證、會計資料及其他有關資料看，其
他資產的權屬屬浙江巨圣氟化學有限公司所有。
被評估單位應提供評估對象法律權屬資料，并對其所提供法律權屬資料的真實性、合法性
和完整性承擔責任。注冊資產評估師執行資產評估業務的目的是對評估對象價值進行估算并發
表專業意見。評估人員對被評估單位提供的評估對象法律權屬資料和資料來源進行了必要的查
驗，并對查驗情況予以披露。對評估對象法律權屬的確認或發表意見超出了注冊資產評估師的
執業范圍，注冊資產評估師不承擔驗證評估對象法律權屬資料真實性、合法性和完整性的責任。
若被評估單位不擁有前述資產的所有權，或對前述資產的所有權存在部分限制，則前述資產的
評估結果和被評估單位股東全部權益價值的評估結果會受到影響。
2、我們已對本評估報告中的實物資產進行了實地勘察，并對勘察的客觀性、真實性、公正
性承擔責任，但我們對實物資產的現場勘察僅限于其外觀和使用狀況，對被構筑物或建筑物遮
蓋、未暴露及難以接觸到的部分，依據委托方提供的資料進行評估，不承擔對估價對象的質量
進行調查的責任。對于機器設備僅進行一般性的常規了解，未進行任何實質性的檢測工作。
3、截至評估基準日，浙江巨圣氟化學有限公司不存在資產抵押、質押、對外擔保、未決訴
訟、重大財務承諾等或有事項。
4、本次評估中對已查明的資產毀損、報廢，無需支付的負債等作評估增減值處理，企業若
需賬務處理應按規定程序報批后進行。浙江省AAAAAA 有限公司股權轉讓相關股東全部權益價值評估項目 資產評估報告附件
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5、在資產基礎法評估時，除存貨類資產外，未對其他資產評估增值額作可能涉及的納稅準
備。
6、本評估結果是依據本次評估目的、以報告中揭示的假設前提而確定的股東全部權益的現
時市場價值，沒有考慮控股權和少數股權等因素產生的溢價或折價，以及特殊的交易方式可能
追加或減少付出的價格等對評估價值的影響，也未考慮宏觀經濟環境發生變化以及遇有自然力
和其它不可抗力對資產價格的影響。
7、本次股東全部權益價值評估時，我們依據現時的實際情況作了我們認為必要、合理的假
設，在資產評估報告中列示。這些假設是我們進行資產評估的前提條件。當未來經濟環境和以
上假設發生較大變化時，評估人員將不承擔由于前提條件的改變而推導出不同資產評估結果的
責任。
8、本次評估對被評估單位可能存在的其他影響評估結果的瑕疵事項，在進行資產評估時被
評估單位未作特別說明而評估師根據其執業經驗一般不能獲悉的情況下，評估機構和評估人員
不承擔相關責任。
9、本次對設備的評估未考慮2009 年1 月1 日起設備進項稅抵扣政策對2009 年1 月1 日前
原購置設備評估重置價值的影響。
10、截止2008 年12 月31 日，浙江巨圣氟化學有限公司股東俄羅斯應用化學科學中心欠浙
江巨圣氟化學有限公司金額為888,100 美元，2009 年4 月14 日浙江巨圣氟化學有限公司董事會
決定同意俄方以轉讓R1113、R1123、R1114 三項技術方式沖抵債務，至評估基準日浙江巨圣氟
化學有限公司在“其他應收款”科目掛賬7,351,780.28 元，由于技術轉讓協議尚未簽訂，本次
評估按賬面值評估。
11、浙江巨圣氟化學有限公司長期待攤費用8,224,913.79 元中，其中中試項目費用掛賬
7,986,523.93 元，系公司2005 年8 月與上海齊磊科技發展有限公司合作生產氟化學產品支付的
項目技術服務費及資金占用利息金額，原合同約定該項費用列入合作開發的產品成本，項目利
潤雙方五五分成。由于2006 年3 月31 日合作開發的新產品中試裝置發生爆炸，造成重大人員
傷亡。該項產品的研制陷入停頓。由于公司與合作方對該中試項目的研制開發尚未有進一步的
計劃，根據企業介紹，預計繼續實施該項目的可能性較小，本次評估將該中試項目費用掛賬金
額評估為零。對在建工程中已發生的中試項目設備支出7,926,481.40 元（已計提減值準備），考
慮到設備的通用性，按賬面值評估。
12、浙江巨圣氟化學有限公司經營期限自一九九四年七月二十五日至二0 一四年七月二十
四日止，本次評估假設在公司經營期限期滿后不進行清算，公司繼續按目前生產規模、經營模浙江省AAAAAA 有限公司股權轉讓相關股東全部權益價值評估項目 資產評估報告附件
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式持續經營。
13、公司提供的2008 年12 月31 日資產負債表已經中匯會計師事務所有限責任公司審計。
本次評估項目的財務數據采用了該審計報告的審定數據。本公司承擔引用數據正確與否的法律
責任，但不承擔審計的法律責任。
14、列入本次資產評估范圍的三宗土地使用權，土地性質、類型均為工業出讓用地，土地
面積合計96224.7 平方米，賬面價值12,763,824.01 元（不包括公式辦公樓土地，因其價值已計
入辦公樓賬面值），巨化集團公司已將該三宗土地使用權另行委托浙江省地產評估咨詢有限公司
進行評估，根據提供的浙地估〔2009〕（估）字第011 號土地估價報告，上述三宗土地在設定用
途為工業、設定開發程度為五通一平和設定使用年限條件下，于評估基準日2008 年12 月31
日的土地使用權價值評估結果為2634.15 萬元。本次評估項目的土地使用權評估值采用了該估
價報告的評估結果。本公司承擔引用數據正確與否的法律責任，但不承擔土地估價的法律責任。
15、因待估對象中包含專有技術，現在我國還沒有專門的法律對專有技術確定及其產權的
歸屬進行界定。本次待估無形資產中的專有技術均由被評估單位申報填列，被評估單位對專有
技術的產權歸屬承擔責任；由于專有技術受法律保護的力度相對較弱，該類資產的存在很大程
度上受其主觀保密性和客觀保密性的影響，故評估人員難以了解到該專有技術被被評估單位嚴
格秘密保護的詳細細節；由于專有技術的許可使用、轉讓、質押以及擔保無需到任何登記機關
備案，評估人員無法查證該專有技術是否發生過轉讓或許可使用等情況，以委托方和被評估單
位提供的資料為準；待估對象的盈利能力，需要依據委托方和被評估單位提供的資料進行判定，
因而資料的真實性是盈利能力判定正確性的前提，委托方及被評估單位對其所提供資料的可靠
性、真實性、準確性、完整性負責。
16、在評估基準日至評估報告提出日期之間，委托方及被評估單位未提出且評估人員未發
現對評估結論產生較大影響的重大事項。
17、評估基準日后、有效期以內，若資產數量及價格標準發生變化，對評估結論產生影響
時，不能直接使用本評估結論，須對評估結論進行調整或重新評估。即：
（1）資產數量發生變化，委托方應根據原評估方法對資產額進行相應調整；當評估方法為
重置成本法時，應按實際發生額進行調整。
（2）若資產價格標準發生變化、并對資產評估價格已產生了明顯影響時，委托方應及時聘
請評估機構重新進行評估。
18、被評估單位未能提供排除或確認存在賬外無形資產的可能，也沒有將可能存在的賬外
無形資產列入評估范圍，因此我們沒有對可能存在的賬外無形資產進行清查核實和評估。浙江省AAAAAA 有限公司股權轉讓相關股東全部權益價值評估項目 資產評估報告附件
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評估報告使用者應注意以上的特別事項對評估結論所產生的影響。
十二、評估報告使用限制說明
（一）本次評估結論是反映評估對象在本次評估目的下，在產權利益主體變動、委托評估
資產有效、持續使用的前提下，根據公開市場原則確定的現行公允價值，沒有考慮將來可能承
擔的抵押、擔保事宜，亦未考慮特殊的交易方可能追加付出的價格等對評估價值的影響，同時，
本評估結論也未考慮國家宏觀經濟政策發生變化以及遇有自然力和其他不可抗力對委估資產價
值的影響。當前述條件以及評估原則等其他情況發生變化時，本評估結論一般會失效。按照國
家有關的法律規定，本公司不承擔由于這些條件的變化而導致評估結論失效的相關法律責任。
（二）本評估報告只能用于評估報告載明的評估目的和用途。
（三）本評估報告只能由評估報告載明的評估報告使用者使用。
（四）本評估報告依照法律法規的有關規定發生法律效力。依據國有資產評估項目管理的
有關法規規定，本評估報告在國有資產管理部門核準或備案后方具有相應的法律效力。
（五）未征得本評估公司同意，本評估報告的內容不得被摘抄、引用或披露于公開媒體，
但法律、法規規定以及相關當事方另有約定的除外。
（六）本評估報告書評估結論的使用有效期限為一年，自評估基準日2008 年12 月31 日
起計算，至2009 年12 月30 日止。
十三、評估報告日
本評估報告日為2009 年6 月17 日。
法定代表人：梅 芳
注冊資產評估師：馬百金
注冊資產評估師：沈 亮
浙江萬邦資產評估有限公司

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