中航光電科技股份有限公司收購報告書

收購人: 中國航空科技工業股份有限公司
注冊地址: 中國北京經濟技術開發區榮昌東街甲5 號2 號樓8 層
通訊地址: 北京市東城區交道口南大街67 號
一致行動人: 中國空空導彈研究院
注冊地址: 河南省洛陽市西工區體育場路8 號院
通訊地址: 河南省洛陽市西工區體育場路8 號院
一致行動人: 賽維航電科技有限公司
注冊地址: 北京市北京經濟技術開發區宏達北路16 號1 號樓二層
通訊地址: 北京市北京經濟技術開發區宏達北路16 號1 號樓二層
一致行動人: 金航數碼科技有限責任公司
注冊地址: 北京市海淀區知春路9 號坤訊大廈9-10 號
通訊地址: 中國北京市朝陽區京順路7 號
財務顧問:
股票簡稱:中航光電 股票代碼:002179 上市地點:深圳證券交易所1
收購人聲明
本次收購人中國航空科技工業股份有限公司及其一致行動人中國空空導彈
研究院、賽維航電科技有限公司、金航數碼科技有限責任公司約定由中國航空科
技工業股份有限公司作為指定代表以共同名義負責統一編制和報送收購報告書,
并同意授權中國航空科技工業股份有限公司在信息披露文件上簽字蓋章;本報告
書系根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購
管理辦法》及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16 號-上市公
司收購報告書》及其他相關法律、法規編寫;
依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定,本報告
書已全面披露了收購人及其一致行動人在中航光電科技股份有限公司(以下簡稱
“中航光電”)擁有權益的股份;
截至本報告書簽署之日,除本報告書披露的持股信息外,上述收購人及其一
致行動人沒有通過任何其他方式在中航光電擁有權益;
收購人簽署本報告已獲得必要的授權和批準,其履行亦不違反收購人公司章
程或內部規則中的任何條款,或與之相沖突;
本次收購尚須經中國證券監督管理委員會審核無異議、并批準豁免收購人及
其一致行動人全面要約收購中航光電以及豁免中航工業全面要約收購東安動力
股份之義務。且根據深圳證券交易所上市規則規定,中航工業尚須向深圳證券交
易所提交申請,經深交所同意后辦理相關事宜。
本次收購是根據本報告所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的專業機
構外,沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告
書做出任何解釋或者說明。2
目錄
第一節 釋義...............................................................................................3
第二節 收購人及其一致行動人介紹......................................................5
第三節 收購決定及收購目的................................................................20
第四節 收購方式.....................................................................................22
第五節 資金來源.....................................................................................27
第六節 后續計劃.....................................................................................28
第七節 對上市公司的影響分析............................................................30
第八節 與上市公司之間的重大交易....................................................34
第九節 前6 個月內買賣上市交易股份的情況....................................35
第十節 收購人及其一致行動人的財務資料........................................37
第十一節 其他重大事項........................................................................95
第十二節 備查文件................................................................................963
第一節 釋義
在本收購報告書中,除非另有說明,以下簡稱在本報告書中的含義為:
中航光電/上市公司 指 中航光電科技股份有限公司
中航科工/收購人 指 中國航空科技工業股份有限公司(于香港聯合交易所
有限公司上市的公司,代碼HK2357)
中航工業/出讓人 指 中國航空工業集團公司
一致行動人 指 中國空空導彈研究院、賽維航電科技有限公司、金航
數碼科技有限責任公司
東安動力 指 哈爾濱東安汽車動力股份有限公司(上海證券交易所
上市公司,代碼600178)
空空導彈院 指 中國空空導彈研究院
賽維航電 指 賽維航電科技有限公司
金航數碼 指 金航數碼科技有限責任公司
國有股權置換協議 指 中航科工與中航工業于2009 年11 月4 日簽署的《關
于中航光電科技股份有限公司與哈爾濱東安汽車動
力股份有限公司之國有股權置換協議》
本次收購、本次交易 指 中航科工以持有的東安動力54.51%的股權,共計
251,893,000 股作為對價,收購中航工業持有的中航光
電43.34%的股權,共計116,035,274 股。根據東安動
力和中航光電于股權置換的信息公告日(即2009 年
10 月28 日)前30 個交易日的每日加權平均價格算術
平均值的90%,中航科工持有東安動力54.51%的股
權價值2,367,794,200 元,中航工業持有的中航光電
43.34% 的股權價值1,774,179,339 元, 交易差額
593,614,861 元將由中航工業在國有股權置換協議生
效后20 個工作日內一次性支付給中航科工4
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
國務院國資委 指 國務院國有資產監督管理委員會
上交所 指 上海證券交易所
深交所 指 深圳證券交易所
香港聯交所/聯交所 指 香港聯合交易所有限公司
社保基金 指 全國社會保障基金理事會
元 指 人民幣元5
第二節 收購人及其一致行動人介紹
一、 收購人及其一致行動人基本情況
(一)中國航空科技工業股份有限公司基本情況
注冊地:中國北京經濟技術開發區榮昌東街甲5 號2 號樓8 層
法定代表人:林左鳴
注冊資本:人民幣4,643,608,500 元
企業法人營業執照注冊號:100000000037869
企業法人組織機構代碼:71093114-1
企業類型及經濟性質:股份有限公司
主要經營范圍:直升機、支線飛機、教練機、通用飛機、飛機零部件、航
空電子產品、其它航空產品的設計、研究、開發、生產和銷售;汽車、汽車發動
機、變速器、汽車零部件的設計、研究、開發、生產;汽車(不含小轎車)的銷
售;汽車、飛機、機械電子設備的租賃;醫藥包裝機械、紡織機械、食品加工機
械及其它機械及機電設備的設計、開發、生產、銷售;上述產品的安裝調試、維
修及其它售后服務;實業項目的投資及經營管理;自營和代理各類商品和技術的
進出口(國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外)業務。
稅務登記證號碼: 110101710931141
通訊地址:北京市東城區交道口南大街67 號
郵政編碼:100009
聯系電話:010-64094835
傳真:010-64094826
(二)一致行動人中國空空導彈研究院基本情況6
注冊地:河南省洛陽市西工區體育場路8 號院
法定代表人:葛森
開辦資金:人民幣395,530,000 元
事業單位法人證書號:110000002368
組織機構代碼:41652165-3
單位類型及經濟性質:事業單位法人
主要經營范圍:開展先進制導武器系統研究,提高國防裝備水平;空空導
彈武器系統研制;戰術武器系統研制;軍機成品配套研制;相關民用光機電產品
研制;相關技術服務。
通訊地址:中國河南省洛陽市西工區體育場路8 號院
郵政編碼:471009
(三)一致行動人賽維航電科技有限公司基本情況
注冊地:北京市北京經濟技術開發區宏達北路16 號1 號樓二層
法定代表人:鄭育才
注冊資本:人民幣89,800,000 元
企業法人營業執照注冊號:1103021347810
企業法人組織機構代碼:73348311-8
企業類型及經濟性質:有限責任公司
主要經營范圍:銷售汽車(含小轎車);貨物進出口、技術進出口、代理進
出口。法律、法規禁止的,不得經營;應經審批的,未獲審批前不得經營;法律、
法規未規定審批的,企業自主選擇經營項目,開展經營活動。
稅務登記證號碼: 110192733483118
通訊地址:北京市北京經濟技術開發區宏達北路16 號1 號樓二層
郵政編碼:1001767
聯系電話:010-67886920
(四)一致行動人金航數碼科技有限責任公司基本情況
注冊地:北京市海淀區知春路9 號坤訊大廈9-10 號
法定代表人:趙洪嶺
注冊資本:人民幣54,200,000 元
企業法人營業執照注冊號:110000001881778
企業法人組織機構代碼:7726176-9
企業類型及經濟性質:有限責任公司
主要經營范圍:視頻網絡系統、計算機軟件、計算機系統工程的技術開發、
技術轉讓、技術培訓、急速服務;銷售自行開發后的產品、計算機硬件及外部設
備、機械電器設備、數字控制設備、通訊設備(無線電發射設備除外);電子商
務服務;勞務服務;自營和代理各類商品及技術的進出口業務,但國家限定公司
經營或禁止進出口的商品及技術除外(不另附進出口商品目錄);經營進料加工
和“三來一補”業務;經營對銷貿易或轉口貿易。(未經專項審批項目除外)
稅務登記證號碼: 110108722617619
通訊地址:中國北京市朝陽區京順路7 號
郵政編碼:100028
聯系電話:010-64626622
傳真:010-64632974
二、 收購人及其一致行動人的股權控制關系
(一)收購人及其一致行動人的股權結構
收購人中航科工系為中航工業控股的于香港聯交所上市的公司(代碼
HK2357),一致行動人空空導彈院、賽維航電、金航數碼亦為中航工業之實際控8
制單位或控股子公司,其股權結構如下:
(二)收購人及其一致行動人控股股東介紹
中航工業系為收購人及其一致行動人的控股股東及實際控制人。
中航工業是由中央管理的國有特大型企業,是國家授權投資的機構,由原中
國航空工業第一集團公司、原中國航空工業第二集團公司重組整合而成立。2008
年10 月21 日,國務院作出《國務院關于組建中國航空工業集團公司有關問題的
批復》(國函[2008]95 號),原則同意《中國航空工業集團公司組建方案》,批準
在中國航空工業第一集團公司、中國航空工業第二集團公司全部所屬企事業單位
基礎上組建中國航空工業集團公司;2008 年11 月6 日,中航工業完成了公司設
立的工商注冊登記,依法承繼原中國航空工業第一集團公司和中國航空工業第二
集團公司全部權利義務。2009 年1 月14 日原中國航空工業第一集團公司和中國
航空工業第二集團公司依法注銷。
61.06%
100%
中國航空科技工業
股份有限公司
中國航空工業集團
公司
境外上市流通
股東
中國東方資產管
理公司
中國信達資產管
理公司
中國華融資產管
理公司
國務院國有資產監督管
理委員會
2.14% 0.32% 0.31%
中國空空導
彈研究院
金航數碼科技
有限責任公司
賽維航電科技
有限公司
*注1 97.23%(*注2) 100%(*注3)
2.77%
*注1:中國空空導彈研究院屬于國有事業單位,由中國航空工業集團公司托管。
*注2:中國航空工業集團公司直接持有金航數碼科技有限責任公司53.51%之股份,并通過旗下15 家企事業單位(不
包括空空導彈院)間接持有金航數碼43.72%之股份,加之空空導彈院持有的2.77%股份,中航工業實際控制金航數碼
100%的股份。
*注3:中國航空工業集團公司通過旗下10 家企事業單位,間接持有并控制賽維航電科技有限公司100%的股份。
36.17%9
中航工業設有防務、運輸機、發動機、直升機、機載設備與系統、通用飛機、
航空研究、飛行試驗、貿易物流、資產管理、工程規劃建設、汽車等產業板塊,
下轄近200 家子公司(分公司)、有20 多家上市公司,員工約40 萬人。2009 年
7 月8 日,美國《財富》雜志公布世界500 強企業最新排名,中航工業首次申報
并成功入選,排名第426 位,成為首家進入世界500 強的中國航空制造企業和中
國軍工企業。
中航工業核心企業概況如下:
序號 名稱 注冊資本
(萬元)
股權比
例 主營業務
1 中國航空科技工
業股份有限公司 464,360.85 61.06%
直升機、支線飛機、教練機、通用飛機、
飛機零部件、汽車、汽車發動機及零部
件的制造和銷售及相關產品的研發活
動
2 中航光電科技股
份有限公司 26,775.00 43.34% 光電元器件及電子信息產品的生產、銷
售
3
中國貴州航空工
業(集團)有限
責任公司
150,760.00 100.00% 航空飛行器、發動機等
4
昌河飛機工業
(集團)有限責
任公司
75,397.40 100.00%
研制、生產、銷售以直升機為主的航空
展品;研制、銷售、生產汽車整車等
5 中國飛機起落架
有限責任公司 74,036.00 100.00% 飛機起落架的研制生產
6
成都飛機工業
(集團)有限責
任公司
72,915.00 100.00% 機械、電氣、電子、航空產品等
7
江西洪都航空工
業集團有限責任
公司
70,472.00 100.00%
航空產品的制造與銷售、機械制造、生
產銷售塑料制品
8
哈爾濱東安發動
機(集團)有限
公司
64,637.50 100.00% 航空發動機、直升機動力傳動系統
9
漢中航空工業
(集團)有限公
司
40,000.00 100.00%
開發、研制、生產大中型運輸機、航空
配套及機載產品、汽車及其零部件紡
機、電子電測等民品
10
新鄉航空工業
(集團)有限公
司
34,100.00 100.00%
航空機載產品、汽車零部件產品、機電
產品、建筑裝飾材料的開發、生產、銷
售
11 鄭州飛機裝備有
限公司 26,341.00 100.00% 機載設備生產、銷售;航空產品和非航
空產品的出口業務
12
中國航空技術國
際控股有限公司 62110.00 80.50%
經批準的三類計劃商品、其他三類商品
及橡膠制品的出口,二類商品、三類商
品的進口
13 中國航空工業供20,958.60 100.00% 鋼材、有色金屬、木材、建筑材料、化10
銷總公司 工材料及產品、石油制品、航空零備件、
電子火控配套件、煅鑄件及航空工業所
需原材料的供應
14 陜西寶成航空電
子有限責任公司 20,000.00 100.00% 導航、制導儀器、儀表等
15
上海欣盛航空工
業投資發展有限
公司
19,760.00 100.00%
航空工業設備及產品、零部件的生產、
機電儀表設備及產品、金屬及建材、五
金家電、交通設備及其配、軟件開發、
信息技術項目
16 蘭州飛行控制有
限責任公司 14,677.00 100.00% 航空自動控制儀器儀表、航空專用設備
的制造、修理及銷售
17 金城集團有限公
司 14,646.60 100.00% 航空及民用機電液壓產品等
18
西安航空動力控
制有限責任公司 33,200.00 100.00%
航空動力裝置自動控制系統產品的研
制、生產、服務;以及專用設備、非標
準試驗設備的制造等
19
中國航空建設發
展總公司 10,153.10 100.00%
航空、民用及工業建設工程總承包;房
地產開發與經營;物業管理;工程造價
咨詢、工程建設顧問等
20 航宇救生裝備有
限公司 10,000.00 100.00% 航空生命保障系統裝備等
21 中航投資有限公
司 150,000.00 100.00% 實業投資、資產管理
22
中航天水飛機工
業有限責任公司 9,000.00 100.00%
電器、機械加工、制造;醫療器械;食
品機械制造;油料添加劑;汽車檢測與
修理;蜂乳系列產品;磨具;外協加工
23 紅原航空鍛鑄工
業公司 8,994.00 100.00% 航空鍛件、航空鑄件及非航空鍛鑄件
24
長春航空液壓控
制有限公司 8,822.50 100.00%
開發、研制及生產軍民用航空產品、燃
油、液壓、機電產品等產品的設計、制
造及維修
25 吉林航空維修有
限責任公司 8,000.00 100.00% 航空器及發動機等
26 陜西航空電氣有
限責任公司 7,863.00 100.00% 航空電源系統和發動機點火系統等
27
常州蘭翔機械總
廠 6,983.90 100.00%
內燃機、汽輪機及配件、齒輪、摩托車
及配件、衡器、玻璃鋼船、玻璃鋼制品、
高分子聚合物制造加工、修理;經營本
企業資產機電產品、成套設備及相關技
術的出口業務
28 中國航空工業規
劃設計研究院 6,800.00 100.00%
設計本系統及各類工業與民用建筑工
程的規劃、設計;各種航空試驗設備、
非標準設備及一、二、三類壓力容器的
設計、研制;建設工程和設備的總承包
29 北京青云航空儀
表有限公司 6,344.00 100.00% 飛行器儀表傳感器和自動駕駛儀等
30 蘇州長風有限責
任公司 5,963.00 100.00% 航空電子及機載設備等
31 保定惠陽航空螺
旋槳制造廠 5,193.10 100.00% 航空螺旋槳、調速器、順槳泵、直升機
旋翼轂、尾槳制造;電站真空冷風機、11
冷卻塔風機、空冷器風機、風力發電設
備制造、安裝等
32
國營北京曙光電
機廠 4,864.40 100.00%
制造電機及電機設備、汽車配件、摩托
車配件、助力器、自行車、電子產品、
工具模具
33
石家莊飛機工業
有限責任公司 4,688.30 100.00%
飛行器生產、銷售輕型飛機、設計精英
資產機電產品或成套設備及相關技術
的出口業務
34
北京長空機械有
限責任公司 4,654.00 100.00%
制造、加工、銷售、安裝噴砂機、加油
設備、加氣設備、塑料片材、包裝機械、
鋁門窗、鋁型材制品;制造、加工、按
雙壓鉚機、分離油泵、干衣機、塑封機、
扭瓣分析儀、玻璃鋼制品
35 天津航空機電有
限公司 4,316.30 100.00% 經營經批準的自營進出口業務:輸配電
及控制設備制造
36 太原航空儀表有
限公司 4,186.00 100.00% 航空儀器儀表、電子衡器等
37
武漢航空儀表有
限責任公司 3,960.70 100.00%
儀器儀表、計量器具、金屬切削工具磨
具、泵、磁性材料、非標設備、環保設
備的設計、制造及工程技術設計服務
38 中國民用飛機開
發公司 3,614.40 100.00%
民用飛機及零備件、定檢設備開發及售
后服務、開發產品的銷售(國家有專項
規定的除外),自營和代理商品和技術
的進出口等
39 中國航空汽車工
業總公司 3,500.00 100.00% 汽車、摩托車及相關產品、相關設備的
研制、生產、改裝和銷售
40 四川航空液壓機
械廠 3,359.40 100.00% 機械設備、液壓件、密封件、汽車零部
件制造
41 南京宏光空降裝
備廠 3,107.00 100.00% 生產空投空降裝備軍品及相關技術的
民用產品
42 合肥皖安航空裝
備有限責任公司 2,810.00 100.00% 飛機副油箱、起落架、航空地面設備等
43 四川泛華航空儀
表電器廠 1,770.00 100.00%
汽車電器、摩托車電器、電話、機械零
配件加工、儀器儀表、變電、工業控制
計算機、配套設備、出口本企業資產的
各種產品等
44 中國直升機公司 1,616.00 100.00% 直升機及其零部件的開發、研制、組織
生產、銷售、售后服務和維修維護
45
中國航空機載設
備總公司 1,466.00 100.00%
航空機械設備高技術民用產品、機床設
備、交通工具、機電產品、家用電器、
計算機軟硬件、開發、銷售
46
沈陽飛機工業
(集團)有限公
司
350,325.00 91.61% 生產飛機及零部件制造等
47 一航凱天電子股
份有限公司 32,168.00 86.74% 航空電子、航空儀表等
48
沈陽黎明航空發
動機(集團)有
限責任公司
163,087.00 86.17% 工業產品、壓力容器加工制造等
49 西安飛機工業201,683.00 84.92% 飛機、航空零部件生產等12
(集團)有限責
任公司
50
西安航空發動機
(集團)有限公
司
121,298.00 83.35% 各類發動機等
51
哈爾濱飛機工業
集團有限責任公
司
108,402.90 81.00%
航空產品的制造與銷售、機械制造、生
產銷售塑料制品
52
深圳三葉精密機
械股份有限公司 2,500.00 80.00%
工業機械、模型、衛星航空發動機、橡
膠制品、五金制品的銷售、生產;摩托
車、自行車的銷售
53
陜西飛機工業
(集團)有限公
司
74,036.00 67.00% 航空產品
54
中國南方航空工
業(集團)有限
公司
89,029.00 65.89%
航空發動機、工業燃氣輪機及成套設
備;摩托車及發動機、航模系列產品、
儀器儀表、機床、電機、電器、內燃機
零配件;電腦加油機系列產品轉包加工
等
55
宜賓三江機械有
限責任公司 16,594.00 65.87%
生產和銷售塑料編織機械、汽車附件、
飛機壓力加油裝置、民航進口客機零件
及備件
56 北京瑞賽科技有
限公司 30,176.00 60.00% 測控系統和測控設備等
57 慶安集團有限公
司 91,049.00 58.41% 航空機載設備、空調制冷等
58
四川航空工業川
西機械有限責任
公司
13,682.00 56.22%
液壓機系列產品、模具、鑄件制造、鍋
爐、機電產品安裝、制造
59
陜西華興航空機
輪剎車系統有限
責任公司
35,281.00 56.00%
航空機輪及剎車系統和汽車制動系統
等
60 西安航空制動科
技有限公司 33,851.00 56.00% 飛機制動系統等
61
保定向陽航空精
密機械有限公司 5,600.00 55.00%
組合工藝裝備、模具、帶鋸機床、玻璃
鋼制品、保健球制造、精密零部件加工、
精密機械設備維修
62 金航數碼科技有
限責任公司 5,420.00 53.50% 視頻網絡系統、計算機軟件等
63
成都發動機(集
團)有限公司 75,496.40 52.85%
制造、加工、銷售航空發動機;制造、
加工、銷售汽車、摩托車發動機(限分
公司經營)等
注:上述為中航工業主要一級子公司,上述股權比例為中航工業的直接持股比例。
三、 收購人及其一致行動人的主要業務及最近三年財務狀
況的簡要說明13
(一)收購人中航科工從事的主要業務及財務狀況簡要說明
中航科工主要從事直升機、支線飛機、教練機、通用飛機、飛機零部件、航
空電子產品、其它航空產品的設計、研究、開發、生產和銷售。
中航科工生產的直升機有:直-8 系列、直-9 系列、直-11 系列、H425、HC120。
與歐洲直升機公司合作生產EC120 系列直升機,與意大利阿古斯特公司合資生
產 CA109 系列直升機以及與美國西科斯基公司合作生產S-92 系列直升機零部
件。與世界知名商業飛機制造商Embraer 合資生產先進的30-50 座級渦扇支線飛
機ERJ-145。
中航科工亦是中國領先的教練機與通用飛機制造商。產品有:L-15 高級教
練機、K-8 系列教練機、初級教練機、Y-12 系列運輸機以及N-5 型農林飛機。主
要研發生產基地在哈爾濱、南昌、景德鎮。中航科工與世界一流的航空產品制造
商有廣泛的合作,與空客公司合資的項目有:空客 A320 系列飛機天津總裝線項
目(投資額占中方投資的20%);哈飛空客復合材料制造中心(公司合計擁有20
%的股權)。
中航科工最近三年的財務狀況如下:
單位:億元
2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
總資產 224.45 227.79 248.11
歸屬于母公司股東的權益 23.33 34.88 43.29
資產負債率 75.17% 70.77% 67.26%
2008 年度 2007 年度 2006 年度
主營業務收入 163.85 165.41 171.11
歸屬于母公司股東的凈利潤 -9.10 -8.48 -4.87
凈資產收益率 -39.01% -24.31% -11.25%
(二)一致行動人空空導彈院從事的主要業務及財務狀況簡要說明
中國空空導彈研究院主要從事空空導彈武器系統研制,戰術武器系統研制,
軍機成品配套研制,相關民用光機電產品研制以及相關技術服務。
空空導彈院最近三年的財務狀況如下:
單位:億元14
2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
總資產 68.06 53.03 44.26
歸屬于母公司股東的權益 16.66 16.01 11.86
資產負債率 75.52% 69.81% 73.20%
2008 年度 2007 年度 2006 年度
主營業務收入 27.03 30.21 28.50
歸屬于母公司股東的凈利潤 0.28 1.17 0.93
凈資產收益率 1.68% 7.31% 7.84%
(三)一致行動人賽維航電從事的主要業務及財務狀況簡要說明
賽維航電科技有限責任公司主要從事軍用航空產品,特別是重點型號機載計
算機軟件的第三方測試;參與制定軍用航空計算機軟件測試與驗證的有關標準、
規范和規程,并協助其在行業中得以貫徹、執行;開發計算機軟件測試工具與環
境,并在本行業計算機軟件開發單位中予以推廣;進行相關的計算機軟件測試與
驗證技術的研究。
賽維航電最近三年的財務狀況如下:
單位:萬元
2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
總資產 12,096.27 11,781.69 11,433.36
歸屬于母公司股東的權益 9,078.76 9,040.34 9,019.05
資產負債率 24.95% 23.27% 21.12%
2008 年度 2007 年度 2006 年度
主營業務收入 309.00 161.50 116.00
歸屬于母公司股東的凈利潤 38.42 20.53 -159.48
凈資產收益率 0.42% 0.23% -1.77%
(四)一致行動人金航數碼從事的主要業務及財務狀況簡要說明
金航數碼科技有限責任公司主要從事軟件開發及相關系統維護。公司擁有金
航 ERP-APECS 企業計劃與控制系統、金航DSS 一決策支持系統、金航OA 一
協同辦公系統及金航PM-項目管理系統等多項成熟產品。
金航數碼最近三年的財務狀況如下:15
單位:萬元
2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
總資產 11,450.27 8,180.32 9,152.33
歸屬于母公司股東的權益 8,398.98 6,109.52 6,357.25
資產負債率 26.65% 25.31% 30.54%
2008 年度 2007 年度 2006 年度
主營業務收入 12,439.19 16,034.74 14,810.99
歸屬于母公司股東的凈利潤 -1,592.54 0.54 212.69
凈資產收益率 -18.96% 0.01% 3.35%
四、 收購人及其一致行動人最近5 年受到的行政處罰、刑
事處罰、重大民事訴訟或仲裁
中航科工最近5 年從未受到過行政處罰、刑事處罰,沒有涉及與經濟糾紛有
關的重大民事訴訟或者仲裁。
一致行動人空空導彈院、賽維航電、金航數碼最近5 年從未受到過行政處罰、
刑事處罰,沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
五、 收購人及其一致行動人董事、監事、高級管理人員基
本情況
(一)收購人中航科工的董事、監事、高級管理人員
姓名 職務 國籍 長期居住地
是否取得其它國家
或地區居留權
林左鳴 董事長、執行董事中國 中國 否
譚瑞松 副董事長、執行董
事、總裁
中國 中國 否
吳獻東 執行董事 中國 中國 否
顧惠忠 非執行董事 中國 中國 否
徐占斌 非執行董事 中國 中國 否
耿汝光 非執行董事 中國 中國 否
張新國 非執行董事 中國 中國 否16
高建設 非執行董事 中國 中國 否
李方勇 非執行董事 中國 中國 否
陳元先 非執行董事 中國 中國 否
王勇 非執行董事 中國 中國 否
Maurice Savart 非執行董事 法國 法國 否
郭重慶 獨立非執行董事 中國 中國 否
李現宗 獨立非執行董事 中國 中國 否
劉仲文 獨立非執行董事 中國 中國香港 否
李玉海 監事會主席 中國 中國 否
湯建國 監事 中國 中國 否
白萍 監事 中國 中國 否
王玉明 監事 中國 中國 否
于廣海 監事 中國 中國 否
李耀 副總裁兼財務總監中國 中國 否
倪先平 副總裁 中國 中國 否
劉春暉 副總裁 中國 中國 否
鄭強 副總裁 中國 中國 否
田學應 副總裁 中國 中國 否
閆靈喜 董事會秘書 中國 中國 否
前述人員最近5 年內未受過行政處罰、刑事處罰,沒有涉及與經濟糾紛有關
的重大民事訴訟或者仲裁。
(二)一致行動人空空導彈院的高級管理人員
姓名 職務 國籍 長期居住地 是否取得其它國家
或地區居留權
葛森 院長 中國 中國 否
劉松柏 書記 中國 中國 否
樊會濤 副院長、總設計師中國 中國 否
陳斌 副書記 中國 中國 否
王崇嶺 副書記 中國 中國 否17
孟慶風 副院長 中國 中國 否
劉潤田 副院長 中國 中國 否
侯建偉 副院長 中國 中國 否
張軍昌 副院長 中國 中國 否
尹述炎 副院長 中國 中國 否
晉嚴尊 副院長 中國 中國 否
王廣平 院長助理 法國 法國 否
關銀峰 院長助理 中國 中國 否
徐東來 院長助理 中國 中國 否
前述人員最近5 年內未受過行政處罰、刑事處罰,沒有涉及與經濟糾紛有關
的重大民事訴訟或者仲裁。
(三)一致行動人賽維航電的高級管理人員
姓名 職務 國籍 長期居住地 是否取得其它國家
或地區居留權
總經理 鄭育才 中國 中國 否
副總經理 許宣知 中國 中國 否
前述人員最近5 年內未受過行政處罰、刑事處罰,沒有涉及與經濟糾紛有關
的重大民事訴訟或者仲裁。
(四)一致行動人金航數碼的董事、監事、高級管理人員
姓名 職務 國籍 長期居住地 是否取得其它國家
或地區居留權
總經理 趙洪嶺 中國 中國 否
副總經理 李東旭 中國 中國 否
副總經理 富強 中國 中國 否
副總經理 郁建 中國 中國 否
副總經理 鐘進 中國 中國 否
總工程師 魯康 中國 中國 否
總經理助理 徐保文 中國 中國 否
總經理助理 趙萌 中國 中國 否
總經理助理 羅勇 中國 中國 否18
工程技術總監 林崗山 中國 中國 否
財務總監 劉軍 中國 中國 否
前述人員最近5 年內未受過行政處罰、刑事處罰,沒有涉及與經濟糾紛有關
的重大民事訴訟或者仲裁。
六、 收購人、一致行動人及其控股股東、實際控制人持有
其他上市公司5%以上發行在外的股份情況
截至本報告書簽署之日,收購人、一致行動人及其控股股東、實際控制人持
有、控制上市公司5%以上股權的情況及持股5%以上的銀行、信托公司、證券
公司、保險公司等其他金融機構的簡要情況如下:
(一)收購人、一致行動人及其控股股東、實際控制人持有、控制上市公司
5%以上股權的情況
收購人中航科工直接、間接持有上市公司5%以上發行在外股份的情況如下:
序號 上市公司名稱及股票代碼 持股數量(萬股) 持股比例(%)
1 中航航空電子設備股份有限公司(600372) 24,198.80 49.93*1
2 哈爾濱東安汽車動力股份有限公司(600178) 25,189.30 54.51
3 江西洪都航空工業股份有限公司(600316) 19,504.96 55.29*2
4 哈飛航空工業股份有限公司(600038) 16,885.65 50.05
*注1:除上述中航科工持有的49.93%的股份外,中航工業直接持有中航航空電子設備股份有限公司15.40%
之股份。
*注2:中航工業除通過中航科工持有江西洪都航空工業股份有限公司55.29%之股份外,還通過江西洪都航
空工業集團有限責任公司持有其1.03%之股份。
除上述中航科工持有上市公司5%以上發行在外股份之外,收購人及其一致
行動人之控股股東、實際控制人中航工業直接、間接持有其他上市公司5%以上
發行在外股份的情況如下:
序號 上市公司名稱及股票代碼 合計持股數量
(萬股)
持股比例
(%)
1 中航重機股份有限公司(600765) 26,896.88 51.86
2 四川成飛集成科技股份有限公司(002190) 9,121.20 70.77
3 西安航空動力股份有限公司(600893) 28,992.11 65.54
4 中國航空科技工業股份有限公司(HK2357) 283,530.56 61.06
5 深圳中航集團股份有限公司(HK0161) 39,570.90 58.77
6 西安飛機國際航空制造股份有限公司(000768) 141,391.84 57.0719
7 四川成發航空科技股份有限公司(600391) 6,935.09 52.82
8 貴州貴航汽車零部件股份有限公司(600523) 14,808.67 51.28
9 深圳中航地產股份有限公司(000043) 11,147.36 50.14
10 天馬微電子股份有限公司(000050) 26,197.68 45.62
11 南方宇航科技股份有限公司(000738) 21,420.00 53.85
12 深圳市飛亞達(集團)股份有限公司(000026) 11,141.55 44.69
13 中國航空工業國際控股(香港)有限公司(HK0232) 189,555.90 39.87
14 湖北中航精機科技股份有限公司(002013) 4,856.56 37.79
15 中航三鑫股份有限公司(002163) 5,915.98 29.00
本次收購之一致行動人并無直接或間接持有其他任何上市公司5%以上股
份。
(二)收購人、一致行動人及其控股股東、實際控制人(包括其控股公司)
持有金融機構5%以上股份的情況
收購人中航科工及其一致行動人并無直接或間接持有任何金融機構5%以上
股份。
收購人之控股股東、實際控制人中航工業(包括其控股的公司)直接、間接
持有金融機構5%以上股份的情況如下:
序號 金融機構名稱 持股數額/出資金額 持股比例(%)
1 江南證券有限責任公司 13.26 億元 100
2 航空信托投資有限責任公司 4.8000 億元 90.57
3 江南信托股份有限公司 3 億元 10020
第三節 收購決定及收購目的
一、 收購決定
根據2009 年11 月4 日中航科工第三屆董事會二〇〇九年第五次會議的決
議,將中航科工持有的東安動力54.51%的股權與中航工業持有的中航光電
43.34%的股權進行置換,置換對價差額部分將以現金補足。
中航工業總經理辦公會議審議通過本次交易的議案。
2009 年11 月4 日,中航工業與中航科工簽訂了國有股權置換協議。
2009 年11 月4 日,中航科工與空空導彈院、賽維航電及金航數碼簽訂《一
致行動協議》。
2009 年12 月10 日,國務院國資委以《關于中航光電股份有限公司和哈爾
濱東安汽車動力股份有限公司國有股權置換有關問題的批復》(國資產權
[2009]1372 號)對本次股權轉讓事宜進行了批復,同意該等股權置換。
2009 年12 月29 日,中航科工召開臨時股東大會,審議并通過了本次交易
的議案。
二、 本次收購的目的
根據國務院關于組建中航工業有關問題的批復精神,中航工業制定了“兩融、
三新、五化、萬億”發展戰略,并正在進行內部資源融合,以突出主業,提升綜
合效益。中航工業未來將大力實施“市場化改革、專業化整合、資本化運作、國
際化開拓、產業化發展”,這是向具有國際影響力的世界級大集團邁進過程中必
然要經歷的一步。
為實現這個戰略目標,中航工業從2008 年下半年開始對包括中航科工在內
的旗下資產進行業務重組,將中航科工定位為中航工業全價值鏈的民用航空產品21
制造業務的旗艦公司和國際化的融資并購平臺,同時努力實現汽車資源的專業化
整合。根據這一定位,中航科工未來將專注于發展航空業務,同時對汽車業務資
產進行逐步剝離。為盡快豐富公司民用航空產品線,實現民用航空產品專業化管
理,同時剝離與公司長期發展目標不相吻合的汽車資產,中航科工擬以持有的東
安動力54.51%的股權作為對價,收購中航光電43.34%的股權,交易金額的差額
將由現金補足。
三、 收購人及其一致行動人是否擬在未來12 個月內繼續
增持上市公司股份或者處置其已擁有權益的股份
收購人及其一致行動人目前沒有進一步增持上市公司股份的計劃,但不排除
繼續增持上市公司股份的可能性。
收購人及其一致行動人承諾:自本次收購完成之日起,一年內不轉讓所持中
航光電的股份。
此外,本次收購完成后,收購人將承繼原中航工業持有中航光電股份時之承
諾,即自中航光電股票上市之日起三十六個月內不轉讓或者委托他人管理所持有
的中航光電的股份,之后按照中國證監會及深交所的有關規定執行。22
第四節 收購方式
一、 收購人收購前后擁有權益的變化
本次交易完成前,相應的股權結構如下:
國務院國有資產監督管
理委員會
中國航空科技工業股份
有限公司(HK 2357)
100%
中國航空工業集團公司
61.06%
哈爾濱東安汽車動力股
份有限公司(600178)
54.51%
中航光電科技股份
有限公司(002179)
43.34%
中國空空導彈
研究院
金航數碼科技
有限責任公司
賽維航電科技
有限公司
97.23%
(*注2)
100%
(*注3)
2.59% 1.43% 1.43%
2.77%
*注1
*注1:中國空空導彈研究院屬于國有事業單位,由中國航空工業集團公司托管。
*注2:中國航空工業集團公司直接持有金航數碼科技有限責任公司53.51%之股份,并通過旗下15 家企事
業單位(不包括空空導彈院)間接持有金航數碼43.72%之股份,加之空空導彈院持有的2.77%股份,中航
工業實際控制金航數碼100%的股份。
*注3:中國航空工業集團公司通過旗下10 家企事業單位,間接持有并控制賽維航電科技有限公司100%的
股份。23
本次交易完成后,相應的股權結構如下:
二、 本次收購的方式
2009 年11 月4 日,中航工業與中航科工簽訂《國有股權置換協議》,中航
工業擬以其所持中航光電43.34%的股份與中航科工所持東安動力54.51%股份進
行置換,置換對價差額部分將以現金補足。
《國有股權置換協議》的主要內容如下:
(一)協議轉讓
中航科工同意將其持有的東安動力251,893,000 股普通股以協議轉讓的方式
出售給中航工業,中航工業亦同意從中航科工處受讓東安動力251,893,000 股普
通股;同時,中航工業同意將中航光電116,035,274 股普通股以協議轉讓的方式
出售給中航科工,中航科工亦同意從中航工業處受讓中航光電116,035,274 股普
54.51%
*注1:中國空空導彈研究院屬于國有事業單位,由中國航空工業集團公司托管。
*注2:中國航空工業集團公司直接持有金航數碼科技有限責任公司53.51%之股份,并通過旗下15 家企事
業單位(不包括空空導彈院)間接持有金航數碼43.72%之股份,加之空空導彈院持有的2.77%股份,中航
工業實際控制金航數碼100%的股份。
*注3:中國航空工業集團公司通過旗下10 家企事業單位,間接持有并控制賽維航電科技有限公司100%的
股份。
國務院國有資產監督管
理委員會
中國航空科技工業股份
有限公司(HK 2357)
100%
中國航空工業集團公司
61.06%
哈爾濱東安汽車動力股
份有限公司(600178)
中航光電科技股份有限
公司(002179)
43.34%
中國空空導彈
研究院
金航數碼科技
有限責任公司
賽維航電科技
有限公司
97.23%
(*注2)
2.59% 1.43% 1.43%
2.77%
*注1 100%
(*注3)24
通股,并以中航光電116,035,274 股普通股的價款沖抵其向中航工業出售東安動
力251,893,000 股普通股的價款。
(二)定價原則
本協議項下標的股份的價款,分別依據東安動力和中航光電于股權置換的信
息公告日(即2009 年10 月28 日)前30 個交易日的每日加權平均價格算術平均
值的90%為基礎確定。
(三)付款方式
依據上述定價原則,東安動力的轉讓價款為人民幣2,367,794,200 元;中航
光電的轉讓價款為人民幣1,774,179,339 元。對于其差價人民幣593,614,861 元,
中航工業應在本協議生效后20 個工作日內一次性支付給中航科工。
(四)合同生效條件
本協議在以下先決條件全部滿足之日起生效:
1、本協議經雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋雙方公章;
2、雙方依據各自章程規定,履行完畢適當的內部決策程序;
3、本協議項下東安動力251,893,000 股普通股及中航光電116,035,274 股普
通股的協議轉讓及置換事宜獲得國務院國資委的批準;
4、東安動力及中航光電的國有股權變動及國有股權管理方案變更獲得國務
院國資委的批準;
5、中國證監會豁免中航科工對中航光電的要約收購義務;
6、中國證監會豁免中航工業對東安動力的要約收購義務。
三、 收購人與一致行動人達成的協議主要內容及目的
中航科工完成本次收購后,為進一步提高中航科工在中航光電的表決權比
例,空空導彈院、賽維航電及金航數碼承諾,在本次收購完成后按照2009 年11
月4 日簽訂的《一致行動協議》的約定,其作為中航光電股東,在行使股東表決
權方面將與中航科工保持一致行動。25
截至本報告簽署之日,本次股權收購之一致行動人空空導彈院、賽維航電及
金航數碼分別持有中航光電6,939,645 股、3,825,000 股、3,825,000 股股份,分別
占中航光電總股本的2.59%、1.43%、1.43%。因其屬于國有股東,按《境內證券
市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》的規定,須按首次公開發
行時實際發行股份數量的10%轉持部分股份至全國社會保障基金理事會。三名一
致行動人所持有股份中該等涉及轉持事宜的股權分別為158,439 股、87,329 股和
87,329 股,占中航光電總股本之0.06%、0.03%、0.03%。目前該等擬轉持股份已
被凍結但尚未劃轉過戶。若扣除上述凍結部分股權后,空空導彈院、賽維航電及
金航數碼分別持有中航光電6,781,206 股、3,737,671 股、3,737,671 股,分別占中
航光電總股本的2.53%、1.40%、1.40%。
本次收購完成后中航科工、空空導彈院、賽維航電及金航數碼將合計持有中
航光電48.79%的股份。若扣除社保基金凍結之股權,則中航科工、空空導彈院、
賽維航電及金航數碼將合計持有中航光電48.66%的股份。
中航科工與空空導彈院、賽維航電及金航數碼簽署的一致行動協議包括以下
主要內容:
(一)主要約定事項
1、一致行動人承諾,本次收購完成后,一致行動人作為中航光電的股東,
在行使股東提案權、表決權時,均將與中航科工的意見保持一致,按照中航科工
的意見行使相關股東提案權、表決權;
2、一致行動人承諾,本次收購完成后,如一致行動人將所持中航光電的全
部或部分股權對外轉讓時,均將確保受讓方與中航科工保持一致行動,并簽署書
面承諾或與中航科工達成一致行動協議;
3、一致行動人同意,除本協議另有約定外,在本協議合法存續期間一致行
動人均將持續、不間斷地履行其在本協議中所作的承諾;
4、除一致行動人在本協議項下所作出的相關承諾外,一致行動人根據中航
光電公司章程的規定,按照其所持有的中航光電的股份,合法享有其他股東權利。
(二)協議生效條件26
本協議在如下條件同時滿足時生效:
1、各方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章;
2、對中航光電的本次收購生效且完成(即己在中國證券登記結算有限責任
公司深圳分公司辦理股份過戶登記至中航科工名下的手續);
3、本次收購完成后,中航科工持有中航光電的股份低于50%。
(三)協議解除/終止條件
一致行動人在本協議中的承諾,在下列任何情況發生時解除/終止
1、本次收購完成后,中航科工通過增資或股權受讓等方式實際持有不低于
中航光電50%的股份時;
2、中航科工以書面方式同意解除一致行動人在本協議項下的承諾時。
四、 收購人擁有權益的上市公司股份存在權利限制的情況
截至本報告簽署之日,本次收購所涉及的東安動力54.51%的股權不存在任
何質押、凍結及其它在法律上及事實上影響本次收購的情況或事實。
截至本報告簽署之日,本次股權收購之一致行動人空空導彈院、賽維航電及
金航數碼分別持有中航光電6,939,645 股、3,825,000 股、3,825,000 股股份,分別
占中航光電總股本的2.59%、1.43%、1.43%。因其屬于國有股東,按《境內證券
市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》的規定,須按首次公開發
行時實際發行股份數量的10%轉持部分股份至全國社會保障基金理事會。三名一
致行動人所持有股份中該等涉及轉持事宜的股權分別為158,439 股、87,329 股和
87,329 股,占中航光電總股本之0.06%、0.03%、0.03%。目前該等擬轉持股份已
被凍結但尚未過戶。若扣除上述凍結部分股權后,空空導彈院、賽維航電及金航
數碼分別持有中航光電6,781,206 股、3,737,671 股、3,737,671 股,分別占中航光
電總股本的2.53%、1.40%、1.40%。27
第五節 資金來源
本次收購采用股權置換方式進行,交易差額部分由現金補足。依據東安動力
和中航光電于股權置換的信息公告日(即2009 年10 月28 日)前30 個交易日的
每日加權平均價格算術平均值的90%,中航科工持有東安動力54.51%的股權價
值2,367,794,200 元, 超過中航工業持有的中航光電43.34% 的股權價值
1,774,179,339 元,交易差額593,614,861 元將由中航工業在國有股權置換協議生
效后20 個工作日內一次性支付給中航科工。
因此對中航科工而言,本次收購不涉及支付現金及資金來源問題。28
第六節 后續計劃
一、 收購人及其一致行動人持有中航光電股份的計劃
本次收購完成后,收購人中航科工及其一致行動人將合計持有上市公司中航
光電48.79%的股份。對于中航光電的股份,收購人及其一致行動人目前沒有進
一步增持上市公司股份的計劃,但不排除繼續增持上市公司股份的可能性。
二、 上市公司主營業務調整的計劃
本次收購完成后,中航科工及其一致行動人將按照有利于中航光電可持續發
展、有利于全體股東利益的原則,保持中航光電生產經營活動正常進行,并無改
變中航光電主營業務或者對中航光電主營業務作出重大調整的計劃。
三、 上市公司資產、業務處置的計劃
本次收購完成后,中航科工及其一致行動人并無對中航光電或其子公司的資
產和業務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃,也沒有對中航光電進行購
買或置換資產的重組計劃。
四、 上市公司董事會、高級管理人員的調整計劃
本次收購完成后,中航科工及其一致行動人并無對中航光電董事會和高級管
理人員做出調整的計劃,與其他股東之間就上市公司董事、高管人員的任免仍將
維持現狀。
五、 上市公司章程的修改計劃
本次收購完成后,中航科工及其一致行動人并無對中航光電公司章程進行修
改的計劃。
六、 上市公司員工聘用計劃
本次收購完成后,中航科工及其一致行動人仍將維持中航光電現有的員工聘29
用計劃,并無對其作出重大調整的計劃。
七、 上市公司分紅政策的變化
本次收購完成后,中航光電的分紅政策不會有重大變化。
八、 其他對上市公司的重大計劃或安排
截至本報告書簽署日,中航科工及其一致行動人尚無其它對中航光電有重大
影響的計劃。30
第七節 對上市公司的影響分析
一、 本次收購對上市公司獨立性的影響
本次重組完成后,中航科工及其一致行動人將按照有關法律法規及中航光電
章程的規定行使股東的權利并履行相應的義務。為確保本次收購完成后中航光電
具有完善的法人治理結構和獨立的經營能力,收購人及其一致行動人承諾:
1、本次收購完成后,中航光電仍將保持人員獨立、資產完整、財務獨立;
2、中航光電獨立經營能力保持不變,在采購、生產、銷售、知識產權等方
面保持獨立。
二、 本次收購完成后,收購人及其一致行動人與上市公司
的同業競爭情況
中航科工主要從事直升機、支線飛機、教練機、通用飛機、飛機零部件、航
空電子產品、其它航空產品的設計、研究、開發、生產和銷售。
本次收購之一致行動人空空導彈院主要從事空空導彈武器系統研制,戰術武
器系統研制,軍機成品配套研制,相關民用光機電產品研制以及相關技術服務。
本次收購之一致行動人賽維航電主要從事軍用航空產品,特別是重點型號機
載計算機軟件的第三方測試;參與制定軍用航空計算機軟件測試與驗證的有關標
準、規范和規程,并協助其在行業中得以貫徹、執行;開發計算機軟件測試工具
與環境,并在本行業計算機軟件開發單位中予以推廣;進行相關的計算機軟件測
試與驗證技術的研究。
本次收購之一致行動人金航數碼主要從事軟件開發及相關系統維護。公司擁
有金航ERP-APECS 企業計劃與控制系統、金航DSS 一決策支持系統、金航OA
一協同辦公系統及金航PM-項目管理系統等多項成熟產品。
中航光電主要從事電連接器、光器件和線纜組件的研發、生產和銷售。31
中航光電在產品品種和銷售方面均不同于中航科工及其一致行動人,中航科
工及其一致行動人與中航光電之間不存在實質性的、現實的同業競爭關系。本次
收購對中航光電的上述狀態沒有實質性影響。收購人及其一致行動人承諾未來亦
不會出現同業競爭或潛在的競爭關系,確保不損害中航光電的利益,特別是中小
股東的利益。
三、 收購人及其一致行動人與上市公司的關聯交易情況
(一)重大關聯交易情況
1、收購人及其一致行動人與上市公司之間的重大關聯交易
本報告簽署日前24 個月,中航光電及其控股子公司與中航科工及其一致行
動人(包括其下屬公司)之間不存在重大的關聯交易。
2、收購人及其一致行動人的實際控制人與上市公司之間的重大關聯交易
本報告簽署日前24 個月,中航光電及控股子公司與收購人及其一致行動人
之控股股東、實際控制人中航工業及其下屬公司之間存在一定量的重大關聯交
易,主要內容如下:
1)中航光電2009 年8 月17 日召開的第二屆董事會第六次會議審議通過中
航光電及控股子公司沈陽興華擬向中航工業申請長期貸款的議案,其中中航光電
擬申請5 年期長期貸款不超過2 億元,用于建設光電技術產業基地項目;沈陽興
華擬申請5 年期長期貸款不超過1.3 億元,用于置換其目前從各商業銀行借入的
流動資金貸款。本次交易構成重大關聯交易。
2)中航光電2009 年8 月17 日召開的第二屆董事會第六次會議審議通過了
《關于在中航第一集團財務有限責任公司存款的議案》,中航光電擬在中航第一
集團財務有限責任公司(以下簡稱:“中航工業財務公司”)開立存款賬戶,從開
立存款賬戶之日起三年內,將公司生產經營間歇性資金不超過5 億元暫時存放在
中航工業財務公司,存款利率不低于同期銀行存款基準利率。中航財務公司與公
司的實際控制人均為中航工業,本次交易將構成重大關聯交易。但是該等關聯交
易最終并未實施。
3)中航光電2009 年6 月29 日召開的第二屆董事會2009 年第二次臨時會議32
審議通過,公司從控股股東中航工業借入資金10,000.00 萬元,借款期限自2009
年6 月29 日至2012 年6 月29 日,年利率3.51%。
4)公司2008 年7 月從控股股東中國航空工業集團公司貸款1 億元,該筆貸
款將于2009 年7 月15 日到期。經查該筆貸款實際利率為5.30%,同期商業銀行
貸款利率為7.47%。
以上重大關聯交易均已進行充分披露,并請中介機構對此發表了相關專業意
見。
除以上重大關聯交易外,中航光電無對于中航工業及其下屬企業關聯交易總
額高于3000 萬元且占上市公司最近一期經審計凈資產值5%以上的交易行為。
(二)其他關聯交易
1、收購人及其一致行動人與上市公司之間的其他關聯交易
中航光電與本次收購之一致行動人空空導彈院存在少量日常關聯交易,其具
體發生金額如下:
關聯交易 2006 年發生額
(萬元)
2007 年發生額
(萬元)
2008 年發生額
(萬元)
空空導彈院向中航光電銷售原材料 3.88 0.11 0.39
空空導彈院向中航光電采購產品 780.42 476.18 517.99
2、收購人及其一致行動人的實際控制人與上市公司之間的其他關聯交易
根據中航光電2009 年3 月20 日公告的《中航光電科技股份有限公司關于日
常關聯交易的公告》,中航光電與收購人及其一致行動人的實際控制人中航工業
及其下屬單位存在長期日常關聯交易:
2008 年度中航光電與中航工業下屬企業、受托管理的科研院所發生銷售產
品和采購原材料等關聯交易累計19,916.44 萬元(含上述與空空導彈院之日常關
聯交易),占公司合并利潤表營業收入的18.50%。預計2009 年度中航光電及控
股子公司與中航工業及其下屬企業、科研院所發生銷售產品關聯交易26,868 萬
元,其中母公司10,500 萬元,沈陽興華16,368 萬元;采購原材料108 萬元,其
中母公司50 萬元,沈陽興華58 萬元;發生接受勞務和外協加工關聯交易245 萬。
截至2009 年6 月30 日,2009 年中航光電從中航工業所屬企業采購貨物為33
1,534,338.93 元,從中航工業所屬企業銷售連接器共計102,744,795.26 元,占公
司銷售收比重為17.17%。
本次交易完成后,上述與中航工業及其下屬單位的日常關聯交易將繼續存
在。未來中航工業及其下屬單位與中航光電發生的關聯交易,也仍將嚴格依據相
關法律、法規和公司章程,遵循“公開、公平、公正”的市場交易原則,絕不損害
公司和中小股東的利益。
(三) 關聯交易的定價依據
中航光電與收購人及其一致行動人之實際控制人中航工業及其下屬單位銷
售產品和采購原材料的關聯交易根據雙方生產經營需要發生,分次簽訂《銷售合
同》或《采購合同》。交易價格完全根據市場水平確定,并以貨幣方式結算,確
保關聯交易公平合理,不存在損害上市公司和其他股東利益的情況。
中航光電委托中航工業下屬的信恒公司進行外協加工的協議于2004 年簽
署,無固定期限,交易定價遵照市場化原則。
中航工業下屬的信恒公司向中航光電提供綜合服務的協議于2001 年11 月簽
署,期限10 年。協議約定的服務定價原則為:國家有統一收費規定的執行國家
統一規定;國家沒有統一收費標準,業務發生地有統一規定的,適用其規定;國
家沒有統一規定,也沒有地方規定的,適用業務發生地市場價格。34
第八節 與上市公司之間的重大交易
一、 收購人、一致行動人及其董事、監事和高級管理人員
與中航光電之間的交易
在本報告書簽署之日前24 個月內,收購人、一致行動人及其董事、監事和
高級管理人員沒有與中航光電及其子公司進行任何資產交易的合計金額高于
3000 萬元或者高于中航光電最近經審計的合并財務報表凈資產5%以上的交易。
二、 收購人、一致行動人與中航光電的董事、監事、高級
管理人員之間的交易
在本報告書簽署之日前24 個月內,收購人、一致行動人及其董事、監事及
高級管理人員未與中航光電的董事、監事及高級管理人員之間發生合計金額超過
5 萬元以上的交易。
三、 對擬更換中航光電董事、監事、高級管理人員的補償
或類似安排
在本報告書簽署之日前24 個月內,收購人沒有更換中航光電現任董事、監
事及高級管理人員的計劃,因而不存在補償或類似安排的情形。
四、 對中航光電有重大影響的其他正在簽署或者談判的合
同、默契或安排
在本報告書簽署之日前24 個月內,收購人及其一致行動人不存在對中航光
電有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。35
第九節 前6 個月內買賣上市交易股份的情況
一、 收購人及其一致行動人在國有股權置換協議簽署日前
6 個月內買賣上市公司掛牌交易股份的情況
根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的證明文件,收購人及
其一致行動人在國有股權置換協議簽署日前6 個月內沒有買賣中航光電掛牌交
易股份的行為。
二、 收購人及其一致行動人之董事、監事和高級管理人員
及其直系親屬在國有股權置換協議簽署日前6 個月內
買賣上市公司掛牌交易股份的情況
根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提供的查詢結果,在國有股
權置換協議簽署前6 個月少數收購人及其一致行動人之董事、監事和高級管理人
員及其直系親屬涉及買賣中航光電股票,具體情況如下:
買賣情況
自查對
象
單位/職務
買賣人
姓名
親屬
關系交易時間
買入
(股)
買入價格
區間(元)
賣出
(股)
賣出價格
區間(元)
2009 年8 月1000 14.98-16.78 1000 17.53-18.27
王崇嶺
空空導彈院/
副書記
王崇嶺 本人
合計 1000 1000
2009 年6 月300 16.68 200 17.1
劉潤田 2009 年7 月 100 17.5
空空導彈院/
副院長
劉娟 配偶
合計 300 300
2009 年5 月1500 17.7 1400 28.3
2009 年7 月 4600 19.1
2009 年8 月2000 16.8
2009 年9 月 2000 17.1
關銀峰
空空導彈院/
院長助理
許振萍 配偶
合計 3500 8000
根據上述自查結果,以上涉及買賣中航光電股票的人員之買賣行為均發生在36
9 月初之前,早于中航工業以及中航科工商討置換事項之時間,且以上相關人員
均未參與本次交易之決策。因此,根據自查報告及其交易時間、交易數量、交易
方向的判斷,上述人員在此期間的買賣行為屬于正常的證券投資行為,不會對本
次申請豁免要約收購中航光電股份構成障礙。
除上述人員外,其他收購人及其一致行動人之董事、監事和高級管理人員及
其直系親屬在國有股權置換協議簽署前6 個月內,均沒有買賣中航光電股份的行
為。37
第十節 收購人及其一致行動人的財務資料
一、 收購人中航科工的財務資料
收購人中航科工系香港聯交所之上市公司(代碼2357.HK),關于收購人的
財務資料敬請參考中航科工年度報告中的相關資料。
中航科工2008 年、2007 年以及2006 年的年度報告已分別于2009 年4 月27
日、2008 年4 月25 日以及2007 年4 月23 日公告。可通過公司網站
或香港聯交所信息披露網站 查詢相關
信息。
二、 一致行動人空空導彈院的財務資料
本次收購之一致行動人空空導彈院2006 年、2007 年、2008 年財務數據如
下表所示。
由于空空導彈院系為從事空對空導彈及相關產品研究的事業法人,其所涉及
產品信息關系國防機密。因此空空導彈院未聘請第三方審計機構對其財務數據進
行審計。但空空導彈院仍按照中航工業的要求對自身財務數據嚴格把關,并接受
集團內部審計以保證相關數據的公允、準確。
(一)空空導彈院2008 年財務會計報表
空空導彈院2008 年資產負債表
單位:人民幣元
資 產 期末數 負債和所有者權益 期末數
(或股東權益)
流動資產: 流動負債:
貨幣資金 1,120,559,228.31 短期借款 856,920,000.0038
交易性金融資產 交易性金融負債
應收票據 71,083,279.70 應付票據 92,685,607.29
應收賬款 1,634,851,126.83 應付賬款 2,191,831,916.15
預付款項 294,380,899.43 預收款項 245,206,498.96
應收股利 應付職工薪酬 86,736,421.09
應收利息 其中:應付工資 1,279,431.85
其他應收款 188,719,173.63 應付福利費 1,653,331.88
存貨 732,347,904.23 應交稅費 29,385,573.35
其中:原材料 107,463,366.32 其中:應交稅金 22,517,153.78
庫存商品
(產成品) 90,653,181.87 應付利息
一年內到期的非流
動資產 應付股利(應付利潤) 1,032,078.48
其他流動資產 其他應付款 238,012,968.31
流動資產合計 4,041,941,612.13 一年內到期的非流動
負債
非流動資產: 其他流動負債
可供出售金融資產 流動負債合計 3,741,811,063.63
持有至到期投資 非流動負債:
長期應收款 163,702.60 長期借款 118,000,000.00
長期股權投資 239,064,247.40 應付債券
投資性房地產 長期應付款
固定資產原價 2,375,078,489.09 專項應付款 944,971,782.79
減:累計折舊 905,152,040.35 預計負債
固定資產凈值 1,469,926,448.74 遞延所得稅負債
減:固定資產減
值準備 其他非流動負債
固定資產凈值 1,469,926,448.74 其中:特準儲備基
金
在建工程 972,359,502.56 非流動負債合計 1,062,971,782.79
工程物資 431,411.31 負債合計 4,804,782,846.42
固定資產清理 766,712.73 所有者權益(或股東權
益):
生產性生物資產 實收資本(股本) 952,162,408.83
油氣資產 國家資本
無形資產 70,404,922.09 集體資本
其中:土地使用權 42,835,709.75 法人資本 952,162,408.83
開發支出 其中:國有法人資
本 952,162,408.8339
商譽 228,678.25 集體法人
資本
長期待攤費用(遞延
資產) 9,222,316.79 個人資本
遞延所得稅資產 1,510,466.55 外商資本
其他非流動資產(其
他長期資產) 資本公積 393,750,027.67
其中:特準儲備物
資 減:庫存股
非流動資產合計 2,764,078,409.02 盈余公積 294,889,889.47
一般風險準備
未分配利潤 25,039,123.95
其中:現金股利
外幣報表折算差額
歸屬于母公司所有者權
益合計 1,665,841,449.92
少數股東權益 335,395,724.81
所有者權益合計 2,001,237,174.73
所有者權益合計(剔除未
處理資產損失后的金額) 2,001,237,174.73
資產總計 6,806,020,021.15 負債和所有者權益總計 6,806,020,021.1540
空空導彈院2008 年利潤表
單位:人民幣元
項 目 金額
一、營業收入 2,740,841,925.92
其中:主營業務收入 2,702,997,880.52
其他業務收入 37,844,045.40
減:營業成本 2,129,616,388.49
其中:主營業務成本 2,085,818,690.81
其他業務成本 43,797,697.68
營業稅金及附加 15,118,748.85
銷售費用 19,267,426.45
管理費用 421,401,260.12
其中:業務招待費 16,127,177.62
研究與開發費 148,085,400.16
財務費用 45,547,837.62
其中:利息支出 51,397,765.51
利息收入 6,446,232.18
匯兌凈損失(匯兌凈收益以“-”號填列) 91,816.03
資產減值損失 2,870,396.55
其他
加:公允價值變動收益(損失以“-”號填列)
投資收益(損失以“-”號填列) 2,040,203.56
其中:對聯營企業和合營企業的投資收益
二、營業利潤(虧損以“-”號填列 109,060,071.40
加:營業外收入 6,211,455.01
其中:非流動資產處置利得 562,534.81
非貨幣性資產交換利得(非貨幣性交易收益)
政府補助(補貼收入) 5,416,853.97
債務重組利得
減:營業外支出 185,033.75
其中:非流動資產處置損失 109,222.29
非貨幣性資產交換損失(非貨幣性交易損失)
債務重組損失 16,601.98
三、利潤總額(虧損總額以“-”號填列) 115,086,492.66
減:所得稅費用 24,802,386.67
加:未確認的投資損失41
四、凈利潤(凈虧損以“-”號填列) 90,284,105.99
減:少數股東損益 62,768,098.56
五、歸屬于母公司所有者的凈利潤 27,516,007.43
六、每股收益
基本每股收益
稀釋每股收益42
空空導彈院2008 年現金流量表
單位:人民幣元
項 目 金額
一、經營活動產生的現金流量:
銷售商品、提供勞務收到的現金 2,404,080,117.70
收到的稅費返還 1,791,893.55
收到的其他與經營活動有關的現金 192,171,459.44
經營活動現金流入小計 2,598,043,470.69
購買商品、接受勞務支付的現金 1,772,778,144.40
支付給職工以及為職工支付的現金 563,639,468.83
支付的各項稅費 84,158,295.82
支付的其它與經營活動有關的現金 324,081,050.03
經營活動現金流出小計 2,744,656,959.08
經營活動產生的現金流量凈額 -146,613,488.39
二、投資活動產生的現金流量:
收回投資所收到的現金
取得投資收益所收到的現金 2,040,203.56
處置固定資產、無形資產和其他長期資產所收回的現金
凈額 160,839.48
處置子公司及其他營業單位受到的現金凈額
收到的其他與投資活動有關的現金 160,210,765.75
投資活動現金流入小計 162,411,808.79
購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金 478,137,324.28
投資所支付的現金 19,900,000.00
取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額
支付的其他與投資活動有關的現金 489,500.00
投資活動現金流出小計 498,526,824.28
投資活動產生的現金流量凈額 -336,115,015.49
三、籌資活動產生的現金流量:
吸收投資所收到的現金 332,586,050.69
其中:子公司吸收少數股東投資收到的現金 10,000,000.00
取得借款所收到的現金 935,500,000.00
收到的其他與籌資活動有關的現金 64,001.40
籌資活動現金流入小計 1,268,150,052.09
償還債務所支付的現金 452,071,800.00
分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 89,623,204.91
其中:子公司支付給少數股東的股利、利潤43
支付的其他與籌資活動有關的現金 211.00
籌資活動現金流出小計 541,695,215.91
籌資活動產生的現金流量凈額 726,454,836.18
四、匯率變動對現金及現金等價物的影響額 83,391.92
五、現金及現金等價物凈增加額 243,809,724.22
加:期初現金及現金等價物余額 947,832,783.79
六、期末現金及現金等價物余額 1,191,642,508.0144
(二)空空導彈院2007 年財務會計報表
空空導彈院2007 年資產負債表
單位:人民幣元
資 產 期末數 負債和所有者權益 期末數
流動資產: 流動負債:
貨幣資金 864,189,261.96 短期借款 352,634,975.47
交易性金融資產 交易性金融負債
應收票據 83,643,521.83 應付票據 75,795,961.36
應收賬款 1,186,539,219.87 應付賬款 1,669,153,179.61
預付賬款 233,931,800.31 預收賬款 219,653,524.51
應收股利 應付職工薪酬 17,564,388.49
應收利息 其中:應付工資 2,543,537.99
其它應收款 201,743,550.74 應付福利費 15,020,850.50
存貨 232,805,067.02 應交稅費 29,998,265.69
其中:原材料 62,455,736.08 其中:應交稅金 27,495,814.90
庫存商品
(產成品) 12,759,831.72
應付利息
一年內到期的非流動
資產 應付股利(應付利潤)
1,031,428.48
其他流動資產 204,069.33 其他應付款 227,082,512.78
流動資產合計
2,803,056,491.06
一年內到期的非流動
負債
非流動資產: 其他流動負債 25,800,000.00
可供出售金融資產 流動負債合計 2,618,714,236.39
持有至到期投資 非流動負債:
長期應收款 長期借款 150,500,000.00
長期股權投資 236,264,247.40 應付債券
投資性房地產 長期應付款
固定資產原價 2,138,519,885.53 專項應付款 667,617,942.55
減:累計折舊 727,138,406.43 預計負債
固定資產凈值 1,411,381,479.10 遞延所得稅負債
減:固定資產減值
準備 其他非流動負債
固定資產凈值
1,411,381,479.10
其中:特準儲備基
金
在建工程 775,859,886.48 非流動負債合計 818,117,942.55
工程物資 561,914.39 負債合計 3,436,832,178.94
固定資產清理
744,903.25
所有者權益(或股東權
益):
生產性生物資產 實收資本(股本) 1,025,461,691.09
油氣資產 國家資本 1,025,461,691.09
無形資產 67,065,462.61 集體資本
其中:土地使用權 33,127,299.27 法人資本
開發支出 其中:國有法人資
本45
商譽 集體法人
資本
長期待攤費用(遞延資
產) 8,387,976.73 個人資本
遞延所得稅資產 外商資本
其他非流動資產(其他
長期資產) 資本公積
303,639,630.73
其中:特準儲備物資 減:庫存股
非流動資產合計 2,500,265,869.96 盈余公積 251,542,387.21
一般風險準備
未確認的投資損失(以
“-”號填列) -362,517.02
未分配利潤 20,325,532.39
其中:現金股利
外幣報表折算差額
歸屬于母公司所有者權
益合計 1,600,606,724.40
少數股東權益 265,883,457.68
所有者權益合計 1,866,490,182.08
所有者權益合計(剔除未
處理資產損失后的金額) 1,866,490,182.08
資產總計 5,303,322,361.02 負債和所有者權益總計 5,303,322,361.0246
空空導彈院2007 年利潤表
單位:人民幣元
項 目 金額
一、營業務收入 3,021,349,906.48
其中:主營業務收入 2,983,871,884.57
其他業務收入 37,478,021.91
減:營業成本 2,409,412,908.88
其中:主營業務成本 2,370,721,615.95
其他業務成本 38,691,292.93
營業稅金及附加 7,658,882.25
銷售費用 14,556,435.28
管理費用 395,348,080.92
其中:業務招待費 13,806,870.90
研究與開發費 155,621,923.90
財務費用 16,036,153.46
其中:利息支出 17,945,972.78
利息收入 4,378,559.62
匯兌凈損失(匯兌凈收益以“-”號填列) 188,006.25
資產減值損失
其他
加:公允價值變動收益(損失以“-”號填列)
投資收益(損失以“-”號填列) 25,055,196.08
其中:對聯營企業和合營企業的投資收益
二、營業利潤(虧損以“-”號填列 203,392,641.77
加:營業外收入 2,411,946.69
其中:非流動資產處置利得 129,109.10
非貨幣性資產交換利得(非貨幣性交易收益)
政府補助(補貼收入) 1,979,551.54
債務重組利得
減:營業外支出 167,956.08
其中:非流動資產處置損失 18,282.17
非貨幣性資產交換損失(非貨幣性交易損失)
債務重組損失 135,500.00
三、利潤總額(虧損總額以“-”號填列) 205,636,632.38
減:所得稅費用 18,487,531.64
加:未確認的投資損失 362,517.02
四、凈利潤(凈虧損以“-”號填列) 187,511,617.76
減:少數股東損益 70,247,359.83
五、歸屬于母公司所有者的凈利潤 117,264,257.93
六、每股收益
基本每股收益
稀釋每股收益47
空空導彈院2007 年現金流量表
單位:人民幣元
項 目 金額
一、經營活動產生的現金流量:
銷售商品、提供勞務收到的現金 2,272,962,620.11
收到的稅費返還 1,692,727.96
收到的其他與經營活動有關的現金 135,632,763.49
經營活動現金流入小計 2,410,288,111.56
購買商品、接受勞務支付的現金 1,527,413,173.65
支付給職工以及為職工支付的現金 407,386,864.08
支付的各項稅費 34,019,741.99
支付的其他與經營活動有關的現金 243,157,948.62
經營活動現金流出小計 2,211,977,728.34
經營活動產生的現金流量凈額 198,310,383.22
二、投資活動產生的現金流量:
收回投資所收到的現金 21,699,999.40
取得投資收益所收到的現金 25,055,196.08
處置固定資產、無形資產和其他長期資產所收回的現金
凈額 2,394,400.00
處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額
收到的其他與投資活動有關的現金 7,289,000.00
投資活動現金流入小計 56,438,595.48
購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金496,576,067.41
投資所支付的現金 243,600,000.00
取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額
支付的其他與投資活動有關的現金 1,840,000.00
投資活動現金流出小計 742,016,067.41
投資活動產生的現金流量凈額 -685,577,471.93
三、籌資活動產生的現金流量:
吸收投資所收到的現金 159,500,800.00
其中:子公司吸收少數股東投資收到的現金
取得借款所收到的現金 419,510,000.00
收到的其他與籌資活動有關的現金
籌資活動現金流入小計 579,010,800.00
償還債務所支付的現金 251,923,000.00
分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 43,538,023.42
其中:子公司支付給少數股東的股利、利潤 26,666,757.00
支付的其他與籌資活動有關的現金 506,800.00
籌資活動現金流出小計 295,967,823.42
籌資活動產生的現金流量凈額 283,042,976.58
四、匯率變動對現金及現金等價物的影響額 108,425.22
五、現金及現金等價物凈增加額 -204,115,686.91
加:期初現金及現金等價物余額 1,151,948,470.70
六、期末現金及現金等價物余額 947,832,783.7948
(三)空空導彈院2006 年財務會計報表
空空導彈院2006 年資產負債表
單位:人民幣元
項目 期末數 項目 期末數
貨幣資金 1,143,480,329.14 短期借款 196,423,000.00
短期投資 應付票據 23,213,453.27
應收票據 8,468,141.56 應付賬款 1,141,623,911.75
應收股利 預收賬款 302,455,856.48
應收利息 應付工資 567,618.19
應收賬款 436,182,264.92 應付福利費 33,794,422.87
其它應收款 134,712,959.89 應付股利(應付利潤)
預付賬款 226,328,436.33 應付利息
期貨保證金 應交稅金 12,552,282.56
應收補貼款 其他應交款 45,001,552.33
應收出口退稅 其他應付款 170,465,904.88
存貨 366,219,391.22 預提費用 19,632,640.00
其中:原材料 98,674,531.42 預計負債
庫存商
品(產成品) 13,115,961.01
遞延收益
待攤費用
7,144.00
一年內到期的長期負
債
待處理流動資產
凈損失 應付權證
一年內到期的長
期債權投資 其他流動負債
其他流動資產 流動負債合計 1,945,730,642.33
流動資產合計 2,315,398,667.06 長期借款 142,500,000.00
長期投資 58,064,246.80 應付債券
其中:長期股
權投資 58,064,246.80
長期應付款
長期債
權投資 專項應付款
987,558,952.48
合并價差 其他長期負債
長期投資合計
58,064,246.80
其中:特準儲備基
金
固定資產原價 1,410,176,222.87 長期負債合計 1,130,058,952.48
減:累計折舊 462,811,279.66 遞延稅款貸項
固定資產凈值 947,364,943.21 負債合計 3,075,789,594.81
減:固定資產
減值準備 少股股東權益
163,473,373.61
固定資產凈額 947,364,943.21 實收資本(股本) 913,431,949.68
工程物資 379,356.05 國家資本 913,431,949.68
在建工程 1,044,189,392.05 集體資本
固定資產清理 751,781.36 法人資本
待處理固定資產 其中:國有法49
凈損失 人資本
固定資產合計
1,992,685,472.67
集體法
人資本
無形資產 58,886,846.89 個人資本
其中:土地使
用權 19,446,811.22
外商資本
長期待攤費用(遞
延資產) 491,540.59
資本公積
其中:固定資
產修理 盈余公積
258,977,621.47
固定資
產改良支出 其中:法定公益金
股權分置流通權 未確認的投資損失 -328,960.42
其他長期資產 未分配利潤 14,183,194.86
其中:特準儲
備物資 其中:現金股利
無形資
產及其他資產合計 59,378,387.48
外幣報表折算差額
遞延稅款借項 所有者權益小計 1,186,263,805.59
減:未處理資產損
失
所有者權益合計(剔除未
處理資產損失后的金額) 1,186,263,805.59
資產總計 4,425,526,774.01 負債和所有者權益總計 4,425,526,774.0150
空空導彈院2006 年利潤表
單位:人民幣元
項 目 金額
一、主營業務收入 2,850,386,586.65
其中:出口產品(商品)銷售收入 3,836,944.32
進口產品(商品)銷售收入
減:折扣與折讓
二、主營業務收入凈額 2,850,386,586.65
減:(一)主營業務成本 2,451,487,348.01
其中:出口產品(商品)銷售成本 1,518,824.59
(二)主營業務稅金及附加 2,165,564.57
(三)經營費用
(四)其他
加:(一)遞延收益
(二)代購代銷收入
(三)其他
三、主營業務利潤(虧損以“-”號填列) 396,733,674.07
加:其他業務利潤(虧損以“-”號填列) 12,288,150.20
減:(一)營業費用 15,094,749.20
(二)管理費用 243,989,649.98
其中:業務招待費 10,294,107.94
研究與開發費 53,194,294.05
(三)財務費用 8,427,004.48
其中:利息支出 13,001,853.90
利息收入 4,722,804.51
匯兌凈損失(匯兌凈收益以“-”號填列) 22,968.42
(四)其他
四、營業利潤(虧損以“-”號填列) 141,510,420.61
加:(一)投資收益(損失以“-”號填列) 970,186.44
(二)期貨收益(損失以“-”號填列)
(三)補貼收入 7,789,626.71
其中:補貼前虧損的企業補貼收入
(四)營業外收入 39,734.98
其中:處置固定資產凈收益
非貨幣性交易收益
出售無形資產收益
罰款凈收入 220.00
(五)其他
其中:用以前年度含量工資結余彌補利潤
減:(一)營業外支出 36,334.67
其中:處置固定資產凈損失 12,629.67
項 目 金額
出售無形資產損失
罰款支出 4,000.00
捐贈支出 2,000.0051
(二)其他支出
其中:結轉的含量工資包干結余
五、利潤總額(虧損總額以“-”號填列) 150,273,634.07
減:所得稅 9,132,055.46
少數股東權益 48,672,531.54
加:未確認的投資損失 328,960.42
六、凈利潤(凈虧損以“-”號填列) 92,798,007.49
加:(一)年初未分配利潤 18,149,944.47
(二)盈余公積補虧
(三)其他調整因素
七、可供分配的利潤 110,947,951.96
減:(一)提取法定盈余公積 58,880,381.78
(二)提取法定公益金
(三)提取職工獎勵及福利基金
(四)提取儲備基金
(五)提取企業發展基金
(六)利潤歸還投資
(七)補充流動資本
(八)單項留用的利潤
(九)其他 37,884,375.32
八、可供投資者分配的利潤 14,183,194.86
減:(一)應付優先股股利
(二)提取任意盈余公積
(三)應付普通股股利(應付利潤)
(四)轉作資本(股本)的普通股股利
(五)其他
九、未分配利潤 14,183194.86
其中:應由以后年度稅前利潤彌補的虧損(以“+”號填列)
補充資料
一、出售、處置部門或被投資單位所得收益
二、自然災害發生的損失(損失以“+”填列)
三、會計政策變更影響利潤總額數
四、會計估計變更影響利潤總額數
五、債務重組損失(損失以“+”填列)
六、其他非經常性損益(收益以“+”填列) 7,814,318.2852
空空導彈院2006 年現金流量表
單位:人民幣元
項 目 金額
一、經營活動產生的現金流量:
銷售商品、提供勞務收到的現金 2,067,038,682.63
收到的稅費返還 890,642.57
收到的其他與經營活動有關的現金 123,295,497.29
經營活動現金流入小計 2,191,224,822.49
購買商品、接受勞務支付的現金 1,327,998,836.94
支付給職工以及為職工支付的現金 347,873,061.86
支付的各項稅費 36,811,212.32
支付的其它與經營活動有關的現金 83,344,247.93
經營活動現金流出小計 1,796,027,359.05
經營活動產生的現金流量凈額 395,197,463.44
二、投資活動產生的現金流量:
收回投資所收到的現金 10,000.00
其中:出售子公司所收到的現金
取得投資收益所收到的現金 966,650.67
處置固定資產、無形資產和其他長期資產所收回的現金
凈額 500,573.00
收到的其他與投資活動有關的現金 7,281,200.00
投資活動現金流入小計 8,758,423.67
購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金 435,521,262.04
投資所支付的現金 25,835,147.40
其中:購買子公司所支付的現金
支付的其他與投資活動有關的現金 2,450,000.00
投資活動現金流出小計 463,806,409.44
投資活動產生的現金流量凈額 -455,047,985.77
三、籌資活動產生的現金流量:
吸收投資所收到的現金 283,682,600.00
借款所收到的現金 96,000,000.00
收到的其他與籌資活動有關的現金 26,811,722.34
籌資活動現金流入小計 406,494,322.34
償還債務所支付的現金 232,400,000.00
分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 32,545,460.02
支付的其他與籌資活動有關的現金 650,000.00
籌資活動現金流出小計 265,595,460.02
籌資活動產生的現金流量凈額 140,898,862.32
四、匯率變動對現金的影響額
五、現金及現金等價物凈增加額 81,048,339.9953
三、 一致行動人賽維航電的財務資料
本次收購之一致行動人賽維航電2006 年、2007 年、2008 年財務數據如下
表所示。
賽維航電主要從事軍用航空產品軟件,特別是重點型號機載計算機軟件的第
三方測試等與國防密切相關的軟件測試及開發業務,系國防武器裝備科研生產單
位保密資格審查認證委員會認定的三級保密單位,其所涉及產品信息關系國防機
密。因此賽維航電未聘請第三方審計機構對其財務數據進行審計。但賽維航電仍
按照中航工業的要求對自身財務數據嚴格把關,并接受集團內部審計以保證相關
數據的公允、準確。
(一)賽維航電2008 年財務會計報表
賽維航電2008 年資產負債表
單位:人民幣元
資 產 期末數 負債和所有者權益 期末數
(或股東權益)
流動資產: 流動負債:
貨幣資金 42,150,821.00 短期借款
短期投資 5,000,000.00 應付票據
應收票據 應付賬款
應收股利 預收賬款 280,000.00
應收利息 應付工資
應收賬款 560,000.00 應付福利費 119,966.30
其它應收款 57,591,358.06 應付股利
預付賬款 100,000.00 應交稅金 21,537.49
應收補貼款 其它應交款 14,894.34
存貨 其它應付款 135,599.22
待攤費用 預提費用
一年內到期的長期債權
投資 預計負債
其它流動資產 一年內到期的長期負債
流動資產合計 105,402,179.06 其它流動負債
長期投資:
長期股權投資 11,058,841.92 流動負債合計 571,997.3554
長期債權投資 長期負債:
長期投資合計 11,058,841.92 長期借款
固定資產: 應付債券
固定資產原價 6,906,386.46 長期應付款 188,072.20
減:累計折價 3,057,654.21 專項應付款 29,415,015.65
固定資產凈值 3,848,732.25 其他長期負債
減:固定資產減值準
備 長期負債合計
29,603,087.85
固定資產凈額 3,848,732.25 遞延稅項:
工程物資 遞延稅款貸項
在建工程 負債合計 30,175,085.20
固定資產清理
固定資產合計 3,848,732.25 所有者權益(或股東權益):
無形資產及其他資產: 實收資本(或股本) 89,800,000.00
無形資產 減:已歸還投資
長期待攤費用 365,448.78 實收資本(或股本)凈額 89,800,000.00
其它長期資產 287,462.25 資本公積
無形資產及其他資產合
計 652,911.03
盈余公積
397,390.56
其中:法定公益金
遞延稅項: 未分配利潤 590,188.50
遞延稅款借項 所有者權益(或股東權益)合
計 90,787,579.06
資產總計
120,962,664.26
負債和所有者權益(或股東權
益)總計 120,962,664.2655
賽維航電2008 年利潤表
單位:人民幣元
項 目 本年累計數
一、主營業務收入 3,090,000.00
其中:產品銷售收入
技術服務收入 3,090,000.00
減:主營業務成本 2,366,003.11
其中:產品銷售成本
技術服務成本 2,366,003.11
主營業務稅金及附加 169,950.00
其中:產品銷售稅金及附加
技術服務稅金及附加 169,950.00
二、主營業務利潤(虧損以“-”號填列) 554,046.89
加:其他業務利潤(虧損以“-”號填列)
減:營業費用
管理費用 622,286.22
財務費用 -337,474.69
三、營業利潤(虧損以“-”號填列) 269,235.36
加:投資收益(損失以“-”號填列) 233,444.36
補貼收入
營業外收入
以前年度損益調整
減:營業外支出 100,262.01
四、利潤總額(虧損總額以“-”號填列) 402,417.71
減:所得稅 18,208.60
五、凈利潤(凈虧損以“-”號填列) 384,209.1156
賽維航電2008 年現金流量表
單位:人民幣元
項 目 金額
一、經營活動產生的現金流量:
銷售商品、提供勞務收到的現金 1,930,000.00
收到的稅費返還
收到的其他與經營活動有關的現金 18,376,896.32
現金流入小計 20,306,896.32
購買商品、接受勞務支付的現金 2,049,582.85
支付給職工以及為職工支付的現金 3,756,566.05
支付的各項稅費 324,716.68
支付的其它與經營活動有關的現金 11,334,280.14
現金流出小計 17,465,145.72
經營活動產生的現金流量凈額 2,841,750.60
二、投資活動產生的現金流量:
收回投資所收到的現金
取得投資收益所收到的現金 170,000.00
處置固定資產、無形資產和其他長期資產所收回的現金
凈額
收到的其他與投資活動有關的現金 47,249.78
現金流入小計 217,249.78
購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金 918,110.00
投資所支付的現金 700,000.00
支付的其他與投資活動有關的現金 800,000.00
現金流出小計 2,418,110.00
投資活動產生的現金流量凈額 -2,200,860.22
三、籌資活動產生的現金流量:
吸收投資所收到的現金
借款所收到的現金
收到的其他與籌資活動有關的現金
現金流入小計
償還債務所支付的現金
分配股利、利潤或償付利息所支付的現金
支付的其他與籌資活動有關的現金 100,000.00
現金流出小計 100,000.00
籌資活動產生的現金流量凈額 -100,000.00
四、匯率變動對現金的影響額
五、現金及現金等價物凈增加額 540,890.3857
(二)賽維航電2007 年財務會計報表
賽維航電2007 年資產負債表
單位:人民幣元
資 產 期末數 負債和所有者權益 期末數
(或股東權益)
流動資產: 流動負債:
貨幣資金 46,609,930.62 短期借款
短期投資 應付票據
應收票據 應付賬款
應收股利 預收賬款 880,000.00
應收利息 應付工資
應收賬款 應付福利費 297,078.70
其它應收款 56,432,857.22 應付股利
預付賬款 應交稅金 8,919.23
應收補貼款 其它應交款 11,850.97
存貨 其它應付款 117,137.20
待攤費用 預提費用
一年內到期的長期債
權投資 預計負債
其它流動資產 一年內到期的長期負
債
流動資產合計 103,042,787.84 其它流動負債
長期投資:
長期股權投資 10,342,647.34 流動負債合計 1,314,986.10
長期債權投資 長期負債:
長期投資合計 10,342,647.34 長期借款
固定資產: 應付債券
固定資產原價 6,088,314.46 長期應付款 188,072.20
減:累計折價 2,545,114.08 專項應付款 25,910,460.12
固定資產凈值 3,543,200.38 其他長期負債
減:固定資產減值
準備 長期負債合計
26,098,532.32
固定資產凈額 3,543,200.38 遞延稅項:
工程物資 遞延稅款貸項
在建工程 負債合計 27,413,518.42
固定資產清理58
固定資產合計
3,543,200.38
所有者權益(或股東權
益):
無形資產及其他資產: 實收資本(或股本) 89,800,000.00
無形資產 減:已歸還投資
長期待攤費用
550,677.72
實收資本(或股本)
凈額 89,800,000.00
其它長期資產 337,575.09 資本公積
無形資產及其他資產
合計 888,252.81
盈余公積
358,969.65
其中:法定公益金
遞延稅項: 未分配利潤 244,400.30
遞延稅款借項 所有者權益(或股東
權益)合計 90,403,369.95
資產總計
117,816,888.37
負債和所有者權益(或
股東權益)總計 117,816,888.3759
賽維航電2007 年利潤表
單位:人民幣元
項 目 本年累計數
一、主營業務收入 1,615,000.00
其中:產品銷售收入
技術服務收入 1,615,000.00
減:主營業務成本 1,124,263.23
其中:產品銷售成本
技術服務成本 1,124,263.23
主營業務稅金及附加 88,825.00
其中:產品銷售稅金及附加
技術服務稅金及附加 88,825.00
二、主營業務利潤(虧損以“-”號填列) 401,911.77
加:其他業務利潤(虧損以“-”號填列)
減:營業費用
管理費用 657,827.79
財務費用 -292,714.63
三、營業利潤(虧損以“-”號填列) 36,798.61
加:投資收益(損失以“-”號填列) 204,670.37
補貼收入
營業外收入
以前年度損益調整
減:營業外支出 22,700.00
四、利潤總額(虧損總額以“-”號填列) 218,768.98
減:所得稅 13,452.83
五、凈利潤(凈虧損以“-”號填列) 205,316.1560
賽維航電2007 年現金流量表
單位:人民幣元
項 目 金額
一、經營活動產生的現金流量:
銷售商品、提供勞務收到的現金 2,495,000.00
收到的稅費返還
收到的其他與經營活動有關的現金 19,134,157.73
現金流入小計 21,629,157.73
購買商品、接受勞務支付的現金 1,985,414.10
支付給職工以及為職工支付的現金 2,704,489.28
支付的各項稅費 264,090.52
支付的其它與經營活動有關的現金 9,293,812.46
現金流出小計 14,247,806.36
經營活動產生的現金流量凈額 7,381,351.37
二、投資活動產生的現金流量:
收回投資所收到的現金 5,478,958.10
取得投資收益所收到的現金 356,490.00
處置固定資產、無形資產和其他長期資產所收回的現金
凈額
收到的其他與投資活動有關的現金
現金流入小計 5,835,448.10
購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金198,717.00
投資所支付的現金
支付的其他與投資活動有關的現金
現金流出小計 198,717.00
投資活動產生的現金流量凈額 5,636,731.10
三、籌資活動產生的現金流量:
吸收投資所收到的現金
借款所收到的現金 1,300,000.00
收到的其他與籌資活動有關的現金
現金流入小計 1,300,000.00
償還債務所支付的現金
分配股利、利潤或償付利息所支付的現金
支付的其他與籌資活動有關的現金 300,000.00
現金流出小計 300,000.00
籌資活動產生的現金流量凈額 1,000,000.00
四、匯率變動對現金的影響額
五、現金及現金等價物凈增加額 14,018,082.4761
(三)賽維航電2006 年財務會計報表
賽維航電2006 年資產負債表
單位:人民幣元
資 產 期末數 負債和所有者權益 期末數
(或股東權益)
流動資產: 流動負債:
貨幣資金 32,591,848.15 短期借款
短期投資 應付票據
應收票據 應付賬款
應收股利 預收賬款
應收利息 應付工資
應收賬款 應付福利費 248,124.58
其它應收款 66,699,015.75 應付股利
預付賬款 應交稅金 33,354.32
應收補貼款 其它應交款 9,898.17
存貨 其它應付款 97,511.33
待攤費用 預提費用
一年內到期的長期債
權投資 預計負債
其它流動資產 一年內到期的長期負
債
流動資產合計 99,290,863.90 其它流動負債
長期投資:
長期股權投資 10,494,466.97 流動負債合計 388,888.40
長期債權投資 長期負債:
長期投資合計 10,494,466.97 長期借款
固定資產: 應付債券
固定資產原價 5,989,598.46 長期應付款 188,072.20
減:累計折價 1,947,994.47 專項應付款 23,558,561.10
固定資產凈值 4,041,603.99 其他長期負債
減:固定資產減值
準備 長期負債合計
23,746,633.30
固定資產凈額 4,041,603.99 遞延稅項:
工程物資 遞延稅款貸項
在建工程 負債合計 24,135,521.70
固定資產清理62
固定資產合計
4,041,603.99
所有者權益(或股東權
益):
無形資產及其他資產: 實收資本(或股本) 89,800,000.00
無形資產 減:已歸還投資
長期待攤費用
461,250.24
實收資本(或股本)凈
額 89,800,000.00
其它長期資產 45,390.40 資本公積
無形資產及其他資產
合計 506,640.64
盈余公積
328,172.22
其中:法定公益金
遞延稅項: 未分配利潤 69,881.58
遞延稅款借項 所有者權益(或股東權
益)合計 90,198,053.80
資產總計
114,333,575.50
負債和所有者權益(或股
東權益)總計 114,333,575.5063
賽維航電2006 年利潤表
單位:人民幣元
項 目 本年累計數
一、主營業務收入 1,160,000.00
其中:產品銷售收入
技術服務收入 1,160,000.00
減:主營業務成本 144,113.71
其中:產品銷售成本
技術服務成本 144,113.71
主營業務稅金及附加 63,800.00
其中:產品銷售稅金及附加
技術服務稅金及附加 63,800.00
二、主營業務利潤(虧損以“-”號填列) 952,086.29
加:其他業務利潤(虧損以“-”號填列)
減:營業費用 712,028.49
管理費用 482,798.28
財務費用 -62,339.57
三、營業利潤(虧損以“-”號填列) -180,400.91
加:投資收益(損失以“-”號填列) -1,347,356.27
補貼收入
營業外收入
以前年度損益調整
減:營業外支出
四、利潤總額(虧損總額以“-”號填列) -1,527,757.18
減:所得稅 66,993.86
五、凈利潤(凈虧損以“-”號填列) -1,594,751.0464
賽維航電2006 年現金流量表
單位:人民幣元
項 目 金額
一、經營活動產生的現金流量:
銷售商品、提供勞務收到的現金 1,350,000.00
收到的稅費返還
收到的其他與經營活動有關的現金 22,660,814.21
現金流入小計 24,010,814.21
購買商品、接受勞務支付的現金 1,473,118.64
支付給職工以及為職工支付的現金 2,364,618.34
支付的各項稅費 248,902.52
支付的其它與經營活動有關的現金 11,963,236.63
現金流出小計 16,049,876.13
經營活動產生的現金流量凈額 7,960,938.08
二、投資活動產生的現金流量:
收回投資所收到的現金 8,513,484.25
取得投資收益所收到的現金 464,776.76
處置固定資產、無形資產和其他長期資產所收回的現
金凈額
收到的其他與投資活動有關的現金
現金流入小計 8,978,261.01
購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現
金 544,940.00
投資所支付的現金
支付的其他與投資活動有關的現金
現金流出小計 544,940.00
投資活動產生的現金流量凈額 8,433,321.01
三、籌資活動產生的現金流量:
吸收投資所收到的現金
借款所收到的現金 500,000.00
收到的其他與籌資活動有關的現金
現金流入小計 500,000.00
償還債務所支付的現金
分配股利、利潤或償付利息所支付的現金
支付的其他與籌資活動有關的現金
現金流出小計
籌資活動產生的現金流量凈額 500,000.00
四、匯率變動對現金的影響額
五、現金及現金等價物凈增加額 16,894,259.0965
四、 一致行動人金航數碼的財務資料
本次收購之一致行動人金航數碼2006 年、2007 年及2008 年財務數據如下
表所示;金航數碼2006 年、2007 年及2008 年財務報表經北京中興新世紀會計
師事務所審計。
(一)金航數碼2008 年財務會計報表
金航數碼2008 年資產負債表
單位:人民幣元
資 產 期末數 負債和所有者權益 期末數
流動資產: 流動負債:
貨幣資金 12,791,499.42 短期借款 5,000,000.00
交易性金融資產 交易性金融負債
應收票據 應付權證
應收賬款 38,455,872.45 應付票據
預付款項 2,994,918.49 應付賬款 19,279,342.96
應收股利 預收款項 3,997,104.00
應收利息 應付職工薪酬 309,174.93
其它應收款 3,898,110.38 其中:應付工資
存貨 10,436,573.50 應付福利費
其中:原材料 應交稅費 690,037.42
庫存商品
(產成品) 6,558,280.24
其中:應交稅金
688,758.24
一年內到期的非流動
資產 應付利息
其他流動資產 應付股利(應付利潤)
流動資產合計 68,576,974.24 其他應付款 37,228.12
非流動資產: 一年內到期的非流動負
債
可供出售金融資產 41,146,100.00 其他流動負債
持有至到期投資 流動負債合計 29,312,887.43
長期債權投資 非流動負債:
長期應收款 長期借款
長期股權投資 2,251,806.05 應付債券
投資性房地產 長期應付款
固定資產原價 8,129,716.77 專項應付款
減:累計折舊 5,819,835.46 預計負債
固定資產凈額 2,309,881.31 遞延所得稅負債
遞延稅款貸項
減:固定資產減值
準備 其他非流動負債
固定資產凈值 2,309,881.31 其中:特準儲備基金
在建工程 非流動負債合計66
工程物資 負債合計 29,312,887.43
固定資產清理 所有者權益(或股東權益):
生產性生物資產 實收資本(股本) 54,200,000.00
油氣資產 國家資本
無形資產 集體資本
其中:土地使用權 法人資本 54,200,000.00
開發支出 其中:國有法人資本 54,200,000.00
商譽 集體法人資
本
合并價差 個人資本
長期待攤費用(遞延資
產) 217,902.89 外商資本
遞延所得稅資產 資本公積 39,117,000.00
遞延稅款借項 減:庫存股
其他非流動資產(其他
長期資產) 盈余公積
6,810,489.78
其中:特準儲備物資 一般風險準備
非流動資產合計 未確認的投資損失(以“—”
號填列)
未分配利潤 -16,137,712.72
其中:現金股利
外幣報表折算差額
歸屬于母公司所有者權益
合計 83,989,777.06
少數股東權益 1,200,000.00
所有者權益合計 85,189,777.06
減:未處理資產損失
所有者權益合計(剔除未處
理資產損失后的金額) 85,189,777.06
資產總計 114502664.5 負債和所有者權益總計 114,502,664.4967
金航數碼2008 年利潤表
單位:人民幣元
項 目 金額
一、營業收入 124,391,925.03
其中:主營業務收入 124,391,925.03
其他業務收入
減:營業成本 125,637,885.99
其中:主營業務成本 125,637,885.99
其他業務成本
營業稅金及附加 749,731.85
銷售費用 2,842,810.60
管理費用 10,809,628.50
其中:業務招待費 10,163.00
研究與開發費
財務費用 625,548.68
其中:利息支出 84,000.00
利息收入 -4,824.09
匯兌凈損失(匯兌凈收益以“-”號填列) 610,934.37
資產減值損失
其他
加:公允價值變動收益(損失以“-”號填列)
投資收益(損失以“-”號填列) 190,353.81
其中:對聯營企業和合營企業的投資收益
二、營業利潤(虧損以“-”號填列 -16,083,326.78
加:營業外收入 626,421.66
其中:非流動資產處置利得
非貨幣性資產交換利得(非貨幣性交易收益)
政府補助(補貼收入) 581,223.93
債務重組利得
減:營業外支出 11,659.91
其中:非流動資產處置損失
非貨幣性資產交換損失(非貨幣性交易損失)
債務重組損失
三、利潤總額(虧損總額以“-”號填列) -15,468,565.03
減:所得稅費用 456,839.53
加:未確認的投資損失
四、凈利潤(凈虧損以“-”號填列) -15,925,404.56
減:少數股東損益 172,250.20
五、歸屬于母公司所有者的凈利潤 -16,097,654.76
六、每股收益
基本每股收益
稀釋每股收益68
金航數碼2008 年現金流量表
單位:人民幣元
項 目 金額
一、經營活動產生的現金流量:
銷售商品、提供勞務收到的現金 152,585,427.50
收到的稅費返還 1,426,851.29
收到其他與經營活動有關的現金 3,665,771.91
經營活動現金流入小計 157,678,050.70
購買商品、接受勞務支付的現金 130,544,400.79
支付給職工以及為職工支付的現金 17,955,892.58
支付的各項稅費 4,236,259.32
支付其他與經營活動有關的現金 11,873,373.33
經營活動現金流出小計 164,609,926.02
經營活動產生的現金流量凈額 -6,931,875.32
二、投資活動產生的現金流量:
收回投資收到的現金
取得投資收益收到的現金 170,000.00
處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額
處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額
收到的其他與投資活動有關的現金
投資活動現金流入小計 170,000.00
購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金 867,225.05
投資所支付的現金
取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額
支付其他與投資活動有關的現金
投資活動現金流出小計 867,225.05
投資活動產生的現金流量凈額 -697,225.05
三、籌資活動產生的現金流量:
吸收投資收到的現金
其中:子公司吸收少數股東投資收到的現金
取得借款收到的現金 5,000,000.00
收到其他與籌資活動有關的現金
籌資活動現金流入小計 5,000,000.00
償還債務支付的現金
分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 84,000.00
其中:子公司支付給少數股東的股利、利潤
支付其他與籌資活動有關的現金
籌資活動現金流出小計 84,000.00
籌資活動產生的現金流量凈額 4,916,000.00
四、匯率變動對現金及現金等價物的影響額
五、現金及現金等價物凈增加額 -2,713,100.37
加:期初現金及現金等價物余額 15,504,599.79
六、期末現金及現金等價物余額 12,791,499.4269
(二)金航數碼2007 年財務會計報表
金航數碼2007 年資產負債表
單位:人民幣元
資 產 期末數 負債和所有者權益 期末數
流動資產: 流動負債:
貨幣資金 15,504,599.79 短期借款
交易性金融資產 交易性金融負債
應收票據 471,600.00 應付票據
應收賬款 45,239,838.04 應付賬款 13,817,160.51
預付款項 2,702,531.02 預收款項 1,209,689.28
應收股利 應付職工薪酬 5,752.73
應收利息 其中:應付工資
其它應收款 4,290,112.50 應付福利費
存貨 6,817,499.52 應交稅費 2,648,031.82
其中:原材料 其中:應交稅金 2,555,069.35
庫存商品
(產成品) 應付利息
一年內到期的非流動
資產 應付股利(應付利潤)
其他流動資產 其他應付款 2,124,382.49
流動資產合計
75,026,180.87
一年內到期的非流動負
債
非流動資產: 其他流動負債
可供出售金融資產 流動負債合計 19,805,016.83
持有至到期投資 非流動負債:
長期應收款 長期借款
長期股權投資 4,260,552.24 應付債券
投資性房地產 長期應付款
固定資產原價 7,590,066.17 專項應付款
減:累計折舊 5,073,600.83 遞延收益
固定資產凈值 2,516,465.34 預計負債
減:固定資產減值
準備 遞延所得稅負債
固定資產凈額 2,516,465.34 其他非流動負債
工程物資 其中:特準儲備基金
在建工程 非流動負債合計
固定資產清理 負債合計 19,805,016.83
生產性生物資產 所有者權益(或股東權益):
油氣資產 實收資本(股本) 54,200,000.00
無形資產 國家資本
其中:土地使用權 集體資本
開發支出 法人資本
商譽 其中:國有法人資本
合并價差 集體法人資70
本
長期待攤費用(遞延資
產) 個人資本
遞延所得稅資產 外商資本
其他非流動資產(其他
長期資產) 資本公積
其中:特準儲備物資 減:庫存股
非流動資產合計 6,777,017.58 盈余公積 6,810,489.78
一般風險準備
未確認的投資損失
未分配利潤 84,682.99
其中:現金股利
外幣報表折算差額
歸屬于母公司所有者權益
合計 61,095,172.77
少數股東權益 903,008.85
所有者權益合計 61,998,181.62
所有者權益合計(剔除未處
理資產損失后的金額) 61,998,181.62
資產總計 81,803,198.45 負債和所有者權益總計 81,803,198.4571
金航數碼2007 年利潤表
單位:人民幣元
項 目 金額
一、營業收入 160,347,389.25
其中:主營業務收入 160,347,389.25
其他業務收入
減:營業成本 143,538,673.29
其中:主營業務成本 143,538,673.29
其他業務成本
營業稅金及附加 1,071,647.86
銷售費用 3,158,619.83
管理費用 12,688,074.85
其中:業務招待費 613,940.23
研究與開發費 956,844.26
財務費用 589,599.56
其中:利息支出
利息收入 69,600.66
匯兌凈損失(匯兌凈收益以“-”號填列) 641,229.81
資產減值損失
其他
加:公允價值變動收益(損失以“-”號填列)
投資收益(損失以“-”號填列) -202,062.83
其中:對聯營企業和合營企業的投資收益 -558,552.83
二、營業利潤(虧損以“-”號填列 -901,288.97
加:營業外收入 1,080,989.85
其中:非流動資產處置利得
非貨幣性資產交換利得(非貨幣性交易收益)
政府補助(補貼收入) 1,073,665.84
債務重組利得
減:營業外支出 49,790.40
其中:非流動資產處置損失 49,790.40
非貨幣性資產交換損失(非貨幣性交易損失)
債務重組損失
三、利潤總額(虧損總額以“-”號填列) 129,910.48
減:所得稅費用 124,535.39
加:未確認的投資損失
四、凈利潤(凈虧損以“-”號填列) 5,375.09
減:少數股東損益 -88,087.08
五、歸屬于母公司所有者的凈利潤 93,462.17
六、每股收益
基本每股收益
稀釋每股收益72
金航數碼2007 年現金流量表
單位:人民幣元
項 目 金額
一、經營活動產生的現金流量:
銷售商品、提供勞務收到的現金 188,656,938.86
收到的稅費返還 447,267.56
收到其他與經營活動有關的現金 3,059,611.81
經營活動現金流入小計 192,163,818.23
購買商品、接受勞務支付的現金 166,830,092.36
支付給職工以及為職工支付的現金 13,421,525.60
支付的各項稅費 4,037,569.96
支付其他與經營活動有關的現金 10,107,306.99
經營活動現金流出小計 194,396,494.91
經營活動產生的現金流量凈額 -2,232,676.68
二、投資活動產生的現金流量:
收回投資收到的現金
取得投資收益收到的現金 356,490.00
處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金凈額21,600.00
處置子公司及其他營業單位收到的現金凈額
收到的其他與投資活動有關的現金
投資活動現金流入小計 378,090.00
購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金 622,790.00
投資所支付的現金
取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額
支付其他與投資活動有關的現金
投資活動現金流出小計 622,790.00
投資活動產生的現金流量凈額 -244,700.00
三、籌資活動產生的現金流量:
吸收投資收到的現金
其中:子公司吸收少數股東投資收到的現金
取得借款收到的現金
收到其他與籌資活動有關的現金
籌資活動現金流入小計
償還債務支付的現金
分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 2,598,508.74
其中:子公司支付給少數股東的股利、利潤
支付其他與籌資活動有關的現金
籌資活動現金流出小計 2,598,508.74
籌資活動產生的現金流量凈額 -2,598,508.74
四、匯率變動對現金及現金等價物的影響額
五、現金及現金等價物凈增加額 -5,075,885.42
加:期初現金及現金等價物余額 20,580,485.21
六、期末現金及現金等價物余額 15,504,599.7973
(三)金航數碼2006 年財務會計報表
金航數碼2006 年資產負債表
單位:人民幣元
項目 期末數 項目 期末數
貨幣資金 20,580,485.21 短期借款
短期投資 應付票據
應收票據 175,800.00 應付賬款 20,440,177.97
應收股利 預收賬款 2,974,727.00
應收利息 應付工資
應收賬款 50,520,607.13 應付福利費 364,415.83
其它應收款 2,772,818.35 應付股利(應付利潤) 227,534.24
預付賬款 5,695,856.43 應付利息
期貨保證金 應交稅金 2,305,342.38
應收補貼款 246,029.08 其他應交款 108,771.63
應收出口退稅 其他應付款 538,774.09
存貨 3,297,255.52 預提費用
其中:原材料 預計負債
庫存商品
(產成品) 遞延收益
待攤費用 一年內到期的長期負
債
待處理流動資產凈
損失 其他流動負債
一年內到期的長期
債權投資
流動負債合計
26,959,743.14
其他流動資產 長期借款
流動資產合計 83,288,851.72 應付債券
長期投資 4,819,105.07 長期應付款
其中:長期股權
投資 4,819,105.07
專項應付款
長期債權
投資 其他長期負債
合并價差 其中:特準儲備基
金
長期投資合計 4,819,105.07 長期負債合計
固定資產原價 8,159,907.56 遞延稅款貸項
減:累計折舊 5,163,528.51 負債合計 26,959,743.14
固定資產凈值 2,996,379.05 少股股東權益 991,095.93
減:固定資產減
值準備 實收資本(股本)
54,200,000.00
固定資產凈額 2,996,379.05 國家資本
工程物資 集體資本
在建工程 法人資本 54,200,000.00
固定資產清理 其中:國有法
人資本
待處理固定資產凈 集體法74
損失 人資本
固定資產合計 2,996,379.05 個人資本
無形資產 外商資本
其中:土地使用
權 資本公積
長期待攤費用(遞延
資產) 419,000.00
盈余公積
6,773,988.03
其中:固定資產
修理 其中:法定公益金
固定資產
改良支出 未確認的投資損失
其他長期資產 未分配利潤 2,598,508.74
其中:特準儲備
物資 其中:現金股利
無形資產
及其他資產合計 419,000.00
外幣報表折算差額
遞延稅款借項 所有者權益小計 63,572,496.77
減:未處理資產損
失
所有者權益合計(剔除
未處理資產損失后的金
額)
63,572,496.77
資產總計 91,523,335.84 負債和所有者權益總計91,523,335.8475
金航數碼2006 年利潤表
單位:人民幣元
項 目 金額
一、主營業務收入 148,109,878.84
其中:出口產品(商品)銷售收入
進口產品(商品)銷售收入
減:折扣與折讓
二、主營業務收入凈額 148,109,878.84
減:(一)主營業務成本 127,939,562.45
其中:出口產品(商品)銷售成本
(二)主營業務稅金及附加 1,400,915.06
(三)經營費用
(四)其他
加:(一)遞延收益
(二)代購代銷收入
(三)其他
三、主營業務利潤(虧損以“-”號填列) 18,769,401.33
加:其他業務利潤(虧損以“-”號填列)
減:(一)營業費用 3,443,997.72
(二)管理費用 12,055,106.47
其中:業務招待費 402,604.81
研究與開發費 1,052,537.10
(三)財務費用 453,051.76
其中:利息支出
利息收入 7,415.23
匯兌凈損失(匯兌凈收益以“-”號填列)
(四)其他
四、營業利潤(虧損以“-”號填列) 2,817,245.38
加:(一)投資收益(損失以“-”號填列) -582,767.05
(二)期貨收益(損失以“-”號填列)
(三)補貼收入 814,115.09
其中:補貼前虧損的企業補貼收入
(四)營業外收入 28,215.00
其中:處置固定資產凈收益
非貨幣性交易收益
出售無形資產收益
罰款凈收入 9,580.00
(五)其他
其中:用以前年度含量工資結余彌補利潤
減:(一)營業外支出 5,525.71
其中:處置固定資產凈損失 5,154.15
出售無形資產損失
罰款支出
捐贈支出
(二)其他支出76
其中:結轉的含量工資包干結余
五、利潤總額(虧損總額以“-”號填列) 3,071,282.71
減:所得稅 841,380.06
少數股東權益 102,970.19
加:未確認的投資損失
六、凈利潤(凈虧損以“-”號填列) 2,126,932.46
加:(一)年初未分配利潤 3,203,486.45
(二)盈余公積補虧
(三)其他調整因素 -319,216.87
七、可供分配的利潤 5,011,202.04
減:(一)提取法定盈余公積 212,693.25
(二)提取法定公益金
(三)提取職工獎勵及福利基金
(四)提取儲備基金
(五)提取企業發展基金
(六)利潤歸還投資
(七)補充流動資本
(八)單項留用的利潤
(九)其他
八、可供投資者分配的利潤 4,798,508.79
減:(一)應付優先股股利
(二)提取任意盈余公積
(三)應付普通股股利(應付利潤) 2,200,000.05
(四)轉作資本(股本)的普通股股利
(五)其他
九、未分配利潤 2,598,508.74
其中:應由以后年度稅前利潤彌補的虧損(以“+”號填列)
補充資料
一、出售、處置部門或被投資單位所得收益
二、自然災害發生的損失(損失以“+”填列)
三、會計政策變更影響利潤總額數
四、會計估計變更影響利潤總額數
五、債務重組損失(損失以“+”填列)
六、其他非經常性損益(收益以“+”填列)77
金航數碼2006 年現金流量表
單位:人民幣元
項 目 金額
一、經營活動產生的現金流量:
銷售商品、提供勞務收到的現金 152,196,730.03
收到的稅費返還 772,065.91
收到的其他與經營活動有關的現金 4,243,318.69
經營活動現金流入小計 157,212,114.63
購買商品、接受勞務支付的現金 131,634,217.97
支付給職工以及為職工支付的現金 13,848,846.95
支付的各項稅費 4,369,386.70
支付的其它與經營活動有關的現金 12,788,392.09
經營活動現金流出小計 162,640,843.71
經營活動產生的現金流量凈額 -5,428,729.08
二、投資活動產生的現金流量:
收回投資所收到的現金
其中:出售子公司所收到的現金
取得投資收益所收到的現金 246,904.76
處置固定資產、無形資產和其他長期資產所收回的現金凈
額
收到的其他與投資活動有關的現金
投資活動現金流入小計 246,904.76
購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金 181,385.00
投資所支付的現金
其中:購買子公司所支付的現金
支付的其他與投資活動有關的現金
投資活動現金流出小計 181,385.00
投資活動產生的現金流量凈額 65,519.76
三、籌資活動產生的現金流量:
吸收投資所收到的現金
借款所收到的現金
收到的其他與籌資活動有關的現金
籌資活動現金流入小計
償還債務所支付的現金
分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 2,200,000.05
支付的其他與籌資活動有關的現金
籌資活動現金流出小計 2,200,000.05
籌資活動產生的現金流量凈額 -2,200,000.05
四、匯率變動對現金的影響
五、現金及現金等價物凈增加額 -7,563,209.3778
(四)金航數碼2008 年財務報表的審計意見及主要會計報表附注
1、審計意見
根據北京中興新世紀會計師事務所對金航數碼2008 年財務報表出具的《中
興新世紀審字[2009]019-018-A》審計報告,北京中興新世紀會計師事務所認為金
航數碼合并財務報表已經按照企業會計準則的規定編制,在所有重大方面公允反
映了該公司2008 年12 月31 日的合并財務狀況以及2008 年度的合并經營成果和
合并現金流量。
2、主要會計政策、會計估計
(1)公司執行的會計準則和會計制度
本公司執行新企業會計準則。
(2)會計年度
本公司會計年度自公歷1 月1 日起至12 月31 日止。
(3)記賬本位幣
本公司以人民幣為記賬本位幣。
(4)記賬基礎和計價原則(會計屬性)
本公司會計核算以權責發生制為記賬基礎,以歷史成本為計價原則。
(5)外幣業務的核算方法及折算方法
本公司對發生的外幣經濟業務,采用業務發生日中國人民銀行公布的市場匯
率(中間價)折合為記賬本位幣記賬,年末按市場匯率(中間價)對外幣賬戶余額進
行調整,按年末市場匯率(中間價)折合的記賬本位幣金額與賬面記賬本位幣金額
之間的差額作為匯兌損益處理。其中屬籌建期間發生的匯兌損益計入長期待攤費
用;屬購建固定資產發生的匯兌損益,在固定資產達到預定可使用狀態前計入各
項在建工程成本;除上述情況以外發生的匯兌損益計入當期財務費用。
(6)現金及現金等價物的確定標準
(I)現金為本公司庫存現金以及可以隨時用于支付的存款;
(II)現金等價物為本公司持有的期限短(一般為從購買日起,三個月內到期)、79
流動性強、易于轉換為已知金額的現金、價值變動風險很小的投資。
(7)應收款項
本公司的壞賬確認標準為:對債務人破產或死亡,以其破產財產或遺產清償
后,仍然不能收回的應收款項;或因債務人逾期未履行其清償責任,且具有明顯
特征表明無法收回時經公司批準確認為壞賬。
本公司采用備抵法核算壞賬損失。壞賬發生時,沖銷原已提取的壞賬準備。
壞賬準備不足沖銷的差額,計入當期損益。按賬齡分析法與個別認定相結合的方
法計提壞賬準備,并計入當期損益。計提比例如下:
賬 齡 計提比例(%)
6 個月-1 年(含1 年,下同) 5%
1 – 2 年 10%
2 – 3 年 30%
3 – 4 年 50%
4 – 5 年 80%
5 年以上 100%
(8)存貨
本公司存貨主要包括原材料、低值易耗品、在產品及自制半成品等。以實際
成本計價。存貨取得時以實際成本計價。存貨的發出按加權平均法。
低值易耗品于領用時一次攤銷法攤銷;
存貨的盤存制度為永續盤存制。
資產負債表日,本公司存貨按照成本與可變現凈值孰低計量。公司在對存貨
進行全面盤點的基礎上,對于存貨因已霉爛變質、市場價格持續下跌且在可預見
的未來無回升的希望、全部或部分陳舊過時,產品更新換代等原因,使存貨成本
高于其可變現凈值的,計提存貨跌價準備,并計入當期損益。本公司按照單個存
貨項目計提存貨跌價準備。可變現凈值為在正常生產過程中,以存貨的估計售價
減去至完工估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅金后的金額。
(9)金融工具80
(I)金融工具的確認依據
金融工具的確認依據為:公司已經成為金融工具合同的一方。
(II)金融資產和金融負債的分類
按照投資目的和經濟實質將本公司擁有的金融資產劃分為四類:①以公允價
值計量且其變動計入當期損益的金融資產,包括交易性金融資產和指定為以公允
價值計量且其變動計入當期損益的金融資產;②持有至到期投資;③貸款和應收
款項;④可供出售金融資產。
按照經濟實質將承擔的金融負債劃分為兩類:①以公允價值計量且其變動計
入當期損益的金融負債,包括交易性金融負債和指定為以公允價值計量且其變動
計入當期損益的金融負債;②其他金融負債。
(III)金融資產和金融負債的計量
本公司初始確認金融資產或金融負債,按照公允價值計量。對于以公允價值
計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債,相關交易費用直接計入當期
損益;對于其他類別的金融資產或金融負債,相關交易費用計入初始確認金額。
本公司對金融資產和金融負債的后續計量主要方法:
①以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和金融負債,按照公允
價值進行后續計量,公允價值變動計入當期損益。
②持有至到期投資和應收款項,采用實際利率法,按攤余成本計量。
③可供出售金融資產按照公允價值進行后續計量,公允價值變動形成的利得
或損失,除減值損失和外幣貨幣性金融資產形成的匯兌損益外,直接計入所有者
權益,在該金融資產終止確認時轉出,計入當期損益。
④在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資,以及
與該權益工具掛鉤并須通過交付該權益工具結算的衍生金融資產,按照成本計
量。
⑤其他金融負債按攤余成本進行后續計量。但是下列情況除外:
A.與在活躍市場中沒有報價,公允價值不能可靠計量的權益工具掛鉤并須
通過交付該權益工具結算的衍生金融負債,按照成本計量。
B.不屬于指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債的財務81
擔保合同,或沒有指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益并將以低于市場
利率貸款的貸款承諾,在初始確認后按照下列兩項金額之中的較高者進行后續計
量:
a.《企業會計準則第13 號―或有事項》確定的金額。
b.初始確認金額扣除按照《企業會計準則第14 號―收入》的原則確定的累
計攤銷額后的余額。
(IV)金融資產和金融負債的公允價值的確定方法
①存在活躍市場的金融資產或金融負債,以活躍市場中的報價確定公允價
值。報價按照以下原則確定:
A.在活躍市場上,公司已持有的金融資產或擬承擔的金融負債的報價,為
市場中的現行出價;擬購入的金融資產或已承擔的金融負債的報價,為市場中的
現行要價。
B.金融資產和金融負債沒有現行出價或要價,采用最近交易的市場報價或
經調整的最近交易的市場報價,除非存在明確的證據表明該市場報價不是公允價
值。
②金融資產或金融負債不存在活躍市場的,公司采用估值技術確定其公允價
值。
(V)金融資產減值準備計提方法
①持有至到期投資
以攤余成本計量的持有至到期投資發生減值時,將其賬面價值減記至預計未
來現金流量(不包括尚未發生的未來信用損失)現值(折現利率采用原實際利率),
減記的金額確認為資產減值損失,計入當期損益。計提減值準備時,對單項金額重
大的持有至到期投資單獨進行減值測試;對單項金額不重大的持有至到期投資可
以單獨進行減值測試,;單獨測試未發生減值的持有至到期投資,需要按照包括
在具有類似信用風險特征的組合中再進行測試;已單項確認減值損失的持有至到
期投資,不再包括在具有類似信用風險特征的組合中進行減值測試。
②可供出售金融資產
可供出售金融資產的公允價值發生較大幅度下降,或在綜合考慮各種相關因82
素后,預期這種下降趨勢屬于非暫時性的,則按其公允價值低于其賬面價值的差
額,確認減值損失,計提減值準備。在確認減值損失時,將原直接計入所有者權益
的公允價值下降形成的累計損失一并轉出,計入減值損失。
③其他
在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資,或與該
權益工具掛鉤并須通過交付該權益工具結算的衍生金融資產發生減值時,將該權
益工具投資或衍生金融資產的賬面價值,與按照類似金融資產當時市場收益率對
未來現金流量折現確定的現值之間的差額,確認為減值損失,計入當期損益。
(10)長期投資
本公司的長期股權投資(包括股票投資和其他股權投資),在取得時以初始
投資成本計價,初始投資成本按以下原則確定:
(I)以現金購入的長期股權投資按實際支付的全部價款(包括稅金、手續費等
相關費用)扣除已宣告但尚未領取的現金股利后確定為初始投資成本。
長期股權投資凡對被投資單位具有控制、共同控制或重大影響的,采用權益
法核算;反之,則采用成本法核算。采用權益法核算時,長期股權投資的初始投
資成本與應享有被投資單位所有者權益份額之間的差額,作為股權投資差額,分
別情況進行會計處理:初始投資成本大于應享有被投資單位所有者權益份額之間
的差額,分十年平均攤銷計入各攤銷期的損益;初始投資成本小于應享有被投資
單位所有者權益份額之間的差額,自財政部《關于執行〈企業會計制度〉和相關
會計準則有關問題解答(2)》(財會[2003]10 號)發布之后發生的初始投資成本小
于應享有被投資單位所有者權益份額之間的差額,記入“資本公積-股權投資準
備”科目。
年末本公司對長期投資按賬面價值與可收回金額孰低計量,對單項投資由于
市價持續下跌或被投資單位經營狀況惡化等原因導致其可收回金額低于賬面價
值的差額,分項提取長期投資減值準備。已提取長期投資減值準備的長期投資價
值又得以恢復的,在原已確認的投資損失的范圍內轉回。
(11)固定資產
本公司的固定資產指使用期限超過一年,為生產商品、提供勞務、出租或經
營管理而持有的單位價值較高的有形資產。固定資產按取得時的實際成本入賬,83
以年限平均法計提折舊。在不考慮減值準備的情況下,按固定資產的類別、估計
的經濟使用年限和預計凈殘值率分別確定折舊年限和年折舊率如下:
固定資產類別 預計凈殘值率(%) 預計使用年限 年折舊率(%)
運輸工具 0.00 10 年 10%
辦公設備、電子設備 0.00 4-5 年 20-25%
固定資產后續支出的會計處理方法:
固定資產修理費用,直接計入當期費用。
對長期閑置不用,在可預見的未來不會再使用,且已無轉讓價值的;或由于
技術進步原因,已不可使用的固定資產;或雖可使用,但使用后產生大量不合格
品的;或已遭毀損,不再具有使用價值和轉讓價值及其它實質上不能再給企業帶
來經濟利益的固定資產全額計提減值準備。
年末公司對固定資產按賬面價值與可收回金額孰低計量,對單項資產由于市
價持續下跌、技術陳舊、損壞或長期閑置等原因,導致其可收回金額低于賬面價
值的差額,分項提取固定資產減值準備,并計入當期損益。
(12)長期待攤費用
本公司的長期待攤費用是指已經支出、但將于正常生產經營后攤銷或攤銷期
超過一年的各項費用,包括開辦費等。長期待攤費用除開辦費在開始生產經營當
月一次計入損益外,均在各項目的預計受益期間內平均攤銷,計入各攤銷期的損
益,其中:技術轉讓費按5 年攤銷。
(13)收入確認原則
本公司的商品銷售在商品所有權上的主要風險和報酬已轉移給購貨方,本公
司既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權,也沒有對已售出的商品實施控
制,與交易相關的經濟利益很可能流入企業,并且與銷售該商品相關的收入和成
本能夠可靠地計量時,確認收入的實現。
本公司提供的勞務在同一會計年度開始并完成的,在勞務已經提供,收到價
款或取得收取價款的證據時,確認收入的實現;勞務的開始和完成分屬不同會計
年度的,在勞務合同的總收入、勞務的完成程度能夠可靠地確定,與交易相關的
價款很可能流入,已經發生的成本和為完成勞務將要發生的成本能夠可靠地計量84
時,按完工百分比法確認收入;長期合同工程在合同結果已經能夠合理地預見時,
按結賬時已完成工程進度的百分比法確認收入的實現。
本公司讓渡資產使用權取得的利息收入和使用費收入,在與交易相關的經濟
利益很可能流入企業,且收入的金額能夠可靠地計量時,確認收入的實現。
(14)所得稅的會計處理方法
本公司所得稅的會計核算采用資產負債表債務法。本公司在取得資產、負債
時,確定其計稅基礎。資產、負債的賬面價值與其計稅基礎存在的暫時性差異,
按照《企業會計準則第18 號-所得稅》的有關規定,確認所產生的遞延所得稅資
產或遞延所得稅負債。
本公司所得稅分季預繳,由主管稅務機關具體核定。在年終匯算清繳時,少
繳的所得稅稅額,在下一年度內繳納;多繳納的所得稅稅額,在下一年度內抵繳。
本公司所得稅采取獨立納稅方式繳納。
3、會計政策、會計估計變更及重大前期差錯更正的說明
(1) 會計政策變更
本公司于2008 年1 月1 日起執行新企業會計準則。按照新企業會計準則、
國資委發布的《關于中央企業執行〈企業會計準則〉有關事項的通知》(國資發
評價[2007]38 號)等有關規定,本公司對會計政策進行了變更,并對比較期間的
財務報表進行了追溯調整,其中:
(I)會計政策變更,新企業會計準則要求采用公允價值對可出售的股票計價,
將長期投資中原賬面價值2,029,100.00 元的投資調入可供出售金融資產科目,調
增2008 年初可供出售金融資產75,915,900.00 元,上述變化共調增2008 年1 月1
日所有者權益金額75,915,900.00 元。
(II)其他應付款由上年末2,124,382.49 元變化為本年初 1,688,994.05 元,減少
了435,388.44 元,應付職工薪酬由5,752.73 元變化為441,141.17 元,增加了
435,388.44 元。
(III)本公司對于首次執行日有關資產、負債及所有者權益項目的賬面余額進
行了復核,復核修正結果及年初所有者權益的調節過程如下:85
項 目原確認金額修正金額修正后金額
(一)2007 年12月31日按會計制度核算的金額
1.合并范圍變化影響
2.長期股權投資差額影響
其中:同一控制下企業合并長期股權投資差額
其他采用權益法核算的長期股權投資貸方差額
3.公允價值變動影響2,029,100.00 75,915,900.00 77,945,000.00
其中:可供出售金融資產2,029,100.00 75,915,900.00 77,945,000.00
投資性房地產
4.金融工具分拆影響
5.預計負債影響
其中:預計棄置費用
預計辭退福利
債務重組義務
6.所得稅影響
7.其他
(二)2008年1月1日按新會計準則核算的金額2 ,029,100.00 75,915,900.00 77,945,000.00
上述變化影響長期投資和可供出售金融資產,以及資本公積。
(2)會計估計變更和會計差錯更正
無。
4、合并財務報表主要項目注釋
以下注釋項目除非特別注明之外,金額單位為人民幣元;“年初”指2008 年1
月1 日,“年末”指2008 年12 月31 日,“上年”指2007 年度,“本年”指2008 年
度。
(1)貨幣資金86
項 目年末賬面余額年初賬面余額
現金 8 4,666.15 42,028.85
其中:人民幣 8 4,666.15 42,028.85
美元
……
銀行存款 1 2,706,833.27 15,462,570.94
其中:人民幣 1 2,706,833.27 15,331,136.73
美元 131,434.21
……
其他貨幣資金
合 計 1 2,791,499.42 15,504,599.79
(2)應收票據
票據種類年末賬面余額年初賬面余額
銀行承兌匯票 471,600.00
商業承兌匯票
合 計 - 471,600.00
(3)應收賬款
(I)賬齡結構
賬面余額比例(%) 壞賬準備賬面余額比例(%) 壞賬準備
1年以內 27,217,038.51 71% 32,738,747.12 72%
1-2年 6,237,681.62 16% 7,123,578.06 16%
2-3年
3年以上 5,001,152.32 13% 5,377,512.86 12%
合 計3 8,455,872.45 100% 45,239,838.04 100% -
賬 齡
年末數年初數
(II)應收賬款的類別87
客戶類別年末賬面余額年初賬面余額
中航技香港公司 8,731,696.38 9,334,067.42
中航商用飛機公司 1,800,000.00 1,800,000.00
沈陽飛機設計研究院 1,000,000.00 4,300,000.00
中國空空導彈研究院 865,000.00 4,395,000.00
西安飛機設計研究院 2,027,400.00 500,000.00
北京乾坤建業公司 - 1,629,274.99
西安航空動力控制公司113 2,206,336.00 1,374,884.00
成都航空儀表公司161 859,000.00 859,000.00
陜西飛機工業(集團)有限公司 90,000.00 630,000.00
中航一集團總公司 550,000.00 550,000.00
西安航空裝備有限公司 - 585,950.00
中國直升機研究所 400,000.00 400,000.00
合 計 18,529,432.38 26,358,176.41
(4)預付款項
賬面余額比例(%) 壞賬準備賬面余額比例(%) 壞賬準備
1年以內(含1年) 2,830,020.49 95% 2,534,834.02 94%
1-2年(含2年) 43,200.00 2%
2-3年(含3年) 43,200.00 1% 36,792.00 1%
3年以上 121,698.00 4% 87,705.00 3%
合 計 2,994,918.49 100% - 2,702,531.02 100% -
賬 齡
年末數年初數
(5)其他應收款
(I)賬齡結構
賬面余額比例(%) 壞賬準備賬面余額比例( %) 壞賬準備
1年以內(含1年) 3,361,947.38 62% 3,661,246.10 62%
1-2年(含2年) 53 ,163.00 1% 176,866.40 3%
2-3年(含3年) 31 ,000.00 1% 1 ,559,600.00 27% 1,559,600.00
3年以上 2,011,600.00 36% 1 ,559,600.00 452,000.00 8%
合 計 5,457,710.38 100% 1 ,559,600.00 5 ,849,712.50 100% 1,559,600.00
賬 齡
年末數年初數
(II)其他應收款的類別88
客戶類別年末賬面余額年初賬面余額
上海競航數碼公司 3,500,000.00 3,500,000.00
應收退增值稅 - 872,427.36
北京知春物業公司 452,000.00 452,000.00
含備用金 304,982.38 642,374.70
王鵬 1,559,600.00 1,559,600.00
合 計 4,256,982.38 7,322,488.97
(6)存貨
(I)存貨的類別
項 目年初賬面余額本年增加額本年減少額年末賬面余額
原材料
自制半成品及在產品(在研品) 5 2,460,135.49 5 2,175,728.86 284,406.63
庫存商品(產成品) 6,558,280.24 56,103,459.06 5 4,906,359.93 7,755,379.37
周轉材料(包裝物、低值易耗品等) 134,519.28 162,263.50 1 60,515.41 136,267.37
消耗性生物資產 -
其他 6,559,602.00 6 ,559,602.00 -
發出商品 124,700.00 32,616,328.91 3 0,480,508.78 2,260,520.13
合 計 6,817,499.52 1 47,901,788.96 1 44,282,714.98 10,436,573.50
(7)可供出售金融資產
項 目 年末公允價值 年初公允價值
可供出售股票、債券投資 41,146,100.00 77,945,000.00
合計 41,146,100.00 77,945,000.00
(8)長期股權投資
(I)長期股權投資的類別
項 目年初賬面余額本年增加額本年減少額年末賬面余額
長期股權投資 2 ,231,452.24 2 0,353.81 - 2 ,251,806.05
其中:對子公司的投資
對其他企業投資 2 ,231,452.24 2 0,353.81 2 ,251,806.05
(II)長期股權投資明細89
被投資單位年末賬面余額年初賬面余額
中數金航信息技術(北京)有限公司 2 ,251,806.05 2,231,452.24
合 計 2 ,251,806.05 2,231,452.24
(9)固定資產
(I)固定資產類別
項 目年初賬面余額本年增加額本年減少額年末賬面余額
一、原價合計 7 ,590,066.17 6 47,450.60 107,800.00 8,129,716.77
其中:電子儀器設備
機器設備 4,665,422.12 647,450.60 107,800.00 5,205,072.72
運輸設備 2,924,644.05 2,924,644.05
辦公家具
…… -
二、累計折舊合計 5 ,073,600.83 8 54,034.63 107,800.00 5,819,835.46
其中:電子儀器設備
機器設備 3 ,826,785.99 5 60,438.09 107,800.00 4,279,424.08
運輸設備 1 ,246,814.84 2 93,596.54 1 ,540,411.38
辦公家具
…… -
三、固定資產賬面價值合計 2 ,516,465.34 - 206,584.03 - 2,309,881.31
其中:電子儀器設備 - - - -
機器設備 838,636.13 8 7,012.51 - 925,648.64
運輸設備 1 ,677,829.21 - 293,596.54 - 1 ,384,232.67
辦公家具 - - - -
(II)本年增加的累計折舊854,034.63 元中,全部為本年計提的折舊費用。
(10)長期待攤費用
其中:本年
攤銷
合 計2 52,460.45 - 252,460.45 3 4,557.56 34,557.56 217,902.89
其中:(1)裝修費2 52,460.45 - 252,460.45 3 4,557.56 34,557.56 217,902.89
-
年末余額
剩余攤銷
年限
種 類原始成本年初余額本年增加本年減少
(11)應付職工薪酬90
項 目年初賬面余額本年增加額本年支付額年末賬面余額
工資、獎金、津貼和補貼 1 3,745,749.67 1 3,745,749.67 -
職工福利費 5,752.73 879,310.00 8 85,062.73 -
社會保險費 3,583,715.48 3 ,583,715.48 -
其中:醫療保險費 1,046,227.47 1 ,046,227.47 -
基本養老保險費 2,282,204.04 2 ,282,204.04 -
年金繳費 -
失業保險費 1 71,956.83 1 71,956.83 -
工傷保險費 36,863.02 3 6,863.02 -
生育保險費 46,464.12 4 6,464.12 -
住房公積金 1,441,204.00 1 ,441,204.00 -
工會經費和職工教育經費 4 35,388.44 1 59,837.94 2 86,051.45 3 09,174.93
非貨幣性福利 -
因解除勞動關系給予的補償 -
其他 -
其中:以現金結算的股份支付 -
合 計 4 41,141.17 1 9,809,817.09 1 9,941,783.33 3 09,174.93
(12)應付款項
(I)應付款項的類別
項 目年末賬面余額年初賬面余額
應付賬款 1 9,279,342.96 1 3,817,160.51
預收賬款 3 ,997,104.00 1 ,209,689.28
其他應付款 3 7,228.12 1 ,688,994.05
(II)三年以上應付賬款情況
債權人名稱年末賬面余額未付原因
內蒙古北方重工網絡信息分公司 90,000.00 未按時交付
科德寶宜合信息技術(蘇州)有限公司 302,750.00 未按時交付
西安神州數碼有限公司 377,463.80 未按時交付
無錫冠華時代科技有限公司 2,165,387.83 未按時交付
合 計 2,935,601.63
(13)實收資本
投資者名稱 年初余額 本本年末余額91
投資金額
所占比
例(%)
投資金額
所占比例
(%)
中國航空工業第一集團公司 29,000,000.00 53.60 29,000,000.0
0
53.60
航空工業總公司第301 所 5,000,000.00 9.30 5,000,000.00 9.30
中國航空工業第一集團公司第
631 所
1,100,000.00 2.00 1,100,000.00 2.00
成都飛機設計研究所 1,000,000.00 1.80 1,000,000.00 1.80
中國航空工業總公司成都航空
儀表公司
1,000,000.00 1.80 1,000,000.00 1.80
中國航空工業總公司第607 研
究所總部
1,000,000.00 1.80 1,000,000.00 1.80
中國航空無線電電子研究所 2,000,000.00 3.90 2,000,000.00 3.90
中國航空工業總公司航空材料
研究院
1,000,000.00 1.80 1,000,000.00 1.80
中國空空導彈研究院 1,500,000.00 2.80 1,500,000.00 2.80
中國航空工業總公司第625 研
究所
1,000,000.00 1.80 1,000,000.00 1.80
沈陽黎明航空發動機集團公司 2,600,000.00 4.80 2,600,000.00 4.80
中國航空工業總公司第613 研
究所
1,000,000.00 1.80 1,000,000.00 1.80
成都飛機工業(集團)有限責任
公司
1,000,000.00 1.80 1,000,000.00 1.80
沈陽飛機工業(集團)有限公司 3,000,000.00 5.60 3,000,000.00 5.60
北京青云航空儀表有限公司 1,000,000.00 1.80 1,000,000.00 1.80
航空工業總公司第628 所 1,000,000.00 1.80 1,000,000.00 1.80
中國航空工業總公司第601 所 1,000,000.00 1.80 1,000,000.00 1.80
合 計 54,200,000.00 100
54,200,000.0
0
100
(14)盈余公積92
項 目年初余額本年增加本年減少年末余額變動原因、依據
法定盈余公積金1,746,156.89 1 ,746,156.89
任意盈余公積金
儲備基金
企業發展基金
其他 5 ,064,332.89 5 ,064,332.89
合 計 6 ,810,489.78 - - 6 ,810,489.78
(15)未分配利潤
項 目金 額
上年年末余額 84,682.99
加:年初未分配利潤調整數
其中:會計政策變更
重大會計差錯
其他調整因素
本年年初余額 84,682.99
本年增加額 - 16,097,654.76
其中:本年凈利潤轉入 - 16,097,654.76
其他增加
本年減少額
其中:本年提取盈余公積數
本年分配現金股利數
本年分配股票股利數
其他減少
本年年末余額 - 16,012,971.77
其中:董事會已批準的現金股利數
(16)營業收入
項 目本年發生額上年發生額
主營業務收入 1 24,391,925.03 1 60,347,389.25
其他業務收入
合 計 1 24,391,925.03 1 60,347,389.25
(17)投資收益
產生投資收益的來源 本年發生額 上年發生額
中航光電科技股份有限公司 170,000.00 356,490.00
中數金航信息技術(北京)有限公司 20,353.81 -558,552.83
合 計 190,353.81 -202,062.8393
(18)營業外收入
(I)營業外收入類別
項 目 本年發生額 上年發生額
退稅收入 581,223.93 1,073,665.84
其他 45,197.73 7,324.01
合 計 626,421.66 1,080,989.85
(II)政府補助(補貼收入)
金額
項 目
本年數 上年數
來源和依據 相關批準文件批準機關 文件時效
退稅收入 581,223.93 1,073,665.84 鼓勵軟件和集成產
業政策
財稅[2000]25
號
財政部、國家
稅務總局
2010年底
合 計 581,223.93 1,073,665.84
(19)營業外支出
項 目本年發生額上年發生額
非流動資產處置損失 2 ,258.16 4 9,790.40
其中:固定資產處置損失 4 9,790.40
其他 2 ,258.16
非常損失
盤虧損失
公益性捐贈支出 9 ,401.75
合 計 1 1,659.91 4 9,790.40
(20)所得稅費用
(I)所得稅費用(收益)的組成
項 目本年發生額上年發生額
遞延所得稅費用
當期所得稅費用 4 56,839.53 1 24,535.39
合 計 4 56,839.53 1 24,535.39
(II)所得稅費用(收益)與會計利潤的關系94
項 目本年發生額上年發生額
利潤總額 - 15,468,565.03 129,910.48
應納稅所得額調整數 247,469.49
應納稅所得額 - 15,468,565.03 377,379.97
所得稅費用 456,839.53 1 24,535.39
遞延所得稅費用
其中:遞延所得稅資產本年增減變動額(不
含直接計入所有者權益的變動額)
遞延所得稅負債本年增減變動額(不
含直接計入所有者權益的變動額)
所得稅費用合計 456,839.53 1 24,535.3995
第十一節 其他重大事項
截至本報告書簽署之日,除前述披露事項外,中航科工及其一致行動人不存
在與本次收購相關的其他應當披露的重大事項。96
第十二節 備查文件
一、 備查文件
(一) 中航科工及其一致行動人營業執照和稅務登記證
(二) 中航科工及其一致行動人董事、監事、高級管理人員名單及其身份
證明
(三) 中航科工關于本次收購的董事會決議
(四) 國務院國資委《關于中航光電股份有限公司和哈爾濱東安汽車動力
股份有限公司國有股權置換有關問題的批復》
(五) 中航科工關于本次股權置換的臨時股東大會決議
(六) 中國航空工業集團公司與中國航空科技工業股份有限公司關于中
航光電科技股份有限公司與哈爾濱東安汽車動力股份有限公司之
國有股權置換協議
(七) 一致行動協議
(八) 中航科工及其一致行動人關于關聯交易的承諾
(九) 中航科工控股股東、實際控制人兩年未變更的情況說明
(十) 中航科工及其一致行動人關于二級市場交易情況的自查報告
(十一) 相關中介機構關于二級市場交易情況的自查報告
(十二) 中航科工及其一致行動人關于股權鎖定期的承諾函
(十三) 中航科工及其一致行動人關于與中航光電不產生同業競爭的承諾
函
(十四) 中航科工及其一致行動人不存在《收購管理辦法》第六條規定情形
及符合《收購管理辦法》第五十條規定的說明97
(十五) 中航科工及其一致行動人最近3 年的財務會計報告
(十六) 財務顧問意見書
(十七) 法律意見書
二、 備查地點
(一) 中國航空科技工業股份有限公司
(二) 深圳證券交易所收購人聲明
本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導
性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
中國航空科技工業股份有限公司
法定代表人或授權代表人 :
簽署日期: 年 月 日1
一致行動人聲明
本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導
性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
中國空空導彈研究院
法定代表人或授權代表人 :
簽署日期: 年 月 日2
一致行動人聲明
本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導
性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
賽維航電科技有限公司
法定代表人或授權代表人 :
簽署日期: 年 月 日3
一致行動人聲明
本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導
性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
金航數碼科技有限責任公司
法定代表人或授權代表人 :
簽署日期: 年 月 日財務顧問聲明
本人及本人所代表的機構已按照執業規則規定的工作程序履行勤勉盡職義
務,對本收購報告書的內容進行核查和驗證,未發現虛假記載、誤導性陳述或者
重大遺漏,并對此承擔相應的責任。
項目主辦人:
劉一凡
法定代表人或授權代表:
錢衛
中銀國際證券有限責任公司
簽署日期: 年 月 日收購人律師聲明
本人及本人所代表的機構已按照執業規則規定的工作程序履行勤勉盡責義
務,對收購報告書的內容進行核查和驗證,未發現虛假記載、誤導性陳述或者重
大遺漏,并對此承擔相應的責任。
嘉源律師事務所
法定代表人:
經辦律師:
簽署日期: 年 月 日附表 收購報告書
收購報告書
基本情況
上市公司名稱 中航光電科技股份有限公司 上市公司所在地 河南省洛陽市
股票簡稱 中航光電 股票代碼 002179
收購人名稱
中國航空科技工業股份有限公
司
收購人注冊地 北京
擁有權益的股
份數量變化
增加 √
不變,但持股人發生變化 □
有無一致行動人 有 √ 無 □
收購人是否為
上市公司第一
大股東
是 □ 否 √
收購人是否為上
市公司實際控制
人
是 □ 否 √
收購人是否對
境內、境外其他
上市公司持股
5%以上
是 √ 否 □
4 家
收購人是否擁有
境內、外兩個以
上上市公司的控
制權
是 √ 否 □
4 家
收購方式(可多
選)
通過證券交易所的集中交易 □ 協議轉讓 √ 國有
股行政劃轉或變更 □ 間接方式轉讓 □ 取得上
市公司發行的新股 □ 執行法院裁定 □ 繼承 □
贈與 □
其他 □ (請注明)
收購人披露前
擁有權益的股
份數量及占上
市公司已發行
股份比例
收購人中航科工持股數量: 0 股 收購人中航科工持股比例: 0%
一致行動人空空導彈院、賽維航電、金航數碼合計持股數量 14,589,645 股
合計持股比例 5.45%
本次收購股份
的數量及變動
比例
變動數量:116,035,274 股,變動比例:43.34%。本次收購完成后,中航科工持有
中航光電116,035,274 股,占中航光電總股本的43.34%,一致行動人空空導彈院、
賽維航電、金航數碼合計仍持股14,589,645 股,占中航光電總股本的5.45%;中
航科工及其一致行動人合計擁有并實際控制的股份為130,624,919 股,占中航光電
總股本的48.79%
與上市公司之
間是否存在持
續關聯交易
是 √ 否 □
與上市公司之
間是否存在同
業競爭或潛在
同業競爭
是 □ 否 √
收購人是否擬
于未來12 個月
內繼續增持
是 □ 否 √1
收購人前6 個
月是否在二級
市場買賣該上
市公司股票
是 □ 否 √
是否存在《收購
辦法》第六條規
定的情形
是 □ 否 √
是否已提供《收
購辦法》第五十
條要求的文件
是 √ 否 □
是否已充分披
露資金來源;
是 □ 否 □ 無 注:本次收購對中航科工不涉及資金問題
是否披露后續
計劃
是 √ 否 □
是否聘請財務
顧問
是 √ 否 □
本次收購是否
需取得批準及
批準進展情況
是 √ 否 □
收購人是否聲
明放棄行使相
關股份的表決
權
是 □ 否 √
填表說明:
1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況,選擇“否”的,必須在欄目中加備注予
以說明;
2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況;
3、需要加注說明的,可在欄目中注明并填寫;
4、收購人是多人的,可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作收購報告書及其附表。
收購人(如為法人或其他組織)名稱(簽章):
中國航空科技工業股份有限公司
法定代表人(簽章):
日期: 年 月 日

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