大商集團股份有限公司收購報告書

上市公司名稱：大商集團股份有限公司
股票上市地點：上海證券交易所
股票簡稱：大商股份
股票代碼：600694
收購人名稱：大連大商集團有限公司
注冊地址： 大連市中山區青三街1號
郵政編碼： 116001
聯系電話： 0411－83880951
聯系人： 劉秀榮
收購報告書簽署人 ：牛鋼
收購報告書簽署日期：2006年6月30日
收購人聲明
一、收購人依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱《收購管理辦法》)及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號--上市公司收購報告書》及相關的法律、法規編寫本報告。
二、依據《證券法》、《收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)所持有、控制的大商集團股份有限公司的股份。
截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式持有、控制大商集團股份有限公司的股份。
三、收購人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。
四、大連市人民政府國有資產監督管理委員將持有大商集團股份有限公司的國家股22,778,814股（占大商股份總股本的7.75%）無償劃轉給大連大商集團有限公司，目前相關批準程序正在進行中。劃轉完成后，大連大商集團有限公司將直接持有大商集團股份有限公司7.75%的股份。
本次收購完成后，大連大商集團有限公司通過大連大商國際有限公司間接持有大商集團股份有限公司29.5%的股權，合計控制了大商集團股份有限公司37.25%的股份，觸發了要約收購。本次收購尚需取得中國證監會豁免要約收購義務。
五、本次收購是根據本報告書所載明的資料進行的。除收購人和所聘請的具有從事證券業務資格的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。
第一節 釋義
本收購報告書中，除非另有所指，下列簡稱具有如下含義：
大商集團／收購人／本公司／公司 指 大連大商集團有限公司
上海市國資委 指 上海市人民政府國有資產監督管理委員會
大連市國資委 指 大連市人民政府國有資產監督管理委員會
百聯集團 指 百聯集團有限公司
物資集團 指 上海物資（集團）總公司
大商國際 指 大連大商國際有限公司
大商股份、上市公司 指 大商集團股份有限公司
本次收購／本次轉讓 指 大商集團收購百聯集團和物資集團合計持有大商國際60%的股權，大商國際成為大商集團的全資子公司，而使大商股份實際控制人發生變更所引發的收購行為。
本次股權無償劃轉 指 大連市國資委向大商集團無償劃轉其持有的大商股份的22,778,814股股份（占大商股份總股本的7.75%）
本次收購協議 指 《百聯集團暨上海物資退出大商國際協議》
本報告書 指 大商集團股份有限公司收購報告書
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
元 指 人民幣元
第二節 收購人介紹
一、收購人基本情況
名稱：大連大商集團有限公司
注冊地:大連市中山區青三街1號
注冊資本：人民幣188,558,000元
法人代表：牛鋼
營業執照注冊號碼：大工商企法字2102001106651
稅務登記證號碼：大國稅中字210202242377986,大地稅中字310115749599465
企業類型：有限責任公司（國有獨資）
經營范圍：國有資產經營（按國家專項規定辦理）；商業貿易、物資供銷（專控商品按國家規定辦理）。
通訊地址：大連市中山區友好街30號
聯系人：劉秀榮
聯系電話： 0411－83880951
傳真號碼： 0411－83880931
二、收購人相關產權及控制關系
1994年12月，根據大連市體改委大體改委發[1994]118號《關于組建大連商場集團的批復》批準，以大連商場股份有限公司、大連第二百貨大樓股份有限公司、大連交電家電總公司、大連商業儲運總公司等單位為核心組建成立大連商場集團公司。1995年3月，經大連市國有資產管理局、大連市財政局大國資商字(1995)25號《關于對〈大連商場集團公司進行國有資產授權經營的請示〉的批復》，將集團公司內國有企業之國有資產、股份制企業之國家股及合資企業之國有股權，授權集團公司統一經營和管理，集團公司對其占有的國有資產價值量享有法人控股財產權。大商集團是大連市國資委下屬的國有獨資有限公司，中國最大的零售集團之一。
截止本報告簽署之日，大商集團參控股企業及其基本情況如下表所示：
表一：
參、控股企業 股權比例% 成立時間 注冊資本 法定代表人
大連大商天然礦泉水有限公司 100 2000.1 300萬 鄭世財
大慶龍鳳商場有限責任公司 100 1997.9 150萬 李玉昆
大慶乙烯百貨商場有限責任公司100 1995.5 60萬 房麗萍
大慶慶莎商城有限責任公司 51 1994.6 1000萬 王國平
大慶新東方服飾有限公司 100 2002.4 30萬 張博
大慶新百大購物有限公司 100 1995.6 980萬 楊浩泉
大慶市東風蔬菜副食商場有限公司 100 1998.630萬 周玉珍
大連大唐商貿發展中心 100 1993.6 360萬 肖安文
永大商廈 30 1995.11 1500萬 葉云虎
中興-大連商業大廈 100 1989.9 1500萬 王志良
大連宏業物資儲運公司 100 1996.12 2382萬 任喜軍
大商集團進出口配送中心 95 1999.11 1000萬 牛鋼
大連現代房地產開發有限公司 51 1993.1 2600萬 牛鋼
大慶市百大賓館有限公司 70 2000.8 100萬 文達
大慶市大樓出租車服務有限公司70 2000.7 10萬 鄒彩飛
大連第二百貨大樓股份有限公司57.43 1996.12 1750萬 王志良
大連天河大廈 25 1993.5 6000萬 王志良
大連雙興商品城有限公司 79.95 1999.2 24010.61萬 叢貴昌
北京天客隆集團有限責任公司 92 1995.5 9000萬 牛鋼
大連大商國際有限公司 40 2005.11 160000萬 牛鋼
中百聯商業發展有限公司 4.00% 1997.5 1500萬 牛鋼
錦州百貨大樓 7.44% 1999.4 3889萬 曾剛
營口百貨大樓 10.00% 1984.5 3000萬 佟曉春
沈陽新瑪特 3.00% 2002.6 26000萬 張堯志
表二：
參、控股企業 注冊地址 經營范圍
大連大商天然礦泉水有限公司 旅順口區龍頭鎮龍頭村 礦泉水、純凈水、果汁
大慶龍鳳商場有限責任公司 大慶市龍鳳區鳳陽路1號 紡織、服裝及日用品
大慶乙烯百貨商場有限責任公司 大慶市龍鳳區興化村 食品、飲料及煙制品
大慶慶莎商城有限責任公司 大慶市薩爾圖區會戰大街18號 國內貿易、房屋租賃
大慶新東方服飾有限公司 大慶市薩爾圖區會戰大街18號 服裝百貨、針紡織品
大慶新百大購物有限公司 大慶市薩爾圖區東風新村 停業、處理債權債務
大慶市東風蔬菜副食商場有限公司 大慶市薩爾圖區東風新村經四街緯七路 副食、五金電料、日用百貨
大連大唐商貿發展中心 沙河口區西安路4-20號 住宿
永大商廈 大連中山區北斗街56號 百貨、針棉織品
中興-大連商業大廈 大連中山區友好街42號 場地、柜臺出租；百貨
大連宏業物資儲運公司 沙河口區西山坊379號 物資儲運、中轉
大商集團進出口配送中心 中山區青三街7號 食品飲料、棉麻
大連現代房地產開發有限公司 大連市中山區中南路88號 房地產開發
大慶市百大賓館有限公司 大慶市薩爾圖區會戰大街 住宿、主、副食，房屋出租
大慶市大樓出租車服務有限公司 大慶市薩爾圖區會戰大街22號 出租車服務、汽車清洗、出租客運
大連第二百貨大樓股份有限公司 大連市沙河口區長興街165號 百貨、針棉織品、五交化商品
大連天河大廈 大連沙河口區西安路22-38號 建造、出售
大連雙興商品城有限公司 大連市西崗區興業街9號 蔬菜、干鮮果品、土畜產
北京天客隆集團有限責任公司 北京市崇文區法華寺街91號 銷售百貨、針紡織品、包裝食品、酒、五金交電化工
大連大商國際有限公司 大連市中山區友好街30號 項目投資、物業管理、國內貿易
中百聯商業發展有限公司 北京市西城區車公莊大街甲4號 日用百貨、針紡織品、服裝鞋帽等
錦州百貨大樓 錦州市中央大街二段67號 百貨、針紡織品、五金交電、化工產品
營口百貨大樓 站前區渤海大街 百貨、針織紡品、五金交電
沈陽新瑪特 沈陽市大東區小東路 國內商品貿易
三、收購人最近五年訴訟、仲裁情況
1．2001年4月25日，原告中國工商銀行大連市青泥洼橋支行向大連市中級人民法院提起借款合同糾紛訴訟，第一被告為大連泰基能源有限公司、第二被告為大商集團公司，標的額為人民幣500萬元及利息。此案雙方調解結案。被告大連商場集團公司對被告大連泰基能源有限公司應給付原告的款項承擔連帶清償責任。
原因：1998年6月5日，原告與第一被告簽訂借款合同，約定第一被告向原告借款500萬元人民幣，利息為月息7.26‰，期限為1998年6月5日至1999年5月15日。同日，原告與第二被告簽訂保證合同，約定第二被告對第一被告借款承擔連帶保證責任。合同到期后第一被告沒有歸還本金，利息也沒有完全償還。因此原告訴至法院。
2．2003年8月28日，原告廣東發展銀行大連分行向大連市中級人民法院提起借款合同糾紛訴訟，第一被告為大連渤海集團有限公司、第二被告為大連雙興商品城有限公司，標的額為人民幣1980萬元及利息。此案在再審程序中，三方達成和解協議：第二被告承擔的補充賠償責任不應超過第一被告不能清償部分的二分之一。
原因：2001年4月13日，原告與第一被告簽訂貸款合同，約定原告向第一被被告發放貸款本金人民幣1980萬元，期限為2001年4月13日至2002年4月10日，利率為5.3625‰。同日，原告與第二被告簽訂保證合同，約定第二被告為第一被告提供借款保證，保證范圍為全部借款本金、利息、罰（復）息、及各項從屬費用等；對上述款項承擔連帶保證責任。合同到期后，第一被告僅償還利息至2002年7月20日，本金及以后的利息一直未予償還。因此原告訴至法院。
3．2005年4月19日，原告中國工商銀行大連晴泥洼橋支行向遼寧省高級人民法院提起借款合同糾紛訴訟，第一被告為中興-大連商業大廈、第二被告為大連大商集團公司，標的額為人民幣9400萬元及利息。此案三方庭外和解，被告同意還款，原告撤訴。
原因：2003年11月5日、2003年11月6日，原告與兩被告分別簽訂了流動資金借款合同和保證合同。借款合同約定：第一被告向原告借款9400萬元人民幣，期限為2003年11月5日至2004年11月4日，月利率為4.8675‰，逾期還款利息為日2.1?；保證合同約定：第二被告為第一被告該借款合同項下借款的償還提供連帶責任保證擔保，保證范圍包括本金、利息、復利、罰利、違約金、賠償金、實現債權的費用和所有其他應付費用。但借款合同到期后，第一被告未如約償還貸款，第二被告也未代為清償。
4．2005年8月30日，原告中國工商銀行大連晴泥洼橋支行向遼寧省高級人民法院提起借款合同糾紛訴訟，第一被告為大連大商集團公司、第二被告為中興-大連商業大廈借款合同糾紛一案，標的額為人民幣2.2億元及利息。原告撤訴，原被告庭外和解，被告同意還款。
原因：2004年6月2日，第二被告與原告簽訂了"2004年工因大青信抵字第14001700號"最高額抵押合同，并于2004年6月8日在大連市房地產交易所辦理完畢抵押登記手續。合同約定：第二被告以其所有的位于大連市中山區友好街42號的中興-大連商業大廈營業大樓在人民幣44，240萬元最高貸款余額內，為第一被告自2004年6月2日至2007年6月1日期間在原告處發生的所有人民幣貸款提供抵押擔保；擔保范圍為借款合同項下全部借款本金、利息、復息、罰息、違約金、賠償金、實現抵押權的費用和其他所有費用。而借款合同到期后，第一被告未如約貸款本金及利息，第二被告也未代為清償。
5．2003年11月17日，原告上海三菱電梯有限公司向大連市中級人民法院提起買賣合同糾紛訴訟，被告為大連商場集團公司買賣合同糾紛一案，標的額為人民幣10，524，200元。此案現在正在審理之中。
原因：2000年6月1日，原告與被告簽訂了《大商集團新瑪特購物廣場工程產品訂貨合同》、《大商集團新瑪特購物廣場工程產品安裝合同》。合同約定：原告向被告提供并安裝各款電梯47臺，并保證100%日本原裝進口，被告在約定的期限內支付相關費用。現原告認為已經履行了義務，將電梯安裝完畢，而被告在約定期限內卻只支付部分貨款。被告認為原告提供的商品存在質量問題，且并非100%原裝進口電梯，原告違約在先，所以不予支付剩余貨款。此案仍在審理之中。
6．2004年8月20日，原告大連大商集團有限公司向大連市中級人民法院提起借款合同糾紛訴訟，被告為北京天客隆集團有限公司，標的額為人民幣2，387萬元及利息。此案現在正在審理之中。
原因：原被告雙方于2004年6月20日簽訂了《借款合同》，約定原告借給被告資金2，387萬元，期限為一個月。原告將資金如數借出后，被告逾期拒不歸還，原告多次索要未果，故訴至法院。此案仍在審理之中。
四、收購人董事、監事、高級管理人員情況
姓名 公司任職 身份證號碼 長期居住地 國籍 是否取得其他國家或地區的居留權
牛鋼 董事局主席 210202600610373 大連 中國 否
叢貴昌 董事 210203194707313535 大連 中國 否
史書金 董事 210204480210533 大連 中國 否
任喜軍 董事 210203480207651 大連 中國 否
王志良 董事、副總裁 210204560125007 大連 中國 否
顧惠英 總會計師 21020354049526 大連 中國 否
肖安文 副總裁 210204530509219 大連 中國 否
李峰 副總裁 210203510613201 大連 中國 否
林道竹 副總裁 210202520823541 大連 中國 否
曲祥 副總裁 21022119630517073X 大連 中國 否
韓德勝 副總裁 210202490930321 大連 中國 否
姜連榮 監事 210202196301152228 大連 中國 否
上述董事、監事、高級管理人員在最近五年內未受到過行政處罰、刑事處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。
五、收購人持有、控制其他上市公司5%以上的發行在外的股份的情況
截至本報告書簽署之日,本公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份。
第三節 收購人持股情況
一、收購人持有上市公司股份的情況
1、截至本報告書簽署日，本公司未直接持有大商股份的股份。
2、2006年6月30日，公司與大連市國資委簽署《國有股權無償劃轉協議》，大連市國資委將持有的大商股份的國家股22,778,814股（占大商股份總股本的7.75%）無償劃轉給大商集團。劃轉完成后，公司將持有大商股份的國有法人股22,778,814股（占公司總股本的7.75%）。目前，劃轉程序正在進行中。
3、本次收購完成后，公司持有大商國際100%的股權，公司通過大商國際持有大商股份29.5%的股份，公司成為大商股份的實際控制人。
除上述持股情況外，收購人不存在其他持有或控制其他上市公司股份的情況。
二、本次收購的基本情況
本公司與百聯集團、物資集團于2006年6月30日簽訂《百聯集團暨上海物資退出大商國際協議》，根據該協議，百聯集團、物資集團擬將其分別持有的大商國際的45%、15%的股權協議轉讓給本公司。本次收購完成前，上海市國資委為大商股份的實際控制人。本次收購完成后，本公司將間接持有大商股份29.5%的股份，成為大商股份實際控制人，構成了上市公司收購。
本次收購前和本次股權無償劃轉前上市公司的股權結構圖:
本次收購完成及本次股權無償劃轉完成后后上市公司的股權結構圖:
三、本次收購的協議
1、 協議雙方當事人
股權轉讓方：百聯集團有限公司、上海物資（集團）總公司
股權收購方：大連大商集團有限公司
2、 轉讓股權的數量、對價和支付方式
根據本次收購協議，百聯集團、物資集團擬將其分別持有的大商國際的45%、15%的股權轉讓給本公司，股權轉讓總價款為百聯集團、物資集團對大商國際的出資（96,000萬元）及其利息，利率按照同期銀行貸款利率計算。
具體內容為：本協議生效后，大商集團將百聯集團、物資集團出資本金中2.8億元及銀行存款的利息在2周內歸還百聯集團；余款2.2億元部分在2006年12月23日并按銀行同期貸款利率計算歸還本息；其余4.6億元在2007年6月23日并按銀行同期貸款利率計算歸還本息。對于延后歸還的6.8億元，股權交割前由大商集團以其擁有大商國際的40%股權擔保；股權交割后以持有的大商國際全部股權擔保。
3、 定價原則
股權轉讓總價款為百聯集團、物資集團對大商國際的出資（96,000萬元）及其利息，利率按照同期銀行貸款利率計算。
4、 協議簽訂時間
2006年6月30日
5、協議生效時間及條件
本次收購協議經雙方簽字并蓋章后成立。
就大商集團歸還百聯集團、物資集團對大商國際的出資的歸還時間及本息計算，2006年6月30 日大商集團與百聯集團、物資集團簽訂了《備忘錄》。
《備忘錄》規定：百聯集團、物資集團在大商國際的出資合計9.6億元，三方同意大商集團按如下方式歸還：
1、其中的2.8億元出資款由大商集團于協議生效后兩周內歸還，其利息以大商國際銀行對帳單為依據，按實際發生的銀行存款利息計算。
2、其中的2.2億元出資款由大商集團在2006年12月23日以前歸還，其利息以大商國際銀行對帳單為依據，該筆資金出款日前，按實際發生的銀行存款利息計算；該筆資金出款日后，按同期銀行貸款利率計算，按出款日為計息起始日至資金實際歸還日止計算資金占用天數。
3、其中的4.6億元出資款由大商集團在2007年6月23日以前歸還，其利息以大商國際銀行對帳單為依據，該筆資金出款日前，按實際發生的銀行存款利息計算；該筆資金出款日后，按同期銀行貸款利率計算，按出款日為計息起始日至資金實際歸還日止計算資金占用天數。
本次收購尚需中國證監會對本次上市公司收購審核無異議，本公司要約收購豁免申請獲得中國證監會同意。
四、收購人持有、控制股份的限制情況
大商集團不直接持有大商股份的股份。
第四節 前六個月買賣掛牌交易股份的情況
一、收購人前六個月內買賣上市公司掛牌交易股份的情況
本公司在本報告書簽署之日前6個月內，無買賣大商股份掛牌交易股份的行為。
二、收購人董事、監事、高級管理人員及上述人員的直系親屬買賣上市公司掛牌交易股份行為
本公司董事、監事、高級管理人員聲明，在本次收購協議簽署前六個月內，上述人員均沒有買賣大商股份掛牌交易股票的行為。上述人員的直系親屬未參與收購決定，且未知悉有關收購信息，沒有買賣大商股份掛牌交易股份的行為。
第五節 與上市公司之間的重大交易
一、收購人及董事、監事、高級管理人員在報告日前二十四個月內，與大商股份、大商股份的關聯方發生的合計金額高于3000萬元或者高于大商股份最近經審計的合并財務報表凈資產5%以上的資產交易。
1、日本更生公司株式會社邁凱樂與大連大商集團有限公司、香港新瑪有限公司、大連國際商貿大廈有限公司及本公司于2005年9月29日在大連簽定了《關于變更轉讓合同的協議書》，根據該合同的規定，將上述各方原于2004年7月13日簽定的《轉讓合同》中日本更生公司株式會社邁凱樂持有的大連國際商貿大廈有限公司45%股權和相應的債權（約人民幣246,336,538.45元），由原合同轉讓給大連大商集團有限公司變更為轉讓給本公司，轉讓價款不變。上述轉讓價款已于2004年7月13日實際支付給日本更生公司株式會社邁凱樂，該《關于變更轉讓合同的協議書》已于2005年12月16日經大連市對外貿易經濟合作局批準，并于2005年12月29日辦理了企業變更登記核準手續。
2、2005年8月25日公司召開了第五屆董事會第17次會議，根據本次董事會決議，公司與大連大商集團房地產開發有限公司簽定了《房屋租賃合同》，并按照該合同的規定向大連大商集團房地產開發有限公司支付了合同定金7500萬元。
二、收購人及董事、監事、高級管理人員在報告日前二十四個月內，與大商股份的董事、監事、高級管理人員未發生合計金額超過人民幣5萬元以上的交易。
三、收購人不計劃更換大商股份董事、監事、高級管理人員，并不計劃對大商股份董事、監事、高級管理人員進行補償或者其他任何類似的安排。
四、收購人目前簽署的對大商股份有重大影響的合同、默契或者安排。
1、見"第五節 與上市公司之間的重大交易 一、收購人及董事、監事、高級管理人員在報告日前二十四個月內，與大商股份、大商股份的關聯方發生的合計金額高于3000萬元或者高于大商股份最近經審計的合并財務報表凈資產5%以上的資產交易。"
因為此項交易，導致大連國際商貿大廈有限公司股權、債權發生變更，客觀上形成的大連國際商貿大廈有限公司應收大連大商集團有限公司往來款項余額141,357,142.86元。此筆款項大連大商集團有限公司將于本次股權分置改革相關股東會議召開之前以現金方式全部償還完畢。
2、2005年8月25日公司召開了第五屆董事會第17次會議，根據本次董事會決議，公司與大連大商集團房地產開發有限公司簽定了《房屋租賃合同》，并按照該合同的規定向大連大商集團房地產開發有限公司支付了合同定金7500萬元。
第六節 資金來源
一、本次收購資金支付方式
本次收購資金采取分期支付的方式。根據大商集團與百聯集團和物資集團簽署的關于收購資金支付的《備忘錄》，本次收購協議生效后，大商集團將百聯集團和物資集團出資本金中2.8億元及銀行存款的利息在2周內歸還；余款2.2億元部分在2006年12月23日并按銀行同期貸款利率計算歸還本息；其余4.6億元在2007年6月23日并按銀行同期貸款利率計算歸還本息。
已付收購款情況：依照協議規定，現已付收購款項為2.8億元；
未付收購款項：按照協議關于未付收購款項的安排，未付協議款項合計6.8億元，其中2.2億元部分在2006年12月23日前支付；其余4.6億元在2007年6月23日前支付。
二、本次收購資金來源
大商集團將主要通過產權制度改革引入戰略投資者、資產處置及銀行貸款的方式籌集本次收購資金。
鑒于在大商股份如何進行股權分置改革問題上，大商集團與百聯集團及物資集團發生分歧，三方中止了在大商國際的合作，為此，大商集團獨立負擔股權分置改革成本，百聯集團及物資集團在返還款項上給與了寬限安排。盡管如此，大商集團仍然面臨著巨大的現金壓力，償付相應的現金收購款項構成本次收購的重要風險提示。
為支付相應收購款項，大商集團將通過多種方式籌集資金，其中包括：大商集團通過產權制度改革引入戰略投資者、與大商股份相關的證券市場融資、銀行信貸資金、現有帳面貨幣資金、應收補貼款等。
1、大商集團通過產權制度改革引入戰略投資者
大商集團一直在試圖引入戰略投資者對公司單一的股權結構進行調整，大商集團與百聯集團及物資集團的合作在一定程度上放映了公司這一戰略安排。雖然公司與百聯集團及物資集團的合作沒有成功，公司沒有停止對引入戰略投資者的探索，但截至本報告書簽發日公司尚未與任何合適的戰略投資者簽訂協議以引入資金。
2、與大商股份相關的證券市場融資
長期以來，公司一直未能與大商股份進行整體上市，部分是由于公司的歷史原因導致公司部分資產并不優良，進而不符合上市條件；部分因為公司承擔其他較多角色。但公司并未放棄進一步讓優良資產上市的可行性探討，公司現有的部分可以作為選擇的上市資產如下：
（1）哈爾濱市第一百貨股份有限公司股權
哈爾濱市第一百貨商店股份有限公司（以下稱"哈一百"）是一家具有60年發展歷史的大型百貨零售企業，是全國著名十大百貨商店之一。近年來，由于零售行業競爭日趨激烈、企業債務負擔沉重、經營機制不合理，到2004年末哈一百已經資不抵債，哈爾濱市道里區政府決定對哈一百進行重組。哈爾濱市道里區政府與大商集團簽署了資產轉讓協議，大商集團出資3.1億元購買了哈一百主營業樓房產及其相關資產，其中主營業樓房產建筑面積77,195.89平方米，地下停車場5,380平方米，位于哈爾濱市道里區石頭道街118號。大商集團以收購的哈一百主營業樓房產及其相關資產重新設立了新公司哈爾濱市第一百貨股份有限公司（以下稱"新哈一百"），并重新進行了裝修改造，定位為高檔百貨商品的經營店。
新哈一百位于哈爾濱市的繁華地帶，該地區為哈爾濱市的商業中心，大商股份收購新哈一百將為上市公司帶來良好的投資回報。新哈一百將于2006年10月開始營業，預計未來每年產生銷售收入20億元，帶來利潤總額5000萬元。大商股份收購新哈一百有利于加強大商股份在哈爾濱商業市場的影響，有利于大商股份在哈爾濱市場的進一步發展。同時收購新哈一百將穩固大商股份在東北地區的絕對領先地位，完善東北百貨店鋪網絡，形成規模經濟效益，為大商股份向華北市場乃至全國其它市場的發展奠定穩固的基礎。
（2）大連商場北樓房產
大連商場北樓位于中三區青三街1號，地處大連市最繁華的商業中心地帶，房產面積27,989.10平方米，市場價格8000-10000元／平方米。
目前，大連商場北樓為大商股份下屬大連商場租賃使用。大連商場為大商股份下屬的一家綜合性大型零售商場，主要從事食品、副食品、服裝、家電及生活日用品的銷售，2005年銷售收入7.47億元，利潤總額4,869萬元。
（3）土地使用權
公司下屬郭家街倉庫位于大連市甘井子區機場前街道，土地面積155,611.2平方米，房產面積45,535.76平方米，目前，與該倉庫位于同一區域的土地市場價格3500元／平方米左右。
公司下屬倉儲庫大連鹽島庫位于大連灣前鹽村，土地面積50,000平方米，目前與該倉庫位于同一區域的土地市場價格1500元／平方米左右。
公司下屬子公司大連宏業物資儲運公司在大連市擁有兩個倉庫，分別位于大連市甘井子區南關嶺街道和甘井子區華北路188號，兩個倉庫的土地面積分別為85,615.6平方米和14,857.7平方米。目前，與這兩個倉庫位于同一區域的土地市場價格3500元／平方米左右。
（4）大連雙興商品城有限公司
大連雙興商品城有限公司是1999年1月經大連市人民政府批準，由雙興、興業和果品三個批發市場合并改組設立的有限公司。該公司注冊資本24,011萬元，其中：大連大商集團有限公司出資97,689,619.49元，占40.69%；大連果品集團有限責任公司出資94,350,922.27元，占39.29%；大連渤海集團有限公司出資48,065,600.00元，占20.02%。主要經營范圍包括：蔬菜、水果、土蓄產品、食品、日用百貨、服裝鞋帽、針紡織品、文化用品、水產品、中餐等。截至目前，大連果品集團有限責任公司持有的大連雙興商品城有限公司的39.29%的股權已經轉讓給大商集團，相關過戶手續正在辦理中。
2005年末該公司總資產67,552.98萬元，凈資產27,468.65萬元。2005年主營業務收入1.49億元，利潤總額1,202.17萬元。
（5）其他資產
大商集團是中國最大的零售集團之一，為中國百強企業，擁有大量資產，2005年末公司合并報表總資產87.14億元。百聯集團及物資集團投入大商國際的資金均形成了相應的資產，沒有用于其他理財業務，上述投資及此前投資形成的資產若進行重組仍然具有抵押或者融資的可行性。
鑒于公司部分資產與大商股份存在著密切的聯系，公司承諾，如上市公司擬進行證券市場融資，公司將優先植入其優質資產。具體大商股份可以進行的融資方式為：向機構投資者定向發行，公司承諾，如大商股份采取定向發行方式，公司將注入其發展的商業類優質資產，其所獲資金可解決公司資金需求；定向增發及資產認購，公司承諾注入優質資產，由此獲得的股份雖不能轉讓，但公司在保持對大商股份控制權的基礎上獲得了其他可以支配的大商股份的股份，該等股份的質押不影響公司的控制地位。
3、銀行信貸資金
公司一直享有良好的銀行信譽，這主要歸因于公司擁有大商股份的股權，在大商股份控制權轉移給百聯集團及物資集團后，并未影響公司的銀行信譽。本次收購如果順利完成，并且大商股份股權分置改革順利完成，鑒于大商股份卓越的市場表現，公司擁有的控制權股份將使公司的銀行貸款融資現實可行。依據大商股份的市值計算，公司如果以持有大商股份的股權進行質押可獲得資金數額為14億元至18億元。
對于公司前述可以作為選擇的上市資產，包括股權、土地使用權、房產以及其他資產，也可以以其作為抵押或質押物，向銀行申請貸款融資，也是公司籌集資金來源的一個可行性選擇。
2005年末，大商集團的資產負債率46.05%，通過債權融資具有可行性。
4、現有貨幣資金及應收補貼款項
2005年末公司合并報表貨幣資金余額為1,145,859,892.73元，經營性現金流量凈額679,184,581.01元。
公司承諾將使用現有貨幣資金償付上述收購款項，如公司獲得補貼款項將用于歸還收購款項。
5、本次收購與大商股份股權分置改革
由于本次收購是在大商股份進行股權分置改革的情況下達成的，大商集團獨立負擔股權分置改革成本，百聯集團及物資集團與大商集團簽訂了分期支付收購款的備忘錄，降低了大商集團還款壓力，也使大商集團有進一步的時間安排上述各種融資方式，也為大商股份順利進行股權分置改革奠定了基礎。
如上所述，公司擁有的各項融資能力使公司具有較強的資金支付能力，公司在最壞的情況之下可以通過變賣資產的方式融資，在最好的情況下可以通過大商股份證券市場融資公司資產認購的方式償還債務，或者選擇以上述優質資產抵押或者質押向銀行貸款融資。由于公司擁有大商股份的控制權，并且所持股份沒有進行質押等權利限制情況，公司具有足夠的收購資金支付能力。
綜上，大商集團認為，公司作出的上述融資安排及合同約定不會影響大商股份中小股東的利益，公司分期支付收購款項符合各方合同的約定，同時，也是在大商股份進行股權分置改革情況下的特殊安排。公司承諾，大商集團不會因上述安排違反公司所作的各項承諾。
第七節 收購目的及后續計劃
一、收購的目的
通過本次收購，理順上市公司股權關系，為大商股份實施股權分置改革奠定基礎，做大做強大商集團。
二、繼續持有和購買大商股份股份的計劃
本公司沒有繼續購買大商股份股份的計劃，并承諾一年內不對外轉讓本公司直接持有的和通過大商國際持有的大商股份的股份，但不包括大商股份股權分置改革實施時大商國際向流通股東直接支付的股份對價。
三、本公司沒有改變大商股份主營業務或者對主營業務做出重大調整的計劃
本公司沒有改變大商股份主營業務或者對主營業務做出重大調整的計劃。
四、上市公司資產處置計劃
本公司承諾，在大商股份股權分置改革相關股東會議召開之前，向大商股份償還本公司對大商股份的資金占用141,357,142.86元。
☆ 除此以外，本公司沒有對大商股份的重大資產、負債進行處置或者采取其他類似的重大決策的計劃。
五、上市公司的董事會、監事會和高管人員的調整計劃
本公司暫沒有推薦新的董事、監事及經理人選的計劃，今后本公司如有改變大商股份董事、監事及經理人選的計劃，將嚴格按照《公司法》、中國證監會《上市公司治理準則》以及《大商集團股份有限公司章程》規定的上市公司決策程序提交大商股份決策機構審議通過后付諸實施。
本公司與大商股份其他股東之間就董事、監事、高級管理人員的任免不存在任何合同或者默契。
六、上市公司的組織結構重大調整計劃
本公司沒有對大商股份的組織結構做出重大調整的計劃。
七、上市公司章程修改計劃
本次收購完成后沒有修改大商股份公司章程的安排。
八、與上市公司其他股東之間的安排
除本報告書披露的內容外，本公司與其他股東之間就大商股份其他股份、資產、負債或者業務不存在任何合同或者安排。
九、其他對上市公司有重大影響的計劃
除上述外，本公司不存在其他對大商股份有重大影響的計劃。
第八節 對上市公司的影響分析
一、關于"五分開"
本次收購完成后，本公司將成為大商股份的實際控制人，將嚴格按照相關法律法規及大商股份公司章程的規定，行使股東權利和履行相應義務。依據大商集團出具的《大連大商集團有限公司關于與大商集團股份有限公司"五分開"的承諾函》，在本次收購完成后大商集團將保證與大商股份做到人員獨立、資產獨立完整、業務獨立、財務獨立、機構獨立。具體承諾如下：
本次收購完成后，本公司將通過大商國際成為大商股份控股股東，本公司將根據國家有關法律、法規和規章的要求，進一步完善大商股份的公司治理結構。本公司出具了承諾函，保證在本次收購完成后與大商股份做到機構獨立、業務獨立、人員獨立、資產獨立、財務獨立。
1、機構獨立
在機構獨立方面，大商股份建立了股東大會、董事會、監事會，形成了一套較為科學的法人治理結構，保證大商股份的股東大會、董事會、獨立董事、總裁等依照法律、法規和公司章程獨立行使職權；并依法設有獨立的勞動人事部門，在勞動用工、薪酬分配、人事制度等方面與大商集團及關聯企業之間將不會存在交叉和上下級關系；大商股份具有完全獨立的辦公機構與生產經營場所，不存在與大商集團混合經營、合署辦公的情況。
本次收購完成后，大商集團暫無對大商股份的組織結構做出重大調整的計劃。
2、業務獨立
在業務獨立方面，大商股份具有獨立、完整的業務流程及自主經營的能力，大商股份的各項業務決策均系獨立作出，與各股東完全分開。
本次收購完成后，大商股份具備獨立的獨立經營能力，在采購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。本次收購完成后，大商集團無改變大商股份主營業務或者對主營業務做出重大調整的計劃。保證大商股份擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具有面向市場自主經營的能力。
3、資產獨立
截止2005 年末，公司存在的資金占用是大連大商集團有限公司141,357,142.86元。該筆款項是由于2005年9 月公司與更生公司株式會社邁凱樂、大連大商集團有限公司等當事各方簽定《關于變更轉讓合同的協議書》，導致大連國際商貿大廈有限公司股權、債權發生變更，客觀上形成的國貿大廈應收大連大商集團有限公司往來款項余額141,357,142.86元。此筆款項大連大商集團有限公司將于本次股權分置改革相關股東會議召開之前以現金方式全部償還完畢。
4、人員獨立
大商股份遵守了中國證監會、上交所等有關法律、法規、規章關于董事、監事和高級管理人員的任職情況規定。大商股份總裁、副總裁、總會計師、董事會秘書等高管人員未在集團公司兼任職務。大商股份總裁、副總裁、總會計師、董事會秘書等高管人員均在大商股份領取薪酬。
本次收購完成后，大商集團沒有推薦新的董事、監事及經理人選的計劃，今后大商集團如有改變大商股份董事、監事及經理人選的計劃，將嚴格按照《公司法》、中國證監會《上市公司治理準則》以及《大商集團股份有限公司章程》規定的上市公司決策程序提交大商股份決策機構審議通過后付諸實施。
5、財務獨立
大商股份設有獨立的財務部門和專職的財務人員，建立獨立的會計核算體系和財務管理制度；開有獨立的銀行賬戶，并依法獨立履行納稅義務；資金使用自由，不受控股股東干預。本次收購完成后，本公司無意改變這一狀況，保證大商股份的財務獨立性。
二、關于關聯交易
本公司及本公司的控股子公司與上市公司持續發生銷售貨物、采購貨物、租賃擔保等關聯交易。上述關聯交易均為本公司與大商股份正常經營下發生的，交易價格按照市場價格制定，需要履行相關程序的，均按照大商股份關于關聯交易的程序進行。
為了減少并規范大商集團與大商股份將來可能產生的關聯交易，確保大商股份全體股東利益不受損害，大商集團出具了《大連大商集團有限公司關于與大商集團股份有限公司規范關聯交易的承諾函》，具體承諾如下：
在完成本次收購后，本公司將盡可能減少和規范與大商股份及其控股子公司之間的關聯交易；對于無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，本公司將一律遵循等價、有償、公平交易的原則，并依據有關規范性文件及上市公司章程履行合法程序并訂立相關協議或合同，及時進行信息披露，規范相關交易，保證不通過關聯交易損害大商股份及其流通股東的合法權益。
三、關于同業競爭
大商集團的控股子公司之中，經營百貨業務的有大慶龍鳳商場有限責任公司、大慶乙烯百貨商場有限責任公司、大慶慶莎商城有限責任公司、大慶新百大購物有限公司、北京天客隆集團有限責任公司。
大慶地區上述公司經營規模較小，與大商股份構成一定的同業競爭，公司承諾當大慶地區上述公司穩定經營后，向大商股份轉讓大慶地區上述公司。
目前大商股份未在北京地區經營百貨業務，未來大商股份進入北京地區時，將會與北京天客隆集團有限責任公司發生競爭。對此，公司承諾當北京天客隆集團有限責任公司理順股權關系后，向大商股份轉讓持有的北京天客隆集團有限責任公司股權。
為了進一步減少或者避免同業競爭，公司作出如下承諾：
對于未來的業務發展，在大商股份合法有效存續并保持上市資格，且本次收購按照現有計劃實施的情況下，大商集團將與大商國際以及大商股份積極就業務發展方向進行溝通，盡力避免在大商股份現有主要經營區域與其之間構成同業競爭；并且在大商股份現有主要經營區域，如大商集團或其下屬公司獲得的商業機會與大商股份主營業務有競爭或可能有競爭的，大商集團將立即通知大商股份，盡力將該商業機會給予大商股份，以確保大商股份全體股東利益不受損害。公司承諾不利用對大商股份的控制關系進行損害大商股份及其他股東利益的經營活動。
第九節 收購人的財務資料
一、審計報告意見
（一）2005年度審計報告意見
遼天會內審字（2006）608號
審 計 報 告
大連大商集團有限公司：
我們接受委托，審計了后附的貴公司2005年12月31日的資產負債表及合并資產負債表、2005年度的利潤表及利潤分配表和合并利潤表及利潤分配表、2005年度的現金流量表及合并現金流量表。這些會計報表的編制是貴公司管理當局的責任，我們的責任是在實施審計工作的基礎上對這些會計報表發表意見。
我們按照中國注冊會計師獨立審計準則計劃和實施審計工作，以合理確信會計報表是否不存在重大錯報。審計工作包括在抽查的基礎上檢查支持會計報表金額和披露的證據，評價管理當局在編制會計報表時采用的會計政策和作出的重大會計估計，以及評價會計報表的整體反映。我們相信，我們的審計工作為發表意見提供了合理的基礎。
1、全資子公司中興大連商業大廈其他應收款-應收大商集團100,000,000.00元，實際系已經支付給北京中信公司的股權轉讓款，該款項已無法收回。
2、全資子公司中興大連商業大廈庫存商品盤點時發現足金11,960.70克和鉑金379克已不存在,價值100萬元，原因為2003年分別沖抵14個供應商貨款，但手續至今仍不齊備，財務無法進行賬務處理，故審計也無法確認其真實性。
3、如附注十.(三).(1).①所述大連市國有資產監督管理委員會以其所持有的大商股份29.50%股權出資所涉及到國有股股權過戶事宜，已于2005年12月9日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢。但由于無法獲得大商股份2005年12月9日的經營狀況，股權轉讓的時點為2005年12月31日。
4、控股子公司北京天客隆集團有限責任公司，對其所屬被投資企業北京超市發連鎖股份有限公司由于股東之間發生糾紛，使其無法對該公司實施控制，也無法取得相關會計資料，對該部分長期股權投資按成本法核算。
我們認為，除上所述事項外會計報表符合企業會計準則和《企業會計制度》的有關規定，在所有重大方面公允地反映了貴公司2005年12月31日的財務狀況、2005年度的經營成果以及現金流量。
遼寧天健會計師事務所有限公司 中國注冊會計師：張立群
中國·沈陽
二○○六年三月二十八日 中國注冊會計師：張麗敏
（二）2004年度審計報告意見
審 計 報 告
內審字[2005]188號
大連大商集團有限公司：
我們審計了后附的大連大商集團有限公司（以下簡稱貴公司）2004年12月31日母公司及合并資產負債表、2004年度母公司及合并利潤及利潤分配表和現金流量表。這些會計報表的編制是貴公司管理當局的責任，我們的責任是在實施審計程序的基礎上對這些會計報表發表審計意見。
我們按照中國注冊會計師獨立審計準則計劃和實施審計工作，以合理確信會計報表是否不存在重大錯報。審計工作包括在抽查的基礎上檢查支持會計報表金額和披露的證據，評價管理當局在編制會計報表時采用的會計政策和做出的重大會計估計，以及評價會計報表的整體反映。我們相信，我們的審計工作為發表意見提供了合理的基礎。
1．貴公司控股子公司北京天客隆集團有限責任公司，對其所屬被投資企業北京超市發連鎖股份有限公司由于股東之間發生糾紛，使其無法對該公司實施控制，也無法取得相關會計資料，對該部分長期股權投資按成本法核算。
2.本期貴公司及控股子公司大連第二百貨大樓股份有限公司購買了大連天河大廈有限公司部分股權，使貴公司直接和間接擁有大連天河大廈有限公司100%的股權。在與原股東簽訂的股權轉讓協議中約定，大連天河大廈有限公司現有部分資產由原股東享有，目前資產交割尚未進行完畢。因此本期貴公司對大連天河大廈有限公司長期股權投資采用成本法核算，也未合并其會計報表。
3.如會計報表附注第四-(一)項所述，本期貴公司根據評估值以2,199萬元的價格，將2003年經遼寧省國有資產監督管理委員會批準無償劃撥的盤錦遼河商業城出售給大商集團股份有限公司，貴公司已收到該部分轉讓款；另，因種種原因，貴公司正與有關部門協商，擬將盤錦遼河商業城轉回遼寧華錦化工集團公司。鑒于此，貴公司本期將截至2003年末對盤錦遼河商業城的帳務處理全額沖回，所得轉讓款項及股權轉讓前的投資收益共23,415,789.37元，暫掛"其他應付款"科目，待盤錦遼河商業城事宜解決后一并處理。
我們認為，除以上所述事項外上述會計報表符合國家頒布的企業會計準則和《商品流通企業會計制度》的規定，在所有重大方面公允反映了貴公司2004年12月31日的財務狀況以及2004年度的經營成果和現金流量情況。
此外，本期貴公司按照大連市國有企業產權制度改革統一要求，以2004年9月30日為基準日進行了改制審計和評估，對所有的資產和負債進行了清查核實，將存在的不良資產計入到待處理財產損失科目核算，其中"待處理流動資產損失"276,856,946.24元，"待處理長期投資損失"1,283,198.68元，"待處理固定資產損失"56,591,916.14元，合計334,732,061.06元。目前該部分待處理財產損失已上報大連市國有資產監督管理委員會審批。
大連華連會計師事務所 中國注冊會計師：王秀玉
中國 · 大連 中國注冊會計師：張立云
二OO五年三月十八日
（三）2003年度審計報告意見
審 計 報 告
大天會審字[2004]184號
大連大商集團有限公司：
我們審計了后附的大連大商集團有限公司（以下簡稱貴公司）2003年12月31日母公司及合并資產負債表、2003年度母公司及合并利潤及利潤分配表和現金流量表。這些會計報表的編制是貴公司管理當局的責任，我們的責任是在實施審計程序的基礎上對這些會計報表發表審計意見。
我們按照中國注冊會計師獨立審計準則計劃和實施審計工作，以合理確信會計報表是否不存在重大錯報。審計工作包括在抽查的基礎上檢查支持會計報表金額和披露的證據，評價管理當局在編制會計報表時采用的會計政策和做出的重大會計估計，以及評價會計報表的整體反映。我們相信，我們的審計工作為發表意見提供了合理的基礎。
貴公司下屬企業大連第二百貨大樓有限公司有房產一幢,原價200.4萬元，已提折舊69.7萬元，由于按市政府規劃統一要求，該項建筑物統一拆除，政府付給補償費900萬元。其中420萬元未作清理處理。
貴公司下屬企業中興大連商業大廈下列應收款項掛帳多年，可能形成壞帳：
1、其他應收款中應收中信股權款100,000,000.00元及利息25,698,952.61元；
2、其他應收款中應收大連商業網點開發公司擔保形成的連帶責任被執行款4,018,160.24元；
3、應收帳款中應收江蘇淮陰外貿包裝公司1,895,028.75元，應收上海浦東新區金咪咪制衣公司830,000.00元。
貴公司下屬企業大連宏業物資儲運公司帳面有下列情況：
1、固定資產清理掛帳30,671,670.57元，其他應付款掛帳49,200,000.00元，由于該公司下屬大連鋼材現貨交易市場與大連運達房地產開發有限公司簽訂的地段開發協議尚未履行完畢，沒有進行相應帳務處理；
2、與中國華融資產管理公司大連辦事處簽訂的債務重組協議履行后，因此項貸款轉貸而在其他應收款中掛帳48,300,000.00元，由于債務人無力償還，可能形成壞帳損失；
3、其他應收款中掛帳的待處理流動資產損失184,391.72元,本年度仍未處理。
我們認為，除以上所述事項外上述會計報表符合國家頒布的《企業會計準則》和《商品流通企業會計制度》的規定，在所有重大方面公允反映了貴公司2003年12月31日的財務狀況以及2003年度的經營成果和現金流量情況。
大連天信會計師事務所有限公司 中國注冊會計師：王振華
中國 · 大連 中國注冊會計師：萬濤
二OO四年四月十八日
二、最近三年財務報表
（一）資產負債表
1、2005年和2004年資產負債表
單位：元
項 目 2005-12-31 2004-12-31
合并 母公司 合并 母公司
貨幣資金 1,145,859,892.73 44,694,027.50 803,231,797.64 30,192,358.19
短期投資 - - 　 　
應收票據 950,000.00 - 876,327.27 　
應收股利 66,726.07 50,038,630.49 　 40,312,992.31
應收利息 - - 　 　
應收賬款 26,053,223.67 1,462,159.20 52,495,518.23 80,689.03
其他應收款 573,709,800.28 27,339,734.08 344,422,519.87 285,245,912.49
預付賬款 128,243,041.23 532,459.95 222,868,881.52 2,273.60
期貨保證金 - 　 　 　
應收補貼款 105,531.42 - 　 　
應收出口退稅 - 　 　 　
存貨 941,067,982.32 10,137,675.10 750,522,929.61 172,100.86
其中： 原材料 20,541,292.66 　6,667,294.75 　
庫存商品（產成品） 873,295,409.34 　 724,558,520.11 　
待攤費用 53,703,434.45 3,473,241.43 45,677,963.02 377,931.04
待處理流動資產凈損失 84,913,458.48 2,335,963.11 276,856,946.24 2,122,974.33
一年內到期的長期債權投資 - - 　 　
其他流動資產 - 256,650,000.00 　 　
流動資產合計 2,954,673,090.65 396,663,890.86 2,496,952,883.40 358,507,231.85
長期投資 309,973,048.77 1,226,148,367.07 98,169,640.72 997,608,300.09
其中：長期股權投資 309,973,048.77 1,226,148,367.07 98,149,640.72 997,608,300.09
長期債權投資 - - 20,000.00 -
*合并價差 　 　 　 　
長期投資合計 309,973,048.77 1,226,148,367.07 98,169,640.72 997,608,300.09
固定資產原價 6,341,251,464.33 139,998,366.54 6,252,217,959.00 108,107,813.42
減：累計折舊 1,188,786,045.47 34,133,756.16 950,430,817.33 17,472,448.93
固定資產凈值 5,152,465,418.86 105,864,610.38 5,301,787,141.67 90,635,364.49
減：固定資產減值準備 1,853,654.41 65,138.25 　 -
固定資產凈額 5,150,611,764.45 105,799,472.13 5,301,787,141.67 90,635,364.49
工程物資 - - 　 　
在建工程 127,648,425.99 - 140,137,339.80 　
固定資產清理 - - 　 -
待處理固定資產凈損失 55,968,041.49 501,418.10 56,591,916.14 17,199.10
固定資產合計 5,334,228,231.93 106,300,890.23 5,498,516,397.61 90,652,563.59
無形資產 87,870,754.75 1,468,867.28 13,301,928.92 1,576,739.25
其中：土地使用權 79,250,073.73 　 7,009,611.98 　
長期待攤費用（遞延資產） 26,897,596.94 3,302,067.25 33,818,691.40 3,852,411.79
其中：固定資產修理 　 　 　 　
固定資產改良支出 3,302,067.25 　 3,852,411.79 　
其他長期資產 - - 　 　
其中：特準儲備物資 　 　 　 　
無形資產及其他資產合計 114,768,351.69 4,770,934.53 47,120,620.32 5,429,151.04
遞延稅款借項 - - 　 　 　 　 　 　
待處理長期投資損溢 - 　 1,283,198.68 　
資 產 總 計 8,713,642,723.04 1,733,884,082.69 8,142,042,740.73 1,452,197,246.57
資 產 負 債 表 （續）
單位：元
項 目 2005-12-31 2004-12-31
合并 母公司 合并 母公司
短期借款 1,380,330,000.00 328,200,000.00 2,334,250,000.00 484,200,000.00
應付票據 218,996,226.93 - 234,640,755.79 -
應付賬款 1,471,133,420.27 22,370,779.46 1,258,999,346.77 2,603,397.94
預收賬款 121,304,433.14 1,679,794.79 49,210,949.98 4,800.00
應付工資 6,783,160.59 284,333.03 9,829,214.97 276,582.15
應付福利費 96,700,416.32 11,953,831.10 87,214,364.66 5,091,793.76
應付股利（應付利潤） 2,080,695.72 - 2,171,070.78 　
應付利息 - - - -
應交稅金 234,471,776.56 　1,742,635.96 110,073,814.53 679,318.87
其他應交款 　1,927,068.36 33,046.33 946,974.74 25,173.37
其他應付款 1,168,277,614.34 409,792,661.61 1,441,710,882.55 46,838,322.78
預提費用 　　5,103,465.32 - 2,893,230.77 1,421.86
預計負債 - - 　 　
遞延收益 - - - -
一年內到期的長期負債111,074,125.21 - 52,494,715.85 　
其他流動負債 - 22,494,918.07 　 　
流動負債合計 4,818,182,402.76 798,552,000.35 5,584,435,321.39 539,720,810.73
長期借款 341,613,643.65 - 375,729,478.99 -
應付債券 - - 　 -
長期應付款 263,280.80 - 359,110.40 -
專項應付款 - - 　 -
其他長期負債 - - 　 -
其中：特準儲備基金 　
長期負債合計 341,876,924.45 - 376,088,589.39 -
遞延稅款貸項 - - 　 　
負 債 合 計 　　5,160,059,327.21 798,552,000.35 5,960,523,910.78 539,720,810.73
*少數股東權益 　2,728,498,829.09 - 1,356,384,558.04 　
實收資本（股本） 　 188,557,716.85 188,557,716.85 188,557,716.85 188,557,716.85
國家資本 188,557,716.85 188,557,716.85 188,557,716.85 188,557,716.85
集體資本 　 　 　 　
法人資本 　 　 　 　
其中：國有法人資本 　 　 　 　
集體法人資本 　 　 　 　
個人資本 　 　 　 　
外商資本 　 　 　 　
資本公積 765,181,104.34 765,181,104.34 835,986,635.46 835,986,635.46
盈余公積 59,631,458.88 - 48,007,595.34 -
其中：法定公益金 19,612,646.09 - 15,738,024.90 -
*未確認的投資損失（以"-"號填列）-110,247,515.59 - -87,342,163.94 -
未分配利潤 -78,038,197.74 -18,406,738.85 -160,075,511.80 -112,067,916.47
其中：現金股利 　 　 　 　
外幣報表折算差額 　 　 　 　
所有者權益小計 825,084,566.74 935,332,082.34 825,134,271.91 912,476,435.84
減：未處理資產損失 　 　 　 　
所有者權益合計
剔除未處理資產損失后的金額 825,084,566.74 935,332,082.34 825,134,271.91 912,476,435.84
負債和所有者權益總計 8,713,642,723.04 1,733,884,082.69 8,142,042,740.73 1,452,197,246.57
2004年和2003年資產負債表
單位：元
2003年12月31日 2004年12月31日
科目名稱 母公司 合并 母公司 合并
流動資產： 　 　 　 　
貨幣資金 12,515,009.20 293,350,823.79 30,192,358.19 803,231,797.64
短期投資 　 1,000,000.00 　 　
應收票據 　 2,413,123.24 　 876,327.27
應收股利 30,718,747.32 　 40,312,992.31 　
應收利息 　 　 　 　
應收帳款 74,946.66 27,086,738.54 86,489.03 52,501,318.23
其他應收款 203,578,899.99 398,103,604.37 296,367,366.85 393,928,792.06
預付帳款 　 280,374,223.45 2,273.60 222,868,881.52
應收補貼款 　 　 　 　
存貨 258,094.22 503,226,682.73 172,100.86 758,955,209.28
待攤費用 　 21,336,721.00 377,931.04 45,677,963.02
一年內到期的長期債權投資 　 　 　 　
待處理流動資產損失 　 15,333.50 2,122,974.33 276,856,946.24
流動資產合計 247,145,697.39 1,526,907,250.62 369,634,486.21 2,554,897,235.26
長期投資： 　 　 　 　
長期股權投資 742,487,109.04 123,951,419.45 1,062,048,451.59 115,772,694.71
長期債權投資 　 20,000.00 　 20,000.00
長期投資合計 742,487,109.04 123,971,419.45 1,062,048,451.59 115,792,694.71
固定資產： 　 　 　 　
固定資產原價 109,968,385.51 4,181,551,621.10 108,107,813.42 6,252,217,959.00
減：累計折舊 16,785,575.40 535,724,998.54 17,472,448.93 950,430,817.33
固定資產凈值 93,182,810.11 3,645,826,622.56 90,635,364.49 5,301,787,141.67
固定資產清理 　 30,671,670.57 　 　
固定資產凈額 93,182,810.11 3,676,498,293.13 90,635,364.49 5,301,787,141.67
待處理固定資產損失 　 　 17,199.10 56,591,916.14
在建工程 　 283,173,015.81 　 140,137,339.80
固定資產合計 93,182,810.11 3,959,671,308.94 90,652,563.59 5,498,516,397.61
無形資產及其他資產： 　 　 　 　
無形資產 1,669,008.14 35,499,384.32 1,576,739.25 13,301,928.92
長期待攤費用 4,402,756.33 11,253,929.57 3,852,411.79 33,818,691.40
其他長期資產 　 　 　 　
無形資產及其他資產合計 6,071,764.47 46,753,313.89 5,429,151.04 47,120,620.32 　 　 　 　
遞延稅項： 　 　 　 　
待處理長期投資損失 　 1,283,198.68
資產合計 1,088,887,381.01 5,657,303,292.90 1,527,764,652.43 8,217,610,146.58
2003年12月31日 2004年12月31日
科目名稱 母公司 合并 母公司 合并
流動負債： 　 　 　 　
短期借款 484,200,000.00 1,890,300,000.00 484,200,000.00 2,334,250,000.00
應付票據 　 347,993,115.43 　 234,640,755.79
應付帳款 3,277,185.40 787,223,066.55 2,603,397.94 1,258,999,346.77
預收帳款 22,028.35 29,840,724.40 4,800.00 49,210,949.98
應付工資 276,582.15 14,259,270.14 276,582.15 9,829,214.97
應付福利費 4,659,017.19 63,258,087.48 5,091,793.76 87,214,364.66
應付股利 　 6,055,624.77 　 2,171,070.78
應交稅金 2,880,431.39 17,204,481.89 679,318.87 110,073,814.53
其他應交款 106,309.88 412,684.26 25,173.37 946,974.74
其他應付款 60,051,107.87 936,768,024.27 46,838,322.78 1,441,710,882.55
預提費用 79,623.00 1,783,980.77 1,421.86 2,893,230.77
預計負債 　 　 　 　
一年內到期的長期負債 　 　 52,494,715.85
其他流動負債 　 　 　 　
流動負債合計 555,552,285.23 4,095,099,059.96 539,720,810.73 5,584,435,321.39
長期負債： 　 　 　 　
長期借款 　 4,750,000.00 　 375,729,478.99
應付債券 　 　 　 　
長期應付款 　 315,631.18 　 359,110.40
專項應付款 　 　 　 　
其他長期負債 　 　 　 　
長期負債合計 　 5,065,631.18 　 376,088,589.39
遞延稅項： 　 　 　 　
遞延稅項貸項 　　 　
☆ 負債合計 555,552,285.23 4,100,164,691.14 539,720,810.73 5,960,523,910.78
少數股東權益 　 1,046,976,076.42 　 1,356,384,558.04
所有者權益： 　 　 　 　
實收資本 188,557,716.85 188,557,716.85 188,557,716.85 188,557,716.85
資本公積 473,080,210.86 473,080,210.86 835,986,635.46 835,986,635.46
盈余公積 　 　 　 　
其中：法定公益金 　 　 　 　
未分配利潤 -128,302,831.93 -128,302,831.93 -36,500,510.61 -36,500,510.61
未確認投資損失 　 -23,172,570.44 　 -87,342,163.94
擬分配現金股利 　 　
所有者權益合計 533,335,095.78 510,162,525.34 988,043,841.70 900,701,677.76
負債及權益總計 1,088,887,381.01 5,657,303,292.90 1,527,764,652.43 8,217,610,146.58
（二）利潤及利潤分配表
1、2005年度和2004年度利潤及利潤分配表
單位：元
項 目 2005年度 2004年度
合并 母公司 合并 母公司
一、主營業務收入 9,797,957,573.61 191,583,435.20 7,095,860,453.39 33,153,406.71
其中：出口產品（商品）銷售收入 　 　 　 　
進口產品（商品）銷售收入 　 　 　 　
減：折扣與折讓 　 　 　 　
二、主營業務收入凈額 9,797,957,573.61 191,583,435.20 7,095,860,453.39 33,153,406.71
減：（一）主營業務成本 8,305,567,420.17 161,340,277.90 6,023,106,032.35 31,634,637.36
其中：出口產品（商品）銷售成本 　 　 　 　
（二）主營業務稅金及附加 46,939,503.30 1,127,578.62 35,838,102.80 39,837.24
（三）經營費用 　 　 　 　
（四）其他 　 　 　 　
加：（一）遞延收益 　 　 　 　
（二）代購代銷收入 　 　 　 　
（三）其他 　 　 　 　
三、主營業務利潤（虧損以"－"號填列） 1,445,450,650.14 29,115,578.68 1,036,916,318.24 1,478,932.11
加：其他業務利潤（虧損以"－"號填列） 684,072,387.57 11,597,731.61 497,815,088.93 13,294,355.75
減：（一）營業費用 348,344,685.26 18,043,628.27 295,721,348.91 4,320,520.83
（二）管理費用 1,236,411,156.87 27,640,591.96 933,447,444.45 18,796,521.27
（三）財務費用 112,628,058.23 -8,884,415.29 133,277,743.42 9,697,384.10
其中：利息支出 128,484,463.70 928,739.18 139,977,461.09 9,725,108.84
利息收入 18,038,598.69 9,929,054.47 12,867,000.70 319,354.35
匯兌凈損失（匯兌凈收益以"-"號填列） 　 　 　 　
（四）其他 　 　 　 　
四、營業利潤（虧損以"－"號填列） 432,139,137.35 3,913,505.35 172,284,870.39 -18,041,138.34
加：（一）投資收益（損失以"－"號填列） -10,459,711.49 92,068,343.80 -16,052,258.98 43,001,128.20
（二）期貨收益 　 　 　 　
（三）補貼收入 7,119,700.00 - 159,687.92 　
其中：補貼前虧損的企業補貼收入 　 　 　 　
（四）營業外收入 16,098,990.17 159,536.65 53,179,866.62 2,612,397.33
其中：處置固定資產凈收益 8,987,651.77 　 43,408,309.92 　
非貨幣性交易收益 　 　 　 　
出售無形資產收益 　 　 　 　
罰款凈收入 2,208,652.75 　 1,775,855.25 　
（五）其他 　 　 　 　
其中:用以前年度含量工資結余彌補利潤 　 　 　 　
減：（一）營業外支出 33,225,783.27 220,243.00 13,807,226.74 292,807.68
其中：處置固定資產凈損失 19,894,983.45 　 7,315,370.02 　
出售無形資產損失 　 　 　 　
罰款支出 2,907,129.95 　 　 　
捐贈支出 446,400.00 　 4,025,200.00 　
（二）其他支出 　 　 　 　
其中：結轉的含量工資包干結余 　 　 　 　
五、利潤總額（虧損總額以"－"號填列） 411,672,332.76 95,921,142.80 195,764,939.21 27,279,579.51
減：所得稅 141,938,644.53 2,259,965.18 95,801,396.48 　
* 少數股東損益 191,351,908.76 - 111,328,516.16 　
* 未確認的投資損失 -15,279,398.15 - -38,644,552.94 　
六、凈利潤（凈虧損以"－"號填列） 93,661,177.62 93,661,177.62 27,279,579.51 27,279,579.51
加：（一）年初未分配利潤 -160,075,511.80 -112,067,916.47 -187,355,091.31 -139,347,495.98
（二）盈余公積補虧 　 　 　 　
（三）其他調整因素 　 　 　 　
七、可供分配的利潤 -66,414,334.18 -18,406,738.85 -160,075,511.80 -112,067,916.47
減：（一）提取法定盈余公積 7,749,242.37 - 　 　
（二）提取法定公益金 3,874,621.19 - 　 　
（三）提取職工獎勵及福利基金 - - 　 　
（四）提取儲備基金 - - 　 　
（五）提取企業發展基金 - - 　 　
（六）利潤歸還投資 - - 　 　
（七）補充流動資本 　 　 　 　
（八）單項留用的利潤 　 　 　 　
（九）其他 　 　 　 　
八、可供投資者分配的利潤 -78,038,197.74 -18,406,738.85 -160,075,511.80 -112,067,916.47
減：（一）應付優先股股利 - - 　 　
（二）提取任意盈余公積 - - 　 　
（三）應付普通股股利(應付利潤) - - 　 　
（四）轉作資本（股本）的普通股股利 - - 　 　
（五）其他 　 　 　 　
九、未分配利潤 -78,038,197.74 -18,406,738.85 -160,075,511.80 -112,067,916.47
2、2004年度及2003年利潤及利潤分配表
單位：元
項目 2003年度 2004年度
母公司 合并 母公司 合并
一、主營業務收入 54,046,456.80 5,638,205,183.31 33,153,406.71 7,095,860,453.39
減：主營業務成本 51,818,890.37 4,849,832,742.64 31,634,637.36 6,023,106,032.35
主營業務稅金及附加 10,559.32 24,411,222.01 39,837.24 35,838,102.80
二、主營業務利潤 2,217,007.11 763,961,218.66 1,478,932.11 1,036,916,318.24
加：其他業務利潤 4,834,329.78 335,590,861.03 13,294,355.75 497,815,088.93
減：營業費用 7,833,392.95 240,732,400.34 4,320,520.83 295,721,348.91
管理費用 30,813,351.60 669,604,037.27 18,790,721.27 886,624,546.95
財務費用 19,215,173.53 100,448,955.00 9,697,384.10 133,277,743.42
三、營業利潤 -50,810,581.19 88,766,687.08 -18,035,338.34 219,107,767.89
加：投資收益 3,773,149.94 -11,862,731.41 107,518,070.01 1,647,585.33
補貼收入 　 727,322.00 　 159,687.92
營業外收入 32,530,338.71 38,535,970.10 2,612,397.33 53,179,866.62
減：營業外支出 4,642,628.22 41,348,212.45 292,807.68 13,807,226.74
四、利潤總額 -19,149,720.76 74,819,035.32 91,802,321.32 260,287,681.02
減：所得稅 　 68,856,316.77 　 95,801,396.48
少數股東收益 　 51,113,955.68 　 111,328,516.16
加：未確認的投資損失 26,001,516.37 　 38,644,552.94
五、凈利潤 -19,149,720.76 -19,149,720.76 91,802,321.32 91,802,321.32
加：年初未分配利潤 -109,153,111.17 -109,153,111.17 -128,302,831.93 -128,302,831.93
六、可供分配的利潤 -128,302,831.93 -128,302,831.93 -36,500,510.61 -36,500,510.61
減：提取法定盈余公積 　 　 　 　
提取法定公益金 　 　 　 　
提取職工獎勵及福利基金 　 　 　 　
七、可供股東分配的利潤 -128,302,831.93 -128,302,831.93 -36,500,510.61 -36,500,510.61
減：應付優先股股利 　 　 　 　
提取任意盈余公積 　 　 　 　
應付普通股股利 　 　 　 　
轉作股本的普通股股利 　 　 　 　
八、未分配利潤 -128,302,831.93 -128,302,831.93 -36,500,510.61 -36,500,510.61
（三）現金流量表
1、2005年度現金流量表
單位：元
項 目 2005年度
合并 母公司
一、經營活動產生的現金流量： 　 　
銷售商品、提供勞務收到的現金 11,627,270,835.54 226,339,353.55
收到的稅費返還 11,368,210.79 -
收到的其他與經營活動有關的現金 1,560,608,556.84 145,749,570.84
現金流入小計 13,199,247,603.17 372,088,924.39
購買商品、接受勞務支付的現金 9,604,923,365.56 183,559,947.38
支付給職工以及為職工支付的現金 524,283,954.09 25,154,521.24
支付的各項稅費 511,337,068.33 10,290,020.19
支付的其他與經營活動有關的現金 1,879,518,634.18 13,502,228.60
現金流出小計 12,520,063,022.16 232,549,790.92
經營活動產生的現金流量凈額 679,184,581.01 139,539,133.47
二、投資活動產生的現金流量： 　 　
收回投資所收到的現金 515,100.00 -
其中：出售子公司所收到的現金 　 　
取得投資收益所收到的現金 1,076,557.50 683,500.50
處置固定資產、無形資產和其他
長期資產所收回的現金凈額 58,992,932.01 1,000,000.00
收到的其他與投資活動有關的現金 - 31,706,329.52
現金流入小計 60,584,589.51 33,389,830.02
購建固定資產、無形資產和其
他長期資產所支付的現金 405,772,546.06 1,498,555.00
投資所支付的現金 1,000,000.00 -
其中：購買子公司所支付的現金 - -
支付的其他與投資活動有關的現金 31,048,025.98 -
現金流出小計 437,820,572.04 1,498,555.00
投資活動產生的現金流量凈額 -377,235,982.53 31,891,275.02
三、籌資活動產生的現金流量： 　 　
吸收投資所收到的現金 970,050,000.00 -
借款所收到的現金 709,360,000.00 -
收到的其他與籌資活動有關的現金 - -
現金流入小計 1,679,410,000.00 -
償還債務所支付的現金 1,511,860,000.00 156,000,000.00
分配股利、利潤或償付利息所支付的現金104,916,356.95 928,739.18
支付的其他與籌資活動有關的現金 21,700,768.00 -
現金流出小計 1,638,477,124.95 156,928,739.18
籌資活動產生的現金流量凈額 40,932,875.05 -156,928,739.18
四、匯率變動對現金的影響 -253,378.44 　
五、現金及現金等價物凈增加額 342,628,095.09 14,501,669.31
補充資料： 　 　
一、將凈利潤調節為經營活動現金流量： 　 　
凈利潤 93,661,177.62 93,661,177.62
加：*少數股東損益 191,351,908.76 -
減：*未確認的投資損失 15,279,398.15 -
加：計提的資產減值準備 29,641,325.18 343,865.60
固定資產折舊 260,141,388.90 3,955,016.32
無形資產攤銷 1,461,201.56 110,271.97
長期待攤費用攤銷 15,693,094.85 831,024.54
待攤費用減少（減：增加） 12,046,664.87 263,230.32
預提費用增加（減：減少） 2,212,100.17 -
處置固定資產、無形資產和其
他長期資產的損失（減：收益） -7,516,050.40 66,279.91
固定資產報廢損失 18,967,263.54 -
財務費用 113,860,788.34 928,739.18
投資損失（減:收益） 10,459,711.49 -92,068,343.80
遞延稅款貸項（減:借項） - -
存貨的減少（減:增加） -114,768,207.98 -1,516,009.38
經營性應收項目的減少（減:增加） -1,192,813,745.96 94,699,518.15
經營性應付項目的增加（減:減少） 1,260,065,358.22 38,264,363.04
其他 - -
經營活動產生的現金流量凈額 679,184,581.01 139,539,133.47
二、不涉及現金收支的投資和籌資活動： 　 　
債務轉為資本 - -
一年內到期的可轉換公司債券 - -
融資租入固定資產 - -
其他 　 　
三、現金及現金等價物凈增加情況： 　 　
現金的期末余額 1,145,859,892.73 44,694,027.50
減：現金的期初余額 803,231,797.64 30,192,358.19
加：現金等價物的期末余額 - -
減：現金等價物的期初余額 - -
現金及現金等價物凈增加額 342,628,095.09 14,501,669.31
2、2004年度現金流量表
單位：元
項 目 母公司 合并
一、經營活動產生的現金流量 　 　
銷售商品、提供勞務收到的現金 58,276,579.98 9,320,357,770.82
收取的稅費返還 　 　
收到的其他與經營活動有關的現金 22,275,276.27 1,312,909,419.43
現金流入小計 80,551,856.25 10,633,267,190.25
購買商品、接收勞務所支付的現金 20,509,817.89 7,981,137,584.83
支付給職工以及為職工支付的現金 6,726,359.28 456,789,930.38
支付的各項稅費 4,167,141.87 396,970,506.19
支付的其他與經營活動有關的現金 3,443,543.45 1,238,449,370.29
現金流出小計 34,846,862.49 10,073,347,391.69
經營活動產生的現金流量凈額 45,704,993.76 559,919,798.56
二、投資活動產生的現金流量 　 　
收回投資所收到的現金 　 7,942,655.23
取得投資收益所收到的現金 11,279,488.90 11,348,462.04
處置固定資產、無形資產和其他長期資產 6,200.00 9,996,422.80
而收回的現金凈額 　 　
收到的其他與投資活動有關的現金 　 269,412,737.23
現金流入小計 11,285,688.90 298,700,277.30
購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金145,045.08 390,059,507.21
投資所支付的現金 30,492,857.14 57,862,857.14
支付的其他與投資活動有關的現金 　 　
現金流出小計 30,637,902.22 447,922,364.35
投資活動產生的現金流量凈額 -19,352,213.32 -149,222,087.05
三、籌資活動產生的現金流量 　 　
吸收投資所收到的現金 　 5,580,000.00
借款所收到的現金 　 676,034,052.77
收到的其他與籌資活動有關的現金 　 30,419,859.82
現金流入小計 　 712,033,912.59
償還債務所支付的現金 　 323,220,000.00
分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 8,675,431.45 141,949,761.69
支付的其他與籌資活動有關的現金 　 147,696,803.51
現金流出小計 8,675,431.45 612,866,565.20
籌資活動產生的現金流量凈額 -8,675,431.45 99,167,347.39
四、匯率變動對現金流量的影響 　 　
匯率變動對現金的影響額 　 15,914.95
五、現金及現金等價物凈增加額 17,677,348.99 509,880,973.85
3、2003年度現金流量表
單位：元
項目 行次 金額
一、經營活動產生的現金流量： 1
銷售商品、提供勞務收到的現金 2 6,897,001,533.87
收到的稅費返還 3 12,894,782.36
收到的其他與經營活動有關的現金 4 790,382,358.90
經營活動現金流入小計 5 7,700,278,675.13
購買商品、接受勞務支付的現金 6 5,740,000,207.44
支付給職工以及為職工支付的現金 7 343,705,410.36
支付的各項稅費 8 345,521,586.26
支付的其他與經營活動有關的現金 9 840,501,568.31
經營活動現金流出小計 10 7,273,061,772.37
經營活動現金流量凈額 11 427,216,902.76
二、投資活動產生的現金流量： 12
收回投資所收到的現金 13 16,022,362.88
其中：出售子公司收到的現金 14
取得投資收益所收到的現金 15 1,366,400.05
處置固定資產、無形資產和其他長期資產而收回的現金 16 58,376,717.12
收到的其他與投資活動有關的現金 17 321,777.31
投資活動現金流入小計 18 76,087,257.36
購建固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金 19 620,425,640.19
投資所支付的現金 20 35,382,101.29
其中：購買子公司收到的現金 21
支付的其他與投資活動有關的現金 22
投資活動現金流出小計 23 655,807,741.48
投資活動產生的現金流量凈額 24 -579,720,484.12
三、籌資活動產生的現金流量： 25
吸收投資所收到的現金 26 9,100,000.00
其中：子公司吸收少數股東權益性投資收到的現金 27
借款所收到的現金 28 859,830,000.00
收到的其他與籌資活動有關的現金 29
籌資活動現金流入小計 30 868,930,000.00
償還債務所支付的現金 31 625,084,641.96
分配股利、利潤或償付利息所支付的現金 32 124,556,407.89
其中：支付少數股東的股利 33
支付的其他與籌資活動有關的現金 34 126,519,355.26
其中：子公司依法減資支付給少數股東的現金 35
籌資活動現金流出小計 36 876,160,405.11
籌資活動產生的現金流量凈額 37 -7,230,405.11
四、匯率變動對現金的影響 38
五、現金及現金等價物凈增加額 39 -159,733,986.47
三、收購人采取的重要會計政策和2005年度審計報告主要項目注釋（摘自審計報告）
（一）主要會計政策、會計估計的說明
1、會計制度：執行《企業會計準則》和《企業會計制度》及其補充規定。
2、會計年度：自公歷每年1月1日起至12月31日止。
3、記賬本位幣：采用人民幣為記賬本位幣。
4、記賬基礎和計價原則：以權責發生制為原則進行會計核算，以實際成本為計價基礎。
5、外幣業務核算方法：對年內發生的非本位幣經濟業務，按業務發生當日中國人民銀行公布的外匯市場的中間價（市場匯價）折合為人民幣記賬。月份終了對貨幣項目中的非本位幣余額按照當日市場匯價進行調整，其差額，屬于與購建固定資產有關的外幣專門借款產生的匯兌損益，按照借款費用資本化的原則進行處理；屬于籌建期間發生的匯兌損益，計入長期待攤費用賬項；屬于生產經營期間的計入當期財務費用。
6、現金等價物的確定標準：對持有的期限短（一般是指從購買日起三個月內到期）、流動性強、易于轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資確認為現金等價物。
7、短期投資核算方法：
（1）短期投資是指能夠隨時變現并且持有時間不準備超過一年的股票、債券及基金投資，于取得時以實際發生的投資成本扣除已宣告但尚未領取的現金股利或已到付息期但尚未領取的債券利息后計價。短期投資持有期間所收到的股利、利息等收益除已計入應收項目的現金股利或利息外，均直接沖減投資成本；處置短期投資按所獲得的價款減去短期投資的賬面價值以及未收到已記入應收項目的股利、利息等后的余額，作為投資收益或損失，計入當期損益。
（2）期末短期投資按成本與市價孰低計量，并按單項投資成本高于市價的差額提取短期投資跌價準備。
8、委托貸款核算方法
（1）委托金融機構貸出的款項，按實際委托貸款的金額入賬。
（2）委托貸款利息按期計提，計入損益；按期計提的利息到期不能收回的，停止計提利息，并沖回原已計提的利息。
（3）期末按單個委托貸款本金與可收回金額孰低計量，可收回金額低于委托貸款本金的差額計提委托貸款減值準備。
9、壞賬核算方法：
應收款項包括應收賬款及其它應收款。公司對可能發生的壞賬損失采用備抵法核算。應收款項以實際發生額減去壞賬準備后的凈額列示。
（1）壞賬損失的核算方法：
采用賬齡分析法計提壞賬準備。計提壞賬準備的范圍為應收賬款和其它應收款。
（2）應收款項（包括應收賬款和其它應收款）采用賬齡分析法和個別認定法計提壞賬準備，提取比例如下：
賬 齡 計提比例
1年以內 5%
1 ~ 2年 10%
2 ~ 3年 20%
3 ~ 4年 30%
4 ~ 5年 50%
5年以上 100%
（3）壞賬確認標準
在發生下列情況之一時，按規定程序批準后確認為壞賬，沖銷壞賬準備。
債務人被依法宣告破產、撤銷的，取得破產宣告、注銷工商登記或吊銷執照的證明或者政府部門責令關閉的文件等有關資料，在扣除以債務人清算財產清償的部分后，對仍不能收回的應收款項，作為壞賬損失；
債務人死亡或者依法被宣告失蹤、死亡，其財產或者遺產不足清償且沒有繼承人的應收款項，在取得相關法律文件后，作為壞賬損失；
涉訴的應收款項，已生效的人民法院判決書、裁定書判定、裁定敗訴的，或者雖然勝訴但因無法執行被裁定終止執行的，作為壞賬損失；
逾期3年的應收款項，具有企業依法催收磋商記錄，并且能夠確認3年內沒有任何業務往來的，在扣除應付該債務人的各種款項和有關責任人員的賠償后的余額，作為壞賬損失；
逾期3年的應收款項，債務人在境外及我國香港、澳門、臺灣地區的，經依法催收仍未收回，且在3年內沒有任何業務往來的，在取得境外中介機構出具的終止收款意見書，或者取得我國駐外使（領）館商務機構出具的債務人逃亡、破產證明后，作為壞賬損失。
10、存貨核算方法：
（1）存貨包括庫存材料、低值易耗品、庫存商品。
（2）存貨以取得時的實際成本計價，低值易耗品采用五五攤銷法核算，庫存商品的發出采用先進先出法核算。
（3）存貨采用永續盤存制度。
（4）期末因存貨毀損、全部或部分陳舊過時或銷售價格低于成本等原因，使存貨成本高于可變現凈值的，按單個存貨項目的成本高于其可變現凈值的差額提取存貨跌價準備。
11、長期投資核算方法：
（1）長期債權投資：按取得時的實際成本作為初始投資成本入賬。債券投資的溢價或折價在債券存續期間內，按直線法予以攤銷。債券投資按期計算應收利息，經調整債券投資溢價或折價攤銷額后的金額，確認為當期投資收益；債券初始投資成本中包含的相關費用，如金額較大的，于債券購入后至債券到期前的期間內在確認相關債券利息收入時攤銷，計入損益；其它債券投資按期計算應收利息，確認為當期投資收益。
（2）長期股權投資：按取得時的實際成本作為初始投資成本入賬。公司對其它單位的投資占該單位有表決權資本總額不足20%時或雖占20%或20%以上，但不具有重大影響，采用成本法核算；公司對其它單位的投資占該單位有表決權資本總額20%(含20%)至50%(含50%)或雖不足20%,但公司對其有重大影響時，采用權益法核算；公司對其它單位的投資占該單位有表決權資本總額50%以上的，或雖投資不足50%但擁有實質控制權的，采用權益法核算，并合并會計報表。
（3）股權投資差額：指長期股權投資采用權益法核算時，初始投資成本與應享有被投資單位所有者權益份額之間的差額。股權投資差額分別情況進行會計處理：初始投資成本大于應享有被投資單位所有者權益份額的差額，按十年期限攤銷；初始投資成本小于應享有被投資單位所有者權益份額的差額計入資本公積。
（4）期末對由于市價持續下跌或被投資單位經營狀況惡化等原因導致長期投資可收回金額低于其賬面價值，按單項長期投資可收回金額低于長期股權投資賬面價值的差額，計提長期投資減值準備。
12、固定資產計價及其折舊方法：
（1）固定資產確認標準
①為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的；
②使用年限超過一年；
③單位價值較高。
（2）固定資產分為房屋建筑物、機器設備、電子設備、運輸設備等類別。
（3）固定資產折舊采用年限平均法分類計提，并按固定資產類別的原價、估計經濟使用年限和估計殘值（原價的5%）確定其年折舊率。
類 別 預計使用年限 折舊率 殘值率
房屋建筑物 20~40年 2.375%~4.75% 5%
機器設備 10~20年 4.75%~9.50% 5%
運輸設備 6~10年 9.50%~15.83% 5%
電子設備 5年 19.00% 5%
家具用具 5年 19.00% 5%
（4）固定資產按取得時的實際成本計價。融資租入的固定資產按租賃開始日租賃資產原賬面價值與最低租賃付款額的現值中較低者作為入賬價值。
☆ （5）固定資產減值準備按單項資產計提。判斷固定資產是否發生減值，一般考慮以下因素：
① 資產的市價在當期發生較大下跌，其跌幅大大高于因時間推移或正常使用而引起的下跌；
② 技術、市場、經濟或法律等企業環境，或是資產的營銷市場，在當期或近期發生重大變化，并產生重大影響；
③ 有證據表明，資產已經陳舊過時或實體損壞（根據固定資產管理部門和技術部門出具的技術鑒定依據進行確認）；
④ 固定資產預計使用方式發生重大不利變化；
⑤ 其它表明固定資產的可收回價值低于固定資產賬面價值的情況。
年末對固定資產逐項進行檢查，將可收回金額低于賬面價值的差額作為固定資產減值準備,并計入當期損益。如果有跡象表明以前期間據以計提固定資產減值的各種因素發生變化，使得固定資產的可收回金額大于其賬面價值，則以前期間已計提的減值損失應當轉回，但轉回的金額不超過原已計提的固定資產減值準備，并計入當期損益。
已計提減值準備的固定資產，按照該固定資產的賬面價值以及尚可使用壽命重新計算確定折舊率和折舊額；如果已計提減值準備的固定資產價值又得以恢復，按照固定資產價值恢復后的賬面價值，以及尚可使用壽命重新計算確定折舊率和折舊額。因固定資產減值準備而調整固定資產折舊額時，對此前已計提的累計折舊不作調整。
13、在建工程核算方法：
（1）在建工程以實際成本計價。與在建工程直接相關的借款費用，在工程達到預定可使用狀態前計入該項工程成本。在建工程自達到預定可使用狀態時轉作固定資產。所建造的固定資產已達到預定可使用狀態，但尚未辦理竣工決算的，自達到預定可使用狀態之日起，根據工程預算、造價或工程實際成本等，按估計的價值轉入固定資產進行核算。待辦理了竣工決算手續后再調整原估價和已計提的折舊。
（2）期末存在下列一項或若干項情況的，按單項資產可收回金額低于其賬面價值的差額計提在建工程減值準備。
① 長期停建并且預計在未來三年內不會重新開工的在建工程；
② 所建項目在性能上，或在技術上已經落后，并且給企業帶來的經濟利益具有很大的不確定性；
③ 其它足以證明在建工程已經發生減值的情形。
14、借款費用的核算方法：
（1）為專項用于購建固定資產而發生的借款費用，在所購建的固定資產達到預定可使用狀態前發生的予以資本化，計入所建造固定資產的成本；在所購建的固定資產達到預定可使用狀態后發生的直接計入當期損益。
（2）屬于流動負債性借款費用或者雖然屬于長期借款性質，但不是用于購建固定資產的借款費用，以及為投資而發生的借款費用，均于發生時直接計入當期損益。
（3）籌建期間發生的借款費用，先在長期待攤費用中歸集，待開始正式生產經營當月起一次計入開始生產經營當月損益。
15、無形資產計價和攤銷方法：
（1）無形資產的計價：無形資產在取得時按實際成本計價；其它單位投資轉入的無形資產，以評估確認或合同約定的價值記賬。
（2）無形資產的攤銷：無形資產自取得當月起在預計可使用年限內分期平均攤銷，計入損益。如果預計可使用年限超過了相關合同規定的受益年限或法律規定的有效年限，該無形資產的攤銷年限按如下原則確定：
① 合同規定受益年限但法律沒有規定有效年限的，按不超過合同規定的受益年限攤銷；
②合同沒有規定受益年限但法律規定有效年限的，按不超過法律規定的有效年限攤銷；
③合同規定了受益年限，法律也規定了有效年限的，按受益年限和有效年限兩者之中較短者攤銷；
④如果合同沒有規定受益年限，法律也沒有規定有效年限的，按不超過十年攤銷；
（3）無形資產減值準備：
按單個項目計提無形資產減值準備，若可收回金額低于其賬面價值的計提減值準備。判斷標準如下：
① 某項無形資產已被其它新技術等所替代，使其創造經濟利益的能力受到重大不利影響；
② 某項無形資產的市價在當期大幅下跌，在剩余攤銷年限內預期不會恢復；
③ 某項無形資產已超過法律保護期限，但仍然具有部分使用價值；
④ 其它足以證明某項無形資產實質上已經發生了減值的情形。
16、長期待攤費用攤銷方法：
（1）長期待攤費用自發生之日起按預計受益期限平均攤銷。
（2）開辦費：除購建固定資產以外，所有籌建期間所發生的費用，先在長期待攤費用中歸集，于企業開始生產經營當月一次計入當月的損益。
17、應付債券核算方法：應付債券按實際收到款項入賬。債券溢價或折價，在債券的存續期間內按直線法于計提利息時攤銷，并按借款費用的原則進行處理。
18、預計負債
因對外提供擔保、未決訴訟等事項形成的某些現時義務，且該義務的履行很可能會導致經濟利益的流出，在該支出金額能夠可靠計量時，確認為預計負債。預計負債按照以前年度的相關經驗以最佳估計金額入賬。
19、收入確認原則：
（1）商品銷售：本公司已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給買方，公司不再對該商品實施繼續管理權和實際控制，與交易相關的收入已經收到或取得了收款的證據，與交易相關的收入和成本能夠可靠的計量為標志，確認營業收入的實現。
（2）提供勞務：在勞務已經提供，相關的成本能夠可靠計量，且與此相關的經濟利益能夠流入公司為標志，確認收入的實現。
（3）讓渡資產使用權：讓渡無形資產以及其它非現金資產使用權而形成的使用費收入，按有關合同、協議規定的收費時間和方法計算確認收入的實現。上述收入的確認應同時滿足：
① 與交易相關的利益能夠流入公司；
② 收入的金額能夠可靠地計量。
20、所得稅的會計處理方法：采用應付稅款法核算企業所得稅。
（二）重要會計政策和會計估計變更以及重大會計差錯更正的說明
公司原執行《商品流通企業會計制度》，不計提資產減值準備，從2005年1月1日開始執行《企業會計制度》后，分別對短期投資、應收款項、存貨、委托貸款、長期投資、固定資產、在建工程、無形資產提取減值準備并進行追溯調整。
因會計政策變更、會計差錯更正及分公司并賬等原因而追溯調整相應的投資收益導致年初未分配利潤與上年審定的未分配利潤不一致。有關期初未分配利潤調整變化的具體情況如下：
單 位 差異原因 金額 對母公司影響額 對合并報表影響額
大商集團大慶讓胡路商場 由子公司轉為分公司 76,790.32 76,790.32 76,790.32
大商集團網點分公司 追溯調整壞賬準備 -300 -300 -300
大商儲運物流配送中心 會計差錯更正 667.26 667.26 667.26
大連國際國貿大廈 會計差錯更正 -17,699,844.31 -17,699,844.31 -17,699,844.31
大商集團機關 追溯調整壞賬準備 -11,127,621.62 -11,127,621.62 -11,127,621.62
北京天客隆集團有限責任公司 追溯調整壞賬準備 -47,664,813.38 -47,664,813.38 -47,664,813.38
大連天河大廈有限公司 追溯調整壞賬準備 -3,585,577.74 -3,585,577.74 -3,585,577.74
大連第二百貨大樓股份有限公司 追溯調整壞賬準備 -7,219,861.99 -7,219,861.99 -7,219,861.99
大連雙興商品城有限公司 追溯調整壞賬準備 10,883,176.78 10,883,176.78 10,883,176.78
大商集團進出口 追溯調整壞賬準備 -852,320.48 -852,320.48 -852,320.48
大連大商礦泉水有限公司 追溯調整壞賬準備 -1,247.56 -1,247.56 -1,247.56
大慶乙烯百貨商場有限責任公司 追溯調整壞賬準備 2,698.21 2,698.21 2,698.21
大慶龍鳳商場有限責任公司 追溯調整壞賬準備 555,531.07 555,531.07 555,531.07
大連宏業物資儲運有限責任公司 追溯調整壞賬準備 1,436,751.81 1,436,751.81 1,436,751.81
大慶大樓出租車服務公司 追溯調整壞賬準備 201,230.76 201,230.76 201,230.76
大連現代房地產開發有限公司 追溯調整壞賬準備 -572,664.98 -572,664.98 -572,664.98
大商集團機關 各子公司盈余公積未轉回 -48,007,595.34 -48,007,595.34
合 計 -123,575,001.19 -75,567,405.85 -123,575,001.19
（三）稅項
1、企業所得稅：除下列分、子公司外，公司及所屬分子公司的所得稅按33%繳納。
（1）大商股份的控股子公司國貿大廈系中外合資企業，所得稅稅率為33%，根據大連市稅務局大稅字[1986]8號關于鼓勵外商投資免征、減征地方所得稅的相關規定免交3%地方所得稅。
（2）大商股份控股子公司本溪商業大廈所得稅稅率為33%，根據本溪市地方稅務局平山分局本地稅平[2004]2號"關于對大商集團本溪商業大廈有限公司享受再就業稅收優惠政策的批復"的文件，同意自2003年11月1日起至2005年12月31日止減征企業所得稅30%。
（3）大商股份所屬分公司阜新新瑪特所得稅稅率為33%，根據遼寧省國家稅務局遼國稅函[2005]534號"遼寧省國家稅務局關于大商集團阜新新瑪特購物廣場有限公司免征企業所得稅的批復"的文件批準，公司符合吸納下崗失業人員就業的有關稅收優惠政策的規定，同意免征阜新新瑪特2005年度至2007年度企業所得稅三年。
（4）大商股份控股子公司撫順東洲超市所得稅稅率為33%，根據撫順市國家稅務局撫國稅函[2004]326號"撫順市國家稅務局關于免征大商集團撫順東洲超市有限公司企業所得稅的批復"和撫國稅函[2005]190號"撫順市國家稅務局關于調整大商集團撫順東洲超市有限公司企業所得稅減免期限的批復"的文件批準，同意免征撫順東洲超市2004年度至2007年度企業所得稅。
（5）大商股份控股子公司撫順新瑪特所得稅稅率為33%，根據撫順市國家稅務局撫國稅函[2003]202號"撫順市國家稅務局關于大商集團撫順新瑪特有限公司減免企業所得稅的批復"的文件批準，同意免征撫順新瑪特2003年2月至2005年度企業所得稅。
（6）大商股份控股子公司錦州家家廣場所得稅稅率為33%，根據錦州市凌河區國家稅務局錦凌國稅字[2005]第18號"減免稅批準通知書"的批準，同意免征錦州家家廣場2005年度企業所得稅。
（7）大商股份控股子公司香港新瑪有限公司系公司在香港登記注冊的控股子公司，其所得稅執行香港地區的相關稅率，稅率為17.5%。
2、流轉稅
稅 種 稅 目 稅率
增值稅 商品銷售收入、返利收入 13%、17%
營業稅 租金收入、倉儲和運輸收入、文化娛樂收入 3%、5%、20%
消費稅 黃金、白金飾品銷售收入 5%
3、城市維護建設稅及教育費附加，分別按當期應繳納增值稅、營業稅和消費稅的7%和3%繳納，地方教育費按當期應繳納增值稅、營業稅和消費稅的1%繳納，地方文化建設費按文化娛樂業收入的3%繳納。
4、費用性稅金包括車船使用稅、土地使用稅、房產稅、印花稅等，按照有關規定上繳并計入當期費用。
（四）資產負債表日后事項
根據大商股份2006年3月7日第五屆第22次董事會的2005年度利潤分配預案，提取10%法定盈余公積和5%公益金，以2005年12月31日的公司股本總額293,718,653.00股為基數，每股按0.30元 (含稅)派發現金股利，共派發股利88,115,595.90元。
（五）關聯方關系及交易
1、存在控制關系的關聯方
序號 關聯方企業名稱 注冊地址 經營范圍 與本企業 經濟性質、類型 法人代表
1 大連大商天然礦泉水有限公司 大連 礦泉水等飲料制造銷售 子公司 有限責任 鄭世財
2 大慶龍鳳商場有限責任公司 大慶 百貨、針織品等銷售 子公司 有限責任 李玉昆
3 大慶乙烯百貨商場有限責任公司 大慶 百貨、針織品等銷售 子公司 有限責任 房麗萍
4 大慶新東方服飾有限公司 大慶 服裝、百貨 子公司 有限責任 張博
5 大連大唐商貿發展中心 大連 建筑裝飾材料銷售貨，兼營金屬制品、五交化 子公司 有限責任 肖安文
6 中興大連商業大廈 大連 場地出租百貨銷售等 子公司 有限責任 王志良
7 大連宏業物資儲運公司 大連 物資儲運等 子公司 有限責任 任喜軍
8 大商集團進出口配送中心 大連 商品的進出口業務委托代理出口業務等； 子公司 有限責任 牛鋼
9 大連現代房地產開發有限公司 大連 房地產開發 子公司 有限責任 牛鋼
10 大慶市百大賓館有限公司 大慶 住宿等 子公司 有限責任 文達
11 大慶市大樓出租車服務有限公司 大慶 出租車服務等 子公司 有限責任 鄒彩飛
12 大連青泥洼商業城有限公司 大連 商業城內的物業管理及服務 子公司 有限責任 陳樂德
13 大連第二百貨大樓股份有限公司 大連 百貨、針織品等銷售 子公司 有限責任 王志良
14 大連天河大廈有限公司 大連 建造、出售、出租寫字間及物業管理 子公司 有限責任 王志良
15 大商房地產開發有限公司 大連 房地產開發及銷售 子公司 有限責任 牛鋼
16 大連雙興商品城有限公司 大連 小商品批發零售 子公司 有限公司 林道竹
17 北京天客隆集團有限責任公司 北京 百貨、針織品等銷售 子公司 有限責任 李平山
18 綏芬河天客隆商貿有限責任公司 綏芬河 超市 子公司 有限責任 楊啟瑞
19 唐山天客隆超市 唐山 超市 子公司 有限責任 楊啟瑞
20 河北天客隆商業有限公司 河北 超市 子公司 有限責任 楊啟瑞
21 北京天客隆(三河)有限公司 三河 超市 子公司 有限責任 張纓
22 北京天客隆南口商貿有限公司 北京 超市 子公司 有限責任 禹玲
23 北京天客隆集團呼和浩特商貿有限公司 呼市 超市 子公司 有限責任 楊啟瑞
24 大商集團股份有限公司 大連 商品零售兼批發 子公司 股份有限 牛鋼
25 大連國際商貿大廈有限公司 大連 商品零售、酒店等 子公司 有限公司 牛鋼
26 大連大商國際有限公司 大連 項目投資、物業管理、國內一般貿易 子公司 有限責任 牛 鋼
27 撫順百貨 撫順 百貨、針織、五金、交電等 子公司 有限責任 王志敏
28 錦州百貨 錦州 百貨、針織、五金、交電等 子公司 有限責任 曾剛
29 營口新瑪特 營口 百貨、針織、五金、交電等 子公司 有限責任 佟曉春
30 牡丹江百貨 牡丹江 百貨、針織、五金、交電等 子公司 有限責任 丁元德
31 本溪商業大廈 本溪 百貨、針織、五金、交電等 子公司 有限責任 王毅
32 撫順新瑪特 撫順 百貨、針織、五金、交電等 子公司 有限責任 王志敏
33 撫順商業城 撫順 百貨、針織、五金、交電等 子公司 有限責任 王志敏
34 撫順商貿大廈 撫順 百貨、針織、五金、交電等 子公司 有限責任 王志敏
35 牡丹江新瑪特 牡丹江 百貨、針織、五金、交電等 子公司 有限責任 丁元德
36 錦華商場 錦州 百貨、針織、五金、交電等 子公司 有限責任 曾剛
37 沈陽新瑪特 沈陽 國內商品貿易(國家限定除外)、出租柜臺、商品展覽展示服務 子公司 有限責任 張堯志
38 大慶長春堂藥店 大慶 化學藥制劑、中成藥、抗生藥、醫療器械等 子公司 有限責任 文達
39 中百商業聯合發展有限公司 北京 百貨、針織、五金、交電等 子公司 有限責任 牛鋼
40 大連大商邁凱樂物業管理有限公司 大連 國際商貿大廈、物業管理 子公司 中外合資 韓德良
41 錦州家家廣場 錦州 家具、家居用品、家用電器、工藝美術品、針紡織品、日用雜品、通訊產品等銷售，場地租賃 子公司 有限責任 曾剛
42 撫順東洲超市 撫順 百貨、針織、五金、交電等 子公司 有限責任 王志敏
43 雞西新瑪特 雞西 百貨、針織、五金、交電等 子公司 有限責任 丁元德
44 佳木斯百貨 佳木斯 百貨、針織、五金、交電等 子公司 有限責任 劉福海
45 佳木斯華聯商廈 佳木斯 百貨、針織、五金、交電等 子公司 有限責任 劉福海
46 吉林百貨 吉林 百貨、針織、五金、交電等 子公司 有限責任 單鵬程
47 香港新瑪 香港 進出口、批發零售、生產設計、廣告策劃、投資租賃、餐飲娛樂 子公司 有限責任 牛鋼
48 撫順清原商場 撫順 百貨、針織、五金、交電等 子公司 有限責任 王志敏
49 大福珠寶 大連 金銀飾品、珠寶首飾、工藝品配送 子公司 中外合資 呂偉順
50 亞瑟王服飾 大連 襯衫制造、兼營；進出口業務進料加工及三來一補 子公司 有限責任 曲祿生
2、在控制關系關聯方的注冊資本及其變化（單位：萬元）
企 業 名 稱 期初數 本期增加 本期減少 期末數
大連大商天然礦泉水有限公司 300 300
大慶龍鳳商場有限責任公司 150 150
大慶乙烯百貨商場有限責任公司 60 60
大慶新東方服飾有限公司 30 30
大連大唐商貿發展中心 1081 1081
中興大連商業大廈 1500 1500
大連宏業物資儲運公司 1382 1382
大商集團進出口配送中心 1000 1000
大連現代房地產開發有限公司 1326 1326
大慶市百大賓館有限公司 56 56
大慶市大樓出租車服務有限公司 7 7
大連青泥洼商業城有限公司 300 300
大連第二百貨大樓股份有限公司 1750 1750
大連天河大廈有限公司 6000 6000
大商房地產開發有限公司 340 340
大連雙興商品城有限公司 24011 24011
北京天客隆集團有限責任公司 9000 9000
綏芬河天客隆商貿有限責任公司 100 100
唐山天客隆超市 50 50
河北天客隆商業有限公司 800 800
北京天客隆(三河)有限公司 80 80
北京天客隆南口商貿有限公司 40 40
北京天客隆集團呼和浩特商貿有限公司 800 800
大商集團股份有限公司 26702 2670 29372
大連國際商貿大廈有限公司 30000 30000
大連大商國際有限公司 160000 160000
撫順百貨 7780 7780
錦州百貨 3889 3889
營口新瑪特 3000 3000
牡丹江百貨 5700 5700
本溪商業大廈 6220 6220
撫順新瑪特 480 480
撫順商業城 500 500
撫順商貿大廈 500 500
牡丹江新瑪特 1000 1000
錦華商場 500 500
沈陽新瑪特 26000 26000
大慶長春堂藥店 200 200
中百商業聯合發展有限公司 1500 1500
大連大商邁凱樂物業管理有限公司 300 300
錦州家家廣場 50 50
撫順東洲超市 50 50
雞西新瑪特 1000 1000
佳木斯百貨 2500 2500
佳木斯華聯商廈 1800 1800
吉林百貨 1000 1000
香港新瑪 280萬美元 280萬美元
撫順清原商場 50 50
大福珠寶 100 100
亞瑟王服飾 1500 1500
3、存在控制關系的關聯方所持股份及其變化（單位：萬元）
關聯方名稱 年初數 年末數
金 額 比例% 金 額 比例（%）
大連大商天然礦泉水有限公司 300 100 300 100
大慶龍鳳商場有限責任公司 150 100 150 100
大慶乙烯百貨商場有限責任公司 60 100 60 100
大慶新東方服飾有限公司 30 100 30 100
大連大唐商貿發展中心 1081 100 1081 100
中興大連商業大廈 1500 100 1500 100
大連宏業物資儲運公司 1382 100 1382 100
大商集團進出口配送中心 1000 100 1000 100
大連現代房地產開發有限公司 1326 100 1326 100
大慶市百大賓館有限公司 56 70 56 70
大慶市大樓出租車服務有限公司 7 70 7 70
大連青泥洼商業城有限公司 300 100 300 100
大連第二百貨大樓股份有限公司 1005.03 57.43 1005.03 57.43
大連天河大廈有限公司 1500 25 1500 25
大商房地產開發有限公司 340 34 340 34
大連雙興商品城有限公司 9762.87 40.66 9762.87 40.66
北京天客隆集團有限責任公司 8280 92 8280 92
綏芬河天客隆商貿 100 100 100 100
唐山天客隆超市 50 100 50 100
河北天客隆商業有限公司 800 80 800 80
北京天客隆(三河)有限公司 80 80 80 80
北京天客隆南口商貿有限公司 40 80 40 80
呼和浩特商貿有限公司 800 80 800 80
大商集團股份有限公司 9947 37.25 10941 37.25
大連國際商貿大廈有限公司 16500 55 30000 100
大連大商國際有限公司 　 64000 40
撫順百貨 7002 90 7002 90
錦州百貨 3500 90 3500 90
營口新瑪特 2700 90 2700 90
牡丹江百貨 5130 90 5130 90
本溪商業大廈 5598 90 5598 90
撫順新瑪特 432 90 432 90
撫順商業城 450 90 450 90
撫順商貿大廈 450 90 450 90
牡丹江新瑪特 880 88 880 88
錦華商場 450 90 450 90
沈陽新瑪特 25220 97 25220 97
大慶長春堂藥店 180 90 180 90
中百商業聯合發展有限公司 1020 68 1020 68
邁凱樂物業管理有限公司 246 82 246 82
錦州家家廣場 45 90 45 90
撫順東洲超市 45 90 45 90
雞西新瑪特 900 90 900 90
佳木斯百貨 2350 94 2350 94
佳木斯華聯商廈 1692 94 1692 94
吉林百貨 900 90 900 90
香港新瑪 280萬美元100 280萬美元100
撫順清原商場 　 45 90
大福珠寶 　 100 100
亞瑟王服飾 1500 100 1500 100
（六）重要資產轉讓及出售的說明
無
（七）企業合并、分立等重組事項說明
參見附注十之（三）、（四）
（八）合并會計報表的說明
1、并范圍的確定原則、報表編制的依據及方法
根據財政部《合并會計報表暫行規定》和財會二字（96）2號"關于合并報表合并范圍請示的復函"等規定，對公司擁有50%以上（不含50%）權益性資本的子公司的會計報表進行合并。對于資產總額、收入總額和利潤總額均達不到母公司資產總額、收入總額和利潤總額10%的子公司，不納入合并會計報表范圍。合并時，公司的重大內部交易和資金往來均互相抵消。在合并過程中，母、子公司采用的會計制度不同，由此產生的差異，根據重要性原則決定是否調整。
2、本年納入合并范圍子公司的基本情況 單位:人民幣萬元
序號 公司名稱 經濟性質及類型 法定代表人 注冊地址 注冊資本 經營范圍 占權益比例
直接持股 間接持股
1 大連大商天然礦泉水有限公司 有限責任 鄭世財 大連 300 礦泉水等飲料制造銷售 10% 90%
2 大慶龍鳳商場有限責任公司 有限責任 李玉昆 大慶 150 百貨、針織品等銷售 100% 　
3 大慶乙烯百貨商場有限責任公司 有限責任 房麗萍 大慶 60 百貨、針織品等銷售 100% 　
4 大慶新東方服飾有限公司 有限責任 張博 大慶 30 百貨、針織品等銷售 　 100%
5 大連大唐商貿發展中心 有限責任 肖安文 大連 990 建筑裝飾材料銷售貨，兼營金屬制品、五交化 100% 　
6 中興-大連商業大廈 有限責任 王志良 大連 1500 場地出租百貨銷售等 100% 　
7 大連宏業物資儲運公司 有限責任 任喜軍 大連 1382 物資儲運等 100% 　
8 大商集團進出口配送中心 有限責任 牛鋼 大連 1000 商品的進出口業務委托代理出口業務等； 95% 5%
9 大連現代房地產開發有限公司 有限責任 牛鋼 大連 2600 房地產開發 51% 　
10 大慶市百大賓館有限公司 有限責任 文達 大慶 120 住宿等 70% 　
11 大慶市大樓出租車服務有限公司 有限責任 鄒彩飛 大慶 10 出租車服務等 70% 　
12 大連青泥洼商業城有限公司 有限責任 陳樂德 大連 300 商業城內的物業管理及服務 100% 　
13 大連天河大廈有限公司 有限責任 王志良 大連 6000 建造、出售、出租寫字間及物業管理 25% 75%
14 大連第二百貨大樓股份有限公司 有限責任 王志良 大連 1750 百貨、針織品等銷售 57% 　
15 大連雙興商品城有限公司 有限公司 林道竹 大連 24011 小商品批發零售 41% 　
16 大商房地產開發有限公司 有限公司 牛鋼 大連 1000 房地產開發及銷售 34% 　
17 北京天客隆集團有限責任公司 有限責任 李平山 北京 9000 百貨、針 織品等銷售 92% 　
18 唐山天客隆超市 有限責任 楊啟瑞 唐山 50 超市 　 100%
19 河北天客隆商業有限公司 有限責任 楊啟瑞 河北 1000 超市 　 80%
20 北京天客隆(三河)有限公司 有限責任 張纓 三河 100 超市 　 80%
21 北京天客隆南口商貿有限公司 有限責任 禹玲 北京 50 超市 　 80%
22 北京天客隆集團呼和浩特商貿有限公司 有限責任 楊啟瑞 呼市 1000 超市 　 80%
23 大商集團股份有限公司 股份有限 牛鋼 大連 26702 商品零售兼批發 7.25% 29.5%
24 大商集團撫順百貨大樓有限公司 有限責任 王志敏 撫順 7,780 百貨、針織、五金、交電等 　 90%
25 大商集團撫順商業城有限公司 有限責任 王志敏 撫順 500 百貨、針織、五金、交電等 　 90%
26 大商集團撫順商貿大廈有限公司 有限責任 王志敏 撫順 500 百貨、針織、五金、交電等 　 90%
27 大商集團撫順新瑪特有限公司 有限責任 王志敏 撫順 480 煙、酒、糖、茶等 　 90%
28 大商集團撫順東洲超市有限公司 有限責任 王志敏 撫順 50 百貨、針織、五金、交電等 　 90%
29 大商集團撫順清原商場有限公司 有限責任 王志敏 撫順 50 百貨、針織、五金、交電等 　 90%
30 大商集團錦州百貨大樓有限公司 有限責任 曾 剛 錦州 3,889 百貨、針織、五金、交電等 　 90%
31 大商集團錦州錦華商場有限公司 有限責任 曾 剛 錦州 500 百貨、針織、五金、交電等 　 90%
32 大商集團錦州家家廣場有限公司 有限責任 曾 剛 錦州 50 百貨、針織、五金、交電等 　 90%
33 大商集團營口新瑪特購物廣場有限公司 有限責任 佟曉春 營口 3,000 百貨、針織、五金、交電等 　 90%
34 大商集團牡丹江百貨大樓有限公司 有限責任 丁元德 牡丹江 5,700 百貨、針織、五金、交電等 　 90%
35 大商集團牡丹江新瑪特購物廣場有限公司 有限責任 丁元德 牡丹江 1,000 百貨、針織、五金、交電等 　 88%
36 大商集團雞西新瑪特購物廣場有限公司 有限責任 丁元德 雞西 1,000 百貨、針織、五金、交電等 　 90%
37 大商集團佳木斯百貨大樓有限公司 有限責任 劉福海 佳木斯 2,500 百貨、針織、五金、交電等 　 94%
38 大商集團佳木斯華聯商廈有限公司 有限責任 劉福海 佳木斯 1,800 百貨、針織、五金、交電等 　 94%
39 大商集團吉林百貨大樓有限公司 有限責任 單鵬程 吉林 1,000 百貨、針織、五金、交電等 　 90%
40 香港新瑪有限公司 有限責任 牛 鋼 香港 280萬美元 進出口、批發零售、生產設計、廣告策劃、投資租賃、餐飲娛樂 100%
41 大商集團本溪商業大廈有限公司 有限責任 王 毅 本溪 6,220 百貨、針織、五金、交電等 　 90%
42 大商集團沈陽新瑪特購物廣場有限公司 有限責任 張堯志 沈陽 26,000 國內商品貿易、出租柜臺、商品展覽展示服務 　 97%
43 大商集團大慶長春堂藥店連鎖有限公司 有限責任 文 達 大慶 200 化學藥制劑、中成藥、抗生藥、醫療器械等 　 90%
44 大連亞瑟王服飾有限公司 有限責任 曲祿生 大連 1500 襯衫制造、兼營；進出口業務進料加工及三來一補 　 97%
45 大連國際商貿大廈有限公司 有限責任 牛 鋼 大連 30,000 商業零售、酒店、餐飲、寫字樓出租等 　 100%
46 大連大福珠寶經營有限公司 有限責任 呂偉順 大連 100 金銀飾品、珠寶首飾、工藝品配送 　 100%
47 大連大商國際有限公司 有限責任 牛剛 大連 160000 投資、房屋租賃、物業管理、零售、貿易等 40% 　
3、本年度控股比例變動和新增納入合并報表范圍的子公司 ：
（1）本年度控股子公司控股比例變動情況如下：
①公司原持有大商股份37.25%的股權，根據國務院國有資產監督管理委員會批復的國資產權（2005）1006號《關于大商集團股份公司部分國有股持股單位變更有關問題的批復》文件，大連市國有資產監督委員會將其所持有的大商股份10,942.58萬股中8,664.6986萬股（占公司總股本的29.50%）作價6.4億元（占大商國際注冊資本的40%）出資與百聯集團有限公司、上海物資（集團）總公司共同設立了大連大商國際有限公司。本次大連市國有資產監督管理委員會以其所持有的大商股份29.50%股權出資所涉及到國有股股權過戶事宜，已于2005年12月9日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢。根據大連大商國際有限公司合資合同百聯集團有限公司、上海物資（集團）總公司同意大連市國有資產監督管理委員出資轉讓給其下屬的大連大商集團有限公司。變更后公司直接持有大商股份7.75%的股權，間接持有29.50%股份。
☆ ②大商股份原持有國貿大廈30%的股權，2004年7月13日更生公司株式會社邁凱樂將其原持有的國貿大廈70%的股份，分別轉讓給大連大商集團有限公司45%和香港新瑪25%。2005年9月29日根據更生公司株式會社邁凱樂和相關各方所簽定的《關于變更轉讓合同的協議書》的規定，更生公司株式會社邁凱樂將原轉讓給大連大商集團有限公司的45%股權變更轉讓給大商集團股份有限公司，變更后公司對國貿大廈的投資比例由原直接投資比例的30%變更為75%。該股權轉讓事項于2005年12月16日獲得了大連市對外貿易經濟合作局大外經貿發（2005）507號文件的批準，于2005年12月29日獲得了大連市工商行政管理局的"企業變更核準通知書"。股權的轉讓價款也已在大連市工商行政管理局變更核準批復前支付完畢。公司根據相關政府批準文件的時間并按照重要性原則，本期將該項股權變更日確定為2005年12月31日。本年度公司已合并了國貿大廈資產負債表及利潤表和現金流量表，但在對國貿大廈投資收益的核算上， 2005年度仍按55%（即公司原直接持有的30%股權和香港新瑪持有的25%股權）的原投資比例計算，對其利潤表也按原55%的投資比例進行合并。
③大商股份原對亞瑟王服飾(原名大連襯衫廠)的投資比例為100%，2005年亞瑟王服飾對其注冊資本及股東進行了變更，變更后亞瑟王服飾的注冊資本為1500萬元，公司直接持有其97%的股份，國貿大廈持有其3%的股份，變更后公司對亞瑟王服飾的投資比例直接和間接合計為100%。
（2）本年度新增納入合并報表范圍的子公司如下：
本年度新增納入合并報表范圍的子公司有大連大商國際有限公司、大連天河大廈有限公司、大商集團房地產開發有限公司、撫順清原商場和大福珠寶。其中大商房地產開發有限公司成立于2004年12月，上期由于公司尚未開展業務未納入合并報表范圍；公司在2004年7月收購大連天河大廈有限公司25％的股權，控股子公司第二百貨大樓收購其75％的股權，本年度資產已轉讓完畢，納入合并報表范圍；其它公司均為本年度新設立的公司。
4、本年度合并報表范圍減少的子公司：
本年度減少的子公司為綏芬河天客隆商貿有限責任公司、大連交電公司電工電料、大連大商乳制品有限公司、大商集團盤錦遼河商業城有限責任公司（以下簡稱遼河商業城）和大商集團本溪超市有限公司（以下簡稱本溪超市）。
①綏芬河天客隆商貿有限責任公司已停止營業并于2005年3月將原經營用房產轉讓給黑龍江凱華房地產開發有限公司，待房產轉讓款收回后準備清算。目前，該公司財務部工作由牡丹江新瑪特公司代管。
②2005年上半年遼河商業城因與公司產生糾紛而脫離了公司的管理，現正由遼寧省國資委等政府相關部門調解當事各方。鑒于公司對該企業已失去控制，公司的原投資行為已發生了變化，故本年度未將遼河商業城納入公司的合并報表范圍。
③公司根據經營管理的需要，本年度對大連交電公司電工電料公司、大連大商乳制品有限公司、本溪超市等進行了清算和注銷。
5、長期投資中投資比例超過50%的子公司未進行合并的情況如下：
1.控股子公司大慶市慶莎商城有限責任公司由于截止2005年12月31日所有者權益為負數，嚴重資不抵債,經營業務只有將營業樓對外出租一項，已不開展其它經營活動，并且存在諸多訴訟事項，已無持續經營能力，按照持續經營假設編制會計報表不再合理。鑒于此，未對其進行合并。
2.控股子公司大慶市新百大購物有限責任公司現已不開展任何經營活動，截止2005年12月31日所有者權益為負數,嚴重資不抵債，已無持續經營能力，按照持續經營假設編制會計報表不再合理。鑒于此，未對其進行合并。
3．大商股份的控股子公司大連大商邁凱樂物業管理有限公司和中百商業聯合發展有限公司其資產總額、銷售收入及利潤總額均未達到母公司資產總額、銷售收入及利潤總額的10%。根據財政部財會二字（1996）2號文的有關規定，只按權益法核算。
4、北京天客隆控股子公司石家莊天客隆商貿有限公司成立于2005年12月31日，尚未開始經營。未對其進行合并。
合并會計報表主要事項注釋（除特別注明者外，金額單位為人民幣元）
（一）貨幣資金
項 目 期初余額 期末余額
原 幣 折合率% 折合人民幣 原 幣 折合率% 折合人民幣
現金
人民幣 2,960,989.82 3,375,238.32
港幣
美元 131.00 8.070 1,057.20
日元 127,600 0.0687 8,768.45
新加坡 743.60 4.8543 3,609.66
小計 2,960,989.82 3,388,673.63
銀行存款
人民幣 749,135,036.27 1,099,286,996.09
港幣 7,695,171.48 1.064 8,189,631.35 7,447,189.55 1.0403 7,747,311.29
美元 536,850.13 8.277 4,443,388.82 256,518.94 8.070 2,070,159.15
日元 9,036 0.078 702.10
小計 761,768,758.54 1,109,104,466.53
其它貨幣資金
人民幣 38,502,049.28 33,366,752.57
港幣
美元
小計 38,502,049.28 33,366,752.57
合計 803,231,797.64 1,145,859,892.73
注：期末其它貨幣資金33,366,752.57元。詳細情況如下：
①公司因辦理銀行承兌匯票業務，根據承兌銀行的規定設立了保證金專戶存款，年末公司保證金專戶的存款余額為30,974,976.33元；
②公司因辦理信用證結算業務而設立了保證金專戶存款，年末公司保證金專戶的存款余額為1,814,162.24元。
（二）應收票據
票據種類 期初余額 期末余額
銀行承兌匯票 876,327.27 950,000.00
商業承兌匯票
合 計 876,327.27 950,000.00
（三）應收賬款
3.1 按賬齡分析如下：
賬 齡 期初數 期末數
余 額 占總額比例% 壞賬準備計提比例% 壞賬準備 余 額 占總額比例% 壞賬準備計提比例% 壞賬準備
1年以內 49,324,178.63 85.12 5 830,397.14 19,645,645.64 67.29 5 990,588.63
1~2年 2,795,754.41 4.82 10 279,575.44 8,026,429.50 27.49 10 1,101,882.02
2~3年 1,201,401.70 2.07 20 240,280.34 481,316.43 1.65 20 96,263.29
3~4年 122,182.04 0.21 30 36,654.61 850,914.36 2.91 30 771,006.83
4~5年 877,817.96 1.51 50 438,908.98 16,241.30 0.06 50 7,582.79
5年以上 3,625,434.48 6.26 100 3,625,434.48 176,947.80 0.61 100 176,947.80
合 計 57,946,769.22 100.00 5,451,250.99 29,197,495.03 100.00 3,144,271.36
3.2應收賬款前五名主要債務人：
債權人名稱 主要債務人 期末余額 欠款時間 款項內容
錦州百貨大樓 葫蘆島新瑪特購物廣場 2,108,553.73 2005年 貨款
錦州百貨大樓 遼寧金瑞祥珠寶首飾有限公司 1,269,040.78 2005年 貨款
錦州百貨大樓 遼寧東祥金店珠寶有限公司 1,045,517.58 2005年 貨款
亞瑟王服飾 美國AAA公司(Clothing Emporium. ing) 994,419.02 2005年 貨款
亞瑟王服飾 上海紐約克服裝銷售有限公司 813,571.02 2005年 貨款
合 計 6,231,102.13
（四）其它應收款
4.1 按賬齡分析如下：
賬 齡 期初數 期末數
余 額 占總額比例% 壞賬準備計提比例% 壞賬準備 余 額 占總額比例% 壞賬準備計提比例% 壞賬準備
1年以內 148,824,070.29 36.06 5.00 3,412,317.88 414,546,174.69 55.06 5.00 30,947,016.13
1 ~ 2年 31,009,898.57 7.51 10.00 1,422,236.33 75,793,472.18 10.07 10.00 13,180,166.87
2 ~ 3年 15,023,708.60 3.64 20.00 3,004,741.72 30,774,288.80 4.09 20.00 5,955,455.64
3 ~ 4年 993,333.63 0.24 30.00 298,000.09 14,390,226.16 1.91 30.00 12,205,787.81
4 ~ 5年 210,417,609.60 50.98 50.00 53,708,804.80 988,129.81 0.13 50.00 494,064.91
5年以上 6,484,737.65 1.57 100.00 6,484,737.65 216,437,217.75 28.74 100.00 116,437,217.75
合 計 412,753,358.34 100.00 100.00 68,330,838.47 752,929,509.39 100.00 179,219,709.11
4.2其它應收款前五名主要債務人：
債權人名稱 主要債務人 期末余額 欠款時間 款項內容
盤錦遼河商業城 大商集團股份有限公司 21,155,117.22 2004年 借款
安大房屋開發 大連大商集團有限公司 10,550,000.00 98年 收到無產權房屋
大連商業城有限公司 大商集團股份有限公司 4,900,815.24 2004年 業務往來款
錦州市站前百貨 大商集團股份有限公司 4,500,000.00 98年 借款
住房公積金 大連大商集團有限公司 4,042,490.77 05.12.19 公積金
合 計 45,148,423.23
（五）預付賬款
賬 齡 年初余額 年末余額
金 額 占總額比例% 金 額 占總額比例%
1年以內 218,162,177.10 97.89 124,674,889.75 97.22
1 ~ 2年 4,609,135.00 2.07 3,298,547.84 2.57
2 ~ 3年 80,977.66 0.03 219,572.00 0.17
3年以上 16,591.76 0.01 50,031.64 0.04
合 計 222,868,881.52 100 128,243,041.23 100
賬齡超過1年未收回的原因系預付供應商購貨款，余款尚未結算。
（六）存貨
項目 年初數 年末數 年末存放時間超過3年的存貨凈值
余額 跌價準備 余額 跌價準備
原材料 6,667,294.75 - 20,554,862.62 13,569.96 -
包裝物 - - 339,539.50 12,157.68 -
低值易耗品 18,542,863.62 - 20,922,527.50 46,583.89 -
庫存商品 773,030,953.36 48,472,433.25 912,074,442.93 38,779,033.59 -
其它存貨 754,251.13 - 26,027,954.89 - -
合 計 798,995,362.86 48,472,433.25 979,919,327.44 38,851,345.12 -
（七）長期投資
7.1長期投資變動情況如下：
項 目 期初余額 本年增加 本年減少 期末余額
長期股權投資 143,893,146.14 -7,727,205.43 3,648,800.00 132,517,140.71
其中：對子公司投資
對其它企業投資 143,893,146.14 -7,727,205.43 3,648,800.00 132,517,140.71
長期債權投資 20,000.00 20,000.00
其中：國債投資
其它長期投資
合 計 143,913,146.14 -7,727,205.43 3,648,800.00 132,537,140.71
7.1.1長期股權投資
被投資單位名稱 初始投資額 權益變動 賬面余額 年末持股比例（%）核算方法
投資成本 本年增減（增+減-） 本年權益增減 本年利潤分回 累計增減 其它變動
中百聯商業聯合發展有限公司 10,800,000.00 334,640.29 66,726.07 349,623.91 11,149,623.91 72 權益法
上海百聯集團股份有限公司 464,000.00 464,000.00 成本法
大連壽童食品有限公司 383,219.00 383,219.00 10 成本法
中興-沈陽商業大廈股份有限公司 1,319,600.00 1,319,600.00 0.4 成本法
大連天河大廈有限公司 65,940,000.00 -65,940,000.00 - 權益法
大連鑫輝物業有限公司 900,000.00 900,000.00 90 成本法
大連天河百盛有限公司 40,000,000.00 6,361,007.55 14,970,479.06 54,970,479.06 40 權益法
大連鋼材現貨交易市場服務中心 300,000.00 300,000.00 100 成本法
北京超市發連銷股份有限公司 32,980,000.00 32,980,000.00 36 成本法
北京天利和國際展覽中心有限公司 300,000.00 300,000.00 30 成本法
北京奧博尼文化交流有限責任公司 320,000.00 320,000.00 64 成本法
北京龍行房地產經紀有限責任公司 248,000.00 -248,000.00 - 37 成本法
大連友和物流 870,649.50 870,649.50 10 成本法
大連佳菱物流 1,020,169.24 1,020,169.24 5.7 成本法
大商集團股份有限公司 186,000.00 186,000.00 成本法
錦州城市信用社 5,100,000.00 -467,847.41 4,632,152.59 4.4 成本法
大連新瑪特新光酒樓 2,800,000.00 2,800,000.00 47 成本法
吉林市商業銀行 5,000,000.00 5,000,000.00 3.3 成本法
大連經濟開發區信托投資有限公司 100,000.00 100,000.00 0.1 成本法
江蘇炎黃在線股份有限公司 150,900.00 150,900.00 0.3 成本法
佳木斯市正源投資擔保公司 50,000.00 50,000.00 成本法
大連永大商廈有限公司 3,386,475.77 -133,220.39 -133,220.39 3,253,255.38 30 權益法
大商集團房地產開發有限公司 3,400,000.00 -3,400,000.00 - 權益法
大連大商邁凱樂物業管理有限公司 2,804,150.00 1,675,469.09 7,562,942.03 10,367,092.03 82 權益法
石家莊天客隆商貿有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 100 權益法
合計 177,923,163.51 1,184,152.59 8,237,896.54 66,726.07 22,749,824.61 -69,340,000.00 132,517,140.71
注①其它變動是指對該公司本年取得了控制，已納入合并報表。
注②長期投資占凈資產的比例為16.06%。
7.2長期股權投資差額
被投資單位 原始金額 年初余額 本年增加 本年減少 抵減未確認投資損失 年末余額
大慶乙烯百貨商場有限公司 -18,666.70 -18,666.70 0
大慶龍鳳商場有限責任公司 -153,639.63 -153,639.63 0
北京天客隆集團有限責任公司 64,289,152.34 57,860,237.11 6,428,915.23 36,423,953.39 15,007,368.49
大連雙興商品城有限公司 -12,188,795.65 -12,188,795.65 0
大連國際商貿大廈有限公司 -187,076,374.45 -196,658,343.83 -196,658,343.83 0
北京超市發連銷股份有限公司 10,782,320.82 9,422,399.92 1,171,300.08 8,251,099.84
撫順百貨大樓 -107,453.66 -42,981.47 -10,745.37 -32,236.10
錦州百貨大樓 140,175.71 56,070.29 14,017.57 42,052.72
牡丹江百貨大樓 85,694.36 51,416.60 8,569.44 42,847.16
本溪商業大廈 3,717,347.77 2,230,408.66 371,734.78 1,858,673.88
佳木斯百貨 47,112,137.61 44,756,530.73 4,711,213.76 40,045,316.97
佳木斯華聯 6,760,273.68 6,422,260.00 676,027.36 5,746,232.64
吉林百貨 44,862,735.32 42,619,598.55 4,486,273.54 38,133,325.01
大商國際 68,461,227.45 68,461,227.45 68,461,227.45
合計 59,027,236.95 -45,643,505.42 68,461,227.45 -191,162,139.41 36,423,953.39 177,555,908.06
7.3長期投資減值準備情況如下：
項 目 年初余額 本期增加 本期減少 年末余額
本年計提 其它原因增加 價值回升轉回 發生事實損失沖銷 出售資產轉出 其它原因轉出 合計
長期股權投資 100,000.00 100,000.00
其中:開發區信托投資公司 100,000.00 100,000.00
小 計 100,000.00 100,000.00
長期債券投資 20,000.00 20,000.00
其中:錦州港集資債券 20,000.00 20,000.00
小 計 20,000.00 20,000.00
其它長期投資
小 計
合 計 100,000.00 20,000.00 120,000.00
（八）固定資產及累計折舊
8.1固定資產原值
固定資產類 別 期初余額 本年增加數 本年減少數 期末余額
原 值 累計折舊 減值準備 原 值 累計折舊 減值準備
房屋建筑物 4,687,419,268.10 615,665,370.71 545,605,343.52 122,374,365.62 5,110,650,246.00 809,187,900.46 124,992.50
機器設備 471,613,381.15 146,406,947.31 65,840,278.45 8,974,487.37 528,479,172.23 185,630,392.85 526,332.36
運輸設備 65,378,521.02 31,868,471.07 8,114,444.11 6,959,477.79 66,533,487.34 34,858,332.61 15,538.25
電子設備 104,786,938.45 46,050,361.88 18,814,686.17 6,558,311.01 117,043,313.61 65,020,437.51 1,186,791.30
家具用具 82,664,102.73 52,389,113.03 6,363,881.36 2,041,540.46 86,986,443.63 62,142,548.19 -
其它設備 1,262,823.30 720,372.21 3,999,248.37 - 5,262,071.67 398,098.26 -
土地 687,225,754.51 36,816,803.21 422,240,460.44 264,985,294.07 757,318.58 -
租入固定資產改良 151,867,169.74 20,513,377.91 42,175,811.56 32,731,545.52 161,311,435.78 30,791,017.01 -
合計 6,252,217,959.00 950,430,817.33 690,913,693.54 601,880,188.21 6,341,251,464.33 1,188,786,045.47 1,853,654.41
注① 本年度增加的固定資產中公司所屬各分、子公司在建工程竣工轉入122,593,917.48元。
注② 截止2005年12月31日，公司以固定資產對外抵押，取得銀行貸款802,670,000.00元，取得應付銀行承兌票據3,650,656.00元。抵押物分別為中興商業大廈營業大樓、大連新瑪特購物廣場、佳木斯百貨的營業樓和倉庫、佳木斯華聯商廈的土地和吉林百貨的營業樓，上述抵押物的年末凈值合計為720,725,549.28元。
8.2 累計折舊
固定資產類別 期初余額 本期增加 本期減少 期末余額
房屋建筑物 615,665,370.71 199,504,852.93 5,982,323.18 809,187,900.46
機器設備 146,406,947.31 42,004,895.86 2,781,450.32 185,630,392.85
運輸設備 31,868,471.07 5,595,967.09 2,606,105.55 34,858,332.61
電子設備 46,050,361.88 22,272,232.61 3,302,156.98 65,020,437.51
家具用具 52,389,113.03 10,830,960.47 1,077,525.31 62,142,548.19
其它設備 720,372.21 322,273.95 398,098.26
土地 36,816,803.21 36,059,484.63 757,318.58
租入固定資產改良 20,513,377.91 18,327,893.22 8,050,254.12 30,791,017.01
合 計 950,430,817.33 298,536,802.18 60,181,574.04 809,187,900.46
（九）在建工程
9.1在建工程明細
工程名稱 預算數 工程投入占預算比例 期初數 ( 其中:利息資本化金額 ) 本期增加 本期轉入固定資產數 其它減少數 期末數(其中:利息資本化金額) 資金來源
大連新瑪特購物休閑廣場工程 9500萬 72.36% 68,742,829.60(2,319,673.26) 68,742,829.60(2,319,673.26) 其它來源
大連新瑪特七、八層停車場工程項目 1200萬 100.48% 12,057,772.00 12,057,772.00 0.00 其它來源
青島新城市廣場工程項目 4.7億 10.64% 50,000,000.00 50,000,000.00 其它來源
沈陽新瑪特購物休閑廣場塔樓工程 3600萬 74.67% 26,880,786.90(80,897.38) 26,880,786.90(80,897.38) 其它來源
撫順商貿大廈商場擴建改造工程 200萬 103.71% 2,074,256.00 2,074,256.00 0.00 其它來源
撫順商業城正門側門改造工程 32萬 51.56% 165,000.00 165,000.00 其它來源
本溪商業大廈本溪超市工程 3000萬 106.88% 23,633,023.82 8,431,234.45 32,064,258.27 0.00 其它來源
吉林百貨大樓地下超市裝修工程 800萬 65.61% 4,491,435.92 757,000.00 5,248,435.92 0.00 其它來源
吉林百貨大樓內部裝修 2592 102.02% 26,443,643.82 26,443,643.82 0.00 其它來源
國貿大廈開發區店裝修工程 1500萬 98.24% 8,241,200.00 6,494,989.00 14,736,189.00 0.00 其它來源
大慶百貨大樓裝修改造工程 110萬 98.28% 1,081,056.54 1,081,056.54 0.00 其它來源
撫順東州超市北站店裝修工程 379.5萬 54.15% 2,055,000.00 2,055,000.00 0.00 其它來源
阜新超市裝修改造工程 151萬 69.45% 3,638,700.00 1,048,700.00 2,590,000.00 0.00 其它來源
盤錦新瑪特裝修改造工程 1389萬 143.66% 7,018,646.00 12,935,140.89 19,953,786.89 0.00 其它來源
沈陽新瑪特健身房改造工程 27萬 100.28% 161,000.00 109,750.00 270,750.00 0.00 其它來源
貿易大世界消防工程 73萬 108.22% 584,000.00 206,000.00 790,000.00 0.00 其它來源
宏業物資儲運展廳 1,941,078.84 1,941,078.84 0.00 其它來源
宏業物資辦公區改建 56,000.00 56,000.00 0.00 其它來源
宏業物資墻體改造 2,695,836.00 77,154.20 2,772,990.20 0.00 其它來源
合 計 150,216,714.24(2,400,570.64) 120,755,819.74 122,593,917.48 2,590,000.00 145,788,616.50(2,400,570.64)
注：本期公司將已達到可使用狀態的工程項目轉入固定資產122,593,917.48元。
9.2在建工程減值準備
工 程 名 稱 期初數 本期增加 本期減少 期末數
沈陽新瑪特購物休閑廣場塔樓工程 8,060,816.07 8,060,816.07
大連新瑪特購物休閑廣場塔樓工程 10,079,374.44 10,079,374.44
合 計 10,079,374.44 8,060,816.07 - 18,140,190.51
注：本期增加的在建工程減值準備，系公司根據《企業會計制度》和公司會計政策的相關規定，對沈陽新瑪特購物休閑廣場塔樓工程計提了相應的減值準備。
（十）無形資產
項 目 原始價值 期初余額 本期增加 本期轉出 本期攤銷 期末余額
余 額 減值準備 余 額 減值準備
土地使用權 85,318,811.79 7,009,611.98 78,870,000.00 6,419,578.61 209,959.64 79,250,073.73
職工住房使用權 8,552,666.96 3,676,451.15 1,403,788.46 252,433.56 4,827,806.05
電腦軟件費 4,217,145.87 1,141,387.91 1,050,652.82 73,927.89 568,523.40 1,549,589.44
商標注冊費 99,250.00 79,939.15 - - 12,860.04 67,079.11
天橋使用費 1,899,836.47 1,026,073.00 110,020.34 93,695.88 1,042,397.46
其它 1,793,325.17 368,465.73 1,089,072.27 323,729.04 1,133,808.96
合 計 101,881,036.26 13,301,928.92 82,523,533.89 6,493,506.50 1,461,201.56 87,870,754.75
（十一）長期待攤費用
項 目 原始發生額 期初余額 本期增加 本期轉出 本期攤銷 期末余額
租賃費 21,578,190.27 13,514,000.00 4,666,050.00 4,500,882.96 13,679,167.04
開辦費 7,658,681.06 5,855,164.98 1,816,942.76 279,398.56 6,583,228.26 809,480.92
其它 - 6,377,363.90 6,304,995.31 - 72,368.59
工程改造 5,503,445.41 3,852,411.79 550,344.54 3,302,067.25
租入固定資產裝修費 13,093,152.23 4,219,750.73 8,873,401.50 4,058,639.09 9,034,513.14
合 計 47,833,468.97 33,818,691.40 15,356,394.26 6,584,393.87 15,693,094.85 26,897,596.94
（十二）短期借款
借款類別 期初余額 期末余額
信用借款 96,900,000.00 20,000,000.00
抵押借款 541,150,000.00 1,010,330,000.00
保證借款 1,696,200,000.00 350,000,000.00
質押借款
合 計 2,334,250,000.00 1,380,330,000.00
12.1已到期未償還借款明細列示如下：
債務人名稱 借款銀行 借款金額 期末余額 借款起止日期 年利率 借款資金用途 未償還原因
大商集團 工行清泥支行 8000萬 7800萬 2004.6.25-2005.6.15 5.30% 還貸 資金緊張
大商集團 工行清泥支行 4000萬 1400萬 2004.6.28-2005.6.10 5.30% 還貸 資金緊張
大商集團 工行清泥支行 5000萬 5000萬 2004.6.28-2005.6.10 5.30% 還貸 資金緊張
大商集團 工行清泥支行 5000萬 5000萬 2004.6.28-2005.6.10 5.30% 還貸 資金緊張
大商集團 工行清泥支行 6000萬 6000萬 2004.9.15-2005.9.10 5.30% 還貸 資金緊張
大商集團 工行清泥支行 7620萬 7620萬 2004.9.15-2005.9.10 5.30% 還貸 資金緊張
合 計 35620萬 32820萬
（十三）應付賬款
13.1應付賬款賬齡列示如下：
賬齡 期初余額 所占比例% 期末余額 所占比例%
1年以下 1,181,762,077.13 93.87 1,329,320,551.69 90.36
1 ~ 2 年 31,920,002.67 2.54 73,971,943.84 5.03
2 ~ 3 年 34,189,865.93 2.72 18,804,828.26 1.28
3年(含)以上 11,127,401.04 0.88 49,036,096.48 3.33
合 計 1,258,999,346.77 100 1,471,133,420.27 100.00
13.2應付賬款前五名主要債權人：
債務人名稱 主要債權人 期末余額 欠款時間 款項內容
中興大連商廈 穗務公司 4,235,215.76 2001年 商品款
雙興商品城 納河誠心經貿有限公司 858,524.80 2005年 云豆
雙興商品城 兆南鑫連經貿有限公司 463,663.95 2005年 云豆
天河大廈 新晨商社 231,968.52 2005年 往來款
雙興商品城 山東糧食貿易公司 231,017.50 2005年 配送
合 計 6,020,390.53
（十四）其它應付款
14.1其它應付款賬齡列示如下：
賬齡 期初余額 所占比例% 期末余額 所占比例%
1年以下 1,211,378,522.22 84.02 608,016,047.52 52.04
1 ~ 2 年 128,799,389.55 8.93 332,073,601.04 28.42
2 ~ 3 年 71,089,880.29 4.93 126,793,954.59 10.85
3年(含)以上 30,443,090.49 2.12 101,394,011.19 8.69
合 計 1,441,710,882.55 100.00 1,168,277,614.34 100.00
14.2其它應付款前五名主要債權人：
債務人名稱 主要債權人 期末余額 欠款時間 款項內容
雙興商品城 大連鑫泰 28,000,000.00 2005年 其它往來款
大連大商集團有限公司 華錦集團 23,415,789.37 2004年 其它往來款
雙興商品城 香港運捷公司 9,597,328.62 2005年 其它往來款
雙興商品城 客戶押金 8,464,663.60 2005年 其它往來款
雙興商品城 高英鑫 3,191,177.40 2005年 其它往來款
合 計 72,668,958.99
（十五）預收賬款
賬 齡 期初余額 所占比例% 期末余額 所占比例%
1年以下 46,120,288.69 93.72 118,714,771.85 97.87
1 ~ 2 年 19,528.34 0.04 509,528.34 0.42
2 ~ 3 年 3,346.17 0.01 12,346.17 0.01
3年(含)以上 3,067,786.78 6.23 2,067,786.78 1.70
合 計 49,210,949.98 100.00 121,304,433.14 100.00
（十六）應交稅金
稅 種 期初余額 期末余額 適用稅率
增值稅 -3,885,166.09 1,602,446.24 17%，13%
營業稅 6,085,067.63 6,125,324.30 5%
消費稅 1,312,783.54 1,654,699.96
房產稅 9,567,828.29 13,877,240.76 12%，1.2%
城建稅 1,731,201.56 2,435,166.77 7%
所得稅 91,888,500.03 204,683,741.92 33%，30%
印花稅 971,277.59 1,727,550.67
個人所得稅 1,298,387.85 2,115,317.68
土地使用稅 178,987.15 250,288.26
其它 924,946.98
合計 110,073,814.53 234,471,776.56
（十七）其它應交款
項 目 期初余額 期末余額
教育費附加 670,764.41 1,048,829.02
地方教育費 188,020.52 184,208.85
地方文化建設費 34,265.94
住房公積金 659,517.32
其它 88,189.81 247.23
合 計 946,974.74 1,927,068.36
（十八）一年內到期的長期負債
借款單位 美元借款金額 折合人民幣 借款期限 借款利率(年)
日本國際協力銀行 13,763,491.02 111,074,125.21 1996.3.12-2006.3.20 libor
合 計 13,763,491.02 111,074,125.21
（十九）長期借款
19.1列示如下：
貸 款 單位 期初余額 期末余額
日本國際協力銀行 367,463,010.99 333,222,375.65
吉林市財政局 3,766,468.00 3,891,268.00
大慶市投資有限公司 4,500,000.00 4,500,000.00
合 計 375,729,478.99 341,613,643.65
注：日本國際協力銀行長期借款系大商股份控股子公司國貿大廈向日本國際協力銀行借入的8340萬美元長期借款，于2004年度公司根據日本更生公司株式會社邁凱樂與大連大商集團有限公司、香港新瑪、國貿大廈及本公司簽署的《轉讓合同》及2005年合同當事人各方簽定的《關于變更轉讓合同的協議書》的規定，由于該筆貸款是由日本邁凱樂株式會社提供兩宗土地及房產進行的抵押擔保，鑒于日本邁凱樂株式會社已經破產，根據日本的相關法律規定，抵押物拍賣后所得約47,694,185.91美元（折合人民幣394,760,007.36元）全部用于償還該部分貸款，因此國貿大廈相應調減了上述長期借款的賬面金額。截止2005年12月31日，公司對日本國際協力銀行借款賬面本金及利息合計55,053,964.07美元，折合人民幣444,296,500.86元。根據日本國際協力銀行和國貿大廈簽定的原貸款協議，自2005年3月20日起分八年等額償還借款，因此，公司將按照原貸款協議規定于2006年年末以前到期應償還的長期借款13,763,491.02美元，折合人民幣為111,074,125.21元轉入"一年內到期的長期負債"進行列示，其余一年以上長期借款余額41,290,473.05美元，折合人民幣為333,222,375.65元。
（二十）實收資本
投資者名稱 期初金額 本年增加 本年減少 期末金額
投資金額 所占比例（%） 投資金額 所占比例（%）
大連國有資產監督管理委員會 188,557,716.85 100 188,557,716.85 100
合 計 188,557,716.85 100 188,557,716.85 100
（二十一）資本公積
項 目 期初金額 本期增加 本期減少 期末金額
資本溢價 151,357,434.54 151,357,434.54
接受捐贈非現金資產準備 17,164.05 17,164.05
股權投資準備 542,674,899.39 167,317,274.16 238,122,805.28 471,869,368.27
撥款轉入 -
外幣資本折算差額 -
資產評估增值準備 141,937,137.48 141,937,137.48
接受現金捐贈準備 -
其它資本公積 -
合 計 835,986,635.46 167,317,274.16 238,122,805.28 765,181,104.34
（二十二）盈余公積
項 目 期初金額 本期增加 本期減少 期末金額 變動原因、依據
法定盈余公積金 31,476,049.80 7,749,242.35 39,225,292.15 子公司計提
法定公益金 15,738,024.90 3,874,621.19 19,612,646.09 子公司計提
任意盈余公積金 793,520.64 793,520.64
儲備基金
企業發展基金
☆ 合 計 48,007,595.34 11,623,863.54 59,631,458.88
（二十三）未分配利潤
項 目 金 額 備 注
上年年末數 -36,500,510.61
加：年初未分配利潤調整數
其中：執行《企業會計制度》追溯調整 -75,567,405.85
重大會計差錯
其它調整因素 -48,007,595.34
本年年初余額 -160,075,511.80
本年增加數 93,661,177.62
其中：本年凈利潤轉入 93,661,177.62
其它增加
本年減少數 11,623,863.56
其中：本年提取法定盈余公積 11,623,863.56
本年分配現金股利數
本年分配股票股利數
其它減少
本年年末金額 -78,038,197.74
其中：董事會已批準的現金股利數
注1年初未分配利潤調整說明見附注四
注2合并報表未分配利潤與母公司報表不一致的原因是按對子公司的投資比例轉回法定公積金及法定公益金
（二十四）未確認投資損失
被投資單位名稱 期末所有者權益總 額 投資比例% 直接確認的投資損失 子公司合并報表產生的損失 期末未確認投資損失金額
北京天客隆集團 -41,044,792.05 92% 35,723,743.79 5,321,048.26 41,044,792.05
大商集團股份有限公司 2,369,401,480.83 37.25% - 32,162,002.06 32,162,002.06
大慶新東方服飾有限公司 -254,139.46 254,139.46 - 254,139.46
大唐商貿發展中心 -10,307,200.78 100% 10,307,200.78 - 10,307,200.78
中興－大連商業大廈 -16,611,996.50 100% 16,611,996.50 - 16,611,996.50
大慶百大賓館有限公司 -3,637,013.74 70% 3,637,013.74 - 3,637,013.74
大連大商集團房地產開發有限公司 -6,230,371.00 34% 6,230,371.00 - 6,230,371.00
合 計 2,291,315,967.30 - 72,764,465.27 37,483,050.32 110,247,515.59
注：子公司合并報表產生的未確認投資損失為天客隆集團和大商股份公司與其子公司合并報表時產生的
（二十五）主營業務收入與成本
主營業務類別 主營業務收入 主營業務成本
本期發生數 上期發生數 本期發生數 上期發生數
商品零售 大連 地區 3,202,188,187.32 2,469,200,991.74 2,334,503,899.28 1,307,513,548.04
撫順 地區 936,289,353.58 808,594,500.20 809,521,473.98 676,555,746.66
大慶 地區 1,500,635,269.84 1,392,392,134.39 1,241,202,044.95 1,167,224,252.06
營口 地區 81,011,048.36 63,241,659.21 74,074,305.49 58,311,679.69
錦州 地區 347,104,980.81 333,687,896.94 317,878,500.16 301,668,171.20
本溪 地區 232,236,412.43 216,915,107.65 193,105,136.09 184,288,390.58
沈陽 地區 475,438,767.91 393,209,227.83 395,962,903.39 332,236,284.25
長春 地區 11,405,938.36 24,034,067.52 11,977,647.96 25,339,351.00
遼陽 地區 58,862,862.56 48,217,168.39 58,024,583.24 47,136,335.87
阜新 地區 234,726,046.66 75,361,740.52 209,532,998.25 65,362,653.27
延吉 地區 30,743,119.81 17,610,280.47 31,714,969.50 18,035,572.76
吉林 地區 100,891,347.36 48,693,736.14 87,114,517.35 42,472,193.39
朝陽 地區 38,211,320.76 8,060,535.84 38,753,659.36 8,038,530.45
盤錦 地區 101,976,397.40 65,788,827.66 92,555,395.65 52,513,914.70
北京 地區 669,544,312.59 273,996,790.13 594,230,052.03 273,662,902.04
通化 地區 9,379,369.31 　 9,328,620.67 　
雞西 地區 204,305,179.07 12,262,180.77 179,054,977.15 10,342,488.73
佳木斯 地區 364,653,961.92 117,556,718.08 303,399,144.05 103,425,283.01
牡丹江 地區 505,521,768.55 415,531,335.26 431,034,203.59 348,221,734.47
河北地區 188,145,082.94 　 164,035,433.09 　
呼和浩特地區 28,095,336.23 　 25,114,134.81 　
小計 9,321,366,063.77 6,784,354,898.74 7,602,118,600.04 5,022,349,032.17
商品批發 大連 地區 51,227,729.03 121,211,814.47 415,099,776.60 880,493,410.78
大慶地區 　 82,060,863.84 　 68,537,456.34
小計 51,227,729.03 203,272,678.31 415,099,776.60 949,030,867.12
餐飲 大連 地區 20,267,085.99 18,081,881.68 10,216,563.16 6,771,695.50
撫順 地區 4,676,245.83 3,366,249.81 1,240,962.16 10,410.27
雞西 地區 4,296,421.66 411,566.62 3,631,189.53 586,247.23
牡丹江地區 3,585,826.65 　 - 　
沈陽地區 383,929.30 　 329,382.96 　
小計 33,209,509.43 21,859,698.11 15,418,097.81 7,368,353.00
產品銷售 大連 地區 65,888,078.30 48,592,281.78 57,093,070.14 38,090,338.45
大慶 地區 157,087,755.97 　 128,019,348.94 　
小計 222,975,834.27 48,592,281.78 185,112,419.08 38,090,338.45
酒店客房 大連 地區 73,265,038.16 24,765,281.94 18,966,375.57 4,630,464.07
醫藥收入 大慶地區 33,606,575.67 　 29,107,453.81 　
其它 大連 地區 58,500,913.26 11,749,260.87 37,970,034.16 1,624,722.54
撫順 地區 1,369,122.02 1,223,353.64 20,175.74 　
吉林 地區 - 43,000.00 - 12,255.00
大慶地區 2,436,788.00 　 1,754,487.36 　
小計 62,306,823.28 13,015,614.51 39,744,697.26 1,636,977.54
合計 　 9,797,957,573.61 7,095,860,453.39 8,305,567,420.17 6,023,106,032.35
（二十六）其它業務利潤
項 目 2005年 2004年
其它業務收入 其它業務支出 其它業務收入 其它業務支出
租賃收入 391,265,256.55 54,788,807.18 177,813,744.17 38,573,428.38
廣告收入 38,534,575.19 25,124,990.38 17,885,588.47 9,989,212,91
倉儲收入 14,127,917.54 997,717.72 7,738,827.71 997,184.00
管理費收入 49,668,474.39 2,772,364.67 36,118,939.75 944,253.98
物業收入 60,632,029.17 3,909,313.59 50,700,458.60 3,300,973.57
進店費、陳列費 209,208,683.25 54,459,628.23 108,357,774.14 5,882,531.42
代理費收入 609,114.53 104,737.45
手續費收入 9,074,526.29 398,898.83
進門費收入 2,142,369.41 118,901.49
備品收入 225,990.00 12,542.45
公用電話費收入 559.10 31.01
供熱 962,789.43 110,763.38
廠家返利 1,417,378.24 193,480.10
維修鐘表 1,666,879.46 584,800.78
展 覽 費 2,400,558.84 355,684.16
堆頭費及場地等費用 36,149,726.94 4,072,227.02
裝卸收入 354,781.47 21,561.97
承包收入 639,835.00 35,190.94
其它收入 24,926,111.61 11,873,527.49 174,653,029.51 25,754,902.07
合計 844,007,556.41 159,935,168.84 573,268,362.35 75,453,273.42
（二十七）財務費用
項 目 本期發生額 上期發生額
利息支出 128,484,463.70 139,977,461.09
減：利息收入 18,038,598.69 12,867,000.70
其 它 2,182,193.22 6,167,283.03
合 計 112,628,058.23 133,277,743.42
（二十八）投資收益
項 目 明 細 本期發生額 上期發生額
股票投資收益 -
債權投資收益 -
其中：債券收益 -
其它債權投資收益 -
以成本法核算的被投資單位宣告分派的利潤 1,076,557.50 392.08
年末調整被投資單位所有者權益凈增減金額 5,163,286.56 4,318,119.02
股權投資差額攤銷 -16,403,517.75 -3,334,326.25
股權投資轉讓收益 -276,037.80 1,234,092.70
委托理財收益
委托貸款收益
計提的投資減值準備 -20,000.00
其它投資收益（或損失） -18,270,536.53
合 計 -10,459,711.49 -16,052,258.98
（二十九）補貼收入
補貼收入本年發生額為7,119,700.00元，主要系：
(1)大商股份所屬分公司大商昌臨購物廣場根據大連市經濟技術開發區財政局開財企字[2002]457號"關于大商昌臨購物廣場申請扶持市場發展的批復"的文件，公司收到的財政補貼款6,990,000.00元。
(2)大商股份控股子公司國貿大廈所屬的麥凱樂開發區店根據"大連經濟技術開發區財政扶持經濟發展的若干政策意見"的第五條第2款的規定，收到的財政補貼款129,700.00元。
（三十）營業外收入
項 目 本期發生數 上期發生數
固定資產盤盈 8,180.00
處置固定資產凈收益 8,987,651.77 43,408,309.92
罰款收入 2,208,652.75 1,775,855.25
教育費附加返還款
其它 4,894,505.65 7,995,701.45
合 計 16,098,990.17 53,179,866.62
（三十一）營業外支出
項 目 本期發生數 上期發生數
處理固定資產凈損失 19,894,983.45 7,315,370.02
罰款支出 2,907,129.95
捐贈支出 446,400.00 4,025,200.00
在建工程減值準備 8,060,816.07
其它 1,916,453.80 2,466,656.72
合計 33,225,783.27 13,807,226.74
母公司主要會計報表項目注釋
（一）長期投資及投資收益情況
1.1長期投資變動情況如下：
項 目 期初余額 本年增加 本年減少 期末余額
長期股權投資
其中：對子公司投資 934,697,587.21 702,670,510.41 534,829,535.26 1,102,538,562.36
對其它企業投資 5,050,475.77 1,066,779.61 3,717,255.38
長期債權投資
其中：國債投資
其它長期投資
合 計 939,748,062.98 702,670,510.41 535,896,314.87 1,106,255,817.74
1.1.1 長期股權投資
投資單位名稱 初始投資額 權益變動 賬面余額 年末持股比例（%） 核算方法
投資成本 本年增減（增+減-） 本年權益增減 本年利潤分回 累計增減
大商集團進出口配送中興8,655,413.29 - 451,494.83 - 451,494.83 9,106,908.12 100 權益法
大連青泥洼商業城 3,000,000.00 - 317,891.07 - 317,891.07 3,317,891.07 100 權益法
大慶乙烯百貨商場 487,781.78 - 673,931.98 - 748,247.10 1,236,028.88 100 權益法
大慶龍鳳商場 3,478,888.87 - 216,022.98 1,032,560.29 4,511,449.16 100 權益法
大連宏業物資儲運 74,322,341.26 - 20,820.10 - 26,262,812.94 100,585,154.20 100 權益法
北京天客隆集團 21,487,847.66 - -466,980.51 - -57,911,801.05 -36,423,953.39 92 權益法
大連第二百貨大樓 18,525,411.69 - 2,583,945.37 - -1,259,477.45 17,265,934.24 57 權益法
大連現代房地產 10,371,958.36 - -312,258.84 - -884,923.82 9,487,034.54 100 權益法
大連雙興商品城 120,893,087.28 - 4,888,040.82 - -9,205,540.55 111,687,546.73 40.7 權益法
大商股份 382,342,434.54 -302,794,679.70 -302,305,205.72 9,946,379.72 106,573,415.08 186,121,169.92 7.75 權益法
大商房地產開發公司 3,400,000.00 - -3,400,000.00 - -3,400,000.00 - 34 權益法
大連永大商廈 3,386,475.77 - -133,220.39 - -133,220.39 3,253,255.38 30 權益法
大連天河大廈 16,050,000.00 - 1,521,522.80 - -1,766,431.51 14,283,568.49 25 權益法
大慶市大樓出租車 246,664.10 - 37,751.85 330,903.28 577,567.38 70 權益法
大慶百大賓館 630,000.00 - - - -630,000.00 - 70 權益法
中興－大連商業大廈 35,401,600.79 - - - -35,401,600.79 - 100 權益法
大唐商貿 16,096,069.26 - - - -16,096,069.26 - 100 權益法
大連大商國際 640,000,000.00 27,039,201,52 - 27,039,201.52 667,039,201.52 40 權益法
大連大商天然礦泉水 256,289.83 - -3,308.92 - -4,556.48 251,733.35 10 權益法
錦州百貨大樓 4,288,586.18 - - - - 4,288,586.18 7.44 成本法
中百聯商業發展 600,000.00 - - - - 600,000.00 4 成本法
沈陽新瑪特購物 7,905,962.62 - - - - 7,905,962.62 3 成本法
上海華聯集團 464,000.00 - - - - 464,000.00 成本法
大慶長春堂藥店 352,629.35 - - - - 352,629.35 10 成本法
邁凱樂物業 344,150.00 - - - 344,150.00 18 成本法
合 計 732,643,442.63 337,549,470.30 -295,909,552.58 9,946,379.72 36,062904.81 1,106,255,817.74
1.2長期股權投資差額
被投資單位名稱 原始發生額 期初額 本期增加額 本期攤銷額 期末余額 剩余年限
北京天客隆集團有限公司 64,289,152.34 57,860,237.11 6,428,915.23 51,431,321.88 8年
大連大商國際 68,461,227.45 68461227.45 68,461,227.45 10年
合 計 132,750,379.79 57,860,237.11 68,461,227.45 6,428,915.23 119,892,549.33
（二）主營業務收入及主營業務成本
項 目 主營業務收入 主營業務成本
本期發生額 上期發生額 本期發生額 上期發生額
大慶地區 157,087,755.97 128,019,348.94
大連地區 34,495,679.23 33,153,406.71 33,320,928.96 31,634,637.36
合 計 191,583,435.20 33,153,406.71 161,340,277.90 31,634,637.36
資產抵押、對外擔保及其它或有事項
（一）資產抵押情況
抵押資產的類別 抵押資產的賬面價值 用 途
一、固定資產
1.房屋及建筑物 720,725,549.28 借款
2.機械設備
3.運輸工具
4.其它設備
小 計 720,725,549.28
二、其它資產
1.
2.
小 計
合 計 720,725,549.28
（二）對外擔保情況
序號 被擔保單位名稱 擔保單位名稱 被擔保單位性質 擔保的內容 擔保金額
1 大連渤海集團有限公司 大連雙興商品城有限公司 有限責任 借款 19,800,000.00
2 大連市金屬材料公司 大連宏業物資儲運公司 有限責任 借款 34,100,000.00
3 大連市物資經貿公司 大連宏業物資儲運公司 有限責任 借款 1,800,000.00
4 大連市建筑材料總公司 大連宏業物資儲運公司 有限責任 借款 450,000.00
5 大商集團股份有限公司 大連大商集團有限公司 股份公司 借款 5,140,000.00
6 中冶安順達冶金總公司 北京天客隆集團有限責任公司 有限責任 借款 30,000,000.00
（三）其它或有事項
1、控股子公司北京天客隆集團有限公司未決重大訴訟一起，系2004年12月3日，公司就北京超市發連鎖股份有限公司與本公司進行資產重組、北京超市發連鎖股份有限公司占用并截留本公司資產等問題提起訴訟。
公司認為：① 按照2001年12月18日雙方簽訂的《資產重組協議書》、2002年2月26日簽訂的《增資協議》，公司以經評估的"19家超市店"的凈資產4171.35萬元、現金142.04萬元對北京超市發連鎖股份有限公司增資，但在交接過程中實際多交付資產882.98萬元；②北京超市發連鎖股份有限公司在履行《資產重組協議書》和《增資協議》過程中存在違約行為，侵害了公司的合法權益；③ 原天客隆各超市店的生存受到威脅，為減少雙方經濟損失，公司于2003年4月開始對原投出的超市重新組織經營。2003年4月至10月間，北京超市發連鎖股份有限公司利用統一繳納增值稅機會，以代繳增值稅的名義截留稅款5122.62萬元；④ 要求解除《資產重組協議書》和《增資協議》，北京超市發連鎖股份有限公司將增資資產、多交付資產、截留稅款返還公司，將"19家超市店"的經營權交還公司。
北京超市發連鎖股份有限公司于2004年12月29日向北京市高級人民法院提出反訴，認為"19家超市店"是本公司作為股東投入的出資，屬其擁有的合法資產，"19家超市店"脫離反訴人分離經營是非法行為，并要求本公司將經營權交還反訴人。北京市高級人民法院以（2004）高民初字第1123號《民事裁定書》不予受理反訴。北京超市發連鎖股份有限公司于2005年3月24日上訴至最高人民法院，請求撤銷（2004）高民初字第1123號裁定并受理反訴請求。
2、日本清水建設株式會社因建筑合同糾紛事項訴大商股份控股子公司國貿大廈一案，于2004年12月28日經遼寧省高級人民法院(2000)遼民初字第6號的民事判決書作出了一審判決，判決結果為：
①判決日本清水建設株式會社返還國貿大廈多支付的 9,380,841.00美元的工程款；
②支付給國貿大廈5,554,388.00美元的工程質量整改費用，同時駁回雙方的其它訴訟請求。
對于上述判決結果，日本清水建設株式會社已于2005年1月24日向最高人民法院提起上訴。最高人民法院于2005年8月25日就該上述案件進行了開庭審理，但尚未結案。目前，上述案件尚在審理之中。
3、日本國際協力銀行與大商股份控股子公司國貿大廈因雙方美元借款合同糾紛事項，將國貿大廈訴至遼寧省高級人民法院。由于原借款合同擔保人日本更生公司株式會社邁凱樂已進入企業破產階段，日本國際協力銀行要求國貿大廈提前償還借款本金、利息及相應的"未付款利息"，該案件尚在遼寧省高級人民法院的審理之中。截止2005年12月31日，國貿大廈對日本國際協力銀行長期借款賬面余額為41,290,473.05美元，折合人民幣為333,222,375.65元；一年內到期的長期負債賬面余額為13,763,491.02美元，折合人民幣為111,074,125.21元；合計為55,053,964.07美元，折合人民幣為444,296,500.86元。
3、沈陽鵬利廣場房地產開發有限公司（以下簡稱沈陽鵬利）就與大商股份租賃合同糾紛事項將公司訴至遼寧省高級人民法院。2003年1月大商股份與沈陽鵬利簽定了沈陽市大東區小東路8號的《租賃合同》，租賃期限20年，由于雙方就物業交接前后的租金問題產生糾紛，沈陽鵬利要求雙方解除《租賃合同》，要求支付616.5萬元租金及滯納金，并要求給付7000萬元的違約金。大商股份認為沈陽鵬利違約在先，并且該租賃的物業存在大量瑕疵，又拒不履行維修義務。因此，公司據此已經向遼寧省高級人民法院提起反訴。目前，該案件尚在審理之中。
4、子公司大連宏業物資儲運公司在2000年為大連市金屬材料公司從大連交通銀行貸款3410萬元提供擔保(2001年9月7日到期)，據了解大連市金屬材料公司現已資不抵債。
5、上海三菱電梯有限公司（原告）訴大商集團（被告）買賣合同糾紛案
原被告雙方于2000年6月簽定了《產品訂貨合同》，約定由原告向被告提供電扶梯共51部，合同價款總計37,508,000元。被告已付款26,983,800.00元，后因懷疑原告提供的電扶梯非100%日本原裝產品，余款10,524,200.00元至今未付。原告因這一買賣合同糾紛，于2003年11月21日訴至大連市中級人民法院，訴訟金額11,038,410元（包括欠款和違約金）。此案已經過一次庭審，目前正在鑒定，尚未結案。
6、大連白菊洗衣有限公司（原告）訴大連大唐商貿發展中心（被告）租賃合同糾紛案
進展情況：原告訴稱被告收取了原告18萬元的租金和蒸氣費之后，2000年2月停止了對原告的蒸氣供給，并給原告造成其它經濟損失。原告以此向沙河口區人民法院提起訴訟，要求被告返還租金，并賠償經濟損失共計309,372.00元。沙區法院于2004年6月28日開庭審理后，至今尚未判決。
會計報表之批準
本會計報表已經過公司董事會（總經理辦公會或類似權力機構）批準。
第十節 其他重大事項
一、大商集團關于本次收購完成后大商股份股權分置改革相關安排的說明
根據中國證監會、國務院國資委等五部委《關于上市公司股權分置改革的指導意見》及其他相關法律法規之規定，"上市公司非流通股協議轉讓，要對股權分置改革作出相應安排，或與公司股權分置改革組合運作"。
大商集團承諾，公司將于2006年6月30日之前啟動大商股份的股權分置改革。
二、本報告已按有關規定對本次收購的有關信息進行了如實披露，無其他為避免對報告內容產生誤解應披露而未披露的信息。
三、收購人聲明
本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
收購人：大連大商集團有限公司
法定代表人：牛鋼
簽署日期：2006年6月30日
第十一節 備查文件
1、 大商集團工商營業執照和稅務登記證
2、 大商集團董事、監事、高級管理人員名單及身份證
3、 收購人最近三年財務會計報告
4、 大連國資委關于本次收購的批復
5、 大商國際關于本次收購的股東會決議
6、 大商集團股東會(或董事會)決議
7、 百聯集團和物資集團有權部門關于本次收購決議
8、 收購人與上市公司、上市公司的關聯方之間在報告日前二十四個月內發生的相關交易的協議、合同
9、 大商集團與百聯集團、物資集團簽訂的《百聯集團暨上海物資退出大商國際協議》
10、大商集團與百聯集團、物資集團簽訂的關于股權轉讓還款的《備忘錄》
11、大商集團關于股權轉讓洽談情況的說明
12、大商集團與大連市國資委簽署的《國有股無償劃轉協議》
13、收購人關于一年內不對外轉讓本次收購股份的承諾函
14、大商集團的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬的名單及其持有或買賣該上市公司股份的說明及相關證明
15、大商集團關于前六個月內買賣大商股票情況的自查報告
16、大商集團關于與大商股份避免同業競爭的承諾函
17、大商集團關于與大商股份規范關聯交易的承諾函
18、大商集團關于與大商股份"五分開"的承諾函
19、大商集團關于大商股份股權分置改革承諾函
本報告書及其備查文件備置于本公司住所和上海證券交易所，以備投資者查閱。
本報告書披露網站：
（此頁無正文，為大商集團股份有限公司上市公司收購報告書簽署頁）
大連大商集團有限公司（蓋章）
法定代表人或授權代表（簽字）：牛鋼
簽署日期：2006年6月30日

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