吉林華潤生化股份有限公司
收購陳訴書
上市公司名稱： 吉林華潤生化股份有限公司
股票上市地點： 上海證券買賣業務所
股 票 簡 稱： S 吉生化
股 票 代 碼： 600893
收購人名稱： 西安航空動員機（團體）有限公司
通信所在： 中國西安13 號信箱
接洽人： 張勝利、李斌
接洽電話： 029-86151888
簽定日期：二○○八年六月
吉林華潤生化股份有限公司收購陳訴書
收 購 人 聲 明
一、本陳訴書系收購人依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券
法》”)、《上市公司收購打點步伐》(以下簡稱“《收購打點步伐》”)、《公然刊行
證券公司信息披露內容與名目準則第16 號--上市公司收購陳訴書》(以下簡稱
“《準則16 號》”)及相關法令、禮貌編寫。
二、依據《證券法》、《收購打點步伐》、《準則16 號》的規定，本陳訴書已
全面披露收購人（包羅投資者及與其一致動作的他人）在吉林華潤生化股份有限
公司擁有權益的股份。
截至本陳訴書簽定之日，除本陳訴書披露的持股信息外，上述收購人沒有通
過任何其他方法在吉林華潤生化股份有限公司擁有權益。
三、收購人簽定本陳訴書已得到須要的授權和核準，其推行亦不違反收購人
章程或內部法則中的任何條款，或與之相斗嘴。
四、本次收購已得到國務院國有資產監督打點委員會、商務部對收購的批復，
尚需中國證券監督打點委員會對收購無異議、并寬免收購人要約收購義務后實
施。
五、本次收購人取得上市公司刊行的新股已須經吉林華潤生化股份有限公司
股東大會核準，尚需中國證券監督打點委員會答應。
六、本次收購是按照本陳訴書所載明的資料舉辦的。除收購人和所禮聘的專
業機構外，沒有委托可能授權任何其他人提供未在本陳訴書中列載的信息和對本
陳訴書作出任何表明可能聲名。
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目 錄
第一節 釋 義......................................................................1
第二節 收購人先容...........................................................3
第三節 收購抉擇及收購目的.........................................13
第四節 收購方法.............................................................15
第五節 資金來歷.............................................................22
第六節 后續打算.............................................................23
第七節 對上市公司的影響說明.....................................29
第八節 與上市公司之間的重大買賣業務.............................37
第九節 交易上市公司暢通股股票的情形.....................38
第十節 收購人的財務資料.............................................39
第十一節 其他重大事項.................................................68
第十二節 收購人及相關中介機構的聲明.....................69
第十三節 備查文件.........................................................70
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1
第一節 釋 義
除非出格聲名，以下簡稱在本陳訴書中有如下特定意義：
西航團體、收購人 指 西安航空動員機（團體）有限公司
中國一航 指 中國航空家產第一團體公司
吉生化、上市公司 指 吉林華潤生化股份有限公司
華潤團體 指 華潤（團體）有限公司
中糧團體 指 中糧團體有限公司，中糧生化的現實節制人
中糧生化 指 中糧生化投資有限公司
營運公司/吉林中糧生化 指 吉林中糧生化有限公司，一家在中國境內設
立的外資企業，由中糧生化部屬公司香港樺
力投資有限公司設立。
《收購陳訴書》 指 《吉林華潤生化股份有限公司收購陳訴書》
《股份轉讓協議》 指 《華潤（團體）有限公司與西安航空動員機
（團體）有限公司之股份轉讓協議》
《非公然刊行股票協
議》
指 《吉林華潤生化股份有限公司與西安航空發
念頭（團體）有限公司之非公然刊行股票協
議》
《資產出售協議》 指 《吉林華潤生化股份有限公司與COFCO
Bio-chemical Investment Co., Ltd.（中糧生化
投資有限公司）之資產出售協議》
《資產收購協議》 指 《吉林華潤生化股份有限公司與西安航空發
念頭（團體）有限公司之資產收購協議》
本次收購 指 西航團體按照《股份轉讓協議》收購華潤集
團持有的吉生化86,978,430 股股份及《非公
開刊行股票協議》認購吉生化刊行的
207,425,753 股股份而成為吉生化控股股東的
事項
重大資產出售 指 吉生化按《資產出售協議》規定的前提和條
款向中糧生化出售所有資產（包羅負債）事
項
重大資產購買 指 吉生化按《資產收購協議》規定的前提和條
款向西航團體收購以航空動員機批量出產、
航空動員機零部件外貿轉包出產及非航空產
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2
品制造為核心業務的相關資產的事項
本次股份轉讓 指 華潤團體將其持有的吉生化86,978,430 股股
份轉讓給西航團體的事項
非公然刊行股票 指 吉生化按《非公然刊行股票協議》規定的條
件和條款向西航團體刊行207,425,753 股股票
的事項
重大資產重組 指 對本次股份轉讓、重大資產出售、重大資產
購買、非公然刊行股票及布置股權分置改良
股份對價的統稱
國務院國資委 指 國務院國有資產監督打點委員會
中國證監會 指 中國證券監督打點委員會
國防科工委 指 國防科學技能家產委員會
岳華管帳師事宜所 指 中瑞岳華管帳師事宜全部限公司（歸并前為
原岳華管帳師事宜全部限責任公司）
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《收購打點步伐》 指 《上市公司收購打點步伐》
元 指 人民幣元
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3
第二節 收購人先容
一、收購人根基情形
公司名稱： 西安航空動員機（團體）有限公司
注冊所在： 中國西安北郊徐家灣
法定代表人： 蔡毅
注冊成本： 1,212,984,600 元
營業執照注冊號： 6101001400534
組織機構代碼： 22060548－2
經濟性質： 有限責任公司
策劃領域： 航空動員機、燃氣輪機、煙氣透平動力裝置、航天動員機及
其零部件、汽車動員機、壓力容器、儀器、儀表、工具、計
測裝備、平凡機器、電器機器與器械、機器備件、電子產物
等的制造、銷售與維修；機電裝備、自行車；有線電視臺、
站、共用天線及鍋爐的計劃、制造、安裝和維修；金屬質料、
橡膠成品、制品油、氧氣、氬氣、丙烷（化工原料）、本企
業廢舊物資的銷售；公路客貨運輸，鐵路專用線、住宿、餐
飲、科技咨詢處事；收支口業務（以上涉及專項審批的項目
均由分支機構策劃）
策劃限期： 自1998 年3 月12 日開始，永久存續
國稅稅務掛號證： 陜國稅字610112220605482 號
地稅稅務掛號證 陜地稅字610112220605481 號
股東名稱： 中國航空家產第一團體公司 中國華融資產打點有限公司
通信所在： 中國西安市13 號信箱（710021）
接洽電話： 029-86151888
傳 真： 029-86614019
西航團體前身為國營紅旗機器廠，創立于1958 年8 月1 日，是國度“一五”
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時代156 項重點建樹項目之一。經原航空家產部批復，國營紅旗機器廠先后更名
為“西安燃氣輪機開發制造公司”、“西安航空動員機公司”。于1998 年3 月12
日，西航團體改制并改名為“西安航空動員機（團體）有限公司”。
2001 年12 月28 日，按照債轉股協議，中國一航和中國華融資產打點公司
共同出資組建“西安航空動員機（團體）有限公司”，注冊成本121,298 萬元，
個中：中國一航以凈資產出資101,098 萬元，占注冊成本的83.35%，中國華融資
產打點公司以債權轉股權方法出資20,200 萬元，占注冊成本的16.65%。西航集
團由國有獨資變換為有限責任公司。
二、收購人的控股股東及現實節制人
企業名稱：中國航空家產第一團體公司
經濟性質：全民全部制
注冊所在：北京市東城區交道口南大街67 號
注冊成本：1,886,427 萬元
創立時刻：1999 年7 月1 日
主營業務：國有資產投資與打點；軍用、民用航空器及相關動員機、機載設
備（含空空導彈、火控系統）、輕型燃氣輪機、汽車、摩托車、制冷裝備、環保
裝備、機器電子裝備、紡織機器的計劃、研制、開發、出產、銷售、安裝、調試、
監理維修及其余售后處事；飛機租賃。
中國一航是國資委直接打點特大型國有企業，現有部屬一級全資公司（企業）
20 家，控股公司（企業）12 家，受國務院委托打點的科研院所29 家，參股子公
司與二級及以下全資、控股和參股子公司（企業）多家，共有員工24 萬人，資
產總額1,000 多億元。
中國一航首要包袱軍用飛機、民用飛機和航空動員機、機載裝備、兵器火控
系統的研制出產與銷售。軍用航空產物包羅殲擊機、殲擊轟炸機、轟炸機、空中
加受油機、運輸機、教練機、偵察機及渦噴動員機、渦扇動員機和空空、地空導
彈等，如“飛豹”殲擊轟炸機、“梟龍”、“山鷹”高級教練機、“秦嶺”、“昆侖”、
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“太行”動員機。民用飛機有中短程運輸機運7 及其改造型和新舟60，具有先
進水平的ARJ21 新型渦扇支線客機已展開研制。非航空產物已形成家產燃氣輪
機、汽車和摩托車、機器、質料、IT、制冷與環保裝備等7 大類共1,000 多種產
品。中國一航根基形成主業突出、具有較強核心競爭力和自主創新手段的大型軍
工團體。
中國一航是國務院投資設立的特大型家產企業團體，由國務院國資委代為行
使其出資人的權力，國務院國資委為中國一航的控股股東及現實節制人。
國務院國資委是按照第十屆世界人民代表大會第一次集會會議核準的國務院機
構改良方案和《國務院關于機構配置的關照》配置的國務院直屬正部級特設機構，
受國務院授權代表國度依照《公司法》等法令和行政禮貌推行出資人職責。
西航團體的股權節制干系圖如下：
三、中國一航核心部屬企業及業務簡況
1、核心部屬公司
序
號
公司名稱
注冊成本
（萬元）
策劃領域 持股比例
1
沈陽飛機工
業（團體）有
限公司
350,325
計劃、試驗、研制、出產飛機及零部件制造；沈飛客
車、輕型越野車制造；機器電子裝備、工裝模具制造；
金屬質料、修建質料、五金交電、橡膠成品銷售；建
筑裝飾裝修（持天資施工）；技能開發、轉讓、處事
咨詢；收支口貿易（持核準證書策劃）；航空模子展
覽；吊車維修、改革、安裝
91.61%
2 成都飛機工72,915 機器、電氣、電子、航空產物及其零部件、輕型載重100%
83.35% 16.65%
國務院國有資產監督打點委員會
100%
中國航空家產第一團體公司
西安航空動員機（團體）有限公司
中國華融資產打點有限公司
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6
業（團體）有
限責任公司
汽車、摩托車、機電裝備、非標裝備、工夾量具、金
屬成品（不含稀貴金屬）、非金屬成品、光纜及其通
訊裝備（不含無線電發射裝備）、新型質料及其成品、
家具、五金件、工藝美術品（不含金銀成品）的計劃、
制造、加工、銷售，航空產物維護及修理、通用航空
機場處事、收支口業務、商品銷售（除國度克制暢通
物品外）、室表里裝飾、裝修，物質儲運、住民處事，
經濟科技信息技能咨詢、處事，修建計劃、維修；二
類天真車維修
3
西安飛機工
業（團體）有
限責任公司
201,683
飛機、航空零部件計劃、試驗、出產；本企業產物及
相關技能的出口、出產所需要質料、裝備及技能的進
口；承辦中外合伙策劃、相助生財富務，“三來一補”、
民用產物、機器產物、電子裝備、儀器儀表、電子產
品、家用電器、航空器械、修建質料、工具量具的批
發零售；交通運輸（限分支機構策劃）、煤氣安裝工
程；鋁型材及成品、房地產、勞務、倉儲處事、實物
租賃；第三財富、文化娛樂（限分支機構策劃）、國
產民用改裝車的出產、銷售；物業打點；都市供熱
84.92％
4
沈陽黎明航
空動員機集
團公司
163,087
家產產物、壓力容器加工制造；機器裝備技能咨詢服
務；測繪；衡宇租賃；鑄造、鍛造；電鍍熱處理賞罰；貨
物運輸；鋁型材成品加工；打扮加工；國內一般商業
貿易；策劃本企業自產產物及相關技能的出口業務；
策劃本企業出產、科研所需的原輔質料、機器裝備、
儀器儀表、零配件及相關技能的入口業務；策劃本企
業的進料加工和“三來一補”業務；燃氣輪機組
86.17%
5
陜西寶成航
空電子有限
責任公司
20,000
導航、制導儀器、儀表，空調器、機器、電子產物生
產、銷售；技能開發，技能咨詢；計量用具檢定、修
理；產物試驗；機器加工；塑料件、像塑件、紡織機
械配件的加工；工模具計劃、制造、修理；熱處理賞罰、
外貌處理賞罰、鈑金件、沖壓件的機器加工；機器產物的
加工、出產、銷售；物資調度；策劃本企業自產產物
及技能的出口業務；策劃本企業出產所需的原輔質料、
儀器儀表、機器裝備、零配件及技能的入口業務
100％
6
金城團體有
限公司
14,647
交通運輸裝備及零部研發、制造、銷售；策劃本公司
資產機電產物、成套裝備、相關技能出口業務；工、
模具出產、銷售；非標準及成套裝備開發、制造與銷
售：記實通信系統的開發、制造、銷售；鑄造、熱處
理加工；開展本公司中外合伙策劃、相助出產、“三來
一補”業務；汽車零配件、伙食器具制造、銷售；策劃
本公司出產、科研所需質料機器裝備、儀器儀表；備
品、備件；零備件；技能入口業務（不含國度專項管
理產物）；房地產開發；物業打點；助力車的出產、
銷售；項目投資；普貨運輸；自有房產租賃；摩托車
100％
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7
及液壓技能咨詢、處事；自有裝備、車輛租賃
7
西安航空制
動科技有限
公司
33,851
飛機機輪和剎車裝置；大中型鋁、鎂合金鑄件；汽車
制動系產物；粉末冶金產物；橡膠塑料產物；工具模
具及非標準裝備；碳質料飛機剎車盤；玄色金屬鑄、
鑄造產物；噴水織布機產物；航空液壓、氣壓附件
56%
8
航宇救生裝
備有限公司
10,000
航空彈射救生設備、空降空投及各類降落傘、個體防
護設備、海上救生設備、機上制氧供氧系統設備、民
用航空器和民航糊口辦法等
100%
9
慶安團體有
限公司
91,049
空航天機載裝備（機載兵器、機器、液壓、氣動、電
子、電氣裝置及節制系統）系列產物的研制和出產。
在機、電、液一體化、機載兵器外掛和飛機哄騙節制
系統研發出產
58.41%
10
中國貴州航
空家產（ 集
團）有限責任
公司
150,760
航空航行器、航空動員機、航空機載裝備及其零部件、
機場裝備、汽車和動員機及零部件、煙草包裝機器及
備件、機電產物、金屬質料、建材、五金交電、家產
自動化系統及裝備、化工產物、橡膠成品、塑料成品、
工程液壓件、醫療交通運輸裝備及部件的研制、出產、
銷售、高技項目的承包；物資供銷與倉儲；經濟、科
技與信息技能咨詢處事；百貨、針紡織品（以上不包
含國度專項審批和許可證的行業和商品）、旅店物品、
日用百貨銷售、餐飲、美容美發、沐浴、衡宇出租、
物業打點、汽車租賃、代售車、機票（限分支機構使
用）
100%
11
成都航空儀
表有限公司
10,000
制造、出產、銷售、維修航空電子、航空儀表、動員
機節制系統、航安定面測試裝備、航空電子機器裝備、
節能與安詳裝置裝備、汽車配件；機器加工；自營進
出口業務（憑相關許可證策劃）
100%
12
中國航空技
術收支口總
公司
24,045
經核準的三類商品、其他三類商品及橡膠成品的出口，
二類商品、三類商品的入口；署理上述商品的收支口；
本系統機彼此收支口；承辦來料加工、來樣加工、來
件裝配業務和補償貿易；策劃或署理國度組織統一聯
合策劃的十六種出口商品和實施披定公司策劃的十二
種入口商品以外的其他商品的收支口業務；從事操作
海外貸款和國內資金采購機電產物的國際招標業務和
其他國際招標采購業務；汽車（不含小轎車）銷售
50％
13
北京瑞賽科
技有限公司
60,176
出口本企業及其直屬企業出產的機電產物；入口本所
及其直屬企業科研和出產所需的原輔質料、機器裝備、
儀器儀表、零配件；自動化測控系統、種種傳感器、
計較機、通信裝備、液壓伺服元件、慎密機器及其相
關裝備的研制應用零售及售后處事；電子元器件、計
算機及其外部裝備、機房裝備、機電成件、電源、電
子衡器、電子丈量儀器的零售及售后處事；寫字樓出
租；房地產經紀業務；出書《測控技能》雜志；計劃、
100％
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8
建造印刷品廣告；操作自有《測控技能》雜志宣布廣
告
14
中航商用飛
機有限公司
48,435
民用航空器及派生型產物的計劃、出產、銷售、租賃、
修理及相關備件的銷售、相關技能開發、技能咨詢、
技能處事、專業技強職員的業務培訓和售后處事，自
營和署理種種商品和技能的收支口，但國度限定公司
策劃或克制收支口的商品和技能除外，對外貿（涉及
許可策劃的憑許可證策劃）
33.74%
15
中航投資有
限公司
10,000 實業投資、資產打點 100%
16
蘇州長風有
限責任公司
5,963
航空電子及機載裝備、航空產物的計劃、研制。出產、
維修、銷售及售后處事；航空技能轉為民用的其他產
品的研制、開發、出產、銷售、處事；國度外經貿部
核準的收支口業務領域。（凡涉及專項審批、天資、
許可證按規定憑核準文件、天資證和許可證策劃）
100%
17
陜西航空電
氣有限責任
公司
7,100
電氣制造、電機制造、橡塑產物和航空標準件制造、
路橋和修建工程、民用航空電源產物維修等業務
100%
18
紅原航空鍛
鑄家產公司
8,994
通用汽油機組、汽油動員機等LINGBEN（鈴本）系列
產物、鍛件,鑄件等的收支口及銷售
100%
19
沈陽興華航
空電器有限
責任公司
3,752
航空電器、電毗連器、特微電機、自動掩護開關及相
關產物的研制、出產、銷售、維修、售后處事；金屬
熱處理賞罰；模具計劃、出產、銷售、技能開發、技能服
務
100%
四、收購人從事的首要業務及最近三年的財務狀況
（一）西航團體從事的首要業務
西航團體是我國大型航空動員機研制出產基地，先后研制出產了渦輪噴氣發
念頭、渦輪起念頭、渦輪發電裝置、渦扇動員機及大功率燃氣輪機，開創了中國
航空動員機陸用和艦用的先河，已取得了近200 項省、部級以上科研成就獎。歷
經幾十年建樹，西航團體已成為我國重要的航空動員機及零部件制造商之一，也
是今朝我國可以或許出產大功率品級燃氣輪機燃氣產生器的少數廠家之一。
制止2007 年12 月31 日，西航團體資產總額74.96 億元，全部者權益20.25
億元（歸屬于母公司），2007 年實現營業收入38.48 億元，歸屬于母公司全部者
凈利潤為5,081 萬元（經審計）。
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西航團體的首要業務為航空動員機（含衍出產物）制造、航空動員機零部件
外貿轉包出產及非航空產物制造。其首要產物包羅：
1、航空動員機（含衍出產物）類產物
首要為“秦嶺”航空動員機、“太行”及“昆侖”航空動員機零部件及大功
率燃氣輪機，為轟炸機、殲擊轟炸機、大型艦船提供動力裝置。
2、航空動員機零部件外貿轉包出產類產物
首要有航空動員機的精鑄、精鍛葉片；盤、環類零件；環形件、軸類、機匣、
結構件等。西航團體別離與美國通用電氣公司、美國普惠公司、美國霍尼維爾公
司、英國羅羅公司、法國斯奈克瑪公司、加拿大普惠公司及德國機器動力連系企
業公司等國際首要動員機制造公司成立了不變的相助干系，先后為20 多款航空
動員機提供1,000 多種上述航空動員機零部件的出產，今朝在產件號達500 種以
上，得到了多家外國公司的產物自檢放行授權證書，并成為數家外國動員機制造
公司的近百種零件的外洋獨一供應商。
3、非航空產物類產物
首要包羅高速線材精軋機組、風力發電機、太陽能發電裝置、煙汽輪機、石
化裝備及其備件、航安定面裝備、慎密鍛鑄件等，已形成了風力發電、高速線材
軋機、石油及化工產物等產物品牌和局限。
（二）西航團體最近三年的根基財務狀況：（歸并口徑）
單位：萬元
2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日
總資產 749,580.80 630,503.30 540,683.47
負債 533,845.91 438,908.17 372,790.03
全部者權益 202,523.57 180,398.47 158,531.41
資產負債率（母公司） 69.91% 68.48％ 67.36％
2007 年 2006年 2005年
營業收入 384,786.79 306,717.69 259,626.29
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10
凈利潤 5,080.94 5,236.53 4,451.37
凈資產收益率（全面攤薄） 2.51% 2.53% 2.84%
注：2005 年財務陳訴未經審計。
五、收購人最近五年所受賞罰情形
西航團體在最近五年內沒有受過行政賞罰、刑事賞罰，沒有涉及與經濟糾紛
有關的已造成重大喪失的重大民事訴訟可能仲裁。
六、收購人董事、監事、高級打點職員
西航團體董事會由9 名董事構成，設董事長1 名，副董事長1 名。董事的基
本情形如下：
姓名 任職情形 身份證號碼 國籍 耐久居
住地
其他國度或
區域居留權
蔡毅 董事長、總司理 510721196408023773 中國 西安 無
楊銳
副董事長、黨委
書記
210103196212260914 中國 西安 無
邵群慧 董事 610102195001071228 中國 西安 無
張焱群 董事 110101196009163047 中國 北京 無
張凱泉 董事 612101690409061 中國 西安 無
喬堃 董事、總管帳師 110105196712097518 中國 西安 無
田禾 董事、副總司理 610112195609210073 中國 西安 無
陳華 董事、副總司理 610112195507020017 中國 西安 無
顏建興
董事、黨委副書
記、紀委書記
610112196212270072 中國 西安 無
西航團體共有5 名監事，根基情形如下：
姓名 任職情形 身份證號碼 國籍 耐久居
住地
其他國度或
區域居留權
許明山 監事會主席 210105194410164919 中國 沈陽 無
趙晉德 監事 610421195106020510 中國 西安 無
吉林華潤生化股份有限公司收購陳訴書
11
金學鋒 監事 610103641204003 中國 西安 無
楊玉堂 監事 610112195601120030 中國 西安 無
楊清安 監事 610112195405210055 中國 西安 無
西航團體其他高級打點職員的根基情形如下：
姓名 任職情形 身份證號碼 國籍 耐久居
住地
其他國度或
區域居留權
王良
副總司理、總工
程師
610112196102030035 中國 西安 無
李海寧 副總司理 610112196104230014 中國 西安 無
趙岳
副總司理、總經
濟師
610112196304050018 中國 西安 無
閻國志 副總司理 61011219550409001X 中國 西安 無
張海奎 副總司理 610112194907040012 中國 西安 無
李強 副總司理 610112195110080011 中國 西安 無
上述職員在最近五年內亦未受過行政賞罰、刑事賞罰可能涉及與經濟糾紛有
關的重大民事訴訟可能仲裁。
七、收購人持有、節制其他上市公司5%以上的刊行在外的股份的扼要情形
截至本收購陳訴書簽定之日，西航團體（包羅其控股公司）沒有持有其他上
市公司5%以上刊行在外的股份，也未持有金融機構5%以上的股份。
中國一航（包羅其控股公司）直接、間接持有上市公司5%以上刊行在外股
份的情形如下：
序
號
上市公司名稱及股票代碼
持股數量
（萬股）
持股比例
1 中航光電科技股份有限公司(002179) 5,340 44.87%
2 貴州力源液壓股份有限公司(600765) 7,645.64 42.63
3 西安飛機國際航空制造股份有限公司(000768) 64,269.02 64.48
4 湖北中航精機科技股份有限公司(002013) 2,698.09 37.79
5 貴州貴航汽車零部件股份有限公司(600523) 14,792.56 51.22
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12
6 四川成飛集成科技股份有限公司(002190) 7,353 68.46
7 深圳天馬微電子股份有限公司(000050) 17,465.12 45.62
8 深圳飛亞達(團體)股份有限公司(000026) 13,024.8 52.24
9 深圳中航地產股份有限公司(000043) 4,969.59 22.35
10 深圳市三鑫特種玻璃技能股份有限公司(002163) 10,15.32 7.47
11 深圳中航團體股份有限公司(HK0161) 39,570.9 58.29
12 中國航空技能國際控股有限公司(HK0232) 13,3576.7 27.91
中國一航（包羅其控股子公司）持有金融機構5%以上股份的情形如下表：
序
號
金融機構名稱
持股數額/出資
金額
持股比例（%）
1 航空信托投資有限責任公司 1.3132億元 24.78
2 江南信托股份有限公司 0.5468億股 34.5
3 江南證券有限責任公司 6.22億元 59.72
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13
第三節 收購抉擇及收購目的
一、本次收購的目的
西航團體是我國大型航空動員機出產制造企業，在航空動員機以及零部件制
造、非航空民品制造等業務規模具有領先優勢。2007 年3 月初，國防科工委出
臺了《關于大力大舉成長國防科技家產民用財富的指導意見》和《關于非公有制經濟
參加國防科技家產建樹的指導意見》，鼓勵種種社會成本通過收購、資產置換、
合伙等方法，進入軍工民品企業，敦促優質資源齊集。以軍工上市公司為平臺，
接收社會資源，實現加速成長。鼓勵鋪開有手段企頤魅整體上市，個中包袱要害分
系統和非凡專用配套的保存手段企業，在國度控股的情形下可國內上市。
吉生化連年來盈利手段一直處于低水平，為盡快改變吉生化出產策劃的倒霉
排場，推進吉生化的股權分置改良，吉生化的控股股東華潤團體擬通過引入新的
第一大股東，對該公司舉辦重大資產重組、改進吉生化的出產策劃排場，使其具
備一連策劃手段和較強的盈利手段，維護全體股東的好處。
西航團體通過本次收購和資產重組，將向吉生化注入以航空動員機（含衍生
產物）批量制造、航空動員機零部件外貿轉包出產、非航空產物出產為核心業務
的策劃資產，進步吉生化的出產策劃和技能氣力，加強其市場競爭力，從而將吉
生化打造成為西航團體的航空動員機業務成長及成本運作平臺。
二、關于收購人是否擬在將來12 個月內繼續增持上市公司股份可能處理其
已擁有權益的股份
西航團體將以吉生化為西航團體航空動員機業務成長平臺，在將來12 個月
內將按照西航團體及中國一航的業務成長打算、吉生化業務成長需要等情形，綜
合思量對吉生化的權益增持方案。制止本陳訴書簽定日，西航團體除本陳訴書披
露的收購股份及認購吉生化刊行的股份外，尚未有詳細打算。
在將來12 個月內，西航團體沒有處理吉生化股份的布置。
三、本次收購已推行的相關法令措施
1、2007 年4 月，華潤（團體）、中糧團體與西航團體就收購吉生化、對吉
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生化舉辦資產重組及股權分置改良方案舉辦接頭，并起源告竣相助意向。
2、2007 年5 月11 日，西航團體召開2007 年第二次姑且股東會，審議通過
了收購吉生化、對吉生化舉辦資產重組的相關議案，并授權董事會治理相關事件。
3、2007 年10 月，國防科學技能家產委員會對西航團體重組吉生化給以批
復。
4、2008 年1 月，西航團體擬注入吉生化的資產評估陳訴完成國務院國資委
存案。
5、2008 年3 月2 日，西航團體與華潤（團體）簽定《股權轉讓協議》，與
吉生化簽定《非公然刊行股票協議》，別離受讓華潤（團體）持有的吉生化股份
86,978,430 股并認購吉生化新刊行股份207,425,753 股。
6、2008 年3 月21 日，經吉生化2008 年度第二次姑且股東大會暨相關股東
集會會議非關聯股股東核準，吉生化向本公司定向刊行新股207,425,753 股，并且吉
生化股東大會同意本公司免于發出要約。
7、2008 年3 月18 日，國務院國資委批復西航團體收購華潤團體持有的
86,978,430 股吉生化股份，并以航空動員機（含衍出產物）批量制造業務、航空
動員機零部件外貿轉包生財富務及非航空產物的相關資產認購吉生化刊行的
207,425,753 股股份。
8、2008 年4 月28 日，商務部核準西航團體收購華潤團體持有的86,978,430
股吉生化股份。
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第四節 收購方法
一、收購人持有、節制上市公司股份的情形
華潤團表現持有吉生化86,978,430 股股份，占總股本的37.03%，為吉生化
的第一大股東，國務院國資委為吉生化現實節制人。
本次股份轉讓前，西航團體沒有持有和節制吉生化的股份。本次股份轉讓、
并在完成股權分置改良及非公然刊行后，西航團體持有吉生化290,210,794 股股
份（收購華潤團體持有的吉生化股份86,978,430 股，認購吉生化刊行的新股
207,425,753 股，包袱華潤團體股改付出對價4,193,389 股），占該公司總股本的
65.61%，對付吉生化的其他股份表決權的行使，西航團體不發生任何直接影響。
鑒于西航團體的現實節制工錢國務院國資委，在本次股份轉讓完成后，吉生化的
現實節制人仍為國務院國資委，現實節制人沒有產生變革。
二、本次收購前后，吉生化的股權節制干系
1、本次收購前，吉生化的股權節制干系
2、本次收購后，吉生化的股權節制干系
99.996%
37.03%
國務院國有資產監督打點委員會
100%
中國華潤總公司
華潤股份有限公司
100%
華潤（團體）有限公司
吉林華潤生化股份有限公司
83.35%
國務院國有資產監督打點委員會
100%
中國航空家產第一團體公司
西安航空動員機（團體）有限公司
65.61%
吉林華潤生化股份有限公司
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三、本次收購與吉生化股權分置改良相團結
本次收購與吉生化股權分置改良相團結，和吉生化重大資產出售、重大資產
購買、吉生化非暢通股股東布置股改對價股份及非公然刊行股票組成股權分置改
革方案，詳細情形如下：
（一）重大資產出售
吉生化與中糧生化簽定《資產出售協議》，擬向中糧生化出售吉生化所有資
產及負債。資產出售完成后，吉生化現有的所有資產及負債由營運公司承接，相
關業務由營運公司認真策劃。
以2007 年9 月30 日為基準日的評估功效，吉生化凈資產審計后賬面值
64,829.79 萬元，評估后所有股東權益代價65,049.27 萬元，評估增值219.48 萬元。
依據評估功效，本次資產出售總價款為65,049.27 萬元，中糧生化向吉生化
以現金付出所有收購價款。
（二）重大資產購買
按照吉生化與西航團體簽定的《資產購買協議》，吉生化擬向西航團體收購
其擁有的航空動員機（含衍出產物）批量制造、航空動員機零部件外貿轉包出產
及非航空產物的相關資產。收購完成后，吉生化將成為以航空動員機批量制造和
零部件外貿轉包出產為主營業務的上市公司。
以2007 年9 月30 日為基準日的評估功效，西航團體擬出售資產審計后的賬
面值511,645.43 萬元，評估值566,974.46 萬元，增值55,329.03 萬元，增值率
10.81%；負債審計后賬面值392,652.03 萬元，評估值392,711.00 萬元，增值率
0.02%；歸屬母公司全部者權益審計后賬面值118,993.40 萬元，評估值174,263.46
萬元，增值55,270.06 萬元，增值率為46.45%。
依據評估功效，本次資產收購總價款為174,263.46 萬元，個中吉生化向西航
團體付出現金款44,829.79 萬元，別的部分將以向西航團體刊行股票作為付出對
價。雙方已于同日簽定《非公然刊行股票協議》，吉生化將按每股6.24 元向西航
團體刊行股票207,425,753 股。
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17
（三）吉生化股份轉讓
西航團體與華潤團體簽定《股份轉讓協議》，華潤團體將其所持有的吉生化
86,978,430 股股份（占吉生化總股本37.03％）轉讓給西航團體，股份轉讓價值
根據吉生化于2007 年9 月30 日經審計的凈資產值作為依據而確定，股份轉讓價
款為43,829.79 萬元。西航團體向華潤團體付出現金價款。
（四）非暢通股股東布置股改對價股份
吉生化非暢通股股東向全體暢通股股東布置股份對價5,765,844 股（即暢通
股股東每10 股可獲送0.5 股），個中吉生化股東華潤團體所包袱的股份對價由西
航團體包袱。
（五）非公然刊行股票
吉生化與西航團體簽定《非公然刊行協議》，吉生化以每股人民幣6.24 元的
刊行價值（吉生化董事會五屆五次集會會議決策告示日（即2007 年4 月18 日）前
20 個買賣業務日公司股票買賣業務均價）向西航團體刊行207,425,753 股新股，西航團體
以按照《資產收購協議》出售給吉生化的部分方針資產作為認購股份的對價。
上述吉生化向中糧生化出售資產、吉生化收購西航團體的資產、西航團體收
購華潤團體持有的吉生化股份、吉生化非暢通股股東布置股改對價股份以及吉生
化向西航團體定向刊行股票互為見效前提，個中任何一個事項未得到吉生化股東
大會暨股權分置改良相關股東集會會議審議通過或未得到有權部門的核準，其他事項
均不實行。
關于本次資產重組的相關信息，請參見《吉林華潤生化股份有限公司重大資
產出售、重大資產購買暨非公然刊行股票陳訴書（草案）》。
四、《股份轉讓協議》
（一）首要內容
2008 年3 月2 日，西航團體與華潤團體簽訂了《股份轉讓協議》，首要內
容如下：
1、本次買賣業務的雙方
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18
本次股份的轉讓方為華潤團體，受讓方為西航團體。
2、本次買賣業務的標的
本次轉讓股份的數量為86,978,430 股，占吉生化總股本的37.03%。
3、轉讓股份的性質
本次股份轉讓前的性質為外資法人股，轉讓后為國有法人股。
4、轉讓價款
方針股份的轉讓價款為43,829.79 萬元人民幣。該股份轉讓價款系以吉生化
于2007 年9 月30 日經審計的凈資產值作為思量依據，由雙方協商確定。本協議
簽定后，不會因吉生化股份買賣業務價值的漲跌而對本條所述的方針股份轉讓價款進
行調解。
5、股份轉讓的付出對價
西航團體將以現金43,829.79 萬元人民幣作為收購對價。
6、付款布置
方針股份轉讓價款應于過戶日由西航團體所有付出給華潤團體，由西航團體
付出至華潤團體以書面方法關照西航團體的銀行賬戶。
7、見效時刻及前提
本協議自雙方簽定、蓋印之日見效。
8、協議見效及完成的先決前提：
本協議自雙方簽定、蓋印之日見效。
以下為本協議完成的先決前提：
（1）吉生化內部核準。股權分置改良組合方案得到了吉生化股東大會和/
或股權分置改良相關股東集會會議的有效核準。
（2）當局部門核準。股權分置改良組合方案個中的每一個構成部分均得到
了有關該事項的全部必須的中國當局主管部門的答應，包羅國務院國資委、國防
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科學技能家產委員會、中國證監會和商務部的答應。
（3）協議簽定。《資產出售協議》、《資產收購協議》、《非公然刊行股票協議》
均已簽定。
（4）吉生化已就其員工安放方案取得吉生化職工代表大會或類似集會會議的批
準。
9、出格條款
雙方同意對吉生化在過渡期內發生的損益（“過渡期損益”）及因此而對轉讓
價款舉辦的調解做出如下約定：
（1）由吉生化屆時在聘的管帳師事宜所對吉生化過渡期的損益舉辦審計，
并出具相關陳訴（“過渡期損益陳訴”）；
（2）過渡期損益應以人民幣計價，以港幣結算。若是過渡期損益陳訴顯示
的利潤（“損益額”）為正數，則西航團體該當在過渡期損益陳訴出具之日起三個
事變日內向華潤團體另行付出損益額的37.03%（即方針股份占吉生化股份總數
的比例）；若是損益額為負數，則華潤團體該當在過渡期損益陳訴出具之日起三
個事變日內向西航團體另行付出損益額的37.03%。
（二）本次股份轉讓是否附加非凡前提、存在增補協議或其他布置
1、本次股份轉讓與吉生化重大資產出售、重大資產購買、非公然刊行股票
及股權分置改良互為見效前提，若是重大資產出售、重大資產購買、非公然刊行
股票或股權分置改良任何一個事項未得到吉生化股東大會暨股權分置改良相關
股東集會會議審議通過或未得到有權部門的核準，則本次股份轉讓即終止實行。
2、本次擬轉讓的股份不存在被限制轉讓的情形。協議雙方未就股權行使存
在其他布置。本次股份轉讓完成后，華潤團體將不再持有吉生化股份，西航團體
將成為吉生化第一大股東。
（三）本次股份轉讓是否需要有關部門的核準
本次股份轉讓尚需得到商務部、國務院國資委核準，中國證監會考核無異議
并寬免西航團體要約收購義務。今朝，有關各方正在治理相關審批手續。
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五、與本次收購有關的非公然刊行股票情形
（一）本次非公然刊行股票的情形
刊行股票的種類
和面值
： 人民幣平凡股，每股面值1.00元
刊行數量 ： 207,425,753股
刊行器材及股份
認購方法
： 刊行器材為西航團體，西航團體以其與航空動員機
（含衍出產物）批量制造、航空動員機零部件外貿
轉包出產及非航空產物生財富務相關的策劃性資產
作為對價。
刊行價值 ： 6.24元，為吉生化董事會五屆五次集會會議決策告示日
（2007年4月18日）前20個買賣業務日股票買賣業務均價。
刊行方法 ： 向特定器材非公然刊行
本次決策有效期 ： 本次決策有效期為一年
鎖按期布置 ： 西航團體認購該等股票的鎖按期為36個月
（二）刊行新股的先決前提
1、吉生化內部核準。股權分置改良組合方案得到了吉生化股東大會和/或股
權分置改良相關股東集會會議的有效核準。
2、西航團體內部核準。本次買賣業務得到西航團體按照組織文件作出的有效批
準。
3、當局部門核準。股權分置改良組合方案個中的每一個構成部分均得到了
有關該事項的全部必須的中國當局主管部門的核準，包羅但不限于國務院國資
委、中國證監會和商務部的答應，且該等批復沒有修改本協議的條款和前提或增
設任何無法為本協議任何一方當事人所接管的特別或差此外義務。
4、協議簽定。《股份轉讓協議》、《資產收購協議》、《資產出售協議》均已簽
署。
六、本次收購及股權分置改良前后，吉生化的股本結構
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（1） 股權轉讓前后
股權轉讓前 股權轉讓后
股東名稱
數量（股） 比例（%） 數量（股） 比例（%）
西航團體 0 0.00 86,978,430 37.03
華潤（團體）有限公司 86,978,430 37.03 0 0.00
其他非暢通股股東 32,615,550 13.88 32,615,550 13.88
小計 119,593,980 50.91 119,593,980 50.91
暢通股股東 115,316,885 49.09 115,316,885 49.09
合計 234,910,865 100.00 234,910,865 100.00
（2） 股改實行及非公然刊行前后
股改及非公然刊行前 股改及非公然刊行后
股東名稱
數量（股） 比例（%） 數量（股） 比例（%）
西航團體 86,978,430 37.03 290,210,794 65.61
其他非暢通股股東 32,615,550 13.88 31,043,095 7.02
小計 119,593,980 50.91 321,253,889 72.63
暢通股股東 115,316,885 49.09 121,082,729 27.37
合計 234,910,865 100.00 442,336,618 100.00
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第五節 資金來歷
本次收購，西航團體將收購華潤團體持有的吉生化股份86,978,430 股并認
購吉生化刊行的股份207,425,753 股。
按照華潤團體與西航團體簽定的《股份轉讓協議》，西航團體收購華潤團體
持有的吉生化股份86,978,430 股，轉讓價款為43,829.79 萬元。該價款將在過戶
日（上述股份掛號在西航團體名下之日）由西航團體所有付出給華潤團體。
按照西航團體與吉生化簽定的《非公然刊行股票協議》，西航團體將以每股
6.24 元的價值認購吉生化刊行的股份207,425,753 股，該部分股份的交付對價為
西航團體經評估的以航空動員機批量制造為核心業務的相關資產，計129,433.67
萬元。該部分資產交割日為股份認購日，西航團體將在該日向吉生化付出股份認
購價款。
西航團體聲明，本次收購所付出的對價沒有直接可能間接來歷于上市公司
及其關聯方，也未有操作本次收購的股份向銀行等金融機構質押取得融資的情
形。
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第六節 后續打算
一、改變上市公司主營業務或業務調解打算
顛末本次重大資產重組，西航團體將成為吉生化的控股股東，吉生化將其全
部資產和負債出售給中糧生化，并向西航團體購買與航空動員機及零部件制造相
關的資產，由此，吉生化的主營業務將從玉米深加工轉變為航空動員機（含衍生
產物）批量制造、航空動員機零部件外貿轉包出產及非航空產物出產。
在本次重大資產重組完成后12 個月內，西航團體沒有改變吉生化主營業務
或對主營業務做出重大調解的打算。
二、對上市公司舉辦重組的打算
在本次重大資產重組完成后，西航團體在將來12 個月內沒有對重組后的吉
生化的資產和業務舉辦出售的打算，并將按照重組后的業務成長情形，采納歸并、
與他人合伙或相助等方法進一步開展業務，今朝暫未有詳細打算。
三、上市公司董事會、高管職員調解打算
本次股權轉讓完成后，西航團體將發起改選吉生化董事會，擴大董事會成員
至12 名，個中包羅獨立董事4 人。
西航團體擬向吉生化推薦董事人選及獨立董事人選簡況如下：
董事人選
姓名 簡況
馬福安 男，54 歲，中國一航總司理助理兼動員機奇跡部總裁。畢業于
西安交通大學，大學學歷，研究員，曾任西航團體黨委書記、
董事長兼總司理，中國一航動員機奇跡部主任。
蔡毅 男，44 歲，現任西航團體董事、董事長、總司理、黨委副書記。
北京航空航天大學航空宇航推進理論與工程專業畢業，博士研
究生，研究員，曾任中國燃氣渦輪研究院科技部部長、副院長、
院長、黨委副書記。
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孟健 男，36 歲，中國一航成本運營部副部長。北京大學榮耀打點學
院工商碩士(MBA)，北京航空航天大學在讀博士，曾任中國航
空家產總公司人事勞動局做事，中國一航人力資源部業務司理，
中國一航總司理秘書。
王良 男，47 歲，西航團體副總司理兼總工程師、西航團體科技委主
任。畢業于北京航空學院金屬質料腐化與防護專業、打點工程
專業，研究員級高級工程師，曾任西航團體打算處副處長、新
機辦副主任、主任、副總工程師。
趙岳 男，45 歲，西航團體副總司理、總經濟師、總法令參謀。西北
家產大學航空工程專業畢業，工程碩士，一級高級經濟師，曾
任西航團體打算處副科長、民品籌劃科科長、重大產物開發辦
項目主管、計財處副處長、處長，副總經濟師。
獨立董事人選
池耀宗 男，68 歲，大專學歷，曾任第三機器家產部成都動員機公司總
管帳師、航空家產部財會司副司長、航空航天部財務司司長、
航天家產總公司財務局長、總管帳師、中國航空家產第二團體
公司副總司理，對軍工企業財務打點有富厚的履歷，今朝為中
國船舶公司獨立董事。
劉志新 男，45 歲，北京航空航天大學經管學院教授、博士生導師、常
務副院長。畢業于北京航空航天大學獲工學學士學位，清華大
學獲法學碩士學位，北京航空航天大學獲打點學博士學位，目
前接受北京市學位委員會委員、中國打點現代化研究會理事，
在投資籌劃、項目評估、項目融資、并購與打點者收購、打點
層股票期權等方面有富厚的理論常識及實踐履歷。
楊嶸 女，48 歲，西安石油大學經濟打點學院教授。畢業于陜西財經
學院（現西安交通大學）家產經濟系經濟學學士，西北大學經
濟打點學院經濟學碩士，西北農林科技大學經濟打點學院打點
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學博士，今朝接受陜西金葉科教團體股份有限公司獨立董事。
鮑卉芳 女，44 歲，北京市康達狀師事宜所合資人。畢業于中國人民大
學法令系，碩士研究生，為北京市狀師協會公司法專業委員會
委員，中國證監會第七屆、第八屆刊行考核委員會委員，在上
市公司股份刊行、內部管理方面具有富厚的履歷。
本次股權轉讓完成后，吉生化主營業務將產生重大變革，為順應將來主營業
務成長的需要，西航團體將向吉生化董事會提議調解吉生化高級打點職員，擬推
薦職員情形如下。
姓名 擬任職務 簡況
蔡毅 總司理 同前
王良 副總司理 同前
李海寧 副總司理 男，47 歲，西航團體副總司理。西北家產大學鍛造
工程專業畢業，大學學歷，研究員級高級工程師，
曾任西航團體質量處41 車間檢討室副主任、四機廠
副廠長、廠長兼黨委副書記、西航團體副總工程師
趙岳 副總司理 同前
楊森 副總司理 男，42 歲，西航團體副總司理。沈陽航空家產學院
航空動員機測試專業畢業，大學學歷，研究員，曾
任沈陽航空動員機計劃研究所12 室副主任、組織部
部長、黨委副書記、中國航空家產氣氛動力研究院
黨委書記、常務副院長。
陳華 副總司理 男，53 歲，西航團體董事、副總司理。鄭州航空工
業打點學院家產工程專業畢業，大學學歷，一級高
級經濟師，曾任西航團體車間黨支部書記、主任、
西航團體機器廠副廠長、西航團體出產處副處長、
西航團體紡機廠廠長。
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閆國志 副總司理 男，53 歲，西航團體副總司理。大連工學院鍛造工
藝專業畢業，大學學歷，研究員級高級工程師，曾
任西航團體質量處質量技能科科長兼副總代表、質
量處副處長兼副總代表、副總工程師兼外貿到處長。
穆雅石 財務認真
人
男，42 歲，西航團體副總管帳師兼財務到處長。鄭
州航空家產打點學院家產工程專業畢業，大學學歷，
高級管帳師，曾任西航團體財務處綜合科副科長、
計財處財會科科長、財務處副處長、處長。
西航團體與吉生化其他股東之間就董事、高級打點職員的任免不存在任何合
同可能默契。
四、上市公司章程的修改打算
在收購及重組吉生化后，西航團體將按照吉生化業務的變革及軍工企業主管
部門的行業打點要求對吉生化章程提出修改提議，除對公司名稱、住所、注冊資
本、策劃領域等條款按照重組完成后情形調解外，擬修改的其他條款內容首要有：
1、接管國度軍品訂貨，并擔保國度軍品科研出產任務按規定的進度、質量
和數量等要求順遂完成。
2、增加保密條款，落實涉密股東、董事、監事、高級打點職員及中介機構
的保密責任，接管有關安詳保密部門的監督搜查，確保國度奧秘安詳。
3、增加董事會成員至12 人。
4、控股股東產生變革前，應向國防科工委推行審批措施。
5、董事長、總司理產生改觀及選聘境外獨立董事，應向國防科工委存案
6、如產生重大收購行為，收購方獨立或與其他一致行動人歸并持有吉生化
5%（含）以上股份時，收購方應向國防科工委申報。未予申報的，其超出5%以
上的股份，在軍品條約執行期內沒有表決權。”
除此以外，不存在其他大概阻礙收購上市公司節制權的條款。
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五、上市公司現有員工的布置
吉生化現有員工，將根據員工于交割日在吉生化的狀況所有由中糧生化或營
運公司接納，并于交割日后與營運公司簽定相關勞動條約。吉生化職工代表大會
已就員工安放方案舉辦接頭并核準。
六、上市公司分紅政策的重大變革
為進步對投資者的投資回報，西航團體擬對吉生化的分紅政策舉辦調解，在
吉生化重組完成后的頭兩個年度，其利潤分配比例不低于當年實現凈利潤的
30%，從此將團結吉生化出產策劃情形及一連成長的要求，每年利潤分配比例將
保持在30%－50%之間。
七、上市公司組織結構調解的打算
本次重大資產重組完成后，吉生化將根據航空動員機制造業務策劃需要，對
組織結構舉辦須要的調解，成立以職能處室、專業出產車間及合伙公司為主體的
組織結構，同時進一步增強上市公司內部打點職能部門，以有利于出產策劃與規
范運作。
今朝起源打算如下：
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股東大會
專業分廠
動力廠
噴管中心
中小鋼件廠
工具廠
盤環廠
大修廠
二裝廠
沖焊廠
機匣中心
盤軸中心
葉片中心
機器廠
鍛造廠
鑄造廠
董事會
董事會秘書
監事會
總司理
打算成長部
出產保障部
財 務 部
人力資源部
司理部
出產制造部
質 量 部
黨群事變部
西安西航團體萊特航空制造技能有限公司
西安安泰葉片技能有限公司
西安西羅航空部件有限公司
西安維德風電裝備有限公司
西安西航團體鋁業有限公司
西安商泰收支口有限公司
西安西航團體機電裝備安裝有限公司
子公司
客戶處事部
技能中心
市 場 部
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第七節 對上市公司的影響說明
制止本陳訴簽定之日，收購庫存泳裝，西航團體與吉生化在職員、資產、財務上無任何干聯
干系，也未產生關聯買賣業務。本次收購完成后，西航團體將成為吉生化的第一大股
東，擬通過重大資產出售、重大資產購買向吉生化注入優質資產，改變吉生化的
主營業務。
一、本次收購完成后，對上市公司獨立性的影響
本次收購完成后，西航團體與注入資產相關的出產系統、物資采購系統、動
力供應系統將所有進入吉生化，吉生化擁有與開展相關業務所需要的獨立的資
產，可以或許保持業務的獨立、完整性。
為維護吉生化的獨立性，西航團體和中國一航已理睬，在西航團體成為吉生
化控股股東后，將采納法子擔保上市公司資產獨立完整、職員獨立、財務獨立、
機構獨立和業務獨立，首要內容如下：
1、擔保吉生化的資產獨立完整
擔保吉生化具備與出產策劃有關的出產系統、幫助出產系統和配套辦法，合
法擁有與出產策劃有關的地皮、廠房、呆板裝備以及商標、專利、非專利技能的
全部權可能使用權，具有獨立的原料采購和產物銷售系統。
2、擔保吉生化的職員獨立
（1）采納有效法子，擔保吉生化的總司理、副總司理、財務認真人、董事
會秘書等高級打點職員專職在吉生化事變、并在吉生化領取薪酬，不在西航團體
和中國一航及其節制的其他企業中接受除董事、監事以外的其他職務和領取薪
酬；擔保吉生化的財務職員不在西航團體和中國一航及其節制的其他企業中兼
職。
（2）擔保吉生化員工的人事干系、勞動干系獨立于西航團體和中國一航及
其節制的其他企業。
3、擔保吉生化的財務獨立
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（1）擔保吉生化具有獨立的財務管帳部門，具有獨立的財務核算體系和規
范的財務管帳制度和對分公司、子公司的財務打點制度。
（2）吉生化獨立在銀行開戶，不與西航團體和中國一航及其節制的其他企
業共用一個銀行賬戶。
（3）吉生化依法獨立納稅。
（4）吉生化獨立做出財務決定，西航團體和中國一航及其節制的其他企業
將不過問吉生化的資金使用。
4、擔保吉生化的機構獨立
吉生化將依法保持和完善法人管理結構，成立健全內部策劃打點機構，獨立
行使策劃打點權柄。西航團體和中國一航及其節制的其他企業在辦公機構和出產
策劃場所等方面與吉生化分隔，不產朝氣構混同的氣象。
5、擔保吉生化的業務獨立
（1）擔保吉生化在本次收購后擁有獨立開展策劃勾當的資產、職員、天資
以及具有獨立面向市場自主策劃的手段；吉生化的業務將獨立于西航團體和中國
一航及其節制的其他企業，其首要業務與西航團體和中國一航及其節制的其他企
業不存在實質性競爭。西航團體和中國一航并將采納一切有效法子停止與吉生化
產生同業競爭。
（2）西航團體和中國一航不占用吉生化的資金、資產，在任何情形下，不
要求吉生化向西航團體和中國一航及其節制的其他企業提供任何形式的包管。
（3）在關聯買賣業務方面，西航團體和中國一航擔保嚴格節制關聯買賣業務事項，
嚴格遵循市場原則，只管停止不須要的關聯買賣業務產生。對付無法停止可能有公道
原因而產生的關聯買賣業務，將遵循市場合理、公平、公然的原則，并依法簽訂協議，
推行正當措施，擔保不通過關聯買賣業務侵害吉生化及其他股東的正當權益。
6、西航團體和中國一航擔保不通過單獨或一致動作的途徑、以依法行使股
東權力以外的任何方法，過問吉生化的重大決定事項，影響公司資產、職員、財
務、機構、業務的獨立性。
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二、本次收購完成后，收購人及其關聯方與上市公司的同業競爭情形
1、航空動員機批量生財富務
在本次重組中，西航團體將與航空動員機（含衍出產物）批量出產、航空發
念頭零部件轉包出產及非航空產物出產的資產及須要的幫助辦法所有注入吉生
化，除持有吉生化股份及開展新型航空動員機試制、行政打點和綜合后勤處奇跡
務之外，西航團體不再從事航空動員機批量出產銷售及航空動員機零部件轉包生
財富務，與吉生化不存在同業競爭。
作為西航團體的控股股東，中國一航今朝有三家航空動員機制造企業，別離
是西航團體、沈陽黎明航空動員機（團體）有限公司（以下簡稱“黎明公司”），
貴州黎陽航空動員機公司（以下簡稱“黎陽公司”）。在今朝我國航空動員機的
打點體制下，每一型號飛機確定選用的動員機，其出產廠家是獨一的，各企業生
產的航空動員機及其備品、備件、維修件對各設備機種和機型均具有獨一性和不
可更換性。西航團體、黎明公司、黎陽公司三家公司別離包袱著差別型號航空發
念頭的制造任務，所出產的動員機設備的機種、機型均差別。因此，在本次買賣業務
完成后，中國一航部屬的黎明公司、黎陽公司與本公司在航空動員機批量生財富
務方面不會產生同業競爭。
（1）在業務上，重組后的吉生化與沈陽黎明、貴州黎陽在產物的處事方向
差別。沈陽黎明航空動員機（團體）公司出產的“昆侖”、“太行”等系列動員
機是用于殲擊機的配套，貴州黎陽航空動員機公司出產的動員機用于殲擊及殲教
機的配套，而西航團體公司出產的動員機用于轟炸機及殲擊轟炸機的配套。由于
上述各機種的用途差別，從而對動員機的機能要求也不溝通，致使其出產技能、
出產工藝及材質等方面都存在極大的差異。這一特點抉擇了與差別機種所配套的
動員機具有獨一性和不行更換性。因此，三家企業在業務上不存在同業競爭。
（2）在產物的制造技能方面，雖然動員機的事變道理有相通之處，但差別
型號的動員機在出產裝備、工藝方案、工藝蹊徑、配套設備及選用制品、附件以
及原質料等均有其各自的非凡性與獨立性。一種型號動員機的出產，則必需同時
提供與其對應的制造裝備以及工藝前提。耐久以來，西航團體、沈陽黎明、貴州
黎陽三家公司別離包袱著差別型號的航空動員機制造任務，所出產的動員機設備
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的機種、型號均不溝通，顛末耐久積累已形成各具特色的核心制造技能，具有其
各自的非凡性與獨立性。企業要轉型出產其他型號的機種，不只意味著要從頭進
行專用裝備、測試裝備和相應的工裝投資，更會因無技能和工藝積累而面臨極高
的時刻本錢。同時，按照我國航空家產制造打點體制，每一型號的航空動員機生
產廠家是獨一的，因此三家公司不會在制造技能方面舉辦同業競爭。
（3）航空動員機結構巨大，技能慎密，組成一臺動員機的零、組件以及成
附件數量往往在3 萬件以上，航空動員機制造是一個復雜的系統工程，涉及職員
包羅工程技強職員、打點職員和出產工人。工程技強職員一般由計劃職員、工藝
職員以及現場工程師組成，以團隊方法按差別型號動員機事變。由于各型號動員
機在出產工藝、結構計劃上的差別，技強職員的事變履歷也存在差別，同時單一
職員僅針對認真的部分提供技能支持，個別技強職員的活動不會對整體技能氣力
發生影響。打點職員和出產工人具有機器制造行業的共同特點，可在全社會領域
內共享資源，但今朝三個公司地處差此外地區，因間隔限制不行能發生大領域流
動，多年來的實踐也證明彼此之間的職員競爭狀況不明明。
終上所述，重組后吉生化與沈陽黎明、貴州黎陽不存在同業競爭。
2、航空動員機零部件外貿轉包業務
在航空動員機零部件外貿轉包出產方面，西航團體起步早，在技能、打點水
平、出產節制、質量節制、相助諾言度、商務打點等方面均到達或靠近國際同行
業水平，居國內領先水平。2006年實現出口交付1.2億美元，占2006年中國一航
動員機零部件交付總額1.9億美元的63%。同時，在產物品種上形成了本身的特色，
以盤環類零件和中小鋼件、葉片出產為主，在2006年1.2億美元外貿交付中，盤
環類零件交付額為7,000萬美元，比重靠近60%。顛末近30年的相助，西航團體已
經與美國通用電氣公司、英國羅羅公司、美國普惠公司、美國霍尼維爾等國際航
空動員機出產企業成立起穩固的相助干系，是上述十多家客戶的首選供應商，其
中與美國通用電氣公司是風險收益相助搭檔，有17個件號是美國通用電氣公司在
國內的獨一供應商。
黎明公司、黎陽公司因各自出產裝備的特點，依據其自身裝備和技能優勢加
工其他產物，與本公司出產的產物差別。國內航空動員機零部件外貿轉包出產均
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需通過客戶的嚴格認證，每一種零部件客戶一般只在國內選擇一家企業作為轉包
出產商，雙方的相助干系不變。其它，縱然成果溝通的航空動員機零部件，因零
部件與動員機的配套干系，也因型號差別而在計劃結構、所用原質料、加工工藝、
加工裝備方面差別，彼此不能通用，因此互相不會因形成實質競爭干系。今朝，
在中國一航內部，按照企業自身的裝備機關情形和技能工藝特點，已經形成差別
范例的零件漫衍在差別單位舉辦出產的名堂。因此，本次重組完成后，中國一航
部屬企業與吉生化在航空動員機零部件外貿轉包出產方面不會產生同業競爭。
為停止西航團體及其關聯企業與吉生化發生同業競爭，西航團體做出如下承
諾：“本公司及本公司節制的企業將不會在中國境內以任何形式直接或間接從事
與吉生化及吉生化部屬公司首要業務組成或大概組成實質性競爭的業務或活
動。”
中國一航作出理睬：“不會操作對吉生化的節制權過問干與吉生化及吉生化的下
屬公司；對付任何與吉生化或吉生化部屬公司的首要業務溝通或相似業務的業務
機遇，將采納一切須要法子促使該業務機遇按公道和公平的條款和前提優先提供
給吉生化或吉生化部屬公司。”
為停止吉生化與中國一航及部屬公司發生同業競爭以及徹底辦理將來同業
競爭問題，中國一航理睬如下：
“（1）本次重大資產重組完成后，吉生化及吉生化節制的企業從事的業務
與中國一航及中國一航部屬公司的首要業務之間不組成任何實質性的競爭。
（2）在本理睬函有效時代，本公司（指中國航空第一團體）及本公司部屬
公司首要業務將不會在中國境內以任何形式直接或間接從事與吉生化及吉生化
節制的企業首要業務組成或大概組成實質性競爭的業務或勾當。
（3）在西航團體成為吉生化控股股東后，西航團體原籌劃由西航團體包袱
的航空動員機批量制造業務將轉由吉生化包袱并組織出產。本公司（指中國航空
第一團體）不再鉆營西航團體開展任何與吉生化組成競爭之業務。
（4）本公司（指中國航空第一團體）不會操作對吉生化的節制權過問干與吉生
化及其部屬公司；對付任何與吉生化及其部屬公司的首要業務溝通或相似業務的
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業務機遇，將采納一切須要法子促使該業務機遇按公道和公平的條款和前提優先
提供給吉生化或其部屬公司。在西航團體成為吉生化的控股股東后，中國一航將
以吉生化為中國一航與航空動員機相關業務的獨一境內上市平臺，不再鉆營在中
國境內新的航空動員機相關業務上市公司的節制權。并在吉生化需要及大概的前
提下，可將所屬其他公司持有的航空動員機批量制造及航空動員機零部件外貿轉
包出產有關的資產和業務注入吉生化。
（5）對本公司（指中國航空第一團體）違反本理睬函導致吉生化、吉生化
部屬公司或吉生化其他股東的正當權益蒙受喪失的，本公司（指中國航空第一集
團）將包袱相應的法令責任。
（6）本公司（指中國航空第一團體）對吉生化所作上述理睬之效力及于吉
生化將來改名后的公司。
（7）本公司（指中國航空第一團體）理睬盡一符公道全力促使本公司節制
的企業和本公司參股的企業遵守本理睬函的規定。
（8）本理睬函自本公司（指中國航空第一團體）成為吉生化的現實節制人
之日起見效，至本公司不再擁有吉生化的實質節制權當日或吉生化股票不再在境
內證券買賣業務所上市當日（以較早者為準）失效。”
三、本次收購完成后，收購人及其關聯方與上市公司的關聯買賣業務情形
（一）本次收購及重大資產重組完成后，吉生化與西航團體及關聯方產生的
關聯買賣業務首要包羅：
1、吉生化為西航團體提供的處事和買賣業務
（1）為西航團體包袱的國度科研任務研制新產物提供零部件試制、加工；
（2）為西航團體承接的國度技改項目提供工程施工、安裝、裝備維護和檢
修等處事；
（3）按照西航團體紡機廠委托，加工制造劍桿織機零部件；
（4）由于西航團體的水、電、汽等動力供應系統均隨出售資產進入了吉生
化，吉生化將為西航團體保存業務系統運營供應水、電、汽等動力；
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（5）按照國防科工委對本次資產重組的批復，航空動員機向最終用戶銷售
仍保存在西航團體，因此吉生化將向西航團體銷售航空動員機。
2、西航團體為吉生化提供的處事和買賣業務
（1）西航團體為吉生化部分型號的航空動員機提供試車處事；
（2）西航團體保存的制造系統接管吉生化委托加工和裝配部分型號、規格
的航空動員機零部件；
（3）吉生化按照出產策劃需要，向西航團體租賃使用部分廠房、辦公用房
及地皮；
（4）在西航團體今朝承接的尚未驗收的國度科研和技改項目下的部分裝備
未進入吉生化，吉生化按照出產要求需向西航團體租賃使用該部分裝備；
（5）西航團體保存的后勤保障系統將為吉生化提供保潔、園林綠化、公安、
消防、保衛、公用辦法維修、員工體檢和職業病防治、員工培訓、幼兒教誨等后
勤保障處事，并為吉生化提供運輸處事。
（6）許可重組后的吉生化無償使用“西航”牌商標。
3、中國一航及隸屬公司與吉生化之間的關聯買賣業務
中國一航及首要為吉生化航空動員機制造提供配件、組裝件的配套供應；吉
生化為中國一航提供航空動員機及配件、組裝件的配套供應。
（二）上述關聯買賣業務對吉生化獨立性的影響
本次收購及重大資產重組完成后，西航團體及關聯方與吉生化之間的關聯交
易將次序選擇國度定價、行業定價、市場價、本錢價確定雙方的關聯買賣業務價值。
對付雙方間的處事和買賣業務，若是有國度定價的，合用國度定價；無國度定價但有
行業定價的，合用行業定價；沒有國度定價也無行業定價的，合用市場價；無國
家和行業定價，且無可以參考的市場價的，合用本錢價。采納本錢價的，應以實
際產生的質料本錢、人工本錢、打點用度、稅金加上不高出5%的公道利潤等綜
合身分確定。吉生化的策劃不存在對關聯方的依賴。
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（三）有關鐫汰和類型關聯買賣業務的理睬和法子
為了鐫汰和類型關聯買賣業務，西航團體向吉生化作出如下理睬：“成為吉生化
的控股股東后，西航團體將嚴格根據《公司法》等法令禮貌以及吉生化章程的有
關規定行使股東權力；在股東大會對有關涉及西航團體事項的關聯買賣業務舉辦表決
時，推行回避表決的義務；杜絕一切犯科占用上市公司的資金、資產的行為；在
任何情形下，不要求吉生化向西航團體及其節制的其他企業提供任何形式的擔
保。
成為吉生化的控股股東后，西航團體將盡大概地停止和鐫汰關聯買賣業務；對無
法停止可能有公道原因而產生的關聯買賣業務，將遵循市場合理、公平、公然的原則，
并依法簽訂協議，推行正當措施，根據吉生化公司章程、有關法令禮貌和《上海
證券買賣業務所股票上市法則》等有關規定推行信息披露義務和治理有關報批措施，
擔保不通過關聯買賣業務侵害吉生化及其他股東的正當權益。“
中國一航作出理睬，“在西航團體成為吉生化的控股股東后，中國一航將促
使西航團體：根據《公司法》等法令禮貌以及吉生化章程的有關規定行使股東權
利；在股東大會對有關涉及中國一航/西航團體事項的關聯買賣業務舉辦表決時，履
行回避表決的義務；杜絕一切犯科占用上市公司的資金、資產的行為。在任何情
況下，中國一航不要求吉生化向中國一航或西航團體及其節制的其他企業提供任
何形式的包管。
在西航團體成為吉生化的控股股東后，中國一航將盡大概地停止和鐫汰與吉
生化的關聯買賣業務；對無法停止可能有公道原因而產生的關聯買賣業務，將遵循市場公
正、公平、公然的原則，并依法簽訂協議，推行正當措施，根據吉生化公司章程、
有關法令禮貌和《上海證券買賣業務所股票上市法則》等有關規定推行信息披露義務
和治理有關報批措施，擔保不通過關聯買賣業務侵害吉生化及其他股東的正當權益。”
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第八節 與上市公司之間的重大買賣業務
收購人及其董事、監事、高級打點職員在本陳訴書簽定日前24 個月內：
一、沒有與吉生化及其子公司舉辦過合計金額高于3,000 萬元可能高于吉生
化最近經審計的歸并財務報表凈資產5%以上的重大買賣業務；
二、沒有與吉生化的董事、監事、高級打點職員舉辦過合計金額高出人民幣
5 萬元以上的買賣業務；
三、不存在對擬改換的吉生化董事、監事、高級打點職員舉辦補償可能其他
任何類似布置的情形；
四、除前述披露的關聯買賣業務布置、重大資產出售、重大資產購買及非公然發
行股票、股份轉讓及實行吉生化股權分置改良外，沒有對吉生化有重大影響的其
他正在簽定可能會談的條約、默契可能布置。
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第九節 交易上市公司暢通股股票的情形
在本次收購意向告示日（即2007 年4 月18 日，吉生化董事會五屆五次集會會議
決策告示日）之前6 個月內，西航團體及其高級打點職員（包羅夫婦、成年后世）
沒有交易吉生化暢通股股票、泄露有關信息的情形，也沒有提議他人交易吉生化
暢通股股票、從事市場哄騙等行為。
截至本陳訴簽定日，西航團體及高級打點職員（包羅夫婦、成年后世）未持
有吉生化暢通股股票。
在本次收購意向告示日（即2007 年4 月18 日，吉生化董事會五屆五次集會會議
決策告示日）之前6 個月內，中國一航及參加本次收購的高級打點職員、包辦人
員，以及上述職員的直系支屬，沒有交易吉生化暢通股股票、泄露有關信息的情
況，也沒有提議他人交易吉生化暢通股股票、從事市場哄騙等行為。
截至2007 年12 月31 日，中國一航及參加本次收購的高級打點職員、包辦
職員（包羅夫婦、成年后世）未持有吉生化暢通股股票。
本次收購，除收購人及中國一航外，收購人的其他關聯方未介入本次收購的
抉擇，也未知悉本次收購的信息。
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第十節 收購人的財務資料
一、 西航團體最近三年財務管帳報表
1、歸并資產負債表
單位：元
項目 2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日
活動資產： — —
貨幣資金 794,393,653.61 642,482,794.07 605,191,936.97
應收單據 85,108,506.80 58,469,541.40 45,839,088.04
應收賬款 759,408,529.98 557,831,676.97 339,792,456.88
預付金錢 188,853,974.97 313,686,307.41 460,319,892.13
其他應收款 198,382,652.60 148,571,702.65 99,357,169.82
存貨 1,834,523,302.89 1,600,434,416.39 1,350,384,426.97
活動資產合計 3,860,670,620.85 3,321,476,438.89 2,900,884,970.81
非活動資產：
耐久股權投資 68,478,400.00 68,478,400.00 22,432,231.76
牢靠資產原價 3,567,716,635.64 3,211,990,000.39 2,780,546,305.36
減：累計折舊 1,360,855,287.32 1,199,440,630.62 1,060,452,529.27
牢靠資產凈值 2,206,861,348.32 2,012,549,369.77 1,720,093,776.09
減：牢靠資產減值籌備 4,481,086.08 4,510,800.38 4,544,542.27
牢靠資產凈額 2,202,380,262.24 2,008,038,569.39 1,715,549,233.82
在建工程 515,140,618.56 262,091,990.17 203,678,998.72
無形資產 849,138,062.72 644,358,020.60 562,828,826.09
個中：地皮使用權
耐久待攤用度（遞延資產） 589,611.87 1,460,459.44
非活動資產合計 3,635,137,343.52 2,983,556,592.03 2,505,949,749.83
資產總計 7,495,807,964.37 6,305,033,030.92 5,406,834,720.64
項目 2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日 2005 年12 月31 日
活動負債： — —
短期借錢 1,476,948,478.00 1,117,752,630.00 837,497,629.60
應付單據 236,520,000.00 308,955,388.00 235,260,000.00
應付賬款 919,949,409.65 608,519,989.45 400,270,190.04
預收金錢 177,921,821.56 312,008,505.73 553,804,425.57
應付職工薪酬 82,800,911.85 121,023,023.77 103,047,205.60
個中：應付人為 73,392,378.25 68,392,378.25 62,448,008.86
應付福利費 9,408,533.60 52,630,645.52 40,599,196.74
應交稅費 -6,017,825.87 -4,366,082.31 6,982,801.11
個中：應交稅金 -6,300,796.03 -4,461,695.93 6,804,401.47
應付股利（應付利潤） 21,265,125.19 13,617,288.00 8,642,284.00
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其他應付款 459,727,090.49 473,751,439.04 214,271,856.04
其他活動負債 99,096,926.58 71,978,328.08 57,562,634.84
活動負債合計 3,468,211,937.45 3,023,240,509.76 2,417,339,026.80
非活動負債：
耐久借錢 1,768,504,848.20 1,194,911,948.02 1,091,059,028.74
耐久應付款 6,600,000.00
專項應付款 95,142,293.97 170,929,220.44 218,534,795.55
遞延稅款貸項 967,401.74
非活動負債合計 1,870,247,142.17 1,365,841,168.46 1,310,561,226.03
負債合計 5,338,459,079.62 4,389,081,678.22 3,727,900,252.83
全部者權益（或股東權益）： — —
實勞績本（股本） 1,212,984,600.00 1,212,984,600.00 1,212,984,600.00
法人成本 1,212,984,600.00 1,212,984,600.00 1,212,984,600.00
個中：國有法人成本 1,212,984,600.00 1,212,984,600.00 1,212,984,600.00
成本公積 743,519,427.26 551,812,686.45 371,950,148.66
減：庫存股
盈余公積 9,630,414.09 4,549,475.86
未分配利潤 59,101,224.82 34,637,905.97 379,393.92
歸屬于母公司全部者權益合計 2,025,235,666.17 1,803,984,668.28 1,585,314,142.58
少數股東權益 132,113,218.58 111,966,684.42 93,620,325.23
全部者權益合計 2,157,348,884.75 1,915,951,352.70 1,678,934,467.81
減：未處理賞罰資產喪失
全部者權益合計（剔除未處理賞罰
資產喪失后的金額）
2,157,348,884.75 1,915,951,352.70 1,678,934,467.81
負債和股東權益總計 7,495,807,964.37 6,305,033,030.92 5,406,834,720.64
2、歸并利潤表
單位：人民幣元
項目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
一、營業收入 3,847,867,910.03 3,067,176,917.37 2,596,262,875.11
個中：主營業務收入 3,762,391,325.46 3,012,433,395.63 2,550,690,208.68
其他業務收入 85,476,584.57 54,743,521.74 45,572,666.43
減：營業本錢 3,161,121,424.19 2,514,751,301.14 2,125,532,693.19
個中：主營業務本錢 3,091,813,185.01 2,474,777,592.52 2,098,715,017.79
其他業務本錢 69,308,239.18 39,973,708.62 26,817,675.40
營業稅金及附加 9,076,236.68 6,678,771.36 5,116,960.52
銷售用度 76,458,961.20 77,201,730.88 65,788,770.53
打點用度 379,174,303.80 332,281,796.86 280,575,400.42
個中：業務招待費 11,615,861.00 6,969,827.53
研究與開發費 44,420,622.38 47,712,609.31
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財務用度 158,987,663.22 96,183,853.67 78,743,818.90
個中：利錢支出 159,391,984.89 96,940,109.93
利錢收入 5,193,627.23 3,990,950.23
匯兌凈喪失（匯兌凈收益以“－”號
填列）
-38,223.01 2,826,747.57
資產減值喪失
其他
加：公允代價改觀收益(喪失以"－"
號填列)
投資收益(喪失以"－"號填列) 20,677.46 -3,367,861.17 -5,344,320.25
個中：對聯營企業和合營企業的投
資收益
-3,367,861.17
二、營業利潤(吃虧以"－"號填列) 63,069,998.40 36,711,602.29 35,160,911.30
加：營業外收入 19,068,448.87 32,893,760.17 33,758,895.54
個中：非活動資產處理利得 5,691,793.58 2,537,385.51
非貨幣性資產交流利得（非貨幣性
買賣業務收益）
當局補貼（津貼收入） 13,250,000.00 19,290,000.00 16,300,000.00
債務重組利得
減：營業外支出 8,629,568.51 11,479,083.69 17,783,049.60
個中：非活動資產處理喪失 3,222,363.36 6,593,294.09
非貨幣性資產交流喪失（非貨幣性
買賣業務喪失）
債務重組喪失 152,296.20 353,212.24
三、利潤總額(吃虧以"－"號填列) 73,508,878.76 58,126,278.77 51,136,757.24
減：所得稅用度 4,341,969.63 -2,135,605.47 9,272,834.64
加：未確認的投資喪失
四、凈利潤(凈吃虧以“－”號填列) 69,166,909.13 60,261,884.24 41,863,922.60
減：少數股東損益 18,357,526.86 7,896,608.33 -2,649,727.80
五、歸屬于母公司全部者的凈利潤50,809,382.27 52,365,275.91 44,513,650.40
3、歸并現金流量表
單位：元
項目 2007 年度 2006 年度 2005 年度
一、策劃勾當發生的現金流量：
銷售商品、提供勞務收到的現金 3,573,603,608.51 2,600,457,316.38 2,600,457,316.38
收到的稅費返還 22,150,239.43 9,173,286.06 9,173,286.06
收到的其他與策劃勾當有關的現金 120,108,916.06 175,855,153.14 175,855,153.14
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策劃勾當現金流入小計 3,715,862,764.00 2,785,485,755.58 2,785,485,755.58
購買商品、接管勞務付出的現金 2,816,621,352.62 2,105,328,163.66 2,105,328,163.66
付出給職工以及為職工付出的現金 561,731,826.13 509,042,096.04 509,042,096.04
付出的各項稅費 44,649,475.96 53,790,697.69 53,790,697.69
付出的其他與策劃勾當有關的現金 243,697,996.51 222,120,621.96 222,120,621.96
策劃勾當現金流出小計 3,666,700,651.22 2,890,281,579.35 2,890,281,579.35
策劃勾當發生的現金流量凈額 49,162,112.78 -104,795,823.77 -104,795,823.77
二、投資勾當發生的現金流量:
收回投資收到的現金
取得投資收益收到的現金 115,514.40 860,870.83 860,870.83
處理牢靠資產、無形資產和其他耐久資
產而收回的現金凈額
3,163,470.53 3,242,313.38 3,242,313.38
處理子公司及其他營業單位收到的現
金凈額
收到的其他與投資勾當有關的現金 107,116,093.50 51,853,803.08 51,853,803.08
投資勾當現金流入小計 110,395,078.43 55,956,987.29 55,956,987.29
購建牢靠資產、無形資產和其他耐久資
產付出的現金
619,103,682.92 426,314,446.68 426,314,446.68
投資付出的現金 50,000,000.00 50,000,000.00
取得子公司及其他營業單位付出的現
金凈額
付出的其他與投資勾當有關的現金 32,247,463.50 13,985,344.91 13,985,344.91
投資勾當現金流出小計 651,351,146.42 490,299,791.59 490,299,791.59
投資勾當發生的現金流量凈額 -540,956,067.99 -434,342,804.30 -434,342,804.30
三、籌資勾當發生的現金流量
接收投資收到的現金 5,321,507.64 10,059,801.96 10,059,801.96
個中：子公司接收少數股東投資收到的
現金
200,000.00
取得借錢收到的現金 2,916,498,065.89 2,069,463,610.40 2,069,463,610.40
收到其他與籌資勾當有關的現金 7,274,416.79 3,669,091.55 3,669,091.55
籌資勾當現金流入小計 2,929,093,990.32 2,083,192,503.91 2,083,192,503.91
送還債務付出的現金 2,063,509,099.31 1,376,895,459.03 1,376,895,459.03
分配股利、利潤或償付利錢付出的現金196,813,211.82 123,836,752.28 123,836,752.28
個中：子公司付出給少數股東的股利、
利潤
257,748.24
付出的其他與籌資勾當有關的現金 6,365,644.11 3,671,941.68 3,671,941.68
籌資勾當現金流出小計 2,266,687,955.24 1,504,404,152.99 1,504,404,152.99
籌資勾當發生的現金流量凈額 662,406,035.08 578,788,350.92 578,788,350.92
四、匯率改觀對現金及現金等價物的-18,701,220.33 -2,358,865.75 -2,358,865.75
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影響
五、現金及現金等價物凈增加額 151,910,859.54 37,290,857.10 37,290,857.10
二、西航團體2007 年財務陳訴審計意見
岳華管帳師事宜所對西航團體2007 年的財務管帳陳訴舉辦了審計，并出具
中瑞岳華審字[2008]第12635 號審計陳訴，以為“貴公司財務報表已經根據企業
管帳準則和《企業管帳制度》的規定體例，在全部重大方面公允反應了貴公司
2007 年12 月31 日的財務狀況、歸并財務狀況以及2007 年度的策劃成就、歸并
策劃成就和現金流量、歸并現金流量。”
三、2007 年西航團體財務報報表附注
一、公司的根基情形
西安航空動員機（團體）有限公司（以下簡稱“本公司或公司或西航團體”）
原名國營紅旗機器廠，1956 年4 月，原二機部四局（航空家產局）在蘭州創立
國營紅旗機器廠籌辦組。1957 年10 月，按照二機部（1957）計鄭字1001 號文，
國營紅旗機器廠在二局西安853 廠的基本上動工興建。
1984 年12 月21 日，經原航空家產部批復，“國營紅旗機器廠”更名為“西
安燃氣輪機開發制造公司”，并于1985 年1 月1 日起正式啟用。
1985 年9 月28 日，經原航空家產部批復，廠名由“西安燃氣輪機開發制造
公司”改為“西安航空動員機公司”，并于1985 年11 月1 日起正式啟用。
1997 年12 月26 日，經原中國航空家產總公司“航空企[1997]1325 號”文
批復，同意國營紅旗機器廠組建企業團體。1998 年3 月12 日，國營紅旗機器廠
改制并改名為“西安航空動員機（團體）有限公司”。
2001 年12 月28 日，按照債轉股協議，由中國航空家產第一團體公司（以
下簡稱中國一航）和華融資產打點公司共同出資組建的“西安航空動員機（團體）
有限公司”正式創立，中國一航和華融資產打點公司的持股比例別離為83.47%
和16.53%，公司由國有獨資變換為兩家股東出資組建的有限責任公司。
公司母公司為中國一航，系國務院國有資產監督打點委員會全資子公司。
公司住所：西安市北郊徐家灣
公司注冊成本：121,298 萬元。
法定代表人：蔡毅
所處行業：飛機制造及修理
策劃領域：航空動員機、燃氣輪機、煙氣透平動力裝置、航天動員機及其零
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部件、汽車動員機、壓力容器、儀器、儀表、工具、計測裝備、平凡機器、電器
機器與器械、機器備件、電子產物等的制造、銷售與維修；機電裝備、自行車、
有線電視臺、站、共用天線及鍋爐的計劃、制造、安裝和維修；金屬質料、橡膠
成品、制品油、氧氣、氬氣、丙烷（化工原料）、本企業廢舊物資的銷售；公路
客貨運輸、鐵路專用線、住宿、餐飲、科技咨詢處事；收支口業務（以上涉及專
項審批的項目均由分支機構策劃）。
首要業務板塊情形：軍品銷售器材首要為空、水師；外貿銷售器材首要為
GE 公司、RR 公司、PWC 公司、SNECMA 公司；民品銷售器材首要為機電石化、劍
桿織機、鋁型材成品及安裝等用戶。
二、財務報表的體例基本
本公司財務報表以一連策劃假設為基本，按照現實產生的買賣業務和事項，根據
企業管帳準則和《企業管帳制度》及其增補規定，并基于以下所述重要管帳政策、
管帳預計舉辦體例。
三、重要管帳政策、管帳預計的聲名
1、公司執行的管帳準則和管帳制度
本公司執行《企業管帳準則》和《企業管帳制度》及其增補規定。
2、管帳年度
本公司管帳年度自公歷1 月1 日起至12 月31 日止。
3、記賬本位幣
本公司以人民幣為記賬本位幣。
4、記賬基本和計價原則
本公司管帳核算以權責產生制為記賬基本，以汗青本錢為計價原則。
5、外幣業務的核算要領及折算要領
1、企業產生外幣業務時，根據業務產生當天中國人民銀行發布的市場匯率
將有關外幣金額折合為記賬本位幣金額。
2、期末終了，各類外幣賬戶的外幣余額均根據期末市場匯率折合為記賬本
位幣金額。根據期末市場匯率折合的記賬本位幣金額與相對應的記賬本位幣金額
賬戶之間的差額，確以為匯兌損益。
3、企業產生的匯兌損益，屬于籌建時代的，計入耐久待攤用度；屬于與購
建牢靠資產相關的外幣專門借錢發生的匯兌損益，根據借錢用度成本化的有關規
定處理賞罰；除上述情形外，產生匯兌損益均計入當期財務用度。
6、現金及現金等價物簡直定標準
現金流量表以現金為基本體例，這里的現金是指庫存現金、可以隨時用于支
付的銀行存款，以及現金等價物。
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7、短期投資
（1）短期投資的取得和處理
短期投資按現實本錢計價，短期投資持有時代所得到的現金股利或利錢，作
為投資本錢收回，收購庫存飾品收購倒閉廠，沖減投資賬面代價，已記入應收項目的現金股利或利錢除處。
處理短期投資時，應將短期投資的賬面代價與現實取得價款的差額，作為當
期投資損益。
（2）期末計價
本公司在年度終了對短期投資按本錢與時價孰低計量，對時價低于本錢的差
額，按單項投資計提短期投資減價籌備。
8、應收金錢
本公司的幻魅賬確認標準為：對債務人休業或衰亡，以其休業財產或遺產清償
后，仍然不能收回的應收金錢；或因債務人過時未推行其清償責任，且具有明明
特性表白無法收回時經公司核精確以為幻魅賬。
本公司采取備抵法核算幻魅賬喪失。
公司按照客戶性質，對軍品應收賬款、外貿應收賬款、帳齡在6 個月以下的
應收金錢不計提幻魅帳籌備。
對上述情形以外的應收金錢，公司按照客戶的信用程度及積年產生幻魅賬的實
際情形，從審慎性原則出發按賬齡說明法計提幻魅賬籌備，幻魅賬籌備計提比例為：
賬 齡計提比例(%)
6個月-1年（含1年，下同） 5%
1 - 2年10%
2 - 3年30%
3 - 4年50%
4 - 5年80%
5年以上100%
9、存貨
（1）存貨分類：存貨分為原質料、委托加工質料、在產物、產制品、低值
易耗品、包裝物等。
（2）存貨的盤存采取永續盤存制。
（3）存貨取得和發出的計價要領：
原質料采取打算價核算，期末對質料本錢差異舉辦分配，以現實價反應原材
料庫存占用；軍品、科研、外貿和首要民品的在成品采取定額核算；產制品采取
現實本錢核算。低值易耗品和包裝物在領用時一次全額攤銷。
（4）存貨減價籌備簡直認標準及計概要領：
期末存貨按本錢與可變現凈值孰低計價，并按個別存貨逐項較量存貨本錢與
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可變現凈值孰低，如個別存貨可變現凈值低于個別存貨本錢，按其差額計提存貨
減價籌備，計入當期損益。
存貨可變現凈值確認要領。在正常出產策劃歷程中，以存貨的預計售價減去
至落成預計將要產生的本錢、預計的銷售用度以及相關稅金后的金額。
10、耐久投資
耐久投資分為耐久股權投資和耐久債權投資。
（1）耐久股權投資
a、耐久股權投資取得本錢
耐久股權投資在取得時該當根據初始投資本錢入賬。
b、耐久股權投資應按照差別情形別離采納本錢法或權益法核算。
本公司對其余單位的投資占被投資單位有表決權成本總額20%(含20%)以
下，或雖占20%以上但不具有重大影響的，按本錢法核算。本公司對其余單位的
投資占被投資單位有表決權成本總額20%以上，或雖占被投資單位有表決權成本
不敷20%，但有重大影響的采取權益法核算。
c、耐久股權投資的處理
處理耐久股權投資時，應將投資的賬面代價與現實取得價款的差額，作為當
期投資損益。處理耐久股權投資時，應同時結轉已計提的減值籌備。部分處理某
項耐久股權投資時，按該項投資的總均勻本錢確定其處理部分本錢，并按相應比
例結轉已計提的減值籌備。
（2）耐久債權投資
a、耐久債權投資取得本錢
耐久債權投資在取得時，應按取得時的現實本錢作為初始投資本錢。
b、債權投資收益簡直認
耐久債權投資應定期計提利錢，計提的利錢按債券面值以及合用的利率計
算，加減折溢價攤銷后，計入當期投資收益。
耐久債券投資溢價或折價在債券購入后至到期前的時代內，于確認相關利錢
收入時，采取直線法攤銷。
c、耐久債權投資的處理
處理耐久債權投資時，按所收到的處理收入與耐久債權投資賬面代價的差額
確以為當期投資收益。
（3）期末計價
本公司在年度終了，對耐久投資根據賬面代價與可收回金額孰低計量，對可
收回金額低于賬面代價的差額，該當按單項投資計提耐久投資減值籌備。
11、牢靠資產
牢靠資產指使用限期高出1 年的衡宇、修建物、機器、呆板、運輸工具以及
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其他與出產策劃有關的裝備、用具、工具等。不屬于出產、策劃首要裝備的物品，
單位代價在2000 元以上，并且使用限期高出2 年的，也應當作為牢靠資產。
牢靠資產按取得時的現實本錢入賬，以年限均勻法計提折舊。在不思量減值
籌備的情形下，按牢靠資產的種別、預計的經濟使用年限和估量凈殘值率別離確
定折舊年限和年折舊率如下：
牢靠資產種別估量凈殘值率(%) 估量使用年限年折舊率(%)
衡宇及修建物4% 40年2.40%
專用裝備及呆板裝備4% 14年6.86%
儀器儀表4% 12年8.00%
辦公自動化裝備4% 8年12.00%
動力裝備4% 18年5.33%
傳導裝備4% 28年3.43%
醫療教學裝備4% 22年4.36%
運輸裝備及家產爐窯4% 10年9.60%
在思量減值籌備的情形下，按單項牢靠資產扣除減值籌備后的賬面凈額和剩余折
舊年限，分項確定并計提各期折舊。
牢靠資產后續支出的管帳處理賞罰要領：
牢靠資產修理用度，直接計入當期用度。
牢靠資產改善支出計入牢靠資產賬面代價，其增加后的金額不高出該牢靠資
產的可收回金額。
若是不能區分是牢靠資產修理照舊牢靠資產改善，或牢靠資產修理和牢靠資
產改善團結在一起，則本公司應按上述原則舉辦判斷，其產生的后續支出，別離
計入牢靠資產代價或計入當期用度。
牢靠資產裝修用度，切合成本化原則的，在牢靠資產科目下單設“牢靠資產
裝修”明細科目核算，并在兩次裝修時代與牢靠資產尚可使用年限兩者中較短的
時代內，采取公道的要領單獨計提折舊。
融資租入牢靠資產產生的后續支出，比照上述原則處理賞罰。
對耐久閑置不消，在可預見的將來不會再使用，且已無轉讓代價的；或由于
技能前進原因，已不行使用的牢靠資產；或雖可使用，但使用后發生大量不合格
品的；或已遭毀損，不再具有使用代價和轉讓代價及其余實質上不能再給企業帶
來經濟好處的牢靠資產全額計提減值籌備。
年尾公司對牢靠資產按賬面代價與可收回金額孰低計量，對單項資產由于市
價一連下跌、技能陳舊、破壞或耐久閑置等原因，導致其可收回金額低于賬面價
值的差額，分項提取牢靠資產減值籌備，并計入當期損益。
12、在建工程
（1）在建工程結轉為牢靠資產的時點：
所以否到達預定可使用狀態作為在建工程結轉為牢靠資產的時點，對已交付
使用尚未治理移比武續的，可先按預計代價入賬，待確定現實代價后，再行調解。
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（2）在建工程減值籌備
本公司在期末可能年度終了，對在建工程舉辦全面搜查，若是有證據表白在
建工程已經產生了減值，按減值額計提在建工程減值籌備。
13、無形資產
（1）無形資產按取得時的現實本錢入賬。
（2）無形資產自取適合月起在估量使用年限內分期均勻派銷，計入損益。
若是估量無形資產已經不能給本公司帶來將來經濟好處的，將該項無形資產
的賬面代價所有轉入當期打點用度。
（3）期末搜查無形資產估量給公司帶來將來經濟好處的手段，按單項無形
資產估量可收回金額低于其賬面代價的差額，提取無形資產減值籌備。
（4）CF34-3 動員機收益共享相助項目相關用度按如下原則舉辦財務處理賞罰:
A、付出給GE 公司的技能研發費、利錢和繳納的稅金,在付出時按現實付款
額所有計入無形資產。
B、在條約規定的受益期內,根據條約應付出給GE 公司的所有研發費、利錢
和繳納的稅金及預測的總銷售量確認交付每套應攤銷的金額,根據當年現實交付
量及每套應攤銷的金額確定當年無形資產的攤銷額。
C、在策劃歷程中,若市場預丈量鐫汰,根據新的市場預測銷售量從頭確定每
套攤銷額度。
14、耐久待攤用度
首要是基建技改落成轉入需在多少個出產周期分攤的專用工裝、工具等，分
攤限期不高出5 年。
15、借錢用度
借錢分為活動資金借錢和技改專項借錢，個中：活動資金借錢發生的借錢費
用在產生時按照其產生額直接確認用度，技改專項借錢發生的借錢費按照資產的
交付比例別離予以成本化或直接計入當期用度。
16、收入確認原則
（1）銷售商品取得的收入所采取簡直認要領：
銷售收入簡直認采取權責產生制的原則，在商品全部權上的重要風險和酬金
已轉移給買方，本公司不再對該商品實行繼續打點權和現實節制權，相關的收入
已經收到或取得了收款的證據，并且與銷售該商品有關本錢可以或許靠得住的計量時，
確認銷售收入的實現。
（2）提供勞務取得的收入所采取簡直認要領：
a、在同一管帳年度內開始并完成的勞務，在勞務完成時確認收入，確認的
金額為條約或協議總金額，確認要領參照商品銷售收入簡直認原則;
b、若是勞務的開始和完因素屬差此外管帳年度。在確認勞務收入時，以勞
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務條約的總收入、勞務的完成程度可以或許靠得住地確定，與買賣業務相關的價款可以或許流入，
已經產生的本錢和完成勞務將要產生的本錢可以或許靠得住地計量為條件，按落成百分
比法確認收入。
（3）答允他人使用本公司資產取得的收入所采取簡直認要領：
a、與買賣業務相關的經濟好處可以或許流入本公司；
b、收入的金額可以或許靠得住地計量。
17、制作條約
若是制作條約的功效可以或許靠得住地預計，企業按照落成百分比法在資產負債表
日確認條約收入和用度。
若是制作條約的功效不能靠得住地預計，區別以下情形處理賞罰：
（1）條約本錢可以或許收回的，條約收入按照可以或許收回的現實條約本錢加以確
認，條約本錢在其產生的當期確以為用度。
（2）條約本錢不行能收回的，在產生時當即確以為用度，不確認收入。
若是條約估量總本錢將高出條約估量總收入，將估量喪失當即確以為當期費
用。
18、租賃
本公司將租賃分為融資租賃和策劃租賃。
融資租賃，在租賃開始日，公司（承租人）將租賃開始日租賃資產原賬面價
值與最低租賃付款額的現值兩者中較低者作為租入資產的入賬代價，將最低租賃
付款額作為耐久應付款的入賬代價，并將兩者的差額記錄為未確認融資用度。未
確認融資用度在租賃期內各個時代，采取現實利率法舉辦分攤。
策劃租賃，策劃租賃的租金在租賃期內的各個時代按直線法確以為用度。
17、所得稅的管帳處理賞罰要領
所得稅的管帳處理賞罰要領采取應付稅款法。
四、管帳政策、管帳預計變換及重大前期過錯矯正的聲名
因為稅務構造在2007 年核準減免2006 年企業所得稅，以是本公司2006 年
預交企業所得稅6,870,517.32 元，調解2007 年未分配利潤期初數。
五、歸并財務報表首要項目注釋
以下注釋項目除非出格注明之外，金額單位為人民幣元；“年頭”指2007 年
1 月1 日，“年尾”指2007 年12 月31 日，“上年”指2006 年度，“今年”指2007
年度。
1、貨幣資金
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項 目年頭余額今年增加數今年鐫汰數年尾余額
現金 630,465.63 159,539,314.48 159,565,567.93 604,212.18
個中：人民幣 269,077.25 158,979,745.12 158,931,714.79 317,107.58
外幣 361,388.38 559,569.36 633,853.14 287,104.60
銀行存款 634,774,937.17 11,247,906,429.11 11,106,459,945.00 776,221,421.28
個中：人民幣 550,216,783.15 9,384,550,193.81 9,310,666,513.71 624,100,463.25
外幣 84,558,154.02 1,863,356,235.30 1,795,793,431.29 152,120,958.03
其他貨幣資金 7,077,391.27 36,308,837.26 25,818,208.38 17,568,020.15
合 計 642,482,794.07 11,443,754,580.85 11,291,843,721.31 794,393,653.61
2、應收單據
單據種類年尾余額年頭余額
銀行承兌匯票 63,108,506.80 13,835,461.40
商業承兌匯票 22,000,000.00 44,634,080.00
合 計 85,108,506.80 58,469,541.40
3、應收賬款
年尾余額比例(%) 幻魅賬籌備年頭余額比例(%) 幻魅賬籌備
1年以內 728,921,533.96 91.88% 1,450,988.66 526,011,637.11 88.75% 1,800,630.13
1-2年 21,376,979.80 2.69% 1,915,215.35 21,769,807.90 3.67% 2,200,592.33
2-3年 13,277,329.64 1.67% 4,562,478.90 16,189,931.67 2.73% 8,648,304.48
3年以上 29,806,270.29 3.76% 26,044,900.80 28,745,978.94 4.85% 22,236,151.71
合 計 793,382,113.69 100.00% 33,973,583.71 592,717,355.62 100.00% 34,885,678.65
賬 齡
年尾數年頭數
4、預付金錢
金額比例（%） 金額比例（%）
1 年以內 157,736,090.12 83.52% 184,331,991.32 58.76%
1 - 2年 6,764,001.42 3.58% 32,368,946.78 10.32%
2 - 3年 5,082,848.23 2.69% 87,114,272.39 27.77%
3 年以上 19,271,035.20 10.20% 9,871,096.92 3.15%
合 計 188,853,974.97 100.00% 313,686,307.41 100.00%
賬 齡
年尾余額年頭余額
注：賬齡高出一年的預付金錢是由于業務周期長，短期無法核銷；裝備采購
結算周期長，現有大量業務未結算完畢；基建項目建樹工期長，現有大量項目未
治理落成結算。
5、其他應收款
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年尾余額比例(%) 幻魅賬籌備年頭余額比例(%) 幻魅賬籌備
1年以內1 45,953,075.24 69.80% 55,866.16 1 02,014,471.92 64.40% 188,379.46
1-2年 15,856,999.78 7.58% 167,354.43 26,630,870.51 16.81% 37,407.81
2-3年 21,176,984.22 10.13% 74,744.56 3,093,316.51 1.95% 111,984.98
3年以上 26,110,998.87 12.49% 10,417,440.36 26,668,458.09 16.84% 9,497,642.13
合 計2 09,098,058.11 100.00% 10,715,405.51 1 58,407,117.03 100.00% 9,835,414.38
賬 齡
年尾數年頭數
6、存貨
（1）存貨的種別
項 目年頭余額今年增加額今年鐫汰額年尾余額
原質料 502,002,420.90 4,282,176,177.62 4 ,240,556,366.26 5 43,622,232.26
廉價半制品及在產物（在研品） 908,881,720.69 10,348,726,652.56 1 0,187,145,077.09 1 ,070,463,296.16
庫存商品（產制品） 186,703,931.13 2,869,010,230.05 2 ,857,333,588.19 1 98,380,572.99
周轉質料（包裝物、低值易耗品
等）
12,982,578.59 123,678,367.04 1 23,671,318.34 1 2,989,627.29
其他 28,286,518.91 2,253,952,934.05 2 ,243,040,847.41 3 9,198,605.55
合 計 1,638,857,170.22 1 9,877,544,361.32 1 9,651,747,197.29 1 ,864,654,334.25
（2）存貨減價籌備
項 目年頭賬面余額今年增加額今年鐫汰額年尾賬面余額
原質料 12,776,146.24 3 ,788,722.63 5,050,818.63 11,514,050.24
廉價半制品及在產物（在研品） 25,646,607.59 7 ,402,615.11 18,243,992.48
庫存商品（產制品） 1 60,866.00 160,866.00
其他 2 12,122.64 212,122.64
合 計 38,422,753.83 4 ,161,711.27 12,453,433.74 30,131,031.36
7、耐久股權投資
（1）耐久股權投資的種別
項 目年頭賬面余額今年增加額今年鐫汰額年尾賬面余額
耐久股權投資 78,978,400.00 78,978,400.00
個中：對子公司的投資
對其他企業投資 78,978,400.00 78,978,400.00
（2）耐久股權投資明細
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賬面余額減值籌備賬面余額減值籌備
中行世新燃氣輪機股份公司 7 ,478,400.00 7,478,400.00
航空信托投資公司 1 0,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
陜西信托投資公司 1 ,000,000.00 1,000,000.00
昆明療養院 5 00,000.00 500,000.00 500,000.00 500,000.00
北京黎明航動員力科技公司 6 ,000,000.00 6,000,000.00
中航技國際租賃公司 2 0,000,000.00 20,000,000.00
中航一團體財務租賃公司 3 0,000,000.00 30,000,000.00
西安北星 1 ,250,000.00 1,250,000.00
西安之星 2 ,750,000.00 2,750,000.00
合 計 7 8,978,400.00 10,500,000.00 78,978,400.00 10,500,000.00
年頭年尾
被投資單位
8、牢靠資產
項 目年頭賬面余額今年增加額今年鐫汰額年尾賬面余額
一、原價合計 3 ,211,990,000.39 375,478,618.61 31,600,456.77 3,567,716,635.64
個中：衡宇、修建物 7 86,072,951.55 1 18,720,091.93 1,943,702.10 902,849,341.38
呆板裝備 1 ,551,665,413.25 142,157,759.69 3,044,931.38 1,690,778,241.56
運輸工具 50,772,540.98 6 ,938,257.07 4,476,786.55 5 3,234,011.50
地皮資產 71,960,609.17 71,960,609.17
其他 7 51,518,485.44 1 07,662,509.92 22,135,036.74 8 48,894,432.03
二、累計折舊合計 1 ,199,440,630.62 1 88,048,492.92 26,633,836.22 1,360,855,287.32
個中：衡宇、修建物 3 26,388,446.27 2 3,314,784.05 9 19,026.76 348,784,203.56
呆板裝備 5 81,829,997.74 102,995,347.25 1,901,819.58 682,923,525.41
運輸工具 24,680,018.69 3 ,791,314.89 2,934,046.27 2 5,537,287.31
地皮資產
其他 2 66,542,167.92 5 7,947,046.73 20,878,943.61 3 03,610,271.04
三、牢靠資產減值
籌備累計金額合計
4 ,510,800.38 7 1,539.48 4,481,086.08
個中：衡宇、修建物
呆板裝備 61,229.25 6 1,229.25
運輸工具 160,000.00 1 60,000.00
地皮資產
其他 4,289,571.13 7 1,539.48 4,259,856.83
四、牢靠資產賬面
代價合計
2 ,008,038,569.39 1 87,430,125.69 4,895,081.07 2,202,380,262.24
個中：衡宇、修建物 4 59,684,505.28 9 5,405,307.88 1,024,675.34 554,065,137.82
呆板裝備 969,774,186.26 3 9,162,412.44 1,143,111.80 1,007,793,486.90
運輸工具 25,932,522.29 3 ,146,942.18 1,542,740.28 2 7,536,724.19
地皮資產 71,960,609.17 71,960,609.17
其他 4 80,686,746.39 4 9,715,463.19 1,184,553.65 529,217,655.93
注：（1）今年增加的牢靠資產中，由在建工程轉入的金額330,495,863.36 元；
（2）年尾已提足折舊仍在使用的牢靠資產原值為235,985,813.76 元，年尾
臨時閑置的牢靠資產原值為3,342,461.67 元， 今年報廢牢靠資產原值
3,485,321.10 元、凈值674,210.98 元；
（3）今年無抵押、包管的牢靠資產；
（4）牢靠資產減值籌備本期鐫汰為本期處理賞罰的牢靠資產。
9、在建工程
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53
余額利錢成本化金額
減值
籌備
個中:利錢成本化
金額
2003年國債軍品出產線 703,600,000.00 90.00 152,024,254.30 2,542,772.46 223,119,637.05 1 3,103,484.80
FWS9動員機專項 165,810,000.00 54.00 619,098.80 89,434,787.90 -270,959.83
精鑄 35,960,000.00 91.00 31,742,202.62 156,809.00
一四八廠2002年軍品技改 400,000,000.00 7.00 13,597,212.09 1,167,234.27 15,913,761.18 1 ,522,620.00
斯貝動員機、渦噴八動員
機出產線技能改革
610,000,000.00 98.00 7,204,729.90 6,695,567.78 34,145,276.70 1 78,378.00
一四八廠安詳技改 28,000,000.00 74.00 9,759,748.74 10,994,202.85 -5,304.82
CFM 28,700,000.00 91.00 915,773.57 638,743.57 24,429,156.75 1 ,228,863.82
PT6 29,500,000.00 89.00 1,092,439.05 363,098.11 20,678,674.97 1 ,375,186.76
一四八廠“十五”高新工
程研制保障前提增補建樹
20,500,000.00 54.00 840,217.67 612,269.67 10,139,386.70 7 95,915.00
其他項目小計 800,016,600.00 32.00 44,296,313.43 1,842,032.63 160,012,585.50 6 ,181,557.49
合 計 2,822,086,600.00 262,091,990.17 13,861,718.49 589,024,278.60 2 4,109,741.22
工程名稱預算數今年增加
工程投入占
預算比例
(%)
年頭數
（續表）
個中:轉入牢靠資產余額利錢成本化金額
減值
籌備
2003年國債軍品出產線 180,434,151.66 180,434,151.66 194,709,739.69 14,810,930.62
FWS9動員機專項 8,024,609.05 8,024,609.05 82,029,277.65 -270,959.83
精鑄 31,899,011.62
一四八廠2002年軍品技改 29,510,973.27 2,551,955.63
斯貝動員機、渦噴八動員
機出產線技能改革
17,846,862.77 17,846,862.77 23,503,143.83 2,097,050.03
一四八廠安詳技改 20,753,951.59 -5,304.82
CFM 10,588,008.02 10,588,008.02 14,756,922.30 1,836,654.09
PT6 8,710,028.68 8,710,028.68 13,061,085.34 1,601,616.43
一四八廠“十五”高新工
程研制保障前提增補建樹
10,979,604.37 1,336,102.29
其他項目小計 110,371,990.03 104,892,203.18 93,936,908.90 1,786,061.79
合 計 335,975,650.21 330,495,863.36 515,140,618.56 25,744,106.23
資金
來歷
年尾數
工程名稱今年鐫汰
注：2003 年國債軍品出產線和一四八廠安詳技改項目年尾利錢成本化金額為收
到的利錢。
10、無形資產
今年攤銷額
其他
鐫汰
1.地皮使用權 536,210,273.10 12,664,000.80 523,546,272.30
2.RSP項目 9 3,367,503.73 2 37,325,040.45 21,106,638.20 309,585,905.98
3.軟件14,780,243.77 5,914,864.83 4,689,224.16 1 6,005,884.44
合 計644,358,020.60 243,239,905.28 38,459,863.16 8 49,138,062.72
項 目年頭賬面余額今年增加額年尾賬面余額
今年鐫汰額
注：（1）2007 年計入當期損益的無形資產攤銷金額為38,459,863.16 元。
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54
（2）2007 年度付出的CF34-3 動員機風險與收益共享項目（RSP）的參加費共計
237,325,040.45 元。其攤銷要領系按照中國一航財字[2006]172 號《關于對一航
西航CF34-3 動員機收益共享相助項目相關用度財務處理賞罰的批復》，本公司對RSP
項目無形資產，在條約規定的受益期內，根據條約應付出給GE 公司的所有研發
費、利錢和繳納的稅金及預測的總銷售量確認交付每套應攤銷的金額，根據當年
現實交付量及每套應攤銷的金額確定當年無形資產的攤銷額。
11、耐久待攤用度
種 類原始本錢年頭余額今年增加今年鐫汰個中:今年攤銷年尾余額剩余攤銷年限
刀桿刀具 5 89,611.87 5 89,611.87 589,611.87
合 計　 5 89,611.87 　 5 89,611.87 589,611.87
12、短期借錢和耐久借錢
年尾賬面余額年頭賬面余額年尾賬面余額年頭賬面余額
信用借錢 1 ,142,000,000.00 8 00,000,000.00 6 1,943,008.00 3 5,324,940.00
抵押借錢　　　　
質押借錢　　　　
擔保借錢 3 34,948,478.00 3 17,752,630.00 1 ,706,561,840.20 1 ,159,587,008.02
合 計 1 ,476,948,478.00 1 ,117,752,630.00 1 ,768,504,848.20 1 ,194,911,948.02
短期借錢耐久借錢
項 目
注:本公司包管借錢均由中國一航及所屬公司提供包管。
13、應付職工薪酬
項 目年頭賬面余額今年增加額今年付出額年尾賬面余額
人為、獎金、津
貼和津貼
6 8,392,378.25 3 71,999,700.00 3 66,999,700.00 73,392,378.25
職工福利費 5 2,630,645.52 3 ,466,882.27 4 6,688,994.19 9,408,533.60
合 計 1 21,023,023.77 3 75,466,582.27 4 13,688,694.19 82,800,911.85
14、應付金錢
（1）應付金錢的種別
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55
項 目年頭賬面余額今年增減改觀額年尾賬面余額
應付賬款 608,519,989.45 311,429,420.20 919,949,409.65
預收賬款 312,008,505.73 -134,086,684.17 177,921,821.56
其他應付款 473,751,439.04 -14,024,348.55 459,727,090.49
注：預收賬款本期變革較大首要是西安飛機國際航空制造股份有限公司航空
奇跡部結轉149,279,590 元。
（2）三年以上應付賬款情形
（3）三年以上其他應付款情形
債權人名稱年尾賬面余額未付原因
大慶油田（收支口公司） 1,340,339.97 待結算
中航技國際工貿公司855,025.15 待結算
紅原航空鍛鑄家產公司763,344.80 待結算
英國羅爾斯·羅伊斯民眾有限公司688,815.90 待結算
中國航空器械收支口有限責任公司631,474.27 待結算
西安市第一修建工程公司630,975.01 待結算
東北輕合金加工場鋁鑄件廠542,275.95 待結算
咸陽有色金屬公司516,181.85 待結算
北滿非凡鋼團體有限責任公司510,233.12 待結算
其他9,514,126.50 待結算
合計 15,992,792.52
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56
債權人名稱年尾賬面余額未付原因
購房款 2 , 7 9 1 , 8 8 0 . 0 6 待結算
暖氣初裝費 1 , 9 6 1 , 3 6 9 . 3 0 待結算
自然氣初裝費 1 , 4 2 5 , 5 2 2 . 2 8 待結算
唐都 1 , 3 2 2 , 5 3 0 . 6 0 待結算
其他 2 , 3 0 2 , 8 9 9 . 1 9 待結算
合　計 9 , 8 0 4 , 2 0 1 . 4 3
15、耐久應付款
項 目年尾賬面代價年頭賬面代價
融資租賃 6,660,000.00
合 計 6,660,000.00
注：中國航空家產第一團體公司的融資租賃款已到位，該項資產委托企業自
行購買，今朝資產正在購買歷程中。
16、專項應付款
項 目年頭余額今年增加額今年鐫汰額年尾余額
合 計 1 70,929,220.44 2 35,894,600.00 3 11,681,526.47 95,142,293.97
基建撥款 3 52,873,971.77 4 9,380,000.00 1 89,112,999.15 213,140,972.62
科研撥款 - 181,944,751.33 1 86,514,600.00 1 22,568,527.32 - 117,998,678.65
注：科研撥款為負數首要是由于國度撥款未到位，企業先行墊付資金。
17、實勞績本
投資金額
所占比例
(%)
投資金額
所占比例
(%)
中國航空家產
第一團體公司
1,010,984,600.00 83.35 1,515,000.00 1,012,499,600.00 83.47
中國華融資產
打點公司
202,000,000.00 16.65 1,515,000.00 200,485,000.00 16.53
合 計1 ,212,984,600.00 100.00 1 ,515,000.00 1,515,000.00 1,212,984,600.00 100.00
年頭余額年尾余額
投資者名稱今年增加今年鐫汰
18、成本公積
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項 目年頭余額今年增加今年鐫汰年尾余額
改觀原因
、依據
成本(股本)溢價
接管捐贈非現金資產籌備 180,819.28 180,819.28
股權投資籌備 -10,920,459.55 1 2,192.26 1 7,117.99 -10,925,385.28
撥款轉入 570,652,035.37 1 90,552,999.16 761,205,034.53
資產評估增值籌備 -4,539,677.27 2 04,771.08 -4,334,906.19
其他成本公積 -3,560,031.38 9 53,896.30 -2,606,135.08
無法付出
債務
合 計 551,812,686.45 1 91,723,858.80 1 7,117.99 743,519,427.26
注：撥款轉入首要是兩個方面：一是技改項目落成交付國撥資金形成牢靠資產
18,911 萬元轉增成本公積；二是外貿項目撥款增加成本公積144 萬元。
19、盈余公積
項 目年頭余額今年增加今年鐫汰年尾余額改觀原因、依據
法定盈余公積金 4 ,549,475.86 5 ,080,938.23 9 ,630,414.09
恣意盈余公積金
儲蓄基金
企業成長基金
其他
合 計 4 ,549,475.86 5 ,080,938.23 9 ,630,414.09
20、未分配利潤
項 目金 額
上年年尾余額 2 7,767,388.65
加：年頭未分配利潤調解數 6 ,870,517.32
個中：管帳政策變換
重大管帳過錯
其他調解身分 6 ,870,517.32
今年年頭余額 3 4,637,905.97
今年增加額 5 0,809,382.27
個中：今年凈利潤轉入 5 0,809,382.27
其他增加
今年鐫汰額 2 6,346,063.42
個中：今年提取盈余公積數 5 ,080,938.23
今年分配現金股利數 2 1,265,125.19
今年分配股票股利數
其他鐫汰
今年年尾余額 5 9,101,224.82
個中：董事會已核準的現金股利數
注：因為稅務構造在2007 年核準減免2006 年企業所得稅，以是本公司2006
年預交企業所得稅6,870,517.32 元，調解2007 年未分配利潤期初數。
21、主營業務收入、主營業務本錢
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今年紀上年紀今年紀上年紀
軍品 1,979,768,714.24 1,725,738,380.14 1,623,978,214.06 1,422,033,938.19
外貿出口 7 33,803,258.19 482,963,918.69 618,035,934.20 388,307,402.75
民品 8 0,490,899.88 59,793,572.72 60,203,154.38 53,969,183.30
其他 9 68,328,453.15 743,937,524.08 789,595,882.37 610,467,068.28
合 計 3,762,391,325.46 3,012,433,395.63 3,091,813,185.01 2,474,777,592.52
項 目
主營業務收入主營業務本錢
22、其他業務利潤
項 目 今年紀上年紀
其他業務收入 85,476,584.57 54,743,521.74
其他業務本錢 69,308,239.18 39,973,708.62
其他業務利潤 1 6,168,345.39 14,769,813.12
注：其他業務收入增加首要是質料銷售較上年增加3490.68 萬元，廢物銷售
較上年增加1349.64 萬元。
23、投資收益
發生投資收益的來歷今年產生額上年產生額
以本錢法核算的被投資單位宣告分派的利潤20,677.46 164,580.00
計提減值籌備-3,962,732.00
股票投資收益 430,290.83
合計 20,677.46 - 3,367,861.17
24、營業外收入
項目今年紀上年紀
1、處理賞罰牢靠資產收益 3,243,558.46 2,563,048.38
2、處理賞罰帳消案存資產收入 1,330,121.75 10,085,834.20
3、津貼收入 13,250,000.00 19,290,000.00
4、其他 1,244,768.66 954,877.59
合計 19,068,448.87 32,893,760.17
注：津貼收入為中航一團體撥入的金錢，見航材[2007]452 號文件，高薪工
程補助2,250,000 元；材函[2007]143 號文件，兩維費6,000,000 元；材函
[2007]143 號文件，吃虧津貼5,000,000 元，共計13,250,000 元。
25、營業外支出
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項目今年紀上年紀
1、處理牢靠資產喪失 4,230,994.22 6 ,034,061.22
2、債務重組喪失 152,296.20 1 70,598.02
3、罰息 1 16,346.50 2 48,292.22
4、捐贈支出 1 ,010,000.00 9 50,000.00
5、技工學校經費 3,065,616.56 3 ,091,109.60
6、其他 5 4,315.03 9 85,022.63
合計 8 ,629,568.51 1 1,479,083.69
26、所得稅用度
項目今年紀上年紀
所得稅用度 4,341,969.63 -2,135,605.47
合 計 4,341,969.63 -2,135,605.47
六、現金流量情形
1、凈利潤調理為策劃勾當現金流量的信息
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項 目今年紀上年紀
1.將凈利潤調理為策劃勾當現金流量： —— ——
凈利潤 50,809,382.27 52,365,275.91
減：未確認投資喪失
加：資產減值籌備 -7,826,105.44 14,055,239.90
牢靠資產折舊、油氣資產折耗、出產性生物資產折舊 186,695,354.40 163,068,192.29
無形資產攤銷 38,459,863.16 21,625,604.51
耐久待攤用度攤銷 589,611.87
待攤用度鐫汰（增加以“－”號填列）
預提用度增加（鐫汰以“－”號填列） 28,747,725.12 14,884,081.72
處理牢靠資產、無形資產和其他耐久資產的喪失（收益以
“－”號填列）
248,014.65 -1,032,420.25
牢靠資產報廢喪失（收益以“－”號填列） 879,174.30 5,206,244.91
公允代價改觀喪失（收益以“－”號填列）
財務用度（收益以“－”號填列） 159,254,271.26 99,686,133.27
投資喪失（收益以“－”號填列） -20,677.46 -3,367,861.17
遞延所得稅資產鐫汰（增加以“－”號填列）
遞延所得稅負債增加（鐫汰以“－”號填列）
存貨的鐫汰（增加以“－”號填列） -233,965,229.41 -250,049,989.42
策劃性應收項目的鐫汰（增加以“－”號填列） -362,990,701.35 -163,250,621.56
策劃性應付項目的增加（鐫汰以“－”號填列） 169,945,897.56 -59,843,220.85
其他 18,335,531.85 1,857,516.97
策劃勾當發生的現金流量凈額 49,162,112.78 -104,795,823.77
2.不涉及現金出入的重大投資和籌資勾當： —— ——
債務轉為成本
一年內到期的可轉換公司債券
融資租入牢靠資產
3.現金及現金等價物凈改觀情形： —— ——
現金的期末余額 794,393,653.61 642,482,794.07
減：現金的期初余額 642,482,794.07 605,191,936.97
加：現金等價物的期末余額
減：現金等價物的期初余額
現金及現金等價物凈增加額 151,910,859.54 37,290,857.10
2、現金和現金等價物的有關信息
項 目今年紀上年紀
一、現金 794,393,653.61 642,482,794.07
個中：庫存現金 604,212.18 630,465.63
可隨時用于付出的銀行存款 776,221,421.28 634,774,937.17
可隨時用于付出的其他貨幣資金 17,568,020.15 7,077,391.27
二、現金等價物
個中：3個月內到期的債券投資
三、期末現金及現金等價物余額 794,393,653.61 642,482,794.07
個中：母公司或團體內子公司使用受限制的現金和現金等價物
七、或有事項的聲名
本公司2007 年尾為其他單位提供債務包管形成的或有負債為44,498 萬元。
所有為西航團體內企業提供的包管。團體內所屬的企業策劃狀況正常，估量不會
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61
對本公司將來財務發生不良影響。
八、資產負債表日后事項的聲名
公司無需要披露的資產負債表日后事項。
九、關聯方干系及其買賣業務
1、本公司的母公司
（1）母公司根基情形
母公司名稱業務性質注冊地
中國第一航空家產第一團體公司國有企業北京市交道口南大街67號
（2）母公司的注冊成本及其變革
母公司名稱年頭余額
今年增
加數
今年減
少數
年尾余額
中國航空家產第一團體公司 1 , 8 8 0 , 0 0 0 . 0 0 1 , 8 8 0 , 0 0 0 . 0 0
金額單位： 人民幣萬元
（3）母公司對本公司持股比例及其變革
金額比例(%) 金額比例(%) 金額比例(%) 金額比例(%)
中國航空工
業第一團體
公司
101,249.96 83.47% 101,249.96 83.47%
中國華融資
產公司
20,048.50 16.53% 20,048.50 16.53%
母公司名稱
金額單位：人民幣萬元
年頭余額今年增加數今年鐫汰數年尾余額
2、本公司的子企業
（1）子企業根基情形
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62
子企業名稱業務性質注冊地
西安西航團體航空航天地面裝備有限公司有限公司西 安
西安維德風電裝備有限公司中外合伙西 安
西安西羅航空部件有限公司中外合伙西 安
西安安泰葉片技能有限公司中外合伙西 安
西安西航團體鋁業有限公司有限公司西 安
西安航空動員機機電石化裝備有限公司有限公司西 安
西安商泰收支口有限公司有限公司西 安
西安航空動員機團體天鼎有限公司有限公司西 安
西安西航團體萊特航空制造技能有限公司有限公司西 安
西安團體機電裝備安裝有限公司有限公司西 安
（2）子企業的注冊成本及其變革
子企業名稱年頭余額今年增加數
今年鐫汰
數
年尾余額
西安西航團體航空航天地面裝備有
限公司
5 1 5 . 0 0 5 1 5 . 0 0
西安維德風電裝備有限公司 1 , 7 3 8 . 0 0 1 , 7 3 8 . 0 0
西安西羅航空部件有限公司 1 5 , 1 4 6 . 0 0 1 5 , 1 4 6 . 0 0
西安安泰葉片技能有限公司 1 1 , 9 1 8 . 0 0 1 1 , 9 1 8 . 0 0
西安西航團體鋁業有限公司 5 , 0 5 0 . 0 0 5 , 0 5 0 . 0 0
西安航空動員機機電石化裝備有限
公司
2 , 5 0 0 . 0 0 2 , 5 0 0 . 0 0
西安商泰收支口有限公司 8 0 0 . 0 0 4 0 0 . 0 0 1 , 2 0 0 . 0 0
西安航空動員機團體天鼎有限公司 3 , 5 8 0 . 0 0 3 0 5 . 0 0 3 , 2 7 5 . 0 0
西安西航團體萊特航空制造技能有
限公司
1 , 9 0 7 . 5 3 1 , 9 0 7 . 5 3
西安團體機電裝備安裝有限公司 1 , 0 6 4 . 0 2 1 , 0 6 4 . 0 2
金額單位： 人民幣萬元
（3）本公司對子企業持股比例及其變革
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63
金額比例(%) 金額
比例
(%)
金
額
比例
(%)
金額比例(%)
西安西航團體航空航天地面裝備 173.47 34.70 143.73 3 17.20 34.70
西安航空動員機團體天鼎公司 3,383.27 100.00 240.64 3 ,623.91 100.00
西安西航團體鋁業有限公司 3,059.90 100.00 40.1 3 ,100.00 100.00
西安商泰收支口有限公司 1,233.16 100.00 770.02 2 ,003.18 100.00
西安維德風電裝備有限公司 477.84 60.00 -81.23 3 96.61 60.00
西安西羅航空部件有限公司 4,308.11 51.00 870.95 5 ,179.06 51.00
西安安泰葉片技能有限公司 4,080.53 48.13 535.39 4 ,615.92 48.13
機電石化裝備有限公 1,055.34 40.53 83.77 1,139.11 40.53
西安西航團體萊特航空制造技能
有限公司
1907.53 1,907.53 100.00
西安團體機電裝備安裝有限公司1064.02 1,064.02 100.00
子企業名稱
金額單位：人民幣元
年頭余額今年增加數今年鐫汰數年尾余額
十、重要資產轉讓及其出售的聲名
無
十一、 歸并財務報表的體例要領
1、歸并領域簡直定原則、歸并報表體例的依據及要領
本公司按照財政部《關于印發的關照》（財會字
[1995]11 號）和《關于歸并管帳報表歸并領域請問的復函》（財會二字[1996]2
號）等文件的規定體例歸并財務報表。
（1）歸并領域簡直定原則：公司直接或間接擁有50%以上（含50%）權益性
成本或被公司現實節制的被投資企業，關、停、并、轉企業除外。
（2）體例要領：以母公司和納入歸并領域的子公司的個別財務報表以及其
他資料為依據舉辦體例。歸并時對內部權益性投資與子公司全部者權益、內部投
資收益與子公司利潤分配、內部買賣業務事項、內部債權債務等舉辦了抵消。
公司所屬合營企業，根據比例歸并法對合營企業的資產、負債、收入、用度、
利潤等予以歸并。
2、今年納入歸并報表領域的子企業根基情形
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64
序
號
企業名稱
持股比例
（%）
享有表決
權比例(%)
注冊成本(萬元） 投資額
級
次
企業范例
審計意見
范例
備
注
1
西安航空動員機
（團體）有限公司
121,298.00 121,298.00 2
2
西安西航團體航空
地面裝備有限公司
34.70 34.70 515.00 515.00 3
境內非金融子
企業
標準無保
寄瞥見
3
西安航空動員機集
團天鼎有限公司
92.37 92.37 3,580.00 3,580.00 3
境內非金融子
企業
標準無保
寄瞥見
4
西安西航團體鋁業
有限公司
88.12 88.12 5,050.00 5,050.00 3
境內非金融子
企業
標準無保
寄瞥見
5
西安商泰收支口有
限公司
75.00 75.00 800.00 800.00 3
境內非金融子
企業
標準無保
寄瞥見
6
西安西羅航空部件
有限公司
51.00 51.00 15,146.00 15,146.00 3
境內非金融子
企業
標準無保
寄瞥見
7
西安安泰葉片技能
有限公司
48.13 48.13 11,918.00 11,918.00 3
境內非金融子
企業
標準無保
寄瞥見
8
西安維德風電裝備
有限公司
60.00 60.00 1,738.00 1,738.00 3
境內非金融子
企業
標準無保
寄瞥見
9
西安航空動員機集
團機電石化裝備有
限公司
40.53 40.53 2,500.00 2,500.00 3
境內非金融子
企業
標準無保
寄瞥見
10 萊特公司100.00 100.00 2,000.00 2,000.00 3
境內非金融子
企業
標準無保
寄瞥見
11 裝備安裝公司100.00 100.00 1,000.00 1,000.00 3
境內非金融子
企業
標準無保
寄瞥見
3、今年歸并領域的變換及來由
歸并領域在2006 年基本上增加2 家，為：萊特公司和裝備安裝，變換原因：
均為今年度新設全資子公司。
4、今年不再納入歸并領域的原子公司的情形
無
十二、 母公司財務報表首要項目注釋
1、耐久股權投資
（1）耐久股權投資的種別
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65
項 目年尾賬面余額年頭賬面余額
耐久股權投資 308,748,771.72 2 53,778,218.31
個中：對子公司的投資 233,470,371.72 1 78,499,818.31
對其他企業投資 75,278,400.00 7 5,278,400.00
注：耐久股權投資計提減值籌備10,500,000 元。
（2）耐久股權投資明細
被投資單位年尾賬面余額年頭賬面余額
西安西航航安定面裝備有限公司 3 ,176,986.42 1 ,727,740.02
西安航空動員機團體天鼎有限公司 3 6,239,038.70 3 4,703,812.09
西安西航團體機電裝備安裝有限公司 1 0,640,216.33
西安西航團體萊特航空制造技能有限公司 1 9,075,266.74
西安西航祥和鋁業裝飾工程有限公司 3 1,000,164.17 3 0,598,974.78
西安商泰收支口有限公司 2 0,031,769.81 1 2,251,048.44
西安維德風力發電裝備有限公司 3 ,966,072.14 4 ,778,352.31
西安西羅航空部件有限公司 5 1,790,575.80 4 3,081,142.29
西安安泰葉片技能有限公司 4 6,159,213.11 4 0,805,330.42
西航機電石化廠 1 1,391,068.50 1 0,553,437.96
中行世新燃氣輪機股份公司 7 ,478,400.00 7 ,478,400.00
航空信托投資公司 1 0,000,000.00 1 0,000,000.00
陜西信托投資公司 1 ,000,000.00 1 ,000,000.00
昆明療養院 5 00,000.00 5 00,000.00
北京黎明航動員力科技公司 6 ,000,000.00 6 ,000,000.00
中航技國際租賃公司 2 0,000,000.00 2 0,000,000.00
中航一團體財務租賃公司 3 0,000,000.00 3 0,000,000.00
西安航空動員機團體西新有限公司 3 00,000.00 3 00,000.00
合 計 308,748,771.72 253,778,238.31
（3）影響重大的股權投資
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66
被投資單位年尾賬面余額年頭賬面余額
西安西航航安定面裝備有限公司 3,176,986.42 1,727,740.02
西安航空動員機團體天鼎有限公司 36,239,038.70 34,703,812.09
西安西航團體機電裝備安裝有限公司 10,640,216.33
西安西航團體萊特航空制造技能有限公司 19,075,266.74
西安西航祥和鋁業裝飾工程有限公司 31,000,164.17 30,598,974.78
西安商泰收支口有限公司 20,031,769.81 12,251,028.44
西安維德風力發電裝備有限公司 3,966,072.14 4,778,352.31
西安西羅航空部件有限公司 51,790,575.80 43,081,142.29
西安安泰葉片技能有限公司 46,159,213.11 40,805,330.42
西航機電石化廠 11,391,068.50 10,553,437.96
合 計 233,470,371.72 178,499,818.31
2、主營業務收入、主營業務本錢
今年紀上年紀今年紀上年紀
軍品 1,979,768,714.24 1,725,738,380.14 1,623,978,214.06 1,422,033,938.19
外貿出口 7 33,803,258.19 4 82,963,918.69 6 18,035,934.20 3 88,307,402.75
民品 8 0,490,899.88 5 9,793,572.72 6 0,203,154.38 5 3,969,183.30
其他 4 ,645,321.86 1 7,363,579.68 4 ,657,428.76 1 9,457,860.60
合 計 2 ,798,708,194.17 2 ,285,859,451.23 2 ,306,874,731.40 1 ,883,768,384.84
項 目
主營業務收入主營業務本錢
3、其他業務利潤
項 目 今年紀上年紀
其他業務收入 108,392,241.92 50,427,482.31
其他業務本錢 96,940,495.63 37,872,553.92
其他業務本錢 1 1,451,746.29 1 2,554,928.39
4、投資收益
吉林華潤生化股份有限公司收購陳訴書
67
發生投資收益的來歷今年產生額上年產生額
陜西信托投資公司 20,677.46
西航航安定面裝備有限公司 1,569,906.13 2 96,433.59
西航天鼎有限公司 1,533,543.78 1 ,207,666.00
西航機電裝備安裝有限公司 6 40,216.33
西航萊特航空制造技能有限公司 -924,733.26
西航鋁業裝飾工程有限公司 4 01,189.39 3 49,761.00
西安商泰收支口有限公司 7,797,859.36 5 ,190,230.00
西安維德風力發電裝備有限公司 -812,280.17 - 366,622.00
西安西羅航空部件有限公司 8,709,433.51 6 ,584,652.00
西安安泰葉片技能有限公司 4,356,806.66 1 ,612,585.00
西新有限公司 30,000.00
西航機電石化廠 1,070,319.11 4 01,535.00
航空信托投資公司 -3,962,732.01
中行世新燃氣輪機股份公司 164,580.00
其他 783,659.74
合 計 2 4,362,938.30 1 2,291,748.32
5、所得稅用度
（1）所得稅用度的構成
項 目今年產生額上年產生額
所得稅用度 - 6,086,857.58
合 計 - 6,086,857.58
（2）所得稅用度與管帳利潤的干系
項 目今年產生額上年產生額
利潤總額 50,809,382.27 4 6,278,418.33
應納稅所得額調解數 -50,809,382.27 - 46,278,418.33
應納稅所得額
所得稅用度
注：按照2005 年所得稅匯算清繳功效，調解2006 年度所得稅用度
-6,460,974.32 元，因稅務局核查補繳稅款374,116.74 元，最終調解所得稅費
用-6,086,857.58 元。
十三、 非貨幣性資產交流和債務重組的聲名
制止2007 年12 月31 日，本公司無需要披露的非貨幣性資產交流和債務重組
事項。
十四、 財務報表的核準
公司2007 年度財務報表已經公司董事會會核準。
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68
第十一節 其他重大事項
西航團體沒有其他為停止對陳訴內容發生誤解該當披露而未披露的信息。
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69
第十二節 收購人及相關中介機構的聲明
附后
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70
第十三 節備查文件
1. 西安航空動員機（團體）有限公司工商營業執照和稅務掛號證
2. 西安航空動員機（團體）有限公司董事、監事、高級打點職員的名單及其身
份證明
3. 西安航空動員機（團體）有限公司關于收購吉生化股份有限公司的相關抉擇
及情形聲名
4. 《吉林華潤生化股份有限公司與COFCOBio-chemicalInvestmentCo.,Ltd.（中
糧生化投資有限公司）之資產出售協議》
5. 《吉林華潤生化股份有限公司與西安航空動員機（團體）有限公司之資產收
購協議》
6. 《華潤（團體）有限公司與西安航空動員機（團體）有限公司之股份轉讓協
議》
7. 《吉林華潤生化股份有限公司與西安航空動員機（團體）有限公司之非公然
刊行股票協議》
8. 西安航空動員機（團體）有限公司控股股東最近兩年未產生變革的聲名
9. 西安航空動員機（團體）有限公司及其董事、監事、高級打點職員持有或買
賣吉生化股份的情形聲名
10. 中國航空家產第一團體公司關于持有或交易吉生化股份的自查陳訴
11. 中國銀河證券股份有限公司及相關職員持有或交易吉生化股份的情形聲名
12. 君合狀師事宜所及相關職員持有或交易吉生化股份的情形聲名
13. 西安航空動員機（團體）有限公司關于收購并重組吉林華潤生化股份有限公
司的理睬
14. 中國第一航空家產團體公司關于停止同業競爭的理睬函
15. 中國第一航空家產團體公司關于關聯買賣業務的聲明和理睬
16. 中國第一航空家產團體公司關于維護吉林華潤生化股份有限公司獨立性的
理睬函
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17. 西安航空動員機（團體）有限公司關于不存在《收購步伐》第六條規定氣象
及切合《收購步伐》第五十條規定的聲名
18. 西安航空動員機（團體）有限公司2007 年度審計陳訴（中瑞岳華審字[2008]
第12635 號）
19. 中國銀河證券股份有限公司出具的財務參謀意見
20. 北京市君合狀師事宜所出具的法令意見書
查閱地點：
本收購陳訴書和備查文件置于以下地點，供投資者查閱：
查閱地 西安航空動員機（團體）有限公司
所在 西安市北郊徐家灣
接洽人 張勝利、李斌
接洽電話 029-86151888
吉林華潤生化股份有限公司收購陳訴書
收購人聲明
本人（以及本人所代表的機構）理睬本陳訴書不存在虛假記實、誤導性告訴
或重大漏掉，并對其真實性、精確性、完整性包袱個別和連帶的法令責任。
西安航空動員機（團體）有限公司
法定代表人（或指定代表）：
2008 年6 月30 日
蔡 毅
吉林華潤生化股份有限公司收購陳訴書
財務參謀聲明
本人及本人所代表的機構已推行勤勉盡責義務，對收購陳訴書的內容舉辦了
核查和驗證，未發明虛假記實、誤導性告訴或重大漏掉，并對此包袱相應的責任。
中國銀河證券股份有限公司
法定代表人（或授權代表人）：
財務參謀主辦人
黃傳貞 金崝
王紅兵 鄭權柄
2008 年6 月30 日
肖時慶
吉林華潤生化股份有限公司收購陳訴書
狀師事宜所聲明
本人及本人所代表的機構已根據執業法則規定的事變措施推行勤勉盡責義
務，對收購陳訴書的內容舉辦了核查和驗證，未發明虛假記實、誤導性告訴或重
大漏掉，并對此包袱相應的責任。
北京市君合狀師事宜所
認真人 ： 包辦狀師 ：
肖 微 趙燕士
米興平
2008 年6 月30 日
吉林華潤生化股份有限公司收購陳訴書
（本頁無正文，為《吉林華潤生化股份有限公司收購陳訴書》之簽定頁）
西安航空動員機（團體）有限公司
二○○八年六月三十日
　
君合律師事務所
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嘉里中心32 層
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深圳成長銀行大廈
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傳真: (86-755) 2587-0780
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大連分所
大連市
中山區人民路15 號
國際金融大廈16 層F 室
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電話: (86-411) 8250-7578
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海口分所
海口市
濱海大道
南洋大廈1107 室
郵編:570105
電話: (86-898) 6851-2544
傳真: (86-898) 6851-3514
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紐約分所
美國紐約市
第五大道500 號43 層
郵編:10110
電話: (1-212) 703-8702
傳真
關于西安航空動員機（團體）有限公司收購
吉林華潤生化股份有限公司86,978,430 股外資法人股
及認購吉林華潤生化股份有限公司非公然刊行的
207,425,753 股人民幣平凡股股票事件的
法令意見書
致：西安航空動員機（團體）有限公司
北京市君合狀師事宜所（以下簡稱“本所”）為在北京市司法局注冊設
立并依法執業的狀師事宜所。本所現按照西安航空動員機（團體）有限公司
（以下簡稱“西航團體”）的委托，就：（1）西航團體按照其與華潤（團體）
有限公司（以下簡稱“華潤團體”）于2008 年3 月2 日簽定的《股份轉讓協
議》，收購華潤團體持有之吉林華潤生化股份有限公司（上海證券買賣業務所上
市，證券代碼：600893，以下簡稱“吉生化”）86,978,430 股外資法人股（以
下簡稱“方針股份”）相關的事件（以下簡稱“收購股份”），以及（2）西航
團體按照其與吉生化于2008 年3 月2 日簽定的《非公然刊行股票協議》，認
購吉生化非公然刊行的207,425,753 股人民幣平凡股股票相關的事件（以下
簡稱“新股刊行及認購”，收購股份和新股刊行及認購以下合稱“本次收購”），
依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國
證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司收購打點步伐》（以下簡稱“《收
購步伐》”）和中華人民共和國（為本法令意見書之目的不包羅香港、澳門特
別行政區和臺灣區域，以下簡稱“中國”）其他相關法令、禮貌及類型性文
件的有關規定，出具本法令意見書。
為出具本法令意見書，本所狀師對本所狀師對本次收購各方的主體資
格、本次收購的內容及措施等事項舉辦了檢察，查閱了本以是為出具本法令
意見書所需查閱的文件，以及有關法令、禮貌和類型性文件，并就有關事項
向有關職員作了詢問并舉辦了須要的接頭。
為了確保法令意見書相關結論的真實性、精確性、正當性，本所狀師已
經對與出具法令意見書有關的文件資料舉辦了檢察。對付本所無法獨立磨練
的究竟，本所狀師依賴當局有關部門、西航團體、華潤團體、吉生化等出具
的有關證明文件。
在本法令意見書中，本所狀師僅就本次收購涉及的法令問題揭曉意見，
而不就有關管帳、審計、資產評估等犯科令專業事項揭曉任何意見。
為出具本法令意見書，本所狀師假設：
（1） 西航團體、華潤團體及吉生化已提供了出具本法令意見書所必需
的、真實的原始書面質料、副本質料或口頭證言，不存在任何漏掉
或隱瞞；其所提供的副本質料或復印件與正本或原件完全一致；
（2） 全部文件上的署名、蓋印均是真實的，簽定的職員具備完全的法令
行為手段及恰當授權，并且全部文件的作出均推行了須要的法令程
序；
（3） 全部文件中的究竟告訴及西航團體、華潤團體及吉生化向本所披露
的一切究竟均屬完整并且確實無誤；及
（4） 全部文件是真實的、完整的和精確的，并在制止該等文件提供給本
所之日和厥后至本法令意見書出具之日，未產生任何變革、變換、
刪除或失效的情形。
基于上述，本所按照《中華人民共和國狀師法》的要求，根據我國狀師
行業公認的業務標準、道德類型和勤勉盡責精神，出具法令意見如下：
一、 本次收購各方的主體資格
一、 本次收購相關各方的主體資格
1、 西航團體的主體資格
(1) 按照西安市工商行政打點局于2006 年4 月20 日頒發的《企業法
人營業執照》（副本）（注冊號：6101001400534），西航團體已通
過2006 年度工商年檢。
(2) 按照西航團體的書面聲名及本所狀師的公道核查，未發明西航集
團存在按照法令、禮貌、類型性文件及現行有效的《西安航空發
念頭（團體）有限責任公司章程》規定需要西航團體終止的氣象。
(3) 按照西航團體與華潤團體于2008 年3 月2 日簽訂《股份轉讓協議》
以及與吉生化于2008 年3 月2 日簽訂的《非公然刊行股票協議》，
本次收購完成后，西航團體將持有吉生化290,210,794 股股票，
占吉生化屆時已刊行股份的65.61%，高出吉生化已刊行股份的
30%。
(4) 按照西航團體的書面聲名及本所狀師的恰當核查，西航團體不存
在以下氣象：（1）不存在重大的到期未清償債務；（2）最近3 年
沒有重大違法行為可能涉嫌有重大違法行為；（3）最近3 年不存
在證券市場失約行為。
據此，西航團體為有效存續的有限責任公司，且不存在《收購步伐》第
六條規定的不得收購上市公司之氣象，具備簽定和推行《股份轉讓協議》和
《非公然刊行股票協議》的主體資格。
2、 華潤團體的主體資格
按照齊伯禮狀師行、禮德狀師行聯營行出具的法令意見書，華潤團體為
按照香港法令有效存續的私人有限公司。
據此，華潤團體為按照香港法令有效存續的私人有限公司，具備簽定和
推行《股份轉讓協議》的主體資格。
3、吉生化的主體資格
(1) 按照最新經工商年檢的吉生化的《企業營業執照》和《外商投資
企業核準證書》，吉生化通過了2006 年度工商年檢，并掛號為股
份有限公司（中外合伙，上市）。
(2) 按照吉生化于2008 年1 月15 日告示的，經2008 年度第一次姑且
股東大會通過的《吉林華潤生化股份有限公司章程》，吉生化為永
久存續的股份有限公司。
(3) 按照吉生化的書面聲名以及本所狀師的恰當核查，未發明吉生化
存在法令、禮貌和公司章程規定需要終止的氣象。
據此，本所狀師以為，吉生化為有效存續的上市的股份有限公司，具備
簽定和推行《非公然刊行股票協議》的主體資格。
二、 本次收購涉及的授權和核準
1、 按照西航團體和華潤團體于2008 年3 月2 日簽訂的《股份轉讓協議》，
西航團體和華潤團體就收購股份的相關事件簽訂《股份轉讓協議》。
2、 按照西航團體和吉生化于2008 年3 月2 日簽訂的《非公然刊行股票
協議》，西航團體和吉生化就新股刊行及認購的相關事件簽訂《非公
開刊行股票協議》。
3、 按照西航團體2007 年第二次姑且股東會決策，西航團體股東會于
2007 年5 月11 日召開第二次姑且集會會議，同意西航團體收購華潤團體
持有吉生化的86,978,430 股外資法人股（占吉生化總股本的
37.03%）；同意西航團體認購吉生化向其非公然刊行的不高出22400
萬股人民幣平凡股股票。據此，本次收購已獲西航團體內部正當有效
的核準和授權。
4、 按照齊伯禮狀師行、禮德狀師行聯營行出具的法令意見書，華潤團體
及職員簽定《股份轉讓協議》已獲得華潤團體董事會的授權和核準，
切合華潤團體章程的規定。
5、 按照國防科學技能家產委員會《關于西安航空動員機（團體）有限公
司主營業務注入上市公司有關問題的批復》（科工改〔2007〕1293 號
文），本次收購已經取得國防科學技能家產委員會的核準。
6、 按照本所狀師所作的檢察，本次收購尚有待取得以下核準：
（1） 本次收購涉及的新股刊行和認購事件尚待取得吉生化股東大會
的核準；
（2） 本次收購和吉生化變換企業性質事件尚需取得商務部核準；
（3） 本次收購所涉及的國有股權打點事件尚需取得國務院國有資產
監督打點委員會的核準；
（4） 新股刊行及認購和西航團體因本次收購所涉及的寬免要約收購
義務，尚需取得中國證監會的核準。
（5） 新股刊行及認購涉及的吉生化的上市公司國有股權打點事件，尚
待西航團體在新股刊行及認購完成后，將有關情形報國務院國有
資產監督打點委員會存案。
（6） 本次收購相關各方須按照《證券法》、《收購步伐》及其他相關法
律禮貌和類型性文件的規定依法推行相應的信息披露義務。
基于以上，本次收購已經依法推行了部分相關法定措施，但尚需取得本
條第6款所述的有關審批和推行有關措施。
三、 關于方針股份
按照中國證券掛號結算有限責任公司上海分公司出具的文件，制止2008
年1 月31 日，華潤團體持有吉生化86,978,430 股外資法人股，凍結數量為
零。按照華潤團體的書面聲明，方針股份不存在權屬爭議，也未配置任何質
押或被采納凍結等司法逼迫法子。據此，本所狀師以為，華潤團體依法有權
轉讓方針股份。
四、 《股份轉讓協議》和《非公然刊行股票協議》的正當性
按照本所狀師的核查，西航團體與華潤團體于2008 年3 月2 日簽訂的
《股份轉讓協議》和西航團體與吉生化于2008 年3 月2 日簽訂的《非公然
刊行股票協議》內容切合中王法令禮貌的相關規定，經前文所述當局部門批
準后可以推行。
五、 關于本次收購歷程中是否存在證券違法行為
按照西航團體出具的書面聲名及本所狀師的恰當核查，西航團體在本次
收購歷程中未舉辦過任何違反《證券法》、《收購步伐》和其他相關的法令、
禮貌、部門規章的行為。
綜上所述，本所狀師以為，本次收購各方具備簽定和推行本協議的主體
資格，并已推行了與本次收購相關的部分法定措施；西航團體在股份轉讓過
程中并無任何重大證券違法行為。據此，本次收購除尚需取得本法令意見書
第二條第6 款所述的有關審批和推行有關措施外，已推行了須要的法定措施。
本法令意見書正本一式肆份，經本所包辦狀師具名并加蓋本所公章后生
效。本法令意見書僅供西航團體為向中國證券監督打點委員會報送《上市公
司收購陳訴書》之用。未經本所狀師事先書面同意，不得用于其他任何目的。
（以下無正文）
（本頁為具名頁）
北京市君合狀師事宜所
單位認真人：
肖 微 狀師
包辦狀師： _____________
趙燕士 狀師
_____________
米興平 狀師
二零零八年三月二日
中國銀河證券股份有限公司
關于
西安航空動員機（團體）有限公司
收購吉林華潤生化股份有限公司
之
財 務 顧 問 報 告
二〇〇八年三月
銀河證券關于西航團體收購吉生化之財務參謀陳訴
特 別 聲 明
中國銀河證券股份有限公司接管西安航空動員機（團體）有限公司的委托，
接受西安航空動員機（團體）有限公司收購吉林華潤生化股份有限公司的財務
參謀，并就本次收購出具財務參謀陳訴。
本財務參謀陳訴是依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券
法》、《上市公司收購打點步伐》等相關法令禮貌及類型性文件的要求，根據行
業公認的業務標準、道德類型，本著厚道信用和勤勉盡責的原則，顛末盡職調
查和盛大核查后出具的。
銀河證券特作如下聲明：
1、銀河證券與本次收購買賣業務各方均無任何干聯干系。
2、西安航空動員機（團體）有限公司已擔保銀河證券出具的財務參謀陳訴
所依據的全部書面質料、文件或口頭證言的真實、精確、完整，不存在重大遺
漏、虛假記實或誤導性告訴，并對其真實性、精確性、完整性認真。
3、銀河證券已對出具財務參謀陳訴所依據的究竟舉辦了盡職觀測，對本報
告內容的真實性、精確性和完整性負有厚道信用、勤勉盡責義務。
4、銀河證券沒有委托或授權其他任何機構和小我私家提供未在本陳訴中列載的
信息和對本陳訴做任何表明或聲名。
5、本財務參謀陳訴不組成對吉林華潤生化股份有限公司的任何投資提議，
對投資者按照本陳訴所做出的任何投資決定大概發生的風險，銀河證券不包袱
任何責任。
6、銀河證券提示投資者當真閱讀西安航空動員機（團體）有限公司、吉林
華潤生化股份有限公司以及其他有關各方就本次收購披露的相關信息。
目 錄
第一節 釋義............................................................................................1
第二節 財務參謀理睬............................................................................3
第三節 本次收購的情形先容................................................................4
第四節 財務參謀對本次收購的聲名、說明及評價............................9
第五節 財務參謀結論性意見..............................................................23
銀河證券關于西航團體收購吉生化之財務參謀陳訴
1
第一節 釋義
除非出格聲名，以下簡稱在本陳訴中有如下特定意義：
西航團體、收購人 指 西安航空動員機（團體）有限公司
中國一航 指 中國航空家產第一團體公司
被收購公司、吉生化 指 吉林華潤生化股份有限公司
華潤團體 指 華潤（團體）有限公司
中糧生化 指 中糧生化投資有限公司
中糧團體 指 中國糧油食物（團體）有限公司，是中糧生化
的現實節制人
《收購陳訴書》 指 《吉林華潤生化股份有限公司收購陳訴書》
本陳訴、財務參謀陳訴 指 中國銀河證券股份有限公司關于西安航空動員
機（團體）有限公司收購吉林華潤生化股份有
限公司之財務參謀陳訴
《股份轉讓協議》 指 《華潤（團體）有限公司與西安航空動員機
（團體）有限公司之股份轉讓協議》
《非公然刊行股票協
議》
指 《吉林華潤生化股份有限公司與西安航空發
念頭（團體）有限公司之非公然刊行股票協
議》
《資產出售協議》 指 《吉林華潤生化股份有限公司與COFCO
Bio-chemical Investment Co., Ltd.（中糧生化
投資有限公司）之資產出售協議》
《資產收購協議》 指 《吉林華潤生化股份有限公司與西安航空發
念頭（團體）有限公司之資產收購協議》
本次收購 指 西航團體按照《股份轉讓協議》收購華潤集
團持有的吉生化8,697.84 萬股股份及《非公
開刊行股票協議》認購吉生化刊行的
207,425,753 股股份而成為吉生化控股股東的
事項
重大資產出售 指 吉生化按《資產出售協議》規定的前提和條
款向中糧生化出售所有資產（包羅負債）事
項
重大資產購買 指 吉生化按《資產收購協議》規定的前提和條
銀河證券關于西航團體收購吉生化之財務參謀陳訴
2
款向西航團體收購以航空動員機批量出產、
航空動員機零部件外貿轉包出產及非航空產
品制造為核心業務的相關資產的事項
本次股份轉讓 指 華潤團體將其持有的吉生化37.03%股份轉讓
給西航團體的事項
非公然刊行股票 指 吉生化按《非公然刊行股票協議》規定的條
件和條款向西航團體刊行207,425,753 股股票
的事項
重大資產重組 指 對本次股份轉讓、重大資產出售、重大資產
購買、非公然刊行股票及布置股權分置改良
股份對價的統稱
銀河證券 指 中國銀河證券股份有限公司，西航團體財務顧
問
國務院國資委 指 國務院國有資產監督打點委員會
中國證監會 指 中國證券監督打點委員會
國防科工委 指 國防科學技能家產委員會
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《收購步伐》 指 《上市公司收購打點步伐》
元 指 人民幣元
銀河證券關于西航團體收購吉生化之財務參謀陳訴
3
第二節 財務參謀理睬
依照《收購步伐》的有關要求，銀河證券特作出如下理睬：
一、已根據規定推行盡職觀測義務，有充實來由確信所揭曉的專業意見與
收購人申報文件的內容不存在實質性差異；
二、已對收購人申報文件舉辦核查，確信申報文件的內容與名目切合規定；
三、有充實來由確信本次收購切正當令、行政禮貌和中國證監會的規定，
有充實來由確信收購人披露的信息真實、精確、完整，不存在虛假記實、誤導
性告訴和重大漏掉；
四、就本次收購所出具的專業意見已提交其內核機構檢察，并得到通過；
五、在接受財務參謀時代，已采納嚴格的保密法子，嚴格執行內部防火墻
制度；
六、與收購人已訂立《一連督導協議》。
銀河證券關于西航團體收購吉生化之財務參謀陳訴
4
第三節 本次收購的情形先容
一、收購人的扼要先容
（一）收購人的根基信息
公司名稱： 西安航空動員機（團體）有限公司
注冊所在： 中國西安北郊徐家灣
法定代表人： 蔡毅
注冊成本： 1,212,984,600 元
策劃限期： 自1998 年3 月12 日開始，永久存續
策劃領域： 航空動員機、燃氣輪機、煙氣透平動力裝置、航天動員機及
其零部件、汽車動員機、壓力容器、儀器、儀表、工具、計
測裝備、平凡機器、電器機器與器械、機器備件、電子產物
等的制造、銷售與維修；機電裝備、自行車；有線電視臺、
站、共用天線及鍋爐的計劃、制造、安裝和維修；金屬質料、
橡膠成品、制品油、氧氣、氬氣、丙烷（化工原料）、本企
業廢舊物資的銷售；公路客貨運輸，鐵路專用線、住宿、餐
飲、科技咨詢處事；收支口業務（以上涉及專項審批的項目
均由分支機構策劃）
西航團體前身為國營紅旗機器廠，創立于1958 年8 月1 日，是國度“一五”
時代156 項重點建樹項目之一。經原航空家產部批復，國營紅旗機器廠先后改
名為“西安燃氣輪機開發制造公司”、“西安航空動員機公司”。1998 年3 月12
日，西航團體改制并改名為“西安航空動員機（團體）有限公司”。
2001 年12 月28 日，按照債轉股協議，中國一航和中國華融資產打點公司
共同出資組建“西安航空動員機（團體）有限公司”，注冊成本121,298 萬元，
個中：中國一航以凈資產出資101,098 萬元，占注冊成本的83.35%，中國華融
資產打點公司以債權轉股權方法出資20,200 萬元，占注冊成本的16.65%。西航
團體由國有獨資變換為有限責任公司。
二、收購人的控股股東及現實節制人
銀河證券關于西航團體收購吉生化之財務參謀陳訴
5
企業名稱：中國航空家產第一團體公司
經濟性質：全民全部制
注冊所在：北京市東城區交道口南大街67 號
注冊成本：1,886,427 萬元
創立時刻：1999 年7 月1 日
主營業務：國有資產投資與打點；軍用、民用航空器及相關動員機、機載
裝備（含空空導彈、火控系統）、輕型燃氣輪機、汽車、摩托車、制冷裝備、環
保裝備、機器電子裝備、紡織機器的計劃、研制、開發、出產、銷售、安裝、
調試、監理維修及其余售后處事；飛機租賃。
中國一航是國務院國資委直接打點特大型國有企業，現有部屬一級全資公
司（企業）20 家，控股公司（企業）12 家，受國務院委托打點的科研院所29
家，參股子公司與二級及以下全資、控股和參股子公司（企業）多家，共有員
工24 萬人，資產總額1,000 多億元。
中國一航首要包袱軍用飛機、民用飛機和航空動員機、機載裝備、兵器火
控系統的研制出產與銷售。軍用航空產物包羅殲擊機、殲擊轟炸機、轟炸機、
空中加受油機、運輸機、教練機、偵察機及渦噴動員機、渦扇動員機和空空、
地空導彈等，如“飛豹”殲擊轟炸機、“梟龍”、“山鷹”高級教練機、“秦嶺”、
“昆侖”、“太行”動員機。民用飛機有中短程運輸機運7 及其改造型和新舟60，
具有先進水平的ARJ21 新型渦扇支線客機已展開研制。非航空產物已形成家產
燃氣輪機、汽車和摩托車、機器、質料、IT、制冷與環保裝備等7 大類共1,000
多種產物。中國一航根基形成主業突出、具有較強核心競爭力和自主創新手段
的大型軍工團體。
中國一航是國務院投資設立的特大型家產企業團體，由國務院國資委代為
行使其出資人的權力，國務院國資委為中國一航的控股股東及現實節制人。
國務院國資委是按照第十屆世界人民代表大會第一次集會會議核準的國務院機
構改良方案和《國務院關于機構配置的關照》配置的國務院直屬正部級特設機
銀河證券關于西航團體收購吉生化之財務參謀陳訴
6
構，受國務院授權代表國度依照《公司法》等法令和行政禮貌推行出資人職責。
西航團體的股權節制干系圖如下：
三、本次收購與吉生化股權分置改良相團結
本次收購與吉生化股權分置改良相團結，和吉生化重大資產出售、重大資
產購買、吉生化非暢通股股東布置股改對價股份及非公然刊行股票組成股權分
置改良方案：
（一）重大資產出售
吉生化與中糧生化簽定《資產出售協議》，擬向中糧生化出售吉生化所有資
產及負債。資產出售完成后，吉生化現有的所有資產及負債由營運公司承接，
相關業務由營運公司認真策劃。
以2007 年9 月30 日為基準日的評估功效，吉生化凈資產審計后賬面值
64,829.79 萬元，評估后所有股東權益代價65,049.27 萬元，評估增值219.48 萬
元。
依據評估功效，本次資產出售總價款為65,049.27 萬元，中糧生化向吉生化
以現金付出所有收購價款。
（二）重大資產購買
按照吉生化與西航團體簽定的《資產購買協議》，吉生化擬向西航團體收購
其擁有的航空動員機（含衍出產物）批量制造、航空動員機零部件外貿轉包生
產及非航空產物的相關資產，收購完成后，吉生化將成為以航空動員機批量制
造和零部件外貿轉包出產為主營業務的上市公司。
83.35% 16.65%
國務院國有資產監督打點委員會
100%
中國航空家產第一團體公司
西安航空動員機（團體）有限公司
中國華融資產打點有限公司
銀河證券關于西航團體收購吉生化之財務參謀陳訴
7
以2007 年9 月30 日為基準日的評估功效，西航團體擬出售資產審計后的
賬面值511,645.43 萬元，評估值566,974.46 萬元，增值55,329.03 萬元，增值
率10.81 %；負債審計后賬面值392,652.03 萬元，評估值392,711.00 萬元，增值
率0.02%；歸屬母公司全部者權益審計后賬面值118,993.40 萬元，評估值
174,263.46 萬元，增值55,270.06 萬元，增值率為46.45%。
依據評估功效，本次資產收購總價款為174,263.46 萬元，個中吉生化向西
航團體付出現金款44,829.79 萬元，別的部分將以向西航團體刊行股票作為付出
對價。雙方已于同日簽定《非公然刊行股票協議》，吉生化將按每股6.24 元向
西航團體刊行股票207,425,753 股。
（三）吉生化股份轉讓
西航團體與華潤團體簽定《股份轉讓協議》，華潤團體將其所持有的吉生化
86,978,430 股股份（占吉生化總股本37.03％）轉讓給西航團體，股份轉讓價值
根據吉生化于2007 年9 月30 日經審計的凈資產值作為依據而確定，股份轉讓
價款為43,829.79 萬元。西航團體向華潤團體付出現金價款。
（四）非暢通股股東布置股改對價股份
吉生化非暢通股股東向全體暢通股股東布置股份對價5,765,844 股（即暢通
股股東每10 股可獲送0.5 股），個中吉生化股東華潤團體所包袱的股份對價由
西航團體包袱。
（五）非公然刊行股票
吉生化與西航團體簽定《非公然刊行協議》，吉生化以每股人民幣6.24 元
的刊行價值（吉生化董事會五屆五次集會會議決策告示日（即2007 年4 月18 日）
前20 個買賣業務日公司股票買賣業務均價）向西航團體刊行207,425,753 股新股，西航
團體以按照《資產收購協議》出售給吉生化的部分方針資產作為認購股份的對
價。
上述吉生化向中糧生化出售資產、吉生化收購西航團體的資產、西航團體
收購華潤團體持有的吉生化股份、吉生化非暢通股股東布置股改對價股份以及
吉生化向西航團體定向刊行股票互為見效前提，個中任何一個事項未得到吉生
化股東大會暨股權分置改良相關股東集會會議審議通過或未得到有權部門的核準，
銀河證券關于西航團體收購吉生化之財務參謀陳訴
8
其他事項均不實行。
銀河證券關于西航團體收購吉生化之財務參謀陳訴
9
第四節 財務參謀對本次收購的聲名、說明及評價
一、對《收購陳訴書》所披露內容真實、精確、完整性的評價
西航團體已根據《證券法》、《收購步伐》、《公然刊行證券公司信息披露內
容與名目準則第16 號--上市公司收購陳訴書》(以下簡稱“《準則16 號》”)及
相關法令、禮貌編寫《收購陳訴書》及摘要。在該收購陳訴書中，西航團體對
收購人根基情形、收購抉擇及目的、收購方法、資金來歷、后續打算、本次收
購對上市公司的影響說明、與上市公司之間的重大買賣業務、交易吉生化上市買賣業務
股份的情形及收購人的財務資料舉辦了披露。
銀河證券根據厚道信用和勤勉盡責的原則，根據規定的內容與名目對西航
團體建造申報文件舉辦了指導，并按照盡職觀測時西航團體提供的資料對《收
購陳訴書》的內容舉辦了核查和驗證，未發明虛假記實、誤導性告訴可能重大
漏掉，其所披露的內容真實、精確、完整。
二、對收購人本次收購目的的評價
西航團體是我國大型航空動員機出產制造企業，在航空動員機以及零部件
制造、非航空民品制造等業務規模具有領先優勢。2007 年3 月初，國防科工委
出臺了《關于大力大舉成長國防科技家產民用財富的指導意見》和《關于非公有制
經濟參加國防科技家產建樹的指導意見》，鼓勵種種社會成本通過收購、資產
置換、合伙等方法，進入軍工民品企業，敦促優質資源齊集。以軍工上市公司
為平臺，接收社會資源，實現加速成長。鼓勵鋪開有手段企頤魅整體上市，個中
包袱要害分系統和非凡專用配套的保存手段企業，在國度控股的情形下可國內
上市。
吉生化連年來盈利手段一直處于低水平，為盡快改變吉生化出產策劃的不
利排場，推進吉生化的股權分置改良，吉生化的現控股股東華潤團體擬通過引
入新的第一大股東，對該公司舉辦重大資產重組、改進吉生化的出產策劃排場，
使其具備一連策劃手段和較強的盈利手段，維護全體股東的好處。
西航團體通過本次收購和資產重組，將向吉生化注入以航空動員機（含衍
銀河證券關于西航團體收購吉生化之財務參謀陳訴
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出產物）批量制造、航空動員機零部件外貿轉包出產、非航空產物出產為核心
業務的策劃資產，進步吉生化的出產策劃和技能氣力，加強其市場競爭力，從
而將吉生化打造成為西航團體的航空動員機業務成長及成本運作平臺。
西航團體將以吉生化為西航團體航空動員機業務成長平臺，在將來12 個月
內將按照西航團體及中國一航的業務成長打算、吉生化業務成長需要等情形，
綜合思量對吉生化的權益增持方案。制止本陳訴書簽定日，西航團體除本陳訴
書披露的收購股份及認購吉生化刊行的股份外，尚未有詳細打算。
銀河證券同西航團體打點層舉辦多次接頭與相同，深入相識了西航團體的
汗青沿革、策劃狀況、計謀成長、資產局限等各方面身分。銀河證券以為，西
航團體關于收購目的的描寫不存在與本次收購所披露的其他信息有抵牾的地
方，關于收購目的的描寫是可信的。
三、對收購人的主體資格、收購氣力及誠信記錄的評價
（一）西航團體主體資格
西航團體是正當設立并有效存續的有限責任公司，已通過2006 年度的工
商年檢，不存在《收購打點步伐》第六條規定的氣象，并且切合《收購打點辦
法》第五十條規定。
綜上所述，銀河證券以為：西航團體具備收購上市公司的主體資格。
（二）西航團體的收購氣力
西航團體本次收購吉生化是通過協議轉讓方法收購華潤團體持有的吉生化
股份并認購吉生化向其刊行新股。
本次西航團體收購吉生化，與吉生化重大資產重組及股權分置改良方案相
團結，整體方案包羅重大資產出售、重大資產收購、股權轉讓、股權分置改良
（非暢通股股東布置股改對價股份）和非公然刊行股票五個環節。
按照吉生化與西航團體簽訂的《資產收購協議》，吉生化向西航團體購買
航空動員機（含衍出產物）批量制造、航空動員機零部件外貿轉包業務出產及
非航空產物出產為核心的業務及相關策劃性資產，交易價款以經評估的凈資產
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值為基本確定。經雙方協商，最終資產買賣業務價值為174,263.46 萬元人民幣，其
中，吉生化以現金方法付出 44,829.79 萬元，別的部分將以向西航團體刊行股
票作為付出對價。
按照華潤團體與西航團體簽定的《股份轉讓協議》，西航團體將付出的股
權轉讓價款為43,829.79 萬元。
銀河證券依據上述方案，對西航團體的首要業務、財務狀況、一連策劃情
況舉辦觀測后以為，在本次買賣業務中，西航團體通過資產出售得到現金44,829.79
萬元，可以或許滿足收購吉生化股份的資金需求，未有操作本次收購的股份向銀行
等金融機構質押取得融資的氣象，收購資金來歷正當；用以認購股份的資產按
經國務院國資委存案的資產評估代價作價，西航團體對該部分資產的擁有正當
有效。本次收購不會對西航團體的財務狀況造成倒霉影響。
（三）關于收購人類型運作上市公司的手段
在西航團體完成對吉生化收購及資產重組后，吉生化的主營業務將從玉米
深加家產轉為航空動員機及其零部件的制造。西航團體是我國大型航空動員機
研制出產基地，在航空動員機以及零部件制造、非航空民品制造等業務規模處
于國內領先職位，歷經幾十年建樹，西航團體已成為我國重要的航空動員機及
零部件制造商之一。西航團體擁有履歷富厚的打點團隊、成熟的產物及不變的
客戶，重組完成后，今朝的打點層及出產技強職員、主營業務資產將進入吉生
化，可以或許擔保重組后的吉生化順遂完成主營業務的轉換，具備收購及重組的實
力。
西航團體財務狀況精采，內部打點類型，擬定了400 余項打點制度和打點
標準，包圍了企業策劃打算、物資采購供應、出產打點、工藝打點、質量打點、
財務、審計、人事勞資和培訓、檔案和標準化、計較機系統打點等各業務打點
系統。在收購完成后，西航團體將引進具有上市公司打點履歷的打點職員，充
實類型運作上市公司的打點手段，促進上市公司的成長。
銀河證券以為：西航團體具備收購氣力和類型運作上市公司的打點手段。
（四）西航團體的誠信核查
銀河證券關于西航團體收購吉生化之財務參謀陳訴
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經銀河證券恰當充實的盡職觀測，制止《收購陳訴書》簽定日，西航團體
在最近3 年，未發明其受過工商行政主管部門的賞罰；未發明其受過稅務部門
的賞罰；未發明其受過海關主管部門的賞罰；未發明其在銀行有不良征信記錄。
四、對收購人的向導及收購人董事、監事、高級打點職員對法令禮貌、責
任義務的情形
在西航團體本次收購吉生化的歷程中，銀河證券對西航團體舉辦了《公司
法》、《證券法》、《收購步伐》、《上海證券買賣業務所上市法則（2006 年修訂）》等
相關法令禮貌的向導，西航團體董事、監事和高級打點職員已經熟悉有關法令、
行政禮貌和中國證監會的規定，充實相識應包袱的義務和責任。銀河證券對收
購人根據規定的內容和名目建造申報文件舉辦了指導，并督促其根據有關規定
和措施依法推行陳訴、告示和其他法界說務。
在一連督導時代，銀河證券將包袱一連督促責任，對西航團體及其高級管
理職員舉辦一連向導培訓，督促其依法推行陳訴、告示和其他法界說務。
五、收購人的股權節制結構及其控股股東支配收購人的方法
西航團體的控股股東是中國一航。
中國一航創立于1999 年7 月1 日，是國務院國資委直接打點特大型國有企
業，首要包袱軍用飛機、民用飛機和航空動員機、機載裝備、兵器火控系統的
研制出產與銷售，主營業務有國有資產投資與打點；軍用、民用航空器及相關
動員機、機載裝備（含空空導彈、火控系統）、輕型燃氣輪機、汽車、摩托車、
制冷裝備、環保裝備、機器電子裝備、紡織機器的計劃、研制、開發、出產、
銷售、安裝、調試、監理維修及其余售后處事；飛機租賃。
中國一航現有部屬一級全資公司（企業）20 家，控股公司（企業）12 家，
受國務院委托打點的科研院所29 家，參股子公司與二級及以下全資、控股和參
股子公司（企業）多家，共有員工24 萬人，資產總額1,000 多億元。
中國一航是國務院投資設立的特大型家產企業團體，由國務院國資委代為
行使其出資人的權力，國務院國資委為中國一航的控股股東及現實節制人。
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國務院國資委是按照第十屆世界人民代表大會第一次集會會議核準的國務院機
構改良方案和《國務院關于機構配置的關照》配置的國務院直屬正部級特設機
構，受國務院授權代表國度依照《公司法》等法令和行政禮貌推行出資人職責。
西航團體的股權節制干系如下圖：
經銀河證券核查，制止《收購陳訴書》上報日，收購人與其控股股東不存
在其他未予披露的節制干系，《收購陳訴書》書中的披露內容是真實、精確的。
銀河證券以為：收購人在《收購陳訴書》中所披露的股權節制干廈魅真實準
確。在本次收購歷程中，未發明收購人的控股股東違反《公司法》支配收購人
的行為。
六、收購人的收購資金來歷及其正當性
本次收購為本次吉生化股權分置改良方案的構成部分，本次收購資金系收
購人自有資金，不存在操作本次收購的股份向銀行等金融機構質押取得融資的
氣象。
七、收購人推行須要的授權和核準措施
（一）已經推行的核準措施
2007 年5 月11 日，西航團體召開2007 年第二次姑且股東會，審議通過了
收購吉生化、對吉生化舉辦資產重組的相關議案，并授權董事會治理相關事件。
2007 年10 月，國防科學技能家產委員會對西航團體重組吉生化給以批復。
83.35% 16.65%
國務院國有資產監督打點委員會
100%
中國航空家產第一團體公司
西安航空動員機（團體）有限公司
中國華融資產打點有限公司
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2008 年3 月2 日 ，西航團體與華潤（團體）簽定《股權轉讓協議》，與吉
生化簽定《非公然刊行股票協議》，別離受讓華潤（團體）持有的吉生化股份
86,978,430 股并認購吉生化新刊行股份207,425,753 股。
經查閱西航團體內部打點制度及章程，銀河證券以為，西航團體作出收購
的抉擇切合其內部打點制度的要求。
（二）尚須推行的核準措施
1、本次股份轉讓、重大資產出售、重大資產購買、非公然刊行股票尚需經
吉生化股東大會審議；
2、吉生化股份轉讓、重大資產出售、重大資產購買、非公然刊行股票須經
中國證監會答應；
3、本次股權轉讓、資產重組須經國有資產監督打點部門核準；
4、吉生化的股權分置改良方案得到國有資產監督部門的核準并經股權分置
改良相關股東集會會議審議通過；
5、本次股權轉讓需得到商務部核準；
6、收購人的要約寬免申請得到中國證監會答應；
八、收購過渡期保持上市公司不變策劃的布置
為保持吉生化的業務不變和成長，在過渡時代內，除與本次重組有關的資
產、業務、職員舉辦調解外，西航團體無其他對吉生化資產、業務、職員舉辦
重大調解的打算。在過渡時代內，吉生化、西航團體應對方針資產盡善良留意
之義務，公道和正常使用、保管、打點方針資產。
銀河證券以為：上述布置有利于保持上市公司的業務成長和不變，有利于
維護上市公司及全體股東的好處。
九、后續打算及其可行性說明意見
（一）收購人擬實行的后續打算
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1、改變上市公司主營業務或業務調解打算
顛末本次重大資產重組，西航團體將成為吉生化的控股股東，吉生化將其
所有資產和負債出售給中糧生化，并向西航團體購買與航空動員機及零部件制
造相關的資產，由此，吉生化的主營業務將從玉米深加工轉變為航空動員機（含
衍出產物）批量制造、航空動員機零部件外貿轉包出產及非航空產物出產。
在本次重大資產重組完成后12 個月內，西航團體沒有改變吉生化主營業務
或對主營業務做出重大調解的打算。
2、對上市公司舉辦重組的打算
在本次重大資產重組完成后，西航團體在將來12 個月內沒有對重組后的吉
生化的資產和業務舉辦出售的打算，并將按照重組后的業務成長情形，采納合
并、與他人合伙或相助等方法進一步開展業務，今朝暫未有詳細打算。
3、上市公司董事會、高管職員調解打算
本次收購完成后，西航團體將按照資產重組后的吉生化主營業務的變革情
況，對吉生化董事會、高管職員的人選提出調解提議，今朝暫無詳細打算。
西航團體與吉生化其他股東之間就董事、高級打點職員的任免不存在任何
條約可能默契。
4、上市公司章程的修改打算
在收購及重組吉生化后，西航團體將按照吉生化業務的變革及軍工企業主
管部門的行業打點要求對吉生化章程提出修改提議，以使之切合業務成長需要，
今朝尚無詳細打算。
5、上市公司現有員工的布置
吉生化現有員工，將根據員工于交割日在吉生化的狀況所有由中糧生化或
營運公司接納，并于交割日后與營運公司簽定相關勞動條約。吉生化職工代表
大會已就員工安放方案舉辦接頭并核準。
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6、上市公司分紅政策的重大變革
為進步對投資者的投資回報，西航團體擬對吉生化的分紅政策舉辦調解，
在吉生化重組完成后的頭兩個年度，其利潤分配比例不低于當年實現凈利潤的
30%，從此將團結吉生化出產策劃情形及一連成長的要求，每年利潤分配比例
將保持在30%－50%之間。
7、上市公司組織結構調解的打算
本次重大資產重組完成后，將根據航空動員機制造業務策劃需要，對組織
結構舉辦須要的調解，成立以職能處室、專業出產車間及合伙公司為主體的組
織結構，同時進一步增強上市公司內部打點職能部門，以有利于出產策劃與規
范運作。
經核查，銀河證券以為：收購人提出的后續打算是依據上市公司主營業務
的變換而提出的，有利于上市公司的成長、保持上市公司出產策劃的不變、提
高上市公司的競爭力。
（二）同業競爭與關聯買賣業務
1、關于同業競爭
（1）與西航團體的同業競爭情形
本次收購前，西航團體與吉生化之間不存在同業競爭。
在本次重組中，西航團體將與航空動員機（含衍出產物）批量出產、航空發
念頭零部件轉包出產及非航空產物出產的資產所有注入吉生化，除持有吉生化股
份及開展新型航空動員機試制、行政打點和綜合后勤處奇跡務之外，西航團體不
再從事航空動員機批量出產銷售及航空動員機零部件轉包生財富務，與吉生化不
存在同業競爭。
（2）與西航團體關聯方的同業競爭情形
① 航空動員機批量生財富務
作為西航團體的控股股東，中國一航今朝有三家航空動員機制造企業，別離
銀河證券關于西航團體收購吉生化之財務參謀陳訴
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是西航團體、沈陽黎明航空動員機（團體）有限公司（以下簡稱“黎明公司”），
貴州黎陽航空動員機公司（以下簡稱“黎陽公司”）。按照我國此刻航空動員機
的打點體制，每一型號飛機確定選用的動員機，其出產廠家是獨一的，各企業生
產的航空動員機及其備品、備件、維修件對各設備機種和機型均具有獨一性和不
可更換性。西航團體、黎明公司、黎陽公司三家公司別離包袱著差別型號航空發
念頭的制造任務，所出產的動員機設備的機種、機型均差別。因此，在本次買賣業務
完成后，中國一航部屬的黎明公司、黎陽公司與本公司在航空動員機批量生財富
務方面不會產生同業競爭。
② 航空動員機零部件外貿轉包業務
在航空動員機零部件外貿轉包出產方面，西航團體起步早，在技能、打點水
平、出產節制、質量節制、相助諾言度、商務打點等方面均到達或靠近國際同行
業水平，居國內領先水平。2006年實現出口交付1.2億美元，占2006年中國一航
動員機零部件交付總額1.9億美元的63%。同時，在產物品種上形成了本身的特色，
以盤環類零件和中小鋼件、葉片出產為主，在2006年1.2億美元外貿交付中，盤
環類零件交付額為7,000萬美元，比重靠近60%。顛末近30年的相助，西航團體已
經與美國通用電氣公司、英國羅羅公司、美國普惠公司、美國霍尼維爾等國際航
空動員機出產企業成立起穩固的相助干系，是上述十多家客戶的首選供應商，其
中與美國通用電氣公司是風險收益相助搭檔，有17個件號是美國通用電氣公司在
國內的獨一供應商。
黎明公司、黎陽公司因各自出產裝備的特點，依據其自身裝備和技能優勢加
工其他產物，與本公司出產的產物差別。國內航空動員機零部件外貿轉包出產均
需通過客戶的嚴格認證，每一種零部件客戶一般只在國內選擇一家企業作為轉包
出產商，雙方的相助干系不變。其它，縱然成果溝通的航空動員機零部件，因零
部件與動員機的配套干系，也因型號差別而在計劃結構、所用原質料、加工工藝、
加工裝備方面差別，彼此不能通用，因此互相不會因形成實質競爭干系。今朝，
在中國一航內部，按照企業自身的裝備機關情形和技能工藝特點，已經形成差別
范例的零件漫衍在差別單位舉辦出產的名堂。因此，本次重組完成后，中國一航
部屬企業與吉生化在航空動員機零部件外貿轉包出產方面不會產生同業競爭。
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為停止西航團體及其關聯企業與吉生化發生同業競爭，西航團體做出如下承
諾：“本公司及本公司節制的企業將不會在中國境內以任何形式直接或間接從事
與吉生化及吉生化部屬公司首要業務組成或大概組成實質性競爭的業務或活
動。”
中國一航作出理睬：“不會操作對吉生化的節制權過問干與吉生化及吉生化的下
屬公司；對付任何與吉生化或吉生化部屬公司的首要業務溝通或相似業務的業務
機遇，將采納一切須要法子促使該業務機遇按公道和公平的條款和前提優先提供
給吉生化或吉生化部屬公司。”
2、關于關聯買賣業務
本次收購前，西航團體與吉生化之間不存在關聯買賣業務。本次收購及重大資
產重組完成后，吉生化與西航團體及關聯方產生的關聯買賣業務首要包羅：
（1）吉生化為西航團體提供的處事和買賣業務
① 為西航團體包袱的國度科研任務研制新產物提供零部件試制、加工；
② 為西航團體承接的國度技改項目提供工程施工、安裝、裝備維護和查驗
等處事；
③ 按照西航團體紡機廠委托，加工制造劍桿織機零部件；
④ 由于西航團體的水、電、汽等動力供應系統均隨出售資產進入了吉生化，
吉生化將為西航團體保存業務系統運營供應水、電、汽等動力；
⑤ 按照國防科工委對本次資產重組的批復，航空動員機向最終用戶銷售仍
保存在西航團體，因此吉生化將向西航團體銷售航空動員機。
（2）西航團體為吉生化提供的處事和買賣業務
① 西航團體為吉生化部分型號的航空動員機提供試車處事；
② 西航團體保存的制造系統接管吉生化委托加工和裝配部分型號、規格的
航空動員機零部件；
③ 吉生化按照出產策劃需要，向西航團體租賃使用部分廠房、辦公用房及
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地皮；
④ 在西航團體今朝承接的尚未驗收的國度科研和技改項目下的部分裝備
未進入吉生化，吉生化按照出產要求需向西航團體租賃使用該部分裝備；
⑤ 西航團體保存的后勤保障系統將為吉生化提供保潔、園林綠化、公安、
消防、保衛、公用辦法維修、員工體檢和職業病防治、員工培訓、幼兒教誨等
后勤保障處事，并為吉生化提供運輸處事。
⑥ 許可重組后的吉生化無償使用“西航”牌商標。
（3）中國一航及隸屬公司與吉生化之間的關聯買賣業務
中國一航及首要為吉生化航空動員機制造提供配件、組裝件的配套供應；
吉生化為中國一航提供航空動員機及配件、組裝件的配套供應。
為了鐫汰和類型關聯買賣業務，西航團體向吉生化作出如下理睬：“成為吉生化
的控股股東后，西航團體將嚴格根據《公司法》等法令禮貌以及吉生化章程的
有關規定行使股東權力；在股東大會對有關涉及西航團體事項的關聯買賣業務舉辦
表決時，推行回避表決的義務；杜絕一切犯科占用上市公司的資金、資產的行
為；在任何情形下，不要求吉生化向西航團體及其節制的其他企業提供任何形
式的包管。
成為吉生化的控股股東后，西航團體將盡大概地停止和鐫汰關聯買賣業務；對
無法停止可能有公道原因而產生的關聯買賣業務，將遵循市場合理、公平、公然的
原則，并依法簽訂協議，推行正當措施，根據吉生化公司章程、有關法令禮貌
和《上海證券買賣業務所股票上市法則》等有關規定推行信息披露義務和治理有關
報批措施，擔保不通過關聯買賣業務侵害吉生化及其他股東的正當權益。”
中國一航作出理睬，“在西航團體成為吉生化的控股股東后，中國一航將促
使西航團體：根據《公司法》等法令禮貌以及吉生化章程的有關規定行使股東
權力；在股東大會對有關涉及中國一航/西航團體事項的關聯買賣業務舉辦表決時，
推行回避表決的義務；杜絕一切犯科占用上市公司的資金、資產的行為。在任
何情形下，中國一航不要求吉生化向中國一航或西航團體及其節制的其他企業
提供任何形式的包管。
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在西航團體成為吉生化的控股股東后，中國一航將盡大概地停止和鐫汰與
吉生化的關聯買賣業務；對無法停止可能有公道原因而產生的關聯買賣業務，將遵循市
場合理、公平、公然的原則，并依法簽訂協議，推行正當措施，根據吉生化公
司章程、有關法令禮貌和《上海證券買賣業務所股票上市法則》等有關規定推行信
息披露義務和治理有關報批措施，擔保不通過關聯買賣業務侵害吉生化及其他股東
的正當權益。”
經核查，銀河證券以為：吉生化與西航團體及其關聯方不存在實質同業競
爭。對付同業競爭和關聯買賣業務問題的處理賞罰，西航團體及中國一航已經做出理睬；
在理睬獲得推行的情形下，不影響吉生化的獨立性和一連成長。
十、收購標的股權的權力限制
銀河證券查詢了吉生化年報及近期的信息披露資料，制止《收購陳訴書》
簽定之日，華潤團體持有的吉生化股份不存在質押、凍結、輪候凍結等權力限
制情形。
2005 年代11 月25 日，華潤團體與中糧生化簽定《股份轉讓協議》，中糧
生化擬受讓華潤團體持有的吉生化8,697.84 萬股股份，占吉生化總股本的
37.03%。該次股份轉讓已經國務院國資委和商務部核準，尚未取得中國證監會
對收購事件考核無異義及寬免要約收購義務，股份過戶事變尚未治理。華潤集
團與中糧生化已簽定《股份轉讓終止協議》，打掃此前簽定的《股份轉讓協議》。
十一、收購人與被收購公司的干系
經銀河證券核查，制止《收購陳訴書》簽定之日，西航團體及其控股股東
與吉生化之間不存在業務往來及職員任免，沒有與吉生化的董事、監事、高級
打點職員就其將來任職布置告竣某種協議可能默契。
十二、關聯方占用資金情形
吉生化現控股股東華潤團體、中糧生化及其余關聯方不存在占用吉生化資
金的情形，吉生化不存在為華潤團體、中糧生化及其他關聯方墊支人為、福利、
保險、廣告等時代用度或彼此代位包袱本錢和其他支出的氣象。
經銀河證券核查，制止《收購陳訴書》簽定之日，上市公司控股股東、實
銀河證券關于西航團體收購吉生化之財務參謀陳訴
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際節制人及其關聯方不存在未清償對上市公司的負債、未打掃上市公司為其負
債提供的包管可能侵害上市公司好處的其他氣象。
十三、對收購人寬免要約前提的評價
通過本次收購，西航團體將持有吉生化8,697.84 萬股股份，占總股本的37.03
%；同時通過認購吉生化刊行的207,425,753 股新股。吉生化股權分置改良實行
完成后，西航團體將持有吉生化290,210,794 股股份，占吉生化刊行后總股本的
65.61%，高出已刊行股份的30%。西航團體需向上市公司全體股東推行全面要
約收購義務。西航團體擬向中國證監會提出免于以要約方法增持股份的申請。
鑒于：
（1）本次收購是吉生化股權分置改良方案的構成部分，實行股權分置改良
順應證券市場的成長，有利于掩護投資者正當權益；
（2）西航團表現實節制人及華潤團表現實節制人均為國務院國資委，本次
收購不會導致吉生化現實節制人產生變革；
（3）西航團體認購吉生化刊行的207,425,753 股新股尚需吉生化股東大會
審議通過，且西航團體已在《非公然刊行股票協議》中約定，其認購的股票鎖
按期為36 個月，在該鎖按期內，西航團體將差池該等股票舉辦任何轉讓。
按照《收購步伐》第六十二條第（一）款的規定，“收購人與出讓人可以或許證
明本次轉讓未導致上市公司的現實節制人產生變革”及第（三）款的規定，“經
上市公司股東大會非關聯股東核準，收購人取得上市公司向其刊行的新股，導
致其在該公司擁有權益的股份高出該公司已刊行股份的30%，收購人理睬3 年
內不轉讓其擁有權益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發出要約”，在吉
生化股東大會非關聯股東核準西航團體取得吉生化向其刊行的新股且股東大會
同意西航團體免于發出要約后，西航團體可以向中國證監會提出免于以要約方
式增持股份的申請。
綜上所述，銀河證券以為，在吉生化股東大會非關聯股東核準西航團體取
得吉生化向其刊行的新股且股東大會同意西航團體免于發出要約后，西航團體
本次收購屬于可以獲得寬免的氣象，收購人所作出的3 年不轉讓所持上市公司
銀河證券關于西航團體收購吉生化之財務參謀陳訴
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股份的理睬具備法令效力，收購人亦具備推行有關重組方案的氣力。
銀河證券關于西航團體收購吉生化之財務參謀陳訴
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第五節 財務參謀結論性意見
綜上所述，銀河證券以為：
一、收購人的本次收購切合《公司法》、《證券法》及《收購步伐》等相關
法令禮貌及類型性文件的有關規定；
二、收購人最近3 年不存在不良的誠信記錄，本次收購涉及的資金及資產
對價來歷正當、收購人具備推行相關理睬的手段，《收購陳訴書》所披露的內容
真實、精確、完整；
三、收購人提出的寬免申請切合《收購步伐》的有關規定；
四、本次收購改進了上市公司的資產質量及盈利手段，晉升了上市公司的
一連策劃手段和將來成長遠景，掩護了上市公司及全體股東的好處。
銀河證券關于西航團體收購吉生化之財務參謀陳訴
（本頁無正文，為《中國銀河證券股份有限公司關于西安航空動員機（集
團）有限公司收購吉林華潤生化股份有限公司之財務參謀陳訴》簽定頁）
中國銀河證券股份有限公司
2008年三月二日

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